附件 3.3
经修订及重述的附例
的
MicroTransponder，INC.，
a特拉华州公司
目 录
| 页 | |||||||||||
| 第一条办事处 | 1 | ||||||||||
| 1.1 | 注册办事处 | 1 | |||||||||
| 1.2 | 其他办事处 | 1 | |||||||||
| 第二条股东大会 | 1 | ||||||||||
| 2.1 | 年会 | 1 | |||||||||
| 2.2 | 特别会议 | 1 | |||||||||
| 2.3 | 股东大会通知 | 2 | |||||||||
| 2.4 | 投票名单 | 2 | |||||||||
| 2.5 | 法定人数 | 2 | |||||||||
| 2.6 | 续会；通知 | 3 | |||||||||
| 2.7 | 业务的进行 | 3 | |||||||||
| 2.8 | 投票 | 3 | |||||||||
| 2.9 | 记录日期 | 3 | |||||||||
| 2.10 | 会议上的行动 | 4 | |||||||||
| 2.11 | 代理 | 4 | |||||||||
| 2.12 | 股东不召开会议采取行动 | 4 | |||||||||
| 2.13 | 远程通信开会 | 5 | |||||||||
| 第三条董事 | 5 | ||||||||||
| 3.1 | 权力 | 5 | |||||||||
| 3.2 | 人数；选举；任期和资格 | 5 | |||||||||
| 3.3 | 空缺和新设立的董事职位 | 6 | |||||||||
| 3.4 | 会议地点；电话会议 | 6 | |||||||||
| 3.5 | 新当选的董事会会议 | 6 | |||||||||
| 3.6 | 定期会议 | 7 | |||||||||
| 3.7 | 特别会议 | 7 | |||||||||
| 3.8 | 会议的法定人数和行动 | 7 | |||||||||
| 3.9 | 不开会就行动 | 7 | |||||||||
| 3.10 | 委员会 | 7 | |||||||||
| 3.11 | 委员会会议记录 | 8 | |||||||||
| 3.12 | 委员会的会议和行动 | 8 | |||||||||
| 3.13 | 董事薪酬 | 8 | |||||||||
| 3.14 | 辞职 | 8 | |||||||||
| 3.15 | 移除 | 8 | |||||||||
| 第四条通知 | 9 | ||||||||||
| 4.1 | 致董事的通知 | 9 | |||||||||
| 4.2 | 致股东的通知 | 9 | |||||||||
| 4.3 | 通知书誓章 | 9 | |||||||||
i
| 4.4 | 放弃通知 | 9 | |||||||||
| 第五条干事 | 10 | ||||||||||
| 5.1 | 枚举 | 10 | |||||||||
| 5.2 | 委任人员 | 10 | |||||||||
| 5.3 | 委任其他人员及代理人 | 10 | |||||||||
| 5.4 | 官员的免职及辞职 | 10 | |||||||||
| 5.5 | 董事会主席和董事会副主席 | 11 | |||||||||
| 5.6 | 首席执行官 | 11 | |||||||||
| 5.7 | 总裁 | 11 | |||||||||
| 5.8 | 副总裁 | 11 | |||||||||
| 5.9 | 秘书 | 12 | |||||||||
| 5.10 | 助理秘书 | 12 | |||||||||
| 5.11 | 司库 | 12 | |||||||||
| 5.12 | 助理司库 | 13 | |||||||||
| 5.13 | 其他公司股份的投票及行使权利 | 13 | |||||||||
| 第六条股本 | 13 | ||||||||||
| 6.1 | 证书 | 13 | |||||||||
| 6.2 | 证书上的特别指定 | 13 | |||||||||
| 6.3 | 遗失证书 | 14 | |||||||||
| 6.4 | 股票转让 | 14 | |||||||||
| 6.5 | 登记股东 | 14 | |||||||||
| 6.6 | 传真或电子签名 | 14 | |||||||||
| 第七条一般规定 | 14 | ||||||||||
| 7.1 | 股息 | 14 | |||||||||
| 7.2 | 支票 | 15 | |||||||||
| 7.3 | 公司合同和文书的执行 | 15 | |||||||||
| 7.4 | 会计年度 | 15 | |||||||||
| 7.5 | 印章 | 15 | |||||||||
| 7.6 | 贷款 | 15 | |||||||||
| 7.7 | 股票转让协议 | 15 | |||||||||
| 7.8 | 建筑；定义 | 15 | |||||||||
| 第八条赔偿 | 16 | ||||||||||
| 8.1 | 范围 | 16 | |||||||||
| 8.2 | 垫付费用 | 16 | |||||||||
| 8.3 | 负债抵销 | 16 | |||||||||
| 8.4 | 持续义务 | 16 | |||||||||
| 8.5 | 权利的非排他性 | 17 | |||||||||
| 8.6 | 保险 | 17 | |||||||||
| 8.7 | 其他人士 | 17 | |||||||||
| 8.8 | 定义 | 17 | |||||||||
| 第九条修正 | 17 | ||||||||||
二、
MicroTransponder，INC.修订和重述的章程
MicroTransponder，Inc.（the "株式会社”），特此采纳这些经修订及重述的附例（这些“附例"），重申、修订及取代公司先前的章程全文如下。
第一条
办事处
1.1注册办事处.公司在特拉华州的初始注册办事处应固定在公司注册证书中，该证书可能会不时修订（“成立法团证明书"），并可由公司董事会酌情不时更改。
1.2其他办事处.公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设有办事处。
第二条
股东大会
2.1年会.股东大会可在特拉华州境内或境外由董事会决定并在会议通知中说明的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可完全按照授权以远程通讯方式举行第2.13款本附例。除非董事是以书面同意方式选出，以代替经第2.12款根据本附例，选举董事的股东周年大会须按董事会指定的日期及时间举行，并在会议通知中载明。任何其他适当的业务可在年会上办理。
2.2特别会议.除非法规或公司注册证书另有规定，公司股东的特别会议可由（i）首席执行官（如有的话）为任何目的或目的而召集；（ii）总裁（如无首席执行官缺席）；或（iii）秘书应（a）董事会过半数成员或（b）持有当时有权投票的公司所有已发行股票总投票权至少百分之二十（20%）的股东的书面要求，并且在没有此类请求的情况下，不得被股东调用。任何此类请求应说明拟议会议的目的或目的。
如任何一名或多于一名委员会以外的人召开特别会议，该要求须：（i）以书面提出；（ii）指明该会议的日期及时间，以及建议处理的业务的一般性质；及（iii）亲自送达或以挂号邮件或
通过传真传送给公司董事会主席、首席执行官、总裁（在首席执行官缺席的情况下）或秘书。
收到请求的高级管理人员应安排按照以下规定迅速向有权在该会议上投票的股东发出通知第2.3节和第4.2节根据本附例，会议将在召集会议的人所要求的时间举行。除向股东发出的通知中指明的业务外，不得在该特别会议上办理任何业务。
2.3股东大会通知.所有股东大会通知均应按照第4.2节每名有权在该会议上投票的股东不少于会议日期前十（10）天或六十（60）天的本附例。通知应载明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），以及（如属特别会议）召开该会议的目的或目的。
2.4投票名单.负责公司股票分类账的主管人员应当在每次股东大会召开前至少十（10）天编制并制作有权在大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不得被要求将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该清单。该名单应在会议召开前至少十（10）天内开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的：（i）在合理可访问的电子网络上，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供；或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司股东才能获得此类信息。如会议在某一地点召开，则应制作清单，并在会议召开的时间和地点备存，全程备查，并可由任何出席的股东查验。如果会议仅以远程通讯方式举行，那么该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份和各自持有的股份数量。
2.5法定人数.除法规或公司注册证书另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席已发行和已发行并有权在会上投票的过半数股票的持有人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但如该法定人数不得出席或代表出席股东的任何会议，则该会议的主持人或有权在会上投票的股东，如亲自出席或由代理人代表出席，则有权不时休会，而无须在
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会议，至出席或派代表出席达到法定人数为止。在须有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原本通知的会议上可能已处理的任何事务。
2.6续会；通知.当会议延期至其他时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及代理持有人可被视为亲自出席该延期会议并在该延期会议上投票的时间、地点（如有）及远程通讯方式（如有）在进行延期的会议上宣布，则无须就延期会议发出通知。在续会时，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会时间超过三十（30）天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一记录股东发出续会通知。
2.7业务的进行.任何股东大会的主持人应决定会议的业务顺序和程序，包括对投票方式和业务进行的此种规定。
2.8投票.在董事会确定的记录日期营业结束时公司账簿上的记录股东，并且只有这些股东才有权在任何股东大会或其任何休会上投票，但须遵守《特拉华州一般公司法》第217条（关于受托人、出质人和股票共同所有人的投票权）和第218条（关于投票信托和其他投票协议）（以下简称“DGCL”).除公司注册证书或本附例另有规定外，每名股东有权就该股东所持有的每一股股本拥有一票表决权。
2.9记录日期.为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定记录日期，哪个记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，且不应在该会议日期之前超过六十（60）天或不少于十（10）天，也不应在任何其他此类行动之前超过六十（60）天。如果董事会没有确定记录日期，那么：（i）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如果通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时；（ii）确定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东的记录日期，如无需董事会事先采取行动，则应为首次表示书面同意之日，而（iii）为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。A determination of
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有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的在册股东，应向任何续会提出申请；然而，提供、董事会可为续会订定新的记录日期。
2.10会议上的行动.当出席任何会议的法定人数达到时，亲自出席或由代理人代表的具有表决权的过半数股份持有人的投票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是适用法律或公司注册证书明文规定需要进行不同投票的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。
2.11代理.每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人或通过DGCL允许的按照为该会议制定的程序提交的传输代表该股东行事，但自该代理人之日起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。DGCL第212条的规定应适用于任何表面上声明不可撤销的代理的可撤销性。
2.12股东不召开会议采取行动.除法团注册证书另有规定外，DGCL要求在公司任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，或在该等股东的任何周年大会或特别会议上可能采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、事先通知和不经表决采取，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并参加投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处（通过专人送达或通过经认证或挂号的邮件，要求回执）、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。未经会议以未获得一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予那些未获得书面同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是根据DGCL第228条的规定由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。如果被同意的行动如根据DGCL的任何条文已由股东在其会议上投票表决而要求提交证书，则根据该条文提交的证书应说明已根据DGCL第228条给予书面同意，而不是该条文要求的关于股东任何投票的任何声明。
同意由股东或获授权代表股东行事的人采取和传送的行动的电报、电报或其他电子传输，应视为就本而言已书面、签署并注明日期第2.13款，但任何该等电报、电报或其他电子传输载列或以
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公司可以从中确定（i）电报、电报或其他电子传输是由股东或获授权代表股东行事的人传送的信息，以及（ii）该股东或获授权人传送该电报、电报或电子传输的日期。传送该电报、电报或电子传送的日期，应视为签署该同意书的日期。任何以电报、电报或其他电子传送方式给予的同意，在（i）该等同意以纸质形式复制之前，以及在该纸质形式通过交付至公司在特拉华州的注册办事处（以专人送达或经认证的邮件、要求回执）的方式交付给公司之前，不得视为已交付，其主要营业地点或保管记录股东大会程序的簿册的公司高级人员或代理人，或（ii）该等同意如按董事会决议规定的范围及方式交付，则交付予公司的主要营业地点或保管记录股东大会程序的簿册的公司高级人员或代理人。
2.13远程通信开会.除法团注册证书或本附例另有限制外，如DGCL第211（a）（2）条授权，董事会可全权酌情准许股东以远程通讯方式参加股东会议，并须当作亲自出席并获准在该会议上投票，但条件是 （i）公司须实施合理措施，以核实以远程通讯方式被视为出席并获准在该会议上投票的每一人是否为股东或代理持有人，（ii）公司须实施合理措施，为该等股东及代理持有人提供合理机会参加该会议并就提交予股东的事项进行投票，包括有机会在与该等程序基本同步的情况下阅读或听取该会议的程序，及（iii）如该等任何股东或代理持有人在该会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，该投票或其他行动的记录应由公司保存。
第三条
董事
3.1权力.公司的业务及事务须由其董事会管理或在其董事会的指示下管理，但《总务委员会》、《公司注册证书》或本附例另有规定的除外。
3.2人数；选举；任期和资格.构成全体董事会的董事人数，应不时由董事会决议或由股东在股东年会上确定（除非董事是以书面同意代替年会选举产生的第2.12款）；但董事人数不得少于一（1）名。第一届董事会除外，该届董事会须由纳入人选出，而公司的法团证明书或在第3.3节，董事须（i）在股东周年大会上以亲自或委托代理人所代表的股份的多数票当选，或（ii）经公司股东的书面同意根据第2.12款,
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而每名当选的董事须任职至其继任人当选并符合资格或直至该董事较早前辞职、免职或死亡为止。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。
3.3空缺和新设立的董事职位.除法团注册证书另有规定外，因授权董事人数增加而产生的空缺和新设董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。每名如此选出的董事应任职至其继任者当选并符合任职资格或直至该董事提前辞职、免职或死亡。如果没有在任董事，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。
如在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或遗产承担类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召集股东特别会议，或可向衡平法院申请根据《总务委员会条例》第211条规定的命令作出选举的命令。
如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事占整个董事会（如紧接任何该等增加前所构成）的多数，衡平法院可应任何股东或持有当时已发行股份总数至少百分之十（10%）有权投票选举该等董事的股东的申请，简易命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或按前述取代当时在任的董事推选的董事，该选举应在适用时受《总务委员会条例》第211条的规定管辖。
3.4会议地点；电话会议.公司董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。除法团注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。
3.5新当选的董事会会议.每届新当选的董事会的第一次会议应紧接在股东年会之后举行，新当选的董事无需召开该次会议的通知即可合法构成会议，但须达到法定出席人数。如该等会议未能在该时间举行，则该会议可按以下为董事会特别会议而订定的通知所指明的时间及地点举行，或按全体董事签署的书面放弃书所指明的时间及地点举行。
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3.6定期会议.董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，而无须通知；但任何董事如在作出该决定时缺席，须获通知该地点。
3.7特别会议.根据本条例获授权召集会议的人可随时召集董事会特别会议第3.7节.特别会议可由（i）首席执行官（如有的话）、（ii）总裁（如无首席执行官缺席）或（iii）秘书（应两名董事的书面请求）召集，除非董事会仅由一名董事组成，在这种情况下，秘书可应唯一董事的书面请求召集特别会议。通知可根据《总务委员会条例》第229条或其任何继承者予以豁免。通知（i）以专人、信使或电话方式亲自送达，（ii）以传真或（iii）以电子邮件方式送达的，应至少在会议召开时间的二十四（24）小时前送达或发出。通知以美国邮件发出的，应在会议召开时间至少四（4）天前以美国邮件方式交存。任何口头通知均可传达给董事。通知无需说明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也无需说明会议的目的。
3.8会议的法定人数和行动.在董事会的所有会议上，当时正式当选的董事总数的过半数（但在任何情况下均不少于获授权董事总数的1/3）应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，但章程或公司注册证书另有具体规定的除外。如出席任何董事会会议的人数达不到法定人数，出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上公告以外的通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动至少获得该次会议所需法定人数的过半数批准。
3.9不开会就行动.除法团证明书或本附例另有限制外，如董事局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或电子传送均与董事局或委员会的议事纪录一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
3.10委员会.董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可接替任何缺席或不合格的成员
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委员会会议。委员会委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任理事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，但任何该等委员会均无权力或权力提述（i）批准、采纳或向股东推荐DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或（ii）采纳、修订或废除公司的任何附例。该等委员会或委员会的名称须由董事会通过的决议不时厘定。
3.11委员会会议记录.各委员会应定期记录其会议记录，并在董事会要求时向董事会报告。
3.12委员会的会议和行动.委员会的会议和行动应受以下规定管辖，并应按照以下规定举行和采取：（i）第3.4节（会议地点；电话会议）；（二）第3.6节（定期会议）；（三）第3.7节（特别会议）；（四）第3.8节（会议的法定人数和行动）；（五）科 3.9（不举行会议的行动）和（六）第4.4节（豁免通知）；须在该等附例的范围内作出必要的更改，以取代委员会及其成员以取代委员会及其成员；然而，提供则（a）委员会定期会议的时间可由管理局决议或委员会决议决定，（b）委员会特别会议亦可由管理局决议召集，及（c）委员会特别会议的通知亦须发给所有候补委员，候补委员有权出席委员会的所有会议。委员会可采纳任何委员会的政府规则，而该等规则并不与本附例的条文相抵触。
3.13董事薪酬.除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。董事出席每次董事会会议的费用（如有）可获支付，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额的报酬或作为董事的规定薪酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。
3.14辞职.公司任何董事或高级人员可随时辞职。每项该等辞呈均须以书面或电子传送方式提出，并须于辞呈所指明的时间生效，如未指明时间，则须于董事会、总裁或秘书收到辞呈时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈无须使其生效。
3.15移除.除法团注册证书另有限制外，本附例或DGCL、任何董事或整个董事会均可被罢免，并可与或
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无故由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人提出。
第四条
通知
4.1致董事的通知.凡根据《总务委员会条例》或《公司注册证书》或本附例的条文规定须向任何董事发出通知，该通知须（i）以专人、信使或电话方式亲自送达；（ii）以美国头等邮件送达，邮资已付；（iii）以传真送达；或（iv）以电子邮件送达，并按公司纪录所示的该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视属何情况而定）向每名董事发出。
4.2致股东的通知.在不限制依据DGCL、公司注册证书或本附例以其他方式有效向股东发出通知的方式下，公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，则该通知即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知公司而撤销。如（1）公司无法以电子传送方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，而（2）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该等不能履行，则任何该等同意须当作被撤销；然而，提供、无意中未将此种无行为能力视为撤销，不得使任何会议或其他行动无效。以电子传送方式发出的通知应被视为发出：（a）如果是通过传真电信，当被定向到股东已同意接收通知的号码；（b）如果是通过电子邮件，当被定向到股东已同意接收通知的电子邮件地址；（c）如果是通过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，在（x）该张贴和（y）发出该单独通知的较晚者；以及（d）如果是通过任何其他形式的电子传送，当被定向到股东。如本附例所用，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建了可由其接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。以电子传送形式发出的通知，不适用于《总务委员会条例》第164、296、311、312或324条。
4.3通知书誓章.秘书或助理秘书的誓章或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，该通知是以电子传送形式发出的，即为其中所述事实的表面证据。
4.4放弃通知.凡根据《总务委员会条例》或《法团证明书》或本附例的任何条文规定须发出任何通知、由有权获得通知的人签署的书面放弃或由该人以电子传送方式作出的放弃
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有权获得此种通知，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应视为等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开而对任何事务的交易。除非法团证明书或本附例另有规定，否则股东、董事或董事委员会成员的任何常会或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须藉任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃而指明。
第五条
官员
5.1枚举.公司的高级管理人员应由董事会选出，并应包括一名总裁和一名秘书以及具有董事会不时确定的其他职称的其他高级管理人员。董事会可能指定的高级职员包括首席执行官、首席运营官、首席财务官和财务主管。董事会还可选择一名或多名副总裁、助理秘书和助理司库。任何数目的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或本附例另有规定。董事会可从其成员中选举一名董事会主席和一名董事会副主席。
5.2委任人员.董事会须委任公司高级人员，但根据《公司法》的规定委任的高级人员除外第5.3节本附例，但须受任何雇佣合约项下人员的权利（如有的话）规限。公司任何职位出现的任何空缺，须由董事会填补，或按第5.3节.
5.3委任其他人员及代理人.董事会可委任或授权首席执行官或在没有首席执行官的情况下由总裁委任公司业务可能需要的其他高级人员和代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、拥有本附例所规定或董事会不时决定的权力及履行职责。
5.4官员的免职及辞职.
（a）在符合任何雇用合约所指的高级人员的权利（如有的话）的规限下，任何高级人员可在董事会的任何定期会议或特别会议上以董事会过半数的赞成票或（如属董事会选出的高级人员的情况除外）以董事会可授予该等免职权力的任何高级人员的有因由或无因由的方式被免职。
（b）任何人员可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞呈须于接获该通知之日或在任何
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该通知中指定的较晚时间。除辞职通知另有规定外，接受辞职无须使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级职员为其一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。
5.5董事会主席和董事会副主席.董事会主席（如有的话）应主持董事会和主席应出席的股东的所有会议。主席应拥有并可行使董事会不时指派给主席并可能由法律规定的权力。董事会主席缺席时，董事会副主席（如有的话）应主持董事会和副主席应出席的股东的所有会议。副主席应拥有并可行使董事会不时指派予该人士并由法律规定的权力。
5.6首席执行官.在董事会主席和/或副主席缺席的情况下，首席执行官应作为股东会议和董事会主席主持会议。首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务进行全面和积极的管理，并应确保董事会的所有命令和决议生效。所有其他官员、官员、雇员和代理人应直接或间接向首席执行官报告。首席执行官、总裁或任何执行副总裁应代表公司执行债券、抵押和其他合同，除非法律另有规定或许可签署和执行，以及董事会应明确将签署和执行委托给公司的其他高级人员或代理人。
5.7总裁.在首席执行官缺席或残疾的情况下，总裁应履行首席执行官的所有职责。在担任首席执行官时，总裁应拥有首席执行官的所有权力，并受到对首席执行官的所有限制。总裁拥有董事会、本附例、行政总裁或董事会主席不时订明的其他权力及执行其他职责。
5.8副总裁.在主席缺席或在主席不能或拒绝行事的情况下，副主席（如有）（或在有多于一名副主席的情况下，则按董事会指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序）履行主席的职责，并在如此行事时拥有主席的所有权力，并受对主席的所有限制。副总裁凭藉其本身的委任，不一定被视为公司的执行人员，只有在该副总裁被安排负责主要业务单位、部门或职能时，并在董事会决定的范围内，才会授予该执行人员的地位（例如，销售、行政或财务）或为公司履行决策职能。各常务副总裁应在任何时候拥有、并在总裁授权下或在
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首席执行官任何非执行副总裁应不时拥有、签署公司所有证书、合同和其他文书的权力，但董事会主席、总裁、首席执行官或董事会副主席另有限制的除外。副总裁履行职务常遇的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。
5.9秘书.秘书须将董事会、董事会各委员会及股东的所有会议纪录备存于为此目的而订定的簿册内；须出席所有通知的发出及送达；可以公司名义在所有合约上加盖公司印章，并证明加盖公司印章；可与其他委任人员签署公司股本股份的所有证书；并须掌管证据簿、转让簿及股票分类账，及董事会指示的其他簿册及文件，所有簿册及文件均须在任何合理时间开放供任何董事于营业时间内向公司办公室提出申请查阅。秘书须履行本附例所赋予的所有其他职责及与该职位共同发生的其他职责，亦须履行董事会不时指定的其他职责及拥有其他权力。行政总裁可指示任何助理秘书在秘书缺席或残疾时承担及履行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位共同发生的其他职责，亦须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及拥有其他权力。
5.10助理秘书.每名助理秘书须拥有与该等职位有关的通常权力及职责，以及本附例所指定及由董事会、董事会主席、总裁、董事会副主席或秘书不时指派予一名助理秘书的其他权力及职责。助理秘书须在该人员缺席或无能力或拒绝行事期间行使该秘书的权力。
5.11司库.司库（如获委任该等人员）须以彻底及适当的方式备存或安排备存公司的账簿，并须按董事会、董事会主席、董事会副主席、首席执行官（如获委任）、总裁或首席财务官所规定的格式及频率，呈交公司财务报表。财务主任须受董事会命令规限，拥有公司所有资金及证券的保管权。财务主任须执行与该职位常见的其他职责，亦须执行董事会、董事会主席、董事会副主席、首席执行官（如有一人获指定）或总裁不时指定的其他职责及其他权力。若无指定的首席财务官，除非董事会或首席执行官另有决定，否则财务主管应担任受首席执行官控制的首席财务官。指定的首席财务官（如有）可以但不必担任财务主任。
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5.12助理司库.助理财务主任，或如有多于一名助理财务主任，则按董事会厘定的次序（或如无此种厘定，则按其当选的次序），在财务主任缺席或在财务主任无能力或拒绝行事的情况下，须履行财务主任的职责及行使其权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。
5.13其他公司股份的投票及行使权利.董事会主席、首席执行官、总裁或董事会授权的任何其他人、董事会主席、首席执行官或总裁，有权投票、代表公司，并代表公司行使对以公司名义存在的任何其他公司或公司的任何和所有股份的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有权力的人正式签署的授权书授权这样做。
第六条
股本
6.1证书.公司的股份应以证书表示，但条件是董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司为止。每名以证书为代表的股票持有人，均有权获得由董事会主席或副主席、总裁或副总裁、司库或助理司库、或代表以证书形式登记的股份数目的公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书。任何证书上的任何或所有签名可以是传真或电子签名。如任何已签署或其传真或电子签名已置于证书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证书发出前已不再是高级人员、转让代理人或注册官，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期是高级人员、转让代理人或注册官一样。
6.2证书上的特别指定.如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制，均须在公司为代表该类别或系列股票而须发行的证书的正面或背面完整列明或概括列明；但除《总合章程》第202条另有规定外，代替上述规定，可在公司为代表该类别或系列股票而应签发的证书的正面或背面载明一份声明，公司将免费提供给每一位股东，该股东如此请求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。后的合理时间内
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发行或转让未经证明的股票，公司应向其注册所有人发送一份书面通知，其中载有根据DGCL第151、156、202（a）或218（a）条要求在证书上列出或说明的信息或公司将免费提供的声明，向提出请求的每个股东发送每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相关参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。
6.3遗失证书.除本条例另有规定外第6.3节，不得发行新的股份证书以取代先前发行的证书，除非后者已交还公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证明股份的证明书，以代替此前由其发出的任何据称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或该拥有人的法定代表向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等证明书或该等新证明书或无证明股份的发出而可能对其提出的任何申索。
6.4股票转让.在向公司或公司的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，公司有责任向有权获得该证书的人发出新证书，注销旧证书并将交易记录在其簿册内。在收到无证明股份登记所有人的适当转让指示后，该等无证明股份应予注销，并应向有权获得该等股份的人发行新的等值无证明股份或有证明股份，并将该交易记录在公司账簿上。
6.5登记股东.公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以该拥有人的身份投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，并且不受约束地承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
6.6传真或电子签名.除本附例其他地方特别授权使用传真或电子签字的条文外，任何股东、公司董事或高级人员签署、签署或背书任何公司文书或其他文件，除董事会另有具体决定或法律要求外，均可通过传真或电子签字方式进行。
第七条
一般规定
7.1股息.董事会可根据DGCL或公司注册证书所载的任何限制，就其股本的股份宣派及派付股息。
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股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的一笔或数笔款项，作为应付意外开支的储备金或储备金，或用于平衡股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以按照创建时的方式修改或废除任何此类储备金。
7.2支票.董事会须不时藉决议决定由哪一人或多于哪一人可签署或背书以公司名义发出或须支付予公司的所有支票、汇票、其他付款令、票据或其他债务证据，而只有获如此授权的人须签署或背书该等票据。
7.3公司合同和文书的执行.除本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书；该授权可为一般授权或限于特定情况。除非委员会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务对公司具有约束力，或以其信贷作抵押，或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。
7.4会计年度.公司的会计年度由董事会决议确定。
7.5印章.公司可采用法人印章，该印章须予采用，并可由董事会更改。法团可使用法团印章，使其或其传真被压印或加贴，或以任何其他方式复制。
7.6贷款.公司董事会可在未经股东批准的情况下，授权向公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员，包括担任公司或其附属公司董事的任何高级人员或雇员提供贷款、担保义务或以其他方式协助，但凡董事会判断该等贷款、担保或协助可合理地预期对公司有利。贷款、担保或其他协助包括但不限于采用雇员福利计划，根据该计划可作出贷款和担保，并可连本带息或不连本带息，并可无抵押，或按董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。
7.7股票转让协议.公司有权与公司任何一类或多于一类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一类或多于一类股票的公司股份以DGCL不加禁止的任何方式转让。
7.8建筑；定义.除文意另有所指外，总务委员会的一般条文、建造规则、定义应管辖建造
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这些章程。在不限制这一规定的概括性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”既包括公司，也包括自然人。
第八条
赔偿
8.1范围.地铁公司须在DGCL第145条所容许的最大限度内（如该条可不时修订及补充），就地铁公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人的开支（包括律师费）、判决、罚款、在和解中支付的款项及/或该条所提述或涵盖的其他事宜，以及该人因该人是或曾经是地铁公司的董事、高级人员、雇员或代理人而合理招致的与该诉讼、诉讼或程序有关的事宜，向该董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，或正在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。
8.2垫付费用.公司现任或前任董事或高级人员因其本人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人（或目前是或曾经应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人）而在为民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护时发生的费用（包括律师费），应由公司在该诉讼的最终处置前支付，在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后提起诉讼或进行法律程序，但最终须确定该人无权获得DGCL相关条文授权的公司赔偿；然而，前提是，公司无须向（i）作为原告提起任何诉讼、诉讼或程序的董事垫付该等费用，除非该等垫付获得董事会过半数特别批准，或（ii）是公司提起的诉讼、诉讼或程序的一方，并获得董事会过半数批准，而该董事指称该董事故意挪用公司资产、违反该董事对公司的信托或合同义务披露机密信息，或任何其他故意和故意恶意违反该董事对公司或其股东的责任。
8.3负债抵销.公司根据本条例提供赔偿的义务第八条应在受赔方获得任何其他来源（包括但不限于公司、受赔方或任何其他人维持的保单下的任何适用保险范围）的范围内予以抵销。
8.4持续义务.本条款的规定第八条须当作为公司与在本附例生效期间任何时间以该身分任职的公司每名董事之间的合约，而该合约的任何废除或修改，不影响当时就当时或以前存在的任何事实状态而存在的任何权利或义务，或之前或之后基于任何该等事实状态而提出的任何诉讼、诉讼或程序全部或部分。
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8.5权利的非排他性.本规定的赔偿和垫付费用第八条（i）不应被视为排除受弥偿者根据股东或无私董事的任何章程、协议或投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动和在担任该职务期间以其他身份采取的行动，（ii）继续对已不再担任董事的人和（iii）对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利的任何其他权利。
8.6保险.公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（包括与雇员福利计划有关的服务）的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据适用法律就该等责任向该人作出赔偿。
8.7其他人士.除公司的董事、高级人员、雇员或代理人的赔偿权利外，董事会有权代表公司对公司根据《总务委员会条例》第145条可予赔偿的任何诉讼、诉讼或程序的一方作出的任何其他人作出赔偿。
8.8定义.这篇文章中阐述的短语和术语第八条应被赋予与DGCL第145条中给出的相同术语和短语相同的含义，因为该节可能会不时修改和补充。
第九条
修正
除法团注册证书另有规定外，本附例可由过半数已发行有表决权股份的持有人或董事会更改、修订或废除，或通过新的附例，当该等权力由法团注册证书授予董事会时，可在股东的任何定期会议或董事会或股东的任何特别会议或董事会的任何特别会议上（如有关该等更改、修订的通知，废除或采纳新附例须载于该特别会议的通知内。如采纳、修订或废除附例的权力由法团注册证书授予董事会，则不得剥夺或限制股东采纳、修订或废除附例的权力。
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秘书证明书
的
微型运输商公司。
下列签署人证明：
1.以下签署人为特拉华州公司MicroTransponder，Inc.的正式当选及代理秘书株式会社”）；以及
2.上述附例构成公司董事会于2017年5月5日正式采纳的公司附例。
作为证明，我已于2017年5月5日在此签署了我的名字。
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/s/Frank McEachern
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弗兰克·麦克埃赫恩
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秘书
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