于2022年5月31日提交给美国证券交易委员会
注册号333-225443
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________
生效后的修订号1到
表格F-6
根据1933年证券法的注册声明
对于由美国存托凭证证明的存托股票
瑞思学科英语开曼有限公司。
（其章程中规定的存入证券发行人的确切名称）
不适用
（发行人名称的英文翻译）
开曼群岛
（发行人的注册或组织的管辖权）
摩根大通银行，N.A。
（确切名称其章程中规定的保管人）
383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York 10179
电话（800）990-1135
（保管人委托人的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号行政办公室）
Cogency全球公司
东40街10号10楼
纽约，NY 10016
电话：（800）221-0102
（服务代理的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号）
复制到：
摩根大通银行，N.A。
麦迪逊大道383号，11楼
纽约，纽约，10179
电话。编号：（800）990-1135
建议本申请根据规则466生效
| ☒ | 提交后立即 | ||
| ☐ | 在（日期）在（时间） |
如果已提交单独的登记声明以登记存入的股份，请选中以下框。☐
注册费的计算
| 各类名称 待登记证券
|
数量 待注册 |
建议的每单位最高总价(1) | 建议的最大值 总发行价(2) |
数量 注册费
|
| 以美国存托凭证为凭证的美国存托股份，每股美国存托股份代表瑞思学科英语开曼有限公司指定数量的普通股，每股面值0.01美元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| (1) | 每个单位代表一股美国存托股份。 |
| (2) | 估计仅用于计算注册费。根据规则457（k），此类估计是根据与发行证明美国存托股票的美国存托凭证相关的最高总费用或收费计算的。 |
根据规则429，此处包含的招股说明书还涉及根据表格F-6注册声明第333-220873号注册的美国存托股票。
第一部分
招股说明书所需资料
招股说明书包括美国存托凭证（“ADR”或“美国存托凭证”）的拟议形式，作为对存款协议的第1号修正案的附件 A，作为对表格F-6上的注册声明的生效后修订的附件（a）（2）提交，该表格通过引用并入本文。
交叉参考表
| 第1项。拟登记证券的说明 |
项目编号和标题 |
美国保管人形式的位置 作为招股说明书提交的收据 |
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| (1) | 保管人姓名和地址 | 美国存托凭证的介绍性段落和底部 | ||
| (2) | 美国存托凭证的名称和存托证券的身份 | 美国存托凭证正面，顶级中心 | ||
| 存款条款： | ||||
| （一世） | 一单位美国存托股票代表的存托证券数量 | 美国存托凭证正面，右上角 | ||
| （二） | 存入证券的投票程序（如有） | 第（5）、（6）、（11）和（12）段 | ||
| （三） | 股息的收取和分配 | 第（4）、（5）、（7）和（10）段 | ||
| （四） | 通知、报告和代理征求材料的传输 | 第（3）、（8）、（11）和（12）段 | ||
| （五） | 出售或行使权利 | 第（4）、（5）和（10）段 | ||
| （六） | 因股息、分拆或重组计划而存入或出售证券 | 第（3）、（4）、（5）、（10）和（13）段 | ||
| （七） | 存款协议的修订、延期或终止 | 第（15）、（16）和（17）段 | ||
| （八） | ADR持有人查阅保管人过户簿和ADR持有人名单的权利 | 第（3）段 | ||
| （九） | 对存入或提取标的证券的权利的限制 | 第（1）、（2）、（4）、（5）和（6）款 | ||
| （X） | 保管人责任的限制 | 第（14）段 | ||
| (3) | 费用和收费 | 第（7）段 | ||
第2项。可用信息
项目编号和标题 |
美国保管人形式的位置 作为招股说明书提交的收据 |
|||
| （一个） | 声明瑞思学科英语开曼有限公司须遵守经修订的1934年证券交易法的定期报告要求，并相应地向证券交易委员会提交某些报告，并且此类报告可以由美国存托凭证持有人检查，并在华盛顿特区证券交易委员会维护的公共参考设施中复制。 | 第（8）段 | ||
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第3项。展品
| （一）（1） | 存款协议.瑞思学科英语开曼有限公司、摩根大通银行作为托管人（“托管人”）与所有不时根据其发行的ADR持有人之间的存款协议形式（“存款协议”）。之前作为附件（a）提交至2017年10月17日提交的F-6/A表（文件编号333-220873）注册声明的第1号后生效修正案，并通过引用并入本文。 |
| （一）（2） | 存款协议的修订形式，包括美国存托凭证的形式。在此作为附件（a）（2）提交。 |
| （乙） | 存托人作为一方的任何其他协议，涉及发行在本协议项下登记的美国存托股票或由其代表的存托证券的托管。不适用。 |
| （C） | 存托人与存托证券发行人之间在过去三年内任何时间有效的与存托证券有关的每份重大合同。不适用。 |
| （四） | 托管人的法律顾问关于所注册证券的合法性的意见。以前提交过。 |
| （e） | 根据规则466进行认证。在此作为附件（e）提交。 |
| （F） | 注册人某些高级职员和董事的授权书.作为签名页的一部分包含在此。 |
第4项。承诺
| （一个） | 保管人在此承诺在保管人在美国的主要办事处提供，以供美国存托凭证持有人查阅，从存托证券发行人处收到的任何报告和通讯，均（1）存托人作为存托证券的持有人收到，以及（2）发行人向相关证券的持有人普遍提供。 |
| （乙） | 如果收取的费用金额未在招股说明书中披露，保管人承诺准备一份单独的文件，说明收取的任何费用的金额并描述收取的服务，并应要求立即向任何人免费提供此类费用表的副本。保管人承诺在费用表发生任何变化前三十天通知每个美国存托凭证的注册持有人。 |
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，摩根大通银行代表存款协议创建的法人实体，证明其有合理理由相信F-6表的所有提交要求均已满足，并已正式促使以下签字人代表其签署F-6表注册声明的生效后修订，从而正式签署授权，2022年5月31日，纽约州纽约市。
以存托协议形式设立的法人实体，用于发行证明美国存托股票的ADR |
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| 经过： | 摩根大通银行，N.A.，作为托管人 | |
| 经过： | /s/丽莎M.海斯 | |
| 名称： | 丽莎·M·海斯 | |
| 标题： | 副总裁 | |
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，瑞思学科英语开曼有限公司证明，其有合理理由相信F-6表格的所有提交要求均已满足，并已正式促使以下签字人代表其签署F-6表格注册声明的生效后修订，从而获得正式授权，2022年5月31日在中国北京举行。
| 瑞思学科英语开曼有限公司 | |||
| 经过： | /s/王励弘 |
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| 名称： | 王励弘 | ||
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | ||
签名出现在下方的每个人构成并任命王励弘和亚历克斯·吴各自为事实上的受权人，并具有完全的替代权， 为他或她以任何和所有身份， 做任何和所有行为和所有事情，并执行上述代理人和代理人认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守1933年证券法， 经修订（“证券法”）， 和任何规则， 证券交易委员会根据其订立的规例及规定， 关于代表注册人普通股的美国存托股票（“ADS”）根据《证券法》进行的注册， 包括， 没有限制， 有权和授权以下列身份在F-6表注册声明（“注册声明”）上签署每个签名人的姓名，该注册声明将就此类ADS提交给证券交易委员会， 对此类注册声明的任何和所有修订或补充， 无论此类修改或补充是在此类注册声明生效日期之前还是之后提交， 根据《证券法》第462（b）条提交的任何相关注册声明， 以及作为此类注册声明或其任何和所有修订的一部分或与之相关的任何和所有文书或文件， 此类修改是在此类注册声明生效日期之前还是之后提交；并且每个签署人在此批准并确认该受权人和代理人根据本协议应做或促使做的所有事情。，
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本F-6表注册声明的生效后修正案已由以下人员于2022年5月31日以指定身份签署。
| 签名 |
标题 |
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/s/王励弘 王励弘 |
董事长、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
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| /s/竺稼 竺稼 |
董事
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/s/Zhongjue Chen Zhongjue Chen |
董事
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| /s/Weili Hong | 独立董事 |
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| Weili Hong | ||
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/s/Jun Yan Jun Yan |
独立董事
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/s/亚历克斯·吴 亚历克斯·吴 |
代理首席财务官 （首席财务及会计主任） |
注册人授权美国代表的签名
根据经修订的1933年美国证券法的要求，以下签名人，即注册人在美国的正式授权代表，已在纽约市签署了对F-6表注册声明的生效后修订，纽约州，2022年5月31日。
| 授权美国代表 | |||
| 经过： | /s/科琳A.德弗里斯 |
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| 名称： | 科琳·A·德弗里斯 | ||
| 标题： | 高级副总裁 | ||
展品索引
| 附件数字 | ||
| （一）（2） | 存款协议第1号修订表格。 | |
| （e） | 规则466认证。 |