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[ 1 ]本行项目中的金额在所有呈报期间均与关联方相关联。

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业务概况

本季度报告中对“公司”或“Celsius”的提及，是指Celsius控股控股有限公司及其全资子公司。本季度报告中使用的某些大写术语的定义包含在主词汇表中。

该公司开发、加工、营销、销售、制造和分销具有创新配方的差异化产品，作为优质生活方式饮料，旨在为活跃和以健康为导向的消费者提供燃料。该公司的产品组合包括一个由三个品牌组成的差异化、多品牌平台，CELSIUS®，阿拉尼努®和Rockstar®，集体形成了领先的总能源投资组合。每个品牌的定位都是服务于功能能源和相邻健康类别的不同消费者、场合和能源需求。

该公司的产品在美国、加拿大、欧洲、中东和亚太地区的部分地区有售。它们通过多种渠道销售，包括传统杂货店、天然食品和便利店、健身中心、大众市场和维生素专业零售商以及电子商务平台。

于2025年8月28日，即百事交易的截止日，公司与百事订立了一系列战略交易。根据这些交易，公司（i）在美国和加拿大收购Rockstar，（ii）通过总督府增强其与百事的现有长期商业安排，据此，百事已同意根据共同开发的销售、放置和促销优先事项，利用商业上合理的努力在美国销售和分销公司的产品，（iii）签订A & R分销协议，据此，百事成为Alani Nu和Rockstar产品在美国和加拿大的主要分销商，此外，其现有角色是在这些地区担任Celsius产品的主要分销商，并且（iv）发布 390,000 将B系列优先股的股份转让给百事可乐，并修改了已发行的A系列优先股的某些条款，包括调整转换和赎回日期。与股份发行有关，百事获授予指定权利 一 额外的董事会成员，共计 two 董事会席位，在某些情况下，随着随后在董事会任职人数的增加，该人数可能会相应增加。

2025年4月1日，公司完成了Alani Nu收购。随后，就A & R分销协议而言，公司向若干前Alani Nu分销商发出终止通知，并将相关领土权利转让给百事可乐。公司已确认分销商终止费用，因为相关义务变得很可能和合理估计，大部分终止通知已在截至2025年12月31日止年度交付。百事已同意向该公司偿还此类费用，最高上限为$ 275.0 百万，收到的金额受合同限制，仅用于履行终止义务。截至2026年3月31日，公司已充分利用从百事收到的资金。对前分销商的任何额外终止付款必须由公司提供资金。

更多信息，见注4。收入，注5。收购，注9。应计分销商终止费，注11。关联交易和 注12。夹层股权。

列报依据—随附的未经审计简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则以及表格10-Q和S-X条例第10-01条的说明编制的。因此，简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的年度经审计合并财务报表的所有信息和附注。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有正常经常性调整均已包括在内。根据美国公认会计原则编制我们的简明合并财务报表要求管理层根据历史经验和其他合理因素做出影响报告金额的估计和假设。这些估计和假设将持续进行审查，并随着情况的变化进行修订。因此，截至2026年3月31日止三个月的业绩不一定代表任何未来期间或全年的预期业绩。这些简明合并财务报表的编制基础与提交给SEC的公司年度报告中应用的会计原则基本一致。这些简明合并财务报表及随附的附注应与该年度报告一起阅读。

某些前期金额已重新分类，以符合简明综合财务报表及附注中本期的列报方式。这些重新分类反映了某些标题所呈现的详细程度的变化，包括某些先前呈现的标题的汇总和其他先前聚合的标题的单独呈现。 这些重新分类是为了与当期列报方式保持一致，对经营业绩没有影响。

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行项目–如先前报告						行项目–重新分类后
综合经营报表及综合收益
A系列可转换优先股的股息						可转换优先股股息
合并股东权益变动表和夹层权益变动表
额外实收资本						库存股票
额外实收资本						额外实收资本
合并现金流量表
其他经营活动						其他经营活动-净额
A系列可转换优先股支付的现金股息						优先股支付的现金股息
其他融资活动						其他融资活动-净额

合并原则—该等简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已根据美国公认会计原则消除。

业务组合—公司按照ASC 805对企业合并进行会计处理。在此指引下，所收购业务的经营业绩自收购之日起前瞻性地纳入公司的简明综合财务报表及相关附注。

公司根据截至收购日的公允价值，将收购对价分配给收购的可辨认有形和无形资产及承担的负债。购买对价超过取得的净资产公允价值的部分，确认为商誉。在计量期内，即自取得日起不超过十二个月，对初步公允价值估计的调整可能会在获得更多信息时入账。计量期间调整（如适用）在确定调整的报告期内确认，并反映为对商誉的前瞻性调整。与收购相关的交易成本，如咨询、法律和咨询费，在发生时计入费用。与收购相关的或有对价使用依赖于第3级输入的贴现、概率加权现金流模型以公允价值入账。或有对价在每个报告期按公允价值重新计量，变动在收益中确认，直至结算。见附注5。 收购 .

重大估计—按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表和随附披露要求管理层做出经常性估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、夹层权益、股东权益、收入和支出的报告金额，以及在财务报表日期披露或有资产和负债。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同。这些估计和判断将持续进行审查，并在必要时进行修订。重大估计包括促销津贴、无形资产、作为企业合并一部分承担的资产和负债、存货报废和销售退货津贴、物业、厂房和设备的使用寿命、商誉和无形资产减值、递延税项和相关估值津贴、基于股票的补偿和优先股估值。

分部报告—经营分部被定义为企业的组成部分，从事经营活动，维护离散的财务信息，并接受首席执行官（CODM）的定期审查，以评估业绩和分配资源。虽然公司在多个地理区域经营业务，并以不同品牌提供一系列产品，但它作为一个单一的经营分部发挥作用。 由于公司的品牌、地域运营和产品供应之间存在重大的经济相互依赖关系，因此主要经营决策者在综合基础上评估经营业绩并分配资源。因此，公司及其品牌作为单一经营分部进行管理，这也代表了公司的单一可报告分部。见附注14。分部报告。

公允价值计量— ASC 820，公允价值计量，公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。此外，ASC 820要求使用估值技术，以最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。

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因此，公允价值计量中使用的输入值在以下层次中被优先考虑：

第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值。

第2级：第1级包含的活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的输入。

第3级：不可观察的投入，当市场数据很少或没有时，这些投入依赖于报告实体的假设。

现金及现金等价物、受限制现金、应收账款净额、应付账款、其他流动负债和应计费用的账面价值因其短期到期和市场利率而接近公允价值。因此，这些被归入1级。

公司的未偿债务在简明合并资产负债表中按面值（扣除未摊销折扣和债务发行成本）入账。定期贷款融资按基于基准利率或替代基准利率的可变利率计息，在每种情况下加上附注10中进一步描述的信贷协议中规定的适用利差。债务。由于定期贷款融资的利率经常根据可观察的市场参考利率重新定价，且公司的杠杆或信用状况没有发生重大变化，公司确定定期贷款融资的公允价值与其截至2026年3月31日的本金金额相近。账面值与公允价值之间的任何差异主要反映未摊销的债务发行成本，而不是市场利率或信用利差的变化。适用的息差反映了公司的信用风险，并来自可观察的市场输入，但并非基于相同工具的报价；因此，定期贷款融资被归类为公允价值等级的第2级。

本公司对作为企业合并核算的收购中取得的资产和承担的负债进行估值，并按各自收购日的公允价值确认取得的资产和承担的负债。关于作为Rockstar和Alani Nu收购的一部分进行的公允价值计量的更多信息，见附注5。收购。有关作为B系列优先股发行和A系列优先股修改的一部分进行的公允价值计量的更多信息，请参阅 注12。夹层股权。

风险集中—该公司的大部分收入来自功能性能量饮料的销售。功能性能量饮料产品收入占比约 95.6 %和 95.4 % of截至3个月的收入2026年3月31日及2025年3月31日，分别.

来自占总收入10.0%以上的客户的收入情况如下：

			截至3月31日的三个月，
			2026						2025
百事可乐			59.0		%				57.6		%
亚马逊			8.4		%				12.1		%
所有其他			32.6		%				30.3		%
合计			100.0		%				100.0		%

应收账款-净额占比10.0%以上的情况如下：

			2026年3月31日						2025年12月31日
百事可乐			45.5		%				46.2		%
亚马逊			12.5		%				9.3		%
好市多			8.5		%				10.5		%
所有其他			33.5		%				34.0		%
合计			100.0		%				100.0		%

现金及现金等价物 —公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性工具在购买时均为现金等价物。 截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司未持有原始期限超过三个月的票据。

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公司的现金余额存放于国际和国内账户。公司的$ 549.2 百万 和$ 398.9 百万 截至 分别为2026年3月31日和2025年12月31日，约 36.3 %和 51.9 %分别在美国境外持有。这些现金可以自由转移到美国，不受任何限制。

该公司在金融机构的存款金额超过了联邦保险限额。截至2026年3月31日，公司并未因这些存款而蒙受任何损失，预计未来也不会因这些存款而蒙受任何损失。

物业、厂房及设备 —物业、厂房及设备按成本入账，并在其估计可使用年限内按直线法折旧。 不动产、厂房和设备的账面总值为$ 122.0 百万美元 110.0 分别截至2026年3月31日和2025年12月31日的百万美元，列报时扣除累计折旧$ 25.2 百万美元 22.1 截至2026年3月31日和2025年12月31日的简明合并资产负债表分别为百万。折旧费用约为$ 3.2 百万美元 2.4 截至二零二六年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月的证券变动月报表分别为百万元。折旧费用主要包括在销售、一般和行政费用。

按地理区域划分的长期资产—长期资产由不动产、厂房和设备-净额、使用权资产和使用寿命确定的无形资产-净额组成，不包括商誉和使用寿命不确定的无形资产。位于北美的长期资产为$ 202.3 百万美元 197.9 百万截至2026年3月31日和2025年12月31日。位于北美以外的长期资产为$ 21.1 百万美元 20.3 百万截至2026年3月31日和2025年12月31日。该公司所有的北美长期资产都位于美国和加拿大。

商誉和无形资产 —商誉和作为收购的一部分确认的无限期无形资产不进行摊销，但至少每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明存在潜在减值，则更频繁地进行减值测试。具有确定使用寿命的无形资产一般按成本、扣除累计摊销和减值后的净额计量，在其预计使用寿命内按直线法摊销。使用寿命根据预期现金流量以及每项资产特有的其他相关事实和情况确定。

股权投资 —本公司持有的权益类投资中，没有易于确定的公允价值的权益类证券，其计量方式按照ASC 321-10-35-2进行会计处理。这些投资按成本入账，并就同一发行人的相同或类似投资的减值和有序交易中可观察到的价格变动进行调整。 截至2026年3月31日和2025年12月31日，没有易于确定的公允价值的股权投资的账面金额为$ 17.0 百万。

分销商终止费—就A & R分销协议而言，公司计提了与某些Alani Nu分销过渡到百事可乐有关的分销商终止费用。这些应计费用代表预计将支付给前分销商的金额。公司在很可能发生损失且可合理估计时确认这些应计费用，基于当前可获得的信息，并随着事实的变化更新估计。终止费用在公司简明综合运营和综合收益报表中作为分销商终止费用列报。终止应计费用在简明综合资产负债表中作为应计分销商终止费用列报。见附注4。收入和注9。应计分销商终止费。

广告费用 —广告费用在发生时计入费用，并计入销售、一般和管理费用。该公司主要利用各种渠道的有针对性的营销举措，包括印刷（例如印刷展示）、广播、数字和流媒体平台、在线和社交媒体、电视、直接赞助、代言和店内展示。 该公司产生了大约$ 82.7 百万和 $ 49.3 截至二零二六年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月，分别为百万元。

所得税—公司须遵守经济合作与发展组织第二支柱全球抗基地侵蚀模型规则，该规则为年综合收入超过7.5亿欧元的跨国企业制定了15.0%的全球最低公司税率。公司经营所在的多个司法管辖区，包括欧盟成员国和其他国家，已颁布或预计将颁布税法以遵守第二支柱。截至2026年3月31日颁布的立法对公司截至2026年3月31日止三个月的财务报表没有重大影响，目前预计不会对公司截至2026年12月31日止年度的财务业绩产生重大影响。公司将继续监测各个司法管辖区第二支柱立法的发展和实施情况，包括任何适用的安全港条款或额外的经济合作与发展组织指导。

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最近采用的会计公告

2025年9月，FASB发布ASU2025-06，无形资产—商誉及其他—内部使用软件（子主题350-40）.ASU更新了关于内部使用软件资本化的指南，删除了对软件开发项目阶段的所有提及，取而代之的是基于原则的资本化门槛。该标准对2027年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。自2026年1月1日起，该公司使用预期过渡法提前采用ASU202025-06。根据预期过渡方法，修订后的指南已适用于2026年1月1日或之后发生的所有软件成本，前期金额未重述。ASU2025-06的采用对公司的简明合并财务报表没有重大影响。

最近发布的会计公告

2025年12月，FASB发布ASU2025-12，编纂改进.该ASU包含一系列旨在澄清、纠正FASB ASC中跨多个主题的现有指南中的错误或对其进行微小改进的修订。预计这些修订不会导致现行会计惯例发生重大变化。该准则在2026年12月15日之后开始的年度报告期间生效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2025-12对其合并财务报表和相关披露的影响。

2025年12月，FASB发布ASU2025-11，中期报告（专题270）：窄范围改善.本次更新通过改进所要求的临时披露的组织和可通航性，澄清了临时报告要求，明确了此类指导何时适用，并确立了一项原则，要求披露最近一次年度报告期结束后发生的对中期业绩产生重大影响的事件或变化。这一标准更新将在2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间生效。允许提前采用，该指南可以前瞻性地应用于生效日期之后发布的中期财务报表，也可以追溯到之前提交的中期期间。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

该公司的优先股根据ASC 260、每股收益，并因此被包括在两类方法中。基本EPS反映了根据优先股的合同股息和参与权将期间收益分配给优先股，就好像期间的所有收益都分配了一样。优先股不参与亏损。

优先股的稀释性EPS是使用（i）两类方法（已分配和未分配）和（ii）IF转换方法中更具稀释性的方法计算的。当if转换的方法导致更大的稀释时，稀释后的EPS的计算如同所有优先股的股份在期初（或在发行日，如果更晚）转换为普通股。在这种情况下，定期分红加回净收益并将相应的转换份额计入分母。当if转换的方法不会导致更大的稀释时，优先股被排除在稀释后的每股收益之外，因为其影响将是反稀释的，并且适用两类方法，根据该方法，优先股被视为参与证券，收益根据普通股和优先股各自的参与权在普通股和优先股之间分配。A系列优先股和B系列优先股的条款基本相同，都被归类为夹层股权，如附注12所述。夹层股权.库存股，包括公司回购的股份，不包括在相应回购日期的基本每股收益和稀释每股收益的计算中，因为在确定加权平均股份时，这些股份不被视为已发行。

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			截至3月31日的三个月，
			2026						2025
分子：
净收入			$	110,099					$	44,419
可转换优先股股息			( 13,993 )						( 6,781 )
分配给参与优先股的收益			( 11,026 )						( 3,219 )
归属于普通股股东的净利润			$	85,080					$	34,419
稀释性证券的影响：
将收益分配给参与证券			$	11,026					$	3,219
将收益重新分配给参与证券			( 10,922 )						( 3,195 )
假设转换后普通股股东可获得的净收入			$	85,184					$	34,443
分母：
加权平均已发行普通股，基本			257,012						235,191
普通股稀释股			2,752						1,981
已发行普通股加权平均股数，稀释			259,764						237,172
每股收益：
基本			$	0.33					$	0.15
摊薄			$	0.33					$	0.15

截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，约 33.4 百万 和 22.0 在加权平均基础上，分别有百万股潜在稀释性的普通股被排除在稀释每股收益的计算之外，主要与公司可转换优先股转换后可发行的股票有关，其余与PSU有关，因为将它们包括在内将具有反稀释性。

公司在与客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认收入。首要履约义务是承诺将成品销售给客户，包括分销商、批发商和零售商。履约义务通常在控制权或所有权根据与客户的适用协议的商业条款转让后即得到满足。收入按公司预期为换取转让货物而收取的代价金额计量。收入在扣除可变对价后入账，例如退货、折扣和备抵准备金。此类拨备使用历史平均值计算，并根据当前业务状况进行调整以反映预期变化。给予客户的广告对价确认为收入减少，除非存在低于或低于公允市场价值的可明确区分的商品或服务，在这种情况下，费用在公司简明综合经营报表和综合收益表中分类为销售、一般和管理费用。公司收到的对价金额和公司确认的收入因向其客户及其客户提供的激励措施的变化而有所不同。

下表列出按地理位置划分的收入金额：

									截至3月31日的三个月，
															2026						2025
北美洲															$	747,316					$	306,534
欧洲															25,354						18,659
亚太地区															6,995						2,244
其他															2,950						1,839
收入															$	782,615					$	329,276

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该公司在北美的收入全部来自美国和加拿大。来自波多黎各的收入列入“其他”类别。

促销（账单返还）津贴

公司与客户的促销津贴计划在日常业务过程中通过单独的协议执行（可变对价）。这些协议可以规定下述一项或多项安排，期限各不相同。公司的账单是根据与分销商和零售客户的各种计划计算的，并为公司的预期负债建立了应计项目。这些应计费用是基于商定的条款以及公司在类似项目方面的历史经验，需要管理层在估计消费者参与以及分销商和零售客户的表现方面做出判断。 估计和实际促销及其他津贴之间的差异在确定此类差异的期间内确认。

促销津贴记录为收入的减少，主要包括给予公司分销商或零售客户的对价，包括但不限于以下各项：

•从标价中获得折扣，以支持零售商向终端消费者进行价格促销；

•向分销商报销其与零售商的促销支出的商定部分，包括开槽、货架空间津贴和其他费用；

•公司就某些无法与交易价格分离的广告、店内营销和促销活动向分销商和/或直接向零售商提供的商定费用份额；

•公司同意直接给予零售商、俱乐部门店和/或批发商的开槽份额、货架空间津贴和其他费用；

•为达到或超过某些预定的销量目标或其他激励目标而向分销商和/或零售商提供的激励；

•打折商品；

•就低于规定定价目标销售的商品向分销商支付的合同费用；和

•支付给公司分销商的合同费用与公司直接向分销商销售区域内的某些客户进行的销售有关。

截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，作为收入减少项包括的促销津贴为$ 288.9 百万美元 110.2 分别为百万。

交易协议– Rockstar Acquisition and Captaincy

于2025年8月28日，即百事交易的结束日期，公司与百事订立交易协议，据此，（i）公司收购若干资产并承担若干负债，包括美国和加拿大的Rockstar和（ii）公司和百事开始担任船长。在该公司的领导下，百事有义务采取商业上合理的努力，在美国销售和分销公司的能量饮料产品组合，并在其美国饮料分销系统内优先考虑公司的产品。该安排为公司在百事美国分销网络内的能量饮料类别提供了更强的控制和监督，包括确定产品外观、商品分配和能量饮料的某些促销优先事项的能力。关于交易协议，公司最初确认的资产为$ 598.8 百万元用于支付给客户的款项，该款项在简明合并资产负债表的流动和非流动递延其他成本中列报。该资产正在摊销，作为收入减少超过约 17年 A & R美国分销协议的期限符合ASC 606。见附注5。收购。

经修订及重列的分销协议

在百事交易的截止日期，公司与百事订立了A & R分销协议，该协议对最初的美国分销协议和最初的加拿大分销协议进行了全面修订和重述，主要包括百事分销Alani Nu和Rockstar产品（以及现有的Celsius产品）。原协议中包含的其他重要条款和契诺，包括终止条款，仍然完全有效。就这一产品过渡而言，公司因终止与某些前Alani Nu分销商的协议以及将领土权利转让给百事可乐而产生了费用。根据A & R美国分销协议，百事同意向公司偿还高达$ 275.0 万，以促进过渡。截至2026年3月31日，公司已收到全部$ 275.0 百万来自百事。根据A & R美国分销协议从百事可乐收到的与终止公司某些先前分销商相关的成本相关的金额已在简明综合资产负债表中作为递延收入（流动和非流动）入账，并在大约 17年 协议期限。见附注11。关联交易.

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Rockstar收购

于2025年8月28日，即百事交易的结束日期，公司与百事订立一系列交易，据此，公司在美国和加拿大收购Rockstar，以及若干相关物业、厂房和设备、库存、客户关系和营销职能。Rockstar收购事项根据ASC 805作为企业合并入账。

于百事交易完成日期，公司与百事订立B轮采购协议。根据本协议，公司发行 390,000 新指定的B系列优先股的股票，面值为$ 0.001 每股。同时，就百事交易而言，公司修订了百事交易的赎回和转换权 1,466,666 此前于2022年8月1日向百事可乐发行的A系列优先股流通股。这一修订使A系列优先股的条款，包括赎回期，与新发行的B系列优先股的条款保持一致。

B系列优先股的估计公允价值，连同直接因修订而产生的A系列优先股的估计增量公允价值，被视为非现金对价，部分在ASC 805下作为Rockstar收购转让的对价入账，部分在ASC 606下作为以公司客户身份向百事可乐支付的隐性预付款入账。

归属于Rockstar收购的代价是根据收入和市场方法估计的。鉴于Rockstar独特的规模、规模和近期相对于行业同行的表现，该公司主要依赖贴现现金流量法，这是收入法的一种形式。随后，通过分析可比上市公司的隐含市场倍数，并进行调整以反映增长前景、盈利能力和风险状况的差异，从而证实了由此产生的估值。

与百事交易相关的总对价包括（i）与发行B系列优先股和修订A系列优先股条款相关的非现金对价减去（ii）从百事收到的与净营运资本调整相关的现金对价，后者补偿了公司对Rockstar的某些营运资本需求。

初步收购代价计算如下：

						购买代价
B系列优先股的估计公允价值总额						$	907,920
A系列优先股的总增量估计公允价值						27,867
B系列优先股总公允价值和A系列优先股增量公允价值						$	935,787
归属于ASC的非现金金额的公允价值606向客户的隐性预付款						$	598,787
归属于ASC 805业务收购的非现金金额的公允价值						$	337,000
减：从百事收到的营运资金现金净额[1]						( 29,397 )
初步Rockstar购买总对价						$	307,603

[ 1 ]该金额包括从百事可乐收到的净营运资本调整 根据交易协议。其中，$ 29.2 百万元于截至2025年12月31日止年度收到，其余$ 0.2 截至2026年3月31日止三个月收到的百万。这些金额在简明综合现金流量表中归类于投资活动。

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下表汇总了在百事交易结束日所收购的资产和承担的负债的估计公允价值。公司正在审查并最终确定某些无形资产、有形资产和制成品库存的第三方估值；因此，随着估值程序的最终确定，对所收购资产的临时计量可能会发生变化。截至2026年3月31日，没有记录计量期间调整。

						截至2025年8月28日
物业、厂房及设备
库存						$	10,288
物业、厂房及设备						4,917
品牌						176,000
客户关系						5,500
预付费用及其他流动资产						1,461
负债
应计费用						390
取得的可辨认资产净额						$	197,776
商誉						109,827
初步Rockstar购买总对价						$	307,603

Rockstar收购导致确认$ 109.8 百万商誉，主要包括Rockstar的扩张和通过创新开发新的知识产权、集结的员工队伍的价值，特别是广告和营销方面的关键人员以及分销网络整合产生的预计协同效应。已确认的商誉预计可用于税收抵扣，并已分配给公司的单一报告单位。

取得的无形资产

无形品牌资产的公允价值是使用特许权使用费减免法估计的，这是一种收入法技术，反映了市场参与者通过拥有而不是授权品牌而避免的特许权使用费费用。关键假设包括预测收入和归属于品牌的现金流、特许权使用费率和贴现率。该品牌资产被确定为无限期使用期限。估值依赖于重大的不可观察输入值，因此被归类为第3级公允价值计量。预测收入、特许权使用费率或贴现率的变化可能导致公允价值计量大不相同。收购的品牌无形资产包括所有商标、商号、专有配方、配方和其他知识产权。

客户关系无形资产的公允价值采用有无法估计，这是一种收益法的形式，量化了截至收购日已有客户关系到位的经济利益。这种方法衡量两种情况下预期现金流现值的差异，一种是企业保留其现有客户群，另一种是企业必须随着时间的推移重新建立这些关系。关键假设包括预测收入回收率、贴现率以及重建客户关系所需的成本和时间。估值依赖于重大的不可观察输入值，因此被归类为第3级公允价值计量。因此，这些假设的变化可能导致公允价值计量大不相同。

取得的可辨认客户关系资产在其预计使用寿命内按直线法摊销。 下表汇总了取得的可辨认无形资产的估计公允价值及其各自的摊销期：

						预计使用年限（年）						截至2025年8月28日
品牌						无限期						$	176,000
客户关系						10						5,500
获得的无形资产总额												$	181,500

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Alani Nu收购

于Alani Nu截止日期，公司根据日期为2025年2月20日的会员权益购买协议条款完成Alani Nu收购事项。购买总对价由（i）下表所列现金对价、（ii）合计 22,451,224 根据登记权协议和限制公司普通股出售或转让的锁定协议，公司普通股的未登记股份，在2026年4月1日、2026年10月1日和2027年4月1日各有三分之一的普通股解除限制，以及（iii）或有对价。如附注10所述，公司使用手头现金和信贷协议项下定期贷款融资的收益为现金对价提供资金。债务.Alani Nu收购事项作为业务合并入账。在截至2026年3月31日的季度内，在一年的计量期内，公司最终确定了Alani Nu收购中所收购资产和承担的负债的公允价值，本脚注中列报的金额为最终金额。

收购代价包括以下内容：

						购买代价
现金对价						$	1,322,425
股份代价						721,964
或有对价[1]						11,200
购买代价的最终公允价值						$	2,055,589

[ 1 ]采用概率加权预期收益法对截至Alani Nu交割日的或有对价进行估值，据此根据与实现收入目标相关的各种情形下的预期现金流量确定价值。

下表汇总了Alani Nu截止日所收购资产和承担的负债的最终公允价值，包括计量期调整：

						截至2025年4月1日
物业、厂房及设备
现金及现金等价物						$	43,655
应收账款[1]						83,655
库存[1] [2]						95,425
预付费用及其他流动资产						1,699
物业、厂房及设备[1]						103
品牌						1,104,000
客户关系						111,000
负债
应付账款						49,117
应计费用[1] [3]						52,371
递延收入-当期						8,519
其他流动负债						426
递延收入-非流动						3,780
其他长期负债						6,698
取得的可辨认资产净额						$	1,318,626
商誉						736,963
购买总对价						$	2,055,589

[ 1 ]包括计量期间的公允价值调整见计量期调整下面这一节。

[ 2 ]包括库存估值提升$ 21.7 百万元，于截至2025年12月31日止年度在简明综合经营报表及综合收益表中确认为对公司收入成本的调整。

[ 3 ]包括$ 3.1 百万公司就截至2025年12月31日止年度结算净营运资本调整支付。结算导致应计费用减少及总购买代价增加。此次调整并未影响商誉。

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公司最初确认的或有对价为$ 11.2 百万，代表潜在付款的公允价值高达$ 25.0 百万取决于在2025年12月31日前实现商定的收入目标。截至2025年12月31日止年度，或有对价重新计量至最高$ 25.0 百万支出，这是由于Alani Nu的收入结果相对于截至Alani Nu截止日期的财务预测表现出色，并最终超过了商定的收入目标。在截至2026年3月31日的三个月内，公司支付了$ 25.0 百万现金。

公允价值 22,451,224 向卖方发行的普通股股份为$ 32.16 每股。这代表收盘股价$ 35.73 在Alani Nu的收盘日期，经DLOM调整为10.0%，因为股份的发售和出售未根据《证券法》进行登记，并且是根据《证券法》颁布的规则144定义的“限制性证券”。DLOM是根据Finnerty模型计算的，该模型包含第2级和第3级输入和假设，包括历史股票波动性、管理层根据公司对收盘后股票登记时间的预期估计的流动性时间以及历史股息收益率。Alani Nu收购导致确认$ 737.0 百万商誉，归因于预期的收入协同效应、综合分销能力以及运营和行政成本效率。确认的大部分商誉预计可用于税收抵扣，并已分配给公司的单一报告单位。

取得的无形资产

该无形品牌资产的公允价值采用免特许权使用费法估计，确定使用寿命不确定。关键假设包括预测收入、特许权使用费率和贴现率。客户关系采用有无法、收入法和成本法相结合的方法进行估算。关键假设包括预测的收入回收率、贴现率以及重建客户关系所需的成本和时间。这两项估值均依赖于重大的不可观察输入值，因此被归类为第3级公允价值计量。这些假设的变化可能导致公允价值计量大不相同。

下表汇总了取得的可辨认无形资产的估计公允价值及其各自剩余摊销期：

						预计使用年限（年）						截至2025年4月1日
品牌						无限期						$	1,104,000
客户关系						5						111,000
获得的无形资产总额												$	1,215,000

取得的可辨认客户关系资产在其预计使用寿命内按直线法摊销。

计量期调整

计量期调整数在确定和计算调整数的报告期间确认，如同会计核算已在购置日完成。由于自收购之日起对估计和假设进行了细化，公司记录了以下计量期间调整，并对商誉进行了相应调整：

•截至2025年12月31日止年度，$ 1.2 应收账款增加百万美元和$ 0.4 与在途库存应计有关的库存减少百万；

•截至2025年12月31日止年度，$ 2.9 百万物业、厂房及设备-净额减少，对折旧费用产生相应非实质性影响，预付费用及其他流动资产减少；

•截至2025年12月31日止年度，$ 3.5 与客户促销津贴相关的应计费用增加百万；和

•截至2026年3月31日止三个月，$ 2.6 百万物业、厂房及设备净减少，相应对折旧费用产生非实质性影响。

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备考合并财务信息

以下未经审计的备考财务信息总结了所示期间的经营业绩，就好像Alani Nu收购和Rockstar收购已于2024年1月1日完成一样。未经审计的备考信息不一定表明如果收购实际发生在2024年1月1日，公司本应取得的结果，这些信息也不旨在表明未来的财务经营业绩。

						截至3月31日的三个月，
						2026						2025
收入						$	782,615					$	647,397
净收入						110,099						98,690
归属于普通股股东的净利润						$	85,080					$	74,106

未经审计的备考财务信息包括（如适用）以下调整：（i）在收入成本中确认库存升级，（ii）与收购的客户关系无形资产相关的摊销费用，（iii）与为收购提供资金相关的借款的额外利息费用，以及（iv）调整的相关税务相关影响。这些备考调整是基于截至本协议发布之日的现有信息，并基于以下假设：公司认为是合理的，以反映收购的影响与公司备考基础上的历史财务信息。调整不包括与合并后的业务已经或可能实现的整合活动、成本节约或协同效应相关的成本。

存货按成本与可变现净值孰低计价，成本与先进先出法确定的成本相近。存货准备金变动计入收入成本。

库存-净额包括以下内容：

			2026年3月31日						2025年12月31日
成品			$	266,990					$	272,750
原材料			106,961						74,654
减：库存储备			( 9,805 )						( 9,706 )
存货-净额			$	364,146					$	337,698

下表反映截至2026年3月31日及2025年12月31日:

						商誉
2024年12月31日余额						$	71,582
Alani Nu收购[1]						734,404
Rockstar收购						109,827
外币换算						1,747
2025年12月31日余额						$	917,560
Alani Nu测量周期调整[1]						2,559
外币换算						( 326 )
2026年3月31日余额						$	919,793

[ 1 ]就Alani Nu收购确认的商誉反映截至2025年12月31日的初步购买价格分配。见附注5。收购，了解更多关于 在截至2026年3月31日的三个月内记录的测量期调整。

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截至2026年3月31日和2025年12月31日，无形资产的账面金额和累计摊销，扣除汇率波动和前期减值的影响如下：

			年估计加权平均使用寿命						2026年3月31日						2025年12月31日
有固定寿命的无形资产
客户关系			7.45						$	131,865					$	132,183
品牌			3						500						500
减：累计摊销									( 26,607 )						( 20,773 )
固定寿命无形资产，净额									$	105,758					$	111,910
无限期无形资产资产-品牌[1]			无限期						$	1,280,000					$	1,280,005
品牌-net									$	1,280,264					$	1,280,311
客户关系-net									$	105,494					$	111,604

[ 1 ]截至2025年12月31日止年度，公司确认减值费用$ 0.5 与Func Food品牌相关的百万。呈列的账面值反映确认减值亏损后的经调整基准。 无 截至2026年3月31日止三个月确认减值。

下表反映截至2026年3月31日与使用寿命有限的无形资产相关的未来估计摊销费用：

2026						$	17,730
2027						23,613
2028						23,474
2029						23,474
2030						6,800
此后						10,667
合计						$	105,758

应计费用包括以下各项：

			2026年3月31日						2025年12月31日
应计法律			$	88,165					$	64,104
应计营销			54,793						72,789
未开票采购			45,811						22,280
应计运费			17,907						13,153
工资负债			13,809						18,091
其他应计费用			57,528						40,304
应计费用			$	278,013					$	230,721

截至2026年3月31日和2025年12月31日，应计法定包括$ 85.0 百万美元 59.5 百万，分别与Strong Arm Products正在进行的诉讼，参见附注15。承诺与或有事项.

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主要就A & R分销协议而言，公司向现有的Alani Nu分销商发出终止通知，并正在向百事可乐转让某些地区权利。大多数终止通知已于截至2025年12月31日止年度交付，相关费用已根据ASC 420在交付该等通知时确认，退出或处置成本义务.截至2026年3月31日止三个月的活动主要包括结算先前应计的分销商终止费，其余活动是根据截至2025年12月31日无法获得的新信息对应计分销商终止费进行的调整。相应金额在简明综合营运及综合收益报表内作为分销商终止费入账。

下表反映截至2026年3月31日和2025年12月31日：

			应计分销商终止费
截至2024年12月31日的余额			$	—
分销商终止费[1]			333,708
减：结算应计分销商终止费			( 69,620 )
截至2025年12月31日余额			$	264,088
分销商终止费			4,427
减：结算应计分销商终止费			( 228,525 )
截至2026年3月31日的余额			$	39,990

[ 1 ]该金额包括分销商终止费$ 327.5 在截至2025年12月31日止年度的综合经营和综合收益报表中确认的百万美元，加上额外的$ 6.2 百万先前记录的与收购前分销商过渡付款相关的递延收入，这些收入也在截至2025年12月31日止年度此类分销商终止时成为前分销商的应付款项。

债务包括以下截至2026年3月31日和2025年12月31日：

			2026年3月31日						2025年12月31日
定期贷款，2032年到期			$	696,500					$	698,250
减：当期部分[1]			( 7,000 )						( 7,000 )
减：未摊销贴现和发债费用			( 20,619 )						( 21,324 )
长期负债合计			$	668,881					$	669,926

[ 1 ]公司债务的流动部分计入简明合并资产负债表的其他流动负债。

公司截至2026年3月31日的剩余未偿债务到期情况如下：

2026			$	5,250
2027			7,000
2028			7,000
2029			7,000
2030			7,000
此后			663,250
总债务			$	696,500
未摊销贴现和发债成本			( 20,619 )
债务总额，扣除未摊销折扣和债务发行成本			$	675,881

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信贷协议

于2025年4月1日，Celsius控股，Inc.及Celsius，Inc.作为借款人，连同Celsius的若干附属公司作为担保人，与贷款人及其一方的发行银行及UBS AG，Stamford Branch作为行政代理人及抵押品代理人订立信贷协议。信贷协议规定提供定期贷款融资，本金总额最高可达$ 900.0 万美元，已在Alani Nu交割之日全额提取，用于支付Alani Nu收购中应付给卖方的部分现金对价，以及本金总额不超过$ 100.0 百万元（其中可包括开具规定票面金额不超过但不超过$ 50.0 百万）。信贷协议项下的义务由公司若干全资境内附属公司提供担保，但须遵守惯例除外情形，并以公司、借款人及担保人几乎所有资产的第一优先担保权益作担保。定期贷款融资于2032年4月1日到期，循环信贷融资于2030年4月1日到期。

2025年10月，公司通过第一次再融资修订修订信贷协议，为现有定期贷款融资进行再融资，并将适用的利率差由 0.75 定期贷款融资和循环信贷融资的百分比。信贷协议的所有其他重要条款保持不变。紧接第一次再融资修正案之前，该公司偿还了$ 197.8 百万定期贷款融资未偿本金，将本金降至$ 700.0 再融资时的百万。公司将该交易作为与紧接修订前的偿还有关的部分消灭的债务修改进行会计处理。

下表汇总了适用于信贷协议项下借款的重要利率条款。借款按基准利率或备用基准利率计息，适用利率可能会下调 0.25 根据基于净杠杆的定价网格的增量%：

设施			费率类型			适用费率
定期贷款工具			基准费率[1]			2.50 %
			备选率[2]			1.50 %
循环信贷机制			基准费率[1]			2.25 %
			备选率[2]			1.25 %
循环信贷机制			承诺费[3]（未使用部分）			0.50 %

[ 1 ]按基准利率计息，包括定期SOFR，或者，在某些外币借款的情况下，按欧元银行同业拆借利率计息，再加上上面显示的适用利率。

[ 2 ]按备用基准利率计息，加上上面显示的适用利率。备用基准利率定义为（i）美国最优惠利率、（ii）联邦基金利率加 0.50 %，（iii）一个月计息期的基准利率加 1.00 %及（四） 1.00 %.

[ 3 ]应就循环信贷融资的未使用部分支付承诺费。

截至2026年3月31日，定期贷款融资的实际利率为 6.78 %.

有 无 截至2026年3月31日，循环信贷融资项下的借款和无未偿信用证。截至2026年3月31日，公司与循环信贷融资相关的未摊销债务发行成本为 $ 2.2 百万 并计入简明合并资产负债表其他长期资产。

信贷协议要求每季度支付相当于 0.25 定期贷款融资下再融资本金的百分比。此外，信贷协议要求就某些资产出售、产生某些额外债务和公司现金流超过规定的阈值进行强制性预付款，在每种情况下都受到各种限制和例外情况的限制。截至2026年3月31日，公司与定期贷款融资相关的未摊销债务贴现和债务发行成本为$ 20.6 万，作为长期债务减记计入简明合并资产负债表。

信贷协议还包含某些惯常的限制性契约，除其他外，这些契约一般限制公司及其几乎所有子公司（i）创造留置权、（ii）支付股息、收购股本股份和支付次级债务、（iii）出售资产、（iv）与关联公司进行交易、（v）实施合并和（vi）产生债务的能力。信贷协议还包含惯常的陈述、保证、肯定性契约和违约事件（受宽限期限制）。截至2026年3月31日，管理层未发现任何不遵守信贷协议项下契约的事件。

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2022年8月，公司与关联方百事可乐因其在公司的所有权权益及其董事会代表订立多项协议，包括原始采购协议、原始美国分销协议和原始过渡协议。根据原采购协议，公司发行约 1.5 百万股无投票权A系列优先股转让给百事，总收购价$ 550.0 百万。A系列优先股发行时的公允价值估计为$ 832.5 百万，导致$ 282.5 在简明合并资产负债表中记录为递延成本的超额公允价值百万。

2025年8月，公司与百事达成一系列战略交易。作为这些交易的一部分，对A系列优先股进行了修改，以使转换和赎回日期等关键条款与新发行的B系列优先股的条款保持一致。公司录得增加$ 27.9 百万至A系列优先股账面价值，作为百事可乐整体交易的一部分。

根据同样于2025年8月订立的B系列采购协议，公司发行 390,000 百事可乐B系列优先股的股票。B系列优先股的每一股可根据某些条件和调整转换为大约 29 股普通股和百事可乐获得指定的权利 一 为总共两个董事会席位增加董事会成员，在某些情况下，随着随后在董事会任职人数的增加，该人数可能会相应增加。与百事可乐交易相关的B系列优先股的规定购买价格为$ 585.0 百万和公允价值$ 907.9 万元于发行日。非现金对价总额$ 935.8 百万包括新发行的B系列优先股和修改后的A系列优先股的公允价值。非现金对价总额在百事交易的各个组成部分之间分配，包括考虑到ASC 606的分配计量原则向百事支付的隐含预付款，以及基于Rockstar的预估值的Rockstar收购。根据ASC 606，向百事支付的隐性预付款将在A & R美国分销协议期限内作为收入减少进行摊销。

作为该等安排的一部分，公司与百事亦订立A & R分销协议，据此，百事成为Celsius、Alani Nu和Rockstar产品在美国和加拿大的主要分销商。根据该协议，百事同意向公司偿还经销商终止费，最高可达$ 275.0 万美元，以便利将某些Alani Nu分销权转移至百事可乐。截至2026年3月31日，公司收到全部$ 275.0 百万来自百事可乐。公司将收到的金额记录为递延收入，并将其确认为在A & R美国分销协议期限内按直线法增加的收入。

下表列出与百事可乐订立的2025年和2022年交易相关的递延收入和递延其他成本余额。这些金额中的每一笔都包含在截至2026年3月31日和2025年12月31日的简明合并资产负债表的相应项目中。

						2026年3月31日
资产负债表项目						2025年交易						2022年交易						合计
递延其他成本-当前						$	35,348					$	14,124					$	49,472
递延其他成本-非流动						542,520						216,561						759,081
递延收入-当期						16,256						9,513						25,769
递延收入-非流动						$	249,130					$	145,823					$	394,953

						2025年12月31日
资产负债表项目						2025年交易						2022年交易						合计
递延其他成本-当前						$	35,040					$	14,124					$	49,164
递延其他成本-非流动						551,544						220,091						771,635
递延收入-当期						16,815						9,513						26,328
递延收入-非流动						$	252,954					$	148,201					$	401,155

截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，确认为收入减少的递延其他费用摊销约为$ 12.2 百万美元 3.5 分别为百万。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，确认为收入增加的递延收入摊销约为$ 6.4 百万美元 2.4 分别为百万。

有关百事交易和A & R分销协议组成部分的更多信息，请参见附注4。收入，注5。收购和 注12。夹层股权。

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可转换优先股

截至二零二六年三月三十一日及二零二五年十二月三十一日止，公司已授权及指定 1,466,666 A系列优先股的股份，面值为$ 0.001 每股和规定价值$ 375.00 每股。此外，截至2026年3月31日及截至2025年12月31日，公司已授权及指定 390,000 B系列优先股股票，面值$ 0.001 每股和规定价值$ 1,500.00 每股。如果优先股的股息根据A系列证书或B系列证书（如适用）作为PIK股息支付，则每股规定价值可能会不时增加。

A系列优先股

2022年8月1日，根据原始购买协议，公司向百事可乐发行了全部授权A系列优先股，现金对价总额为$ 550.0 万，不含发行费用。此次发行与原美国发行协议和原过渡协议的执行同时发生。公司确定A系列优先股在发行日的合计公允价值为$ 832.5 百万或$ 567.61 每股。因此，A系列优先股最初按该数额入账，扣除发行费用$ 8.0 万元，在公司简明合并资产负债表的夹层权益和简明合并股东权益变动表及夹层权益变动表内。

公司聘请了第三方估值公司协助确定A系列优先股截至发行日的公允价值。A系列优先股的估值代表了一种非经常性的公允价值计量。公司于2022年8月1日使用蒙特卡洛模拟模型确定了A系列优先股的公允价值。蒙特卡洛模拟使用了多个2级和3级输入，其中包括波动率为 45.0 %，无风险利率为 2.7 %，a 5.0 %股息率，公司普通股在发行日的收盘价为$ 98.87 （远期股票分割前），债务贴现率为 12.5 %以及归属于标的股票注册期的DLOM。选取的历史波动率基于Celsius和具有可比特征的同业组。无风险利率以截至发行日相应期限的美国STRIPS利率为基准。The 5.0 %股息率与A系列优先股的规定和公司历史现金股利支付一致。债项贴现率是根据截至发行日的信用分析估计和相应的市场收益率确定的。公司还就相关股份的假定注册期适用了名义上的DLOM。

B系列优先股

在百事交易结束之日，根据B系列购买协议，公司向百事发行了所有授权的B系列优先股，规定购买价格为$ 585.0 万，不含发行费用。此次发行与A & R分销协议和交易协议的执行同时发生，据此，（i）公司完成了Rockstar收购，以及（ii）公司和百事可乐开始担任船长。见附注4。收入。

该公司聘请了第三方估值公司协助确定B系列优先股发行的公允价值。B系列优先股发行的估值代表了一种非经常性的公允价值计量。B系列优先股的公允价值是使用具有多个2级和3级输入的蒙特卡洛模拟模型确定的。变量包括波动率为 60.0 %，无风险利率为 3.9 %, 5.0 %股息率，a 90 满足某些基于市场的条件的概率百分比以及公司普通股在发行日的收盘价$ 59.69 .估值依赖于重大的不可观察输入值，以及在选择关键假设时所需的判断；这些假设的变化可能导致公允价值计量大不相同。B系列优先股在发行日的合计公允价值确定为$ 907.9 百万或$ 2,328.00 每股收益，记入公司简明合并资产负债表和简明合并股东权益变动表及夹层权益变动表。

根据B系列购买协议，百事可乐及其关联公司拥有某些权利，并受到其在转换后的基础上对公司已发行普通股的所有权的各种限制，包括在公开市场上购买公司普通股和累积PIK股息。

此外，根据B轮采购协议，百事目前有权指定 two 将由百事提名参加董事会选举的人员，在某些情况下，该董事人数可在随后扩大在董事会任职人数时按比例增加。在（i）百事及其附属公司停止实益拥有至少约 31.6 百万股普通股（按转换后基准）及（ii）终止总管，百事的指认权将减至 一 导演。如果百事可乐连同其附属公司停止拥有至少约 11.0 百万股普通股（按转换后的基准），则百事可乐的董事会指定权利将全部终止。截至2026年3月31日，百事有两名指定董事在董事会任职。尽管优先股目前无法转换为普通股，但B系列购买协议规定，百事可乐被视为实益拥有普通股的基础股份，以实现其在该协议下的权利。

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A系列优先股修改

就B系列购买协议而言，公司修改了A系列优先股的条款，使转换和赎回日期与新发行的B系列优先股保持一致。此次修订将A系列优先股可选转换日期延长至2032年8月28日，自动转换日期延长至2031年8月28日，公司赎回日期延长至2032年8月28日，持有人赎回日期延长至2032年8月28日、2035年和2038年8月28日。包括累计股息率在内的所有其他条款保持不变。

公司聘请了第三方估值公司协助确定A系列优先股在修改前后的公允价值。A系列优先股修改的公允价值反映了修改前和修改后公允价值之间的变化，是使用具有多个2级和3级输入的蒙特卡洛模拟模型确定的。变量包括波动率为 60.0 %，无风险利率为 3.9 %，股息率为 5.0 %，a 90 满足某些基于市场的条件的概率百分比以及普通股在修改日期的收盘价$ 59.69 .

这一修正导致A系列优先股公允价值增加的非经常性公允价值计量，并在考虑修正前后公允价值的情况下作为修改入账。公司确定A系列优先股在修改日的公允价值变动约为$ 27.9 百万，或$ 19.00 每股。因此，A系列优先股修改被记录为对夹层股权的调整，其中$ 27.9 百万增长反映在公司简明合并资产负债表和简明合并股东权益变动表和夹层权益变动表中。

修正后的A系列优先股和B系列优先股的条款基本相同

除了规定的价值、转换价格和转换比率外，修订后的A系列优先股和B系列优先股的条款基本相同。如上所述，就B系列优先股的发行而言，A系列优先股的转换和赎回期被延长，以匹配新发行的B系列优先股的条款。关于B系列优先股的发行和销售，董事会通过决议，批准A系列证书的修订证书，该修订证书由百事可乐作为A系列优先股股票的唯一持有人批准，并由公司于2025年8月28日向内华达州州务卿提交。修订证书修改A系列证书仅是为了使其中包含的某些条款与B系列证书中包含的条款保持一致，包括修订与赎回和转换相关的某些日期，以匹配B系列证书中包含的那些日期。除另有说明外，下文对优先股条款的描述适用于A系列优先股和B系列优先股。

清算优先

优先股的等级，就分配权和清算、清盘和解散时的权利而言，（i）优先并优先支付给公司的普通股，（ii）优先于公司明确指定为排名低于优先股的任何类别或系列股本，（iii）与被明确指定为与优先股平价排名的公司任何类别或系列股本平价（A系列优先股和B系列优先股彼此平价排名）和（iv）低于被明确指定为优先股排名的公司任何类别或系列股本。A系列优先股的总清算优先权为$ 550.0 截至2026年3月31日和2025年12月31日的百万。B系列优先股的总清算优先权为$ 585.0 截至2026年3月31日和2025年12月31日的百万。

投票

优先股不授予任何投票权，除非适用法律另有规定，并且涉及对给予优先股的权力、优先权、特权、权利或限制产生不利变化或为其利益而提供或将导致优先于或pari passu与优先股。如上所述，百事拥有在董事会中代表的合同权利，但须保持一定的所有权门槛。

股息

优先股赋予持有人累积股息的权利，根据公司的选择，这些股息每季度以现金、实物或其组合形式支付。这些定期股息按每一股优先股的比率 5.0 年年%，可按指定证明书的规定作出调整。除了此类季度定期股息外，优先股的股份还使持有人有权参与在转换后的基础上就公司普通股支付的任何股息。

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截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，没有向普通股股东发放股息。公司申报并支付$ 6.8 百万A系列优先股的定期股息，金额为$ 4.62 截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的每股优先股。公司申报并支付$ 7.2 B系列优先股的定期股息为百万，金额为$ 18.49 截至2026年3月31日止三个月的每股优先股。在2026年3月31日或2025年3月31日，优先股没有累计未宣布的股息。

赎回

在符合指定证书中规定的某些条件的情况下，优先股可按每股优先股价格赎回，该价格等于（i）截至适用赎回日期该优先股份额的规定价值（如适用的指定证书中所述）的总和，加上（ii）在不重复的情况下，之前添加到该优先股份额的规定价值中的所有应计和未支付的股息以及截至该赎回日期的所有应计和未支付的每股优先股股息。

公司的可选择赎回

自（i）2032年8月28日（以较早者为准）起的任何时间，如10天VWAP未超过紧接本公司向持有人交付赎回通知及（ii）本公司终止A & R分销协议的日期之前的日期的转换价格，则本公司有权按赎回价格赎回A系列优先股或B系列优先股的一股或两股的全部（且不少于全部）当时已发行股份。如发生公司可选择赎回的情况，公司应通过在公司赎回通知送达后三十天的日期或之前支付适用的赎回价格并在该日期赎回适用系列优先股的所有股份来实现该赎回。

控制权赎回变更

如发生以下情形所定义的控制权变更，公司（或其继任者）应赎回当时已发行和已发行的优先股的全部（且不少于全部）：（i）在任何交易或一系列相关交易中直接或间接出售或转让公司的全部或基本全部资产（正常业务过程中的出售除外），（ii）任何合并，公司与任何其他实体或实体合并或重组，由此导致紧接合并、合并或重组前的公司已发行股本（在完全稀释的基础上）持有人不再至少代表存续或产生的公司或其他实体的多数投票权，或（iii）直接或间接、实益或记录在案的任何出售或系列出售，股东持有公司股本的股份导致任何个人或关联团体拥有股本超过 50.0 公司投票权的百分比。

一旦控制权赎回发生变更，优先股持有人将获得相当于（i）现金赎回价格和（ii）现金和/或其他资产（包括证券）中较高者的金额，如果每一股优先股股份被转换为等于当时适用的转换比率的若干普通股股份，并参与该交易，导致截至紧接该交易生效日期前一个营业日的营业时间结束时控制权发生变更，该持有人将获得该等现金和/或其他资产（包括证券）。

如果公司或其继任者根据内华达州关于向股东进行分配的法律，没有足够的合法可用资金来赎回优先股的所有已发行股份，则公司应（i）在持有人之间按比例赎回，一定数量的优先股，相当于可以以合法可用于赎回的最高金额赎回的优先股股份数量，以及（ii）在公司（或其继任者）能够从合法可用于购买此类优先股股份的资产中进行此类赎回后，在切实可行的范围内尽快以适用的控制权变更赎回价格赎回因上述限制而未赎回的所有剩余优先股股份。公司（或其继任人）因任何原因无法支付赎回款项不应免除公司（或其继任人）在适用法律允许的情况下影响任何所需赎回的义务。

持有人要求赎回的权利

在2032年8月28日、2035年8月28日和2038年8月28日各一天，优先股持有人有权在至少提前六个月向公司发出书面通知后，要求公司按赎回价格赎回该系列优先股当时已发行在外的全部（且不少于全部）股份。

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若发生持有人----可选择赎回，则需支付赎回价款，公司应分三期等额赎回股份。这些分期付款将于2032年8月28日、2035年8月28日或2038年8月28日（如适用）开始，并在每种情况下于其后的第十五个月和三十个月周年日开始。在持有人可选择赎回的每个赎回日，公司将根据拥有的股份数量按比例赎回优先股的适用股份。已发行股份的数量将通过以下方式确定：（i）紧接该赎回日期之前已发行的适用系列优先股的股份总数除以（ii）剩余赎回日期的数量（包括此类计算适用的赎回日期）。

如果在任何赎回日期，内华达州法律关于向股东分配的法律约束或公司对金融机构的任何债务条款阻止公司赎回所有受赎回约束的优先股股份，公司将按比例赎回其可以合法赎回的最大股份数量，并将在其合法赎回的情况下尽快赎回剩余股份。

如任何预定于赎回日赎回的优先股股份在该赎回日因任何原因仍未赎回，将发生以下情况：自赎回日起至该赎回日的十五个月周年期间，有关该未赎回股份的股息率将自动增加至 8.0 年度%。自该等第十五个月周年日起至该等赎回日的第三十个月周年日止，有关该等未赎回份额的股息率将自动增加至 10.0 年度%。在该等赎回日期的该等三十个月周年后，任何该等未赎回股份的股息率将自动增加至 12.0 年度%，在每种情况下，直至该份额被适当赎回或转换。

截至2026年3月31日和2025年3月31日，优先股不太可能成为可赎回股票，因为最有可能的结算方式是转换为普通股，这很可能发生在持有人要求赎回的权利变得可行使之前。

转换

优先股的股份可根据适用的指定证书转换为公司普通股的股份，由公司选择或按下文讨论的自动转换进行。A系列优先股的转换价格为$ 25.00 并且声明的价值为$ 375.00 每股和B系列优先股的转换价格为$ 51.75 并且声明的价值为$ 1,500.00 每股。转换价格须按适用的指定证书所载的惯例调整。每股优先股的转换比率计算为（a）（x）截至适用转换日期的该优先股份额的规定价值之和，加上（y）先前添加到该优先股份额的规定价值且不重复的所有应计和未支付的股息，截至适用转换日期的所有应计和未支付的每股优先股股息；除以（b）截至转换日期的转换价格之和。截至2026年3月31日，A系列优先股转换为普通股的比率为1比15，B系列优先股的转换比率为1比28.99。公司将不会在优先股转换时发行普通股零碎股份；相反，持有人将收到现金付款，以代替任何零碎股份金额，该金额根据零碎股份与截至适用转换日期的十天VWAP的乘积确定。截至2026年3月31日，约 22.0 百万和 11.3 A系列优先股和B系列优先股分别转换后可发行百万股普通股。

公司自选转换

自2032年8月28日起及之后的任何时间，如果紧接公司向适用系列优先股持有人交付转换通知之日前的10天VWAP超过该系列优先股的转换价格，公司可选择将该系列优先股的全部但不少于全部已发行股份转换为公司普通股的股份。

自动转换

发生以下任一情形时，优先股将自动转换为公司普通股的股份，每一情形均为“自动转换事件”：

•自公司或百事可乐有效终止A & R分销协议之日起及之后的任何日期，如紧接该日期之前的10天VWAP超过该日期该优先股份额的转换价格。

•自2031年8月28日及之后的任何日期，其中（i）公司的产品在特定期间（如A & R分销协议中所定义）满足市场份额要求，以及（ii）紧接该日期之前的10天VWAP超过该日期该优先股份额的转换价格。

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在一系列优先股发生自动转换事件的情况下，当时已发行的该系列优先股的每一股应转换为等于截至自动转换日有效的该优先股份额的转换比率的普通股股份数量。自动转换事件的发生将终止优先股持有人应其请求获得赎回的任何权利，即使此类请求已经提交，前提是适用的优先股系列尚未被赎回。

夹层分类

股票补偿

2025年5月28日，公司股东批准了2025年计划，该计划的目标是吸引和留住技术人才，并使公司能够授予股权薪酬奖励和其他类型的激励薪酬。截至2026年3月31日 4.7 根据2025年计划可供发行的普通股的百万股。

2015年计划于2015年4月30日通过，于2025年到期，目标是吸引和留住技术人才，并使公司能够授予股权薪酬奖励和其他类型的激励薪酬。截至2026年3月31日 1.0 2015年计划下的百万未归属奖励和某些已归属但未行使的奖励仍未兑现。 无 可根据2015年计划授予更多奖励。

公司截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的RSU和PSU活动汇总如下表所示：

			截至3月31日的三个月，
			2026												2025
			RSU/PSU（000 ' s）						加权 平均 授予日期 公允价值						RSU/PSU（000 ' s）						加权 平均 授予日期 公允价值
期初未归属			2,054						$	36.66					1,021						$	45.09
已获批			805						$	54.75					1,074						$	26.41
既得			( 478 )						$	34.83					( 249 )						$	44.09
没收及注销			( 191 )						$	39.13					( 10 )						$	50.81
期末未归属			2,190						$	43.49					1,836						$	34.27

截至二零二六年三月三十一日止三个月批出的PSU奖励摘要如下：

授予日期

数量 股份（000 ' s）

履约期

指标

授予日公允价值

2026年2月27日

67

2026-2028

收入 RTSR

收入-$ 53.61 rTSR-$ 81.38

2026年3月2日

4

2026-2028

收入 RTSR

收入-$ 49.25 rTSR-$ 72.33

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库存股票

股份回购计划

2025年11月，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购最多$ 300.0 百万的已发行普通股。股份回购可不时通过公开市场交易、私下协商交易和加速股份回购交易、安排或其他方式进行，包括根据旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条要求的预设交易安排执行的交易。截至2026年3月31日，$ 236.1 根据该计划，仍有100万人可供回购。该计划不要求公司有义务回购任何股份，没有到期日，并可随时由董事会酌情修改、暂停或终止。

截至2026年3月31日止三个月，公司回购约 0.7 百万股普通股，加权平均价格为$ 35.39 每股，回购总成本为$ 24.1 万，包括佣金。有 无 截至2025年3月31日止三个月的股份回购。截至2026年3月31日，已回购股份均未补发。

雇员代扣代缴税款

为满足员工的预扣税款义务，公司采用净额结算方式，根据该方式，普通股股份在归属时被扣缴，相关税款由公司以现金支付。截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月，$ 8.8 百万美元 1.9 这些净结算分别录得百万。这些金额在简明合并股东权益变动表和夹层权益变动表以及简明合并现金流量表中反映为与预扣税款相关的普通股回购。

员工股票购买计划

2025年2月，董事会批准了公司2025年ESPP，授权发行至多 850,000 普通股的股份。ESPP旨在符合《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”。符合条件的员工可以选择在指定的六个月发售期内通过最高15%的工资扣减参与ESPP。首个募集期于2026年1月开始。在每个购买日，累计工资扣减将用于以相当于适用的发售期起始日或购买日公司股票价格的较低者的85%的价格购买股票。参与者可根据该计划的条款退出ESPP，并获得尚未用于购买股票的累计缴款退款。与根据该计划购买的股票相关的折扣的公允价值在发售期间确认为基于股票的补偿费用。没收在发生时即被确认。

该公司作为一个单一的经营和可报告部门发挥作用，因为其运营和战略由中央管理，并且在其经营所在的地理区域中保持显着相似。由于公司的地域业务与其品牌之间存在重大的经济相互依赖关系，主要经营决策者评估经营业绩并在综合基础上分配资源。主要经营决策者不定期审查资产信息或其他资产负债表数据；因此，公司在此不披露其单一可报告分部的具体资产信息。

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下表反映公司单一可报告分部的若干财务数据：

			截至3月31日的三个月，
			2026						2025
收入			$	782,615					$	329,276
收入成本（不含出境运费）			( 348,826 )						( 142,476 )
出境运费			( 55,722 )						( 14,427 )
毛利			378,067						172,373
销售和营销费用			( 150,593 )						( 80,898 )
一般和行政费用			( 84,054 )						( 39,444 )
分销商终止费			( 4,427 )						—
其他（费用）收入，净额			( 1,457 )						8,962
所得税拨备前净收入			$	137,536					$	60,993
准备金			( 27,437 )						( 16,574 )
净收入			$	110,099					$	44,419

法律

百事经销协议相关证券诉讼

该公司和个别高管在两起推定的证券集体诉讼中被列为被告，这两起诉讼均在美国佛罗里达州南区地方法院提起，除其他外，涉及公司与百事可乐的分销协议以及公司的增长方面涉嫌虚假和误导性陈述或遗漏。首例推定证券集体诉讼于2024年11月22日提起。诉状主张对违反《交易法》第10（b）条、据此颁布的规则10b-5和《交易法》第20（a）条的行为提出索赔。第二次推定证券集体诉讼于2025年1月14日提起。诉状还主张对违反《交易法》第10（b）条、据此颁布的规则10b-5和《交易法》第20（a）条的行为提出索赔。2025年3月3日，法院发布证券集体诉讼，指定首席原告和首席律师。首席原告于2025年4月25日提交了一份修正诉状，将公司、首席执行官、首席财务官和参谋长列为被告。经修订的诉状主张对违反《交易法》第10（b）条、据此颁布的规则10b-5和《交易法》第20（a）条的行为提出索赔。经修订的诉状是代表在2023年5月9日至2024年11月5日期间购买或以其他方式获得公司股票的股东提交的。2025年6月13日，公司提出驳回动议，寻求完全驳回所有索赔。经全面简报后，裁判官法官于2025年12月4日发表报告及建议，建议批准驳回动议。牵头原告对举报建议提出异议，公司予以回复。2026年3月31日，地区法院采纳了治安法官的建议，驳回了证券集体诉讼。首席原告于2026年4月20日提交了第二份修正申诉。公司拟于适当时机动议解聘。

该公司被列为名义被告，其某些现任和前任高管和董事在内华达州联邦和州法院待决的衍生诉讼中被列为被告，这些诉讼涉及（其中包括）关于公司与百事可乐的分销协议和公司增长的涉嫌虚假和误导性陈述或遗漏。这些派生诉讼中的第一起于2024年12月16日在美国内华达州地区法院提起，即Dobler派生诉讼。该公司被列为名义被告。该诉状声称（i）违反《交易法》第14（a）条，（ii）违反信托义务，（iii）不当得利，（iv）浪费公司资产，（v）严重管理不善，（vi）滥用控制权和（vii）根据《交易法》第10（b）和21D条作出的贡献，仅针对公司首席执行官和首席财务官。

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这些派生诉讼中的第二起诉讼于2025年1月31日在美国内华达州地区法院提起，即Stoyanoff派生诉讼。该公司被列为名义被告。该诉状声称（i）违反信托义务，（ii）协助和教唆违反信托义务，（iii）不当得利，（iv）违反《交易法》第14（a）条和第14a-9条规则，（v）滥用控制权和（vi）浪费公司资产。Dobler衍生诉讼和Stoyanoff衍生诉讼已于2025年3月5日合并为合并衍生诉讼，并已通过对证券集体诉讼中的驳回动议的决定予以中止。这些派生诉讼中的第三起于2025年2月7日在内华达州克拉克县地方法院提起，为Sunny派生诉讼。该诉状主张对（i）违反信托义务、（ii）不当得利、（iii）滥用控制权和（iv）浪费公司资产提出索赔。这些派生诉讼的第四起于2025年2月11日提交，也是在内华达州克拉克县的地区法院，墨菲派生诉讼。该投诉主张（i）违反信托义务和（ii）不当得利的索赔。这些派生诉讼的第五起于2025年3月31日提交，也是在内华达州克拉克县的地方法院，即弗兰纳里派生诉讼。Flannery派生诉讼与Sunny派生诉讼和Murphy派生诉讼一起被称为州法院派生诉讼。该投诉主张（i）违反信托义务和（ii）不当得利的索赔。州法院衍生诉讼已于2025年6月9日合并，并已通过对证券集体诉讼中驳回动议的决定予以中止。

公司认为，上述推定证券集体诉讼和派生诉讼中主张的索赔没有依据，发生损失的可能性很小。然而，这些行动的最终结果可能与公司目前的预期存在重大差异，公司目前无法合理估计损失范围。公司将大力捍卫自己及其现任和前任执行官和董事。

加州消费者集体诉讼

2025年1月22日，公司和某些个人在美国加州中区地方法院提起的推定集体诉讼中被列为被告。该诉状称，代表一个假定的全国范围的Celsius产品所有购买者的集体，原告和其他集体成员在所称的Celsius与个别被告之间的财务关系方面受到误导，这些被告涉嫌在社交媒体上推广公司的产品。该投诉声称（i）违反了加州《消费者法律补救法》和不正当竞争法，（ii）不当得利和（iii）疏忽的虚假陈述。2025年8月18日，法院驳回原告诉状，并准予修正。2025年9月15日，原告提交了以相同索赔为前提的修正申诉。2025年10月15日，代表所有被告提出了驳回或替代转移的动议，修正后的申诉。于2025年11月11日，原告提交了其反对动议的摘要，并于2025年11月26日，公司提交了其进一步支持动议的答复摘要。 简报完成，法院于2026年2月3日就动议进行口头辩论。经口头辩论后，该动议仍待法院审理。

该公司认为，在这一推定的集体诉讼中主张的索赔没有依据，损失的可能性微乎其微。然而，这些行动的最终结果可能与公司目前的预期存在重大差异，公司目前无法合理估计损失范围。公司将针对这一指控进行有力的抗辩。

Strong Arm Products

2021年5月4日，原告Strong Arm Productions USA，Inc.、专业称为Flo Rida的Tramar Dillard和D3M Licensing Group，LLC在佛罗里达州布劳沃德县的第17司法巡回法院对公司提起诉讼。原告称，公司违反了原告与公司于2014年和2016年签订的两份背书和许可协议。原告声称公司达到了2014年协议中规定的某些收入和销售基准，使他们有权获得 2.25 百万股（经远期股票分割调整）的公司普通股。此外，原告声称，根据2016年的协议，他们有权获得未指明的特许权使用费。

陪审团于2023年1月10日开始就此事进行审判。2023年1月18日，陪审团以$ 82.6 百万赔偿损失。2023年6月27日，法院驳回了公司的审后动议，该动议要求（i）尽管根据所涉合同的简单语言作出了判决，但仍驳回案件，（ii）在备选方案中，准予重新审判，或（iii）在备选方案中，将损害赔偿金减少到$ 2.1 万，这反映了陪审团认为相关收入和销售基准达到争议日期的公司股价。该公司认为，陪审团的裁决没有得到案件事实或适用法律的支持，是重大审判错误的结果，有充分的上诉理由。该公司于2023年2月21日向佛罗里达州第四届DCA提交了上诉通知。根据2024年12月11日的命令，第四次DCA批准了公司请求的救济，部分方式是撤销陪审团裁决的金额并发回对适当损害金额的进一步事实认定，同时确认陪审团的责任认定。2024年12月19日，公司要求DCA重新审理上诉，2025年2月6日，DCA驳回了该重新审理请求。2025年2月28日，公司提交了一份通知，以援引佛罗里达州最高法院的酌情管辖权。佛罗里达州最高法院于2025年11月12日驳回了该公司的酌情复审请求，取消了进一步上诉的权利。

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继还押后，审判法院于2026年1月27日召开案件管理会议。在大会上，初审法院驳回了原告提出的罢免公司即决判决动议的请求，并责令原告对公司的即决判决动议作出回应。原告于2026年2月12日提交了反对书状和交叉动议，要求即决判决，并于2026年2月16日提交了补充反对书状。公司于2026年2月20日提交了回复摘要。初审法院于2026年4月2日举行了即决判决动议的口头辩论，并于2026年4月17日作出有利于原告的判决，金额为$ 101.1 万，含判决前利息。公司拟就初审法院就简易判决的裁定提出上诉。

该公司估计了一系列可能的结果，介于$ 60.4 百万美元 105.0 万，含判决前利息及律师费。公司计提负债金额为$ 85.0 百万代表管理层在可能结果范围内的最佳估计，反映在截至2026年3月31日的简明合并资产负债表中的应计费用中。公司可能需要支付的判决最终金额可能包括在2026年3月31日至付款日期之间产生的额外律师费和利息，并且可能与公司应计金额存在重大差异。公司无法预测或估计该事项的持续时间或最终结果。

2025年12月26日，同一原告对公司提起新的诉讼，声称自2021年1月1日起，他们有权就国内销售的起泡橙Celsius每件案件收取10分钱/件的永久特许权使用费，并主张两项诉讼因由，一项是违约，另一项是会计。公司于2026年4月10日获送达诉讼程序，并于2026年4月30日提出驳回动议。该公司否认有任何不当行为，并计划大力抗辩。公司无法预测或估计该事项的持续时间或最终结果。

有关Vibe-Formative Marks的Eniva商标诉讼

2025年3月20日，公司在美国明尼苏达州地区法院对Eniva提起宣告性判决诉讼，要求声明公司使用和注册各种VIBE形成标记不侵犯Eniva的商标权。该争议是在Eniva向商标审判和上诉委员会提起诉讼之后发生的，该诉讼指控该公司的商标可能会与其在液体膳食补充剂上使用的自己的VIBE注册商标造成混淆。

2025年4月10日，Eniva提交了答复和反诉，声称（其中包括）公司使用VIBE形成标记构成联邦和州法律规定的商标侵权、虚假原产地指定和不正当竞争。Eniva进一步寻求一项命令，宣布该公司无权注册其商标。Eniva寻求禁令救济、损害赔偿、撤销公司的商标申请和律师费。初步状态聆讯于2026年2月2日举行，根据案件时间表，处置动议将于2026年10月1日或之前到期。该公司认为这些索赔毫无根据，并打算大力捍卫其知识产权使用权。公司计提负债$ 0.2 截至2026年3月31日与该事项相关的百万。最终结果可能与公司目前的预期存在重大差异，公司无法合理估计超出应计金额的损失范围。

Larissa Rodriguez诉Glazer案

2026年4月8日，Larissa Rodriguez的父母向德克萨斯州伊达尔戈县地方法院提起了一项针对Glazer’s Beer and Beverage，LLC和Glazer’s Beer and Beverage of Texas，LLC的过失致死诉讼，后者是Alani Nu产品的前当地分销商。诉状称，除其他外，罗德里格斯女士饮用了一种或多种Alani Nu能量饮料，后来死于据称由过量摄入咖啡因引起的心肌病，并且该产品面向未成年人销售，没有就所称的咖啡因相关风险提出充分警告。

公司目前未被列为被告，但该事项与Alani Nu产品有关，公司有义务就因消费或购买Alani Nu而遭受的任何实际或据称的伤害或损害而引起的损失向被点名的被告进行赔偿。该公司已向其保险人提供有关该事项的通知。该公司认为，这些索赔毫无根据。公司无法预测该事项的持续时间或最终结果。

承诺

截至2026年3月31日，该公司对第三方的采购承诺约为$ 982.9 未来五年到期的百万。这些采购义务主要与第三方供应商有关，是通过正常业务过程产生的。要求公司从供应商处购买其对特定产品或服务的全部或部分要求，但未指定固定或最低数量的合同不包括在上述量化的义务中。

此外，公司不时订立某些类型的合同，或有要求公司就第三方索赔对当事人进行赔偿。这些合同主要涉及某些分销协议，根据这些协议，公司可能必须赔偿公司客户因消费或购买公司产品或使用公司商标而遭受的任何实际或据称的伤害或损害而引起的任何索赔、责任或损失。这类义务的条款各不相同，通常没有明确说明最高义务。

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姓名和职务

计划类型

参与者领养日期

计划终止日期

最大证券总数

交易安排说明

保罗·斯托里 首席供应链官

10b5-1（c）（1）交易计划

2026年3月11日

2026年12月31日

10,000

出售普通股股份（既得股票期权或其他奖励）

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