附件 10.16

缴款协议

截至2023年[ • ]日，TKO Operating Company，LLC（f/k/a Zuffa Parent，LLC）、一家特拉华州有限责任公司（“HoldCo”）、TKO Group Holdings，Inc.（f/k/a New Whale Inc.）、一家特拉华州公司（“New PubCo”）和Endeavor Group Holdings, Inc.（“EDR”）签订了本《出资协议》（本《出资协议》）。本文使用但未定义的大写术语应具有《交易协议》中这些术语的含义（定义如下）。

兹提及EDR、Endeavor Operating Company，LLC、HoldCo、世界摔角娱乐公司、New PubCo和Whale Merger Sub Inc.于2023年4月2日签署的某些交易协议（“交易协议”）；

鉴于为推进交易协议所设想的交易，世界摔角娱乐公司将进行转换，据此将转换为特拉华州有限责任公司并更名为“[ 世界摔角娱乐有限责任公司]”（“WWE有限责任公司”）；

鉴于在转换后，WWE有限责任公司将根据交易协议第1.7节（“WWE现金分配”）向New PubCo分配WWE现金金额；

鉴于在WWE现金分配（即“贡献时间”）后立即生效，New PubCo希望对WWE有限责任公司所有已发行和未偿还的会员权益（即“贡献权益”）进行贡献、转让、授予、转让、转让、设定和交付，无任何保留，并且HoldCo希望接受New PubCo对所有贡献权益的权利、所有权和权益，作为向New PubCo发行HoldCo的会员权益（“会员权益”）的交换条件，该权益相当于与该等贡献相关的会员权益发行生效后在完全稀释基础上未偿付的会员权益的约49%，而发行的会员权益的确切数量将按照交易协议第1.9节最后一句计算（该等贡献，“贡献”）；以及

鉴于在出资的同时，New PubCo将作为HoldCo的成员通过HoldCo经营协议。

因此，考虑到上述情况以及本出资协议中的陈述、保证、契约和协议，并打算受法律约束，本协议双方特此约定如下：

1.贡献。根据本出资协议的条款和条件，自出资时间起生效，New PubCo特此向HoldCo出资、转让、授予、转让、转让和交付所有出资权益，并且HoldCo同意接受New PubCo在出资权益中的权利、所有权和权益，以换取[ ______ ]会员权益（“WWE转让对价”）。

2.新公司的申述及保证。New PubCo特此向HoldCo作出如下陈述和保证：在每一种情况下，自本出资协议签立之时起和自出资之时起：

（a）适当的组织和权力。New PubCo是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的公司权力和权力，可以订立和履行本出资协议规定的义务。

（b）会费协定的效力。New PubCo已采取一切必要行动，以执行、交付和履行本出资协议，并完成本协议所设想的交易。本出资协议已由New PubCo正式签署和交付，并假定HoldCo适当签署和交付，构成New PubCo的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对New PubCo强制执行，但可执行性例外情况除外。

（c）权益所有权。New PubCo对出资权益拥有良好的所有权，且出资权益未被全部或部分背书、质押、出售、转让或转让，New PubCo也未向任何人或任何人授予任何授权书或任何种类或性质的授权书，以背书、质押、出售、转让或转让该等出资权益。

3.持有人的陈述及保证。HoldCo特此向New PubCo作出如下陈述和保证：在每一种情况下，自本出资协议签署之时起和自出资之时起：

（a）适当的组织和权力。HoldCo是一家有限责任公司，按照特拉华州的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的公司权力和权力，以订立和履行本出资协议规定的义务。

（b）会费协定的效力。控股公司已采取一切必要行动，以执行、交付和履行本出资协议，并完成本协议所设想的交易。本出资协议已由HoldCo正式签署和交付，假定由New PubCo适当签署和交付，则构成HoldCo的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对HoldCo执行，但可执行性例外情况除外。

4.税务处理。为了美国联邦（以及适用的州和地方）所得税的目的，双方同意按照交易协议第6.14（b）节规定的方式处理缴款（为免生疑问，报告此类交易的纳税申报表应按照适用的第6.14节的方式编制）。

5.进一步保证。双方同意（并安排其各自的附属机构）执行或安排执行任何和所有转让、转让、承担或更替的协议、文件和文书，并采取合理必要或适宜的其他行动，以促进本分摊协议和分摊款项的目的。

6.杂项。本出资协议和交易协议构成整个协议，取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。交易协议的第10.1节（修订）、第10.2节（放弃）、第10.4节（整体协议；对应部分）、第10.5节（适用法律；管辖权；具体履行；补救措施）、第10.6节（可转让性）、第10.7节（无第三方受益人）、第10.9节（可分割性）、第10.14节（施工）和第10.16节（无追索权）比照以引用方式并入本文，如同本文全文所述。

[页的其余部分故意留白；签名页在后。]

作为证据，本协议双方已安排在上述日期签署本出资协议。

 

确认并同意：

 

TKO运营公司有限责任公司
签名：
		姓名：
		职位：
仅为第4节和第5节的目的：
Endeavor Group Holdings, Inc.
签名：
		姓名：
		职位：

[捐款协议签署页]