意见

【Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的信笺】

2026年3月11日

OFG Bancorp

东方中心，254 Mu ñ oz Rivera Avenue

圣胡安，波多黎各00918

Re：OFG Bancorp –固定浮动利率次级票据

女士们先生们：

我们曾担任波多黎各公司（“公司”）的特别顾问，涉及向证券交易委员会提交表格S-1上的登记声明（可能会不时修订或补充，“登记声明”），这与公司根据经修订的1933年《证券法》登记其2036年到期的本金总额为2亿美元的固定浮动利率次级票据（“票据”）的预期要约和出售有关。我们的理解是，票据将出售给承销商（“承销商”），以按照注册声明中所述并根据承销协议向公众转售，基本上以作为注册声明的证据提交的形式，由公司与承销商订立并在他们之间订立（“承销协议”）。票据将根据公司与U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人（“受托人”）签订的日期为发行日期的契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人之间签订的第一份补充契约（“补充契约”）补充，将于票据出售时订立（基础契约和补充契约，统称“契约”）。

我们已审查及依赖经核证或以其他方式识别令我们满意的文件、公司纪录、公司及公职人员的证明及其他文书的正本或副本，而我们认为就本函件而言是必要或适当的，包括（a）注册声明，包括其中所载的招股章程；（b）公司的综合法团证书及经修订及重述的公司章程；（c）基本契约的形式及补充契约的形式；（d）包销协议的形式；（e）公司董事会就票据发行的一致书面同意；及（f）我们认为必要或适当的其他公司记录、证书及其他文件及法律事项，在每种情况下。在这样的审查中，我们假定（i）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（ii）以副本形式提交给我们的所有文件的正本是否一致；（iii）我们审查过的协议、记录、文件、文书和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；（iv）票据将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明中所述的方式发行和销售；（v）基础契约，补充契约及包销协议将不会以我们认为重要的任何方式与基础契约、补充契约及包销协议的形式有所不同；（vi）订立包销协议已获正式授权并由包销商有效签立及交付；（vii）契约及票据将是受托人的有效及具法律约束力的义务；及（viii）注册声明及其任何修订（包括任何生效后修订）将已生效，且不会发出暂停其有效性的停止令，并将继续有效。我们已假设票据的条款已被确立，因此不会，而由其当事人执行和交付以及履行这些当事人在票据下的义务将不会、违反、违反、违反、冲突或构成（1）任何法律下的违约，任何一方受其约束的规则或条例（纽约州法律和美利坚合众国联邦证券法除外，因为这些法律适用于公司）；（2）任何政府当局的任何司法或监管命令或法令；或（3）任何政府当局的任何同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局备案、记录或登记。至于我们没有独立建立或核实的任何对本文所表达的意见具有重要意义的事实，我们依赖高级职员和公司其他代表以及其他人的陈述和陈述。我们进一步承担了所有自然人的法律行为能力，所有签字的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为认证、传真、符合、电子或照相副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。

除上述审查外，我们在提出这一意见时没有进行任何独立调查，因此我们的意见在所有方面都受到其范围的限制。我们是纽约州律师协会的成员，我们没有考虑，也没有对除纽约州法律和美利坚合众国联邦证券法之外的任何司法管辖区的法律发表意见，在每种情况下均在本协议日期生效。关于波多黎各法律事项，我们依赖了公司波多黎各特别法律顾问Pietrantoni Mendez & Alvarez LLC的偶数日期意见，该意见作为注册声明的附件 5.1提交。

基于上述情况，并受本函所述假设、限制、资格、例外情况和评论意见的约束，谨此告知，我们认为，当契约已由各方签署并交付、票据的条款已按照契约确立、票据已在支付其商定对价的情况下签署并交付时，票据将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述意见受（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人权利的强制执行；（b）一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）；（c）默示的善意和公平交易契约；（d）要求美国法院作出的金钱损害赔偿判决仅以美元表示的法律规定；（e）任何政府当局限制，延迟或禁止在美国境外付款；（f）普遍适用的法律，其中（i）规定在依赖于口头放弃或修改的立场发生重大变化的情况下强制执行口头放弃或修改，或规定履行过程可作为放弃运作，（ii）在选择了另一种补救办法的某些情况下限制补救办法的可用性，（iii）限制解除、免除或免除一方当事人对其自身作为或不作为的责任或要求一方当事人赔偿责任的条款的可执行性，在作为或不作为涉及过失、重大过失、鲁莽、故意不当行为或不法行为的范围内，（iv）在可能无法执行的合同少于全部的情况下，可以将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是约定交换的必要部分的情况下，（v）可以限制规定复利的条款的可执行性，对拖欠付款或违约施加提高的利率或延迟付款费用，或规定违约金或加速时的溢价，或（vi）限制高利贷法下的权利放弃。此外，在任何实际法庭案件中处理与意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件特有的事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使其普遍可获得的广泛酌处权。我们对经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第210（p）条的影响不发表意见。

对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议的标的，包括但不限于《说明》和《契约》中所载管辖法律条款的可执行性，我们不表示意见。如果选定的法院因任何原因无法使用，我们不对另一法院、联邦或州接受管辖权和/或场地的能力发表意见。

这封信仅说明截至日期的情况，并根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求交付。我们特此同意将本函的副本作为2026年3月11日提交的注册声明的证据，并同意在招股说明书中使用我们的名字，构成注册声明的一部分，标题为“法律事项”。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于该法案第7条所要求的同意类别。

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