美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年9月12日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 | （佣金 | （IRS雇主 | ||
| 公司注册） | 文件编号） | 身份证号） |
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记员的电话号码，包括区号：（443）285-5400
不适用
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址。）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定所承担的提交义务，请选中下面的相应方框（见下文一般说明A.2）：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
每个交易所的名称 注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长公司¨
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2023年9月12日，Corporate Office Properties Trust（“担保人”）的经营合伙企业Corporate Office地产有限公司（“发行人”）发行了本金总额3.45亿美元的5.25%于2028年到期的可交换优先票据（“票据”），其中包括根据购买协议（定义见下文）授予初始购买者的选择权的全部行使所购买的本金总额为4500万美元的票据。这些票据是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条，以私募方式（“发售”）向合理地认为是合格机构买家的人发行的。票据由担保人在高级无担保基础上提供担保（“担保”）。债券的利率为每年5.25%，自2024年3月15日起，每半年于每年3月15日及9月15日支付欠款。债券将于2028年9月15日到期，除非提前兑换、赎回或回购。关于此次发行，发行人和担保人与富国银行证券有限责任公司签订了一份日期为2023年9月7日的购买协议（“购买协议”），作为协议中指定的几个初始购买者（“初始购买者”）的代表。
出售债券的净收益约为3.36亿美元，扣除了初始购买者的折扣和佣金，但未扣除发行人应付的发行费用估计数。发行人拟将本次发行所得款项净额用于一般公司用途，包括赎回或偿还债务（可能包括偿还发行人循环信贷安排下的借款）和未来发展投资的前期融资。
契约
票据和担保是根据一份日期为2023年9月12日的契约（“契约”）发行的，由发行人、担保人和美国银行信托公司、全国协会作为受托人。
在紧接2028年6月15日之前的营业日营业结束前，债券持有人只有在特定情况下和特定期间才可选择交换。在2028年6月15日或之后，债券持有人可选择在紧接到期日前的营业日营业结束前的任何时间兑换。
这些票据的初始兑换率为每1,000美元票据本金33.3739美元的担保人实益权益普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）（相当于每股普通股约29.96美元的初始兑换价，相对于纽约证券交易所于2023年9月7日公布的每股普通股24.46美元的收盘价有约22.5%的初始兑换价溢价）。汇率须遵守惯常的反稀释调整规定，并可在发生《契约》规定的某些事件时进行调整，最高可达每1000美元票据本金40.88 30股普通股，但不会因任何应计和未付利息而进行调整。根据发行人的选择，票据将可兑换为现金，最高可兑换为票据本金总额，对于剩余的交换义务（如有的话），可兑换为现金、普通股或其组合。
如果在票据到期日之前发生根本性变更（定义见契约），在某些条件和有限的例外情况下，票据持有人可以要求发行人以现金回购其全部或任何部分票据，回购价格等于待回购票据本金的100%，加上截至（但不包括）根本性变更回购日（定义见契约）的应计和未付利息。此外，如果发生某些公司事件，或如果发行人要求赎回任何票据，在某些情况下，发行人可能被要求提高与任何此类公司事件有关的任何票据的兑换率，或用指定数量的普通股交换其被赎回的票据（或被视为赎回的票据，如契约中所规定的）。
如果担保人的董事会（或其委员会）认为，出于美国联邦所得税的目的，为了保持担保人作为房地产投资信托（“REIT”）的地位，这种赎回是必要的，则发行人可以用现金赎回票据的全部或任何部分。在2026年9月21日或之后的任何营业日，以及紧接到期日前的第51个预定交易日之前，如果在截至（包括）发行人发出赎回通知之日前的交易日的任何连续30个交易日期间内，普通股的最后申报售价至少为当时有效的交换价格的130%（不论是否连续），发行人可自行选择全部或部分赎回票据。赎回价格将等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有的话）。
票据和保函分别是发行人和担保人的优先无担保债务，在受偿权上，发行人和担保人的任何债务如果在受偿权上明确从属于票据或保函，在受偿权上，与发行人或担保人的任何债务如果不是如此从属，则在受偿权上，处于同等地位，在受偿权上实际上从属于发行人或担保人的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限，并且实际上从属于发行人和担保人各自子公司（发行人除外）的所有债务和其他负债（包括应付账款）。
契约规定了惯常的违约事件，所有这些都在契约中描述。
除限制发行人和担保人合并、合并或出售其各自几乎全部资产的能力的契约外，《契约》没有规定任何财务或经营契约或对发行人、担保人或发行人的任何或担保人的其他子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的任何限制。
登记权协议
关于票据的发行和销售，2023年9月12日，发行人和担保人与作为初始购买者代表的代表签订了登记权协议（“登记权协议”）。
根据注册权协议，本公司已同意：
•在票据最初发行后第90天或之前，安排一份有效的保留期登记声明生效，或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份对有效保留期登记声明的补充转售说明书，其中规定在票据交换时可交付的任何普通股（如有的话）的持有人可以连续或延迟的方式进行登记和出售；以及
•采取商业上合理的努力，使货架登记声明或转售说明书的效力保持在（1）紧接到期日之后的第50个交易日（在紧接到期日之后的这50个交易日期间暂停登记的效力可予延长）和（2）紧接（i）不再有任何未偿还票据或（ii）没有在交换票据时交付或可交付的普通股的日期之后的第50个交易日（以较早者为准）这将是“限制性”证券（在《证券法》第144条的含义内）。
如果发行人不履行其在《票据登记权协议》下的某些义务，发行人将被要求向票据持有人支付额外利息。如果票据持有人交换其部分或全部票据，该持有人将无权就如此交换的票据获得额外利息。但是，如果在普通股登记违约的情况下，该持有人交换了部分或全部票据，则发行人将按所交换的票据本金每1000美元将适用的兑换率提高3%，而不是支付任何额外的利息。
以上对《契约》、《说明》和《登记权协议》的描述，全部以《契约》、《说明》和《登记权协议》的文本为准，其副本作为附件4.1、4.2和10.1列于本报告表8-K中，并以引用方式并入本文。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定。 |
关于上述项目1.01中所列的票据、担保和契约的资料，现以参考方式并入本项目2.03。
| 项目3.02。 | 股票证券的未登记销售。 |
本报告表8-K的项目1.01所载关于票据、担保、契约和登记权协议的信息以引用方式并入本文。
根据《证券法》第4（a）（2）条规定的登记豁免，以及根据《证券法》第144A条规定的登记豁免，由初始买方转售给有理由认为是合格机构买方的人，向初始买方提供和出售票据和担保。发行人和担保人依赖这些豁免登记的部分依据是初始购买者在购买协议中所作的陈述。
票据的发售和出售、担保和可在票据交换时交付的基础普通股（如果有的话）尚未根据《证券法》进行登记，在没有登记或适用的豁免登记要求的情况下，不得在美国发售或出售。担保人打算向证券交易委员会提交一份登记声明或转售说明书，补充一份有效的保质期登记声明，规定根据登记权协议，在交换票据时可发行的任何普通股（如有的话）的持有人进行登记和持续延迟出售。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
本报告提供了下列证据，说明如下：
| 附件编号 | 说明 |
| 4.1* | 契约，日期为2023年9月12日，发行人、担保人和美国银行信托公司，全国协会。 |
| 4.2* | 2028年到期的5.25%优先可交换票据的格式（包括在附件 4.1中）。 |
| 10.1* | 截至2023年9月12日发行人、担保人和代表之间的登记权协议。 |
| 104 | 封面页交互式数据文件（封面页XBRL标记包括在内，并且格式为Inline XBRL）。 |
*随函提交。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Corporate Office Properties Trust | |
| Anthony Mifsud | |
| Anthony Mifsud | |
| 执行副总裁兼首席财务官 | |
| 2023年9月14日 |