附件 19
| 盖普公司 | ||
| 公司内幕信息知情人证券法合规手册 | ||
| 最后更新日期2026年1月 | ||
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Gap Inc.证券合规手册– 2026年1月
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目的
本《证券法合规手册》（本《手册》）及随附的附件包含有关您在交易Gap Inc.股票时遵守Gap Inc.（“公司”）禁售期义务的重要信息。这份手册也提醒你，禁止内幕消息交易。
任何违反本手册的行动将成为采取适当纪律行动的理由，包括终止雇用，或在董事的情况下，被要求辞去董事会职务或不被重新提名，无论该行动是否导致违法、追回损害赔偿和提起刑事指控。在确定因违反本手册而导致的适当后果时，将考虑任何数量的因素，其中可能包括个人罪责、个人合作、任何过去的违规行为、与其他违规行为后果的一致性、对公司造成的损害程度、可获得的赔偿、监管机构评估的任何处罚以及威慑的必要性。
受本手册规限的人士
您之所以收到这份手册，是因为您在公司的内幕信息知情人名单上，因此，您将受到公司“禁售期”政策的约束。本手册也适用于您的家庭成员、您的家庭其他成员以及您控制的实体。有关更多信息，请参阅下文受本手册约束的交易。
你可能被列入内幕人士名单的原因一般有四个：（1）你在公司内是副总裁级或以上，（2）你是公司董事会成员（本手册中称为董事），（3）你在公司内的角色要求获得某些全公司范围的财务信息，或者（4）你正在从事特殊项目，或者你在公司内担任特殊角色，为你提供获得敏感非公开信息的途径。
另请注意，不受本手册约束的员工，在掌握重大非公开信息的范围内，仍受内幕交易限制。请看公司内幕交易政策（附件A），适用于全体员工、董事、其他指定的内幕信息知情人。
受本手册规限的交易
本手册适用于公司证券（本手册统称“公司证券”）的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换票据、债务证券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。就本手册而言，公司证券还包括公司的公开交易债务。
家庭成员和其他人的交易。 本手册适用于与您同住的您的家庭成员（包括配偶、子女、上大学的孩子、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在您家中的任何其他人，以及不住在您家中但其对Gap Inc.股票的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员（例如，在交易Gap Inc.股票之前与您协商的父母或成年子女）。你要对这些其他人的交易负责，因此，在他们交易Gap Inc.股票之前，你应该让他们意识到有必要与你协商。就本手册和适用的证券法而言，您应将所有此类交易视为为您自己的账户进行的交易。
Gap Inc.证券合规手册– 2026年1月
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由您影响或控制的实体进行的交易。 本手册适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托。就本手册和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为这些交易是为您自己的账户进行的。
内幕消息买卖
作为公司内部人员，您受某些规则的约束，这些规则可能会限制您购买、出售或赠送公司证券的能力。主要规则–规则10b-5 –阻止您在知悉公众不知道的有关公司的“重大”信息时买卖公司证券。规则10b-5的实质可以简单表述为：任何知悉有关公司的“重大非公开信息”（也称内幕信息）的人不得以旧换新，或建议他人以旧换新、公司证券而该等信息仍未向公众披露。规则10b-5还禁止您在知悉重大非公开信息时赠送公司证券，如果您知道接收方将在此类信息未向公众披露的情况下出售公司证券。任何违反这一规则的人都可能被追究刑事和民事责任。请查阅公司内幕交易政策于附件A.
您要记住的要点是，在您（或与您一起生活的任何家庭成员、在Gap Inc.的交易受您影响或控制的任何家庭成员、您家庭的任何其他成员或任何相关实体）购买、出售或赠送Gap Inc.股票或任何其他公司证券之前，（i）您必须确保您不知晓任何重要的非公开信息，并且（ii）您必须遵循以下的预先清仓说明，以确保没有有效的交易停电。
| 交易预先清仓须知 | ||
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确保你个人不知道重大的非公开信息。
和
发送邮件至[ ].一封自动回复的电子邮件将表明是否存在禁售期或是否允许交易。
盖普公司高级领导团队，金融副总裁及以上职务，董事会也要经常联系[ ] 用于交易清仓。
请注意：您的E是否存在交易限制*不应使用交易股票计划账户来确定交易停电是否有效或按照上述交易预清算说明进行替代。
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停电政策
本手册的所有接收者均须遵守公司禁止在特定时期进行交易的政策。禁止交易的时段被称为“禁售期”。停电时间是根据公司预计将发布有关其收益结果的新闻稿的时间设定的。在公司未公开披露有关其财务业绩的当前信息之前，员工和董事可能知悉重大非公开信息的可能性更大。
禁售期旨在方便您进行长期财务规划，并避免在短时间内得知您无法出售公司股票带来的不便。不过，请注意，停电期间可能会在非计划期间延长或调用，且无需事先通知。因此，即使您的预期交易超出了预定的停电期，您可能不会 购买、出售或赠与公司股票，除非您遵循上述交易预清算说明。
本手册中包含有不适用期的当前交易日历为附件b.交易的日子不是允许（停电时段）在日历上有阴影。可能与日期有一些差异
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在这份日历上，由于新闻稿的发布发生了不可预测的变化。此外，商业发展可能需要延长或援引禁售期（即人们不在非阴影时期进行交易）。日历上的非停电期间仅是提前做出的关于员工和董事何时可能不知道重大非公开信息的预测。请记住，任何员工或董事均不得在任何时期，即使在非停电期间，交易或赠送Gap Inc.的股票或任何其他公司证券，前提是她/她知悉重大非公开信息。因此，您应该仅将这份日历视为一份规划指南，以确定当您可能能够购买、出售或赠送Gap Inc.股票或任何其他公司证券。更多信息请见本手册中包含的内幕交易政策为附件A.
请注意，如果您在停电期间离开Gap Inc.，您将继续遵守停电政策，直到下一个非停电期间。
禁止交易
本公司已确定，如果本手册的受制人从事以下类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为：
常规命令。 除非是下文所述的10b5-1计划的一部分，否则长期订单是被禁止的（例如，限价单或止损单），因为它们允许经纪人在股票触及特定价格时买入或卖出，让你无法控制交易的时间。当您知悉重大非公开信息时，由经纪商执行的长期订单可能会导致非法内幕交易。
卖空。 通常，卖空涉及以特定价格出售您不拥有的股票，并期望价格会下降，这样您就可以在必须交付之前以较低的价格购买股票。卖空公司股票（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券将贬值，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，本手册的所有接收者均被禁止卖空或进行公司股票的类似交易。不得从事任何卖空、“反套卖出”或任何涉及公司股票的等价交易。此外，《交易法》第16（c）条禁止第16条高级管理人员和董事从事卖空交易。
对冲。 本手册的所有接收者均被禁止从事与公司股票相关的对冲交易。套期保值或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许某人继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司股票，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该人可能不再具有与公司其他股东相同的目标。
公开交易衍生品.鉴于公开交易衍生品的相对短期性，衍生品交易可能会造成你根据重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司长期目标为代价将注意力集中在短期业绩上。因此，禁止本手册的所有接收者在交易所或任何其他有组织的市场从事公司看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
保证金账户和质押证券.禁止公司高级领导团队和董事会在保证金账户中持有公司股票作为保证金贷款的担保物或以其他方式质押公司股票作为担保物。
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规则10b5-1
规则10b5-1允许您在特定条件下交易Gap Inc.股票，同时对任何内幕交易指控提出肯定抗辩。2022年12月，SEC修订了规则10b5-1，为规则的肯定性抗辩的可用性增加了新的条件，并对董事会成员和第16条官员提出了披露要求。
公司的规则10b5-1政策使公司内部人员能够建立交易程序（称为10b5-1计划）以从该规则中受益。10b5-1计划可以促进公司内部人士更大的长期财务规划和多样化，并允许在停电期间进行Gap Inc.股票的交易。它们还需要公司提前规划和批准。有关细则10b5-1和公司对10b5-1计划的批准要求的更多详细信息，请参见附件C.
反垄断法
根据美国反垄断法，收购Gap Inc.股票的某些收购通知必须在购买或授予此类股票之前由收购人和公司向联邦贸易委员会和司法部提交。这些机构每年都会更新需要通知的收购的美元门槛。这包括授予限制性股票以及通过行使期权和结算限制性股票单位获得的股份，即使这些股份立即被出售。有关这些通知要求的更多信息，请联系法务部[ ]。
附件
附件A –内幕交易政策
附件b –财政日历与停电期间
附件C–规则10b5-1：内幕交易计划
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附件A
盖普公司
内幕交易政策
您可能会了解到有关Gap Inc.或与Gap Inc.有业务关系的另一家公司的重大非公开或“内部”信息。如果是，你必须以最严格的保密方式持有该信息，在信息公开披露之前，不要买卖（或告诉他人买卖）Gap Inc.或其他公司的任何股票。在信息公开披露前买入或卖出股票可能是“内幕交易”；向其他任何人披露信息可能是“给小费”。如果您知道接收方将在此类信息未向公众披露的情况下出售股票，您也不得赠送Gap Inc.或其他公司的任何股票。任何这些行动都可能导致你和公司的民事和刑事责任，并导致公众和证券市场对公司及其股票的重大信心损失。此外，任何违反这一政策的行为都将成为采取适当纪律处分的理由，直至并包括终止雇佣关系，或者在董事的情况下，被要求辞去董事会职务或不再被提名。此外，Gap Inc.将不会以自己的证券进行交易，除非遵守适用的证券法。
内部人的定义
这项政策适用于所有“内部人员”。一位内部人士是任何知悉有关公司的重大资料而未向公众全面披露的人（即使并非受雇于公司或为公司提供服务的人）。一个人可以在有限的时间内成为某些重大信息的“内部人”，即使她/他通常可能不会接触到其他重大信息。例如，了解到收益明显低于预期的助理可能是该信息的内部人员。任何人都可能是“内部人士”——不仅仅是管理层成员或董事。
此外，内部人可能会对“tippees”（即向其披露有关公司重大信息的人）的不当交易承担责任。因此，除根据公司的披露政策外，您不得向公司以外的任何人披露任何敏感或机密信息。你也不应以书面或随意的方式向任何其他雇员、董事或代理人透露此类信息，除非该雇员、董事或代理人有必要了解这些信息以履行其工作。
重大信息的定义
并不能对所有类别的重大信息进行定义。如果投资者在作出有关购买或出售公司股票的决定时有可能认为该信息很重要，则该信息应被视为重要信息。虽然在这一标准下可能很难确定某些信息是否重要，但有各种各样的信息几乎总是被视为重要的，例如：收益、销售、库存、利润率或费用水平的意外重大变化；拟议的股息变动；计划的股票分割；新的股权或债务发行；重大的拟议收购；重大的管理层变动；重大的网络安全风险和事件；以及类似的事项。一般情况下，如果这些信息让你想到买卖公司股票，可能会对其他人产生同样的影响，很可能构成重大信息。
如果你对信息的重要性有疑问，或者你认为你可能被视为某些信息的内部人，你应该联系法律部门先前参与Gap Inc.股票的任何交易。
Gap Inc.证券合规手册– 2024年11月
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公开披露的定义
充分的公开披露要求信息被广泛披露（例如通过新闻稿或在SEC的EDGAR备案系统上向国家电信服务），并且经过足够的时间信息才能有效地传播给股东。关于什么是充分的公开披露，没有正式的规则。作为一般规则，在信息发布后至少经过一个完整交易日之前，信息不应被视为被市场完全吸收。例如，如果公司要在周一开市前发布公告，你不应该在周二之前交易公司股票；但是，如果公司要在周一收市后发布公告，你不应该在周三之前交易公司股票。
内幕消息交易的处罚
联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易公司股票的其他人披露重大非公开信息。美国证交会、美国检察官、州执法部门以及外国司法机构都在大力追究内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在责任。
此外，个人未遵守本政策可能会使该个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，或在董事的情况下，被要求辞去董事会职务或不被重新提名，无论该雇员或董事未遵守是否导致违法， 追回损害赔偿，以及提起刑事指控。在确定因违反本政策而导致的适当后果时，将考虑任何数量的因素，其中可能包括个人罪责、个人合作、任何过去的违规行为、与其他违规行为后果的一致性、对公司造成的损害程度、可获得的赔偿、监管机构评估的任何处罚以及威慑的必要性。
个人责任
受此政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司的信息的机密性，并且在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司股票的交易。每个人都有责任确保自己遵守本政策，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。如上文所述，您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分。
几乎没有例外
禁止内幕交易的规定几乎没有例外。例如，法院认为，所涉交易可能是在内幕信息知情人掌握重大信息之前就已经计划或承诺的，或者内幕信息知情人将因不进行交易而遭受经济损失并不重要。此外，无论当事人是否有意违法，也无论当事人是否知晓该信息为重大非公开信息。此外，对触发内幕交易责任的交易规模没有限制；相对较小的交易过去曾导致SEC调查和诉讼。
Gap Inc.证券合规手册– 2024年11月
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公司针对内幕交易的政策一般只有三个例外：
•A现金运动根据公司计划的股票期权或股票单位奖励的结算。然而，出售标的股票，甚至是为了支付行使期权的费用或代扣代缴税款，都要受到内幕交易限制。
•根据公司员工股票购买计划（“ESPP”）购买Gap Inc.股票。然而，出售贵司ESPP股份受内幕交易限制.
•根据公司批准的规则10b5-1计划进行交易（请联系[ ] 在法律部门了解更多信息）。
Gap Inc.证券合规手册– 2024年11月
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附件b
财政日历– 2026年– 52周
| 月 | S | M | T | W | 第 | F | S | 月 | S | M | T | W | 第 | F | S | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 8月 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （4周） | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | （4周） | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 月 | S | M | T | W | 第 | F | S | 月 | S | M | T | W | 第 | F | S | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 30 | 31 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三月 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 9月 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （5周） | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | （5周） | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 29 | 30 | 31 | 1 | 2 | 3 | 4 | 27 | 28 | 29 | 30 | 1 | 2 | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 月 | S | M | T | W | 第 | F | S | 月 | S | M | T | W | 第 | F | S | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四月 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 10月 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （4周） | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | （4周） | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 1 | 2 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 月 | S | M | T | W | 第 | F | S | 月 | S | M | T | W | 第 | F | S | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 11月 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （4周） | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | （4周） | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 月 | S | M | T | W | 第 | F | S | 月 | S | M | T | W | 第 | F | S | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 29 | 30 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 六月 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 12月 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （5周） | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | （5周） | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 28 | 29 | 30 | 1 | 2 | 3 | 4 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 1 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 月 | S | M | T | W | 第 | F | S | 月 | S | M | T | W | 第 | F | S | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7月 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 一月 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （4周） | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | （4周） | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 1 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 传奇 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 停电期–不允许交易 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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预先清关交易是 内部人员所需（见下文说明）。可在不通知或针对特定个人或群体实施的情况下延长或援引禁售期.注意，深入到每个季度，提前调用停电时段的可能性更大，因此请做好相应规划。更多信息请参考您的《证券法合规手册》。
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| 同黄，但高级领导团队成员和董事会禁止交易除外。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SEC和NYSE Holiday –禁止交易 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外的SEC假期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益发布–不允许交易 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易预先清仓须知 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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确保你个人不知道重大的非公开信息。
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发送邮件至[ ].一封自动回复的电子邮件将表明是否存在禁售期或是否允许交易。
盖普公司高级领导团队，金融副总裁及以上职务，董事会也要经常联系[ ] 用于交易清仓。
请注意：您的E是否存在交易限制*不应使用交易股票计划账户来确定交易停电是否有效或按照上述交易预清算说明进行替代。
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附件C
规则10b5-1：内幕交易计划
（1934年证券交易法）
1934年《证券交易法》第10b5-1条允许您在特定条件下交易Gap Inc.股票，同时对此类交易可能导致的任何内幕交易责任指控提出肯定抗辩。规则10b5-1使得公司内部人士即使在知悉内幕消息的情况下也可以合法交易Gap Inc.的股票。这可以使你建立一个定期的交易计划，可以促进长期的财务规划和多样化。
规则10b5-1允许上市公司内部人士在不了解重大非公开信息的情况下，为其公司股票的未来交易制定书面交易程序（称为规则10b5-1计划）。简言之，你必须设定交易的金额、交易的执行价格、交易日期，或者提供某种确定这些项目的书面公式。您和您的经纪人或财务顾问处于确定满足您的财务需求的最佳位置。然后根据这一预先确定的书面计划执行交易。然而，规则10b5-1计划的目的并不是让你能够根据市场波动对你的交易进行计时，而是允许你确定未来交易的具体时间和要出售的股票数量，还可以确定会触发出售的公式价格或事件。
规则10b5-1仅在存在内幕交易索赔的情况下提供“肯定抗辩”（必须由您证明）。它不会阻止某人提起诉讼，也不会阻止媒体写你的销售。
为利用规则10b5-1对内幕交易责任的肯定性抗辩：
•您在采纳或修改您的规则10b5-1计划时，不得知悉重大非公开信息。
•在计划被采纳后，您不得对您的规则10b5-1计划或其交易指令施加后续影响。
•您不得更改或偏离您的规则10b5-1计划或就公司证券进行相应或对冲交易。
•在计划的整个存续期内，您必须本着诚信行事，尊重您的规则10b5-1计划，包括计划下的任何交易。
•您的计划必须满足本政策中详述并在下文描述的某些操作要求。
公司已就订立规则10b5-1计划或修订该计划订立若干规定及规则：
•强烈鼓励但不要求公司高级领导团队成员根据规则10b5-1计划进行Gap Inc.股票的任何交易。公司高级领导团队成员在规则10b5-1计划之外交易Gap Inc.股票需要获得公司首席财务官和首席法务官的批准（或首席执行官和首席财务官或首席法务官的批准，如果对方请求特别批准交易）。
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•Gap Inc.与E*Trade Financial管理您的规则10b5-1计划。您可能会使用您选择的其他经纪人，但请在下面注意，您的经纪人将被要求同意“特定和有限的解除和赔偿。”有关E的联系方式*贸易金融，请联系[ ].
•法律部门必须预先批准任何规则10b5-1计划或修订，然后计划或修订由您和您的经纪人双方签署.获得法务部门的批准一般至少需要一周时间，所以要未雨绸缪。
•您的规则10b5-1计划（或修订）只能在非停电交易期间采用（签署），并且只有在您不了解重大非公开信息和不了解与公司养老金或退休计划有关的任何当前或即将到来的停电期间时才能采用（签署）。
•未经法律部门同意，不得在您的规则10b5-1计划之外进行Gap Inc.股票的其他交易。
•你一般一次只能有一个规则10b5-1计划生效。如果在您的前任计划下的交易完成或到期而未执行之前，该计划下的交易未计划开始，您可以采用后续规则10b5-1计划；但是，如果您采用后续计划，然后提前终止您的前任计划，则您的前任计划终止日期将被视为您的后续计划通过的日期，并将从该日期开始触发新的“冷静期”。
•在任何12个月期间，一般只能采取一次单笔交易计划。一般来说，单一交易计划是一种旨在实现单一交易中证券总量的公开市场交易的计划。
•您可以在计划通过后和计划可操作期间，仅以书面形式与您的规则10b5-1计划经纪人交流您的规则10b5-1计划。你必须把所有这些著作的法律部门复制到你的计划经纪人那里。将所有副本通过电子邮件发送至[ ] 或邮寄至：
[ ]
•您可以随时终止您的计划，但您在终止计划时必须通知法律部门，在采用新计划时也必须遵守本政策中描述的“冷静期”。此外，如下文所述，对购买或出售证券的金额、价格或时间（或影响金额、价格或时间的书面公式、算法或计算机程序）的修改被视为计划的终止和新计划的采用，这将触发新的“冷静期”。
•公司可（在个案基础上）在计划采纳或修订后发布新闻稿。此外，如果您是公司董事会成员或第16条高级管理人员，当您采纳、修订或终止规则10b5-1计划时，公司必须在表格10-Q的季度报告和/或表格10-K的年度报告中披露某些信息（包括您的姓名和头衔；计划采纳、修订或终止的日期；计划的期限；以及根据该计划交易的证券总数）。
•公司可全权酌情通知你暂停或终止你的计划立即.公司可能会考虑在某些情况下行使这一权利，例如：（i）公司或任何其他人公开宣布有关GAP Inc.股票的要约或交换要约，（ii）存在影响GAP Inc.证券的合并、收购、重组、资本重组或类似交易的公开公告，因此GAP Inc.股票被交换或转换
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转换为另一间公司的股份，（iii）公司接获有关贵方破产或无力偿债或触发的任何程序的启动通知，（iv）公司的退休金或退休计划出现停电，或（v）公司通知贵方，根据本手册或任何其他Gap Inc.政策，该计划下的销售必须暂停。未能立即暂停或终止您的计划将被视为违反本手册，并将成为包括终止雇佣在内的适当纪律处分的理由。
•你必须继续遵守所有其他适用的证券法，包括第13、16条（即,表格4申报和短线获利规则）和规则144。
•如适用，您的10b5-1计划在订立时必须遵守公司的高管持股政策（“持股政策”）。例如，如果所有权政策适用于您，而您尚未满足其要求，您的计划可能只会在未来归属时出售最多50%的税后净股份，直到满足要求。如果您满足所有权政策的要求，您可以制定出售股票的计划，只要出售不会使您低于最低持股要求。
•如果未来股票价格波动会导致计划下的交易违反所有权政策，只要计划在计划被采纳时遵守，您将不会被视为违反所有权政策。
供您考虑，法务部有一份细则10b5-1方案样本。公司不认可这一特定的交易计划，仅为说明目的提供该计划。索取样图一份，请联系【】 在法律部门。你的经纪人可能有自己的形式。无论如何，您和您的财务顾问有责任确定什么样的10b5-1规则计划满足您的财务需求，您和您的个人代表有责任与您的经纪人协商您的计划条款，而不是Gap Inc.的法律部门。但是，我们确实要求将以下条款和条件纳入您的计划以获得法律部门的批准：
•新采用的规则10b5-1计划下的第一笔交易不能发生，直到：
•对于董事会成员和第16款主席团成员，（i）计划通过后90个日历日或（ii）公司就计划通过时已完成的财政季度提交表格10-Q或表格10-K之日后的两个营业日（最多120个日历日）中较长者之后的第一个交易日.
•就所有其他人士而言，其后的第一个交易日计划通过后30个日历日.
此外，对购买或出售证券的金额、价格或时间（或影响金额、价格或时间的书面公式、算法或计算机程序）的修改被视为终止计划并采用新计划，因此受到上述时间限制的约束。
•您必须保留在您通知您的经纪人后立即终止规则10b5-1计划的能力。
•公司法律部门的获授权人员可直接联系经纪人，以在公司全权酌情确定符合公司最佳利益的情况下暂停或终止任何规则10b5-1计划。
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•贵方明确确认收到本细则10b5-1政策，并接受贵方遵守其所有规定的持续义务，这些义务可能会不时修订。
•贵公司的规则10b5-1计划必须在形式和实质上包含法律部门可接受的以下语言（以下“客户”是指您；以下“发行人”是指Gap Inc.）：
•客户释放和赔偿.作为订立本计划的考虑，客户同意就本计划下可能产生的任何事项（包括但不限于发行人根据本计划暂停交易或终止本计划的任何决定、侵犯隐私、完全和永久地放弃、解除和解除针对发行人或其前任、继任者或过去或现在的子公司、高级职员、董事、代理人、雇员和受让人的任何已知或未知的任何和所有索赔、要求或诉讼因由（包括相关律师费以及法院和诉讼费用和费用），或与本计划的采纳、操作、执行交易或终止有关的任何问题或错误（所有这些事项统称为“客户解除事项”），客户进一步同意抗辩、赔偿发行人并使其免于因客户解除事项而可能产生的任何责任。
•【插入券商名称】特定限定解除与赔偿.作为订立本计划的考虑，[插入经纪商名称]同意就本计划下可能产生的任何事项（只要是由[插入经纪商名称]“有罪行为”引起的），完全永久放弃、解除和解除针对发行人或其前任、继任者或过去或现在的子公司、高级职员、董事、代理人、雇员和受让人（但不包括客户）的任何已知或未知的任何和所有索赔、要求或诉讼因由（包括相关律师费以及法院和诉讼费用和费用），但不包括客户，定义为（i）[插入经纪商名称]遗漏或委托的错误或（ii）[插入经纪商名称]疏忽或（iii）[插入经纪商名称]不当行为或不当行为或（iv）[插入经纪商名称]未能合理履行其在本计划下的义务（所有此类事项统称为“[插入经纪商名称]已解除事项”）；将不是由[插入经纪商名称]有罪行为引起的任何事项或某事项的任何比例份额排除在此类[插入经纪商名称]解除事项的范围之外。[插入经纪商名称]进一步同意仅在任何[插入经纪商名称]有罪行为的范围内为[插入经纪商名称]发布事项可能引起的任何责任进行抗辩、赔偿并使发行人免受损害。
•您必须在您的规则10b5-1计划中包含法律部门可接受的形式和实质内容的语言，证明截至您采纳计划之日，（i）您不知道有关公司或其证券的任何重大非公开信息，以及（ii）您是出于善意而不是作为计划或计划的一部分以逃避遵守联邦或州证券法。
•法律部门可能不时要求的任何其他条款或条件。
一些经纪人、投资银行家和顾问可能会向你提出各种安排。但是，请不要忘记，事前需要法律部门批准。如有任何问题或寻求批准，请联系[ ] 在法律部门。
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