美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
KURA SUSHI USA，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
无需费用
先前连同初步材料所支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
2024年12月11日
致我们的股东：
热诚邀请您于太平洋时间2025年1月23日上午10：00在公司位于Derian Avenue 17461，Suite 200，Irvine，加利福尼亚州 92614的办公室参加Kura Sushi USA美国公司（“公司”）2025年年度股东大会。
预计将在会议上采取行动的事项在随附的年度股东大会通知和代理声明中有详细描述，请您仔细阅读。
我们选择利用美国证券交易委员会（“SEC”）允许我们在互联网上向某些股东提供代理材料的规则。在本函发出之日或前后，我们开始在2024年11月26日营业结束时向登记在册的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。同时，我们为这些股东提供了访问我们在线代理材料的权限，并向SEC提交了我们的代理材料。我们相信，在互联网上向我们的股东提供代理材料将使我们能够向我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。如果您已收到通知，除非您按照通知中包含的索取此类材料的说明提出要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。
你的投票很重要。请尽快通过网络、电话或在邮资预付的信封中填写并退回随附的代理卡进行投票，以便您的股份得到代表。您的投票将意味着无论您是否出席会议，您都有代表出席年度会议。退回代理人并不剥夺你出席会议和在年会期间投票表决你的股份的权利。
非常感谢您一直以来对我公司的支持。
真诚的， |
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Hajime Uba |
总裁兼首席执行官 |
KURA SUSHI USA，INC。
德里安大道17461号，套房200
加州IRVINE 92614
股东周年大会通知
致我们的股东：
特此通知，Kura Sushi USA USA，Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2025年1月23日上午10：00在位于加利福尼亚州尔湾市Derian Avenue 17461，Suite 200，California的公司办公室举行。
会议的目的是：
1.选举代理声明中指名的五名董事，每名董事的任期至Kura Sushi USA美国公司2026年年度股东大会并直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职；
2.批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2025年8月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在不具约束力的咨询投票中批准指定的执行官薪酬；
4.在不具约束力的咨询投票中，建议未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率；和
5.办理会议或本协议任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
在2024年11月26日营业结束时登记在册的股东有权在年度会议和任何随后的休会或延期会议上获得通知，并有权在会上投票。这些股东的名单将在年会召开前10天在我们的办公室供查阅。如果您想检查清单，请联系我们公司总部的公司秘书，地址为17461 Derian Avenue，Suite 200，Irvine，California 92614，电话号码657-333-4100，安排参观我们的办公室。从2024年12月11日或前后开始，我们将向我们的股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何投票的说明。该通知包含有关如何访问代理声明、我们在10-K表格上的2024财年年度报告和互联网上的代理表格的说明，以及如何索取代理材料的纸质副本的说明。
重要的是，无论您个人是否能够出席年会，您的普通股都有代表出席。我们的代理制表机构，Broadridge Financial Solutions, Inc.，必须在美国东部时间2025年1月22日晚上11：59之前收到您的代理卡。
根据董事会的命令， |
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杰弗里·乌茨 |
首席财务官 |
加州欧文
2024年12月11日
无论您是否预计出席会议，请您通过互联网投票、电话投票或填写、注明日期、签字并及时将随附的委托代理人装在随附的已付邮资信封中寄回，以便您的股份可以派代表出席会议。
关于为将于2025年1月23日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明和我们关于表格10-K的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
KURA SUSHI USA，INC。
代理声明
为年度会议
将于2025年1月23日举行的股东大会
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KURA SUSHI USA，INC。
德里安大道17461号，套房200
加州IRVINE 92614
代理声明
会议
随附的委托书是代表特拉华州公司Kura Sushi USA，Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集的，以供将于太平洋时间2025年1月23日上午10：00在公司办公室举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用，地址为：17461 Derian Avenue，Suite 200，Irvine，加利福尼亚州 92614。代理材料的互联网可用性通知于2024年12月11日或前后首次提交给股东。截至2024年8月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）随本代理声明附后。本委托书和年度报告的电子副本可在www.proxyvote.com上查阅。
投票权、法定人数和所需投票
只有在2024年11月26日（即记录日期）收盘时持有我们的A类和B类普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票。截至2024年11月26日收盘时，我们有12,060，751股已发行并有投票权的普通股，其中11,060，701股为A类普通股，1,000，050股为B类普通股。在所有将由股东投票的事项上，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票投票权，而我们的B类普通股持有人有权获得每股十票投票权。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别就本委托书中描述的所有事项一起投票。
我们的股东在年会上开展业务需要达到法定人数。所有有权在年度会议上投票的已发行和已发行股票的多数投票权持有人，如亲自出席或由代理人代表，将构成业务交易的法定人数；但如果需要由一个类别或系列进行单独投票，则有权就该事项投票的该类别或系列的所有已发行和已发行股票的多数投票权持有人，如亲自出席或由代理人代表，将构成有权就该事项采取行动的法定人数。弃权票和“经纪人不投票”（下文所述）将在确定是否达到法定人数时被计算在内。
对于第1号提案——选举董事，董事将由有权在年度会议上投票的股票的过半数投票权持有人的赞成票选出，并就所表决的事项亲自出席或由代理人代表。就每名董事提名人而言，弃权将与选举该董事提名人时的反对票相同。本建议为酌情项目，因此，未收到受益所有人指示的经纪商可酌情对您的股份进行投票。因此，不会有券商对此提案进行不投票。股东没有权利为选举董事而累积投票。
对于第2号提案——批准公司的独立注册会计师事务所，该提案将获得有权在年度会议上投票的股票的多数投票权持有人的赞成票以及就所进行表决的事项、亲自出席或由代理人代表的赞成票。关于本议案，将不会出现券商不投票和弃权的情况，与反对通过本议案的票数相同。
对于第3号提案——在不具约束力的咨询投票中批准指定的执行官薪酬。该提案将由有权在年度会议上投票的股票的多数投票权持有人、亲自出席或由代理人代表进行投票的事项的赞成票批准。弃权与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。
对于第4号提案——建议，在不具约束力的咨询投票中，投票频率（即“一年”、“两年”或“三年”）获得有权在年度会议上投票的股票的最大投票权的肯定“赞成”投票，亲自出席或由代理人代表，将是我们的股东在咨询基础上推荐的频率。弃权和经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。
投票表决你的股份
如果您是注册持有人，意味着您直接持有我们的股票（而不是通过银行、经纪人或其他代名人），您可以在年度会议上亲自投票或投票，方法是填写、注明日期并签署随附的代理，并按照您的代理卡上包含的说明立即将其装在随附的信封中、通过电话或通过互联网以电子方式寄回。所有已签名、返回且未被撤销的代理人将根据其中包含的指示进行投票。签名的代理人
1
未就应如何在年度会议上对某一特定提案进行表决作出指示，将按照董事会的建议（“为”第1号提案中确定的所有董事提名人，“为”第2号和第3号提案中的每一位，以及“一年”为第4号提案）进行统计。
如果您的股份是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为这些股份的实益拥有人。您可以根据该被提名人提供的投票指示，通过电话或互联网进行电子投票。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。如果您没有在年会召开之前向您的经纪人提供投票指示，纳斯达克股票市场规则将授予您的经纪人对“例行”提案进行投票的自由裁量权。如果提案不是“常规的”，未收到客户指示的经纪商没有酌情权就该提案对其客户的未指示股份进行投票，未投票的股份被称为“经纪人无票”。在年会将要表决的提案中，第2号提案被视为“例行”。1号、3号、4号提案并非“例行”提案。
如果在年度会议日期之前未能收到足够的赞成提案的票数，年度会议主席可将年度会议延期，以允许进一步征集代理人。
电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东给出投票指示并确认股东的指示已被正确记录。通过电话或互联网投票的股东应了解，可能存在与电话或电子接入相关的费用，例如电话公司和互联网接入提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。
征求意见的费用
任何征集将在年会上投票的代理人的费用将由公司支付。在代理和其他征集材料的原始邮寄之后，公司及其董事、高级职员或雇员（无需额外补偿）也可以亲自、通过电话或电子邮件征集代理。在代理和其他征集材料的原始邮寄之后，公司将要求银行、经纪人和其他被提名人将代理和其他征集材料的副本转发给他们持有普通股股份的人，并请求授权行使代理权。我们将补偿银行、券商和其他被提名人向其客户转发征集材料所产生的合理费用和开支。
代理的可撤销性
任何提交代理的人都有权在年度会议之前或在年度会议上撤销该代理。代理可通过不迟于美国东部时间（ET）2025年1月22日晚上11：59通过电话或互联网提交的后续代理，通过向公司送达的书面声明撤销代理，通过由签署较早代理的人签署并在年度会议之前或在年度会议上交付的后续代理，或通过亲自出席年度会议并以电子方式投票的方式撤销代理。为了让受益所有人更改您之前提供的任何投票指示，您必须直接联系您的银行、经纪人或其他代名人。
向共享地址的股东交付文件
我们采用了美国证券交易委员会（“SEC”）批准的称为“持家”的程序，根据该程序，共享同一地址的多个股东将仅收到一份年度报告、代理声明或代理材料互联网可用性通知（如适用），除非我们收到一名或多名股东的相反指示。如果您希望选择退出托管并在同一地址收到多份代理材料，您可以通过电话（657）333-4100、电子邮件investor@kurausa.com或邮寄至17461 Derian Avenue，Suite 200，Irvine，California 92614的Kura Sushi USA，Inc.通知我们，我们将及时提供所要求的材料。您也可以通过电话或书面通知我们，在同一电话号码、电子邮件地址或地址索取代理材料的额外副本。股票登记在券商、银行名下的股民，可与所在券商、银行联系，要求了解持股情况。
从2024年12月11日或前后开始，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何投票的说明。如您收到通知，希望收到代理材料的纸质副本，您可以通过电话、电子邮件或邮寄方式，按上述提供的电话号码、电子邮件地址和邮寄地址通知我们。
2
第1号提案—选举董事
该公司董事会目前由六名成员组成。这些董事由股东在每届年会上选举产生，任期至其当选后的下一届年会。该公司目前的董事会由Shintaro Asako慎太郎、Treasa Bowers、Kim Ellis、Seitaro Ishii Seitaro Ishii、Carin L. Stutz和Hajime Uba组成。Seitaro Ishii将不会在年会上竞选连任，届时他的董事任期将届满，董事会人数将减至五名。公司感谢石井先生多年来的服务。其余的方向将在年会上进行重新选举。
每名获提名参选的候选人目前均为公司董事。如果在年度会议上当选，每一位被提名人将任职至下一次年度会议，直至其继任者已被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。如任何被提名人未能或不愿意在年会召开时成为候选人（董事会预计不会发生的意外情况），股东可投票选出本届董事会选出的替代被提名人，以填补空缺。在另一种选择中，股东可能只投票给剩余的被提名人，留下一个空缺，该空缺可能会在晚些时候由董事会填补。或者，董事会可能会缩小董事会的规模。
在年度会议上被提名为董事的候选人名单，以及有关他们的某些信息，包括截至2024年12月11日的年龄，载于下文。
被提名人 |
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年龄 |
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职务 |
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任期 |
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任期届满 |
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Shintaro Asako（1）（2）（3）（4） |
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50 |
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董事 |
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2025 |
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2026 |
Treasa Bowers（1）（2）（3） |
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61 |
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董事 |
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2025 |
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2026 |
Kim Ellis（2） |
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58 |
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董事 |
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2025 |
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2026 |
Carin L. Stutz（1）（3） |
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董事 |
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2025 |
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2026 |
Hajime Uba |
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47 |
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总裁、首席执行官、董事及董事会主席 |
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2025 |
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2026 |
获提名当选为董事
自2019年8月5日首次公开发行股票完成以来，Shintaro Asako一直担任本公司董事会成员。他是专门对早期创业公司进行投资的日本风险投资公司Delight Ventures的普通合伙人，自2022年5月以来，他一直担任该公司的此类职务。他还是Bulldog Advisory Inc.的创始人兼首席执行官，该公司是一家加州专业公司，自2019年8月以来专门从事董事会和高管咨询服务。2011年至2019年7月，他在手游和在线服务开发商DeNa Co.，Ltd.担任各种管理职务，包括担任西部业务的首席财务官和区域首席执行官& 首席财务官。从2006年到2011年，Asako先生在MediciNova, Inc.担任首席财务官。在任职于MediciNova, Inc.之前，Asako先生曾在KPMG LLP和Arthur Andersen LLP担任多个职位，为跨国客户提供各种审计、税务和商业咨询服务。Asako先生目前在多家公共和私营公司董事会任职，包括7-Eleven，Inc.、Uzabase，Inc.和TYPICA Holdings，Inc.。Asako先生拥有南加州大学Leventhal会计学院的理学学士学位，并且是加利福尼亚州的注册会计师。Asako先生在财务管理、战略规划以及美国和日本上市公司法规方面拥有丰富的知识和经验，使其有资格担任我们的董事会成员。
Treasa Bowers自2024年7月起担任我们的董事会成员。她是7-Eleven，Inc的执行副总裁兼首席人力资源官，负责领导公司的人才战略，监督人才获取、人才管理、培训和发展、总奖励和员工关系。Bowers女士目前在CSN的多元化和包容性咨询委员会以及Scholarship America和全球领导力增强和指导网络的董事会任职。Bowers女士毕业于维拉诺瓦大学人力资源研究所，并获得肯尼迪-西方大学工商管理和管理理学学士学位。Bowers女士拥有重要的领导和人才管理经验，以及在零售行业的强大知识，这为她提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
Kim Ellis自2019年12月起担任我行董事会成员。她最近于2023年1月至2024年6月担任Scooter’s Coffee首席开发官，于2021年8月至2022年6月担任Black Rifle Coffee Company LLC房地产开发高级副总裁，于2020年2月担任GameStop Corp.开发高级副总裁
3
至2021年8月，于2018年9月至2019年8月担任iFLY Indoor Skydiving首席开发官，于2015年8月至2018年1月担任Piada Italian Street Food首席开发官，并于2011年至2014年担任Regis Corporation发展高级副总裁。从2006年到2011年，Ellis女士担任熊猫餐饮集团发展执行副总裁，在那里她领导了公司的增长和发展努力，并在将熊猫快递品牌扩展到630多个地点方面发挥了重要作用。Ellis女士是国际购物中心理事会董事会的积极成员。Ellis女士40多年领导各种零售和餐饮公司发展的发展经验为她提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
Carin L. Stutz自2021年12月起担任我行董事会成员。Stutz女士在2019年10月至2023年3月期间担任Native Foods的总裁兼首席执行官，这是一家100%以植物为基础的快速休闲餐厅。此前，她曾担任红罗宾汉堡连琐店公司执行副总裁兼首席运营官，领导这家休闲餐饮连锁店的运营工作。在她任职期间，她重新调整了运营团队以提高效率，从而改善了公司的损益。在加入Red Robin之前，Stutz女士曾在FOCUS Brands LLC担任McAlister的Deli品牌总裁，并为该品牌的快速增长定位，从每年9次开业增加到超过44次开业，包括特许经营发展。在加入FOCUS Brands LLC之前，Stutz女士曾担任过各种领导职务，包括Cosi Bakery-Caf é的总裁兼首席执行官、Brinker International, Inc.的全球业务发展总裁、AppleBee's International，Inc.的运营执行副总裁和Wendy’s International，Inc.的部门副总裁。Stutz女士目前在Hawaiian Bros的董事会任职，是快速休闲行业委员会、伊利诺伊州餐厅协会董事会的活跃成员，最近还是GLEAM Network董事会的创始成员。Stutz女士在餐饮行业拥有丰富的经验，以及在团队发展和品牌差异化方面的丰富经验，这为她提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
Hajime“Jimmy”UBA自2008年起担任公司总裁兼首席执行官，并于2020年8月至2021年7月期间担任临时首席运营官。UBA先生于2017年10月成为我们的董事会成员。Uba先生于2000年加入公司的大股东Kura Sushi，Inc.（“Kura Japan”），并于2008年被选中建立和发展公司。从2004年到2008年，UBA先生领导Kura Japan的业务，负责监督日本东部和西部的业务。在此期间，UBA先生负责Kura品牌向东日本的扩张，并管理了100多家餐厅。从2000年到2004年，UBA先生花了三年时间担任餐厅经理，一年时间担任区域经理。在他任职期间，Kura Japan从大约30家餐厅发展到180家。拥有日本关西大学文学学士学位。UBA先生对我们业务和运营的各个方面都有广泛的了解，并且对我们的历史和文化有深刻的理解，这使他有资格担任我们的董事会成员。
需要投票
董事将由有权在年度会议上投票的股票的多数投票权持有人投赞成票选出，并就所表决的事项亲自出席或由代理人代表。就每名董事提名人而言，弃权将与选举该董事提名人时的反对票相同。经纪人不投票对候选人的选举结果没有影响。股东没有权利为选举董事而累积投票。
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董事会建议对每一位被提名的董事进行投票选举。 除非您在您的代理卡上另有指示或通过电话或互联网投票指示，否则您的代理将根据董事会的建议进行投票。 |
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董事会事项
家庭关系
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
公司治理和董事会Structure
我们的董事会目前由六名成员组成，其中五名正在竞选连任。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会应由至少三名董事组成，但不得超过十一名董事，授权董事人数可不时由我们的董事会决议确定。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第一次年会止。授权董事人数可以董事会决议变更。董事会出现空缺，可由董事会决议予以填补。Hajime Uba担任我司董事会主席。基于纳斯达克股票市场的公司治理规则，Asako先生、Bowers女士、Ellis女士、Ishii先生和Stutz女士为独立董事。
在评估董事候选人的资格时，我们将评估候选人是否具备可能增强我们能力的诚信、判断力、知识、经验、技能和专长，以及董事会各委员会管理和指导我们的事务和业务的能力。此外，我们的公司治理准则要求我们的董事会在确定具有不同经验、资格、属性或技能组合的潜在董事候选人时考虑多样性，包括但不限于工作经历、兵役、地理位置、年龄、性别、种族、民族、残疾、性取向和董事之间的其他区别。此外，任何受聘协助我们董事会确定董事会提名候选人的猎头公司将被特别指示包括普遍不同的候选人，特别是多名女性候选人。每年，董事会将审查和评估其多元化举措的有效性。我们的董事任职至其去世、辞职、退休、被取消资格或被免职（以较早者为准）或直至其继任者获得正式选举和合格为止。
下表提供了有关我们董事会多样性的某些信息。
董事会多元化矩阵 |
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截至2024年12月11日 |
截至2023年12月12日 |
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董事总数 |
6 |
5 |
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第一部分：性别认同 |
女 |
男 |
非二进制 |
未披露性别 |
女 |
男 |
非二进制 |
未披露性别 |
董事 |
3 |
3 |
- |
- |
2 |
3 |
- |
- |
第二部分：人口背景 |
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非裔美国人或黑人 |
2 |
- |
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1 |
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阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
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亚洲人 |
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3 |
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3 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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夏威夷原住民或太平洋岛民 |
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白 |
1 |
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- |
1 |
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两个或两个以上种族或族裔 |
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LGBTQ + |
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未披露人口背景 |
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董事会委员会
我们的董事会在2024财年有两个常设委员会：一个审计委员会和一个薪酬委员会。各委员会视情况向董事会报告，并视董事会要求而定。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。作为一家就纳斯达克股票市场而言的“受控公司”，我们可以免于设立完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。截至2024年9月1日，我们成立了提名委员会。
每个现有委员会都有下文所述的组成、职责和职责。
5
审计委员会
我们的审计委员会通过批准我们的独立会计师提供的服务并审查他们关于我们的会计惯例和内部会计控制制度的报告，协助董事会履行其在财务报表完整性、我们遵守适用的法律和监管要求、我们的财务报告流程（包括其内部会计和财务控制制度）的完整性、独立会计师和我们的财务政策事项方面的监督责任。审计委员会还监督我们的独立会计师的审计工作，并在其认为必要时采取行动，以使自己确信会计师独立于管理层。审计委员会在2024财年举行了四次会议。
我们的审计委员会由Asako先生、Bowers女士、Ishii先生和Stutz女士组成。我们的董事会已肯定地认定，Asako先生、Bowers女士、Ishii先生和Stutz女士符合适用的SEC和纳斯达克股票市场规则下的“独立董事”的定义，可用于担任审计委员会成员。此外，Asako先生有资格成为我们的“审计委员会财务专家”，该术语在S-K条例第407项中定义。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.kurasushi.com上查阅。
薪酬委员会
薪酬委员会监督我们的整体薪酬结构、政策和计划，并评估我们的薪酬结构是否为官员和员工建立了适当的激励措施。薪酬委员会审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些官员的表现，根据此类评估确定这些官员的薪酬，并审查并向董事会推荐与这些官员的任何与雇佣相关的协议、任何拟议的遣散安排或控制权变更或类似协议。薪酬委员会还根据我们的股票计划授予股票期权和其他奖励。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的表现以及薪酬委员会章程的充分性。薪酬委员会在2024财年召开了三次会议。
我们的薪酬委员会由Asako先生、Bowers女士、Ellis女士和Ishii先生组成。作为一家受控公司，我们可能会依赖豁免要求，即我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，尽管我们的董事会已肯定地确定Asako先生、Bowers女士、Ellis女士和Ishii先生符合适用的纳斯达克股票市场规则下的“独立董事”定义，以便在薪酬委员会任职。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.kurasushi.com上查阅。
提名委员会
提名委员会监督公司的董事提名过程和程序，监督董事会和董事会委员会的评估过程以及任何相关事项。提名委员会确定担任董事和发展所需的资格、素质、技能和其他专门知识，并向董事会推荐在选择董事提名人时考虑的标准，以及确定有资格成为董事会成员的个人，并在董事会出现空缺时向董事会提出建议。提名委员会还审查董事的资格和独立性，并监督继任规划过程。提名委员会将至少每年审查和评估提名委员会及其成员的业绩和提名委员会章程的充分性。提名委员会成立于2024年9月。
我们的提名和公司治理委员会由Asako先生、Bowers女士和Stutz女士组成。我们的董事会已肯定地认定，Asako先生、Bowers女士和Stutz女士符合适用的SEC和纳斯达克股票市场规则下的“独立董事”定义，可用于担任提名和公司治理委员会成员。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.kurasushi.com上查阅。
风险监督
我们的董事会目前负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理战略和我们面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解战略。董事会还被告知与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。
6
我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来直接管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励不必要的冒险行为。此外，我们的审计委员会考虑并批准或不批准任何关联方交易。
我们的管理层负责日常的风险管理。这一监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、合规和报告层面可能存在的潜在风险。
风险和补偿政策
我们分析了我们的补偿计划和政策，并确定这些计划和政策不太可能对我们产生重大不利影响。该公司的薪酬计划和政策通过将基于绩效的长期薪酬要素与与交付给股东的价值高度相关的支出相结合来降低风险。年度奖金的绩效衡量标准和高管的股权薪酬计划，以及股权奖励的多年归属时间表相结合，鼓励员工对公司业绩保持短期和长期的看法。
董事会的领导Structure
董事会主席和首席执行官的职位目前是同一个人。由于我们修订和重申的章程和公司治理准则并不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，我们的董事会认为，让这两个职位由同一个人担任是我们目前合适的领导结构。此外，我们目前有一名单独的首席独立董事。我们的首席独立董事是Asako先生。在该职位上，他协调独立董事的活动，主持独立董事的执行会议，并担任管理层和董事会独立董事之间的主要联络人。我们没有关于有单独的首席独立董事的正式政策。
截至本委托书之日，我们已确定我们董事会的领导结构已允许我们的董事会有效和高效地履行其职责，并且鉴于我们公司的规模和范围及其财务状况是适当的。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员中，没有一个曾经是公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前任职或在2024财年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官以及负责财务报告的高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则全文登载于我们网站www.kurasushi.com的投资者关系部分。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订，或我们授予董事或执行官的任何对其条款的豁免。
董事薪酬
以下是我们董事会薪酬方案设计的结构概要。
每位非雇员董事因董事会服务而获得年度现金保留金和年度授予限制性股票单位（“RSU”），如果该非雇员董事担任委员会主席或首席独立董事，则为该委员会主席或首席独立董事服务额外获得年度现金保留金。董事会目前将董事会服务的现金保留金固定为每年50,000美元，担任委员会主席的现金保留金为每年20,000至25,000美元，担任首席独立董事的现金保留金为每年20,000美元。每位非雇员董事在授予日收到了根据2018年奖励薪酬计划发放的价值约为50,000美元的年度RSU。此种赠款具有《公约》规定的其他条款
7
2018年奖励补偿计划及就该等授予作出规定的奖励协议。同时也是雇员的董事，例如UBA先生，没有也不会因担任董事而获得任何报酬。
董事已经并将继续获得与其作为董事的活动直接相关的差旅、食宿和其他费用的报销，包括出席董事会会议所产生的费用。董事也有权获得其赔偿协议提供的保护，以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的赔偿条款，以及我们提供的董事和高级职员责任保险提供的保护。
下表列出了截至2024年8月31日财政年度我们的非雇员董事的薪酬信息。
姓名 |
|
已赚取的费用或 |
|
股票奖励（美元）（1） |
|
|
期权奖励（美元） |
|
共计（美元） |
||||||||||||||||
Shintaro Asako |
|
|
$ |
95,000 |
|
|
|
|
$ |
49,948 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
144,948 |
|
|
特库拉·鲍尔斯（2） |
|
|
$ |
8,333 |
|
|
|
|
$ |
29,121 |
|
|
|
|
|
$ |
76,620 |
|
|
|
|
$ |
114,074 |
|
|
Kim Ellis |
|
|
$ |
50,000 |
|
|
|
|
$ |
49,948 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
99,948 |
|
|
Seitaro Ishii |
|
|
$ |
70,000 |
|
|
|
|
$ |
49,948 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
119,948 |
|
|
Carin Stutz |
|
|
$ |
50,000 |
|
|
|
|
$ |
49,948 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
99,948 |
|
|
（1）每名任期满的非雇员董事于2024年2月1日获授予受限制股份单位。“股票奖励”栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的已满任期董事的509个RSU的授予日公允价值。
（2）Treasa Bowers获委任为董事会独立成员，自2024年7月9日起生效，于2024年7月9日获授予股票期权和RSU。“股票奖励”栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的470个RSU，“期权奖励”栏中报告的金额代表2,000份股票期权的授予日公允价值。
董事会会议
在2024财年，董事会举行了六次会议，并通过两项一致书面同意采取行动。没有董事出席少于（i）该董事担任董事会成员期间举行的董事会会议总数和（ii）该董事担任该委员会成员期间该董事担任的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。
8
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2024年11月26日我们普通股任何类别的实益所有权的某些信息，用于：
我们根据SEC的规则确定了实益所有权。除了以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
下表中适用的所有权百分比基于截至2024年11月26日已发行普通股的12,060，751股（其中11,060，701股为A类普通股，1,000，050股为B类普通股），除非下文脚注中另有说明。在计算一个人或实体实益拥有的普通股股份数量以及该人或实体的所有权百分比时，我们认为该人或实体持有的目前可行使或预期将在2024年11月26日后60天内归属或成为可行使的期权、RSU或其他可转换证券的所有已发行普通股股份。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址均为c/o Kura Sushi USA，Inc.，地址为17461 Derian Avenue，Suite 200，Irvine，California 92614。
截至2024年11月26日，Kura Japan实益拥有1,000，050股B类普通股，占当日B类普通股流通股的100%。B类普通股与A类普通股拥有相同的权利，但（i）某些转换权和（ii）在所有将由股东投票的事项上，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票，而我们的B类普通股持有人有权获得每股十票。
|
|
A类普通股股份 |
|
B类普通股股份 |
|
总投票 |
||||||||||||||||||||||||
实益拥有人名称及地址 |
|
数 |
|
百分比 |
|
数 |
|
百分比 |
|
有利 |
||||||||||||||||||||
大于5%的股东： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Kura日本（1） |
|
|
|
4,126,500 |
|
|
|
|
|
37.3 |
% |
|
|
|
|
1,000,050 |
|
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
67.1 |
% |
|
FMR LLC（2） |
|
|
|
1,163,903 |
|
|
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
5.5 |
% |
|
Stephens Inc.（3） |
|
|
|
913,529 |
|
|
|
|
|
8.3 |
% |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
4.3 |
% |
|
Jerry N. Carr（4） |
|
|
|
600,000 |
|
|
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
任命的执行官和董事： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Shahin Allameh（5） |
|
|
|
28,502 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
* |
|
|
||
Shintaro Asako（5） |
|
|
|
12,722 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
* |
|
|
||
特库拉·鲍尔斯 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
* |
|
|
||
杰弗里·乌茨（5） |
|
|
|
15,690 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
* |
|
|
||
Kim Ellis（5） |
|
|
|
12,722 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
* |
|
|
||
Seitaro Ishii（5） |
|
|
|
7,722 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
* |
|
|
||
罗伯特·克鲁格（5） |
|
|
|
44,775 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
* |
|
|
||
阿琳·佩托卡斯（5） |
|
|
|
21,538 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
* |
|
|
||
Carin L. Stutz（5） |
|
|
|
6,454 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
* |
|
|
||
Hajime Uba（5） |
|
|
|
102,481 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
* |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所有现任执行干事和董事作为一个整体 |
|
|
|
252,606 |
|
|
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
* |
|
|
|
*表示所有权不到百分之一。
9
（1）Kura Japan的主要营业地址为日本大阪市酒井市中区深坂1-2-2 599-8253。田中邦彦是Kura Japan的总裁，并以此身份对Kura Japan持有的股权拥有投票权和投资控制权。Tanaka先生否认对Kura Japan持有的股权的实益所有权。
（2）有关股份所有权的信息是从FMR LLC和Abigail P. Johnson于2024年8月9日联合提交的附表13G/A中获得的。FMR LLC主要营业地址为245 Summer Street，Boston，Massachusetts，0 2210。这些实体报告其实益所有权如下：（i）FMR LLC拥有超过1,161，079股的唯一投票权，并分享超过1,163，903股的决定权；（ii）Abigail P. Johnson拥有超过1,163，903股的决定权。
（3）有关股份所有权的信息来自Stephens Inc.、SI Holdings Inc.、Stephens Financial Services LLC和Warren A. Stephens于2024年2月14日联合提交的附表13G/A。Stephens Inc.，et al.的主要营业地址为111 Center Street，Little Rock，Arkansas 72201。这些实体报告其实益所有权如下：（i）Stephens Inc.拥有891,094股的唯一投票权和913,529股的共同决定权；（ii）SI Holdings Inc.拥有891,094股的唯一投票权和913,529股的共同决定权；（iii）Stephens Financial Services LLC拥有891,094股的唯一投票权和913,529股的共同决定权；（iv）Warren A. Stephens拥有891,094股的唯一投票权和913,529股的共同决定权。
（4）有关股份所有权的资料是从Jerry N. Carr和Rebecca C. Carr于2024年2月13日共同提交的附表13G/A中获得的。Jerry N. Carr的主要营业地址为19422 Meta Road，P.O. Box 2579，Cornelius，North Carolina，28031。这些实体报告其实益所有权如下：（i）Jerry N. Carr分享了超过600,000股的投票权和决定权；（ii）Rebecca C. Carr分享了超过600,000股的投票权和决定权。
（5）包括购买可在2024年11月26日后60天内行使的A类普通股股票的期权，表格中每个适用的人的以下金额：Petokas女士为1250，Stutz女士为188，Uttz先生为1370。在2024年11月26日的60天内，预计不会有RSU归属于A类普通股的股份。
10
执行干事
以下列出截至2024年12月11日有关公司执行人员的资料：
姓名 |
|
年龄 |
|
|
职务 |
|
Hajime Uba |
|
|
47 |
|
|
总裁、首席执行官、董事及董事会主席 |
杰弗里·乌茨 |
|
|
55 |
|
|
首席财务官 |
Shahin Allameh |
|
|
52 |
|
|
首席运营官 |
罗伯特·克鲁格 |
|
|
55 |
|
|
首席开发官 |
阿琳·佩托卡斯 |
|
|
55 |
|
|
首席人事官 |
Hajime“Jimmy”UBA自2008年起担任公司总裁兼首席执行官，并于2020年8月至2021年7月期间担任临时首席运营官。UBA先生于2017年10月成为我们的董事会成员。UBA先生于2000年加入公司的大股东Kura Japan，并于2008年被选中建立和发展公司。从2004年到2008年，UBA先生负责Kura Japan的业务，负责监督日本东部和西部的业务。在此期间，UBA先生负责Kura品牌向东日本的扩张，并管理了100多家餐厅。从2000年到2004年，UBA先生花了三年时间担任餐厅经理，一年时间担任区域经理。在他任职期间，Kura Japan从大约30家餐厅发展到180家。拥有日本关西大学文学学士学位。
Jeffrey Uttz自2022年10月起担任公司首席财务官。Uttz先生在Shake Shack Inc.担任了为期四年的首席财务官，在此期间他在Shake Shack Inc. 2015年首次公开发行股票的筹备工作中发挥了重要作用。作为Shake Shack Inc.的首席财务官，Uttz先生参与了开设45家新餐厅的工作，并与运营、房地产、营销、人力资源和供应链团队进行跨职能合作。在任职于Shake Shack Inc.之前，Uttz先生曾担任美国运动酒吧连锁店Yard House USA，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，任期12年。在Yard House USA，Inc.，Uttz先生建立了支持该组织的金融基础设施，并且还作为房地产团队的一员积极参与每一笔房地产交易。在Yard House USA，Inc.任职之前，Uttz先生曾在CKE Restaurants Inc.担任多个财务领导职务。Uttz先生的职业生涯始于公共会计师事务所KPMG LLP。
Shahin Allameh自2021年7月起担任公司首席运营官。此前，Allameh先生从2015年起担任Luna Grill的首席运营官，这是一个总部位于加利福尼亚州的快速休闲概念，在那里他帮助该品牌从16个地点发展到49个地点。Allameh先生在Luna Grill任职之前，曾于2013年至2015年担任Umami Burger的运营总监。在那里任职期间，他不仅修改了公司的程序和准则，包括在培训部门内重组了新的单位开业团队，还在两年内成功在新市场开设了13个地点。在加入Umami之前，Allameh先生是Arby’s的高级运营总监，在那里他领导了38个公司拥有的Arby’s地点，并在测试和产品推出方面与高级领导层密切合作。此前，他是达芙妮希腊咖啡馆餐厅品牌所有者Fili Enterprises，Inc的运营和特许经营总监。Allameh先生的职业生涯始于Sbarro，Inc.的总经理和区域经理。
Robert Kluger自2020年5月起担任公司首席开发官。最近，Kluger先生在Blaze Pizza，LLC担任了四年的发展高级副总裁和房地产副总裁，这是一个在全球拥有约340个单位的快速休闲工匠披萨品牌。在克鲁格任职期间，Blaze Pizza增加了200多家特许经营餐厅。在加入Blaze Pizza之前，他在美国最大的面包店-咖啡馆概念公司Panera面包工作了6年，该公司在加拿大也有业务，担任他们的高级开发经理。在Panera面包的前3年，Kluger先生迅速壮大了Panera面包在南加州的足迹，开设了公司和特许经营的面包店-咖啡馆，然后在他最后的3年里负责在全国范围内引领特许经营发展。在Kluger先生任职期间，Panera面包开设了大约800家面包店-咖啡馆。此前，他在熊猫餐饮集团工作了12年，担任过地产副总裁等多个职务。Panda Restaurant Group是Panda Express、Panda Inn和Hibachi San的母公司，是美国和国际上最大的快餐中式连锁餐厅。克鲁格负责在美国各地的传统和非传统场所发展熊猫快递。在克鲁格任职期间，Panda Express开设了大约1,300家餐厅。Kluger先生的职业生涯始于实地运营，并在Vons Companies Inc.担任企业资本规划师和金融分析师，当时该公司是南加州最大的杂货连锁店，拥有超过300个单位，总销售额达50亿美元。
Arlene Petokas自2021年10月起担任公司首席人事官。Arlene带来了二十多年的人力资源经验，在快餐店公司工作了十多年。她之前的职位包括Del Taco，LLC的人力资源总监，以及BLD品牌有限责任公司和CKE Restaurant Holdings Inc.的人力资源副总裁，后者拥有Carl's Jr.、Hardee的Green Burrito和Red Burrito。她最近是Farmer Boys的副总裁兼首席人事官®，以屡获殊荣的汉堡和卓越的服务而闻名的农场新鲜、快速休闲概念，她参加了大学
11
加州在洛杉矶的比赛。她是加州人力资源专业人员协会的成员。她目前是获得人力资源认证的人力资源学会会员。
12
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）解释了我们与2024财年指定执行官（“NEO”）薪酬计划和做法相关的战略、设计和决策。这份CD & A还解释了我们的NEO的补偿如何与我们的股东的利益保持一致，并旨在为本次讨论之后的表格中包含的补偿信息提供视角。
姓名 |
|
职务 |
Hajime Uba |
|
董事会主席、总裁兼首席执行官（“CEO”） |
杰弗里·乌茨 |
|
首席财务官（“CFO”） |
Shahin Allameh |
|
首席运营官（“COO”） |
罗伯特·克鲁格 |
|
首席开发官（“CDO”） |
阿琳·佩托卡斯 |
|
首席人事官（“CPO”） |
执行摘要
2024年公司业绩亮点
2024财年要求我们继续在由持续通胀的影响和我们长期战略的执行所塑造的具有挑战性的环境中运营。我们在2024财年取得的重大战略和运营成就，支持我们实现持续增长、运营效率和创造卓越工作场所文化的目标，现重点介绍如下：
2024年高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、年度激励和长期股权激励。这些补偿要素中的每一个在我们的补偿策略中都有特定的目的。基本工资是任何具有市场竞争力的薪酬计划的重要组成部分。年度激励奖励短期目标的实现，而长期股权激励推动我们的NEO专注于长期可持续的股东价值创造。基于我们的表现并与我们的方案设计保持一致，薪酬委员会为2024财年做出了以下高管薪酬决定：
股东按薪酬投票
2024年8月31日，我们退出了《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”地位。因此，我们的股东将有第一次机会进行不具约束力的咨询投票，以在年度会议上批准我们的高管薪酬
13
会议。未来，我们打算在就我们的高管薪酬做出薪酬决定时考虑这种薪酬发言权投票的结果。在年会投票之后，根据第4号提案（关于未来薪酬发言权投票的频率）的结果，我们的下一次薪酬发言权投票预计将发生在我们的2026年年度股东大会上。
最佳薪酬做法和政策
公司采用了包括下文所述组成部分的薪酬治理框架，薪酬委员会认为每一个组成部分都强化了公司的高管薪酬理念。
我们做什么 |
|
我们不做的事 |
•使薪酬与绩效保持一致：高管薪酬的很大一部分是基于绩效的，与与我们的短期和长期目标以及股东价值创造相一致的绩效目标挂钩 |
|
•没有单一触发器：控制权发生变更时的任何付款或福利都需要符合条件的终止雇佣（“双触发器”） |
•聘请独立薪酬顾问：我们的薪酬委员会聘请独立顾问就高管薪酬提供客观建议 |
|
•不进行套期保值和质押：我们禁止所有员工和董事从事公司证券衍生品的套期保值、质押和投机交易 |
•专注于保留和长期价值创造：我们的高管薪酬方案在很大程度上偏重于具有长期归属的股权奖励 |
|
•无附加条件：不向任何近地天体提供附加条件 |
•追回政策：我们维持符合SEC规定的追回政策，适用于授予、赚取或归属于我们高管的基于激励的薪酬 |
|
•未归属奖励不支付股息：与股权奖励相关的任何股息或股息等价物均受制于与相关奖励相同的归属限制 |
•评估和管理风险：我们进行年度风险评估，以识别我们的激励薪酬计划中的任何重大风险 |
|
•无上限激励：我们对短期现金激励设置上限，以限制注重短期收益的行为 |
维持所有权准则：我们认为董事会的某些高管和非雇员董事应该拥有股票，以促进从长远角度管理Kura，并确保与股东、资本市场和公众利益保持一致 |
|
|
是什么指引着我们的计划
高管薪酬目标
我们的高管薪酬做法旨在直截了当、透明并反映强大的公司治理。薪酬委员会认为薪酬结构符合以下关键目标：
目标 |
|
元素 |
按绩效付费 |
|
·根据与我们的短期和长期目标以及股东价值创造相一致的预先设定的绩效目标，提供与“有风险”激励相关的很大一部分NEO薪酬 |
吸引和保留 |
|
·在竞争激烈的就业市场中吸引高影响力、注重结果的高管，他们将为我们的战略目标做出贡献，包括实现股东价值最大化 |
让高管与股东保持一致 |
|
·鼓励持续盈利增长，这是通过基于业绩的现金和股权奖励实现的 |
|
|
·将每个NEO的薪酬的很大一部分建立在实现长期股东价值的基础上 |
14
补偿要素
我们的高管薪酬计划包括以下组成部分，这些组成部分支持我们的薪酬理念和目标：
元素 |
|
表格 |
|
时间地平线 |
|
目标 |
基本工资 |
|
现金 |
|
年度 |
|
以固定现金补偿吸引和留住我们的NEO，以提供稳定性，使我们的NEO能够将注意力集中在业务目标上，并确保在未达到目标时获得合理的基本工资，从而阻止过度冒险 |
|
|
（固定） |
|
|
|
|
年度现金奖励 |
|
现金 |
|
年度 |
|
专注并激励我们的NEO实现年度公司财务和运营目标，并在卓越表现的基础上有机会获得上行空间，但支付上限以限制专注于短期收益的行为 |
|
|
（变量） |
|
|
|
|
长期股权激励 |
|
股票期权 |
|
应课税四年期归属 |
|
专注并激励我们的NEO实现长期的公司财务和运营目标以及卓越的股东回报。 |
|
|
（变量） |
|
|
|
|
|
|
RSU |
|
应课税四年期归属 |
|
鼓励保留我们的近地天体，并促进高级管理层的稳定。 |
|
|
（变量） |
|
|
|
|
薪酬组合
高管薪酬计划采用固定薪酬和浮动薪酬相结合的方式，重点是浮动薪酬。该计划旨在在实现强劲的短期年度业绩与确保长期生存能力和成功之间建立有意义的平衡。因此，激励组合由薪酬委员会根据业务的短期和长期目标定期审查和确定。下面的图表显示了我们的CEO和其他NEO在2024财年的目标年度直接薪酬总额。这些图表表明，大部分高管薪酬是可变的（我们的CEO为58%，其他NEO的平均薪酬为50%）。
15
决策过程
薪酬委员会的作用。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）有责任建立、实施并持续监督遵守我们的薪酬理念。薪酬委员会的目标是确保支付给我们的执行官的薪酬总额是公平的、有竞争力的，并且结构合理，以吸引和留住人才，并使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。薪酬委员会审查我们的NEO和其他关键员工的表现，并向董事会报告。薪酬委员会以这种身份管理我们的高管薪酬计划，审查我们的政策并监测NEO和其他关键员工的绩效和薪酬。薪酬委员会的权力和职责详情载于其章程，可在我们的网站https://ir.kurausa.com/governance/overview上查阅。薪酬委员会审查并确定CEO和其他NEO的薪酬，或建议董事会确定。
管理的作用。我们管理团队的成员定期参加薪酬委员会会议，讨论和评估高管薪酬、公司和个人绩效以及具有竞争力的薪酬水平和做法。只有赔偿委员会成员才能对有关NEO赔偿的决定进行投票。这位首席执行官与薪酬委员会一起审查他关于其他近地天体薪酬的建议——提供管理层的投入、透明度和监督。CEO不参与薪酬委员会关于自己薪酬的审议。董事会独立成员就首席执行官和其他近地天体的报酬作出所有最终决定。
独立薪酬顾问的角色。薪酬委员会已聘请Pearl Meyer为其独立高管薪酬顾问。Pearl Meyer就市场薪酬数据和竞争地位基准、同行群体发展、绩效衡量和目标方案结构、激励和股权计划设计以及与高管薪酬相关的监管环境和公司政策提供分析和建议。Pearl Meyer还与我们的首席执行官一起审查薪酬目标和优先事项，作为为薪酬委员会提供建议和建议的一部分。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，不向管理层提供任何额外服务。薪酬委员会已根据SEC规则对Pearl Meyer进行了独立性评估。
竞争性薪酬定位与同行群体。薪酬委员会与我们的管理层合作，审查与可比公司之间的薪酬做法相关的市场数据，但在确定NEO的薪酬时不针对特定的市场定位。相反，薪酬委员会在做出个人薪酬决定时，将比较市场数据作为几个因素之一。实际薪酬水平可以高于或低于目标水平，具体取决于经验、个人或公司业绩、任期、员工潜力、独特技能、职位对公司的关键性等因素。总的来说，薪酬委员会希望平衡一般内部和外部公平，并保留在必要时使用酌处权偏离的权利，以招聘员工和/或留住合适的人才。
作为其2024财年薪酬审查程序的一部分，薪酬委员会审查了其独立薪酬顾问针对与我们的NEO类似职位的市场薪酬做法编写的分析，该分析进行了调整，以考虑到我们的NEO的责任范围与其在可比公司中拥有类似头衔的职位的对应人员之间的差异（如果有的话）。该分析使用了根据代理披露和其他SEC文件以及专有调查数据汇编的餐饮和酒店业可比公司的薪酬比较。
薪酬委员会努力为每个NEO设定一个与同行公司类似职位的执行官相比具有竞争力的总薪酬水平。为确定2024年薪酬水平，结合Pearl Meyer的建议，薪酬委员会酌情考虑了下文所列一组同行公司（“2024年薪酬同行组”）的公开数据以及行业特定调查数据。用于确定/审查用于为近地天体建立竞争性市场的2024年补偿同行组的选择标准一般包括处于相同或相似业务领域（即餐厅、酒店和休闲）、以类似产品和服务竞争相同客户、具有可比财务特征（即收入在1.38亿美元至122亿美元之间、市值在3000万美元至40亿美元之间）的公司。
16
17
2024年高管薪酬方案详解
基本工资
基本工资为我们的近地天体提供了一定程度的财务确定性和稳定性。它们由薪酬委员会确定并管理，以反映个人被任命的执行官的职业经历、个人表现、公司整体表现，以及与同行群体相比的市场数据。委员会每年审查基薪，并可根据工作范围、现行市场水平或其他因素的变化进行定期调整。在对基本工资进行年度审查时，薪酬委员会也会考虑我们首席执行官的建议，但他自己的薪酬除外。2024年和2023年，年度基薪费率如下：
姓名 |
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
%调整 |
||
Hajime Uba |
|
$ |
425,000 |
|
|
$ |
500,000 |
|
|
18% |
杰弗里·乌茨 |
|
$ |
350,000 |
|
|
$ |
375,000 |
|
|
7% |
Shahin Allameh |
|
$ |
290,000 |
|
|
$ |
305,000 |
|
|
5% |
罗伯特·克鲁格 |
|
$ |
275,000 |
|
|
$ |
285,000 |
|
|
4% |
阿琳·佩托卡斯 |
|
$ |
265,000 |
|
|
$ |
275,000 |
|
|
4% |
年度现金奖励
根据我们的2018年激励薪酬计划，NEO获得了年度现金绩效奖励，这些奖励将根据我们针对特定财务和战略目标的绩效支付。在每个会计年度开始时，进行补偿。委员会确定绩效目标和确定潜在年度激励奖励付款的公式。在薪酬委员会对相对于预先设定的目标的绩效进行认证后，实际的奖励将在获得此类奖励的年度的下一个财政年度的第一季度支付（如果有的话）。
2024年目标奖励机会。年度激励目标以基本工资的百分比表示，并基于市场数据、内部股权以及岗位职责的规模和范围。实际奖励可能从目标的零到150%不等。薪酬委员会在设定目标奖励金额时也会考虑市场数据。2024年目标年度激励奖励机会如下：
姓名 |
|
2024年基薪（美元） |
|
|
2024年目标年度激励机会占基薪比例（%） |
|
2024年目标年度奖励机会（美元） |
|
||
Hajime Uba |
|
$ |
500,000 |
|
|
65% |
|
$ |
325,000 |
|
杰弗里·乌茨 |
|
$ |
375,000 |
|
|
50% |
|
$ |
187,500 |
|
Shahin Allameh |
|
$ |
305,000 |
|
|
45% |
|
$ |
137,250 |
|
罗伯特·克鲁格 |
|
$ |
285,000 |
|
|
45% |
|
$ |
128,250 |
|
阿琳·佩托卡斯 |
|
$ |
275,000 |
|
|
40% |
|
$ |
109,333 |
|
2024年业绩目标。个人NEO的年度激励奖励基于以下绩效指标组合：
首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席财务官
性能指标 |
|
加权 |
|
理由 |
调整后EBITDA（1） |
|
75% |
|
专注于盈利性增长，同时继续为回报提供强有力的问责制。调整后的EBITDA更有用地说明了我们的财务业绩和我们业务的持续运营，因为调整不包括某些不代表我们经常性核心经营业绩的费用。这有助于更好地比较我们的历史业绩和竞争对手的经营业绩。 |
收入 |
|
25% |
|
确保我们实现适当水平的营收增长。 |
CDO
性能指标 |
|
加权 |
|
理由 |
调整后EBITDA（1） |
|
60% |
|
同上 |
收入 |
|
20% |
|
同上 |
已签署租约 |
|
20% |
|
专注于新开餐厅以促进业务增长 |
18
（1）调整后EBITDA定义为扣除利息、所得税和折旧及摊销前的净收入（亏损），不包括基于股票的补偿费用、非现金租赁费用和资产处置、关闭成本和餐厅减值，以及我们认为不代表我们核心经营业绩的某些项目，例如诉讼。就年度现金奖励而言，调整后的EBITDA业绩（预算和实际业绩）不包括奖金。
2024年绩效水平和结果。下表显示了实现阈值（50%赔付）、目标（100%赔付）和最高（150%赔付）奖励金额所需的绩效，以及2024年的实际结果。任何低于指定阈值的绩效将导致不向参与者支付任何费用。如果绩效达到阈值和目标之间或目标和最大值之间的水平，则通过直线插值确定支付水平。
|
|
业绩目标 |
|
|
||||
性能指标 |
|
门槛（50%赔付） |
|
目标（100%赔付） |
|
最大值（150%赔付） |
|
实际结果 |
调整后EBITDA（1） |
|
2270万美元 |
|
2520万美元 |
|
2770万美元 |
|
1720万美元 |
收入 |
|
2.295亿美元 |
|
2.416亿美元 |
|
2.537亿美元 |
|
2.379亿美元 |
已签约租约（2） |
|
13日或以上 |
|
17日或以上 |
|
21日或以上 |
|
12 |
（1）调整后EBITDA定义为扣除利息、所得税和折旧及摊销前的净收入（亏损），不包括基于股票的补偿费用、非现金租赁费用和资产处置、关闭成本和餐厅减值，以及我们认为不代表我们核心经营业绩的某些项目，例如诉讼。就年度现金奖励而言，调整后的EBITDA业绩（预算和实际业绩）不包括奖金。
（2）仅适用于CDO。在确定与已签署的租赁目标相关的奖励金额时，薪酬委员会考虑了公司参与的五项积极的租赁谈判。委员会行使酌处权，调整了已签署租赁指标的绩效，以反映目标目标的实现情况。
2024年度奖励奖金发放。根据上述结果，2024年实际支付给近地天体的年度奖励如下：
姓名 |
|
2024年目标年度激励机会占基本工资的百分比（%） |
|
2024年目标年度奖励机会（美元） |
|
|
调整后EBITDA结果（支出占目标的百分比） |
|
收入结果（支出占目标的百分比） |
|
已签署租约（付款占目标的百分比 |
|
实际奖励（美元） |
|
|
实际奖励（占目标%） |
||
Hajime Uba |
|
65% |
|
$ |
325,000 |
|
|
0% |
|
85% |
|
不适用 |
|
$ |
69,063 |
|
|
21.3% |
杰弗里·乌茨 |
|
50% |
|
$ |
187,500 |
|
|
0% |
|
85% |
|
不适用 |
|
$ |
39,844 |
|
|
21.3% |
Shahin Allameh |
|
45% |
|
$ |
137,250 |
|
|
0% |
|
85% |
|
不适用 |
|
$ |
29,166 |
|
|
21.3% |
罗伯特·克鲁格 |
|
45% |
|
$ |
128,250 |
|
|
0% |
|
85% |
|
100% |
|
$ |
47,453 |
|
|
37.0% |
阿琳·佩托卡斯 |
|
40% |
|
$ |
109,333 |
|
|
0% |
|
85% |
|
不适用 |
|
$ |
23,233 |
|
|
21.3% |
长期股权激励
基于股权的薪酬构成了高管薪酬总额中最重要的组成部分，以使高管薪酬与我们的长期业绩保持一致，并鼓励高管为我们的股东利益做出决策。我们的每一个NEO都有资格获得股权补偿，其中可能包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位的组合，以鼓励关注长期股东价值并促进长期保留。
对于2024财年，薪酬委员会确定我们的NEO将获得以下类型的股权奖励：
19
我们通过考虑授予的整体价值（而不是授予的股份数量）来处理股权补偿授予。包括NEO和其他高管在内的所有工作人员的股权授予需要获得薪酬委员会的批准，在考虑是否批准此类股权授予时，薪酬委员会会考虑过去的授予、公司和个人业绩、授予的估值以及我们的首席执行官和薪酬委员会薪酬顾问的建议。薪酬委员会没有为我们的NEO制定个人股权赠款规模的正式指导方针，但在做出此类决定时会考虑上述因素以及市场数据。经薪酬委员会批准的2024年总目标奖励价值如下表所示：
姓名 |
|
股票期权价值 |
|
|
RSU值 |
|
|
总目标授标价值 |
|
|||
Hajime Uba |
|
$ |
262,500 |
|
|
$ |
112,500 |
|
|
$ |
375,000 |
|
杰弗里·乌茨 |
|
$ |
170,625 |
|
|
$ |
73,125 |
|
|
$ |
243,750 |
|
Shahin Allameh |
|
$ |
117,425 |
|
|
$ |
50,325 |
|
|
$ |
167,750 |
|
罗伯特·克鲁格 |
|
$ |
99,750 |
|
|
$ |
42,750 |
|
|
$ |
142,500 |
|
阿琳·佩托卡斯 |
|
$ |
96,250 |
|
|
$ |
41,250 |
|
|
$ |
137,500 |
|
*作为股票期权授予的股票数量是通过将目标奖励价值除以我们普通股在授予日期前一个工作日的公允价值确定的。授予的RSU数量是通过将目标奖励价值除以RSU授予日前一个工作日我们普通股的收盘价确定的。上表中显示的数值可能与薪酬汇总表和基于计划的奖励表的赠款中显示的数值不同。
其他做法、政策和准则
持股指引
董事会认为，我们最高级的高管（包括我们的NEO）应该在公司持有有意义的股权所有权职位，部分原因是为了使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。自2024年9月1日起，董事会通过了准则，要求每位高管持有的股份等于基本工资的以下倍数。
职务 |
|
基薪倍数 |
首席执行官 |
|
3倍基本工资 |
首席财务官 |
|
1倍基本工资 |
首席运营官 |
|
1倍基本工资 |
CDO |
|
1倍基本工资 |
CPO |
|
1倍基本工资 |
高管自持股指引实施之日起有五（5）年时间达到持股门槛。高管被要求持有100%的已行使期权或已归属股票单位的净股份，直到满足其持股要求。一旦满足要求，他们必须继续持有足够的股份以维持该水平。满足这一持股要求的持股包括：（1）直接或通过同一家庭的家庭成员拥有的股份；（2）可从无限售条件的股票单位交割的股份；（3）可行使且交易价格高于其执行价格的股票标的股票期权；（4）为其家庭利益以信托方式持有的股份；（5）未行使的股票期权一般不计算在内，但明确规定的延期除外。
遵守持股准则的情况将每年进行一次评估。我们所有的NEO都在遵守股票所有权准则的轨道上。
补偿补偿（回拨）政策
董事会已采用公司的激励薪酬补偿补偿政策（“追回政策”），该政策旨在遵守《交易法》第10D-1条和适用的纳斯达克上市标准。追回政策要求公司根据经修订的1934年《证券交易法》第16条，在公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，补偿公司每位现任或前任高级管理人员收到的错误授予的基于激励的薪酬，包括每位指定的执行官。追回政策一般适用于受覆盖高级管理人员收到的全部或部分基于在公司被要求编制重述报表日期之前的三个完整财政年度内实现任何财务报告措施的所有基于现金或基于股权的激励薪酬、奖金和/或奖励；
20
前提是此类补偿、奖金和/或奖励已于2023年10月2日或之后收到。追回政策是作为公司10-K表格的证据提交的。
内幕交易政策
董事会已就Kura Sushi USA美国公司的某些证券交易（“内幕交易政策”）通过一项关于内幕交易、小费和其他错误披露的政策和指南，以协助公司员工和董事遵守某些证券法，甚至避免出现不当行为。该保单的副本将作为公司截至2024年8月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
内幕交易政策禁止我们的雇员、董事、高级职员、顾问和承包商从事涉及公司证券的以下交易：卖空、对冲交易、短线交易、公开交易期权交易以及长期和限价指令。
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
我们的股权奖励一般在事先确定的固定日期授予。薪酬委员会的一般做法是完成其年度高管薪酬审查并确定我们高管的目标薪酬，这与公司定期安排的董事会会议相吻合，然后授予此类股权奖励。年度股权奖励通常在每个财政年度的2月份授予我们的高管。在有限的情况下，薪酬委员会可能会在我们的年度授予周期之外授予股权奖励，用于新员工、晋升、认可、保留或其他目的。我们的薪酬委员会在授予日或之前批准所有股权奖励授予，并且不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励。同样，薪酬委员会也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。
终止或控制权变更时的付款
我们的任何NEO都无权在终止雇佣或控制权发生变化时获得付款或其他福利，除非上述雇佣协议和根据下文所述的2018年激励补偿计划的股权加速规定。
退休计划
我们不向我们的NEO提供或维持任何递延补偿、退休、养老金或利润分享计划，但所有员工都可以使用的计划和安排除外。我们采纳了一项股权激励计划，其重要条款如下所述。
员工福利
我们的所有全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加公司维护的健康和福利计划，包括：
我们的近地天体在与其他符合条件的雇员相同的基础上参与这些计划。我们没有为我们的近地天体维持任何补充健康和福利计划
不合格递延补偿
我们的NEO在2024财年没有从我们那里获得任何不合格的递延补偿福利。
税务和会计的影响
我们会定期考虑我们的薪酬计划所涉及的各种税务和会计问题。根据FASB ASC主题718的要求，在确定向高管和员工授予长期激励和股权的金额时，会审查与授予相关的补偿成本。
21
虽然将税收减免仅视为确定补偿的几个考虑因素之一，但委员会认为，税收减免限制不应损害其构建补偿计划的能力，这些计划为公司提供的利益超过了税收减免的潜在利益，因此可能会批准不可为税收目的扣除的补偿。
风险和补偿政策
我们分析了我们的补偿计划和政策，并确定这些计划和政策不太可能对我们产生重大不利影响。该公司的薪酬计划和政策通过将基于绩效的长期薪酬要素与与交付给股东的价值高度相关的支出相结合来降低风险。年度奖金的绩效衡量标准和高管的股权薪酬计划，以及股权奖励的多年归属时间表相结合，鼓励员工对公司业绩保持短期和长期的看法。
22
董事会薪酬委员会的报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析（“CD & A”）。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本代理声明，并纳入公司截至2024年8月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会成员
Seitaro Ishii，主席
Shintaro Asako
特库拉·鲍尔斯
Kim Ellis
薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何公司文件中，除非公司具体通过引用将薪酬委员会报告纳入其中。
23
行政赔偿
以下列出了在2022、2023和2024财政年度（“NEO”）授予我们指定的执行官的所有薪酬。
补偿汇总表
下表列出了2022、2023和2024财政年度为近地天体支付或应计的赔偿总额。
姓名和主要职务 |
|
年份 |
|
工资 |
|
|
奖金 |
|
|
期权奖励（1） |
|
|
股票奖励（2） |
|
非股权激励计划薪酬（三） |
|
|
合计 |
|||||||||
Hajime Uba |
|
2024 |
|
$ |
487,500 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
262,478 |
|
|
$ |
112,457 |
|
|
$ |
69,063 |
|
|
$ |
931,498 |
|
|
董事会主席、总裁兼首席执行官 |
|
2023 |
|
$ |
431,379 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
193,375 |
|
|
$ |
252,875 |
|
|
$ |
196,988 |
|
|
$ |
1,074,617 |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
369,167 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
187,500 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
93,750 |
|
|
$ |
650,417 |
|
|
杰弗里·乌茨 |
|
2024 |
|
$ |
370,833 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
170,587 |
|
|
$ |
73,107 |
|
|
$ |
39,844 |
|
|
$ |
654,371 |
|
|
首席财务官（4） |
|
2023 |
|
$ |
325,329 |
|
|
$ |
75,000 |
|
(5) |
$ |
1,147,000 |
|
|
$ |
322,856 |
|
(6) |
$ |
121,669 |
|
|
$ |
1,991,854 |
|
|
Shahin Allameh |
|
2024 |
|
$ |
302,500 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
117,393 |
|
|
$ |
50,243 |
|
|
$ |
29,166 |
|
|
$ |
499,302 |
|
|
首席运营官 |
|
2023 |
|
$ |
302,865 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
101,500 |
|
|
$ |
43,500 |
|
|
$ |
89,610 |
|
|
$ |
537,475 |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
270,000 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
81,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
40,500 |
|
|
$ |
391,500 |
|
|
罗伯特·克鲁格 |
|
2024 |
|
$ |
283,333 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
99,701 |
|
|
$ |
42,687 |
|
|
$ |
47,453 |
|
|
$ |
473,174 |
|
|
首席开发官（7） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
阿琳·佩托卡斯 |
|
2024 |
|
$ |
273,333 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
96,210 |
|
|
$ |
41,215 |
|
|
$ |
23,233 |
|
|
$ |
433,991 |
|
|
首席人事官（8） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
（1）报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022、2023和2024财年期间授予NEO的股票期权的总授予日公允价值。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。本栏报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与NEO在行使股票期权或任何出售普通股的基础股份时可能获得的实际经济价值并不对应。
（2）报告的金额代表2022、2023和2024财政年度授予NEO的RSU的总授予日公允价值。本栏报告的金额反映了这些RSU的会计成本，与NEO在出售任何普通股的基础股份时可能收到的实际经济价值并不对应。
（3）本栏报告的金额包括在2022、2023和2024财年提供的服务的年度现金奖励奖励下支付的金额，如上文“2024高管薪酬计划详述——年度现金奖励”中所述。
（4）Uttz先生自2022年10月3日起担任公司首席财务官。
（5）根据Uttz先生的雇佣协议，报告的金额代表一次性签约奖金。
（6）报告的金额包括与Uttz先生于2022年10月3日受聘有关的一次性授予RSU，总授予日公允价值为99,995美元，该金额无意中未在上一年薪酬汇总表中报告。
（7）Kluger先生自2020年5月1日起担任公司首席开发官。克鲁格2023年和2022年的薪酬不包括在内，因为他不是2023年或2022年的指定执行官。
（8）Petokas女士自2021年10月18日起担任公司首席人事官。佩托卡斯女士2023年和2022年的薪酬不包括在内，因为她在2023年或2022年都不是被点名的执行官。
叙述性披露至薪酬汇总表
就业协议
Hajime“Jimmy”UBA。2019年8月5日，关于公司IPO的结束，我们与UBA先生签订了一份雇佣协议。
就业期限和职位。UBA先生的任期为自2019年8月5日我们的IPO结束起三年，但须自动延长一年，前提是双方均未在当前任期届满前至少一百二十（120）天提供不延期的书面通知。在任职期间，UBA先生将担任公司董事会主席、总裁和首席执行官。
基薪、年度奖金和股权报酬。根据他的雇佣协议，Uba先生有权获得340,000美元的初始基本工资。此外，UBA先生将有资格获得基于绩效的年度现金奖金，金额和条款
24
这将由薪酬委员会酌情决定。UBA先生还将有资格获得股权奖励，其形式和条款将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定。
杰弗里·乌茨。2022年9月29日，董事会任命Jeffrey J. Uttz为首席财务官，自2022年10月3日起生效。2022年9月30日，Uttz先生与公司订立雇佣协议，自2022年10月3日起生效。
就业期限和职位。Uttz先生的任期自2022年10月3日起为三年，但可自动延长一年，前提是双方均未在当前任期届满前至少一百二十（120）天提供不延期的书面通知。乌茨先生任职期间担任公司首席财务官。
基薪、年度奖金、股权补偿等福利。根据他的雇佣协议，Uttz先生有权获得35万美元的基本工资。此外，Uttz先生有资格获得（i）金额为75,000美元的一次性签约奖金，（ii）基于绩效的年度现金奖金，其金额和条款由董事会薪酬委员会酌情决定，以及（iii）股权奖励，其形式和条款是根据适用的股权激励计划和适用的奖励协议规定的。Uttz先生有权根据公司政策享受包括带薪休假在内的其他员工福利，并报销合理的业务费用。
Shahin Allameh。2021年7月9日，董事会任命Shahin Allameh为公司首席运营官，自2021年7月26日起生效。2021年7月9日，Allameh先生与公司订立雇佣协议，自2021年7月26日起生效。
就业期限和职位。Allameh先生的任期至2024年7月31日，可自动延长一年，前提是双方均未在当前任期届满前至少一百二十（120）天提供不延期的书面通知。Allameh先生在任职期间将担任公司首席运营官。
基薪、年度奖金、股权补偿等福利。根据他的雇佣协议，Allameh先生有权获得270,000美元的基本工资。此外，Allameh先生将有资格获得（i）基于绩效的年度现金奖金，其金额和条款由董事会薪酬委员会酌情决定，以及（ii）股权奖励，其形式和条款将根据适用的股权激励计划和适用的奖励协议规定。Allameh先生还将有权享受其他员工福利，包括根据公司政策的带薪休假和合理的业务费用报销。
罗伯特·克鲁格。2020年3月16日，Kluger先生作为首席发展官与公司签订了雇佣协议，自2020年5月1日起生效。2024年8月23日，董事会任命罗伯特·克鲁格为公司执行官。
就业期限和职位。Kluger先生的任期至2023年5月1日，可自动延长一年，前提是双方均未在当前任期届满前至少一百二十（120）天提供不延期的书面通知。在任职期间，Kluger先生将担任公司的首席发展官。
基薪、年度奖金、股权补偿等福利。根据他的雇佣协议，Kluger先生有权获得26万美元的基本工资。此外，Kluger先生将有资格获得（i）基于绩效的年度现金奖金，其金额和条款由董事会薪酬委员会酌情决定，以及（ii）股权奖励，其形式和条款将根据适用的股权激励计划和适用的奖励协议规定。Kluger先生还将有权享受其他员工福利，包括根据公司政策的带薪休假和合理的业务费用报销。
阿琳·佩托卡斯。2021年9月30日，Petokas女士作为首席人事官与公司签订了雇佣协议，自2021年10月18日起生效。2024年8月23日，董事会任命Arlene Petokas为公司执行官。
就业期限和职位。Petokas女士的任期至2024年10月18日，可自动延长一年，前提是双方均未在当前任期届满前至少一百二十（120）天提供不延期的书面通知。在任职期间，Petokas女士将担任公司首席人事官。
基薪、年度奖金、股权补偿等福利。根据他的雇佣协议，Petokas女士有权获得26万美元的基本工资。此外，Petokas女士将有资格获得（i）基于绩效的年度现金奖金，其金额和条款由董事会薪酬委员会酌情决定，以及（ii）股权奖励，其形式和条款将根据适用的股权激励计划和适用的奖励协议规定。佩托卡斯女士将
25
还可根据公司政策享受包括带薪休假、报销合理业务费用等其他员工福利。
26
基于计划的奖励表的赠款
下表列出了根据我们的2018年奖励补偿计划在2024财政年度授予近地天体的奖励信息：
|
|
|
|
下的估计可能支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
非股权激励计划奖励（一） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
姓名 |
|
授予日期 |
|
门槛（美元） |
|
|
目标（美元） |
|
|
最大值（美元） |
|
|
所有其他股票 |
|
|
所有其他选项 |
|
|
演习或基地 |
|
|
授予日股票公允价值 |
|
|||||||
Hajime Uba |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
限制性股票单位 |
|
2/1/2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,146 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
112,457 |
|
|
股票期权 |
|
2/1/2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
4,436 |
|
|
$ |
98.13 |
|
|
$ |
262,478 |
|
|
现金奖励奖励 |
|
不适用 |
|
$ |
162,500 |
|
|
$ |
325,000 |
|
|
$ |
487,500 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
杰弗里·乌茨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
限制性股票单位 |
|
2/1/2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
745 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
73,107 |
|
||
股票期权 |
|
2/1/2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,883 |
|
|
$ |
98.13 |
|
|
$ |
170,587 |
|
|
现金奖励奖励 |
|
不适用 |
|
$ |
93,750 |
|
|
$ |
187,500 |
|
|
$ |
281,250 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
Shahin Allameh |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
限制性股票单位 |
|
2/1/2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
512 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
50,243 |
|
||
股票期权 |
|
2/1/2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
1,984 |
|
|
$ |
98.13 |
|
|
$ |
117,393 |
|
|
现金奖励奖励 |
|
不适用 |
|
$ |
68,625 |
|
|
$ |
137,250 |
|
|
$ |
205,875 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
罗伯特·克鲁格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
限制性股票单位 |
|
2/1/2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
435 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
42,687 |
|
||
股票期权 |
|
2/1/2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
1,685 |
|
|
$ |
98.13 |
|
|
$ |
99,701 |
|
|
现金奖励奖励 |
|
不适用 |
|
$ |
64,125 |
|
|
$ |
128,250 |
|
|
$ |
192,375 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
阿琳·佩托卡斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
限制性股票单位 |
|
2/1/2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
420 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
41,215 |
|
||
股票期权 |
|
2/1/2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
1,626 |
|
|
$ |
98.13 |
|
|
$ |
96,210 |
|
|
现金奖励奖励 |
|
不适用 |
|
$ |
54,667 |
|
|
$ |
109,333 |
|
|
$ |
164,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
（1）显示的金额反映了在年度现金奖励奖励下的2024财年的估计支出，相应的NEO将有资格假设薪酬委员会在授权此类付款时不使用酌处权。实际奖励金额反映在上述薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏。如需更多信息，请参见上文“2024年高管薪酬计划的详细内容——年度现金激励”下的讨论。
（2）显示的金额是基于根据FASB ASC主题718计算的限制性股票和股票期权的合计授予日公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型计算了每个期权奖励在授予日的估计公允价值，如公司截至2024年8月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注2（列报基础和重要会计政策摘要）中所述。
27
2024财年末杰出股权奖
下表列出了关于每个近地天体在2024财政年度结束时尚未获得的股权奖励的信息：
|
|
期权奖励（1） |
|
股票奖励（1） |
|
||||||||||||||||||||||||
姓名 |
|
证券数量 |
|
证券数量 |
|
期权 |
|
期权 |
|
股票数量 |
|
|
未归属的股份或股票单位市值 |
|
|||||||||||||||
Hajime Uba |
|
|
|
77,571 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
4.26 |
|
|
|
6/15/2028 |
|
|
999 |
|
(6) |
$ |
65,924 |
|
|
|
|
|
4,629 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
25.94 |
|
|
|
12/2/2029 |
|
|
854 |
|
(7) |
$ |
56,355 |
|
|
|
|
|
10,720 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
22.65 |
|
|
|
2/1/2031 |
|
|
1,146 |
|
(6) |
$ |
75,625 |
|
|
|
|
|
5,959 |
|
|
|
|
|
1,189 |
|
(4) |
|
|
|
$ |
46.15 |
|
|
|
2/1/2032 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,937 |
|
|
|
|
|
3,226 |
|
(3) |
|
|
|
$ |
62.14 |
|
|
|
2/1/2033 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
4,436 |
|
(3) |
|
|
|
$ |
98.13 |
|
|
|
2/1/2034 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
杰弗里·乌茨 |
|
|
|
9,587 |
|
|
|
|
|
12,318 |
|
(3) |
|
|
|
$ |
73.58 |
|
|
|
10/3/2032 |
|
|
759 |
|
(6) |
$ |
50,086 |
|
|
|
|
|
1,474 |
|
|
|
|
|
2,451 |
|
(3) |
|
|
|
$ |
62.14 |
|
|
|
2/1/2033 |
|
|
803 |
|
(7) |
$ |
52,990 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,883 |
|
(8) |
|
|
|
$ |
98.13 |
|
|
|
2/1/2034 |
|
|
745 |
|
(6) |
$ |
49,163 |
|
Shahin Allameh |
|
|
|
22,500 |
|
|
|
|
|
7,500 |
|
(3) |
|
|
|
$ |
52.07 |
|
|
|
7/26/2031 |
|
|
525 |
|
(6) |
$ |
34,645 |
|
|
|
|
|
2,578 |
|
|
|
|
|
510 |
|
(4) |
|
|
|
$ |
46.15 |
|
|
|
2/1/2032 |
|
|
512 |
|
(6) |
$ |
33,787 |
|
|
|
|
|
1,018 |
|
|
|
|
|
1,692 |
|
(3) |
|
|
|
$ |
62.14 |
|
|
|
2/1/2033 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,984 |
|
(3) |
|
|
|
$ |
98.13 |
|
|
|
2/1/2034 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
罗伯特·克鲁格 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
16.83 |
|
|
|
5/2/2030 |
|
|
447 |
|
(6) |
$ |
29,498 |
|
|
|
|
|
5,235 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
16.25 |
|
|
|
5/3/2030 |
|
|
435 |
|
(6) |
$ |
28,706 |
|
|
|
|
|
5,130 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
22.65 |
|
|
|
2/1/2031 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,007 |
|
|
|
|
|
595 |
|
(4) |
|
|
|
$ |
46.15 |
|
|
|
2/1/2032 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
869 |
|
|
|
|
|
1,444 |
|
(3) |
|
|
|
$ |
62.14 |
|
|
|
2/1/2033 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,685 |
|
(3) |
|
|
|
$ |
98.13 |
|
|
|
2/1/2034 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
阿琳·佩托卡斯 |
|
|
|
13,750 |
|
|
|
|
|
6,250 |
|
(3) |
|
|
|
$ |
45.75 |
|
|
|
10/18/2031 |
|
|
431 |
|
(6) |
$ |
28,442 |
|
|
|
|
|
2,479 |
|
|
|
|
|
494 |
|
(4) |
|
|
|
$ |
46.15 |
|
|
|
2/1/2032 |
|
|
420 |
|
(6) |
$ |
27,716 |
|
|
|
|
|
837 |
|
|
|
|
|
1,391 |
|
(3) |
|
|
|
$ |
62.14 |
|
|
|
2/1/2033 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,626 |
|
(3) |
|
|
|
$ |
98.13 |
|
|
|
2/1/2034 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
（1）每项股权奖励受我们2018年激励薪酬计划条款的约束。
（2）代表根据我们的2018年激励补偿计划授予的受NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系约束的限制性股票单位。
（3）股份在四十八（48）个月内归属，其中四分之一受股权奖励规限的股份在授出日期后十二（12）个月归属，其余股份在余下的三十六（36）个月内按季度等额分期归属，一般受限于NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系
（4）股份在三十六（36）个月内归属，其中三分之一受股权奖励规限的股份在授出日期后十二（12）个月归属，其余股份在余下的二十四（24）个月内自授出日期起按季度等额分期归属，一般受限于NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系。
（6）受限制股份单位在四十八（48）个月内归属，其中四分之一受股权奖励规限的受限制股份单位在授予日期后十二（12）个月归属，其余受限制股份单位在余下的三十六（36）个月内以相等的年度分期归属，一般取决于NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系。
（7）受限制股份单位在二十四（24）个月内归属，受股权奖励规限的二分之一受限制股份单位在授予日期后十二（12）个月归属，其余一半受限制股份单位在授予日期后二十四（24）个月归属，一般受限于NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系。
2024财年归属的期权行使和股票
下表列出了每个NEO在2024财年期间股票期权的行使和股票奖励的归属：
28
|
|
期权奖励 |
|
|
股票奖励 |
|
||||||||
|
|
行使时取得的股份数目 |
|
行使时实现的价值 |
|
|
归属时取得的股份数目（1） |
|
|
归属时实现的价值（2） |
|
|||
姓名 |
|
# |
|
$ |
|
|
# |
|
|
$ |
|
|||
Hajime Uba |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
1,188 |
|
|
$ |
81,421 |
|
杰弗里·乌茨 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,417 |
|
|
$ |
157,521 |
|
Shahin Allameh |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
175 |
|
|
$ |
17,805 |
|
罗伯特·克鲁格 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
150 |
|
|
$ |
15,261 |
|
阿琳·佩托卡斯 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
144 |
|
|
$ |
14,651 |
|
（1）本栏所列股份数目反映于2024财政年度归属的受限制股份单位总数。
（2）显示的金额代表在2024财年归属的限制性股票单位的价值，该价值基于我们在该日期在纳斯达克股票市场的普通股收盘价（或在归属日期纳斯达克股票市场休市的情况下我们在上一个营业日在纳斯达克股票市场的普通股收盘价）。上述价值不一定等同于出售在限制性股票单位归属时获得的股份所实现的现金，因为股份在归属时没有出售，而是继续由NEO持有。
股票激励计划
以下是经修订并于2021年1月29日重述的《Kura Sushi USA美国公司2018年激励薪酬计划》（“计划”）的重大条款摘要。本摘要通过参考计划的实际文本进行整体限定，该计划作为与我们的2021年年度股东大会有关的公司关于附表14A的最终委托书（文件编号001-39012）的附件A提交，随后获得公司股东的赞成票通过。
一般。该计划授权向员工、高级职员、董事、顾问和其他服务提供商授予股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、RSU、股息等价物以及其他基于股票的奖励和绩效奖励。
该计划由薪酬委员会管理，或在没有任何此类委员会的情况下，由董事会本身（“委员会”）管理。委员会有酌情权根据计划确定可授予奖励的个人、授予此类奖励的方式以及根据计划条款适用于奖励的其他条件。期权、SAR、限制性股票、RSU、股息等价物、其他基于股票的奖励和绩效奖励可按委员会确定的计划期限内的数量和时间授予参与者。
选项。委员会将确定每份期权的行权价格和其他条款，以及期权是不合格股票期权还是激励股票期权。激励股票期权可以只授予员工，并受到一定的其他限制，但该行权价格不得低于授予日标的股票的公允市场价值。拟作为激励股票期权的期权不符合条件的，作为不符合条件的期权处理。委员会应确定可行使期权的时间或情况、发出行权通知的方法和使用的行权通知形式、此类付款的形式，以及向参与者交付普通股股份的方法或形式。
股票增值权。委员会可授予独立于或与选择有关的特别行政区。一般来说，每个特区将在行使时赋予参与者权利，金额等于：一股普通股在行使日的公平市场价值超过委员会确定的特区授予价格的部分，乘以特区涵盖的普通股股份数量。委员会应确定行使方式、结算方式、结算时应付对价的形式，以及根据计划向参与者交付或视为交付普通股股份的方式或形式。
限制性股票和限制性股票单位。委员会可授予限制性普通股和RSU。限制性股票奖励包括转让给参与者的受限制的普通股股份，如果不满足特定条件，可能会导致没收。RSU导致只有在满足特定条件后才向参与者转让普通股或现金的股份。委员会将根据该计划确定适用于每笔限制性股票或RSU授予的限制和条件，其中可能包括业绩归属条件。
红股和代替义务的奖励。红股和代替义务的奖励是授予我们普通股的完全归属股份或其他奖励，这些奖励可能是为了代替根据该计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务。
29
股息等价物。股息等值代表有权获得就我们的普通股股份支付的等值股息，可以单独授予或与奖励同时授予。委员会可规定，股息等价物应在应计时或在某个较后日期支付或分配，或者此类股息等价物是否应被视为已再投资于额外的股份、奖励或其他投资工具，并受到委员会可能指定的可转让性限制和没收风险。根据该计划授予的奖励为RSU、限制性股票或受基于业绩的归属约束的奖励，除非且直到此类奖励已归属，否则不得支付等值股息。
业绩奖。业绩奖将由委员会酌情以个人或团体为基础授予。通常，这些奖励将基于特定的业绩目标，并将以现金或普通股或两者结合的方式支付。将实现的业绩目标以及计划参与者必须实现上述业绩目标的期间，应由委员会在授予每项业绩奖励时确定。
其他基于股票的奖励。根据适用法律的限制，委员会被授权向任何计划参与者授予委员会认为符合计划宗旨的可能以普通股计价或支付的其他奖励。
业绩标准。根据该计划授予的奖励的归属可能取决于是否满足委员会确定的业绩期间达到的业绩标准。绩效标准和绩效期间可能因参与者、组别和期间而异。
控制权发生变更时的裁决处理。当且仅当（i）公司与计划参与者之间的任何雇佣协议、授标协议或其他协议中规定，或（ii）委员会作出决定，则在公司控制权发生变更时，（a）所有尚未行使的期权，SAR和其他可能被行使的权利性质的奖励将立即归属和可行使；（b）对未偿奖励的所有基于时间的归属限制将立即归属和可行使；（c）所有未偿基于绩效的奖励下可实现的支付机会将根据目标绩效归属，奖励将根据控制权变更前经过的时间全额或按比例支付。
下表汇总了截至2024年8月31日我们的股本证券被授权发行的补偿计划。
计划类别 |
|
证券数量 |
|
加权平均 |
|
证券数量 |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
|
646,634 |
|
(1) |
|
$ |
41.11 |
|
(2) |
|
|
315,459 |
|
(3) |
未获证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
不适用 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
合计 |
|
|
646,634 |
|
|
|
$ |
41.11 |
|
|
|
|
315,459 |
|
|
（1）代表根据2018年激励补偿计划授予的未行使期权和RSU可能发行的A类普通股股份。
（2）不含RSU的未行使期权加权平均行权价。
（3）代表根据2018年激励补偿计划可用于未来发行的与股权奖励授予相关的A类普通股股份。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们与我们的每个NEO都有未完成的雇佣协议，如上文“叙述性披露到汇总补偿表”中所述，这些协议要求在特定情况下向每个NEO支付某些福利。
公司无故终止、公司未续签雇佣协议、或高管有正当理由
在我们无故终止雇佣、由于我们未能续签雇佣协议或由高管有充分理由终止雇佣时，高管有权获得包括（a）任何应计金额（定义见下文）、（b）相当于终止发生当年基薪的一次性付款（除非Uttz先生的终止发生在2025年10月1日之前，一次性付款应仅为终止发生当年基薪的二分之一）的遣散费，（c）
30
偿还高管为COBRA保险支付的十二（12）个月期间的款项（除非Uttz先生的终止发生在2025年10月1日之前，该期间应减至六（6）个月），或直至高管获得其他就业，以先发生者为准，以及（d）加速归属本应在同一财政年度的8月31日归属的任何期权的适用部分，如果没有此类终止。
就雇佣协议而言，公司将有“因由”在（a）该高管故意不履行其职责（因身体或精神疾病导致无行为能力而导致的任何此类失败除外）；（b）该高管故意不遵守我们董事会的任何有效和合法指令；（c）该高管故意从事不诚实、非法行为或不当行为，这在每种情况下都对公司或其关联公司造成损害；（d）该高管的贪污、挪用或欺诈，无论是否与其受雇于公司有关；（e）行政人员对构成重罪（或相当于州法律）或犯罪的罪行的定罪或认罪或nolo抗辩构成涉及道德败坏的轻罪；（f）高管违反公司的重大政策；（g）高管故意未经授权披露机密信息（定义见高管的雇佣协议）；（h）高管严重违反其雇佣协议或高管与公司之间的任何其他书面协议项下的任何重大义务；或（i）高管严重未能遵守公司的书面政策或规则，因为这些政策或规则可能在雇佣期间不时生效。根据雇佣协议，任何作为或不作为均不得视为“故意”，除非该作为或不作为是由行政人员恶意或无合理理由相信该人的作为或不作为符合公司的最佳利益，而任何作为或不作为，基于根据我们董事会妥为通过的决议所给予的授权或根据公司大律师的建议而作出的授权，均须最终推定该作为或不作为，或不作为，由执行人员本着诚意和公司的最佳利益。
根据高管的雇佣协议，该高管在发生后将有“充分理由”终止其雇佣关系，而无需其同意：（a）基本工资的实质性削减，而不是影响所有情况类似的高管的基本工资普遍削减，其比例基本相同；（b）公司对本雇佣协议的任何重大规定的任何重大违反；（c）考虑到公司规模，其权力、职责或责任发生重大不利变化（但在其身体或精神上无行为能力期间或适用法律要求的情况下暂时除外），作为上市公司的地位，以及截至本雇佣协议生效之日的资本化；（d）适用于高管的报告结构发生重大不利变化；或（e）除Uttz先生外，公司目前的主要高管办公室移动了50英里或更多。然而，除非（i）行政人员在该等理由最初存在的三十（30）天内向公司提供有关该等理由终止的理由通知，以及（ii）公司自发出该等通知之日起至少有三十（30）天的时间纠正该等情况，否则任何“正当理由”的终止均不会生效。如果高管在公司的补救期届满后三十（30）天内没有以正当理由终止其雇佣关系，则该高管将被视为放弃了以正当理由终止其雇佣关系的权利。
根据各自的雇佣协议，高管在终止雇佣后的十二个月期间内须遵守某些不招揽限制。
因故终止、执行人员未能续签雇佣协议、或被执行人员无正当理由
在行政人员因故终止雇佣、由于行政人员未能续签雇佣协议或由行政人员无正当理由终止雇佣时，行政人员有权（a）任何应计但未支付的基本工资和应计但未使用的假期，（b）任何已赚取但未支付的年度现金奖励，（c）对行政人员适当发生的未报销业务费用的补偿，以及（d）雇员福利，包括根据2018年激励薪酬计划授予的此类股权奖励（如有），截至终止日期，行政人员可能有权获得（（a）-（d）统称为“应计金额”）。
因死亡或伤残而终止
在因死亡或残疾而终止雇佣关系时，高管或其法定代表人有权（a）任何应计金额和加速归属任何先前未归属或没收的限制性股票和限制性股票单位奖励。任何未完成的期权奖励应保持未完成状态，直至因残疾或死亡而终止后的十二（12）个日历月和期权到期日中较早的一个月。
控制权变更
在公司与NEO之间的任何雇佣协议、授标协议或其他协议的控制权发生变化时，我们的NEO均无权获得付款或其他福利。我们的2018年奖励补偿计划规定，当且仅当（i）如果公司与计划参与者之间的任何雇佣协议、奖励协议或其他协议中有规定，或（ii）如果委员会作出决定，则在公司控制权发生变化时，（a）所有未行使的期权、SAR和其他可能被行使的权利性质的奖励将立即归属并可行使；（b）所有
31
对未完成奖励的基于时间的归属限制将立即归属并可行使，并且（c）所有未完成的基于绩效的奖励下可实现的支付机会将根据目标绩效归属，并且奖励将根据控制权变更前经过的时间全额或按比例支付。
终止或控制权变更时的潜在付款情况表
下表列出了在2024年8月31日发生终止雇用的情况下，每个近地天体将获得的付款和福利。NEO在终止他在该日期已经有权或归属的雇用时，也将获得其他付款和福利。实际支付的金额只能在这类近地天体与我们分离时确定，因此可能多于或少于下文所列的金额。为表中计算的目的，将随着时间推移支付的款项已作为一笔总付价值列报。
姓名 |
|
应计金额的价值 |
|
|
遣散费 |
|
|
加速股权价值 |
|
|
COBRA付款的价值 |
|
|
合计 |
|
|||||
Hajime Uba |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
特定情况（1） |
|
$ |
90,085 |
|
|
$ |
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
7,004 |
|
|
$ |
597,089 |
|
其他终止（2） |
|
$ |
90,085 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
7,004 |
|
|
$ |
97,089 |
|
死亡或残疾 |
|
$ |
90,085 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
197,904 |
|
(3) |
$ |
7,004 |
|
|
$ |
294,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
杰弗里·乌茨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
特定情况（1） |
|
$ |
55,469 |
|
|
$ |
187,500 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
25,363 |
|
|
$ |
268,332 |
|
其他终止（2） |
|
$ |
55,469 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
25,363 |
|
|
$ |
80,832 |
|
死亡或残疾 |
|
$ |
55,469 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
152,239 |
|
(3) |
$ |
25,363 |
|
|
$ |
233,071 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Shahin Allameh |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
特定情况（1） |
|
$ |
43,427 |
|
|
$ |
305,000 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
20,791 |
|
|
$ |
369,218 |
|
其他终止（2） |
|
$ |
43,427 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
20,791 |
|
|
$ |
64,218 |
|
死亡或残疾 |
|
$ |
43,427 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
68,432 |
|
(3) |
$ |
20,791 |
|
|
$ |
132,650 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
罗伯特·克鲁格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
特定情况（1） |
|
$ |
63,720 |
|
|
$ |
285,000 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
25,363 |
|
|
$ |
374,083 |
|
其他终止（2） |
|
$ |
63,720 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
25,363 |
|
|
$ |
89,083 |
|
死亡或残疾 |
|
$ |
63,720 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
58,203 |
|
(3) |
$ |
25,363 |
|
|
$ |
147,286 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
阿琳·佩托卡斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
特定情况（1） |
|
$ |
34,691 |
|
|
$ |
275,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
309,691 |
|
其他终止（2） |
|
$ |
34,691 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
34,691 |
|
死亡或残疾 |
|
$ |
34,691 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
56,157 |
|
(3) |
|
— |
|
|
$ |
90,848 |
|
（1）特定情况包括我们无故终止执行人员的雇用，原因是我们未能续签雇用协议或执行人员有充分理由。
（2）其他终止包括由于我们因故终止执行人员的雇用、由于执行人员未能续签雇用协议或由执行人员无正当理由而终止执行人员的雇用。
（3）金额包含限制性股票单位加速。加速奖励的计算方法是每单位限制性股票的基础股份数量乘以，其归属将加速增加65.99美元，即2024年8月30日在纳斯达克股票市场的收盘股价。
32
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
下表提供了我们的NEO所需的补偿信息以及根据美国证券交易委员会通过的规则所需的财务绩效信息。薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的执行官的薪酬设定过程，这是独立于披露要求完成的。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终价值100美元于2021/8/31投资于： |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
年份 |
|
CEO薪酬汇总表合计（1） |
|
|
实际支付给CEO的薪酬（1）（2） |
|
|
非CEO NEO的平均汇总薪酬表总额（1） |
|
|
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬（1）（2） |
|
|
KRUS |
|
|
标普 600餐厅指数 |
|
|
净收入（亏损）（000美元） |
|
|
调整后EBITDA（000美元） |
|
||||||||
2024 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(8,804 |
) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(764 |
) |
|
$ |
|
|
（1）Hajime Uba是我们显示的所有财政年度的首席执行官。非CEO NEO反映了以下高管分年度的平均薪酬；2024年：Jeffrey Uttz、Shahin Allameh、Robert Kluger和Arlene Petokas 2023年；Jeffrey Uttz和Shahin Allameh 2022年：Shahin Allameh、TERM2、Brent Takao（首席财务官）和Steven Benrubi（前首席财务官）。
（二）按年度从补偿汇总表中的补偿总额中扣除和增加计算已实际支付的补偿包括：
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||
|
UBA，Hajime |
|
|
平均非CEO近地天体 |
|
|
UBA，Hajime |
|
|
平均非CEO近地天体 |
|
|
UBA，Hajime |
|
|
平均非CEO近地天体 |
|
||||||
补偿汇总表中的补偿总额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
股权奖励的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
薪酬汇总表中授予日值的调整 |
|
(374,935 |
) |
|
|
(172,786 |
) |
|
|
(446,250 |
) |
|
|
(807,428 |
) |
|
|
(187,500 |
) |
|
|
(132,710 |
) |
当年授予的未归属奖励的年末公允价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额 |
|
(148,235 |
) |
|
|
(235,857 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以往年度授予的奖励的上年末公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异 |
|
(60,067 |
) |
|
|
(96,833 |
) |
|
|
(25,028 |
) |
|
|
(12,909 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度没收金额等于上年度公允价值 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(510,419 |
) |
不计入薪酬总额的股息或股息等价物 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股权奖励调整总额 |
|
(320,404 |
) |
|
|
(384,357 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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(185,855 |
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实际支付的补偿（按计算） |
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表格列表
以下清单列出了我们用来将支付给NEO的补偿挂钩的绩效衡量标准。
经调整EBITDA |
收入 |
薪酬与绩效图表之间的关系
下图提供了实际支付补偿（“CAP”）和以下措施的图形描述：
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与Kura Japan的关系
正如本委托书其他地方所讨论的，我们的B类普通股每股有十票，而我们的A类普通股每股有一票。截至2024年12月11日，我们的B类普通股100%由Kura Japan控制。因此，Kura Japan能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，即使它拥有我们流通股本权益的股份数量明显低于50%。这种集中控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
作为Kura Japan拥有多数股权的子公司，我们相信，当我们购买设备、用品或其他服务时，我们将从与Kura Japan的关系中受益。如果Kura Japan的所有权权益显着下降，我们可能会失去我们与Kura Japan关系的大量利益，其中许多利益不在下文所述的共享服务协议范围内。例如，我们认为我们目前从某些供应商那里获得了有利的定价和/或服务水平。这些利益与Kura Japan的所有权金额没有合同绑定，即使Kura Japan仍然拥有我们的大量股权，相关供应商和服务提供商也可以决定停止向我们提供有利的定价和/或服务水平。
2019年8月5日，我们与Kura Japan就我们使用Kura Japan拥有的某些知识产权和共享服务协议订立了经修订和重述的独家许可协议，为我们的持续关系提供框架。我们与Kura Japan还签订了日期为2020年4月10日的循环信贷协议，该协议由日期为2020年9月2日的循环信贷协议第一修正案修订，并由日期为2021年4月9日的循环信贷协议第二修正案进一步修订。
经修订和重述的独家许可协议。根据经修订和重述的独家许可协议，Kura Japan已同意授予我们使用其知识产权的独家、有版税的许可，包括但不限于Kura Japan的商标“Kura Sushi”和“Kura Revolving Sushi Bar”，以及食品管理系统和专有Mr. Fresh Dome的专利，以及以与以前相同的方式继续在美国经营我们的餐厅所需的其他知识产权。Kura Japan和我们已同意，我们就使用此类知识产权向Kura Japan支付的特许权使用费税率为公司净销售额的0.5%。
共享服务协议。根据共享服务协议，Kura Japan和我们已同意Kura Japan将继续向公司提供某些战略、运营和其他支持服务，包括指派某些员工作为外派人员为公司工作，为公司的运营提供支持，短期派遣其员工到公司为开设新餐厅或翻新现有餐厅提供支持，并向公司提供某些用品、零件和设备，供公司餐厅使用。此外，我们同意继续为Kura Japan提供某些翻译支持服务和市场研究分析。作为获得此类服务、用品、零部件和设备的交换条件，共享服务协议设想双方将按照协议项下更具体的规定相互支付费用。
经修订的循环信贷协议。这份协议规定了4500万美元的循环信贷额度（“信贷便利”）。根据本协议借入的金额的到期日为付款日期后60个月，除非经双方共同协议延长或延长12个月，且可获得预付款期限的最后一天为2025年4月10日。根据循环信贷协议借入的金额所适用的利率固定为在进行此类垫款之日的年度复利长期适用联邦利率的130%。在2021财年，我们使用了1700万美元的信贷便利，并全额支付了这笔款项。截至2024年8月31日，我们没有未偿余额，我们的信贷安排下有4500万美元可用。
关联交易的审批程序
我们的董事会已通过书面关联交易政策，以遵守经修订的《交易法》第404条，其中规定了关联交易的审查和批准或批准的政策和程序。这项政策由我们的审计委员会管理。这些政策规定，在确定是否建议初步批准或批准关联方交易时，应考虑相关事实和可用情况，除其他因素外，包括其认为适当的因素，感兴趣的交易是否以不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可用的条款的优惠条件，以及该关联方在交易中的利益程度。
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建议2 —批准委任毕马威会计师事务所为公司2024财政年度独立注册会计师事务所
毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）于2024财年担任公司的独立注册会计师事务所，并已于2025财年获选担任该职务。董事会已指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。
股东批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所不是公司章程或其他要求。然而，董事会正在将毕马威的选择提交给股东，以作为良好的公司实践事项予以批准。如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑未来是否保留该事务所。在这种情况下，审计委员会可以保留毕马威会计师事务所，尽管股东没有批准选择，或选择另一家国家认可的会计师事务所，而不向股东重新提交该事项。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合公司及其股东的最佳利益，则保留在年度内任何时候酌情选择其他国家认可的会计师事务所的权利。
我们预计毕马威的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会在年会上发言，并可以回答适当的问题。
需要投票
本提案将获得有权在年度会议上投票的股票的多数投票权持有人的赞成票以及就所进行表决的事项、亲自出席或由代理人代表的赞成票。弃权将与对提案投反对票具有同等效力。本建议为酌情项目，因此，未收到受益所有人指示的经纪商可酌情对您的股份进行投票。因此，将不会有经纪人对这一提案进行不投票。
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董事会建议投票批准毕马威会计师事务所为截至2025年8月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 除非您在您的代理卡上另有指示或通过电话或互联网投票指示，否则您的代理将根据董事会的建议进行投票。 |
其他独立登记的公共会计公司信息
审计及相关费用
下表列出毕马威为审计我们2024和2023财政年度的财务报表而提供的专业服务的收费总额，以及毕马威在这些期间提供的其他服务的收费总额：
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2024 |
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2023 |
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审计费用（1） |
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761,183 |
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410,000 |
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审计相关费用（2） |
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138,408 |
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税费 |
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— |
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所有其他费用（3） |
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1,780 |
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1,780 |
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总费用 |
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762,963 |
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550,188 |
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（1）审计费用包括为审计我们的年度财务报表、审查相关季度财务报表和向Kura Japan提交报告包提供的专业服务。
（2）与审计相关的费用包括与我们的S-3表格提交相关的专业服务。
（3）其他费用包括在线订阅毕马威会计研究。
关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的审计委员会事前认可政策
审计委员会章程要求审计委员会预先批准任何独立会计师提供审计和/或允许的非审计服务的聘用，但须遵守审计委员会章程中所述的预先批准要求的de minimus safe harbor例外以及法律另有规定。上表确定的所有收费均获批准
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根据SEC的要求，并按照上述审计委员会章程中规定的政策和程序。毕马威在上述2024和2023财年的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
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审计委员会的报告
审计委员会的这份报告是SEC要求的，根据SEC的规则，不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》或根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中以引用方式纳入本代理声明的任何一般性声明的一部分或通过引用方式纳入其中，除非公司通过引用方式具体纳入这些信息，否则不会被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》“征集材料”或“提交”。
审计委员会的主要目的是协助董事会监督（i）我们的会计和财务报告流程的完整性以及对我们财务报表的审计；（ii）我们的财务报告披露控制和内部控制系统；（iii）我们遵守法律和监管要求；（iv）我们的独立会计师的资格和独立性；（v）我们的独立会计师的业绩；以及（vi）公司的商业惯例和道德标准。审计委员会负责公司独立会计师的聘任、薪酬、留用和监督工作。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述。
我们的管理层对我们财务报表的编制、列报和完整性负责，对我们使用的会计原则和报告政策的适当性负责，并对财务报告建立和维持适当的内部控制负责。毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）是我们截至2024年8月31日止年度的独立注册会计师事务所，负责对我们截至2024年8月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。
审计委员会已审查并与管理层讨论了我们在截至2024年8月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表。
审计委员会还与毕马威会计师事务所审查并讨论了10-K表格中的经审计财务报表。此外，审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用标准要求讨论的事项。此外，毕马威向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露。审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入10-K表格，以便向SEC提交。
审计委员会
Shintaro Asako
特库拉·鲍尔斯
Seitaro Ishii
Carin Stutz
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第3号提案–批准就指定执行干事薪酬进行咨询投票
正如在“薪酬讨论与分析”标题下以及薪酬表格随附的薪酬表和叙述性披露中详细描述的那样，薪酬委员会制定高管薪酬的目标是鼓励持续的盈利增长，支持实现短期和长期目标以及创造股东价值，并吸引具有高影响力、注重结果的高管。为了实现这些目标，我们的高管薪酬结构强调基于绩效的薪酬，包括年度激励薪酬和具有多年归属时间表的基于股票的奖励。董事会和薪酬委员会认为，“薪酬讨论与分析”中阐明的政策和程序对于实现我们的目标是有效的，我们指定执行官的薪酬反映并支持这些薪酬政策和程序。
根据《交易法》第14A条，公司要求股东表明他们支持本代理声明中所述的指定执行官薪酬。据此，公司要求股东在年度会议上投票“赞成”以下决议：
“决议，公司股东在咨询基础上批准薪酬讨论和分析中描述并在薪酬汇总表和相关薪酬表、附注和公司2025年年度股东大会委托书中的说明中披露的公司指定执行官的薪酬。”
这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，不具约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查并考虑投票结果。
除非董事会修改其关于举行“薪酬发言权”咨询投票频率的政策，否则我们预计下一次“薪酬发言权”咨询投票将在公司2031年年度股东大会上进行。
需要投票
本提案将获得有权在年度会议上投票的股票的多数投票权持有人的赞成票以及就所进行表决的事项、亲自出席或由代理人代表的赞成票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。
董事会建议投票通过关于高管薪酬的咨询投票。 除非您在您的代理卡上另有指示或通过电话或互联网投票指示，否则您的代理将根据董事会的建议进行投票。 |
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第4号提案–关于未来就指定执行干事薪酬进行咨询投票的频率的建议
根据《交易法》第14A条的要求，我们要求股东建议未来是否应该每年、每两年或每三年对第3号提案所反映的性质的指定执行官薪酬进行咨询投票。这是我们的第一次频率投票，这样的频率投票必须至少每六年发生一次。
董事会建议对非约束性股东投票批准公司指定高管薪酬的频率进行“一年”投票。股东应该意识到，他们并不是在投票“赞成”或“反对”董事会关于就高管薪酬举行年度咨询投票的建议。相反，股东们将每年投票建议对高管薪酬进行咨询投票，两年一次，或者三年一次，或者他们可能会完全投弃权票。除非您在您的代理卡上另有指示或通过电话或互联网投票指示，否则您的代理将根据董事会的建议进行投票。
需要投票
尽管投票不具约束力，但公司将考虑投票频率（即“一年”、“两年”或“三年”）获得有权在年度会议上投票的股票的最大投票权的肯定“赞成”投票，以及就亲自出席或由代理人代表进行投票的事项，作为我们的股东在咨询基础上建议的频率。弃权和经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。
董事会建议对非约束性股东投票批准公司指定高管薪酬的频率进行“一年”投票。 除非您在您的代理卡上另有指示或通过电话或互联网投票指示，否则您的代理将根据董事会的建议进行投票。 |
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延迟第16（a）节报告
《1934年证券交易法》第16（a）节和SEC规则要求我们的董事、执行官和拥有我们任何类别普通股10%以上的人向SEC提交他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。仅根据我们对2024财年提交的报告的审查以及这些报告人的书面陈述，我们确定没有董事，我们任何类别普通股的10%以上的执行官或实益拥有人未能在2024财年及时按照第16（a）条的要求提交任何报告。
股东提案
任何打算在2026年年度股东大会上提交提案并希望将提案纳入公司的代理声明和该次会议的代理形式的股东，必须在不迟于2025年8月13日将提案提交给我们总部的公司，并且必须遵守《交易法》下的第14a-8条规则。
任何打算在2026年年度股东大会上提出提案而不是列入公司的代理声明和代理形式的股东必须遵守公司章程中的预先通知规定。这些规定要求股东就每项提案提供公司章程要求的某些信息，包括（a）对将提交会议的业务和提案文本的描述，（b）股东在会议上开展业务的理由，（c）股东（和某些关联公司）的履历和股份所有权信息，以及（d）对股东（和某些关联公司）在拟议业务中的任何重大利益以及股东（和某些关联公司）与另一人或实体之间就拟议业务作出的任何安排的描述。任何股东如有意在2025年年会上提出候选人提名以供董事会选举，必须遵守公司章程中的预先通知规定。这些规定要求股东就每项提名提供公司章程要求的某些信息，包括（a）根据《交易法》第14A条规定并根据《交易法》第14A条在每种情况下要求在竞选董事选举代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，（b）该人书面同意在代表陈述中被提名为代名人及在当选后担任董事，以及（c）公司为确定该建议代名人担任公司董事的资格而合理要求的其他资料。
此外，这些规定要求此类股东在我们的总部将提名或提案（根据SEC规则14a-8提交的股东提案除外）交付给公司，时间不少于上一年年会一周年日期之前的九十天或一百二十个日历天，但章程规定的某些例外情况除外。根据2025年年度会议的当前日期，2026年年度股东大会的提案或提名必须不早于2025年9月25日或最迟于2025年10月25日交付，以便及时，但附例中规定的某些例外情况除外。如公司未按上述提前通知截止日期收到有关该提案或提名的通知，公司保留对将在2026年年度股东大会之前提出的提案或提名行使酌情表决权的权利。
除遵守上述程序外，有意征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人以供股东在公司2026年年度股东大会上审议的股东，还必须遵守SEC根据《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”）制定的“通用代理卡”规则。第14a-19条规则要求提议人不迟于2025年11月24日向公司公司秘书提供通知，列出第14a-19条规则要求的所有信息和披露。如果2026年年度股东大会的日期不在2025年年度股东大会日期周年日的30个日历日内，则必须在2026年年度股东大会日期之前的60个日历日之前或在首次公开宣布2026年年度股东大会日期的次日的第10个日历日营业时间结束前发出通知，以较晚者为准。
董事出席年度股东大会
公司邀请董事会成员参加其年度股东大会，并要求他们在没有不可避免和不可调和的冲突的情况下尽一切努力参加这些会议。全体董事会成员出席2024年年度股东大会。
股东通讯
任何希望与董事会沟通的公司证券持有人可致函董事会，地址为：17461 Derian Avenue，Suite 200，Irvine，California，92614，或发送电子邮件至investor@kurausa.com，地址为Kura Sushi USA USA，Inc.，或发送电子邮件至investor@kurausa.com。局长会维持一份日志
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此类通信并在切实可行的范围内尽快将此类通信传输给已确定的董事收件人，除非存在安全或安保问题，以减轻通信的进一步传输，如秘书所确定。董事会或个别董事将在切实可行范围内尽快被告知因安全或安保原因而被扣留的任何通讯。
其他业务
董事会目前不打算在年度会议之前提出任何其他事项，而且据董事会所知，除年度会议通知中规定的情况外，没有任何事项将在年度会议之前提出。然而，对于任何可能适当地在年度会议之前进行的业务，打算按照所附表格的代理人将根据投票给这些代理人的人的判断就其进行投票。
无论您是否预计出席会议，请在随附的邮资已付信封内填写、注明日期、签名并及时寄回随附的委托代理人，或通过互联网或电话投票，以便您的股份可以派代表出席会议。
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在哪里可以找到更多信息
公司根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在或通过我们的互联网网站www.kurasushi.com免费提供我们向SEC提交或提供的报告和其他信息，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。SEC的互联网网站www.sec.gov还包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。
我们将应任何股东的书面请求，免费提供我们关于10-K表格的2024年年度报告的副本，包括根据规则13A-1要求向SEC提交的财务报表和财务报表时间表。股东应将此类请求发送至公司秘书，地址为17461 Derian AVENUE，SUITE 200，IRVINE，California 92614，或发送电子邮件至investor @ KURAUSA.COM。
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