附件 10.1
苹果公司
员工股票购买计划
（截至2024年11月6日修订）
员工股票购买计划
（截至2024年11月6日修订）
经于2015年3月10日（“生效日期”）修订和重述以及经董事会于2024年11月6日进一步修订的本苹果公司员工股票购买计划（可能不时修订，“计划”）应适用于根据该计划将交付股份的所有期权的授予。
(1)计划的目的。该计划的目的是鼓励和使公司的合资格员工及其某些子公司能够通过拥有股份获得公司的专有权益。公司有意让本计划和根据本计划授予的期权满足《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的要求，尽管公司不承诺也不表示将保持本计划或此类期权的合格状态。此外，不满足《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”要求的期权可根据董事会为符合条件的员工采用的规则、程序或次级计划根据本计划授予。
(2)定义。除非计划中另有规定，大写术语在此使用时应具有以下各自的含义：
(a)“账户”指为记录参与者根据本计划购买股份而根据本计划积累的资金数额而设立和维持的簿记账户。
(b)“管理员”指董事会、董事会人事及薪酬委员会或董事会委任的任何其他委员会。
（c）“适用法律”指所有适用的证券、税务和外汇管制法律、规则、条例和要求，包括但不限于美国各州公司法、美国联邦和州证券法、守则、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的规则以及根据计划授予期权或合格员工居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的适用证券、税务和外汇管制法律、规则、条例和要求，因为这些法律、规则、条例和要求应不时生效。
（d）“董事会”指公司董事会。
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（e）“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的法规和解释。
（f）“普通股”指公司的普通股，每股面值0.00001美元。
（g）“公司”应指苹果公司，一家位于加利福尼亚州的公司。
（h）“指定子公司”指管理人不时全权酌情指定的任何附属公司，其雇员可参与该计划，如果该等雇员另有资格成为合资格雇员。管理人可规定，任何指定子公司的非美国合格员工仅有资格参与非423（b）发行。
（一）“合格补偿”指并指参与者在受雇过程中实际提供的个人服务，通过公司或指定子公司的工资系统支付的现金补偿。符合条件的补偿应限于参与者在其参与计划期间收到的金额，包括工资和其他工资、参与者向公司或任何指定子公司维持的任何福利计划（包括任何401（k）计划、125计划或任何其他递延补偿计划）贡献的金额、加班费、佣金、提取佣金、轮班保费、病假工资、假期工资、假期工资和停工工资，除非任何此类项目（或任何此类项目的子集）的排除是由管理员专门针对所有符合条件的员工指示的。尽管有上述规定，合资格薪酬不包括任何奖励或其他奖金（除非包括任何奖励或其他奖金支付是由管理人专门为所有合资格雇员指示的）、以现金以外的形式支付的薪酬、附加福利（包括汽车津贴和搬迁费）、员工折扣、费用报销或津贴、长期伤残津贴、工人补偿付款、福利福利福利，以及公司或任何指定子公司对任何福利计划（包括任何401（k）计划或任何其他福利或退休计划）作出的任何供款。
（j）“合格员工”指公司或任何指定附属公司定期聘用的任何自然人，包括高级人员。
(k)“入学协议”指公司与合资格雇员之间的协议，以书面、电子或其他格式和/或根据管理人不时确立的书面、电子或其他程序，根据该协议，合资格雇员选择参加本
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计划或选择就本计划所允许的参与作出更改。
（l）“入学期限”指管理人规定的期限，该期限应在发售日之前结束，在此期间符合条件的员工可选择参与发售期。招生期间的持续时间和时间可能会由管理员不时更改或修改。
(m)“公平市值”系指，除非署长在有关情况下另有决定或提供，否则有关日期在纳斯达克股票市场（“市场”）的普通股股份的收盘价（在常规交易中），或如该日期在市场上没有报告普通股销售，则指在市场上报告普通股销售的下一个前一天在市场上的普通股股份的最后价格（在常规交易中）。然而，管理人可就一项或多项期权规定，公平市场价值应等于有关日期前最后一个交易日市场上普通股股份的最后价格或有关日期或最近一个交易日市场上普通股股份的最高和最低交易价格的平均值。如果普通股在适用日期不再上市或在市场上不再活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在该情况下为计划目的合理确定的价值。如果有必要或可取的不同方法来确保特定期权的任何预期的有利税收、法律或其他待遇（例如，但不限于，管理人可以规定，就一个或多个期权而言，公平市场价值将基于相关日期之前特定时期的平均收盘价（或每日最高和最低交易价格的平均值），则管理人也可以采用不同的方法来确定一个或多个期权的公平市场价值。
（n）“Non-423（b）Offering”指管理人作为本计划一部分而采纳的规则、程序或子计划（如有），据此，不满足《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”要求的期权可作为计划下的单独发售授予合格员工。
（o）“发售日期”指管理人指定的每个募集期的第一个工作日。
（p）“募集期”指由管理人预先确定的期间，该期间不得超过二十七（27）个月，在此期间，应收取工资扣款以根据本计划进行的发售购买股票。
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除非管理人在发售期开始前另有规定，否则每年有两（2）个发售期开始，每个发售期约为六（6）个月，其中第一个发售期开始于2月的第一个营业日，并于紧接下一年7月的最后一个营业日结束，而第二个发售期开始于8月的第一个营业日，并于紧接下一年1月的最后一个营业日结束；但前提是，自生效之日起，且须经股东于该日期批准后，本计划适用于自2015年2月第一个营业日开始的发售期。
（q）“期权”指授予参与者根据根据本计划进行的发售购买股份的权利。
（r）“杰出选举"指参与者当时选择在一个发售期内购买股份，或该部分选择在发售期最后一个交易日或管理人确定的其他日期的营业时间结束前尚未被取消（包括根据第（9）条自愿取消并根据第（14）条被视为取消）。
（s）“参与者”指根据第（6）条选择参与该计划的合资格雇员。
（t）“事先计划”系指经修订和重述的自2010年3月8日起生效的苹果公司员工股票购买计划。
（u）“每股收购价”指管理人在该情形下确定或提供的价格，但不得低于发售日公允市场价值的（i）百分之八十五（85%）或发售期最后一个交易日公允市场价值的（ii）百分之八十五（85%）中的较低者。
（五）“分享”指一（1）股普通股。
（w）“子公司”指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。在生效日期后的某一日期取得附属公司地位的公司，应视为自该日期开始的附属公司。
（x）“终止服务”就雇员而言，指该雇员与公司或指定附属公司之间的雇员-雇主关系因任何理由而终止，（i）包括但不以限制的方式，（a）由
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辞职、退职、死亡、伤残、退休或附属公司的分立，（b）除非管理人另有决定或规定，在紧接此类转移后的三（3）个月期间后的第一天，将雇用转移至非指定附属公司，以及（c）在个人继续以非雇员身份向公司或附属公司提供某些服务的情况下终止雇用，但（ii）不包括（a）在公司或指定附属公司同时进行再就业的情况下的终止，以及（b）任何善意及公司批准的休假，例如探亲假、病假、事假和军假；但如果休假期限超过三（3）个月，且雇员的再就业权利没有得到法规或合同的保障，则雇员与雇主的关系将被视为在紧接该三（3）个月期限后的第一天终止。
（y）“交易日”指纳斯达克开市交易的一天。
(3)为该计划预留的股份。根据第（17）节进行调整后，根据本计划授予的期权（包括根据本计划确立的任何非423（b）发售）可交付的股份的最高数量应等于（i）50,000，000股和（ii）先前根据先前计划保留发行但截至生效日期未根据期权交付的股份数量的总和；但在任何情况下，根据该计划保留发行的股份的最高数量均不得超过57,591，146股（即（x）上述50,000，000股的总和，加上（y）根据先前计划于2014年11月13日可供发行的股份数目）。根据本计划预留发行的股份可以是授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份。如果根据该计划授予的任何期权因任何原因而终止而未被行使，则未根据该期权购买的股份应再次可根据该计划发行。
如果参与者在发售期的最后一天将购买的股份数量超过当时根据该计划可获得的股份总数，则管理人应按合理可行的合理可行方式以统一和公平的方式按比例分配根据该计划可能发行的任何股份，由管理人全权酌情决定。在此情况下，公司应向每名受影响的参与者提供根据参与者期权将购买的股份数量减少的书面通知。
如果管理人确定参与者将在发售期的最后一天购买的部分或全部股份将不会根据适用法律或任何监管机构可能需要的任何批准发行，或者股份将不会根据有效的表格S-8登记声明发行，或者部分或全部此类股份的发行将不会根据有效的表格S-8登记声明
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由于存在此类发行违反适用法律的风险，对于表格S-8登记声明不可取，管理人可在未征得参与者同意的情况下，终止任何尚未完成的发售期及其根据该发售期授予的期权，并在其后在切实可行范围内尽快以现金方式退还所有受影响参与者在该发售期的全部账户余额。
根据管理人的酌情权，可在行使计划项下的期权时发行零碎股份。
(4)计划的管理。管理员应对计划的日常管理拥有权力和责任，在加利福尼亚州法律和适用的美国联邦法律允许的范围内，管理员可将其授权给一个小组委员会。在符合计划规定的情况下，管理人应全权酌情采取其认为对计划的管理必要或可取的任何行动，包括但不限于：
(a)解释该计划，并订明、采纳和废除其认为适当的规则和条例以实施该计划，包括修订其认为为遵守适用法律而可取或必要的任何未决选项，并作出与该计划的运作有关的所有其他决定；
(b)确定发售期限的时间和长度；
（c）制定最低和最高缴款率；
（d）就任何发售期订立新的或更改现有的合资格雇员可选择购买的股份数量限制，如果该等限制是在受影响的第一个发售期之前宣布的；
（e）采用可能被认为有必要或适当的规则或次级计划，以遵守其他国家的法律，允许对期权进行税收优惠待遇或以其他方式规定居住在美国境外的合格员工参与，包括确定哪些合格员工有资格参与管理人设立的非423（b）发售或其他次级计划；和
（f）确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率，并允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便对适当完成的入学协议的处理过程中的延迟或错误进行调整。
管理人根据该计划作出的决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。委员会、委员会的人事及薪酬委员会、委员会委任的任何其他委员会，或其任何代理人或指定人士，均不得
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对与计划有关的任何作为、不作为或善意作出的决定承担责任。
(5)授予期权；限制。
(a)授予期权。在每个发售日，每位参与者应自动被授予一项选择权，以购买该参与者在适用的发售期间内将能够通过记入参与者账户的工资扣款购买的尽可能多的股份（或在适用的情况下，购买零碎的股份）。
(b)购买股票数量限制。尽管有上述规定，在任何情况下，参与者不得在任何一个发售期内购买超过一百万（1,000，000）股的股份，除非管理人在该发售期之前另有明确规定。
（c）购买股份的价值限制。尽管该计划有任何相反的规定，但不包括根据任何非423（b）发售授予的期权，任何参与者不得被授予根据本计划购买股票的期权，该期权允许参与者根据公司及其子公司的所有“员工股票购买计划”（在《守则》第423节中描述）购买股票的权利按在任何时间未行使此类期权的每个日历年超过此类股票的公平市场价值（在授予此类期权时确定）的2.5万美元（25000美元）的比率累计。
（d）5%的所有者限制。尽管该计划有任何相反的规定，但如该参与者（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该参与者的任何其他人）在紧接授出该选择权后，将拥有或持有购买拥有公司或其任何子公司所有类别股票的总合并投票权或价值的百分之五（5%）或以上的股份的期权，则任何参与者不得被授予根据本计划购买股份的期权。
（e）其他限制。对于任何发售期，管理人可以确定，发售将不会扩展至《守则》第414（q）条含义内的“高薪员工”。
(6)参与计划。合资格雇员可通过填写规定的注册协议并在与其有关的发售期开始前的注册期内按照管理人规定的格式和程序向公司（或公司的指定人员）提交该注册协议而成为发售期的参与者。此类入学协议应包含第（8）节所述的工资扣除授权。工资扣除授权将在提交后的第一个募集期生效
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第（7）条规定的注册协议及所有其后的发售期间，直至（i）根据第（9）或（14）条终止，（ii）根据本第（6）条提交另一份注册协议予以修改，（iii）根据第（8）条作出减少工资扣减的选择，（iv）参与者终止服务，或（v）参与者在其他方面没有资格参加该计划。
(7)自动补录。在每个发售期结束后，每名参与者须按上一个发售期最后一个交易日生效的适用工资扣减比率或根据第（8）条另有规定自动在下一个发售期重新注册，除非（i）该参与者已根据第（9）条选择退出计划，（ii）该参与者终止服务，或（iii）该参与者在其他方面没有资格参与下一个发售期。尽管有上述规定，管理员仍可在其认为必要或可取的任何时候要求当前参与者完成并提交新的注册协议，以促进计划管理或出于任何其他原因。
(8)工资扣除。每位参与者的注册协议应包含工资扣除授权，据此，他或她应选择在发售期间的每个发薪日扣除百分之一（1%）至百分之十（10%）之间的指定合格补偿的全部百分比，并记入参与者的账户，用于根据发售购买股份。工资扣减应从与招募协议相关的第一个发售期的发售日期开始（或此后在行政上切实可行的范围内尽快），并应根据第（7）条在随后的发售期间继续进行。参与者不得为根据发售购买股份而向其账户单独支付任何现金。尽管有上述规定，如果当地法律禁止工资扣减，参与者可以选择以一种格式并按照管理人可接受的程序，通过向其账户供款的方式参与发售期。在这种情况下，任何此类参与者应被视为参与计划下的单独发售，除非管理人另有明确规定。
如果在任何发薪期间，参与者没有工资或他或她的工资不足以（在其他授权扣除后）允许扣除其工资扣减选择的全部金额，则（i）该发薪期间的工资扣减选择应减至所有其他授权扣除后的剩余工资金额（如有），以及（ii）合格补偿的百分比或美元金额应被视为已减去该发薪期间的工资扣减选择的减少金额。一旦参与者的工资足以允许此类工资扣减，将立即重新开始扣除最初选出的全部金额；但前提是不会再扣除额外金额以满足未完成的选举。
参与者可随时通过向公司（或公司指定人员）提交规定的招募协议，选择降低但不增加其在发售期内的工资扣除率
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在该发售期的最后一个日历月的第一天之前。任何该等工资扣减变动将于其后在行政上切实可行范围内尽快生效，并将在第（7）条规定的连续发售期内继续有效，除非（i）参与者提交有关较后发售期的新注册协议，（ii）参与者选择减少其工资扣减，（iii）参与者选择根据第（9）条退出计划，（iv）参与者根据第（14）条退出计划，或（v）参与者在其他方面没有资格参与计划。参与者只有通过填写并向公司提交授权扣除工资的新注册协议，才能提高其工资扣除率，从而在下一个发售期生效。
尽管有上述规定，公司可在发售期内的任何时间，在符合《守则》第423（b）（8）条和第（5）条限制所需的范围内，调整参与者的工资扣减。除非（i）参与者根据第（9）条退出，（ii）参与者根据第（14）条退出计划，或（iii）参与者在其他方面没有资格参与计划，否则工资扣减将重新开始并根据从下一个日历年度开始的第一个发售期（或由管理人确定的其他时间）开始的公司调整之前的未完成选举进行。
(9)在发售日后退出发售期。合资格雇员可在适用发售日期后的任何发售期全部而非部分退出，在管理人指明的日期之前的任何时间，或（如管理人未指明该日期）该发售期的最后一个交易日，通过按管理人规定的格式和按照程序向公司（或公司的指定人）提交规定的退出通知。如参与者退出一个发售期，该参与者在该发售期的选择权将自动终止，公司将在其后尽快以现金方式退还该参与者在该发售期的全部账户余额。参与者退出特定发售期的行为不可撤销。如果参与者希望参加随后的募集期，他或她必须根据第（6）节及时提交新的招募协议以重新加入该计划。
(10)购买股票。在每个发售期的最后一个交易日，管理人应安排将记入每个参与者账户的金额用于根据参与者的选择权以每股购买价格尽可能购买尽可能多的股份（或在适用的情况下，购买零碎股份），但受第（3）和（5）节的限制。在任何情况下，不得在该期权的发售日期后二十七（27）个月以上根据该期权购买股份。根据期权申请购买股票的金额应从参与者的账户中扣除。发售期最后一个交易日参与者账户内剩余的任何金额应保留在参与者账户中，并滚入下一个发售期。
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(11)付款利息。除非管理人另有必要，否则不得就参与者根据本计划购买股份的付款中扣留的款项支付利息。
(12)作为股东的权利。在根据期权购买股份且该等股份在公司账簿和记录上转入参与者名下之前，参与者将不是股东或作为股东享有根据计划发行的参与者期权的股份的任何权利。
(13)不可转让的期权。参与者在本计划下的期权不得以任何方式出售、质押、转让、转让。如参与者违反本条第（13）款出售、质押、转让或转让其期权，该等期权应立即终止，参与者应立即收到当时记入参与者账户的金额的退款。
(14)视为取消。
(a)终止服务。在参与者终止服务的情况下，（i）参与者持有的任何未行使期权应立即终止；（ii）参与者应退出计划；（iii）参与者应收到当时记入参与者账户的金额的退款。
(b)一名参与者的死亡。如果参与者去世，（i）该参与者持有的任何未行使期权应立即终止，并且（ii）该参与者应退出该计划。参与人去世后，应在行政上切实可行的范围内尽快将随后记入参与人账户的金额汇给参与人遗产的遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，或在管理人允许受益人指定的情况下，汇给参与人指定的一个或多个受益人，前提是该指定在该参与人去世前已向公司或公司指定人备案。如参与者遗产的该等遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人未获委任（据公司所知），或受益人或受益人在参与者去世时已不在人世，公司可酌情将未偿还账户余额交付给配偶或参与者的任何一名或多名受抚养人或亲属或公司指定的其他人。
(15)资金的应用。公司为支付根据本计划购买的股份而收到并由公司在任何时间持有的所有资金可用于任何有效的公司用途。
(16)没有就业/服务权。公司订立该计划的行动，或董事会或署长根据该计划采取的任何行动，或该计划本身的任何条文，均不得解释为
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授予任何人在任何特定期限内继续受雇于公司或任何附属公司的权利，该人的雇佣可随时终止，无论是否有因由。
(17)调整。除第（18）条另有规定外，在紧接第（18）条规定的任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割时（或可能为进行调整所需）；任何合并、合并、合并或其他重组；与普通股有关的任何分拆、分拆或类似的特别股息分配；或公司的任何普通股或其他证券交换或与普通股有关的任何类似、不寻常或特别公司交易，在每种情况下，管理人应公平和按比例调整（1）数量，金额，以及此后可能成为期权标的的普通股（或其他证券）的股份类型（包括计划其他部分规定的特定股份限制、上限和股份数量），（2）受任何未行使期权约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量、金额和类型，（3）任何未行使期权的每股购买价格，和/或（4）在行使或支付任何未行使期权时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）该计划和当时尚未执行的期权所打算的激励水平。
本意是在可能的情况下，以满足适用的法律、税收（包括但不限于并视情况适用于《守则》第424条和《守则》第409A条）和会计（以便不触发与此种调整有关的任何收益费用）要求的方式进行前款所设想的任何调整。
在不限制第（4）条的概括性的情况下，署长就依据本条的情况是否需要作出调整，以及任何该等调整的范围和性质作出的任何善意裁定，均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。
(18)公司合并或清算。如果公司或其股东订立协议，以出售、合并或重组的方式处置公司的全部或几乎全部资产或流通股本，而公司将不是存续公司（主要是为了改变公司注册成立的国家而实施的重组、与全资子公司的合并或合并，或公司股东或其相对持股没有实质性变化的任何其他交易除外，无论公司是否为存续法团）或在公司被清算的情况下，则该计划下的所有未行使期权应在紧接该等出售、合并、重组或清算完成之前自动行使（在这种情况下被视为发售期结束），方法是促使每个参与者账户贷记的所有金额按每股购买价格根据参与者的期权购买尽可能多的股份，但受第（3）和（5）节的限制。
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(19)收购和处置。管理人可根据《守则》第423条规定的原则，以其唯一和绝对酌情权，为仅因通过合并、重组或购买资产收购另一家公司或业务而成为合格雇员的个人设立特别发售期，尽管有第（14）条的规定，但可为仅因处置任何指定子公司或公司的一部分而不再是合格雇员的参与者规定特别购买日期，根据该规定授予的发售期和购买权利，尽管此处有任何规定，但应遵守管理员在这种情况下认为适当的条款和条件。
(20)政府批准或同意。本计划以及根据本计划向符合条件的雇员提供和销售股份或交付股份，均须获得可能适用于或变得适用于此的任何政府或监管批准或同意。
(21)计划修正、中止、终止。董事会可不时以其认为必要或可取的任何方式修订、暂停或终止该计划；但前提是，除非该等行动被要求遵守适用法律，否则不得对该计划下任何当时尚未行使和已归属的期权产生不利影响；此外，如果适用法律要求该等批准，则董事会的任何此类行动均不得在未经公司股东批准的情况下生效。计划终止后，参与者账户中的任何余额须于其后在切实可行范围内尽快退还予他或她。
(22)管辖法律。该计划应受加利福尼亚州法律（其法律选择条款除外）和适用的美国联邦法律管辖并根据其解释。
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