您受邀参加Tiptree Inc.的特别股东大会，我们称之为“Tiptree”，该会议将于美国东部时间2025年12月3日下午4：00以虚拟方式举行，我们称之为“特别会议”。您可以通过访问以下网站并遵循其中包含的注册和参与说明，通过互联网网络直播参加特别会议：www.virtualshareholdermeeting.com/TIPT2025SM。请准备好您代理卡上的控制号码。

于2025年9月26日，Tiptree与根据大韩民国法律注册成立并存续于DB Financial Center，注册地址为DB Financial Center，432，Teheran-ro，Gangnam-gu，Seoul，Korea，Korea，06194的特拉华州公司（“Fortegra”）及DB Insurance Co.，Ltd.（“买方”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。买方的一家子公司（“合并子公司”）将在合并协议日期之后和合并完成之前在特拉华州注册成立，在其成立时，将执行合并协议的合并，从而成为合并协议的一方。根据合并协议，Merger Sub将与Fortegra合并并并入Fortegra，Merger Sub的独立公司存在将终止，而Fortegra将继续作为存续公司和买方的全资子公司（“合并”）。在特别会议上，你们将被要求考虑批准合并的提案以及合并协议所设想的其他交易（“合并提案”）并进行投票。

在合并生效之时（“生效时间”），凭借合并且其持有人未采取任何行动，（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的Fortegra普通股（“Fortegra普通股”）（不包括由（a）任何Fortegra普通股股东持有的Fortegra普通股股份，该股东有权要求并适当要求根据并在所有方面遵守，特拉华州一般公司法第262条或（b）Fortegra、其任何子公司或合并子公司（如有）的规定，在每种情况下将被取消）将被转换为并随后证明有权收取相当于（a）每股收盘合并对价（定义见本代理声明）加上（b）漏损延迟对价（定义见本代理声明）（如有）的适用按比例百分比（定义见合并协议）的现金（如有），就除Tiptree或WP Falcon Aggregator，L.P.以外的Fortegra普通股持有人而言，该持有人将按该持有人的权益持有人代表费用金额（定义见本委托书）的按比例减少，以及（ii）根据2022年6月21日Fortegra的特定A系列优先股指定证书指定为A系列优先股的每股优先股，每股面值0.01美元，在紧接生效时间之前已发行和未偿还的将被转换为并随后证明有权以现金形式获得A系列清算优先权（定义见本代理声明）。

Tiptree估计，经对Leakage（定义见本委托书）进行调整并假设合并协议所设想的交易的完成日期在2026年6月1日之前，截至2025年9月30日的估计账面价值约为9.3亿美元，扣除与交易相关的估计税费后，Tiptree在合并完成后将获得约11.2亿美元的现金总收益。Tiptree拟将合并所得款项用于营运资金和一般公司用途，包括支付交易费用、就合并协议拟进行的交易缴纳税款、偿还Tiptree现有债务、进行机会性股票回购和/或支付股息、购买额外资产或业务和/或用于Tiptree董事会（“Tiptree董事会”）认为适当的任何其他目的。

我们正在向我们的股东征集代理权，以便在特别会议或其任何延期或休会期间行使，以考虑并投票表决：（i）合并提案和（ii）批准一项或多项

特别会议的休会，如有必要，以征集额外的代理人，在特别会议上没有足够票数批准合并提案的情况下。所有股东应仔细完整阅读随附的代理声明和随附的代理声明所包含的文件。

由于Tiptree是一家马里兰州的公司，根据《马里兰州一般公司法》第3-105条，合并可能构成“资产转移”，因此Tiptree董事会正在寻求股东批准合并以及合并协议所设想的其他交易。此外，以每股面值0.00 1美元的Tiptree普通股（“Tiptree普通股”）持有人的赞成票批准合并提案，该持有人有权就合并和合并协议所设想的其他交易投出所有有权投的多数票，这是合并协议下的完成条件。

Tiptree董事会，在考虑了随附的代理声明中更全面描述的原因后，已一致（i）认定合并事项及合并协议所拟进行的其他交易是可取的，且符合Tiptree及其股东的最佳利益；（ii）批准Tiptree签署及交付合并协议及完成合并事项及合并协议所拟进行的其他交易；（iii）指示将合并事项及合并协议所拟进行的其他交易提交Tiptree的股东大会审议；及（iv）决议建议关于Tiptree的股东批准本次吸收合并及《吸收合并协议》所设想的其他交易的公告

Tiptree董事会建议，在没有足够票数通过合并提案的情况下，Tiptree的股东应投票（i）“赞成”合并提案和（ii）“赞成”特别会议的一次或多次休会（如有必要）以征集额外代理人的提案。

需要获得有权就合并提案所投的所有选票的多数票的Tiptree普通股股份持有人的赞成票才能批准合并提案。合并提案的批准是完成合并所必需的。需要在特别会议上就该事项所投的多数票的赞成票才能批准在特别会议上批准一次或多次特别会议休会的提案，如有必要，如果在特别会议召开时没有足够票数批准合并提案，则可以征集额外的代理人。只有在特别会议记录日期2025年10月30日营业结束时登记在册的Tiptree股东才有权收到特别会议及其任何延期或休会的通知并有权在特别会议上投票。截至登记日营业时间结束时，您将有权在特别会议上为您拥有的每股Tiptree普通股股份投一票。

你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式出席特别会议，请您花点时间在随附的预付回复信封中填写、注明日期、签署并交回随附的代理卡或通过电话或电子方式提交您的代理。请尽快这样做，以确保贵公司的股份可在特别会议或其任何休会或延期会议上获得代表和投票。任何代理可藉向位于康涅狄格州格林威治2楼660 Steamboat Road的Tiptree秘书提供书面通知、交付一份妥为签立并附有较后日期的代理或出席特别会议或其任何休会或延期投票而撤销。未提交经签署的代理卡、未通过互联网或电话以电子方式授予代理权或未在特别会议上以投票方式以电子方式投票将具有与投票相同的效力"反对”的合并提案，并不会对延期提案的结果产生任何影响，但不会计入投票，因此会增加那些股东对延期提案投票的相对影响力。

如果您所持有的Tiptree普通股股份由您所在的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，则未经您的指示，您所在的银行、券商或其他代名人（如适用）将不得参与您的股份投票。您应按照您的银行、券商或其他代名人提供的程序，指导您的银行、券商或其他代名人如何投票您的股份。除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理表格，指定您为代理，否则您也将无法在特别会议或任何延期或延期会议上以电子方式投票您的股份。

随附的代理声明为您提供了有关特别会议和合并协议的详细信息。合并协议的副本作为附件A附在随附的代理声明中。我们鼓励您仔细阅读整个代理声明及其附件，包括合并协议。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电（800）662-5200与我们的代理律师Sodali & Co或发送电子邮件至TIPT@info.sodali.com。

提前感谢您的合作和一直以来的支持。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本函或随附的代理声明中描述的交易，包括合并，或确定本函或随附的代理声明中包含的信息是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明的日期为2025年10月31日，并连同随附的代理卡表格，将于2025年10月31日或前后首次邮寄给Tiptree股东。

特此通知，美国马里兰州公司Tiptree Inc.（我们称之为“Tiptree”）的特别股东大会将于美国东部时间2025年12月3日下午4：00（我们称之为“特别会议”）以虚拟方式召开，会议目的如下：

您可以通过访问以下网站并遵循其中包含的注册和参与说明，通过互联网网络直播参加特别会议：www.virtualshareholdermeeting.com/TIPT2025SM。请准备好您代理卡上的控制号码。

合并提案的批准需要持有Tiptree（“Tiptree普通股”）普通股（每股面值0.00 1美元）的股东的赞成票，该股东有权对合并提案投下所有有权投的多数票。如果在特别会议召开时没有足够票数批准合并提案，则批准特别会议的一次或多次休会以征集额外代理人的提案，则需要在特别会议上获得就该事项所投过半数票的赞成票。只有在特别会议记录日期2025年10月30日营业结束时登记在册的Tiptree股东才有权收到特别会议及其任何延期或休会的通知并有权在特别会议上投票。截至登记日营业时间结束时，您将有权在特别会议上为您拥有的每股Tiptree普通股股份投一票。

任何记录在案的股东未能提交经签署的代理卡、未能通过互联网或电话以电子方式授予代理权或未能在特别会议上以投票方式以电子方式进行投票，将具有与投票相同的效力"反对”的合并提案，并不会对延期提案的结果产生任何影响，但不会计入投票，因此会增加那些股东对延期提案投票的相对影响力。如果你以“街道名称”持有你的股份，未指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票你的股份将具有与投票相同的效果“反对”的合并提案，并不会对延期提案的结果产生任何影响，但不会计入投票，因此会增加那些股东对延期提案投票的相对影响力。弃权将具有与投票相同的效力“反对”的合并提案，并不会对延期提案产生任何影响，但不会计入投票，因此会增加那些股东对延期提案投票的相对影响力。

你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式出席特别会议，请您在随附的预付回信信封中抓紧时间填写、注明日期、签名并交回随附的代理卡，或通过电话或互联网提交投票指示。我们要求你们尽快这样做，以确保你们的股份可以在特别会议上获得代表和投票。

您可以通过向康涅狄格州格林威治2楼660 Steamboat Road的Tiptree秘书提供书面通知06830来撤销已提交的代理，该通知必须由我们在紧接特别会议日期之前的东部时间下午5：00之前收到，交付妥为签署并附有较后日期的代理，或以电子方式出席特别会议或其任何休会或延期会议并参加表决。

Tiptree董事会（“Tiptree董事会”）正在寻求股东批准合并提案，因为Tiptree是一家马里兰州的公司，根据马里兰州一般公司法第3-105条，合并可能构成“资产转移”。此外，由有权就合并和合并协议所设想的其他交易投票的所有有权投票的Tiptree普通股股份持有人的赞成票批准合并提案是合并协议下的成交条件。

Tiptree董事会，在考虑了随附的代理声明中更全面描述的原因后，已一致（i）认定合并事项及合并协议所拟进行的其他交易是可取的，且符合Tiptree及其股东的最佳利益；（ii）批准Tiptree签署及交付合并协议及完成合并事项及合并协议所拟进行的其他交易；（iii）指示将合并事项及合并协议所拟进行的其他交易提交Tiptree的股东大会审议；及（iv）决议建议关于Tiptree的股东批准本次吸收合并及《吸收合并协议》所设想的其他交易的公告

我们鼓励您仔细完整地阅读随附的代理声明，包括通过引用并入随附代理声明的所有文件，以及随附代理声明的附件。如果您对合并、特别会议或随附的代理声明有任何疑问，想要随附的代理声明的额外副本或需要帮助投票您的Tiptree普通股股份，请联系我们的代理律师：

Tiptree董事会建议，在没有足够票数通过合并提案的情况下，Tiptree的股东应投票（i）“赞成”合并提案和（ii）“赞成”特别会议的一次或多次休会（如有必要）以征集额外代理人的提案。

以下问题和解答旨在简要阐述有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问答可能无法解决对Tiptree股东可能所有重要的问题。我们鼓励您仔细阅读本代理声明其他地方包含的更详细的信息、本代理声明的附件以及本代理声明中提及或通过引用并入的文件。您可以按照页面开始的“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获得本代理声明中以引用方式并入的信息225.

本代理声明以及本代理声明中以引用方式并入的文件均包含前瞻性声明。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“寻求”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”等词语来识别，以及在讨论未来计划、行动或事件时使用的类似内容的词语和术语来识别前瞻性陈述。除历史事实外的所有陈述，包括关于合并完成的预计时间、对完成合并的条件的满足和合并的完成、Tiptree或Fortegra的预期财务状况、经营业绩和业务业绩、有关Tiptree或Fortegra的预测财务信息、合并和合并协议所设想的其他交易的税务和会计后果以及合并产生的收益金额的陈述，包括关于这些收益的预期用途的陈述，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期，但前瞻性陈述不能保证发生，也可能不会发生。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。

除其他外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：

有关可能导致合并的实际结果和合并协议所设想的其他交易与所描述的存在重大差异的风险和不确定性的更多信息，请参阅我们提交给SEC的报告，包括但不限于此类报告中包含的“风险因素”和/或其他信息。虽然这里提出的因素清单被认为具有代表性，但不应认为这样的清单是对所有风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。本代理声明中的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

除了本代理声明中包含和提及的其他信息，包括本代理声明中题为“关于前瞻性声明的警示性声明”一节中涉及的事项，从第页开始27，在决定如何在特别会议上对您的Tiptree普通股股票进行投票之前，您应该仔细考虑以下风险因素。这些因素应与本代理声明中包含的其他信息以及Tiptree向SEC提交的其他文件中描述的风险因素一起考虑，包括Tiptree于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，以及于2025年10月31日向SEC提交的截至2025年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分，这些文件通过引用方式并入本代理声明中，以及通过引用并入本文的所有其他文件中。除了那些通过引用并入本文的风险因素外，截至本代理声明发布之日，Tiptree对这些风险因素补充了以下风险因素。如果下文描述的任何风险（以引用方式并入或以其他方式在本委托书中提及）实际成为现实，Tiptree的业务、财务状况、经营业绩或前景，或Tiptree的股价，可能会受到重大不利影响。

合并的公告和未决以及合并协议所设想的其他交易可能会对Tiptree普通股的交易价格、我们的业务以及我们与客户、客户和员工的关系产生不利影响。第三方可能不愿意就保留的业务订立重大协议，或可能寻求改变现有的业务关系。新客户或现有客户和业务合作伙伴可能更愿意与未表示有意出售其业务的竞争对手签订协议，因为客户和业务合作伙伴可能会认为此类新关系可能更加稳定。此外，在保留业务中工作的员工可能会开始担心保留业务的未来（如适用），并失去重点或寻求其他工作。此外，虽然合并的完成尚待完成，但我们可能无法吸引和留住关键人员，我们管理层的重点和注意力以及员工资源可能会从运营事项上转移。任何这些事件的单独或合并发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们因合并而产生了大量交易成本和管理资源的转移，我们将继续这样做，直到合并最终完成或终止。

根据MGCL第3-105条，合并可能构成“资产转移”，因此我们正在寻求我们的股东批准合并和合并协议所设想的其他交易，这是完成合并的一个条件。监管批准条件也是各方完成合并义务的条件。

Tiptree从合并中实现的收益总额取决于截至交割日收到Tiptree股东的批准并满足其他交割条件。无法保证Tiptree将收到Tiptree股东的批准并满足关闭的条件。任何延迟收到Tiptree股东批准并满足其他成交条件的情况都可能增加合并根据合并协议条款被终止的风险，或减少Tiptree预期实现的收益。

合并协议为买方和Tiptree提供了一定的终止权。如果在收到Tiptree股东批准之前Tiptree董事会发生负面推荐变更，买方有权终止合并协议。若Tiptree在收到Tiptree股东批准之前就第三方的主动提出的上级建议进行或参与讨论或谈判，Tiptree有权在特定情况下终止合并协议并订立对该上级建议作出规定的最终交易协议。请参阅本代理声明中标题为“合并协议——替代收购建议”的章节，从第页开始84和“合并协议——合并协议的终止”了解更多信息。

Tiptree可以决定全部或部分放弃在Tiptree根据合并协议条款有义务完成合并之前完成合并的一项或多项条件。是否因放弃而放弃对合并的任何条件或重新征求股东批准或修改或补充本委托书的任何确定，将由Tiptree在放弃时根据当时存在的事实和情况作出。

Tiptree已经产生并预计将继续产生与合并相关的若干非经常性成本。这些成本已经并将继续是巨大的，在某些情况下，无论合并是否完成，都将由Tiptree承担。绝大多数非经常性费用将包括交易成本，除其他外，还包括支付给法律和财务顾问的费用。任何可能因合并的公告、未决或完成而导致的诉讼都有可能对Tiptree造成额外的重大费用。如果合并不能完成，Tiptree将产生大量费用，且未获得最终收益。Tiptree已就合并产生了自付费用的法律和会计费用以及财务印刷等成本和费用，其中大部分即使合并未完成也将产生。在特定情况下，Tiptree或Fortegra可能需要在合并协议终止时向买方支付终止费，如“合并协议—合并协议的终止—终止费”中所述。

Tiptree将在使用从合并中获得的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能会以您和其他股东可能不认可的方式使用收益。Tiptree拟将合并所得款项用于营运资金和一般公司用途，包括支付交易费用、就合并协议拟进行的交易缴纳税款、偿还Tiptree现有债务、进行机会性股票回购和/或支付股息、购买额外资产或业务和/或用于Tiptree董事会认为适当的任何其他目的。由于将决定我们使用合并净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大差异。

Tiptree管理层不得将所得款项净额用于改善Tiptree的经营业绩或提高Tiptree普通股价值的方式。Tiptree的管理部门未能有效应用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对Tiptree的业务产生重大不利影响，或导致Tiptree普通股的价格下跌。Tiptree管理层可能会将此次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。请参阅本代理声明中题为“合并——预计使用Tiptree部分合并收益”的部分，该部分从第页开始39.

在密码箱日期之后和交易结束时或之前发生的任何泄漏，包括任何交易费用，但不包括允许的泄漏，将降低总收盘购买价格，从而降低Tiptree在合并中将获得的收益。此外，如果在交易结束后，确定存在额外的泄漏，Tiptree可能无法获得其按比例分配的泄漏准备金保留金额部分。因为泄漏被定义为包括集团公司或由集团公司支付的款项、负债或义务，因此任何泄漏的金额可能会受到Tiptree无法控制的因素的影响。

Tiptree预计不会就合并向其股东分配现金。Tiptree董事会先前已回购、并可能不时回购、Tiptree普通股股份和/或支付现金股息。可能影响我们有关返还资本的方式、时间和金额（如有）的决策的因素包括经济和市场状况、我们的财务状况和经营成果、现金需求、运营子公司的资本需求、法律要求、监管限制、投资机会

时间考虑任何此类付款，以及Tiptree董事会认为相关的其他因素。此外，任何股息支付的具体时间和金额取决于未来日期由Tiptree董事会全权酌情宣布。不能保证我们将完成对股东的任何资本回报。

完成合并将需要我们的高级管理层和Tiptree内其他人投入大量时间、注意力和资源，这可能会转移他们对可能使我们受益的其他商业机会的注意力。如果拟议的合并未完成，Tiptree可能会与另一方或多方探索其他战略替代方案。替代交易的条款可能不如拟议合并的条款对我们有利，或者我们可能无法就我们认为合理的替代交易与任何第三方达成协议。Tiptree未来的任何“资产转让”或其他类似交易可能需进一步获得股东批准，且无法保证Tiptree将能够获得该等股东对任何此类出售或其他交易的批准。

如果此次合并因任何原因未能完成，Tiptree的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。如果Tiptree普通股的市场价格反映了积极的市场假设，即合并将会完成并实现相关利益，则未能完成合并可能导致Tiptree普通股的市场价值下降，并可能损害Tiptree实现其对Tiptree股东的资产增值目标的能力。

我们无法保证我们将实现我们目前预期的合并带来的财务收益。任何未能实现我们目前预期的合并带来的财务利益的情况都可能对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对Tiptree普通股的交易价格或交易量产生重大不利影响。我们目前的经营业绩不足以偿还我们的债务和为我们的其他支出提供资金，而且我们可能无法获得满足这些要求的融资，即使合并和合并协议所设想的其他交易已经完成，也可能在未来。即使合并以及合并协议所设想的其他交易得以完成，如果我们根据Tiptree现有的信贷协议或管理我们未来债务的工具发生违约，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Tiptree还预计在合并完成后将确认重大应税收益，这反映了对拟议合并的预期处理，即Tiptree出于美国联邦所得税目的对Fortegra普通股的应税出售。请参阅本代理声明中标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的章节，从第页开始67和“未经审计的备考简明综合财务报表”从第页开始118有关合并的税务处理的更多信息。

如果合并完成，Tiptree将不再持有任何Fortegra股票，也不再对Fortegra未来的收益或增长有任何兴趣，而Tiptree未来的经营业绩将完全取决于保留的业务，并与Tiptree此前的经营业绩存在重大差异。合并完成后，Tiptree将受到影响我们保留的业务的风险集中影响，而Tiptree的资产将大幅减少，并可能出现收益和现金流的显着下降以及运营成本或其他费用的增加。合并后，Tiptree将继续作为一家上市公司，其与上市公司运营相关的持续成本将占我们收入的更大比例。Tiptree普通股的市场价格可能会明显下降，而Tiptree普通股可能更容易受到市场波动的影响。此外，如果Tiptree的经营前景、Tiptree经营所在行业或在一般市场经济条件下出现重大不利变化，Tiptree可能无法按当前预期使用合并后的收益，因为该收益可能需要用于运营或我们没有的其他需要

目前预计。合并完成后保留的业务或未来前景的任何低迷，或者如果Tiptree未能使间接费用与我们在合并完成后减少的业务保持一致，可能会对Tiptree未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对Tiptree证券的市场价格产生重大不利影响。

本委托书所载未经审核备考简明综合财务报表呈列经调整以使合并生效的Tiptree的历史综合财务报表。未经审核备考简明综合财务报表并不一定代表Tiptree的财务状况。此外，编制备考财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响Tiptree的财务状况和合并后的经营业绩。Tiptree的财务状况或经营业绩的任何变化都可能导致Tiptree普通股的价格发生重大变化。请参阅本委托书中题为“未经审计的备考简明合并财务报表”的章节，从第页开始118了解更多信息。

如果合并完成，Tiptree将仍然是一家公众公司，并将继续遵守纳斯达克的上市标准和SEC的规则和规定。虽然所有公众公司都面临着与成为公众公司相关的成本和负担，但作为公众公司的成本和负担将是Tiptree收入的很大一部分，如果合并完成，这些收入将会减少。

2025年9月24日，巴克莱银行向Fortegra董事会发表口头意见（随后以书面形式得到确认），认为截至其发表书面意见之日，并基于并受其意见中所述的资格、限制、假设和其他事项的限制，从财务角度来看，合并中1,650，000,000美元现金的总对价对Fortegra普通股持有人来说是公平的。Fortegra的运营和前景发生变化，包括与Fortegra相关的财务预测、一般市场和经济状况以及其他因素，其中许多可能超出了Tiptree的控制范围，而巴克莱银行的意见所依据的这些因素，可能会改变Fortegra的价值并影响意见中得出的结论。Fortegra尚未从巴克莱银行获得，也预计不会要求获得更新的意见。巴克莱银行的意见并不涉及合并将完成的时间或该意见发表日期以外的任何日期。因此，从财务角度来看，该意见没有也不会涉及Fortegra普通股持有人在合并完成时或在提出意见时以外的任何时间就合并收到的对价的公平性。

证券集体诉讼和派生诉讼通常针对已签订收购、合并或其他业务合并协议的公众公司提起，这些协议可能会阻止或延迟合并的完成，并导致Tiptree产生重大成本，包括与董事和高级职员的赔偿相关的任何成本。即使这样的诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理人员的时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对Tiptree的流动性和财务状况产生负面影响。

可能针对Tiptree或Tiptree的董事提起的诉讼，除其他事项外，还可以寻求禁令救济或其他衡平法救济，包括请求禁止Tiptree完成合并。无禁令或法律禁止条件是完成合并的条件。因此，如果原告成功获得了禁止完成合并的禁令，该禁令可能会延迟或阻止合并在预期时间范围内完成，或者根本无法完成，这可能会对Tiptree的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Tiptree Inc.，一家马里兰州的公司，分配资本以建立长期价值为使命选择中小型市场公司。Tiptree成立于2007年，在投资于多个行业和资产类型方面拥有显著的业绩记录，包括保险、资产管理、专业金融、房地产和航运领域。凭借专有的访问权限和灵活的资本基础，Tiptree寻求发现引人注目的投资机会，并支持管理团队释放其业务的全部价值潜力。

Tiptree普通股股票在纳斯达克上市，代码为“TIPT”。

The Fortegra Group, Inc.，一家特拉华州公司，是一家不断增长、持续盈利的跨国专业保险公司，专注于在服务不足的市场承保复杂和利基风险。该业务成立于1978年，在产生强劲增长和有吸引力的资本回报的同时，拥有纪律严明和稳定的承保业绩的长期业绩记录。Fortegra是一家专注于承保的公司，在已获准和E & S保险业务以及资本轻收费服务市场拥有深厚的专业知识。它以适度的风险限额为目标，并利用复杂的再保险策略来降低波动性并保护其资本。该业务通过其进入市场的战略、定制承保解决方案的专业知识以及为其分销合作伙伴提供的增值服务而使自己与众不同。合并完成后，Fortegra将成为买方的子公司。

DB保险株式会社，根据大韩民国法律成立及存续，注册办事处位于DB Financial Center，432，Teheran-ro，Gangnam-gu，Seoul，Korea，06194。DB保险株式会社成立于1962年，是韩国第一家汽车保险公司，如今是韩国第二大非人寿保险公司，为超过1100万客户提供服务。DB Insurance提供多元化的投资组合，包括长期医疗、汽车以及财产和意外伤害保险保单。

买方的附属公司根据合并协议的条款在合并协议日期之后和合并完成之前在特拉华州注册成立，目的是订立合并协议并完成合并协议所设想的交易。合并完成后，合并子公司将不复存在。

随附的代理请求是代表Tiptree董事会征集的，以供在特别会议或其任何休会或延期会议上使用。

除其他事项外，审议和表决合并提案的我国股东特别会议将于美国东部时间2025年12月3日下午4：00举行。您可以通过访问以下网站并遵循其中包含的注册和参与说明，通过互联网网络直播参加特别会议：www.virtualshareholdermeeting.com/TIPT2025SM。请准备好您代理卡上的控制号码。

在特别会议上，我们将要求截至记录日期登记在册的股东考虑并投票表决（i）合并提案和（ii）特别会议的一次或多次休会，如有必要，在没有足够票数批准合并提案的情况下征集额外的代理人。

只有在特别会议登记日2025年10月30日营业结束时登记在册的Tiptree股东才有权收到特别会议及其任何延期或休会的通知，并有权在该会议上投票。截至登记日营业时间结束时，您将有权在特别会议上为您拥有的每股Tiptree普通股股份投一票。

截至记录日期收市时，共有约37,823，734股已发行及流通在外并有权在特别会议上就合并提案投票的Tiptree普通股。

必须达到出席特别会议的法定人数才能办理业务。如果截至记录日期已发行和流通的且有权就合并提案投票的Tiptree普通股至少过半数股份的持有人出席或由代理人代表出席特别会议，则出席会议的人数将达到法定人数。截至记录日期2025年10月30日收盘时，共有37,823，734股Tiptree普通股流通在外，有权就合并提案投票。因此，18,911，868股Tiptree普通股必须在特别会议上获得代表才能达到法定人数。

如果特别会议未能达到法定人数，预计特别会议将延期至晚些时候举行，以征集更多的代理人。

要批准合并提案，需要获得有权就合并提案投票的所有有权投票的多数票的Tiptree普通股股份持有人的赞成票。因此，至少有18,911，868股有权就合并提案投票的Tiptree普通股必须在特别会议上以电子方式或通过代理方式投赞成票，合并提案才能获得批准。如果在特别会议召开时没有足够票数批准合并提案，则批准特别会议的一次或多次休会以征集额外代理人的提案，则需要在特别会议上获得就该事项所投过半数票的赞成票。只有在特别会议记录日期2025年10月30日营业结束时登记在册的Tiptree股东才有权收到特别会议及其任何延期或休会的通知并有权在特别会议上投票。截至登记日营业时间结束时，您将有权在特别会议上为您拥有的每股Tiptree普通股股份投一票。

弃权票将计入出席特别会议的法定人数。弃权票将不被视为对提交特别会议的任何提案所投的票。由于有权就合并提案投下的所有有权投的票的过半数的Tiptree普通股股份持有人的赞成票是批准合并提案所必需的，因此任何记录在案的股东未能提交签署的代理

卡，通过互联网或电话以电子方式授予代理人或在特别会议上以投票方式以电子方式投票将具有与投票相同的效力”反对”合并提案，对该提案的任何弃权将与投票具有同等效力“反对”的合并提案。

Tiptree股东的弃权票以及任何Tiptree股东未提交投票将不被视为就批准一次或多次特别会议休会的提案所投的票，因此不具有投票效果“为”或“反对”的提议，但会增加那些股东对此类提议进行投票的相对影响力。

由于特别会议上要表决的所有提案都是“非常规”事项，除非得到指示，否则券商、银行和其他被提名人将无权对任何提案进行投票。因此，Tiptree预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票。

截至记录日期营业时间结束时，我们的董事和执行官实益拥有并有权投票的股份总数为11,108，777股Tiptree普通股，占该日期已发行及流通的Tiptree普通股股份的约29.37%。董事和执行官已通知Tiptree，他们目前打算将其所持有的全部Tiptree普通股股份（i）“为“合并建议及（二）”为”建议批准特别会议的一次或多次休会，如有必要，以征集额外的代理人，在没有足够票数批准合并建议的情况下。此外，我们的某些董事和执行官已订立投票协议，以投票支持合并提案等事项。请参阅本代理声明中题为“合并协议— Tiptree投票协议”的部分，该部分从第页开始112了解更多信息。

Tiptree董事会，在考虑了本委托书标题为“合并— Tiptree董事会对合并的建议和原因”部分中所述的各种原因后，从第页开始51，已一致：（a）认为合并及合并协议所设想的其他交易是可取的，并且符合Tiptree及其股东的最佳利益；（b）批准Tiptree签署和交付合并协议并完成合并及合并协议所设想的其他交易；（c）指示将合并及合并协议所设想的其他交易提交Tiptree的股东大会审议；及（d）决议建议关于Tiptree股东批准本次吸收合并及《吸收合并协议》拟进行的其他交易的公告据此，Tiptree董事会建议Tiptree股东投票（i）“为“合并建议及（二）”为”建议批准特别会议的一次或多次休会，如有必要，以征集额外的代理人，在没有足够票数批准合并建议的情况下。

有关Tiptree董事会在决定建议批准合并提案时所考虑的因素的描述，请参阅本委托书中题为“本次合并— Tiptree董事会对本次合并的建议及原因”的部分，从第页开始51.

Tiptree普通股股票的持有人将有权对其所持有的每一股Tiptree普通股股票投一票，并有权对在特别会议上投票表决的所有提案或其任何延期或休会的提案拥有投票权。

如果您的Tiptree普通股股份在我们的转让代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.登记在您的名下，您可能会通过交还签名的代理卡来导致您的股份被投票，或者您可以在特别会议上以电子方式投票。此外，您可以按照您的代理卡上的说明，通过互联网或电话以电子方式提交授权对您的Tiptree普通股股份进行投票的代理人。您必须拥有随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，以便通过互联网或电话以电子方式提交代理。根据您的代理卡或互联网和电话代理，代理持有人将根据您的指示对您在Tiptree普通股中的份额进行投票。

如果您计划以虚拟方式参加特别会议并希望以电子方式投票，您将能够在特别会议上投票。如果您的Tiptree普通股股份登记在您的名下，我们鼓励您提交代理，即使您计划以虚拟方式参加特别会议。如果您以虚拟方式参加特别会议并以电子方式投票，您的投票将撤销之前提交的任何代理。

投票指示包含在您的代理卡上。在特别会议之前及时收到的由适当执行的代理人代表的Tiptree普通股的所有股份将在特别会议上按照股东的指示进行投票。不包含投票指示的正确执行的代理将被投票（i）“为“合并建议及（二）”为”建议批准特别会议的一次或多次休会，如有必要，以征集额外的代理人，在没有足够票数批准合并建议的情况下。

如果您的Tiptree普通股股份由您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，您应该使用您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示指导您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票。

如果您未能在特别会议上提交代理或以电子方式投票，并且您是记录持有人，您的股份将不会被计算为法定人数或在特别会议上投票。如果您持有的Tiptree普通股股份以“街道名称”持有，并且您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，则您的股份将不会被计算在法定人数范围内，也不会被计算在特别会议上的投票中。如果您选择在特别会议上以电子方式投票，并且您的Tiptree普通股股份以“街道名称”持有，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代名人处获得一份合法的代理表格，并随身携带这些已签署的表格参加特别会议。

您可以通过（i）向地址为660 Steamboat Road，2nd Floor，Greenwich，Connecticut的Tiptree秘书发送一份大意如此的书面声明来撤销提交的代理，该声明必须在下午5：00之前由我们收到，美国东部时间紧接特别会议日期的前一个营业日；（ii）提交经适当签署的代理卡或日期较后的投票指示表；（iii）提交日期较后的代理或通过互联网或电话提供新的投票指示；或（iv）以虚拟方式出席特别会议并以电子方式投票表决您所持有的Tiptree普通股股份。

如果您所持有的Tiptree普通股股份由您所在的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，请遵循您所在的银行、经纪人或其他代名人提供的说明，了解如何撤销您之前提供的投票指示。

随附表格中征集代理的费用将由Tiptree承担。我们聘请了代理征集公司Sodali & Co，以征集与特别会议有关的代理，费用约为25000美元，另加费用。Tiptree已同意向Sodali & Co偿还某些费用和开支，并将就与Sodali & Co提供服务或提供建议有关或由此产生的任何和所有索赔、责任、损失、损害和开支（包括律师的合理费用和支出以及调查费用），向Sodali & Co及其关联公司及其各自的董事、高级职员、股东、代理人、分包商和雇员作出赔偿。Tiptree已同意赔偿Sodali & Co因代其提供此类服务而引起的损失。此外，Tiptree可能会补偿经纪人、银行和代表股份受益所有人的其他托管人、代名人和受托人在向这些受益所有人转发征集材料方面的费用。我们的一些董事、高级职员和雇员也可以亲自或通过电话、传真或其他通讯方式征集代理人。不会为这类服务支付额外补偿。

假设及时满足必要的成交条件，包括我们的股东批准合并提案，我们预计合并将在2026年年中完成。

除非我们收到相反的指示，否则我们可能会根据SEC规则将本代理声明的一份副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。家庭中的每个股东将继续获得一张单独的代理卡。这一过程被称为“持家”，减少了您家中收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。

如果您在任何时候不再希望参与“托管”并希望收到单独的代理声明，请通知您的经纪人或将您的书面请求发送至：Investor Relations，Tiptree Inc.,660 Steamboat Road，2nd Floor，Greenwich，Connecticut 06830，或致电（212）446-1400或通过我们网站www.tiptreeinc.com的投资者关系部分联系我们的投资者关系部。我们将根据书面请求立即将此代理声明的单独副本交付给共享地址的股东，此代理声明的单一副本已交付给该共享地址。目前在其地址收到这份代理声明的多份副本并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。

如果您对合并有其他疑问，在提交您的代理或投票您所持有的Tiptree普通股股份方面需要帮助，或需要本代理声明或随附的代理卡的额外副本，请联系我们的代理律师Sodali & Co，拨打免费电话（800）662-5200，或经纪人和银行可拨打付费电话（203）658-9400，或发送电子邮件至丨TIPT丨@ info.sodali.com。

有关合并的讨论通过参考合并协议进行整体限定，该协议作为附件A附于本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。

于2025年9月26日，Tiptree与Fortegra及买方订立合并协议。合并子公司将在其成立时执行合并协议的合并，从而成为合并协议的一方。根据合并协议，于生效时，根据合并协议及DGCL，Merger Sub将与Fortegra合并并并入Fortegra，Merger Sub的独立公司存在将终止，而Fortegra将继续作为存续公司。由于合并，存续法团将成为买方的全资附属公司。在这份代理声明中，我们使用“存续公司”一词将Fortegra称为合并后的存续公司。如果合并完成，Tiptree将不拥有存续公司的任何股份。

合并可能构成MGCL第3-105条规定的“资产转移”，因此，我们正在寻求股东批准合并和合并协议所设想的其他交易。此次合并的完成取决于（其中包括）Tiptree获得有权就合并及合并协议所设想的其他交易投下的所有表决票的多数票的Tiptree普通股股份持有人的赞成票。交割将于（a）条件满足发生月份的最后一个营业日进行；条件是，如果条件满足发生在该月份的最后一个营业日之前不到五个营业日，则交割将在紧接条件满足发生月份的次月的最后一个营业日进行，或（b）合并协议各方可能相互同意的其他日期或其他时间或地点。

合并完成后，Tiptree预计将继续拥有保留的业务。Tiptree预计将与合并完成前的Tiptree保持相同的公司职能和相同的高级管理人员以及截至本委托书发布之日已到位的相同董事会。

在生效时，根据合并协议和DGCL，Merger Sub将与Fortegra合并并并入Fortegra，Merger Sub的单独存在将终止，Fortegra将继续作为存续公司。由于合并，存续法团将成为买方的全资附属公司。如果合并完成，Tiptree将不拥有存续公司的任何股份。Tiptree估计，在合并完成后，Tiptree将获得约11.2亿美元的现金总收益，但须根据泄漏情况进行调整，并假设合并协议所设想的交易的截止日期（“截止日期”）在2026年6月1日之前，截至2025年9月30日的估计账面价值约为9.3亿美元，扣除与交易相关的估计税费。

根据合并协议的条款和条件，合并协议各方将在交易结束时向特拉华州州务卿交付合并证书，并将根据DGCL和任何其他适用法律的要求进行所有其他备案或录音，以实现合并。合并将在根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书时生效。

如果合并未获得Tiptree股东的批准，或者由于任何其他原因未完成合并，Tiptree将不会收到与合并有关的任何支付其Fortegra普通股股份或Fortegra认股权证的款项，并且Tiptree将继续持有其Fortegra普通股股份及其Fortegra认股权证。

在特定情况下，Tiptree或Fortegra可能需要在合并协议终止时向买方支付终止费或股东投票失败费，如“合并协议—合并协议的终止—终止费”中所述。

此外，如果合并没有完成，并且取决于可能导致合并没有完成的情况，Tiptree普通股的股票价格很可能会下降，并且可能会显着下降。如果发生这种情况，则不确定Tiptree普通股的股票价格何时（如果有的话）会恢复到截至本委托书发布之日的交易价格。

因此，如果合并没有完成，则无法保证这些风险和机会对您所持有的Tiptree普通股未来价值的影响。如果合并未能完成，Tiptree董事会将继续评估和审查Tiptree的业务运营、财产、股息政策和资本化等情况，作出认为适当的变更，并继续寻求提高股东价值。如果合并未获得Tiptree股东的批准，或如果合并因任何其他原因未完成，则无法保证将提供任何其他Tiptree可接受的交易，或者Tiptree的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。请参阅本代理声明中题为“风险因素—合并需经Tiptree股东批准和其他交割要求，可能无法按预期完成，或根本无法完成”的部分，从第页开始28，以及“风险因素——即使合并完成，我们也无法提供任何保证，即我们将实现我们目前预期的合并带来的财务收益，”从第页开始30，以获取更多信息。

此外，我们可能会探索其他战略替代方案，包括将我们在Fortegra的权益出售给另一方；但是，无法保证任何替代交易将被识别或完成。替代交易的条款可能不如拟议合并的条款对我们有利，或者我们可能无法就我们认为合理的替代交易与任何第三方达成协议。请参阅这份代理声明中题为“风险因素——如果拟议的合并没有完成，我们可能会探索其他潜在交易，但替代方案可能对我们不太有利”的部分，从第页开始30了解更多信息。

在生效时，凭借合并且其持有人未采取任何行动，（i）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Fortegra普通股（不包括（a）评估股份和（b）Fortegra普通股股份，Fortegra、其任何子公司或合并子公司（如有）将在每种情况下被注销）将被转换为此后的证据，证明有权在不计利息的情况下获得，现金金额等于（1）每股收盘合并对价加上（2）泄漏延迟对价（如有）的适用按比例百分比，在Fortegra普通股持有人是少数投资者的情况下，该金额将减去该持有人按比例计算的股东代表费用金额，以及（ii）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Fortegra优先股将被转换为并随后证明有权以现金获得A系列清算优先权。

根据合并协议的条款，如果交割日期发生在利润分享费开始日期之后，买方将另外被要求向Fortegra股权持有人支付总的延迟交割对价。

Fortegra认股权证将根据其条款在紧接生效时间之前自动以无现金方式行使，或在生效时间无偿注销，无论此类注销是否根据其条款发生。如此行使的Fortegra认股权证将被转换为，此后证明有权收取不计利息的现金，金额等于（a）每股收盘合并对价加上（b）泄漏延迟对价（如有）的适用按比例百分比，如果Fortegra普通股持有人是少数投资者，则将按该持有人的权益人代表费用金额的按比例百分比减少。

在生效时间之前，Fortegra董事会（或酌情由其管理Fortegra股权计划的任何委员会）将通过决议或采取可能需要的其他行动，以促使每份Fortegra股票期权和紧接生效时间之前尚未行使且未归属的每份Fortegra RSU奖励（无论当时是否受制于任何业绩或其他条件）在生效时间加速并归属，而Fortegra股票期权所适用的业绩条件被视为已实现，由Fortegra确定。

在生效时，每份此类既得Fortegra RSU奖励将因合并而被取消，并在充分考虑到此类取消的情况下，将被转换为并随后证明有权收取相当于（i）（a）每股收盘合并对价乘以（b）受此类既得Fortegra RSU奖励约束的Fortegra股份数量加上（ii）归属于此类Fortegra股份的泄漏延迟对价（如有）的现金金额，以及（iii）减去（就每一少数投资者而言），该持有人的权益人代表费用金额的按比例百分比，归属于该等Fortegra股份。

在生效时，每份此类既得Fortegra股票期权将因合并而被注销，并在充分考虑到此类注销的情况下，将被转换为并随后证明有权收取期权收盘合并对价和归属于此类Fortegra股票期权（如果有的话）的漏损延迟对价（如果有的话），在每个少数投资者的情况下，减去归属于此类既得Fortegra股票期权的该持有人在股东代表费用金额中的按比例百分比。

Tiptree估计，在合并完成后，Tiptree将获得约11.2亿美元的现金总收益，但须根据泄漏情况进行调整，并假设合并协议所设想的交易的结束日期在2026年6月1日之前，截至2025年9月30日的估计账面价值约为9.3亿美元，扣除与交易相关的估计税费后。Tiptree拟将合并所得款项用于营运资金和一般公司用途，包括支付交易费用、就合并协议拟进行的交易缴纳税款、偿还Tiptree现有债务、进行机会性股票回购和/或支付股息、购买额外资产或业务和/或用于Tiptree董事会认为适当的任何其他目的。

Tiptree预计不会就合并向其股东分配现金。Tiptree董事会先前已回购、并可能不时回购、Tiptree普通股股份和/或支付现金股息。可能影响我们有关返还资本的方式、时间和金额（如果有）的决策的因素包括经济和市场状况、我们的财务状况和经营成果、现金需求、我们运营子公司的资本需求、法律要求、监管限制、考虑任何此类付款时的投资机会以及Tiptree董事会认为相关的其他因素。此外，任何股息支付的具体时间和金额取决于未来日期由Tiptree董事会全权酌情宣布。不能保证我们将完成对股东的任何资本回报。

如需更多信息，请参阅本代理声明中题为“未经审计的备考简明合并财务报表”的部分，该部分从第页开始118，假设合并完成。

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。这一年表并不旨在对Tiptree董事会成员、Tiptree的代表、Fortegra、买方或其各自的代表和顾问或其他各方之间的每一次对话进行分类。除下文所述外，近两年内，一方面Tiptree或Fortegra与买方之间不存在任何重大接触。

Tiptree董事会和Tiptree管理层成员已定期审查和评估Tiptree的业务、运营、财务业绩、长期战略、竞争地位和战略机遇，目标是增加股东价值，包括评估进入资本市场的机会、资产和业务的潜在收购和处置以及潜在的合作机会，包括与下文确定的各方，根据Tiptree的发展情况、Tiptree及其子公司经营所在行业、总体经济以及金融市场的情况，包括与以下各方的合作机会。

2014年12月4日，Tiptree收购了Fortegra，自收购以来，Fortegra的很大一部分收益已被再投资以发展Fortegra的业务，而该业务已经并将继续对增长资本有持续的需求，特别是扩大其专业保险业务线。

2017年10月16日，Fortegra的一家子公司发行了1.25亿美元2057年到期的8.5%固定利率重置初级次级票据，以筹集资本，以偿还当时存在的Fortegra债务。

2021年3月15日，Fortegra宣布启动首次公开发行Fortegra普通股股票（“IPO”），意图将所得款项净额用于（其中包括）执行Fortegra的增长战略。由于处于或接近预期估值区间的机构投资者需求有限，IPO于2021年4月29日撤回。

2022年6月21日，WP投资者向Fortegra支付2亿美元现金，以收购Fortegra约24%的所有权股权，该股权在完全稀释的基础上确定（“WP交易”）。Tiptree和Fortegra还签订了一份股东协议，授予WP Investor某些同意权，包括在某些情况下同意Fortegra的首次公开募股或出售Fortegra。

利用在WP交易中筹集的资金，Fortegra加快了其增长战略。2024年1月29日，Fortegra宣布启动IPO，意图将所得款项净额用于（其中包括）继续执行Fortegra的增长战略。由于处于或接近预期估值区间的机构投资者需求有限，IPO于2024年2月7日再次被撤回。继撤回IPO后，Tiptree收到了多个有意探索投资或收购Fortegra的第三方的问询。

2024年2月28日，Tiptree与一家私募股权公司（“保荐机构A”）就可能投资Fortegra进行了讨论。

2024年3月4日，Tiptree与WP Investor就Fortegra与一家特殊目的收购公司（“SPAC”）之间的潜在交易进行了由一家投资银行发起的讨论。

2024年3月11日，保荐机构A的代表与Tiptree管理层成员分享了一份条款清单，该管理层正在考虑由保荐机构A对Fortegra和Fortegra进行优先股投资，将此类投资的净收益用于部分偿还债务并作为增长资本。

2024年3月14日，Tiptree和WP投资者就Fortegra的近期和长期资本需求进行了讨论，以支持其增长计划。经过讨论，Tiptree和WP投资者决定转而通过现有Fortegra股权持有人对Fortegra普通股的4000万美元现金投资而不是赞助商A的优先投资来解决短期资金需求。为了解决Fortegra的长期资金需求，Tiptree开始与其他潜在的长期资金提供者进行一系列讨论。

2024年3月21日，Tiptree管理层成员与高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）的代表举行了讨论，该公司曾担任已撤回的2024年Fortegra IPO的牵头账簿管理人之一，讨论重新启动Fortegra的IPO以及Fortegra的其他筹资替代方案，包括向新投资者出售Fortegra的少数股权以及出售Fortegra的非保险服务业务。

2024年3月和4月，Tiptree、WP投资者和Fortegra董事会独立成员共出资4000万美元现金，以换取Fortegra普通股股份，以支持Fortegra的增长机会。这笔贡献是根据当时Fortegra的相对所有权百分比按比例作出的。

2024年5月1日，第三方投资银行（“投资银行A”）安排了Tiptree与保险行业战略公司（“A公司”）的一次会议，讨论A公司对Fortegra或Tiptree的潜在收购。在会议上，Tiptree管理层成员和A公司的代表仅讨论了有关Fortegra和Tiptree的公开信息。TERM3。

2024年5月6日，A公司的代表向Tiptree管理层成员转达了一份提案，其中概述了A公司对收购Tiptree 100%股权或Fortegra 100%股权的兴趣，但A公司未在此类通信中包含对Tiptree或Fortegra的估值。

2024年5月17日，基于Fortegra和Tiptree的公开信息，投资银行A向公司提供了潜在收购Fortegra 100%股份的估值范围为19亿美元至21亿美元，潜在收购Tiptree 100%股份的估值为每股40美元。2024年5月18日，A公司的代表告知投行A的代表，A公司与Tiptree和Fortegra在估值上差距太大，无法继续讨论。

2024年6月18日，Tiptree管理层成员与一家上市公司（“B公司”）的代表举行会议，讨论一项潜在交易，该交易涉及B公司收购Tiptree 100%的股份或Fortegra 100%的股份。在会议上，各方只讨论了有关Fortegra和Tiptree的公开信息以及潜在的交易结构，而没有讨论估值或价格。

2024年6月26日，Tiptree管理层成员和高盛 Sachs的代表召开会议，讨论重新启动Fortegra的IPO以及Fortegra的其他潜在战略选择，包括出售Fortegra的100%或部分股权。

经过与潜在资本提供者的讨论，并考虑到各种形式的潜在长期资本的成本以及对Fortegra的监管后果，2024年8月1日，Tiptree、WP投资者和Fortegra聘请了两家投资银行在Fortegra为成长资本筹集初级次级债。

2024年8月21日，A公司的代表通过其财务顾问向Tiptree提交了A公司口头表示有兴趣以约11.25亿美元收购Fortegra 100%的股份。这一感兴趣的迹象已披露给Tiptree董事会成员和Fortegra董事会成员。针对表示感兴趣的情况，Tiptree管理层成员通知A公司代表，Tiptree对Fortegra的估值明显高于表示感兴趣的价值，因此随后不再与A公司进行进一步讨论。

2024年9月6日，Fortegra管理层成员和Purchaser的代表举行了介绍会，这是Purchaser计划访问美国的一部分，与多位美国保险业参与者和投资银行会面。此次会议后，Fortegra管理层成员要求各方签订保密协议。

2024年9月9日，Tiptree管理层成员与保险业务战略公司（“C公司”）的代表举行了介绍会，会上讨论了Tiptree和Fortegra的公开可得信息。本次会议由C公司财务顾问为C公司举办，旨在详细了解Tiptree和Fortegra并为Tiptree管理层成员详细了解C公司。

2024年9月27日，Fortegra与买方就买方探索与Fortegra达成潜在业务安排订立了一份不包含停顿条款的保密协议。

2024年10月1日，Tiptree与一家SPAC（“SPAC A”）会面，讨论与Fortegra可能的业务合并。2024年10月3日，Tiptree与SPAC A签订了一份保密协议，其中不包括停顿条款。2024年10月10日，Tiptree向SPAC A提供了获取某些尽职调查材料的权限。

2024年10月15日，Tiptree与B公司签订了不包括停顿条款的保密协议，B公司向Tiptree提供某些调查材料的访问权，包括说明性交易分析，并于2024年10月16日与Tiptree管理层成员举行了电话会议，讨论涉及Tiptree或Fortegra的潜在交易。

2024年10月16日，Fortegra向买方提供了查阅某些调查材料的权限。

2024年10月17日，Tiptree管理层成员与巴克莱银行的代表会面，讨论Tiptree的战略替代方案，包括可能出售Fortegra。

2024年10月22日，Tiptree管理层的成员与一家SPAC保荐人的代表会面，讨论了涉及Fortegra的潜在交易。

2024年10月29日，Tiptree董事会定期召开会议，Tiptree管理层成员和巴克莱银行代表出席。在会议上，巴克莱银行的代表介绍了Tiptree的市场表现以及涉及Tiptree和Fortegra各自的潜在战略选择，包括Fortegra的IPO、Fortegra的分拆、Tiptree和Fortegra的合并、Fortegra与SPAC的合并、Fortegra的出售和Tiptree的出售。随后就这些替代品中的每一种的优缺点进行了讨论。经过讨论，Tiptree董事会指示Tiptree管理层就Fortegra的潜在出售事宜与其他几位潜在的财务顾问进行了接触。2024年11月1日，Tiptree管理层向Fortegra的六位潜在财务顾问发送了一份征求建议书，内容涉及可能出售Fortegra，其中包括巴克莱银行、美国银行证券和高盛 Sachs。

2024年11月7日，Fortegra发行了1.50亿美元于2064年到期的9.25%固定利率重置初级次级票据，除其他外，用于为其增长计划提供资金并偿还Fortegra当时存在的某些债务。

2024年11月15日，Fortegra董事会成员（其中一名为Tiptree管理层成员，其中两名为WP Investor代表）和Fortegra管理层一名成员分别与六位潜在财务顾问的代表会面，包括巴克莱银行、美国银行证券和高盛 Sachs，以讨论可能出售Fortegra的事宜。

同样在2024年11月15日，C公司向Fortegra提交了一份主动提出的非约束性利益指示（“C公司11月15日IoI”），其中赋予Fortegra的企业价值约为20亿美元，相应的股权价值约为17亿美元，并表示可以根据C公司的尽职调查结果增加企业价值。公司C11月15日IoI还表示，

C公司将承担Fortegra截至收购Fortegra交易结束时的未偿债务，收购价格将减去所产生的交易相关费用金额，该提议假设管理层员工在交易结束后仍将受雇于Fortegra。C公司还就C公司11月15日提交的IoI申请了为期三个月的排他性。

2024年11月18日，Tiptree管理层成员、WP Investor的代表以及Tiptree董事会和Fortegra董事会成员举行会议，讨论就可能出售Fortegra聘请财务顾问的问题。基于（其中包括）巴克莱银行’、美国银行证券和KBW各自对Fortegra的熟悉程度及其在与并购相关的业务和证券估值方面的资格、声誉和经验，以及在与合并可比的交易方面的丰富经验，Tiptree管理层、WP投资者代表和Fortegra管理层成员确定（i）受聘于巴克莱银行和美国银行证券各自担任Fortegra在Fortegra探索战略替代方案方面的财务顾问，以及（ii）受聘于KBW协助Fortegra准备潜在的战略交易。

2024年12月2日，Fortegra与KBW签订了一份订约书。

从2024年12月20日开始，一直持续到2025年1月，在Fortegra的指示下，巴克莱银行和美国银行证券联系了尚未就2024年早些时候的潜在交易接受外联或与Tiptree或Fortegra进行讨论的15个潜在交易对手，以及C公司和买方，以征求他们对与Fortegra的潜在战略交易的兴趣。

在同一时期，Fortegra与包括C公司在内的六名交易的潜在对手方签订了保密协议，其中均未包含停顿条款，并向潜在对手方提供了获取某些尽职调查材料的权限。在此期间，Fortegra管理层成员还主持了管理层宣讲会，并与C公司和买方等五家潜在战略对手方进行了初步讨论。

2024年12月16日，Fortegra管理层成员和买方代表参加了一场晚宴，会上他们讨论了Fortegra和买方各自的业务以及买方对涉及Fortegra的战略交易的兴趣。

2024年12月17日，买方的一位代表向Fortegra管理层成员递交了一封致Tiptree、Fortegra和WP Investor的信函，其中包含买方主动提出的对收购Fortegra的非约束性兴趣表示，其中赋予Fortegra 1.9至20亿美元的股权估值（“买方12月17日IoI”），并要求就买方12月17日IoI的提交提供为期90天的排他性。买方在买方12月17日的IoI中表示，它预计将以买方资产负债表中的现金为收购Fortegra提供资金，保留现有的Fortegra领导团队继续经营业务，而不会在战略或运营方面发生任何变化，并在签订最终交易文件后的六个月内获得所有必要的监管批准并完成交易。

2024年12月23日，巴克莱银行和美国银行证券的代表与买方财务顾问高盛 Sachs的代表举行了电话会议，讨论了买方12月17日的IoI以及买方对排他性的渴望，而Fortegra并未授予这些愿望。在2025年1月和2025年2月期间，在Fortegra的指导下，巴克莱银行和美国银行证券的代表与高盛 Sachs的代表就流程考虑和初步财务尽职调查进行了多次讨论。

在2024年12月20日至12月31日期间，在Fortegra的指示下，巴克莱银行和美国银行证券的代表与C公司及其财务顾问的代表进行了通话，讨论流程考虑因素，包括时间安排和下一步措施。2025年1月2日，继C公司签订保密协议后，Fortegra向C公司提供了查阅尽职调查材料的权限。在2025年1月和2月期间，Fortegra管理层成员、巴克莱银行和美国银行证券的代表、C公司和C公司的财务顾问就C公司对Fortegra的初步、高级别尽职调查进行了多次讨论，并就下一步可能采取的步骤进行了几次额外讨论。

2025年1月7日，保险公司发表文章称，Fortegra正在任命巴克莱银行、美国银行证券公司和KBW牵头一项交易的出售过程，该交易预计将在下个月上市。后

这篇文章发表后，又有四方联系了巴克莱银行或美国银行证券的代表，以表示对与Fortegra的潜在交易感兴趣，而巴克莱银行和美国银行证券的代表则及时将这种额外兴趣通知了Fortegra董事会成员。

2025年1月23日，Tiptree董事会举行了定期会议，与会的有Tiptree管理层成员以及Ropes & Gray LLP（“Ropes & Gray”）的一名代表、Tiptree的外部法律顾问以及Fortegra。在会议上，Tiptree管理层成员提供了买方和C公司正在进行的尽职调查的最新情况，以及与其他潜在收购方正在进行的外联活动的最新情况，包括与每一方的讨论状态以及八方拒绝推进讨论的情况。

2025年1月24日，在Fortegra的指示下，巴克莱银行和美国银行证券的代表向包括买方和C公司在内的六个潜在战略交易对手发送了第一轮流程信函（“1月24日流程信函”），邀请这些潜在收购方在2025年2月19日之前提交一份指示性的、不具约束力的收购Fortegra的提案。

继1月24日的流程信传播后，Fortegra管理层成员、在Fortegra的指示下，巴克莱银行和美国银行证券的代表与包括买方和C公司在内的潜在收购方就勤勉事项以及此类潜在收购方对Fortegra的兴趣进行了多次讨论。收到1月24日处理函的六家潜在收购方中有四家没有提交提案。

2025年2月13日，Fortegra管理层成员访问了C公司总部，与C公司代表会面，并讨论了Fortegra的增长战略、Fortegra与C公司之间潜在的商业和战略合作以及双方之间的潜在交易。

2025年2月17日，高盛 Sachs的代表向巴克莱银行和美国银行证券的代表确认，买方打算就1月24日的流程信函提交投标。随后，在2025年2月19日，Fortegra收到了买方的非约束性意向表示，其中赋予Fortegra 19至20亿美元的股权估值（“买方2月19日IoI”），该估值与买方12月17日IoI持平。买方在买方2月19日的IoI中重申，预计将以买方资产负债表中的现金为收购Fortegra提供资金，保留现有的Fortegra领导团队，在战略或运营没有任何变化的情况下继续经营业务，并获得所有必要的监管批准，并在签订最终交易文件后的六个月内完成交易。

同样在2025年2月19日，Fortegra收到了C公司的非约束性利益指示，该公司将20亿美元的企业价值和约17亿美元的相应股权价值（“公司C 2月19日IoI”）归于Fortegra，该估值与公司C 11月15日IoI没有变化。C公司2月19日IoI表示，C公司将承担Fortegra截至收盘时的未偿债务，购买价格将减去交易相关费用的金额，交易将使用现有现金来源（包括可用债务能力和/或现有借款便利）进行融资。C公司2月19日IoI表示，它假设管理层员工将在交易结束后继续受雇于Fortegra，并指出C公司计划在交易过程的下一阶段就员工事务制定更明确的计划。

在收到C公司2月19日的IoI后，在Fortegra的指示下，巴克莱银行和美国银行证券的代表与C公司的代表及其财务顾问举行了几次电话会议，讨论了C公司2月19日的IoI。在这些电话会议上，在Fortegra的指示下，巴克莱银行和美国银行证券的代表通知C公司的代表，要使C公司获得成功，它需要改进C公司2月19日IoI设想的条款，包括提高C公司对Fortegra的估值。2025年3月期间，巴克莱银行和美国银行证券的代表继续与C公司财务顾问的代表讨论下一步可能采取的行动，在此期间，Fortegra管理层成员与C公司的代表举行了管理层宣讲会和一系列尽职调查电话会议。

在收到买方2月19日的IoI之后，巴克莱银行和美国银行证券的代表与高盛 Sachs的代表举行了电话会议，讨论了买方2月19日的IoI。在这些电话会议上，巴克莱银行和美国银行证券的代表在Fortegra的指导下通知高盛 Sachs的代表，正在邀请买方对Fortegra进行额外的调查。

2025年2月24日，Fortegra董事会举行了定期会议，在会议上，Tiptree管理层的成员提供了与Fortegra潜在收购方接触的一般最新情况，审查了买方2月19日IoI和公司C 2月19日IoI的条款，并讨论了下一步的潜在步骤。

2025年2月25日，Tiptree董事会举行了一次定期会议，届时Tiptree管理层成员和Ropes & Gray的代表将出席会议。在会议上，Tiptree管理层成员提供了与Fortegra潜在收购方接触的一般最新情况，审查了买方2月19日IoI和公司C 2月19日IoI的条款，并讨论了下一步的潜在步骤。

2025年3月4日至3月7日，Fortegra管理层高级成员在大韩民国首尔与Purchaser的代表举行了面对面的会议，讨论了Fortegra的增长战略、Fortegra和Purchaser之间潜在的商业和战略合作以及潜在交易的时间表。同样在2025年3月7日，巴克莱银行和美国银行证券的代表与高盛 Sachs进行了一次电话会议，讨论与买方进行潜在交易的下一步措施。

2025年3月14日，在Fortegra的指示下，巴克莱银行和美国银行证券向买方和C公司发送了第二轮流程信函（“3月14日流程信函”），邀请每个潜在收购方在2025年4月9日之前提交收购Fortegra的书面最终提案。3月14日流程信函中包括一份合并协议草案，3月14日流程信函要求每个潜在收购方在2025年4月3日之前提交一份合并协议的修订草案。与3月14日流程信函一起包含的合并协议草案考虑，除其他外，（i）要求收购方尽合理最大努力迅速采取任何和所有必要步骤和行动以获得监管批准的“地狱或高水位”条款，（ii）Fortegra股权奖励在生效时间后按照其条款继续进行，但Fortegra股票期权除外，（iii）基于Fortegra截至12月31日的合并账面价值之间的任何差异的购买价格调整机制，2024年以及截至交割日Fortegra的实际合并账面价值，（iv）费用一般由产生此类费用的一方承担，以及（v）在Tiptree董事会因上级提议而行使其受托人退出的情况下，收取Fortegra股权价值2%的终止费。合并协议草案并未规定由Tiptree或Fortegra对收购方进行交割后赔偿。

从2025年3月14日到2025年4月，Fortegra管理层成员以及巴克莱银行和美国银行证券的代表与买方代表和高盛 Sachs的代表举行了管理层宣讲会、财务顾问之间的讨论以及多次尽职调查电话会议。

2025年3月20日和3月21日，C公司的代表访问了佛罗里达州的杰克逊维尔，并与Fortegra管理层成员进行了为期多天的尽职调查。

2025年3月24日和3月25日，Purchaser的代表访问了佛罗里达州的杰克逊维尔，并进行了为期多天的尽职调查。

2025年3月26日，C公司的代表通知Tiptree管理层成员，C公司正在退出该过程。

2025年3月31日和4月1日，在Fortegra的指示下，巴克莱银行和美国银行证券的代表与高盛 Sachs的代表举行了电话会议，期间高盛 Sachs的代表要求将2025年4月3日的截止日期从3月14日的流程信延长，以提交投标和合并协议的修订草案。巴克莱银行和美国银行证券的代表同意，买方提交合并协议修订草案的更新截止日期为2025年4月24日。

2025年4月7日至4月11日期间，Purchaser及其外部法律顾问Latham & Watkins LLP（“Latham”）继续对Fortegra进行尽职调查，包括通过与Fortegra、Tiptree、Ropes & Gray、巴克莱银行和美国银行证券的代表举行虚拟会议。在此期间，巴克莱银行和美国银行证券的代表还与高盛 Sachs的代表举行了一次打卡电话，讨论买方在根据3月14日的流程信函提供最终提案方面取得的进展。

2025年4月15日，Insurance Insider US报道称，除其他外，买方表示有兴趣收购Fortegra。

买方没有在2025年4月24日提交合并协议的修订草案，而在2025年4月25日，高盛 Sachs的代表通知巴克莱银行和美国银行证券的代表，买方不是

当时准备再次确认其对Fortegra的估值。对此，在Fortegra的指示下，2025年4月27日，巴克莱银行和美国银行证券的代表通知高盛 Sachs的代表，买方将被要求提供买方对Fortegra估值的说明，作为进一步与Fortegra接触的条件。

同样在2025年4月27日，Fortegra收到买方的一封信，其中概述了买方迄今为止的尽职调查进展以及需要进一步调查的领域，要求延长最终投标提交截止日期，指出买方打算用手头现金为收购提供资金，但对探索融资方案持开放态度，并表示买方的目标是在2025年6月底之前签署最终交易文件，并在2025年底之前完成交易。这封信中包括一份由瑞生为回应作为3月14日流程信函一部分共享的合并协议草案而准备的初步问题清单（“4月27日问题清单”），该清单除其他事项外指出，买方的立场是：（i）买方将不需要接受一项繁重的条件来获得监管批准，（ii）交易将规定在所有Fortegra股权奖励结束时加速和支付，（iii）在交易中使用锁箱机制，而不是根据合并账面价值进行结束后的购买价格调整，及（iv）在Tiptree董事会受托人Out行使时，买方将要求支付Fortegra股权价值4%的终止费，在合并协议因未能获得Tiptree股东批准而终止的情况下，买方将要求支付1%的终止费。此外，买方提出了额外条款，其中包括增加Fortegra股权持有人的交割后赔偿。

2025年4月28日，Fortegra董事会定期举行会议，Tiptree管理层成员在会上提供了与买方谈判的最新情况，其中包括买方目前不准备重新确认其先前对Fortegra的估值，以及巴克莱银行和美国银行证券的代表已通知高盛 Sachs的代表，作为Fortegra考虑与买方采取进一步措施的一个条件，买方将首先被要求提供买方对Fortegra估值的指示。Tiptree管理层的成员还向Fortegra董事会更新了有关就潜在交易与C公司及其财务顾问联系的决定。

2025年4月29日，Tiptree董事会举行了一次定期会议，与会人员分别是Tiptree管理层成员和Ropes & Gray的代表。在会议上，Tiptree管理层成员提供了与买方谈判的最新情况，包括买方目前不准备重新确认其先前对Fortegra的估值，以及巴克莱银行和美国银行证券的代表已通知高盛 Sachs的代表，作为Fortegra考虑与买方采取进一步措施的条件，买方将首先被要求提供买方对Fortegra估值的指示。Tiptree管理层成员还更新了Tiptree董事会关于就潜在交易与C公司及其财务顾问进行联系的决定的最新信息。

继2025年4月29日Tiptree董事会会议后，在Fortegra的指示下，巴克莱银行和美国银行证券的代表联系了高盛 Sachs的代表，以确认，如果买方不提供其对Fortegra估值的指示，Fortegra董事会将无法评估买方在2025年4月27日提出的提议，并且买方将不会获得有关Fortegra的任何额外尽职调查材料。

2025年4月30日，WP Investor的代表与C公司管理层成员会面，就潜在交易重新进行接触。在那次会议上，C公司管理层成员告知WP投资者的代表，C公司不再有兴趣进行交易。

也是在2025年4月30日，高盛 Sachs的代表告知巴克莱银行和美国银行证券的代表，买方对Fortegra的股权估值为15亿美元。

2025年5月1日，Tiptree管理层成员和一个家族办公室（“家族办公室”）的代表举行了一次会议，讨论了涉及Tiptree或Fortegra的潜在交易。

同样在2025年5月1日，Fortegra与巴克莱银行签订了一份聘书，并与美国银行证券签订了一份聘书。同样在2025年5月1日，Tiptree就巴克莱银行将提交的公平意见的董事会依赖TERM3及Tiptree披露该等意见而与巴克莱银行订立信披协议，而Tiptree则就Tiptree收到由美银证券编制的材料而与美银证券订立不依赖信披协议。

2025年5月2日，美国银行证券向Ropes & Gray提供了一份致Fortegra董事会的关系披露，内容涉及美国银行证券与Fortegra、Tiptree、Warburg Pincus LLC（“Warburg Pincus”）、买方和C公司过去或现有的关系。

2025年5月4日，Tiptree的一位高管与C公司的财务顾问代表就潜在交易进行了讨论，以重新参与，但被告知C公司不再有兴趣进行交易。

从2025年5月6日至2025年5月19日，Tiptree与WP投资者讨论了一项潜在交易，该交易涉及Tiptree回购WP投资者在Fortegra的权益并将Tiptree和Fortegra合并。

在2025年5月的上半月，Tiptree董事会成员、Fortegra董事会成员、WP Investor的代表以及巴克莱银行和美国银行证券的代表多次通话，讨论买方对Fortegra的15亿美元估值。在这些讨论之后，2025年5月14日，在Fortegra的指示下，巴克莱银行和美国银行证券的代表通知高盛 Sachs的代表，一旦买方将Fortegra的股权估值提高到至少16.5亿美元，再加上通过交割或交割后盈利结构进行的购买价格调整（这将提供额外对价），买方将获得额外的尽职调查材料。在这样的讨论之后，2025年5月16日，买方代表提交了一份买方完成额外尽职调查的计划，并表示买方需要在买方对增加购买价格的提议作出回应之前完成此类调查。

2025年5月16日，Insurance Insider US报道称，Fortegra出售过程已缩小到一个感兴趣的一方：买方。

2025年5月23日，Tiptree成员和Fortegra管理层与一家投资银行（“投资银行B”）会面，讨论Fortegra的潜在IPO。

在接下来的几天里，各方继续讨论Purchaser的额外尽职调查计划，并于2025年5月29日，Tiptree和Fortegra的外部保险顾问Ropes & Gray、Latham和Sidley Austin LLP（“Sidley”）召开电话会议，讨论了4月27日的问题清单。在那次讨论中，Ropes & Gray表示，鉴于未决问题的数量和范围很大，将需要买方对合并协议进行全面加价，以便对合并协议的条款进行富有成效的讨论。同一天，Ropes & Gray分享了一份与Latham的合并协议披露时间表的初稿。

2025年5月30日，Tiptree管理层成员与巴克莱银行的代表举行了会议。在会议上，巴克莱银行提出了在Tiptree筹集资金的替代方案，用于Tiptree回购WP投资者在Fortegra的权益，以及在TERM3实现价值最大化的其他替代方案。

从2025年6月2日至6月4日，Fortegra管理层成员在佛罗里达州杰克逊维尔与Purchaser的代表举行了额外的面对面尽职调查会议。

2025年6月3日，Tiptree管理层成员致电A公司代表，询问A公司是否有兴趣参与Fortegra出售过程，但A公司代表拒绝了。

2025年6月4日，Tiptree管理层成员和家族办公室的代表就一项可能的交易进行了额外的讨论，该交易涉及收购Tiptree、收购Fortegra或投资Tiptree，以回购WP投资者在Fortegra的权益。

2025年6月5日，Tiptree和公司A就一项可能的交易进行了讨论，该交易涉及收购Tiptree、收购Fortegra或投资于Tiptree，以资助WP投资者回购Fortegra的权益。

同样在2025年6月5日，Tiptree和家族办公室就一项可能的交易订立保密协议，该协议不包含停顿条款，该交易涉及收购Tiptree、收购Fortegra或投资Tiptree，以资助WP投资者回购Fortegra的权益。

2025年6月9日，Tiptree与一家上市控股公司的代表会面，根据公开可得信息讨论了Tiptree或Fortegra的潜在交易。

同样在2025年6月9日，Tiptree与保荐人A就涉及收购Tiptree或Fortegra的可能交易订立保密协议，该协议不包含停顿条款。

2025年6月10日，鉴于IPO市场的活跃度增加，Tiptree成员和Fortegra管理层再次与投资银行B会面，讨论Fortegra的潜在IPO。

2025年6月12日，A公司代表通过投行A确认，双方在估值问题上分歧太大，无法进行有意义的讨论。

2025年6月24日，高盛 Sachs的代表告知巴克莱银行和美国银行证券的代表，买方对Fortegra的指示性股权估值为16亿美元。

2025年6月26日，Tiptree管理层成员与家族办公室的代表就潜在收购Tiptree或Fortegra进行了讨论，并在Tiptree和/或Fortegra进行了潜在的融资，以回购WP投资者在Fortegra的所有权权益。

2025年6月27日，Tiptree管理层成员与保荐机构A的代表就潜在收购Tiptree或Fortegra以及在Tiptree和/或Fortegra筹集潜在资金以回购WP投资者在Fortegra的所有权权益进行了讨论。

在Fortegra的指示下，巴克莱银行和美国银行证券的代表于2025年6月27日对高盛 Sachs自2025年6月24日起的外联活动做出了回应，告知TiptreeTERM3和WP Investor预计（i）买方会将Fortegra的股权估值提高至16.5亿美元的前期现金对价加Fortegra 2025年收益的80%，以及（ii）同意买方在合并协议中提议的锁箱机制，条件是合并协议包括一笔滴答费，以使各方的激励措施在尽可能早的日期达成一致。

从2025年6月30日到7月2日，媒体消息称买方在完成尽职调查后正在就收购Fortegra进行谈判，但双方未就Fortegra的估值达成一致。2025年7月8日，多家媒体消息称，买方已放弃收购Fortegra的谈判。

2025年7月10日，Tiptree管理层成员与巴克莱银行的代表举行了会议。在会议上，巴克莱银行提出了在Tiptree筹集资金的替代方案，用于Tiptree回购WP投资者在Fortegra的权益。

2025年7月12日，买方要求更新Fortegra的财务业绩，这些更新的财务数据于2025年7月17日提供。

2025年7月14日和2025年7月15日，Tiptree管理层成员与一家投资银行进行了讨论，讨论了一项为Tiptree回购WP投资者在Fortegra的权益提供资金的提议。

2025年7月22日，在Fortegra的指示下，巴克莱银行和美国银行证券的代表通知高盛 Sachs的代表，Tiptree和WP Investor预计买方会将其对Fortegra的股权估值提高至17亿美元，但不会要求对交易协议执行后产生的收益进行购买价格调整。

2025年7月27日，高盛 Sachs的代表传达了买方对Fortegra的最终股权估值为16.5亿美元（“7月27日估值”）。

同样在2025年7月27日，Tiptree向家族办公室提出建议，要求其对Tiptree进行投资，为WP投资者回购Fortegra的权益提供资金。家族办公室拒绝了当时提供的机会。

在2025年7月28日至8月1日期间，多个媒体消息来源报道称，买方已恢复收购Fortegra的谈判。

2025年7月28日，Fortegra董事会举行了定期会议。经过讨论，Fortegra董事会决定继续根据7月27日的估值与买方进行谈判，但须与买方协商可接受的最终交易文件。

2025年7月29日，Tiptree董事会定期召开由Tiptree管理层成员和Ropes & Gray代表参加的会议，讨论（其中包括）7月27日的估值以及Fortegra董事会在前一天确定的估值。在讨论了隐含的价格与账面价值、价格与收益以及可比交易指标后，Tiptree董事会决定继续根据7月27日的估值与买方进行谈判，但须与买方协商可接受的最终交易文件。

在这次会议之后，在Fortegra的指示下，巴克莱银行和美国银行证券的代表通知高盛 Sachs的代表，7月27日的估值是可以接受的，前提是买方完成了尽职调查并且各方就可接受的最终交易文件进行了谈判。巴克莱银行和美国银行证券的代表还要求买方提供其对合并协议初始草案的评论，该草案已作为3月14日流程信函的一部分进行了共享。

2025年7月31日，高盛 Sachs的代表告知巴克莱银行和美国银行证券的代表，瑞生将在下周分享合并协议的修订草案。2025年8月4日，瑞生向Ropes & Gray发送了合并协议修订草案（“8月4日合并协议草案”），该草案与买方在4月27日问题清单中所持立场大体一致。此外，8月4日的合并协议草案考虑从总购买价格中扣除Fortegra的交易费用。

2025年8月14日，Ropes & Gray与Latham分享了一份合并协议的修订草案，其中反映出，除其他变化外，（i）恢复了获得监管批准的“地狱般的高水位”义务，但保险监管批准除外，这将受到仅适用于保险监管批准的缩小的繁重条件标准的约束，（ii）加速了除Fortegra业绩奖励之外的所有股权奖励，这将在交易结束后继续有效，（iii）同意锁箱机制，（iv）如果交割发生在特定日期之后，则增加买方应支付的每年8%的滴答费，（v）在行使Tiptree董事会受托人退出的情况下，收取Fortegra股权价值2%的终止费，以及在合并协议因未能获得Tiptree股东批准而终止的情况下，删除1%的终止费，（vi）消除Fortegra的交易费用，作为对总购买价格的扣除，（vii）取消Fortegra权益持有人的交割后赔偿义务，买方在交割后对Tiptree或Fortegra违反陈述和保证的唯一追索权仅限于根据买方将购买的陈述和保证保单进行追偿。

2025年8月22日，巴克莱银行和美国银行证券、高盛 Sachs、Ropes & Gray、Sidley和Latham的代表召开电话会议，讨论买方在审查合并协议草案方面的进展以及下一步可能采取的步骤。高盛 Sachs强调，买方打算分享合并协议的修订草案，该草案将使各方更接近就交易达成总体一致。讨论的问题包括，除其他外，买方反对纳入滴答费。高盛 Sachs确认，买方已开始征求陈述和保证保单报价，并承认某些要点，例如终止费和触发器，仍未解决。

2025年8月28日，Latham、Ropes & Gray和Sidley的代表举行了一次电话会议，其间Latham预览了将反映在其即将发布的合并协议修订草案中的某些变化。在那次电话会议之后，Latham与Ropes & Gray分享了一份修订后的合并协议草案，该草案与电话会议上表达的立场大体一致，包括（i）更广泛的负担条件定义，其中包括与反垄断、外国直接投资和保险事项相关的限制、条件、限制或要求，（ii）Fortegra业绩奖励结束时的加速和支付，（iii）删除滴答费，（iv）Fortegra股权价值的3.75%的终止费，（v）在合并协议因未能获得Tiptree股东批准而终止的情况下（在未以其他方式支付终止费的情况下），增加Tiptree应支付的Fortegra股权价值的0.5%的终止费，（vi）对将构成泄漏并因此在总购买价格中扣除的交易费用进行更广泛的定义，以及（vii）与Kahlbaugh先生和Rattner先生签订雇佣协议作为完成交易的条件。

2025年9月3日，Latham与Ropes & Gray分享了Tiptree投票协议形式、Fortegra投票协议形式以及限制性契约协议形式的初稿，以及其他辅助文件。在2025年9月3日期间并持续到2025年9月26日Tiptree投票协议、Fortegra投票协议和Tiptree限制性契约协议的敲定和执行为止，Ropes & Gray、Latham、巴克莱银行及BoFA Securities的代表与高盛 Sachs在各自客户的指示下，就此类最终协议的条款进行了谈判。

同样在2025年9月3日，Tiptree、Fortegra、Purchaser、Ropes & Gray、Sidley、巴克莱银行和美国银行证券的代表，Latham和高盛 Sachs举行了电话会议，讨论了下一步敲定合并协议和其他交易文件的步骤。2025年9月3日之间，并持续到最后确定并执行

最终协议于2025年9月26日，Ropes & Gray、Sidley和Latham的代表，以及巴克莱银行、美国银行证券和高盛 Sachs的代表，就有关合并和合并协议所设想的其他交易的最终交易文件草案所引起的问题进行了频繁的接触。

同样在2025年9月3日，巴克莱银行提供了有关巴克莱银行与Fortegra、Tiptree、Warburg Pincus和Purchaser to Ropes & Gray过去或现有关系的关系披露。

2025年9月5日，Ropes & Gray、Sidley、巴克莱银行和美国银行证券、Latham和高盛 Sachs的代表举行了一次电话会议，在此期间，Ropes & Gray预览了将反映在其即将发布的合并协议修订草案中的某些变化。在那次电话会议之后，Ropes & Gray与Latham分享了一份与这些立场一致的合并协议修订草案，包括（i）对负担条件的定义有所缩小，但允许负担条件限制适用于合并所需的所有监管批准，（ii）Fortegra业绩奖励在交易结束后继续有效，（iii）增加了基于Fortegra调整后净收入的购买价格调整机制，（iv）Fortegra股权价值的2.25%的终止费，（v）删除在合并协议因未能获得Tiptree股东批准而终止的情况下由Tiptree支付的终止费，（vi）对将构成泄漏的交易费用进行更窄的定义，以及（vii）删除某些成交条件，包括与Kahlbaugh先生和Rattner先生的雇佣协议。

2025年9月9日，Tiptree管理层成员和家族办公室代表就家族办公室向Tiptree进行投资以资助回购WP投资者在Fortegra的权益的提议进行了进一步讨论。

同样在2025年9月9日，Latham与Ropes & Gray分享了一份合并协议修订草案（“9月9日合并协议草案”），其中反映出，除其他变化外，（i）对负担条件的更广泛定义，并删除了一项要求各方在各方行使其适用的终止权之前试图同意修改合并协议和其他交易文件的条款以消除任何负担条件的契约，（ii）以利润分享机制取代基于Fortegra调整后净收入的购买价格调整机制，据此，如果交割日期发生在2026年6月1日之后，则收购价格将按16.5亿美元与任何泄漏金额之间的差额每年3%的速度增加，这种增加从2026年6月1日之后的第二天开始直至交割，（iii）Fortegra股权价值的3.75%的终止费，（iv）在合并协议因未能获得Tiptree股东批准而终止的情况下（在未以其他方式支付终止费的情况下），恢复由Tiptree支付的Fortegra股权价值的0.5%的终止费，（v）增加与获得合并协议或披露时间表（无论是否在合并协议日期之前确定）中未具体指明的所需监管批准有关的结束条件，（vi）扩大泄漏和交易费用的定义，（vii）恢复规定的雇佣协议仍然完全有效的结束条件。

2025年9月10日，美国银行证券向Ropes & Gray提供了一份更新的致Fortegra董事会的关系披露，内容涉及美国银行证券与Fortegra、Tiptree、Warburg Pincus和买方的过去或现有关系（如有）。

2025年9月11日，Tiptree、Fortegra、WP Investor、Purchaser、Ropes & Gray、Sidley、Latham、巴克莱银行、美国银行证券和高盛 Sachs的代表举行了电话会议，讨论合并协议和其他交易文件中的open points。讨论的问题包括（其中包括）根据调整后的净收入或利润分成计算任何利润分享费或购买价格调整的开始日期和方法、合并协议中交易费用和泄漏的定义范围、买方获得所需监管批准的时间表以及终止费的规模。

从2025年9月12日至2025年9月15日，Ropes & Gray、Sidley和Latham的代表举行了多次后续电话会议，以讨论9月9日的合并协议草案，以及各方在（其中包括）（i）拟议的利润分享机制、（ii）关于继续雇用Kahlbaugh先生和Rattner先生的成交条件以及（iii）拟议终止费的金额（包括在合并协议因未能获得Tiptree股东批准而终止时应付的终止费）方面的立场。

2025年9月16日，Ropes & Gray与Latham分享了一份合并协议修订草案（“9月16日合并协议草案”），其中反映了（除其他变化外）（i）利润分享机制，根据该机制，（a）如果交易结束日期发生在2026年5月1日之后，则购买价格将以每年8%的速度增加16.5亿美元，这种增加从2026年5月1日开始直至交易结束，或（b）如果交易结束日期发生在2026年6月1日之后，收购价格将以每年10%的速度增加16.5亿美元，这种增加从2026年6月1日开始一直持续到交易结束，允许买方选择其首选的替代方案，（ii）对构成泄漏的交易费用定义更窄，（iii）删除Kahlbaugh先生和Rattner先生的特定雇佣协议仍然完全有效的成交条件，以及（iv）删除与获得双方在合并协议日期至成交日期之间期间可能确定的任何额外所需监管批准有关的成交条件。

2025年9月17日和2025年9月18日，WP投资者代表和买方代表召开电话会议，讨论买方对9月16日合并协议草案的反馈意见。同样在2025年9月18日，巴克莱银行和美国银行证券以及高盛 Sachs的代表以及Ropes & Gray、Sidley和Latham的代表分别召开电话会议，讨论买方对9月16日合并协议草案的反馈意见。

2025年9月19日，Latham与Ropes & Gray分享了一份合并协议的修订草案（“9月19日合并协议草案”），其中反映了（除其他变化外）（i）更广泛的负担条件定义，（ii）利润分享机制，根据该机制，如果交割日期发生在2026年6月1日之后，则购买价格将以每年10%的速度增加16.5亿美元与任何泄漏金额之间的差额，这种增加从2026年6月1日开始直至交割，（iii）恢复与获得双方在合并协议日期至交割之间期间可能确定的任何额外所需监管批准有关的交割条件，以及（iv）对将构成泄漏的交易费用进行更广泛的定义。9月19日的合并协议草案取消了特定雇佣协议保持完全有效的要求，作为完成交易的条件。

也是在2025年9月19日，Ropes & Gray、Sidley和Latham的代表分别召开电话会议，讨论Tiptree、WP投资方和Fortegra关于9月19日合并协议草案的初步反馈意见并确定剩余的未决问题，WP投资方的代表和买方的代表召开电话会议，讨论WP投资方、Tiptree和Fortegra关于9月19日合并协议草案的初步反馈意见，之后，WP投资者代表与买方代表分享了一份针对9月19日合并协议草案（“9月19日问题清单”）的问题清单，该草案已与Tiptree、Fortegra、Ropes & Gray和Sidley进行了讨论。9月19日问题清单确定为关键问题（其中包括）（i）对泄漏、允许的泄漏和交易费用的定义的某些更改，（ii）利润分享费的计算方法，以及（iii）与在合并协议日期至结束期间各方可能确定的任何额外所需监管批准有关的完成条件。

2025年9月20日，瑞生分享了一份反映买方回应的9月19日问题清单修订草案。在2025年9月20日至2025年9月26日最终协议的敲定和执行之前，Ropes & Gray、Sidley、Latham、巴克莱银行和美国银行证券的代表以及高盛 Sachs在各自客户的指示下，就合并的最终协议条款进行了谈判，包括合并协议。请参阅这份代理声明中题为“合并协议”的部分，从第页开始70，以讨论合并协议的重要条款。

2025年9月22日，美国银行证券向Ropes & Gray提供了一份更新的关系披露，内容涉及美国银行证券与Fortegra、Tiptree、华平投资和买方的过去或现有关系（如有）。

于2025年9月23日，以电子方式向Tiptree董事会和Fortegra董事会提供了材料，以召开与潜在交易相关的Tiptree董事会和Fortegra董事会特别会议。材料中包括巴克莱银行和美国银行证券于2025年9月22日提供的关系披露，内容涉及巴克莱银行’和美国银行证券分别与Fortegra、Tiptree、Tiptree董事会确定对Tiptree董事会评估战略替代方案并不重要的Fortegra、TERM2、Warburg Pincus和Purchaser过去或现有的关系。

2025年9月24日，Fortegra董事会举行了会议，Tiptree董事会成员、Fortegra Management和Tiptree Management成员以及Ropes & Gray、Sidley和巴克莱银行的代表出席了会议。在会议上，Ropes & Gray的代表概述了Fortegra董事会根据特拉华州法律承担的受托责任，并审查了合并的重大拟议条款以及合并协议、Tiptree投票协议和限制性契诺协议所设想的其他交易。盛德的一位代表概述了所需的保险监管备案。经过讨论，巴克莱银行的代表随后审查了巴克莱银行关于就合并及合并协议所设想的其他交易将支付的对价的财务分析。经讨论，巴克莱银行向Fortegra董事会提出了口头意见，并经向Fortegra董事会交付日期为2025年9月26日的书面意见确认，大意是，截至该日期，并基于并受限于巴克莱银行意见中所述的资格、限制、假设和其他事项，从财务角度来看，合并中1,650，000,000美元现金的总对价对Fortegra普通股持有人来说是公平的。经进一步讨论，Fortegra董事会一致通过合并及合并协议拟进行的其他交易。

紧随Fortegra董事会会议之后，Tiptree董事会召开了一次会议，与会的有Tiptree管理层成员以及Ropes & Gray、Sidley、Venable LLP、Tiptree（“Venable”）的马里兰州法律顾问以及巴克莱银行的代表。在会议上，除了进一步讨论Fortegra董事会上一次会议上讨论的事项外，Tiptree董事们还审查了在Fortegra和Tiptree层面上都考虑过的其他潜在的价值最大化替代方案。Venable的一位代表概述了Tiptree的董事在马里兰州法律下的资产转移情况下的职责。随后，Tiptree管理层的代表与Tiptree董事一起审查了与合并以及合并协议所设想的其他交易有关的某些财务指标。经进一步讨论，并结合考虑的原因，Tiptree董事会一致（i）认为合并及合并协议所设想的其他交易是可取的，并且符合Tiptree及其股东的最佳利益；（ii）批准Tiptree签署和交付合并协议以及完成合并及合并协议所设想的其他交易；（iii）指示将合并及合并协议所设想的其他交易提交Tiptree的股东大会审议；及（iv）决议建议关于Tiptree股东批准本次吸收合并及《吸收合并协议》所拟进行的其他交易的公告

美国东部时间2025年9月25日和韩国标准时间2025年9月26日，双方共同宣布了这笔交易。

Tiptree董事会建议Tiptree股东投票（i）“为“合并建议及（二）”为”建议批准特别会议的一次或多次休会，如有必要，以征集额外的代理人，在没有足够票数批准合并建议的情况下。

在2025年9月24日举行的会议上，Tiptree董事会一致认为：（i）认为合并及合并协议所设想的其他交易是可取的，并且符合Tiptree及其股东的最佳利益；（ii）批准Tiptree签署和交付合并协议并完成合并及合并协议所设想的其他交易；（iii）指示将合并及合并协议所设想的其他交易提交Tiptree的股东大会审议；及（iv）决议建议关于Tiptree股东批准本次吸收合并及《吸收合并协议》拟进行的其他交易的公告

如上文所述，这份代理声明中题为“合并——合并的背景”的部分从第页开始39，在达成其关于Tiptree股东投票支持合并提案的建议时，Tiptree董事会咨询了Tiptree和Fortegra Management、巴克莱银行、Ropes & Gray和Sidley，并考虑了许多原因，包括以下非详尽无遗的理由清单（未包括在任何相对重要性顺序中），Tiptree董事会认为这些理由支持其决定和建议：

Tiptree董事会在审议过程中，还考虑了与合并协议及合并相关的多种风险和反补贴因素，包括以下重大因素：

前述对Tiptree董事会考虑的与合并有关的原因的讨论并非旨在详尽无遗，而是对所考虑的重大原因进行了总结。鉴于其在评估合并时考虑的原因多种多样，Tiptree董事会认为，对达成其确定和推荐时考虑的具体原因进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有。而且，Tiptree董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到了流程中，可能由于不同的原因而赋予了不同的权重。对于任何原因，或任何原因的任何特定方面，是否支持或不支持其最终确定和推荐，Tiptree董事会并未承诺作出任何具体确定。Tiptree董事会的建议基于所提供的全部信息，包括与Tiptree和Fortegra的管理层以及巴克莱银行的法律顾问和TERM3进行了彻底的讨论并对其提出了质疑。这份对Tiptree董事会推理的解释以及本节中提供的某些信息具有前瞻性，应结合本代理声明中题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中规定的因素来阅读，该部分从第页开始27这份代理声明。

根据日期为2025年5月1日的聘书，Fortegra聘请巴克莱银行担任其财务顾问，为Fortegra寻求战略替代方案，包括可能出售Fortegra。2025年9月24日，巴克莱银行向Fortegra董事会发表口头意见（随后以书面形式得到确认），认为截至该日期，并基于并受其意见中所述的资格、限制、假设和其他事项的约束，从财务角度来看，合并的总对价对Fortegra普通股持有人来说是公平的。

巴克莱银行的书面意见全文（日期为2025年9月26日）作为附件B附于本委托书之后。巴克莱银行的书面意见除其他事项外，载列了巴克莱银行在发表意见时所作的假设、所遵循的程序、考虑的因素以及对所进行的审查的限制。鼓励大家仔细阅读意见全文。以下是巴克莱银行的意见摘要，以及巴克莱银行发表意见所采用的方法。本摘要全文参照意见全文予以限定。

巴克莱银行的意见是针对Fortegra董事会（并允许向Tiptree董事会披露并受其依赖）的，该意见的发行获得了巴克莱银行的估值和公平性意见委员会的批准，该意见仅涉及从财务角度来看对Fortegra普通股持有人的总对价的公平性，并不构成对Fortegra或Tiptree的任何股东的建议，即该股东应如何就合并或任何其他事项进行投票。合并条款是通过Fortegra、Tiptree、华平投资和买方之间的公平协商确定的，并获得Fortegra董事会的一致通过。巴克莱银行没有向Fortegra推荐任何特定形式的对价，也没有建议任何特定形式的对价构成合并的唯一适当对价。巴克莱银行没有被要求说明，其意见也不以任何方式说明Fortegra进行或实现合并的基本商业决定、完成合并的可能性，或与Fortegra可能从事的任何其他交易相比，合并的相对优点。此外，巴克莱银行对相对于将在合并中向Fortegra普通股持有人提供的总对价，向合并任何各方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员提供的任何补偿的金额或性质的公平性没有发表意见，其意见也没有以任何方式涉及。Fortegra董事会未对巴克莱银行进行的调查或其在发表意见时遵循的程序施加任何限制。

除其他事项外，巴克莱银行在得出其意见时：

巴克莱银行在得出其意见时，承担并依赖巴克莱银行在未对该等信息进行任何独立核实的情况下使用的财务信息和其他信息的准确性和完整性（且未对该等信息进行任何独立核实承担任何责任或义务）。巴克莱银行还依赖Fortegra管理层的保证，即他们不知道会使此类信息不准确或具有误导性的任何事实或情况。关于Fortegra预测，根据Fortegra的建议，巴克莱银行假设Fortegra预测是在反映Fortegra管理层对Fortegra未来财务业绩的现有最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且Fortegra将基本上按照这些预测履行职责。在得出其意见时，巴克莱银行对Fortegra预测或估计或它们所基于的假设不承担任何责任，也不发表任何看法。本达成意见，巴克莱银行未对Fortegra的财产和设施进行实物检查，也未对Fortegra的资产或负债进行或获得任何评估或评估。巴克莱银行的意见必然基于其存在的市场、经济和其他条件，并且可以评估截至2025年9月26日。巴克莱银行不承担根据2025年9月26日之后可能发生的事件或情况更新或修改其意见的责任。

巴克莱银行假设已执行的合并协议将在所有重大方面与巴克莱银行审查的上一份草案一致。此外，巴克莱银行承担合并协议及与之相关的所有协议中包含的陈述和保证的准确性。巴克莱银行还假设，根据Fortegra的建议，将在合并协议所设想的限制条件下获得有关合并的所有重大政府、监管和第三方的批准、同意和豁免，并且合并将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议。对于合并可能导致的任何税务或其他后果，巴克莱银行未发表任何意见，巴克莱银行的意见也未涉及任何法律、税务、监管或会计事项，对此巴克莱银行了解到，Fortegra已从合格的专业人士处获得其认为必要的建议。

为发表意见，巴克莱银行进行了某些财务、比较和其他分析，概述如下。在得出其意见时，巴克莱银行并未对Fortegra的股权赋予特定的价值范围，而是从财务角度对合并中总对价的Fortegra普通股持有人在各种财务和比较基础上的公平性做出了确定

分析。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务和比较分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到概括性描述的影响。

在得出其意见时，巴克莱银行并未将任何权重归于其考虑的任何单一分析或因素，而是对每项分析和因素相对于其执行和考虑的所有其他分析和因素以及在特定交易情况的背景下的重要性和相关性作出定性判断。因此，巴克莱银行认为必须将其分析作为一个整体来考虑，因为考虑此类分析和因素的任何部分，而不将所有分析和因素作为一个整体来考虑，可能会对其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

以下是巴克莱银行在准备向Fortegra董事会发表意见时使用的重大财务分析摘要。下面提供的巴克莱银行的分析和评论摘要并不是对巴克莱银行意见所依据的分析和评论的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的分析和审查方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此不容易受到概括性描述的影响。

为进行分析和审查，巴克莱银行对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项做出了众多假设，其中许多超出了Fortegra、巴克莱银行或合并的任何其他方的控制范围。巴克莱银行的分析和评论中考虑的任何公司、业务或交易都不与Fortegra、Tiptree、买方或合并相同，对这些分析和评论结果的评估不完全是数学上的。相反，分析和审查涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及财务和经营特征以及可能影响巴克莱银行分析和审查中所考虑的公司、业务或交易的收购、公开交易或其他价值的其他因素。如果未来的结果与讨论的结果存在重大差异，Fortegra、Tiptree、买方、巴克莱银行或任何其他人均不承担责任。这些分析和审查中包含的任何估计以及任何特定分析或审查产生的估值范围不一定表明实际价值或预测未来结果或价值，这可能比下文所述的要有利得多或少得多。此外，有关公司、业务或证券价值的分析并不旨在是评估或反映公司、业务或证券可能实际出售的价格。因此，巴克莱银行的分析和审查中使用的估计以及得出的结果本质上都存在很大的不确定性。

下文提供的财务分析和审查摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解巴克莱银行使用的财务分析和审查，表格必须与每份摘要的文本一起阅读，因为表格本身并不构成对财务分析和审查的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑对分析和审查的完整描述，包括分析和审查所依据的方法和假设，可能会对巴克莱银行的分析和审查产生误导性或不完整的看法。

为了评估公开市场如何对类似的上市公司进行估值，并通过参考这些公司来提供Fortegra的一系列相对隐含股权价值，巴克莱银行审查了Fortegra相关的具体财务和运营数据，并将其与选定的公司进行了比较，巴克莱银行根据其在专业保险行业的经验认为这些公司与Fortegra具有可比性。与Fortegra相关的选定可比公司为：

巴克莱银行计算并比较了Fortegra与选取的可比公司的各项财务倍数和比率。作为其选定的可比公司分析的一部分，巴克莱银行计算并分析了每家公司的当前股价与每股账面价值的比率（通常称为市净率，或“P/BV”）、每股有形账面价值（通常称为价格与有形账面比率，或“P/TBV”）和2026财年的预计每股收益（通常称为市盈率，或“P/E”）（“P/E'26E”）。所有这些计算都是进行的，并基于公开的财务数据（包括FactSet和SNL Financial）和收盘价，截至2025年9月19日。巴克莱银行将可比公司分为两组：（i）保修，仅由艾斯兰公司组成；（ii）专业，由其余公司组成。

本次质保可比公司分析结果汇总如下：

本次精选专业可比公司分析结果汇总如下：

巴克莱银行选择上述可比公司是因为它们的业务和经营状况与Fortegra有合理的相似之处。然而，由于Fortegra的业务、运营和前景与所选可比公司的业务、运营和前景之间存在先天差异，巴克莱银行认为，仅依赖所选可比公司分析的量化结果是不恰当的，因此也不存在。据此，巴克莱银行还对Fortegra的业务、财务和经营特点及前景与选定的可比公司之间可能影响每家公司股权价值的差异做出了定性判断，以便提供考虑定量分析结果的背景。这些定性判断主要涉及Fortegra与所选公司分析中包含的公司之间的不同规模、增长前景、盈利水平和运营风险程度。基于这些判断，巴克莱银行选择了（1）1.90x至2.15x的P/BV倍数区间，（2）2.25x至4.50x的P/TBV倍数区间和（3）10.5x至12.5x的Non-GAAP P/E'26E倍数区间，并将这些区间应用于Fortegra预测，以计算Fortegra的隐含股权价值区间。多个幅度由保修集团和专业集团的比率指导。以下总结了这些计算的结果：

巴克莱银行指出，根据选定的可比公司分析，1,650，000,000美元的总对价高于使用Fortegra 2025年第二季度账面价值计算的隐含价值范围，在使用Fortegra 2025年第二季度有形账面价值计算的隐含价值范围内，低于使用Fortegra非公认会计准则P/E'26E计算的Fortegra隐含价值范围内。

巴克莱银行根据其在并购交易方面的经验，审查并比较了在选定的其他交易中支付的购买价格和财务倍数，巴克莱银行认为这些交易具有相关性。巴克莱银行选择此类交易主要是基于（其中包括）交易中适用的目标公司在规模、组合、利润率和其他业务特征方面与Fortegra的相似性。巴克莱银行将这些交易分为两类——纯粹的专业和商业。然而，多个区间是由整体交易集合的比率引导的。

所分析的每一项选定先例交易的原因和围绕的情况是多种多样的，Fortegra和所包括的选定先例交易分析中的公司在业务、运营、财务状况和前景方面存在固有差异。因此，巴克莱银行认为，在考虑合并的背景下，纯粹量化的选定先例交易分析没有特别的意义。巴克莱银行因此对选定的先例交易的特征与合并之间的差异做出定性判断，这将影响选定的目标公司和Fortegra的收购价值。基于这些判断，巴克莱银行选择了（1）1.20x至2.20x的P/BV倍数区间，（2）1.20x至2.20x的P/TBV倍数区间和（3）9.0x至11.0x的Non-GAAP P/E‘26E倍数区间，并将这些区间应用于Fortegra预测，以计算Fortegra的一系列隐含值。下表列出了基于这些特征所分析的交易以及此类分析的结果：

以下总结了这些计算的结果：

巴克莱银行指出，根据选定的先例交易分析，1,650，000,000美元的总对价高于使用Fortegra 2025年第二季度账面价值计算的隐含价值范围，高于使用Fortegra 2025年第二季度有形账面价值计算的隐含价值范围，低于使用Fortegra非公认会计准则P/E'26E计算的Fortegra隐含价值范围。

作为估算Fortegra隐含股权价值的进一步分析，巴克莱银行进行了股息贴现分析。为了分析Fortegra的现值，巴克莱银行使用选定的贴现率范围将Fortegra预计在未来几年向其股东支付的股息折现为现值。结合这一分析，巴克莱银行假设（i）按照Fortegra预测中的规定在2025年至2030年的每一年派发股息，（ii）从2031年起及之后每一年的股息，使用适用于2030年预计股息的2.5%的戈登增长方法，（iii）运营杠杆，计算方法为年终NPW除以年终账面价值，基于到2029年的Fortegra预测，反映没有增量资本释放或注入，（iv）与2029年Fortegra预测一致的2030年目标运营杠杆和（v）Fortegra的权益成本估计，介乎9.0%至11.0%。这一股息贴现模型分析得出的隐含股权价值范围为12.69亿美元至20.29亿美元。

巴克莱银行指出，根据股息贴现分析，总对价1,650，000,000美元在使用Fortegra预测计算的隐含价值范围内。

巴克莱银行是一家国际公认的投资银行公司，作为其投资银行活动的一部分，定期从事与并购、被动和控制目的的投资、协商承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分配、私募以及为房地产、公司和其他目的进行估值有关的企业及其证券的估值。Fortegra董事会之所以选择巴克莱银行，是因为巴克莱银行熟悉Fortegra及其在与并购相关的业务和证券估值方面的资格、声誉和经验，以及在与合并相当的交易方面的丰富经验。

巴克莱银行在此次合并中担任Fortegra的财务顾问。作为对其与合并相关的服务的补偿，Fortegra在丨巴克莱意见送达时向巴克莱银行支付了300万美元的费用，即所谓的“意见费”。意见费不取决于巴克莱银行意见的得出或合并的完成。合并完成后，Fortegra将支付900万美元的额外补偿。此外，如果Fortegra全权酌情确定此类费用是必要的，Fortegra可能会向巴克莱银行支付最高为就合并和合并协议所设想的其他交易所支付对价的0.05%的额外酌情费用。此外，Fortegra和Tiptree已同意向巴克莱银行偿还与合并相关的部分合理的自付费用和记录费用，并赔偿巴克莱银行可能因其合并而产生的某些负债

Fortegra的订婚和巴克莱银行意见的渲染。目前为Fortegra提供建议的巴克莱银行交易团队的某些成员此前也参与过Tiptree的交易。巴克莱银行过去在过去曾为Tiptree提供过各种投资银行服务，并预计在未来也会提供此类服务，并且已经收到并且很可能会收到此类服务的惯常费用。然而，在过去两年中，巴克莱银行没有从Fortegra、Tiptree或买方那里收到任何投资银行服务的费用。截至2025年9月19日收市，巴克莱银行持有的净多头头寸占Tiptree流通股票的比例低于1.0%，持有的净多头头寸占买方流通股票的比例低于1.0%。

此外，巴克莱银行及其关联公司过去已经、目前正在或将来可能向Fortegra的关联公司Warburg Pincus及其某些关联公司和投资组合公司提供投资银行服务，并且已经收到或将来可能会收到提供此类服务的惯常费用，包括（i）曾就某些并购交易担任或担任Warburg Pincus及其某些投资组合公司和关联公司的财务顾问；（ii）曾担任或担任安排人，与各种收购交易的融资有关的华平投资集团及其某些投资组合公司和关联公司的账簿管理人和/或贷款人；（iii）曾担任或担任华平投资集团及其某些投资组合公司和关联公司的各种股权和债务发行承诺的承销商、初始购买者和配售代理。从2023年1月1日到巴克莱银行发表意见之日，巴克莱银行已就此类服务收到约5940万美元的费用。

巴克莱银行及其附属公司广泛从事从投资和商业银行业务、贷款业务、资产管理业务以及其他金融和非金融服务业务。在日常业务过程中，巴克莱银行及其关联机构可能会为自己和客户的账户积极交易Fortegra、Tiptree和买方的股权、债务和/或其他证券（及其任何衍生工具）和金融工具（包括贷款和其他义务）并进行交易，因此可能随时持有此类证券和金融工具的多头或空头头寸和投资。

Fortegra已聘请美国银行证券担任Fortegra与合并有关的财务顾问。美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务和证券的估值。Fortegra选择美国银行证券担任Fortegra与合并有关的财务顾问，除其他外，这是基于美国银行证券熟悉Fortegra及其在与合并和收购有关的业务和证券估值方面的资格、声誉和经验，以及在与合并相当的交易方面的丰富经验。美国银行证券仅担任Fortegra的财务顾问，而不是与合并有关的任何其他人（包括Tiptree或任何其他人）的顾问，并且美国银行证券提供的投资银行服务仅旨在为Fortegra的利益和与合并有关的用途服务。

美国银行证券没有向Fortegra董事会或Tiptree董事会提供，也没有受聘或要求其提供任何报告、意见或评估，包括向Tiptree、Fortegra、Fortegra董事会或Tiptree董事会提供任何公平性意见。Fortegra和Tiptree的管理层根据美国银行证券在金融和资本市场、并购和保险行业方面的一般知识和经验，以及美国银行证券从潜在交易对手方收到的信息和反馈（作为其与这些方接触的一部分），咨询了美国银行证券。

Fortegra已同意向美国银行证券支付与合并相关的服务费用总额900万美元，视合并完成情况而定。Fortegra还可酌情向美国银行证券公司支付与合并有关的最高82.5万美元的酌处费。此外，Fortegra已同意偿还美国银行证券因聘用美国银行证券而产生的某些合理的、记录在案的自付费用，并且Fortegra和Tiptree已同意就Fortegra聘用美国银行证券可能产生的某些责任向美国银行证券作出赔偿。

美国银行证券及其附属公司由从事证券、商品及衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及向广泛的公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行、资产和投资管理、融资和财务顾问服务及其他商业服务和产品的全方位服务的券商和商业银行组成。在日常业务过程中，美国银行证券及其关联机构可能会投资

以主要方式或代表客户或管理基金投资、建立或持有（i）Fortegra及其某些关联公司（包括Tiptree及其某些关联公司和华平投资集团及其某些关联公司和投资组合公司）的多头或空头头寸、融资头寸或交易或以其他方式进行交易的权益、债务或其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），以及（ii）买方及其某些关联公司。

美国银行证券及其关联公司过去曾、目前正在和/或未来可能向Fortegra及其某些子公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或未来可能因提供这些服务而获得补偿。从2023年9月1日至2025年8月31日，美国银行证券及其关联公司从Fortegra及其某些子公司获得的投资和企业银行服务总收入低于10万美元。

此外，美国银行证券及其关联公司过去曾、目前正在和/或未来可能向Tiptree及其某些关联公司（不包括Fortegra及其子公司）提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或未来可能收到因提供这些服务而产生的补偿。从2023年9月1日到2025年8月31日，美国银行证券及其关联公司从Tiptree及其某些关联公司（不包括Fortegra及其子公司）获得的投资和公司银行服务总收入低于10万美元。

此外，美国银行证券及其关联公司过去曾、目前正在和/或将来可能向华平投资集团及其某些关联公司和投资组合公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或将来可能收到提供这些服务的补偿，包括（i）曾担任或担任华平投资集团和/或其某些关联公司和投资组合公司的某些股权和/或债务发行的账簿管理人、账簿管理人和/或承销商，（ii）曾担任或担任华平集团某些大宗交易的账簿管理人，（iii）曾担任或担任华平集团和/或其某些关联公司和投资组合公司的某些定期贷款、信用证、信贷和租赁便利及其他信贷安排（包括收购融资）的行政代理人、担保物代理人、银团代理人、账簿管理人和/或安排人，和/或作为贷款人，（iv）曾向华平集团和/或其某些关联公司和投资组合公司提供或提供某些商品、衍生品、外汇和其他交易服务，及（v）曾向华平投资集团及/或其若干联属公司及投资组合公司提供或提供若干财资管理产品及服务。此外，美国银行证券和/或其某些关联公司一直与华平投资集团和/或其某些关联公司和投资组合公司保持、目前正在保持和未来可能保持重要的商业（包括供应商和/或客户）关系。从2023年9月1日至2025年8月31日，美国银行证券及其关联公司从华平投资集团及其某些关联公司和投资组合公司获得的总收入约为5000万美元，用于投资和企业银行服务。

此外，美国银行证券及其关联公司过去曾向买方及其某些关联公司提供、目前正在提供和/或未来可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或未来可能因提供这些服务而获得补偿，包括曾向买方和/或其某些关联公司提供或提供某些衍生工具和其他交易服务。此外，美国银行证券和/或其某些关联公司一直与买方和/或其某些关联公司保持、目前正在保持和未来可能保持重要的商业（包括供应商和/或客户）关系。从2023年9月1日至2025年8月31日，美国银行证券及其关联公司从买方及其某些关联公司获得的投资和公司银行服务总收入约为100万美元。

在各自业务的日常过程中，美国银行证券及其关联公司（包括与Fortegra就合并事宜进行合作的美国银行证券交易团队成员）已经、正在和/或将继续向Tiptree及其关联公司推销与合并无关的额外投资和公司银行服务，但这些努力将产生多少（如果有的话）额外投资和公司银行业务及收入，这取决于美国银行证券及其关联公司无法控制的众多因素。

截至2025年9月26日，即Fortegra宣布执行合并协议之日，美国银行证券及其关联公司正在与华平投资集团及其某些关联公司和投资组合公司就一项或多项与拟议交易无关的投资和公司银行业务事项开展合作。美国银行证券认为，根据截至该日期可获得的信息，美国银行证券及其关联公司的总收入将来自华平投资集团及其某些关联公司和投资组合公司

这些同时进行的投资和企业银行服务将大大超过就拟议交易向美银证券提供服务应支付的费用。此外，在其各自业务的日常过程中，美国银行证券及其关联公司（包括与Fortegra就拟议交易进行合作的美国银行证券交易团队成员）已经、目前正在和/或将继续向华平投资集团及其关联公司和投资组合公司推销与拟议交易无关的额外投资和公司银行服务，但这些努力将产生多少额外投资和公司银行业务和收入（如果有的话）取决于美国银行证券及其关联公司无法控制的众多因素。

截至2025年9月26日，即Fortegra宣布执行合并协议之日，美国银行证券及其关联公司正与买方及其某些关联公司就一项或多项与合并无关的投资和公司银行事项开展合作，美国银行证券认为，根据截至该日期其可获得的信息，美国银行证券及其关联公司将从买方及其某些关联公司获得的那些同时进行的投资和公司银行服务的总收入将低于就其与合并有关的服务应支付给美国银行证券的费用。此外，在其各自业务的日常过程中，美国银行证券及其关联公司（包括与Fortegra就合并事宜进行合作的美国银行证券交易团队成员）已经、目前正在和/或将继续向买方及其关联公司推销与合并无关的额外投资和公司银行服务，但这些努力将产生多少额外投资和公司银行业务及收入（如果有的话）取决于美国银行证券及其关联公司无法控制的众多因素。

截至2025年9月26日（Fortegra宣布执行合并协议之日）收盘时，美国银行证券及其关联公司以非信托方式持有（i）截至该日期市值约为850,000美元的Tiptree已发行普通股，占截至该日期Tiptree已发行普通股的比例不到0.5%，（ii）截至该日期市值约为1,400万美元的买方已发行普通股，占买方截至该日期已发行普通股的不到0.5%，且（ii）没有华平或Fortegra的普通股权益。

在Tiptree董事会批准合并以及合并协议所拟进行的其他交易以及合并协议及相关协议的执行之前，Fortegra管理层向Tiptree董事会和Fortegra董事会各自提供了2025年至2029日历年的某些未经审计的预测财务信息（“Fortegra预测”）。Fortegra Projections已提供给买方和巴克莱银行，并已由巴克莱银行在进行财务分析和发表意见时使用和依赖，详见从第页开始的标题为“巴克莱银行的意见”一节55这份代理声明。

尽管Fortegra预测以数字上的特殊性呈现，但编制该预测的目的并不是为了公开披露、遵守SEC已发布的准则或美国注册会计师协会为编制和列报前瞻性财务信息或与前瞻性财务信息相关的GAAP而制定的准则，但Fortegra管理层认为，Fortegra预测是在合理的基础上编制的，反映了编制时可获得的最佳估计和判断，并在Fortegra管理层所知和所信的范围内呈现，Fortegra在他们准备时的预期未来财务表现。这些预测包括调整后的净收入和调整后的平均股本回报率。这些非GAAP财务指标不是按照GAAP编制的。它们只是Fortegra业绩的补充财务指标，不应被视为已赚保费、净收入或根据GAAP得出的任何其他指标的替代品。由于Fortegra预测的前瞻性，无法获得将此类预测与GAAP措施进行核对所需金额的具体量化，Fortegra管理层认为，提供准确的预测非GAAP对账是不可行的。Fortegra管理层使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。

作为一家私营公司，Fortegra理所当然不会对未来的业绩、收入、收益或其他运营结果进行公开预测。Fortegra预测仅用于内部使用、资本预算和其他管理目的。Fortegra预测在许多方面具有主观性，因此容易受到不同解释的影响，需要根据实际经验和业务发展进行定期修订，并且不打算供第三方使用，包括供投资者或股权或债务持有人使用。

在准备模型时，Fortegra管理层依赖于多个因素，包括执行团队在保险方面的经验以及Fortegra的历史表现。这些预测反映了Fortegra会计政策的一致应用，应与Fortegra历史经审计财务报表随附的会计政策一并阅读，并包含在本代理报表中。Fortegra预测是根据变量、估计和假设编制的，这些变量、估计和假设本质上是不确定的，可能超出Fortegra或Tiptree的控制范围，而这些变量、估计和假设可能被证明不准确，或者不再准确。下文所列的Fortegra预测涵盖多个年份，这些信息就其性质而言，每年都会受到更大的不确定性影响。

虽然在Fortegra管理层看来，Fortegra预测是在合理的基础上编制的，但Fortegra预测受到许多风险和不确定性的影响。可能影响实际结果并导致实际结果与Fortegra预测产生重大差异的重要因素包括与Fortegra的业务、保险业业绩、监管环境、一般商业和经济状况、市场和财务状况有关的风险和不确定性，以及从第页开始的标题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”的章节中描述或引用的其他因素27本代理声明和从第页开始的“风险因素”28这份代理声明。未经审计的预测财务信息应根据Fortegra所做的假设并结合本代理声明其他部分以及Tiptree向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的有关Tiptree和Fortegra的其他信息进行评估，如果有的话。我们敦促我们的股东审阅这份代理声明中题为“风险因素”的部分，该部分从第28，以及Tiptree向SEC提交的文件，要求对与Tiptree业务相关的风险因素进行描述。另请参阅本代理声明中标题为“有关前瞻性声明的警示性声明”的章节，从第页开始27这份代理声明和从页面开始的“在哪里可以找到更多信息”225这份代理声明。

未经审核的预测财务资料亦未考虑在编制日期后发生的任何情况或事件，亦不会使合并及合并协议所设想的其他交易生效。因此，实际结果可能与Fortegra预测中包含的结果不同，并且可能存在重大差异。我们不向您保证，下文所述的Fortegra预测中的财务结果将会实现，或者Fortegra未来的财务结果将不会与Fortegra预测中的财务结果存在重大差异。Tiptree无法保证，如果未经审计的预测财务信息是在合并协议日期或截至本委托书日期编制的，则将使用类似的估计和假设。除非适用法律要求，否则Tiptree不打算公开提供对未经审计的预测财务信息的任何更新或其他修订，即使任何或所有基本估计和假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业状况的变化。

本委托书中包含未经审计的预测财务信息不应被视为表明Tiptree、Fortegra或其各自的任何关联公司、顾问、高级职员、董事或其他代表或这些信息的任何其他接收者认为或现在认为未经审计的预测财务信息必然能够预测实际的未来事件或自此类预测日期以来已经发生的事件，因此不应依赖未经审计的预测财务信息。Tiptree和Fortegra或其各自的任何关联公司、顾问、高级职员、董事或其他代表均无法保证实际结果与未经审计的预测财务信息不会存在重大差异。Tiptree和Fortegra或其各自的任何关联公司、顾问、高级职员、董事或其他代表均未就Tiptree或Fortegra的最终业绩与未经审计的预测财务信息所载信息相比或将实现未经审计的预测财务信息作出或向任何股东作出任何陈述，也未对Fortegra下述预测的有效性、合理性、准确性或完整性承担任何责任。纳入这些信息不应被视为表明Tiptree董事会或Fortegra董事会的任何顾问或任何其他人认为或现在认为这些信息很重要，或者是对未来实际结果的可靠预测。

由于所有这些原因，本代理声明中描述的前瞻性财务信息及其所依据的假设（i）不是对未来结果的保证，（ii）本质上是推测性的，并且（iii）受到许多风险和不确定性的影响，请本代理声明的读者注意不要依赖它们。

本代理声明中包含的Fortegra Projections由Fortegra管理层编制，并由其负责。Tiptree的独立审计师Deloitte & Touche LLP或任何其他独立会计师均未就此处包含的随附的选定预测财务信息编制、审查或履行任何程序，也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，并且对随附的选定预测财务信息不承担任何责任，也不否认与此相关。这份委托书中包含的Deloitte & Touche LLP报告与Tiptree和Fortegra之前发布的财务报表有关。它们没有延伸到预测的财务信息，不应被解读为这样做。

以下是Fortegra预测的摘要：

合并完成后，Tiptree将继续作为一家上市公司，名称为Tiptree Inc.，在纳斯达克上市，代码为“TIPT”，并将继续向SEC提交定期报告。Tiptree预计将继续拥有保留的业务。Tiptree预计将维持与合并完成前Tiptree相同的公司职能和相同的高级管理人员以及截至本委托书发布之日已到位的相同董事会。截至紧随合并完成后，Tiptree的所有收入将由保留的业务产生。Tiptree拟将合并所得款项用作营运资金及一般公司用途，包括支付交易费用、就合并协议拟进行的交易支付税款、偿还Tiptree现有债务、从事机会主义

股票回购和/或支付股息、购买额外资产或业务和/或用于Tiptree董事会认为适当的任何其他目的。如需更多信息，请参阅本代理声明中题为“未经审计的备考简明合并财务报表”的部分，该部分从第页开始118，假设合并完成。

Tiptree认为，自2024年1月1日以来，Tiptree的任何董事、董事提名人或执行官均不会在合并中拥有与我们一般股东的利益不同或除此之外的任何直接或间接的重大利益。

根据S-K条例第402（t）项，将不会就合并向任何Tiptree指定的执行官（Michael G. Barnes、TERM1、Jonathan Ilany、Randy Maultsby、Scott McKinney和Neil Rifkind，“NEO”）支付任何被视为“黄金降落伞补偿”的款项或利益。任何NEO都没有任何基于合并或以其他方式与合并相关的补偿，除了这些NEO以Tiptree权益持有人的身份可能获得的任何间接利益外，这些利益与我们的权益持有人可能普遍获得的间接利益没有区别，也不是补充。

于2019年2月15日，Tiptree与Tiptree Advisors Holdings，L.P.（f/k/a Corvid Peak Holdings，L.P.）、Tiptree Advisors，LLC、Tiptree Advisors Holdings GP，LLC、Tiptree Advisors Holdings及Tiptree Advisors GP Holdings LLC（统称“Tiptree Advisors”）订立战略合并协议，并修订及重列过渡服务协议（“过渡服务协议”）。Tiptree Advisors是Tiptree的关联方，因为Tiptree执行主席Michael G. Barnes被视为控制着Tiptree Advisors。

Tiptree同意投资7500万美元，以种子新的投资基金由Tiptree Advisors管理，该金额截至2020年2月已投资，以换取对Tiptree Advisors的管理控制权和利润参与。从2021年5月开始，Tiptree顾问开始根据投资顾问协议管理Fortegra的某些投资组合账户。根据这些安排，Tiptree在截至2024年12月31日的年度内向Tiptree顾问支付了约670万美元的管理费和奖励费。

未就TiptreeAdvisors收购控制权事宜支付任何对价。截至2025年1月1日，Tiptree在Tiptree顾问公司的某些利润分享权益中的经济权益为52%。在自2026年1月1日开始的五年期间内，Tiptree有权根据基于公允价值的公式收购Barnes先生持有的Tiptree顾问公司的剩余经济权益。在从2027年1月1日开始的四年期间，巴恩斯先生拥有对等的权利，可以使用相同的公式将他在Tiptree顾问公司中剩余的经济权益置于Tiptree名下。Barnes先生在担任Tiptree Advisors股权所有者期间，对Tiptree Advisors的特定行动拥有惯常的少数人批准权。Tiptree和Tiptree顾问已同意根据《过渡服务协议》在公平基础上相互提供某些支持服务。目前，服务主要包括Tiptree向Tiptree顾问提供办公空间、法律和合规服务、保险范围以及某些财务、会计和税务服务。截至2024年12月31日，根据过渡服务协议，Tiptree顾问向Tiptree支付的款项约为866000美元，尚未偿还。

请参阅本代理声明中标题为“合并协议——投资咨询协议”的部分，从第页开始100有关合并协议项下投资顾问协议处理的更多信息。

买方预计，完成合并和合并协议所设想的其他交易所需的资金总额将约为16.8亿美元。买方预计将通过手头现金为合并提供资金。买方和合并子公司在合并协议下的义务并不以其获得融资的能力（或Tiptree就任何此类融资进行的任何合作）为条件。

交割将于（a）条件满足发生月份的最后一个营业日进行；条件是，如果条件满足发生在该条件的最后一个营业日之前不到五个营业日

月，交割将发生在紧接条件满足发生月份的下一个月的最后一个营业日，或（b）合并协议各方可能相互同意的其他日期或其他时间或地点。

合并将在根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书时生效。

以下是合并预期的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要以经修订的1986年《美国国内税收法》（“《国内税收法》”）、根据该法颁布的现有、拟议和临时美国财政部条例及其行政和司法解释为基础，在每种情况下均在本文件发布之日生效并提供。上述所有情况可能会发生变化，该变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本摘要不讨论任何非美国、替代性最低税、州或地方税收考虑因素。

出于美国联邦所得税的目的，拟议中的合并将被视为Tiptree对Fortegra普通股的应税出售。我们就出售此类股票确认的收益金额将以我们在出售股票时实现的金额与我们在股票中的计税基础之间的差额来衡量。任何此类收益预计都是资本性质的，预计将是实质性的。请参阅本代理声明中题为“未经审计的备考简明合并财务报表”的部分，从第页开始118了解更多信息。

拟议中的合并完全是由Tiptree采取的公司行动。由于我们的股东将不会从合并中获得任何直接的应税收益，因此我们的股东不会因合并而从其所持有的用于美国联邦所得税目的的Tiptree普通股股份中获得任何直接的应税收益或损失。我们预计合并或合并协议所设想的其他交易不会对我们的股东造成任何美国联邦所得税后果。

本摘要不是对合并可能与您相关的所有税务后果的完整描述。我们敦促Tiptree的股东咨询他们自己的税务顾问，以确定合并对他们造成的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方、外国或其他税法的适用性和效力。

此次合并将作为Tiptree出售“业务”入账，因为该术语在GAAP下使用，用于会计和财务报告目的。出售完成后，我们将从合并资产负债表中剔除出售的资产和负债，我们预计将从合并中录得应税收益。

要完成合并，Fortegra和买方必须获得多个监管机构的批准或同意，或向其备案。我们在下面描述某些材料批准、同意和备案。

我们目前预计将在2026年年中完成合并。每一方均已同意，并促使其关联公司和代表尽合理的最大努力，迅速采取任何和所有必要步骤和行动，以避免或消除任何政府当局或任何其他人可能就合并协议所设想的交易主张的每一个障碍，从而使交割能够迅速发生，但在任何情况下不得晚于终止日期，但集团公司、买方或其关联公司，包括合并子公司或其代表除外，不被要求采取或不采取任何会或合理预期会导致施加负担条件的行动。尽管我们相信我们将获得完成合并所需的同意和批准，但我们无法就这些同意和批准的时间或Fortegra和买方获得此类同意或批准（或任何其他可能成为必要的额外同意或批准）的最终能力提供任何保证。我们也无法确保我们将根据Fortegra和买方满意的条款和条件获得此类同意或批准。

根据合并协议，在根据HSR法案适用于合并的等待期届满或终止并获得根据该协议所需的任何批准之前，合并无法完成。

根据《HSR法案》须予通知的交易，在当事人提交其《HSR法案》通知和报告表后的30天等待期届满或终止之前，不得完成。如果FTC或DOJ在初始等待期到期之前发出第二次请求，则各方必须遵守第二个30天等待期，该等待期将在各方基本上遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止或各方另行同意在特定时间到期或协议终止之前不完成合并和合并协议所设想的其他交易。买方和合并子公司不得修改、撤销或重新提交任何备案、提交、申请、通知或报告表格或延长任何适用的等待或审查期或与政府当局达成任何协议以延迟或不完成本协议所设想的交易，除非事先获得Fortegra的书面同意，不得无理拒绝同意。

在合并完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期终止或到期，FTC或DOJ可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，并且在合并完成之前或之后的任何时间，美国任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动。此类行动可能包括寻求禁止完成合并或寻求剥离各方资产。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。我们不能确定不会对合并提出挑战，或者说，如果提出挑战，我们将获胜。

根据合并协议，在CFIUS批准发生之前，合并无法完成。

合并还取决于已就Fortegra通过组建合并子公司成为买方子公司以及合并协议所设想的交易作出或获得（如适用）（且具有充分效力和效力）等韩国金融服务委员会的同意、批准、授权、豁免、备案或通知。

此外，当事人还需向美国某些州保险监管机构和非美国保险监管机构进行备案，并获得其批准。Fortegra内的保险公司和其他受监管实体在多个司法管辖区注册或获得许可，因此，合并需要在每个相关司法管辖区进行如下所述的备案和批准。

一般来说，在Fortegra保险公司住所所在的每个美国州，寻求获得投票证券或其他可能导致该人直接或间接控制的权益的人，国内保险人必须提交一份声明，请求批准收购国内保险人的控制权（简称“表格A”或同等控制权变更申请）。每个这样的州的保险法要求在完成控制权的获得之前，必须事先批准表格A的申请。可能需要就某些此类批准举行听证会，无论是通过法律还是通过适用的州保险监管机构的确定。如监管机构有意不批准表格A的申请，则只有在聆讯后才可这样做，且不批准必须基于一项或多项订明的法定理由。保险监督管理机构不存在必须作出批准或不批准适用的表格A申请的决定的法定期限，在认为表格A备案完整之前，该机构可以要求提供补充资料。

此次合并以亚利桑那州、加利福尼亚州、特拉华州、佐治亚州、肯塔基州和路易斯安那州要求提交的表格A申请和其他保险监管文件为条件。

就在阿拉斯加、佛罗里达、爱荷华州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、内布拉斯加州、纽约州、北达科他州、俄亥俄州、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州和怀俄明州获得持牌保险公司、高级金融公司、服务合同提供商和第三方管理人的控制权所需的额外备案、通知、批准和/或不批准。特克斯和凯科斯群岛、马耳他、比利时和英国也需要提交保险监管文件。

合并还需获得波兰竞争和消费者保护办公室以及罗马尼亚外国直接投资审查委员会的批准。此外，合并须经

上述同意、批准、授权、豁免、备案或通知，以及根据适用法律（包括根据任何保险法）要求的政府当局的所有批准，以允许完成合并协议所设想的交易，如果未能获得这些许可，将对集团公司的业务产生重大影响（要求合并协议各方合理和善意地就是否为这些目的“需要”某个司法管辖区作出决定），并且在向SEC提交最终代理声明之日（此类批准，“额外监管批准”）之前的一个工作日确定，已作出或获得（如适用），并具有完全效力和效力，以及等待期、许可，批准和/或同意（如适用）以及已到期、已终止或已获得（如适用）的任何其他额外监管批准，在每种情况下，自交割之日起不对买方或其关联公司或对存续公司及其关联公司施加适用的繁重条件，是合并协议各方完成合并协议所设想的交易的义务的条件。在本最终代理声明日期之前，没有如此确定的额外监管批准。

上述同意、批准、授权、豁免、备案或通知以及附加监管批准在本文中统称为“监管批准条件”。

本节介绍合并协议的重要条款。本节和本代理声明其他部分对合并协议的描述通过引用合并协议的完整文本对其进行了整体限定，合并协议的副本作为附件A附后，并通过引用并入本代理声明。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文。

合并协议，其副本作为附件A附后，本协议条款摘要是为了向您提供有关其条款的信息。本委托书或Tiptree向SEC提交的公开报告中包含的有关Tiptree的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关Tiptree的事实披露。Tiptree此前向SEC提交的公开报告中任何以引用方式并入本委托书的重大事实，如与合并协议中的陈述和保证中包含的有关Tiptree的事实披露相矛盾，将修改此类事实披露。Tiptree、Fortegra、买方和Merger Sub在合并协议中作出的陈述、保证和契诺仅针对合并协议的订约方作出，且仅为合并协议的目的而作出，并且截至特定日期，这些陈述、保证和契诺均符合条件，并受制于Tiptree、Fortegra、买方和Merger Sub就谈判合并协议的条款而商定的重要限制。特别是，在审查合并协议中所载和本摘要中所述的陈述和保证时，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是确定在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不完成合并的情况，并在合并协议的各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。这些陈述和保证也可能受制于与一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准，并且在某些情况下受披露时间表所载事项的限制，而这些披露并未反映在合并协议中。此外，自合并协议之日起，有关陈述和保证标的的信息可能已发生变化。投资者不应依赖Tiptree、Fortegra、Purchaser and Merger Sub或其各自的任何子公司或关联公司的陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对事实实际状态的定性。标题为“合并协议”的本节中使用的大写术语将具有合并协议中赋予它们的含义，但在此未另行定义的范围内。

在生效时，根据合并协议和DGCL，Merger Sub将与Fortegra合并并并入Fortegra，Merger Sub的单独存在将终止，Fortegra将继续作为存续公司。由于合并，存续公司将成为买方的全资附属公司。

交割将于（a）条件满足发生月份的最后一个营业日进行；条件是，如果条件满足发生在该月份的最后一个营业日之前不到五个营业日，则交割将在紧接条件满足发生月份的次月的最后一个营业日进行，或（b）合并协议各方可能相互同意的其他日期或其他时间或地点。

根据合并协议的条款和条件，合并协议各方将在交易结束时向特拉华州州务卿交付合并证书，并将根据DGCL和任何其他适用法律的要求进行所有其他备案或录音，以实现合并。合并将在根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书时生效。

在紧接生效时间之前生效的公司注册证书和Fortegra章程将在生效时间分别以公司注册证书和合并协议所附章程的形式进行修订和重述，经如此修订的将是公司注册证书和存续公司的章程，直至根据适用法律进行修订。

紧接生效时间前的Merger Sub的每名董事将是存续法团的董事，在每种情况下直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其根据存续法团的公司注册证书和章程提前去世、辞职或被免职。

在生效时间，Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的所有普通股股份将凭借合并而在买方方面不采取任何行动的情况下转换为存续公司总计1,000股普通股，每股面值0.0001美元的证据。

合并后，Tiptree普通股股票将保持在已发行和流通状态，并将继续在纳斯达克上市，代码为“TIPT”。

在生效时，凭借合并且其持有人未采取任何行动：

在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Fortegra股份，在按照上述两个项目符号进行转换或注销时，将不再流通，将自动注销并不复存在。

于生效时间，Fortegra或任何附属公司拥有的每一股Fortegra股份将自动注销及退休，并将不复存在，且不会交付任何代价作为交换。

在生效时间之前，Fortegra董事会（或在适当情况下，其任何管理Fortegra股权计划的委员会）将通过决议或采取可能需要的其他行动，以促使每份Fortegra股票期权和每份Fortegra RSU奖励（在每种情况下，即在紧接生效时间之前尚未完成和未归属的）在生效时间加速并归属，而Fortegra股票期权所适用的业绩条件被视为已实现，由Fortegra确定。

在生效时，每一项此类既得Fortegra RSU奖励将因合并而被取消，并在充分考虑到此类取消的情况下，将被转换为并随后证明有权获得，而无

利息和减去适用的预扣税款，现金金额等于（i）（a）每股收盘合并对价乘以（b）受该既得Fortegra RSU奖励约束的Fortegra股份数量加上（ii）归属于该Fortegra股份的泄漏延迟对价（如有），以及就每个少数投资者而言，减去（iii）该持有人按比例占该等Fortegra股份应占的股东代表费用金额的百分比。

自生效时间起及之后，代表根据Fortegra股权计划授予的Fortegra普通股股份的收购权且根据其条款在紧接生效时间之前尚未行使的每项以美元计价的基于绩效的奖励（每项，“Fortegra绩效奖励”）将根据其现有条款和条件（合并协议中明确规定的除外）继续有效，但须进行必要的调整，以保持紧接生效时间之前计量的该Fortegra绩效奖励的价值，相应的价值在紧接生效时间之后计量，经各方合理同意并在生效时间之前获得Fortegra董事会批准，但取决于生效时间；但前提是，在根据基础Fortegra绩效奖励协议中规定的条款和条件归属任何Fortegra绩效奖励之后，每个Fortegra绩效奖励将在生效时间和之后仅以现金结算。在生效时间之前但视情况而定，Fortegra董事会（或酌情由其管理Fortegra股权计划的任何委员会）将自生效时间起通过决议或采取可能需要的其他行动，仅为Fortegra业绩奖励的现金结算提供条件。

在生效时，每份此类既得Fortegra股票期权将因合并而被注销，并在充分考虑到此类注销的情况下，将被转换为并随后证明有权收取不计利息和减去适用的预扣税款的金额，该金额等于（1）乘以（a）（i）每股收盘合并对价减去（ii）适用的Fortegra股票期权的每股行权价的差额所得的乘积之和，由（b）该Fortegra股票期权基础上的Fortegra普通股股份总数（本条款第（1）条所设想的金额，“期权平仓合并对价”）和（2）归属于该Fortegra股票期权的泄漏延迟对价（如果有的话）减去（就每个少数投资者而言）该持有人的权益持有人代表费用金额的按比例百分比，归属于该既得Fortegra股票期权。

每份Fortegra股票期权和每份Fortegra RSU奖励，在根据合并协议的条款进行转换时，将不再是未偿还的，将自动被取消，并将不复存在。在生效时间后，买方将在合理可行的范围内尽快向每个适用的Fortegra股权奖励持有人支付或促使支付，或在存续公司当时有足够的即时可用资金的情况下，促使存续公司通过存续公司或其适用的子公司的工资系统向每个适用的Fortegra股权奖励持有人支付或促使支付（就非雇员服务授予的Fortegra股票期权而言，不需要通过该工资系统支付），等于该Fortegra股权奖励持有人根据合并协议有权获得的期权交割合并对价或每股交割合并对价（如适用）的现金总额（将按Fortegra股权奖励持有人应占该Fortegra股票期权和该Fortegra股份的权益持有人代表费用金额的按比例减少）。

Fortegra认股权证将根据其条款在紧接生效时间之前自动以无现金方式行使，或在生效时间无偿注销，无论此类注销是否根据其条款发生。

在合并协议日期后不少于30个工作日，Fortegra将以书面形式向买方提供一份时间表，列出有关合资格持有人的某些信息。不少于交割前五个工作日，Fortegra将以书面形式向买方提供一份时间表，列出根据合并协议应付的某些金额。

在生效时间及之后，Fortegra的股份转让簿上将不会有任何在紧接生效时间之前已发行在外的股本股份的转让。如果在生效时间之后，Fortegra股份被提交给存续公司，则将按照合并协议的规定予以注销和交换。

Fortegra股份或Fortegra股权奖励持有人在将此类资金交付给付款代理人或存续公司支付款项之日起12个月后（或此类较早日期，紧接在这些款项将以其他方式免于或成为任何政府当局财产的时间之前）仍未申领的任何金额将退还给存续公司，Fortegra股份或Fortegra股权奖励持有人此后将仅向存续公司寻求在交出该持有人所持有的任何Fortegra股份时可能支付的任何此类款项，根据合并协议确定，作为一般债权人，不享有任何权益。

Fortegra、存续公司、买方、上述任何关联公司或任何其他人均不对根据适用的废弃财产、escheat或类似法律适当交付给公职人员的任何金额承担责任。

在交割前，（i）每个合格持有人将向买方提供IRS表格W-9，（ii）Fortegra将根据财政部条例第1.897-2（h）和1.1445-2（c）（3）节的要求，向买方提供一份发给IRS的证书和一份通知，证明Fortegra不是《国内税收法》第897（c）（2）节含义内的“美国不动产持有公司”。尽管合并协议中有任何相反的规定，如果此类IRS表格W-9或证明未在交割前交付，买方的唯一追索权将是根据《国内税收法》第1445条进行适当的预扣。

买方、合并子公司、存续公司和子公司以及任何其他适用的扣缴义务人将有权从根据合并协议以其他方式应支付给任何人或为任何人的利益而支付的任何金额中扣除和扣缴根据联邦、州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和扣缴的金额；但是，前提是，拟扣缴的人将尽合理最大努力将其拟在任何相关付款的到期日期前至少三个工作日扣除和扣缴的任何以其他方式应支付给这些人的金额通知这些人，并将提供有关要求此类扣除或扣缴的法律规定的合理细节，但由于任何人未能提供合并协议要求的文件而导致的要求的补偿性扣缴或备用扣缴或扣缴除外。根据本款扣留的任何款项将（i）及时支付给适当的政府当局，以及（ii）就合并协议的所有目的而言被视为已支付给Fortegra股权持有人，对其进行了此类扣除和扣留。

Fortegra是根据特拉华州法律注册成立的公司。评估股份将不会转换为收取每股收盘合并对价和按比例收取漏损延迟对价（如有）的权利。相反，构成评估股份的Fortegra普通股股份持有人将有权根据DGCL第262条的规定获得此类股份的公允价值付款。在生效时，所有评估股份将不再流通，并将自动被注销并不复存在，每个评估股份持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据DGCL第262条的规定收取该等评估股份的公允价值的权利除外。如果任何该等持有人将无法完善或以其他方式放弃、撤回或失去DGCL第262条规定的评估权，或有管辖权的法院将判定该持有人无权获得DGCL第262条规定的救济，则该持有人根据DGCL第262条获得该持有人评估股份的公允价值的权利将终止，每一该等评估股份将被视为在生效时间已转换为，并将成为，有权收取每股收盘合并对价和泄漏延迟对价的按比例收取的权利（如有）（在Fortegra普通股持有人为少数投资者的情况下，该权利将按该持有人的权益持有人代表费用金额的按比例百分比减少，归属于该Fortegra股份），不计利息。Fortegra将向买方及时送达有关评估Fortegra普通股任何股份的任何要求，买方将有权指导和控制与此类要求相关的所有谈判和程序；前提是与此相关的所有费用和开支将由买方承担。在生效时间之前，未经买方事先书面同意（不会被无理拒绝、附加条件或延迟），Fortegra将不会就任何此类要求支付任何款项，或结算或提议结算，或同意执行上述任何一项。自生效时间起及之后，没有持有Fortegra股份

已根据DGCL第262条适当行使和完善评估权的人将有权对其Fortegra股份进行投票或就其Fortegra股份获得股息和其他分配（在生效时间之前的日期支付给登记在册股东的股息和其他分配除外）。

于合并协议日期后但无论如何不迟于合并协议日期后30个营业日在切实可行范围内尽快，买方将委任付款代理及订立付款代理协议，以支付与合并协议所设想的交易有关的款项，包括向合资格持有人支付的款项。在聘用付款代理后，买方将在合理可行的范围内尽快促使付款代理与Fortegra合作，以邮寄、电子邮件或促使以合并协议所附表格的形式向每一合资格持有人邮寄、电子邮件或以其他方式交付一份转递函，连同买方或付款代理可能合理要求的与此相关的任何适用税表，以及其中提及的合格持有人要求向付款代理退回的材料和信息（“股东转递材料”），和说明，具体说明每个此类持有人应完成相同操作并交出Fortegra股份以进行付款的方式。

在收盘时或收盘前，买方将向付款代理存入或促使存入总收盘购买价格、买方对任何转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他类似税费（包括任何相关的罚款和利息，但不包括全部或部分基于收入、利润或收益的任何税费或费用（以及相关的罚款和利息）的50%部分）（统称为“转让税”），如果Fortegra优先股持有人无权就A系列清算优先权获得经转换后的金额，A系列合计清算优先权、权益人代表费用金额、泄漏准备金保留金额、买方为就Fortegra的债务获得某些同意而需要支付的任何费用和开支的合计金额（“控制权变更豁免费用和开支”）（该合计金额，“控制权变更豁免费用和开支金额”），以及与获得某些第三方同意相关的任何费用和开支的50%（“其他控制权变更同意费用金额”）。

每个合格持有人将代表买方向付款代理交付正确填写并正式签署并提交的股东传送材料，并按照转递函中包含的这样做的指示交出Fortegra股份，以换取有权收取该合格持有人的每股收盘合并总对价部分（就每个少数投资者而言，按其在股东代表费用金额中的按比例百分比减少，归属于这些Fortegra股份）和A系列清算优先权（如适用）。

对于在截止日期前至少两个工作日已适当完成并正式签署并交付给Fortegra的每个合格持有人，股东递送材料，包括（如果Fortegra股份得到证明的话）代表Fortegra股份的证书，买方将促使付款代理以立即可用的资金向该合格持有人支付总收盘共同购买价格的部分（就每个少数投资者而言，按其在股东代表费用金额中的按比例减少，归属于此类Fortegra股份）和A系列聚合清算优先权，根据该合格持有人在该合格持有人转递函中提供的付款指示，该付款将在合并结束时支付。

对于在股东递送材料结账前的第二个工作日后已妥善完成并正式签署并交付给付款代理的每个合格持有人，买方将促使付款代理以立即可用的资金向该合格持有人支付总结账共同购买价格的部分（就每个少数投资者而言，按其在股东代表费用金额中的按比例百分比减少，归属于该Fortegra股份）和A系列总清算优先（如适用），该等合资格持有人有权根据该等合资格持有人在该等合资格持有人的转递函中提供的付款指示根据合并协议收取款项，该款项将在切实可行范围内尽快支付，且在任何情况下不得迟于付款代理人收到转递函后两个工作日。

如果Fortegra股份的所有权转让未在Fortegra的转让记录中登记，则如果向买方提交了有关该等股份所有权的令人满意的证据，并附有证明和实施该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的股票转让或因此而需要支付的其他税款已经支付的证据，则可以就该等Fortegra股份向该受让人支付款项。

在生效时，凭借合并且其持有人未采取任何行动，（i）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Fortegra普通股（不包括（a）评估股份和（b）Fortegra普通股股份，Fortegra、其任何子公司或合并子公司（如有）将在每种情况下被注销）将被转换为此后的证据，证明有权在不计利息的情况下获得，现金金额等于（1）每股收盘合并对价加上（2）泄漏延迟对价（如有）的适用按比例百分比，在Fortegra普通股持有人是少数投资者的情况下，该金额将减去该持有人按比例计算的股东代表费用金额，以及（ii）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Fortegra优先股将被转换为并随后证明有权以现金获得A系列清算优先权。

根据合并协议的条款，如果交割日期发生在利润分享费开始日期之后，买方将另外被要求向Fortegra股权持有人支付总的延迟交割对价。

Fortegra认股权证将根据其条款在紧接生效时间之前自动以无现金方式行使，或在生效时间无偿注销，无论此类注销是否根据其条款发生。如此行使的Fortegra认股权证将被转换为，此后证明有权收取不计利息的现金，金额等于（a）每股收盘合并对价加上（b）泄漏延迟对价（如有）的适用按比例百分比，如果Fortegra普通股持有人是少数投资者，则将按该持有人的权益人代表费用金额的按比例百分比减少。

在生效时，每一笔既得Fortegra RSU奖励将因合并而被取消，并在充分考虑到这种取消的情况下，将被转换为并随后证明有权收取相当于（i）（a）每股收盘合并对价乘以（b）受该既得Fortegra RSU奖励约束的Fortegra股份数量加上（ii）归属于该Fortegra股份（如有）的泄漏延迟对价（如有）的现金金额，以及（iii）在每一少数投资者的情况下减去，该持有人的权益人代表费用金额的按比例百分比，归属于该等Fortegra股份。

在生效时，每份已归属的Fortegra股票期权将因合并而被注销，并在充分考虑该注销的情况下，将被转换为并随后证明有权收取期权收盘合并对价和归属于该Fortegra股票期权的泄漏延迟对价（如果有的话），在每个少数投资者的情况下，减去归属于该已归属的Fortegra股票期权的该持有人在股东代表费用金额中的按比例百分比。

买方将在生效时间后合理可行的范围内尽快向每个适用的Fortegra股权奖励持有人支付或促使支付，或在存续公司当时有足够的即时可用资金的情况下，促使存续公司通过存续公司或其适用的子公司的工资系统向每个适用的Fortegra股权奖励持有人支付或促使支付（就非雇员服务授予的Fortegra股票期权而言，不需要通过该工资系统支付），等于该Fortegra股权奖励持有人根据合并协议有权获得的期权交割合并对价或每股交割合并对价（如适用）的现金总额（将按Fortegra股权奖励持有人应占该Fortegra股票期权和该Fortegra股份的权益持有人代表费用金额的按比例减少）。

任何泄漏，包括任何交易费用，但不包括允许的泄漏，在锁箱日期之后和收盘时或之前发生，将减少应付给Fortegra股权持有人的总收盘购买价格。

买方须向权益持有人代表提供任何额外泄漏金额的书面通知。买方仅有权在截止日期开始至截止四个月纪念日美国东部时间晚上11：59结束的期间内交付额外的泄漏通知。买方和权益持有人代表将本着诚意讨论在买方交付额外泄漏通知后15天内计算此类额外泄漏总量的任何差异。

买方将在这15天的咨询期后，向付款代理发出书面通知，指示付款代理向买方或存续公司支付相当于从泄漏准备金保留账户中额外泄漏的现金金额。如果没有收到额外的泄漏通知，或者，如果在向买方或存续公司支付任何额外泄漏后，泄漏准备金保留账户中有剩余金额，买方将立即（无论如何在确定不存在额外泄漏或额外泄漏的此类支付（如适用）的两个工作日内）指示付款代理按照其各自的按比例百分比向合格持有人解除泄漏延迟对价。

买方将无权就任何额外泄漏获得任何补救，但根据本条从泄漏准备金保留账户支付的款项不超过泄漏准备金保留金额，但欺诈情况除外。

就额外泄漏支付的任何款项将被视为对所有目的的总收盘购买价格的调整，包括在适用法律允许的最大范围内用于税收分配目的。

Tiptree已在合并协议中作出陈述和保证，这些陈述和保证受合并协议条款的约束，在某些情况下，还受披露时间表中包含的例外情况和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：

Fortegra还在合并协议中作出了截至合并协议日期和截至交割时（或者，如果在指定日期作出了陈述或保证，则截至该日期）的陈述和保证，这些陈述和保证受合并协议条款的约束，在某些情况下，受披露时间表中包含的例外情况和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：

Fortegra的许多陈述和保证，除其他外，都受到与不存在“重大不利影响”相关的例外情况的限制，指任何事实、事件、变更、违规、不准确、情节、事件、发生、影响或发展，（a）已经或将合理预期会对Fortegra及其子公司的整体业务、资产、负债、经营业绩或状况（财务或其他）产生或将合理预期会产生重大不利影响，或（b）将合理预期会阻止Fortegra或Tiptree在终止日之前完成合并协议所设想的交易的能力或对其造成重大损害（考虑到，如适用，其任何延期）根据合并协议的条款，但不包括就上述（a）条款而言的任何此类事实、事件、变更、违规、不准确、情况、发生、影响或发展，其结果为：

合并协议还包含买方和合并子公司作出的惯常陈述和保证，这些陈述和保证受合并协议条款的约束，在某些情况下，受合并协议中包含的特定例外情况和资格的约束。买方和合并子公司的陈述和保证涉及（其中包括）：

Fortegra已同意，除非披露时间表的适用部分另有规定，根据法律要求，在合并协议明确允许或要求的情况下（且不受合并协议禁止）或经买方事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，如果未在Fortegra提出请求后15个工作日内明确拒绝或批准，则将被视为已提供，在合并协议日期至结束日期和合并协议根据其条款终止日期中较早的期间内，Fortegra须并促使各附属公司在正常业务过程中在所有重大方面和遵守适用法律的情况下开展业务，并以商业上合理的努力维持和维护其业务组织及其目前与客户、推荐来源、供应商、供应商的重要业务关系和商誉，服务提供商和其他业务合作伙伴，并保留其现任执行官的服务。尽管有上述规定且不限制其一般性，自合并协议日期起及之后，直至截止日期与合并协议根据其条款终止之日（以较早者为准），除非根据适用法律（包括税法）的要求在披露时间表的适用章节中另有规定，任何允许的泄漏或经买方事先书面同意，不得无理拒绝同意，延迟或附加条件，如果未在Fortegra提出请求后15个工作日内明确扣留或批准，将被视为已提供，Fortegra被要求不这样做，并且Fortegra被要求促使其每个子公司不：

尽管有上述规定，（i）合并协议中的任何内容均无意直接或间接赋予买方或合并子公司在生效时间之前控制Fortegra或其子公司运营的权利，以及（ii）Fortegra未能采取或促使其采取仅因买方未能同意该行动而被前述禁止的行动，在任何情况下均不会被视为构成违反本节第一句所述的契诺。在生效时间之前，根据合并协议的条款，包括上述规定，买方、合并子公司和Fortegra各自将对其及其子公司的各自运营行使完全控制和监督。

根据合并协议，Tiptree同意，并促使其附属公司、董事和高级职员，并同意尽合理最大努力促使其及其他各自的代表，自合并协议执行时起立即终止与任何人（买方、合并子公司及其各自的代表除外）就任何收购提议进行的所有招揽、讨论和谈判，并立即（无论如何在合并协议执行后24小时内）终止授予任何人（买方除外，Merger Sub及其各自的代表）前往Tiptree或其子公司就合并协议或收购提议所设想的交易维护的任何电子数据室并立即（无论如何在合并协议执行后24小时内）要求根据适用的保密协议退回或销毁之前提供的所有非公开信息。

除合并协议另有规定外，在自合并协议的执行和交付开始并持续到合并协议结束或（如更早）合并协议终止的期间内，Tiptree同意不，并促使其子公司、董事和高级职员不这样做，并尽合理的最大努力促使其及其各自的代表不直接或间接：

在本委托书中，“收购提议”是指任何个人或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（买方和合并子公司除外）提出或更新的任何询问、表示感兴趣、要约或提议，如果完成，将导致该个人或集团直接或间接获得Tiptree任何类别股本证券或任何资产或业务的总投票权15%或以上的实益所有权，这些资产或业务占Tiptree及其子公司（包括Fortegra）的综合总资产、收入或净收入的15%或以上，根据合并、合并或其他业务合并，出售股本股份、出售资产、再保险交易、要约收购或交换要约或类似交易，包括任何单一或多步骤交易或一系列相关交易，在每种情况下，合并协议所设想的交易除外。

尽管合并协议中有任何相反的规定，如果Tiptree或其任何代表在获得Tiptree股东批准之前收到的收购提议，该收购提议并不是由于违反了Tiptree在合并协议下的非邀约义务，Tiptree，Fortegra及其各自的代表可（a）寻求澄清和理解任何人提出的任何询问或提议的条款和条件，其唯一目的是确定此类询问或提议是否构成或可以合理地预期会导致或导致更优的提议，以及（b）将合并协议的适用条款告知提出询问或提议的人。

尽管合并协议中有任何相反的规定，如果在合并协议签署和交付之后以及在获得Tiptree股东批准之前的任何时间，（i）Tiptree或其任何代表已收到并非因违反Tiptree在合并协议下的非招揽义务而导致的善意书面收购提议，以及（ii）TERM3董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，若该等收购提议构成或将合理预期会导致或导致上级提议，则Tiptree可（a）向提出该等收购提议的人及其代表提供有关Tiptree及其子公司的信息，以及（b）与该人及其代表就该收购提议进行接触或参与讨论或谈判；条件是，Tiptree必须不向该人及其代表披露任何非公开信息，并指示其代表不向该人及其代表披露任何非公开信息，除非Tiptree已订立或先订立，与该等人订立的保密协议，其条款（包括涉及保密的条款）总体上对买方有利的程度不低于买方与Fortegra订立的保密协议所载的条款；此外，前提是（a）该等保密协议可能包含限制性较低或无停顿限制，且该等保密协议可能不包含禁止Tiptree遵守合并协议“收购建议”部分规定的条款，及（b）Tiptree须在合理可行的情况下尽快（无论如何须在其后的24小时内）向买方提供或提供任何有关Tiptree或其附属公司的非公开资料，而该等非公开资料先前并无向买方及合并子公司提供或提供予该等其他人或其任何代表。

自合并协议日期起及之后，Tiptree将在Tiptree收到任何收购建议后24小时内通知买方，并将在任何该等通知中包括与该收购建议有关的任何书面材料（包括Tiptree或其代表就此提供的材料）的副本，并注明提出该收购建议的人的身份，以及此类收购提议的重要条款和条件，此后将迅速（在24小时内）在合理的当前基础上及时向买方合理告知任何此类收购提议条款的任何重大变化，包括提供与此相关的所有重要附加书面文件的副本。

在本代理声明中，“上级提议”是指并非因实质性违反Tiptree在合并协议下的非邀约义务而导致的善意、书面收购提议（除其定义中提及的“15%”外，将被“50%”取代），并且Tiptree董事会经与其外部法律顾问和财务顾问协商后，并考虑到该收购提议的条款和条件后，本着诚意确定，（a）合理可能按照提议的条款完成，且（b）整体上更为有利，向Tiptree股东提供比合并协议所设想的交易，在每种情况下均考虑到在确定时所有被认为相关的情况良好

Tiptree董事会的信任，包括（如果经Tiptree董事会善意认定相关）此类收购提议的各种法律、财务和监管方面以及买方承诺根据合并协议的适用条款针对此类收购提议作出的对合并协议条款的任何更改。

根据合并协议的条款和条件，Tiptree董事会及其每个委员会不会（i）促使或故意允许Tiptree或Fortegra订立任何替代收购协议，或（ii）作出负面建议变更。

在本代理声明中，“替代收购协议”是指与任何收购提议有关的意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、合伙协议或类似的最终协议（根据合并协议提及和订立的保密协议除外）。

在本委托书中，“负面推荐变更”是指（a）撤回或扣留（或以对买方不利的方式修改、更改、修改或符合资格）或公开提议或宣布任何意图撤回或扣留（或以对买方不利的方式修改、更改、修改或符合资格）Tiptree董事会的建议，（b）未在本委托书中包括Tiptree董事会的建议（c）未在特别会议召开日期前两个工作日（以较早者为准）（i）的（以较早者为准）的附表14D-9中的招标/推荐声明中的与收购建议有关的要约或交换要约的股东接受要约或交换要约时提出反对建议，包括休会（或在特别会议召开日期前第二个工作日或之后开始的该等要约或交换要约开始后迅速，包括休会）和（ii）在该要约收购或交换要约开始后10个工作日，（d）批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，任何收购提议或替代收购协议，（e）促使或允许Fortegra订立替代收购协议，或（f）在Tiptree收到尚未在（i）买方书面请求后五个工作日和（ii）特别会议日期前两个工作日（或在公告或披露该收购建议后立即如在特别会议日期前的第二个营业日或之后公布或披露）；前提是，Tiptree将无需对每项收购建议重申一次以上（除非该等收购建议的条款在任何重大方面发生变化且该等变更已公开宣布或披露，在这种情况下，Tiptree将仅需对每项该等重大变更重申一次）。

尽管合并协议中包含任何相反的规定，Tiptree董事会或其委员会可在获得Tiptree股东批准之前的任何时间，针对并非因违反合并协议项下Tiptree的非邀约义务而导致的善意书面收购提议，（1）终止合并协议并在实质上同时就以下第（2）（A）或（2）条所述的收购建议订立替代收购协议的情况下，倘（A）Tiptree接获收购建议，而该收购建议乃Tiptree董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问后，本着诚意确定，构成从优建议，且合理预期不采取此类行动将不符合适用法律规定的Tiptree董事的职责；（b）Tiptree已书面通知买方，其拟终止合并协议以订立替代收购协议，或Tiptree董事会拟进行负面推荐变更，该书面通知必须包含合并协议中规定的与该等从优建议有关的信息；（c）直至该通知日期后的第五个工作日，Fortegra和Tiptree考虑，本着诚意（在买方希望谈判的范围内）与买方协商和讨论对合并协议条款的任何修订或修改，以及（d）不早于该通知日期后的第五个工作日，Tiptree董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定，并考虑到买方在该五个工作日期间承诺对合并协议作出的任何拟议修订或修改的条款，收购建议继续构成优于大市的建议，且有理由预期未能采取该等行动将不符合适用法律规定的Tiptree董事的职责；但如任何重大条款或条件（包括

对价支付的形式、金额和时间）上述（a）条所述的收购建议，在每种情况下，Tiptree必须向买方交付与上述（b）条所述一致的额外通知，并且（c）条下的新通知期将就收购建议的条款或条件的每次此类变更开始（但五个工作日的通知期将改为等于三个工作日）。

尽管合并协议中有任何相反的规定，如果（a）发生了介入式事件，（b）Tiptree已书面通知买方，而Tiptree董事会拟对其进行反向推荐变更，（c）直至该通知发出之日后的第五个工作日，Fortegra和Tiptree考虑，根据该定义的（a）或（b）条，Tiptree可在获得Tiptree股东批准之前的任何时间做出反向推荐变更，本着诚意（在买方希望谈判的范围内）与买方协商和讨论对合并协议条款提出的任何修订或修改，以及（d）不早于该通知日期后的第五个工作日，Tiptree董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定，并考虑到买方在该五个工作日期间承诺对合并协议作出的任何拟议修订或修改的条款，未能实现负面推荐变更将被合理预期与适用法律下Tiptree董事的职责不一致。

在本委托书中，“干预事件”是指在合并协议日期并不知晓或合理地预见到Tiptree董事会或其任何委员会（或者，如果已知，则其后果在合并协议日期并不知晓或合理地预见到）的重大变化、影响、事件、情况、发生、发展或其他事项，该重大变化、影响、事件、情况、发生、发展或其他事项，或其任何后果，在合并协议日期之后且在获得Tiptree股东批准之日之前为Tiptree董事会所知；但前提是，在任何情况下，任何收购提议都不会构成干预事件。

合并协议中的任何内容均不得禁止（i）Tiptree董事会或其委员会（A）遵守适用法律或纳斯达克适用规则规定的披露义务，包括采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场，（b）向Tiptree的股东进行任何“驻足观察和倾听”的沟通，或（c）作出任何描述已收到收购提议的公开声明，Tiptree董事会正在考虑收购提议，并且Tiptree董事会未就该收购提议的可取性和可取性采取任何立场；前提是在每种情况下，所采取的任何此类行动或本段允许的声明本身不会被视为不利的建议变更或构成买方终止合并协议的基础，只要其重申Tiptree董事会的建议或（ii）放弃任何“停顿”或类似规定，以便允许某人私下和秘密地向Tiptree董事会提出收购建议，前提是Tiptree董事会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，合理预期不采取此类行动将不符合适用法律（包括适用法律下Tiptree董事的职责）。

Tiptree已同意根据适用法律以及Tiptree的章程、章程和其他组织文件采取一切必要行动，以便在与买方协商后，设定记录日期，正式发出通知，召集和召开股东大会（根据合并协议的条款可能会不时推迟或延期），该股东大会将在SEC批准本代理声明后在合理可行的范围内尽快正式召集和举行（无论如何不超过此类批准后的45天，这将被视为在（i）SEC通知其不在审查本委托书，（ii）SEC对本委托书的任何评论的决议，以及（iii）在向SEC提交本委托书后的第十个日历日美国东部时间晚上11：59（如果SEC没有肯定地提供其正在审查本委托书的通知）中最早发生，目的是寻求Tiptree股东的批准。尽管有前一句的规定但在服从下一句的情况下，Tiptree可以延期或

（i）在必要的范围内休会特别会议，以确保在特别会议召开之前的合理时间内向Tiptree的股东提供本委托书所需的任何补充或修订，（ii）在法律另有规定的情况下，（iii）如果截至如本委托书所述安排的特别会议召开时间，（iii）如果（亲自或通过代理人）所代表的（亲自或通过代理人）Tiptree普通股股份不足以构成开展特别会议业务所需的法定人数，（iv）如合理地需要额外的时间来征集代理人以获得Tiptree股东的批准或（v）买方的书面同意。未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件地拒绝同意），该特别会议不得一次延期或延期（A）（x）超过10个营业日，或（y）就紧接前句第（iv）款而言，倘Tiptree先前已将该特别会议延期或延期两次或两次以上，（b）自就紧接前句第（iii）款原定（或须）举行该特别会议之日起超过45个历日后，或（c）该等延期或休会将导致或要求对特别会议的记录日期作出任何更改。除法律规定外，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件地拒绝同意），不得变更特别会议的记录日期。在遵守合并协议条款的情况下，Tiptree董事会将（i）建议Tiptree的股东批准合并及合并协议所拟进行的其他交易，及（ii）征求并尽其合理的最大努力以获得Tiptree股东的批准（包括通过征集有利于批准合并及合并协议所拟进行的其他交易的代理人）。

未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件地拒绝同意），此次合并及合并协议所设想的其他交易的批准将是唯一由Tiptree的股东在特别会议上提议采取行动的事项（程序事项、与由此设想的交易有关的附带事项以及适用法律要求由Tiptree的股东就批准此次合并和合并协议所设想的其他交易进行表决的事项除外）。除特别会议外，在合并协议签署和交付后且未经买方事先书面同意，在取得Tiptree股东批准之前，Tiptree不会召开任何其他Tiptree股东特别会议，该会议不得设置不合理条件、不予保留或延迟。Tiptree将就特别会议与买方进行协调和合作，包括根据买方的合理要求，随时向买方合理告知代理征集结果。除非获得买方的书面批准，否则该特别会议将不是Tiptree的年度股东大会。

根据合并协议的条款及条件，自合并协议日期起及之后，直至截止日期与合并协议根据其条款终止之日（以较早者为准），合并协议的每一方均同意，而Fortegra同意促使各附属公司、运用其各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，以及作出或促使作出一切合理必要的事情，在切实可行的范围内尽快完成合并协议所设想的交易并使其生效是适当或可取的，包括满足但不放弃合并协议中规定的完成条件；但此要求不会改变合并协议任何其他条款中明确规定的任何努力标准，并且本款或合并协议的任何其他条款中的任何内容均不要求买方或合并子公司采取或不采取任何将或将合理地预期会导致施加繁重条件的行动。

在不限制前述内容的概括性的情况下，根据合并协议的条款，Tiptree和集团公司，以及买方和合并子公司，各自同意（i）就上述事项向对方提供另一方可能合理要求的必要信息和合理协助，（ii）就任何备案或提交以及任何调查或其他调查（包括由政府当局或私人方发起的任何程序）在所有方面相互合作，（iii）就政府当局或私人一方的任何程序（在每种情况下）就合并协议所设想的交易而收到或提供的任何通信，向另一方保持合理的通知，以及（iv）允许另一方审查其提供的任何通信，并在任何会议之前就政府当局或私人一方的任何程序与任何其他人、以及向

在该其他人允许的范围内，给予另一方出席和参加该等会议和大会的机会；但本款中的任何规定均不要求买方或合并子公司采取或不采取任何将会或将合理预期会导致施加负担条件的行动。

在这份代理声明中，“负担条件”是指反垄断负担条件、保险负担条件或外国直接投资负担条件（如适用）（每一项都在本代理声明中定义）。

在本代理声明中，“反垄断负担条件”是指由负责执行、适用、管理或调查（包括根据任何反垄断法接收通知或提供同意）的政府当局施加的任何限制、条件、限制或要求，这些限制、条件、限制或要求单独或连同所有其他此类行动（已采取或未采取），将或将合理地预期会导致：（a）出售或以其他方式处置资产，或单独持有并同意出售或以其他方式处置资产，任何集团公司或买方或其关联公司的对集团公司整体或买方及其子公司整体具有重要意义的资产或业务类别（如适用），（b）终止任何集团公司或买方或其关联公司对集团公司整体具有重要意义的任何现有关系、合同权利或义务，或买方及其子公司整体（如适用），（c）终止任何重大风险投资或其他安排，（d）创建任何重大关系，任何集团公司或买方或其关联公司的合同权利或义务，（e）任何集团公司或买方或其关联公司的任何其他重大变更或重组的实现，或（f）要求采取任何行动或同意任何限制（i）对买方或集团公司或其任何关联公司的现有或收购业务产生重大不利影响，或（ii）将对买方寻求从合并协议所设想的交易中获得的任何重大利益产生重大不利影响。

在本代理声明中，“外国直接投资负担条件”是指外国直接投资当局施加的任何限制、条件、限制或要求，包括作为获得同意的条件，在完成交易后将或将合理预期：（a）对买方或其关联公司就集团公司或其业务的行动、控制、管理或准入自由施加重大负担；或（b）对业务产生重大影响或影响，买方及其关联公司的经营业绩或财务状况；或（c）对买方从合并协议所设想的交易中获得的预期经营或财务利益产生重大影响或影响；或（d）违反适用于买方（包括其关联公司）的任何法律，违反该法律将对买方及其关联公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响或影响；或（e）就买方（集团公司除外）的资产或业务而言，对买方（集团任何公司除外）有重大不利影响。

在本代理声明中，“保险负担条件”是指保险监管机构施加的任何限制、条件、限制或要求，包括作为获得同意的条件，如果单独或连同所有其他此类行动（已采取或未采取），将会或将会合理地预期：（a）导致对买方及其关联公司在合并协议所设想的交易方面合理预期可获得的总体净经济利益产生重大不利影响，（b）导致施加涉及出售的任何安排，处置或单独持有Fortegra、买方或其任何关联公司的任何重大资产或业务，（c）要求任何额外承诺获得大量监管资本以向Fortegra或其任何子公司作出贡献，或向Fortegra或其任何子公司提供大量额外财务资源（包括通过担保、赔偿、资本维护或保持良好安排或任何其他承诺在未来提供进一步资本或资金），（d）要求对Fortegra的所有权或控股结构实施任何重大变更，或其任何附属公司或买方或其任何附属公司不被视为合并协议所设想的交易的一部分或其结果，或对任何集团公司或买方或其关联公司进行任何其他重大变更或重组，或（e）要求对合并协议作出任何将对买方及其关联公司（包括集团公司）整体产生重大不利的修订或修改，在每种情况下，与合并协议在合并协议日期存在的合并协议相比。

合并协议的每一方均已同意尽合理最大努力在与完成合并协议所设想的交易相关的每一种情况下获得披露时间表适用章节中规定的所有必要的政府同意和所有其他同意。尽管有上述规定，除所要求的政府同意外，任何一方都没有义务向第三方支付任何费用，以获得任何同意或任何第三方因获得此类同意的过程而产生的任何成本和开支，在每种情况下都需要根据合并协议获得；但前提是，与获得本款所述第三方同意有关的任何实际支付的费用、成本或开支将由Fortegra承担50%作为交易费用，由买方承担50%。合并协议的每一方将在合理可能的情况下尽快根据适用于其的法律法规作出或促使作出为完成合并协议所设想的交易可能需要的所有备案和提交。买方承认并同意，只要合并协议的其他各方遵守合并协议中规定的义务，尽其合理的最大努力获得披露时间表适用部分中规定的第三方同意，为免生疑问，其中不包括任何必要的政府同意，则未能获得此类同意本身不会对Fortegra造成重大不利影响或无法根据合并协议达成交易的条件。

Fortegra将在收到Tiptree股东批准后的一个工作日内，根据DGCL采取一切必要行动，以获得Fortegra股东对批准和采纳合并协议及其所设想的交易的股东的批准，并将Fortegra股东的批准交付给买方。在切实可行的范围内尽快但无论如何在Fortegra股东批准生效日期后的10个工作日内，Fortegra将以适用法律允许的任何方式将根据DGCL第228和262条要求的通知交付给此前未签署和交付Fortegra股东批准并有权根据DGCL获得该通知的每个Fortegra股本记录持有人。根据合并协议提交给Fortegra股东的所有材料将接受买方的合理事先审查和评论，这将由Fortegra善意考虑。

合并协议各方已同意相互合作，并在必要时准备和归档，或促使准备和归档：

合并协议各方已同意相互合作，并在其他司法管辖区作出或促使作出任何必要的其他备案，以遵守与竞争有关的所有适用法律，并迅速提供任何政府当局要求的与此有关的任何补充信息或文件或任何其他必要的政府同意。

根据HSR法案和保险法，就通知、备案、注册或其他材料或与任何所需的政府同意有关而应支付的所有备案费将由买方各支付50%，另一方面由Fortegra股权持有人各支付50%。

每一方将迅速将其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与合并协议标的事项有关的任何通信通知其他方，并允许其他方在法律允许的范围内提前合理时间审查该方向任何政府当局提出的任何通信。

除由适用的政府当局发起且未提前安排的纯行政性电话会议和电话会议外，合并协议的任何一方均不会同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他调查举行的任何会议，除非其提前与其他方进行合理时间磋商，并在该政府当局允许的范围内给予其他方出席和参加该会议的机会。根据买方与Fortegra之间的保密协议、交易文件中的保密义务和适用法律，各方将相互协调和迅速充分合作，交流其他各方就上述事项可能合理要求的信息和提供协助，并在买方和Fortegra可获得并事先商定的范围内，寻求提前终止任何适用的等待期，包括HSR法案规定的等待期。根据买方与Fortegra之间的保密协议、交易文件中的保密义务和适用法律，双方将向对方提供双方或其任何代表与任何政府当局或其工作人员之间就合并协议和合并协议所设想的交易的所有通信、文件或通信的副本。

合并协议的每一方将及时提供或促使提供任何政府当局可能要求或要求的与买方及其关联公司或在适用保险法含义内被视为或可能被视为“控制”买方的任何人有关的所有协议、文件、文书、宣誓书、声明或信息，包括其结构、所有权、业务、运营、住所管辖权、监管和法律合规、资产、负债、融资、财务状况或运营结果，或其任何董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人，成员或股东和合并协议所设想的交易以及可能需要或要求的其他事项。

买方和合并子公司将不会修改、撤销或重新提交任何备案、提交、申请、通知或报告表格，或延长任何适用的等待或审查期，或与政府当局达成任何协议以延迟或不完成合并协议所设想的交易，除非事先获得Fortegra的书面同意，不得无理拒绝同意。尽管有上述规定，在任何情况下都不会要求合并协议的任何一方向合并协议的任何其他方披露任何个人身份信息（并且一方将被允许从与其他方共享的文件中编辑个人身份信息）。

如果买方和/或Fortegra收到根据HSR法案提出的第二次请求或与合并协议所设想的交易有关的任何类似询问，该方将在切实可行的范围内尽快遵守HSR法案第7A（e）节规定的此类请求。就本款而言，一方当事人将被视为遵守了任何此类请求，方法是提供一份该当事人善意地认为实质上遵守的答复，并以书面形式向其他当事人证明其迅速、实质上遵守。如果一方当事人收到传票或民事调查要求，要求提供与HSR法案下第二次请求中通常要求的材料和信息相似的材料和信息，该当事人将在实际可行的情况下尽快遵守此类传票或民事调查要求。如果政府当局对一方当事人根据HSR法案提出的第二次请求、传票或民事调查要求的遵守适当性提出异议，这类当事人将努力满足政府当局的要求，以尽量减少在进行或解决调查方面的任何延误。

尽管合并协议中有任何相反的规定，各方将相互充分协调和合作以获得CFIUS的批准，包括但不限于：（i）在合并协议日期之后在切实可行的范围内尽快根据DPA提交关于合并协议所设想的交易的CFIUS声明，并迅速回应CFIUS对CFIUS声明的评论或问题（如有）并重新提交备案；（ii）提供CFIUS要求的任何信息或任何

与CFIUS审查合并协议所设想的交易有关的美国政府其他机构或分支机构，在适用法规规定或CFIUS工作人员另有规定的时间段内，以及（iii）利用各自合理的最大努力确保根据上述（i）和（ii）条款提供的任何信息在所有重大方面都是真实、正确和完整的。如果在CFIUS声明的审查期结束时，CFIUS要求各方提交CFIUS通知，则各方将，并将促使其各自的关联公司和代表，提交CFIUS通知并获得CFIUS批准，包括但不限于：（a）在请求CFIUS通知之日后尽快提交关于合并协议所设想的交易的CFIUS通知草案，以及（b）在收到CFIUS的评论（如果有）后尽快根据DPA提交CFIUS最终通知。双方将就向CFIUS提交的任何文件与CFIUS或任何CFIUS成员机构进行任何口头沟通，并提供与其书面沟通的副本，双方将各自及时告知对方；但前提是，尽管合并协议中有任何相反的规定，任何一方均无需共享包含其机密商业信息的沟通。如果各方合理地认为各方根据本款撤回并共同重新提交CFIUS最终通知是适当的，那么各方将合作撤回并重新提交CFIUS最终通知，以便允许CFIUS将其对合并协议所设想的交易的审议延长至多两个额外的45天期限。尽管本段中有任何相反的规定，买方将不会被要求，而且Fortegra不会在没有买方事先书面同意的情况下，订立任何国家安全协议或CFIUS提出的包含外国直接投资负担条件的其他协议。如果各方提交CFIUS通知，31 C.F.R. Part 800第K小节中所述的相关CFIUS备案费将由买方承担一半，由Fortegra股权持有人承担一半（通过将备案费的该部分纳入交易费用）。

每一方均已同意，并促使其关联公司和代表尽合理的最大努力，迅速采取任何和所有必要的步骤和行动，以避免或消除任何政府当局或任何其他人可能就合并协议所设想的交易主张的每一个障碍，从而使交割能够迅速发生，但在任何情况下不得晚于终止日期，包括（如适用）向这些人提供信息；但前提是，本段中的任何内容均不要求集团公司、买方或其关联公司，包括Merger Sub或其代表采取或不采取任何会或将合理预期会导致施加负担条件的行动。此外，每一方将尽合理的最大努力，通过并包括就案情提起诉讼（以及与此有关的所有上诉），反对任何政府当局或其他人在法院或其他法院地提出的任何索赔，以避免进入或已经撤销或终止任何将限制或阻止在终止日期前结束的任何法令、命令或判决（无论是临时的、初步的还是永久的）；但本款中的任何规定均不要求集团公司、买方或其关联公司，包括合并子公司或其代表，采取或不采取任何会或将合理预期会导致施加负担条件的行动。

每一方不会、也将导致其关联公司不会采取任何可以合理预期会阻碍或延迟（如适用）根据HSR法案获得许可或所要求的等待期到期或获得任何所需的政府同意（包括CFIUS批准）或其效果将是延迟或阻碍合并协议各方完成合并协议所设想的交易的能力的行动；但是，前提是合并协议中的任何内容都不会要求集团公司、买方或其关联公司，包括Merger Sub或其代表采取或不采取与繁重条件相关的任何行动。在不限制前述一般性的情况下，买方不会（并将导致其关联公司不会）：

尽管合并协议中有任何相反的规定，集团公司、买方或其关联公司（包括合并子公司）或其各自的代表均无需采取任何合理预期会导致负担情况的行动。

买方和Tiptree已同意在编制本委托书方面相互合作，买方和Merger Sub已同意向Tiptree提供本委托书所载的适用法律要求的有关买方和Merger Sub的所有信息。买方将促使其提供的与买方有关的信息纳入本代理声明，在邮寄本代理声明或其任何修订或补充时，以及在特别会议召开时，不包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。假设买方遵守上述规定，Tiptree将促使本代理声明在邮寄本代理声明或其任何修订或补充时以及在特别会议召开时，不包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不误导，并在所有重大方面遵守《交易法》和适用法律下的任何适用要求。Tiptree和买方已同意各自尽合理最大努力在合理可行的情况下尽快向SEC做出回应，并解决从SEC收到的有关本代理声明的所有意见，并在提交该代理声明后尽快在合理可行的情况下使本代理声明获得SEC的批准。在SEC审核通过本代理声明后，Tiptree将尽合理的最大努力促使本代理声明在切实可行的范围内尽快邮寄给其股东（但无论如何，除非买方另有约定，否则将在此后的四个工作日内导致此类邮寄）。

Tiptree已同意在合理可行的情况下尽快将（i）收到SEC（或其工作人员）就本委托书发表的任何评论以及与SEC（或其工作人员）的所有其他书面通信和口头通讯，以及（ii）SEC（或其工作人员）就本委托书提出的任何修改或补充要求或有关的额外信息的任何要求通知买方，并将向买方提供Tiptree或其任何代表与SEC（或其工作人员）之间所有重要通信的副本，另一方面，关于这份代理声明。Tiptree向SEC（或其工作人员）提交的所有文件、对SEC（或其工作人员）的任何评论的回复以及所有主要与合并协议所拟进行的交易有关的发给Tiptree股东的邮件，包括本代理声明及其任何修订或补充，将取决于买方合理的事先审查和评论；但前提是，如果Tiptree董事会根据合并协议的条款实施了任何不利的建议变更，那么Tiptree将不再被要求遵守上述规定。

Tiptree、Fortegra、Purchaser和Merger Sub各自已同意，如果以及在该等信息在任何重大方面变得虚假或具有误导性的情况下，立即更正其提供的用于本代理声明中的任何信息，并且在该等信息已成为虚假或误导性信息的情况下，并且在该信息的范围内，Tiptree将采取一切必要步骤修改或补充本代理声明，并促使本经如此修改或补充的代理声明在每种情况下均按法律要求并在法律要求的范围内提交给SEC并邮寄给其股东。

在交割后的六年期间内，买方不会、也不会允许存续法团或任何附属公司修订、废除或修改存续法团或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他同等管理文件中有关在生效时间之前或生效时间是或曾经是Fortegra或任何附属公司的高级职员或董事的任何人的开脱、赔偿或垫付费用的任何规定（每一项，“D & O受偿人”）就生效时间或之前存在或发生的事项（除非并在法律要求的范围内），当事人的意图是，所有该等D & O受偿人将继续有权在该等组织文件中在法律允许的范围内获得该等开脱、赔偿和垫付费用，且不发生变化，除非法律要求，否则可对此类文件或安排进行修改或修订，这将对任何此类人的权利产生不利影响，而无需事先获得该人的书面同意。

交割时，Fortegra权益持有人将导致集团公司获得并支付不可撤销的“尾部”保单，其中50%计入交易费用，索赔期限至少

自生效时间起六年后，就Fortegra现有D & O保险承保的人员而言，从与Fortegra现有保险承运人在高级职员和董事责任保险和信托责任保险（统称“D & O保险”）方面具有相同或更好信用评级的保险承运人处，就在生效时间或之前发生或存在的作为或不作为所引起或与之相关的事项，提供至少与Fortegra现有D & O保险相同的条款、条件、保留和承保水平。尽管有上述规定，在任何情况下，都不会要求Fortegra、买方或存续公司为此类保单支出超过Fortegra目前为此类保险支付的年度保费的300%的年度保费金额；但前提是，如果此类保险的年度保费超过该金额，Fortegra、买方或存续公司（视情况而定），将从与Fortegra现有保险公司信用评级相同或更好的保险公司就Fortegra现有D & O保险获得可获得的最大承保范围的保单，其费用不超过该六年期间的该金额，其条款、条件、保留和承保水平至少与截至合并协议之日Fortegra现有保单中规定的一样优惠。

如买方或存续法团或其各自的任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和其他资产转让或转让给任何人（包括通过清算、解散、为债权人的利益而转让或类似行动），则在每一此种情况下，买方或存续法团（视情况而定），将使用商业上合理的努力促使作出适当的规定，以便适用的继承人和受让人或受让人继承合并协议中规定的特定义务。

尽管合并协议或以其他方式载有任何相反的规定，合并协议所载D & O获弥偿人的权利及利益将不会被终止或以任何方式修改，以致对任何D & O获弥偿人产生不利影响，而无须该等D & O获弥偿人事先书面同意。合并协议的这些条款旨在为每个D & O受偿人、其继承人及其遗嘱执行人、管理人和个人代表的利益服务，并可由其强制执行，他们每个人都是其预期的第三方受益人，并且是对任何其他权利的补充，而不是替代任何其他权利，包括任何该等人通过合同或其他方式可能拥有的赔偿或分担的权利；但D & O受偿人在与任何该等人通过合同或其他方式可能拥有的其他赔偿或分担来源一起考虑时，将没有任何权利从存续公司或其关联公司双重追偿，并且该D & O受偿人将立即向存续公司偿还存续公司或其关联公司向任何该等D & O受偿人支付的任何该等资金，但以该人从其他来源获得的追偿重复为限。

在交易结束时开始至交易结束日期一周年结束的期间内，买方将或将促使存续公司向Fortegra的每名雇员或紧接交易结束前受雇的子公司（每名，“持续雇员”）提供：

自交割之日起及之后，买方将或将促使存续法团继续履行、支付、履行和履行对每名雇员、高级人员或就其而言的任何和所有责任、义务和责任

和Fortegra及其子公司的独立承包商，以及Fortegra及其子公司的每一名前雇员、高级职员和独立承包商，截至根据任何Fortegra福利或补偿计划的条款产生或与之相关的交易结束时。

为符合资格、归属和享有买方、存续公司或其各自的子公司（持续雇员在交割后有资格参与的任何子公司）的福利和补偿计划、计划、协议和安排（固定福利养老金计划、退休人员医疗、遣散费权利和股权或股权补偿除外，但包括休假水平）下的福利、归属和权利，买方和存续公司将向每位持续雇员提供其在Fortegra、子公司和任何前身实体的服务年限，根据任何类似的Fortegra福利或补偿计划，该雇员有权在紧接结束前获得此类服务的信贷，但此类信贷将导致福利重复的情况除外。此外，买方将尽合理最大努力促使提供健康福利的买方计划（i）不会基于先前存在的条件排除和积极工作的要求以及类似的限制、资格等待期和可保性要求的证据而拒绝持续雇员（或其受保受养人）的保险，前提是这些条件在紧接结束前有效的类似Fortegra福利或补偿计划下被放弃或满足，以及（ii）将任何免赔额记入这些持续雇员（或其受保受养人）的贷方，在截止日期或之前支付的共同保险和自付费用，以在截止日期发生的适用计划年度满足任何免赔额、共同保险和最大自付费用，这些免赔额和自付费用与这些费用有关，就好像这些金额已根据适用的买方计划支付一样。

合并协议各方已同意，合并协议所载有关Fortegra及其附属公司雇员的特定条款仅为合并协议各方的利益而包括在内，且不会（i）在Fortegra或其任何附属公司（或其附属公司或受益人）的任何现任或前任雇员、经理、高级职员、董事或独立承包商中建立任何第三方受益人或其他权利，以强制执行合并协议的此类条款，（ii）被解释为修订，放弃或创建Fortegra、任何子公司、买方或其任何关联公司的任何Fortegra福利或补偿计划或其他员工福利计划，（iii）以任何方式限制Fortegra、任何子公司、买方或其任何关联公司在任何时候修改或终止任何Fortegra福利或补偿计划的权利，或（iv）创建任何雇佣或服务、继续雇佣或服务的权利，或与Fortegra、任何子公司、买方或其任何关联公司的任何雇佣或服务的任何条款或条件。

根据买方与Fortegra之间的保密协议条款和适用法律，自合并协议之日起及之后，直至交割日期与根据其条款终止合并协议之日（以较早者为准），Fortegra已同意允许，并促使子公司允许，买方及其代表在正常营业时间内并在合理通知后，合理访问Fortegra及其子公司的办公室、设施、资产、财产、行政或管理级别的员工以及账簿和记录，并提供，或促使向买方提供买方可能不时合理要求的访问权限。

根据合并协议条款对集团公司人员及账簿和记录的所有访问和调查必须通过披露时间表适用部分中规定的个人进行协调，并且必须以不会无理干扰Fortegra及其子公司业务正常运营的方式进行。

尽管合并协议或其他方面有任何相反的规定，在交易结束前：

此外，尽管合并协议中包含任何相反的内容，Fortegra将没有任何义务向买方提供任何此类访问或信息，而这些访问或信息在没有以下情况下无法提供：

但前提是，Fortegra将：

在任何情况下，Fortegra（或其关联公司）都不会允许买方（或其关联公司）访问或检查任何纳税申报表或其他税务账簿和记录的权利，但仅限于（1）Fortegra及其子公司关于一个预结税期的纳税申报表或其他税务账簿和记录，或（2）任何合并、合并的纳税申报表或其他税务账簿和记录，包括（a）Fortegra或其任何子公司和（b）Tiptree或任何Tiptree的关联公司（Fortegra及其子公司除外）（“TiptreeTERM2 Tax Group”）的统一或任何其他类似税务集团，其中包含有关Fortegra及其子公司的信息，在每种情况下均须按照Tiptree合理接受的条款和实质内容签订保密协议。

买方将并将促使存续法团在交割后，保存和保存其在生效时间之前持有的根据2025年1月1日生效的文件保留政策要求保留的与Fortegra及其子公司各自业务有关的任何簿册和记录，期限为自交割之日起七年，并将在合理时间和合理提前通知的情况下以不无理干扰买方和集团公司正常业务运营的方式提供此类记录（或副本），任何合资格持有人就任何保险索赔、针对任何合资格持有人或其各自的任何关联公司的诉讼（涉及买方或其关联公司的除外）或税务审计、政府调查或遵守法律要求而作出的合理要求。尽管本款有任何相反的规定，但上述义务将不适用于任何此类访问或信息，即在得到法律顾问的书面告知后，买方善意得出结论，如果没有以下情况，就不能提供：

但前提是买方或存续公司将：

根据买方与Fortegra之间的保密协议、合并协议和其他交易文件的规定，各方将持有并将促使其各自的关联公司、顾问、会计师、律师和代表以保密方式相互持有如此提供的与合并协议所设想的交易有关的任何非公开信息。各方承认并同意，买方与Fortegra之间的保密协议将根据因此的条款和条件保持完全有效，并将（i）在合并协议终止后并根据其条款终止或（ii）在结束时终止。

除买方和Tiptree在合并协议日期集体发布的任何新闻稿外，须遵守合并协议的条款，且除非与负面推荐变更有关或在负面推荐变更已经发生后，或根据适用法律或任何证券交易所的规则和条例的要求，买方、Tiptree、Fortegra或其各自的任何关联公司的证券在其上交易，无新闻稿或其他公告，针对与合并协议所拟进行的交易有关的任何查询而作出的声明或评论，可能由合并协议的任何一方或其任何关联公司或代表发布、作出或允许发布或作出，而无需事先征得买方的书面同意，或无需征得另一方Tiptree的书面同意；但前提是，任何（a）新闻稿或其他公开公告均无需征得同意，声明或评论，其实质内容在所有重大方面与根据本段作出的任何先前新闻稿或其他公开公告、声明或评论的实质内容一致，（b）合格持有人或非个人的关联公司在正常过程中根据具有约束力的保密义务向其各自的潜在和当前有限合伙人（或其同等人员）或顾问披露有关合并协议标的和由此设想的交易的一般信息，包括就Fortegra的任何或其股东的关联公司而言，该关联公司在保密基础上对Fortegra的投资的履行情况，（c）任何国家证券交易所或任何政府机构适用于Fortegra、Tiptree或其各自关联公司的法律或规则和法规要求的披露，以及（d）买方或其关联公司的惯常墓碑广告，其中不包含价格或其他交易条款。

在韩国金融服务委员会批准合并后迅速（无论如何在五个工作日内），并在交割前，买方将组建合并子公司。在合并子公司成立后迅速（无论如何在两个工作日内），买方作为合并子公司的唯一股东，将以书面同意方式采纳合并协议，并交付合并协议的合并人，其形式基本上与合并协议所附的形式相同（“合并子公司合并人”），由合并子公司执行。尽管合并协议中有任何相反的规定，合并子公司在合并协议或适用于合并子公司成立前任何期间的另一份交易文件中的所有陈述、保证、契诺和协议将不适用于合并子公司已成立，然后将在该成立时间和之后适用。

若在交割前对Tiptree、Fortegra、Tiptree董事会任何成员（以该成员的身份）、Fortegra董事会任何成员（以该成员的身份）或Fortegra或Tiptree的任何高级职员（以该高级职员的身份）提起与合并协议、合并或合并协议所设想的任何其他交易有关的任何诉讼，直至交割时止，Tiptree将在合理可行的情况下尽快（无论如何在知悉后两个工作日内）将任何此类交易诉讼通知买方，并将就其状态不断向买方合理告知，包括迅速（无论如何在收到该诉讼后两个工作日内）向买方提供所有诉讼程序的副本和与该程序有关的重要通信；前提是Tiptree将控制任何交易诉讼的抗辩和和解；但是，前提是Tiptree将，直至交割时，允许在可行的范围内对Tiptree就任何此类交易诉讼提交的所有重要文件或回复进行高级审查和评论，并且Tiptree将本着诚意将此类评论考虑在内。

在符合适用法律的情况下，自合并协议日期起至截止日期或（如更早）合并协议根据其条款终止之日，Fortegra将向买方提供，而买方将向Fortegra（如适用）提供（a）在合理可行的范围内尽快就特定再保险合同事件（如合并协议所定义）的发生发出书面通知，合，在Fortegra当时所知的范围内对此类事件的基础事实或与之相关的事实作出合理详细的概述，以及从相关再保险合同的相关对应方收到的任何重要通信或通知，以及（b）在适用法律的规限下，迅速通知（i）任何人声称与合并协议所设想的交易有关或可能需要任何人的同意的任何通知或其他通信，以及（ii）任何事件、条件的发生（或未发生），合理可能阻止或实质上延迟满足合并协议项下交割的任何条件的事实或情况；条件是，根据本款交付任何通知将不会限制或以其他方式影响根据本协议向收到该通知的任何一方提供的补救措施，并且未发出该通知将不会单独构成任何交割条件的失败或终止合并协议的基础，除非基础事实、事件或情况将独立导致该失败或提供该基础。买方根据本款收到信息将不会作为放弃或以其他方式影响Tiptree或任何集团公司在合并协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议，且不会被视为修订或补充披露时间表。

Tiptree和买方各自承诺并同意，合并协议中规定的税收分摊协议将保持完全有效，并将继续根据其条款管辖Tiptree和Fortegra（及其各自的关联公司）之间适用的报销、付款和服务义务，并且在完成交易后，买方将不会并且将导致存续公司不会在合并协议日期有效的该协议条款结束之前提前终止该协议。

除合并协议中规定的分税协议和投资顾问协议以及披露时间表适用部分中规定的任何关联交易以及向除Tiptree、WP投资者或其代表之外的集团公司服务提供商提供利益的任何Fortegra补偿或福利计划外，Fortegra将在结束时向买方交付买方合理满意的证据，证明每项关联交易的终止，包括集团公司之间以及任何集团公司之间的所有合同，一方面，和Tiptree或任何其他关联方（集团公司之一或合并协议中规定的例外关联方除外），另一方面，其方式不会导致对买方或集团公司承担进一步的责任或义务。

Fortegra已同意向买方提供买方合理满意的证据，证明在截止日期之前与其财务顾问终止了某些订约函。

交割后，Tiptree将不会、不会导致其控制的关联公司和员工不会，并将尽合理最大努力确保其收到保密信息的非控制的关联公司和代理不会直接或间接地出于任何目的进行沟通、泄露、传播或使用，

任何机密信息，除非（a）事先征得买方书面同意，（b）任何法律或政府当局的任何调查或审计要求，（c）与执行合并协议或根据合并协议产生的任何争议有关，（d）向其财务规划师、会计师、律师或其他顾问或需要了解此类信息的雇员或代表提供与其根据本协议和其他交易文件承担的义务有关的信息，或与合并协议所设想的交易有关的信息，在每种情况下，被告知向其提供的机密信息的机密性质，并受对Tiptree或（e）合并协议另有许可的保密义务的约束。尽管有上述规定，任何身为集团公司、买方或买方任何关联公司的雇员、高级管理人员或董事的人，均不得被限制以任何此类身份在促进和在该人履行职责的正常过程中使用机密信息。

在合并协议日期至交割日期与合并协议根据其条款终止日期（以较早者为准）之间的期间内，Fortegra和Tiptree已同意（或在适用的情况下促使其适用的关联公司）（费用由买方承担）就Fortegra及其子公司的现有信贷协议（统称“信贷协议”）尽合理最大努力获得该协议项下的任何同意或修订（包括授权，的执行和交付），以豁免因发生合并协议所设想的交易而产生的任何“控制权变更”和其他“违约”或“违约事件”条款所必需的，该协议的同意或修订将在条款和条件以及形式和实质上就费用支付、任何该等“控制权变更”豁免的条款、任何该等“违约”或“违约事件”豁免的条款和相关条款（据了解，（i）该等同意或修订可能但不必，包括对这类信贷协议的现有契诺或条款的任何修订，这些修订与为免除任何此类“控制权变更”违约或其他违约或违约事件和（ii）不必在截止日期之前生效）和Fortegra（以Fortegra及其子公司和关联公司在截止日期之前的任何责任或任何义务为限）（统称为“COC修订”）可能需要的内容分开并分开，但条件是，尽管有上述规定或合并协议中规定的任何其他规定，Fortegra及其子公司将尽合理最大努力确保Fortegra的某些子公司的信贷协议和现有票据契约（统称为“票据契约”）不会（i）终止（但在符合第（ii）条的惯常再融资交易中除外）或（ii）在每种情况下未经买方事先书面同意以合理预期对买方产生重大不利影响的方式进行修改，而这种同意可能会因任何原因被拒绝、附加条件或延迟（据了解，尽管有合并协议中的约定，使用可用现金偿还任何未偿债务以及修改信贷协议或对买方没有重大不利影响的票据契约将不需要买方的同意）。Fortegra将不对买方或合并子公司承担因未能获得任何此类COC修订或因任何信贷协议或票据契约因此而终止而产生或与之相关的任何责任，除非Fortegra违反本段条款。买方承认，除Fortegra违反其根据本段条款承担的义务外，合并协议中所载的Fortegra的任何陈述、保证、协议或契诺均不会被违反或被视为不准确或被违反，且任何成交条件均不会被视为不满足，因为（i）未能获得任何此类COC修订，（ii）任何该等终止，或（iii）因未能取得任何该等COC修订或任何该等终止而产生或与之有关的由任何人或代表任何人发起或威胁的任何诉讼。

买方将在收到Fortegra或Tiptree提出的书面请求后立即向Fortegra和Tiptree偿还Fortegra、Tiptree及其各自的代表或关联公司就买方根据合并协议本节要求采取的任何行动而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费）；但前提是此类偿还义务不会延伸至，且Fortegra和Tiptree将承担全部责任，Fortegra和Tiptree（或其任何关联公司或代表）在与COC修正案无关的日常业务过程中与业务活动相关的成本和费用。

尽管合并协议中有任何相反的规定，但在交易完成之前，Fortegra、其子公司以及Tiptree及其各自代表在合并协议本节下的义务将不会（i）无理地干预集团公司的持续运营，或（ii）要求任何该等人（a）支付任何承诺或其他类似费用，（b）承担或招致任何负债或金钱义务

与不是或将不会由买方支付或承担的COC修订有关，包括根据与信贷协议有关的任何协议或任何文件，（c）承诺采取任何不以交易结束为条件的行动（包括订立任何协议），（d）采取任何将与Fortegra的任何组织文件相冲突、违反或导致违反或违约的行动，这些组织文件在合并协议、其子公司和Tiptree及其各自代表、任何重要合同或任何法律之日生效，（e）采取可能使Fortegra及其子公司的任何董事、经理、高级职员或雇员以及Tiptree及其各自的代表承担任何实际或潜在的个人责任的任何行动，（f）提供Fortegra善意确定可能危及Fortegra及其子公司以及Tiptree及其各自代表的任何律师客户特权或与其适用的任何保密要求发生冲突的访问或披露信息，（g）导致Fortegra及其子公司的任何董事或经理以及Tiptree及其各自的代表通过决议或同意批准或授权此类交易，除非此类决议或同意取决于交易结束，（H）偿还任何费用或提供任何赔偿，（i）作出任何陈述、保证或证明，根据Fortegra的善意认定，这些陈述、保证或证明不真实，或（J）提供与Fortegra或其子公司无关的任何合作或信息。

（i）如果未根据本节第一款获得COC修订，且买方在截止日期前至少15个工作日向Fortegra提供书面通知，Fortegra将在截止日期前至少两个工作日向买方交付一份或多份惯常付款函（统称“付款函”），表明（1）证明在截止日期根据适用的信贷协议（s）偿还未偿债务的要求（根据该等付款函进行偿还所需的金额，“付款额”），（2）在收到清偿金额后，规定解除为确保适用的信贷协议而授予的所有留置权，以及（3）买方在其他方面合理满意和（ii）在截止日期之前，Fortegra将向买方交付必须令买方合理满意的解除文件（“解除文件”），证明Fortegra就合并协议中规定的Tiptree控股的某些现有信贷文件所发行的股权的任何留置权的终止和解除。

根据买方的合理要求，Fortegra将尽合理最大努力（i）向受托人（定义见FFC初级次级契约（定义见合并协议））交付高级职员证书和大律师意见（在每种情况下，定义见FFC初级次级契约（定义见合并协议）），仅限于此类文件（或在此类高级职员证书的情况下，在受托人要求Fortegra在交割前签署此类高级职员证书的范围内，其形式，将由Fortegra签署和交付）由买方交付给Fortegra（包括由Fortegra提供的任何此类法律顾问意见），以及（ii）向受托人（定义见TFG初级次级契约（定义见合并协议））交付高级职员证书和法律顾问意见（在每种情况下，定义见TFG初级次级契约（定义见合并协议）），仅限于此类文件（或在此类高级职员证书的情况下，在受托人要求由Fortegra在交割前签署此类高级职员证书的范围内，表格，将由Fortegra签署和交付）由买方交付给Fortegra（包括由Fortegra提供的任何此类律师意见）；但为免生疑问，Ropes & Gray和Sidley，或任何交割前员工（也是交割后员工的交割前员工除外）均无需根据本段条款交付任何此类律师意见。

任何集团公司须遵守的任何投资顾问协议，包括合并协议中规定的投资顾问协议，将在交易结束前进行修订，以便自交易结束时起，该等协议可在提前60天书面通知的情况下随时终止，而不会因任何集团公司当事方或受其约束而对集团公司造成处罚或其他不利后果。

Fortegra将尽合理最大努力促使集团公司的首席执行官每月与买方或其代表进行磋商，并尽合理最大努力促使集团公司在自合并协议日期起至合并协议终止日期和结束日期（以较早者为准）的期间内向Tiptree、WP投资者及其关联公司提供相同的月度管理运营报告。

合并协议每一方各自完成合并协议所设想的交易的义务须在以下每一项条件结束时或之前满足或放弃，其中任何一项或多项可由其完成合并协议所设想的交易的义务在适用法律允许的范围内受其约束的一方选择以书面形式放弃：

买方和合并子公司完成合并协议所设想的交易的义务须在交易结束时或之前满足以下条件（除非买方在适用法律允许的范围内放弃）：

Fortegra和Tiptree完成合并协议所设想的交易的义务取决于以下条件在交易结束时或之前得到满足（除非Fortegra在适用法律许可的范围内予以放弃）：

任何一方不得依赖未能满足任何成交条件，如果该失败是由于该方未能尽其合理的最大努力导致成交发生或履行其根据合并协议获得所需同意和监管批准的义务。

合并协议可能会被终止，由此设想的交易可能会在交易结束前的任何时间被放弃：

倘合并协议根据其条款终止，则合并协议其后将失效且不具任何效力，并将放弃由此拟进行的交易，惟“终止的效力；终止费”、“获取信息”的（c）条除外，合并协议的“公开声明”和“杂项”部分以及买方与Fortegra之间的保密协议将在合并协议终止后继续有效，并根据各方的条款保持有效和具有约束力的义务，并且（ii）根据合并协议的存续条款的条款和条件，买方、Merger Sub或Fortegra方面将不承担任何责任或义务。

尽管有前一句，终止合并协议不会免除任何一方的任何责任：

尽管合并协议或其他方面有任何相反的规定，Fortegra，无论是代表其本身还是代表其交割前的Fortegra股权持有人，以及买方各自都可以就另一方的任何终止前重大违约行为追究和接受损害赔偿，并对此类损害执行任何裁决，双方已同意，此类损害赔偿将不限于偿还费用或自付费用，并将在适用法律允许的范围内包括基于（x）Fortegra股权持有人所损失的协议利益（包括任何溢价损失）的损害赔偿，考虑到所有相关因素，包括如果根据合并协议的条款完成合并，Fortegra股权持有人将获得的对价、其他合并机会和资金时间价值，以及（y）任何股份价值下降、价值减少、利润损失或溢价损失或相应损害。

如果合并协议根据其条款被终止：

如果合并协议被买方有效终止，就不利的建议变更（受合并协议中规定的限制）（或根据任何其他终止权，如果买方随后有权就不利的建议变更（受合并协议中规定的限制）终止合并协议），则Fortegra将在该有效终止后的两个工作日内以立即可用的资金向买方支付终止费；但前提是，如果导致此类终止的介入事件与Tiptree未支付的金额范围内的10-K表格年度报告中所述的Tiptree的“Tiptree资本”业务有关，则Tiptree将支付终止费；此外，前提是Fortegra将对此类终止费的支付承担连带责任，但以TERM4未支付的金额为限。

若合并协议由Tiptree有效终止，若在收到Tiptree股东批准之前的任何时间，为在遵守合并协议的适用条款的情况下（前提是Tiptree已在所有重大方面遵守其在合并协议下就该等优先提议承担的非招揽义务）基本上同时订立协议以实现优先提议（前提是TERM2已在所有重大方面遵守其在合并协议下就该等优先提议承担的非招揽义务），则Fortegra将以立即可用的资金向买方支付终止费，并作为该等有效终止的条件；但前提是，若导致该等终止的上级提议为向WP Investor或其任何关联公司以外的第三方出售Tiptree的股本（或类似交易），据此WP Investor持有的Fortegra的股权将继续由WP Investor持有，则Tiptree将支付终止费；但前提是，Fortegra将对该等终止费的支付承担连带责任，其范围为Tiptree未支付。

如果（a）在合并协议日期之后，收购建议已公开向Tiptree提出或已公开直接向Tiptree的股东作出一般收购（在任何此类情况下，无论该收购建议是否已被撤回），（b）此后，合并协议由买方或Fortegra在终止日期之后的任何时间通过向另一方发出终止该等收购的书面通知而有效终止（1）

如果交割未在该日期或之前发生（除非未能在该日期前完成交割是由于或已经由于任何违反所作出的陈述或保证，或未能履行或遵守在交割前将予履行或遵守的合并协议的任何协议或契诺，则寻求终止合并协议的一方（或Tiptree，在Fortegra寻求终止合并协议的情况下）；但前提是，如果在本应是终止日期的日期，合并协议中规定的监管批准条件是在该日期或之前尚未满足或放弃的唯一条件（根据其性质将在结束时满足的条件除外），则终止日期将自动延长至2026年12月26日，在这种情况下，终止日期将被视为所有目的的此类较晚日期，或（2）由Fortegra或买方，如果在就合并的批准和合并协议所设想的其他交易进行投票的特别会议上（包括任何延期或休会），未获得Tiptree股东的批准，或（3）买方通过向Fortegra发出书面通知，如果Fortegra或Tiptree违反或未能履行其在合并协议中所载的任何契诺或其他协议，或者如果合并协议中包含的Fortegra或Tiptree的任何陈述不准确或已经变得不准确，在任何一种情况下，（i）买方为实现合并而承担的义务的任何条件，与Fortegra和Tiptree、Fortegra和Tiptree的陈述和保证的准确性、Fortegra和TERM1履行并遵守合并协议中的契诺或Fortegra和Tiptree交付所需的交割证明有关，在此类违约或失败时或在此类陈述已经或已经变得不准确时均不会得到满足，并且（ii）Fortegra或Tiptree无法纠正此类违约或不履行或不准确，或者，如果能够纠正，在Fortegra收到买方的书面通知，具体说明该违约的性质并要求予以纠正后的30个日历日内，尚未得到纠正，但前提是，如果买方或合并子公司随后违反合并协议中规定的任何各自的契诺或其他协议，从而导致Fortegra和Tiptree就与买方和合并子公司的陈述和保证的准确性相关的完成义务产生条件，则买方将无权根据本款终止合并协议，或买方及合并子公司履行及遵守合并协议中的契诺（根据其条款须于交割时达成的条件除外，但须视该等条件可于交割时达成而定）未获达成，及（c）在该等终止后12个月内，Tiptree就任何收购建议或任何收购建议完成订立最终协议（无论何时作出或其交易对手（除非该交易对手是买方的关联方），则Fortegra将在Fortegra订立该最终协议之日或该收购建议完成之日（以较早者为准）起的两个营业日内以电汇方式向买方支付终止费；但前提是，如果导致该终止的上级提议是关于向WP Investor或其任何关联公司以外的第三方出售Tiptree的股本（或类似交易），据此，WP Investor将继续持有WP Investor持有的Fortegra的股权，那么Tiptree将支付终止费；条件是，进一步，Fortegra将对此类终止费的支付承担连带责任，但以Tiptree未支付的为限。就本段而言，所有在“收购提议”定义中提及“15%”将被视为提及“50%”。

若合并协议因买方未能在就合并和合并协议所设想的其他交易进行表决的特别会议上获得Tiptree股东的批准（包括其任何延期或休会）而被有效终止，且随后无需根据合并协议的条款以其他方式支付终止费，则Tiptree有义务在该有效终止后的两个营业日内以立即可用的资金向买方支付股东投票失败费。

Fortegra、Tiptree、买方和合并子公司各自已承认：（i）合并协议“终止的效力；终止费”部分所载的协议是合并协议所设想的交易的组成部分，（ii）没有这些协议，Fortegra、Tiptree、买方和合并子公司将不会订立合并协议，以及（iii）终止费和股东投票失败费均不是罚款，但除非合并协议另有规定，每项协议均为违约金，以合理的金额补偿买方在谈判合并协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付此类费用的情况下，并依赖于合并协议和预期由此设想的交易的完成，否则该金额将无法精确计算。据此，如果Fortegra或Tiptree（如适用）未能及时支付与终止合并协议有关的任何到期款项，并且为了获得该等付款，买方或合并子公司提起诉讼，导致对Fortegra或Tiptree的判决，如

适用的情况下，对于任何此类金额的支付，Fortegra或Tiptree（如适用）将被要求向买方或合并子公司支付其与此类诉讼有关的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师费和支出），以及按最优惠利率加上百分之五的年利率在《华尔街日报》上公布的该金额的利息，该利率在需要支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日止有效，或以法律允许的最高利率为准的较低利率。

买方和Merger Sub已同意，在Fortegra或Tiptree根据合并协议条款支付终止费和/或股东投票失败费且该终止费和/或股东投票失败费（加上根据合并协议条款支付的任何成本和费用及利息）已全额支付的情况下，任何有效终止合并协议时，买方、Merger Sub及其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级职员、雇员、合伙人、经理、成员、股东或关联公司或其各自的代表（统称，“买方关联方”）将被排除并且各自已放弃在法律上或在股权或其他方面针对Fortegra和Tiptree的任何其他补救措施，买方或合并子公司均不会寻求针对Fortegra或Tiptree（如适用）或其各自的任何子公司或其各自的任何前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、合伙人、经理、成员、股东或关联公司或其各自的代表（统称，“Fortegra关联方”）就合并协议或由此拟进行的交易，而买方根据合并协议条款收取终止费和/或股东投票失败费的权利（加上根据合并协议条款收取的任何成本和费用及利息）将构成买方关联方对因合并协议所设想的交易未能完成或因违反或未能根据本协议或其他方式履行而遭受的所有损失和损害的唯一和排他性补救，并且在支付该金额后，Fortegra关联方均不会因合并协议或由此拟进行的交易而承担任何进一步的责任或义务。

买方和Merger Sub已同意，一旦在Fortegra或Tiptree（如适用）根据合并协议的条款支付终止费和/或股东投票失败费且该等终止费和/或股东投票失败费（加上根据合并协议条款支付的任何成本和费用及利息）已全额支付的情况下，合并协议的任何有效终止，买方和Merger Sub将无法在法律上或在股权或其他方面对Fortegra采取任何其他补救措施，买方或合并子公司均不会就合并协议或合并协议所设想的交易寻求就Fortegra、Tiptree或其各自的任何子公司或其各自的任何前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、合伙人、经理、成员、股东或关联公司或其各自的代表获得任何追偿、判决或任何类型的损害赔偿，包括后果性、间接或惩罚性损害赔偿。

在任何情况下，都不会要求Fortegra或Tiptree（如适用）在不止一次的情况下支付终止费或股东投票失败费。倘股东投票失败费已实际由Tiptree根据合并协议的条款支付，则在随后根据合并协议的条款支付终止费时，股东投票失败费的金额将记入支付终止费的贷方。

各方有意修改任何适用的诉讼时效，已同意（a）合并协议和依据协议交付的任何证书中的陈述和保证将自交割时起终止，并且出于任何目的在交割后将不会继续存在，此后任何一方或其各自的任何关联公司将不会就此承担任何责任，也不会提出任何索赔（包括就任何违约、虚假陈述或不准确或被指控的违约、虚假陈述或不准确或与此相关），（b）将于交割前履行的合并协议中的契诺将自交割时起终止，且将不会因任何目的而在交割后继续有效，此后任何一方或其各自的任何关联公司将不会就此承担任何责任，也不会提出任何索赔（包括就任何违约或被指称的违约）和（c）将于交割时或之后履行的合并协议中的契诺（为免生疑问，不包括由此设想的附属协议）

交割将根据各自的条款在交割后继续有效，期限仅为根据该契约被要求履行以完成所要求的履行的一方所需的期限。本段中的任何内容都不会限制任何欺诈索赔或根据合并协议条款提出的任何衡平法救济索赔。

与合并有关的所有转让税（如有）将由合资格持有人支付50%，并在到期时由买方支付50%，无论是否向买方、Fortegra、存续公司、任何子公司或任何合资格持有人征收。根据适用法律要求这样做的一方将提交与任何此类转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件。

双方已同意，买方或其关联公司、Fortegra或存续公司或任何子公司将不会根据《国内税收法》第338条或第336条（或适用法律下的任何类似选举）就Fortegra、存续公司或任何子公司就合并协议项下拟进行的交易作出任何选择，该选择将在截止日期或之前生效。

交割后，买方、Fortegra和子公司将在正常营业时间内与其他方合作并向其他方提供在交割后保留和仍然存在的与任何税务事项（包括编制任何纳税申报表或任何其他事项需要任何此类账簿和记录、信息或出于任何合理商业目的的员工）相关的所有账簿和记录、信息和员工（在没有实质性就业中断的情况下），在每种情况下，与Fortegra和子公司在任何交割前的税期有关。交割后，买方将促使存续公司及其子公司在交割后至少七年内保留所有适用的纳税申报表、账簿和记录以及交割前税期的工作底稿。合并协议各方已进一步同意通过其商业上合理的善意努力，从任何政府当局或任何其他人处获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或消除可能对Fortegra股权持有人、Fortegra或子公司征收的任何税款或与合并协议所设想的交易有关的其他税款。尽管合并协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，Fortegra（或其关联公司）都不会允许买方（或其关联公司）访问任何纳税申报表或其他税务账簿和记录，或查看其权利，而不仅仅是（1）纳税申报表或Fortegra及其子公司在某个截止纳税期前的其他税务账簿和记录，或（2）纳税申报表或Tiptree税务集团的其他税务账簿和记录，其中包含有关Fortegra及其子公司的信息，在每一种情况下，均须按照Tiptree合理可接受的条款和实质内容签订保密协议。

Tiptree将不会（a）修改、重新提交或以其他方式修改任何Tiptree税务集团在任何纳税期间（或其部分）的任何纳税申报表，在此期间Fortegra或其任何子公司是该Tiptree税务集团的成员（“相关综合申报期”）或（b）作出、更改或撤销任何Tiptree税务集团有关或具有追溯效力的相关综合申报期的任何税务选择，在每种情况下，未经买方事先书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟）。在收到书面通知后，Tiptree将就任何审计、审查或其他行政或司法程序、争议、评估、不足通知或其他调整或提议的调整向买方发出及时的书面通知，该调整或调整涉及相关合并申报表期间的Tiptree税务集团（“相关合并申报表税务竞赛”）。Tiptree将有权控制主要与TiptreeTERM2税务集团的Tiptree税务集团任何成员（Fortegra及其子公司除外）（统称为“非Fortegra合并集团成员”）相关的任何相关合并退货税务竞赛，前提是Tiptree的资产足以合理地满足在双方共同商定的相关合并退货税务竞赛（“Tiptree税务竞赛”）中主张的负债；前提是，在此类TERM0Tiptree税务竞赛同时与Tiptree税务集团的非Fortegra成员以及Fortegra及其子公司相关的情况下，买方将有权参加此类Tiptree税务竞赛的答辩，且未经买方事先书面同意，Tiptree将不同意就此类Tiptree税务竞赛作出任何判决或达成任何妥协或和解，该书面同意不会被无理附加条件、扣留或延迟。买方将有权控制任何不属于Tiptree税务竞赛的相关合并退货税务竞赛的进行；前提是Tiptree将有权参加任何此类相关合并退货税务竞赛的辩护，且未经Tiptree事先书面同意，买方将不会同意就任何此类相关合并退货税务竞赛作出任何判决或达成任何妥协或和解，而这将不会被无理设置条件、扣缴或

延迟。合并协议的每一方将提供另一方就任何相关综合回报竞赛可能合理要求的协助，并将保留并向另一方提供可能与任何此类相关综合回报竞赛相关的任何记录或其他信息。在不限制上述规定的概括性的情况下，Tiptree将在截止日期后至少七年内保留相关综合申报表期间的所有适用的纳税申报表、账簿、记录和工作底稿。

除合并协议另有明确规定外，无论合并协议拟进行的交易是否完成，与合并协议及其拟进行的交易有关的所有成本和费用将由产生该等费用的一方承担。

合并协议的任何条款可予修订或放弃，但条件是，在修订的情况下，此类修订或放弃是书面的，并由买方签署，而Fortegra（在交割前）或股东代表（在交割后），或在豁免的情况下，由提供豁免的一方生效；条件是，授权股东代表在交割后代表所有股东正式签署豁免。除合并协议另有具体规定外，任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误将不会作为对其的放弃而运作，也不会排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此外，不放弃合并协议的任何条款和条件将被视为或将构成放弃合并协议的任何其他条款或条件（无论是否类似）。除合并协议另有具体规定外，协议中提供的权利和补救措施是累积的，不排除任何其他权利，或任何一方在法律上或股权上可能拥有的任何权利或补救措施。

合并协议将对协议各方及其各自的继任者、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。尽管有上述规定，未经买方、股东代表和Fortegra事先书面同意，合并协议的任何一方不得转让其在合并协议下的任何权利或转授其任何义务，任何违反上述规定的所谓转让将从一开始就无效；但买方可在截止日期之前或之后将其在合并协议下的任何或全部权利、利益和义务转让给任何关联公司或买方的任何融资来源，在每种情况下，只要此类转让不会导致额外费用，包括向Tiptree或任何Fortegra权益持有人征收税款；此外，前提是（a）买方仍将对其在本协议项下的所有义务以及该关联公司采取的任何行动或不作为承担责任，以及（b）买方不会转让其在本协议项下的任何权利，合并协议项下对任何关联公司的利益或义务，如果这样做将合理地可能导致Fortegra和Tiptree完成合并协议中规定的交割的任何监管批准条件或义务的条件出现重大延迟或无法在终止日期前得到满足。

合并协议，以及由合并协议产生或与之有关的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，合并协议的谈判、执行或履行，或由此设想的交易（无论是在法律上还是在股权上，以及无论是在合同上还是在侵权或其他方面），将受特拉华州法律管辖和强制执行，尽管其法律冲突规则，并在适用的情况下，DGCL的合并条款。

尽管有上述规定，以下由合并协议引起或与合并协议有关的事项将根据马里兰州法律解释、履行和执行：Tiptree董事的职责以及Tiptree的内部公司事务。

每一方均已不可撤销地同意并同意在紧接前一句所述的任何诉讼、诉讼或程序中受特拉华州衡平法院的专属管辖，或者，如果衡平法院缺乏管辖权，则受美国特拉华州地区法院或特拉华州高等法院的专属管辖。

合并协议的每一方均已不可撤销地同意通过按合并协议规定的地址和方式向该等方交付该等诉讼、诉讼或程序中的任何及所有程序的服务。

合并协议的每一方均已不可撤销和无条件地放弃在特拉华州衡平法院（或，如果特拉华州衡平法院将无法使用，则在特拉华州的任何其他法院，或在联邦法院拥有专属标的管辖的索赔的情况下，在特拉华州开庭的任何美利坚合众国联邦法院）就合并协议或合并协议所设想的交易产生的任何诉讼、诉讼或程序设置地点提出的任何异议，以及，在每宗个案中，向其上诉法院提出上诉，并已进一步不可撤销及无条件放弃并同意不在任何该等法院申辩或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起。

每一方均已承认并同意，根据合并协议或其他交易文件可能产生或与之相关的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方均已在适用法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃该等方就直接或间接由合并协议或其他交易文件引起或与之相关的任何诉讼，或合并协议或其他交易文件的违反、终止或有效性而可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或合并协议所设想的交易，或以与合并协议各方的交易有关或相关或附带的任何方式进行的交易，或合并协议所设想的任何其他文件，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，以及是否建立在合同或侵权或其他方面。每一方均已证明并承认：（i）任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；（ii）每一该等方均理解并考虑了该放弃的影响；（iii）每一该等方均自愿作出此项放弃；（iv）每一该等方均已通过（其中包括）本段中的相互放弃和证明而被诱导订立合并协议。

合并协议中授予一方的任何和所有补救措施将被视为与由此授予的任何其他补救措施的累积性而不是排他性的，并且一方行使任何一项此类补救措施将不排除行使任何其他此类补救措施。

合并协议各方已同意，其中所载各部分的契诺和承诺与各方及其各自的关联公司完成合并协议所设想的交易的愿望唯一相关，这对每一方及其各自的关联公司而言代表了在独特时间的独特商业机会，并进一步同意，如果合并协议或其他交易文件的任何条款未按照其条款履行，将发生无法弥补的损害，并进一步同意，尽管违反此类契约和承诺可能会获得金钱赔偿，但金钱赔偿将是不充分的补救措施。据此，合并协议的每一方均已代表其自身及其关联公司同意，如果Fortegra（在交易结束前）或买方或合并子公司或存续公司（在交易结束后）或Tiptree（在交易结束前）发生任何违反或威胁违反合并协议或其他交易文件中规定的任何各自契诺或义务，Fortegra或Tiptree（在交易结束后）或买方或合并子公司（在适用的情况下）将有权获得一项或多项禁令，具体履行和其他衡平法救济，以防止或限制违反或威胁违反合并协议或其他交易文件，并具体执行合并协议和其他交易文件的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守另一方在合并协议和其他交易文件下的契诺和义务。任何寻求强制令或强制令以防止违反合并协议或其他交易文件或具体强制执行合并协议或其他交易文件的条款和规定的一方将无需就任何此类命令或强制令提供任何债券或其他担保。如果发生任何诉讼应在股权强制执行合并协议或其他交易文件的规定，任何一方都不会声称，并且合并协议的每一方都放弃了抗辩，在法律上有充分的补救措施。

根据合并协议的条款，合并协议各方可获得的补救措施将是其在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，以及选择寻求

强制令或具体履行将不会限制、损害或以其他方式限制合并协议的任何一方，或者，寻求根据合并协议的条款终止合并协议。如果任何一方提起诉讼以具体强制执行合并协议条款和规定的履行（明确强制执行任何明确在合并协议终止后仍然有效的条款的行动除外），当该一方根据合并协议的条款明确可用时，终止日期将自动延长至（i）该诉讼解决后的第20个工作日或（ii）主持该诉讼、诉讼或程序的法院确定的其他时间段。

自交割结束后，买方及其关联公司（包括集团公司）将不会因交割结束前与集团公司有关的任何作为或不作为而产生或与之相关的本款所述任何事项对Tiptree承担任何责任，在每种情况下，除（i）（a）有关根据合并协议条款仍然存在的关联交易（“关联交易”）和（b）与买方或其关联公司（包括集团公司）的任何其他非关联交易或交易文件的交易或合同，包括任何雇佣或咨询协议或安排，以及（ii）与欺诈或犯罪行为有关的索赔（统称为“Tiptree保留事项”）。据此，除该等补救措施外，自交割之日起及之后，Tiptree已根据合并协议同意解除、宣告无罪并永久解除买方及其关联公司（包括集团公司）及其各自的现任和前任高级职员、董事、雇员、合伙人、经理、成员、顾问、继任者和受让人（统称为“买方解除方”），使其免于因任何原因（在每种情况下均在现在或将来）对任何买方解除方可能产生的任何和所有诉讼、责任和义务，与任何集团公司或其任何现有或以前的子公司有关的事项或事情，或由任何以任何身份与集团公司或其任何现有或以前的子公司有关的买方解约方采取或未采取的任何行动，因在交割前与集团公司有关的任何作为或不作为而产生或与之有关，在每种情况下均除Tiptree保留的事项外。Tiptree将无权进行追偿，而契约则无权提起诉讼，以从买方获释方追回与之相关或根据之产生的任何类型的补救措施或救济，在每种情况下，以在交割前产生的此类事项为限，但Tiptree保留的事项除外。

自交易结束后，对于因交易结束前与Tiptree或集团公司有关的任何作为或不作为而引起的本段所述任何事项，除（i）（a）有关关联交易和（b）与Tiptree或其关联公司之间的任何其他非关联交易或合同的交易或合同在交易结束后仍在继续的交易文件外，Tiptree及其关联公司将不对买方或集团公司承担任何责任，包括任何雇佣或咨询协议或安排，或针对以其身份行事的集团公司高级职员或雇员的任何个人提出的任何索赔，以及（ii）与欺诈或犯罪行为有关的索赔（统称为“买方保留事项”）。据此，除该等补救措施外，自交割之日起及之后，买方已根据合并协议同意解除、宣告无罪并永久解除Tiptree及其关联公司（包括交割前的集团公司及其关联公司）及其各自的现任和前任高级职员、董事、雇员、合伙人、经理、成员、顾问、继任者和受让人（统称“Tiptree解除方”）对买方目前或未来可能就任何原因对任何Tiptree解除方产生的任何和所有诉讼、责任和义务，与任何Tiptree或其现在或以前的子公司有关的事项或事情，或任何以任何身份与Tiptree或其现在或以前的子公司有关的Tiptree解除限售方所采取或未采取的任何行动，这些行动或事情是由于或与交易结束前与Tiptree或集团公司有关的任何作为或不作为有关的，在每种情况下均不包括买方保留的事项。买方将无权追偿，而契约不起诉以从获释放的Tiptree各方追回与之相关或根据之产生的任何补救或救济，在每种情况下，以在交割前产生的此类事项为限，但买方保留的事项除外。

上述债权的解除将不包括或不影响（i）Tiptree在合并协议或任何交易文件下的权利（受其中规定的限制（如适用），以及（ii）适用法律不能放弃的任何权利。合并协议中有关索赔解除的规定可由买方被解除担保方直接针对Tiptree执行。买方解除担保方中的每一方都是合并协议中有关解除债权的条款的预期第三方受益人，并有权直接强制执行合并协议中包含的解除。