| 美国 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
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| 附表13D | ||
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根据1934年《证券交易法》
（修订号。)*
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| TERRAN ORBITAL公司 | ||
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（发行人名称）
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| 普通股，每股面值0.0001美元 | ||
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（证券类别名称）
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| 88105P103 | ||
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（CUSIP号码）
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Kerri R. Morey
c/o洛克希德·马丁公司
6801 Rockledge Drive
贝塞斯达，医学博士20817
(301) 897-6000
（姓名、地址及电话号码 获授权接收通知及通讯） |
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2022年10月31日
（需要提交本声明的事件发生日期）
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如申报人先前已在附表13G上提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，而正因§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。[十]
注意。以纸质格式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有证物。关于须向其发送副本的其他当事方，见细则240.13d-7。
*本封面的其余部分应填写，以供报告人在此表格上首次提交有关证券类别的文件时使用，以及用于任何后续修订，其中包含可能改变先前封面所披露信息的信息。
为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法的这一部分，但应遵守该法的所有其他规定（但见《说明》）。
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CUSIP编号88105P103
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1
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报告人姓名 | |||||||||||||||||||
| 洛克希德马丁公司 | ||||||||||||||||||||
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2
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如果是某一团体的成员，请检查相应的复选框 |
(a)☐
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(b)☐
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3
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仅使用SEC | |||||||||||||||||||
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4
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资金来源（见说明书） | |||||||||||||||||||
| OO | ||||||||||||||||||||
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5
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检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序 |
☐
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6
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公民身份或组织地点 | |||||||||||||||||||
| 马里兰州 | ||||||||||||||||||||
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NUMBER of
股份 有益 拥有 每份报告 PERSON WITH |
7 | 唯一投票权 | ||||||||||||||||||
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53,928,7271
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| 8 | 共同投票权 | |||||||||||||||||||
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12,556,9912
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9
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唯一决定权 | |||||||||||||||||||
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53,928,7271
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10
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共享分配权 | |||||||||||||||||||
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12,556,9912
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11
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每个报告人实际拥有的总金额 | |||||||||||||||||||
2
| 66,485,718 | ||||||||||||||||||||
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12
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检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明） |
☐
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13
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占各班级人数的百分比（11） | |||||||||||||||||||
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34.03
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报告人的类型（见说明） | |||||||||||||||||||
| CO | ||||||||||||||||||||
(1)包括目前可在行使认股权证时发行的18,635，230股发行人普通股（“普通股”）和目前可在发行人2027年到期的10%优先有担保可转换票据（“可转换票据”）转换后发行的34,506，556股普通股。
(2)不包括2023年2月24日以限制性股票单位发行的137925股普通股。该等股份不得在本附表13D日期起计60天内发行，因此不被视为实益拥有。
(3)这一百分比是根据《购买协议》第7.13（b）节（定义见本附表13D项目3）所示截至2022年10月27日已发行的142,381，222股普通股计算的，并根据该法第13d-3（d）（1）（i）条的规定，假设将洛克希德·马丁公司拥有的所有认股权证和可转换票据转换为普通股。
3
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CUSIP编号88105P103
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1
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报告人姓名 | |||||||||||||||||||
| Astrolink国际有限责任公司 | ||||||||||||||||||||
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2
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如果是某一团体的成员，请检查相应的复选框 |
(a)☐
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(b)☐
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3
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仅使用SEC | |||||||||||||||||||
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资金来源（见说明书） | |||||||||||||||||||
| OO | ||||||||||||||||||||
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检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序 |
☐
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公民身份或组织地点 | |||||||||||||||||||
| 特拉华州 | ||||||||||||||||||||
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NUMBER of
股份 有益 拥有 每份报告 PERSON WITH |
7 | 唯一投票权 | ||||||||||||||||||
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0
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| 8 | 共同投票权 | |||||||||||||||||||
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12,556,9911
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9
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唯一决定权 | |||||||||||||||||||
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0
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10
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共享分配权 | |||||||||||||||||||
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12,556,9911
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每个报告人实际拥有的总金额 | |||||||||||||||||||
4
| 12,556,991 | ||||||||||||||||||||
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12
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检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明） |
☐
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占各班级人数的百分比（11） | |||||||||||||||||||
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8.81
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报告人的类型（见说明） | |||||||||||||||||||
| OO | ||||||||||||||||||||
(1)不包括在2023年2月24日归属和结算限制性股票单位时可发行的137925股普通股。该等股份不得在本附表13D日期起计60天内发行，因此不被视为实益拥有。
(2)该百分比基于购买协议第7.13（b）节所示截至2022年10月27日已发行的142,381，222股普通股。
5
附表13D
项目1。担保和发行人
本附表13D所涉的是特拉华州公司Terran Orbital Corporation（“发行人”）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），该公司的主要执行办公室设在6800 Broken Sound Parkway，Suite 200，Boca Raton，Florida，33487.
项目2。身份和背景
本附表13D由Lockheed Martin Corporation（“LMC”）和Astrolink International LLC（“Astrolink”）以及LMC（“报告人”）共同提交并代表其提交。Astrolink是LMC的间接全资子公司。每位报告人的主要营业地址是6801 Rockledge Drive，Bethesda，MD 20817。
LMC是一家根据马里兰州法律组建的公司，是一家全球安全和航空航天公司，主要从事先进技术系统、产品和服务的研究、设计、开发、制造、集成和维持。Astrolink是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，洛克希德·马丁公司的风险基金通过该公司对公司进行战略投资。
报告人签订了一份联合申报协议，日期为2022年11月9日，该协议的副本作为附件 99.1与本附表13D一并提交，据此，报告人同意根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）（1）条的规定联合提交本说明。
附表一随函附上每一名报告人（“有关各方”）的执行干事和董事及其各自的主要职业、地址和公民身份。
在过去五年中，报告人和相关当事方均未（i）在附表13D项目2（d）所列类型的刑事诉讼中被定罪，（ii）曾是有管辖权的司法或行政机关的民事法律程序的当事方，而由于该法律程序的结果，曾经或将会受到一项判决、法令或最终命令的规限，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行未来违反、或禁止或强制执行的活动，联邦或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。
项目3。资金来源和数额
2022年10月31日，LMC与发行人Terran Orbital运营公司、Tyvak Nano-Satellite System，Inc.和PredaSAR公司签订了可转换票据和认股权证购买协议（以下简称“购买协议”），担保人（以下简称“担保人”），美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company，National Association）作为抵押代理人（以下简称“可转换票据代理人”）。根据购买协议，LMC于2022年10月31日以1亿美元的总购买价，从发行人处购买了本金总额为1亿美元的2027年到期的10%优先有担保可转换票据（“可转换票据”）和认股权证（
6
认股权证）购买17,253，279股普通股（“本次交易”）。该交易的资金来源是LMC可动用的手头现金。
项目4。交易目的
本文第3和第6项中提出的答复以引用方式并入本文。
LMC为投资目的购买了可转换票据和认股权证。
董事会指定人权利和董事会观察员权利
2022年10月31日，LMC和发行人的某些子公司终止了其与发行人LMC于2021年10月28日签订的第二次修订和重述战略合作协议，与发行人的某些子公司签订了一项新的战略合作协议（“2022 SCA”），根据该协议，双方同意继续分享商业发展机会，并就小型卫星和其他航空航天及国防机会和企业开展合作。根据2022 SCA，LMC有权任命一名董事（该董事应为发行人合理满意（发行人同意不被无理拒绝、限制或延迟）），以填补发行人董事会（“发行人董事会”）现有的第三类董事空缺。此外，在2022 SCA任期内，发行人已同意包括一名任命人或被提名人参加由LMC选出的发行人董事会的选举（该人应为发行人合理满意（发行人同意不被无理拒绝或附加条件），或延迟））在发行人的每一次股东大会上被提名为第三类董事的候选人名单中，在该会议上将选举第三类董事，并建议发行人的股东投票赞成选举该董事。此外，在2022 SCA任期内，LMC将获准任命一名独立的发行人委员会观察员。除非按照2022 SCA的规定提前终止，2022 SCA将于2035生效之日起13年后终止。LMC目前打算任命一名发行人理事会观察员，但目前不打算挑选一名董事进行任命或提名。
通知权
发行人已在2022 SCA中同意，不会就发行人的任何出售交易或根本性变更（定义见购买协议）发布任何公告，也不会寻求发行人董事会的批准，或涉及发行人的任何其他特殊交易，而无需事先通知LMC，并在每种情况下将LMC纳入任何此类出售过程，但须遵守发行人董事会和发行人管理层的信托责任。
停顿义务
LMC在以下方面受到《采购协议》规定的某些停顿限制：（i）获得发行人的股本证券或可转换为或可交换为股本证券的证券，（ii）就涉及发行人、其任何附属公司或其任何附属公司的任何合并或其他非常交易作出公告或公开建议
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或（iii）与第三方就上述事项订立任何协议或安排，在每种情况下，未经发行人事先书面批准。暂停条款将于2023年10月31日到期，但有一些例外情况，规定提前终止，包括在发生违约事件和触发通知权（如上所述）时终止。
其他
除非上述内容可被视为计划或建议，报告人和任何相关缔约方目前都没有任何与附表13D项目4（a）至（j）条规定的行动有关或将导致采取任何行动的计划或建议。根据上述因素，并在其一般投资政策或其他因素认为可取的范围内，任何报告人或有关各方可随时或不时拟订其他目的，关于发行人或发行人证券的计划或建议，或可能涉及一种或多种交易类型或具有附表13D项目4（a）至（j）段所述一种或多种结果的任何其他行动。上述情况随时可能发生变化，不能保证报告人或任何相关缔约方将采取上述任何行动。
各报告人保留根据其对发行人的财务状况、业务、经营和前景、普通股市场价格、证券市场总体状况、总体经济和行业状况、业务目标和其他相关因素的持续评价，在它认为适当的时候随时改变它的计划和意图。特别是，报告人（及其各自的附属机构和有关各方）保留权利，在每一种情况下，在遵守上述任何适用法律和任何适用协议的前提下，（i）购买发行人的普通股或其他证券，（ii）不时在公开或私人交易中出售或转让他们实益拥有的证券，（iii）与机构交易对手进行私下协商的衍生交易，以对冲其在发行人证券中的部分或全部头寸的市场风险；（iv）考虑参与企业合并交易这将导致发行人所有已发行普通股的收购。
项目5。发行人的证券权益
（a）–（b）本附表13D各封页的第7、8、9、10、11及13行及其脚注所载的资料以参考方式并入本文。关联方均未实益拥有任何普通股。
（c）本附表13D项目3和4中的资料以引用方式并入本文。除项目3和项目4所述外，在提交本附表13D之前的60天内，没有任何报告人或有关各方进行过任何普通股交易。
（d）无。
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（e） 不适用。
项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系
上文第3和第4项概述了报告人与发行人之间协议的某些条款，包括《采购协议》和《2022 SCA》，这些摘要以引用方式并入本文。
采购协议
如上文项目3所示，LMC于2022年10月31日与发行人、担保人和可转换票据代理人签订了《购买协议》，根据该协议，LMC向发行人购买了可转换票据和认股权证。
认股权证的行使价相当于每股普通股2.898美元，可立即行使，于2027年10月31日到期。
可转换债券将于2027年10月31日（即“到期日”）到期，除非提前赎回、回购或转换。可转换票据的年利率为10%。可转换票据的利息应在每个日历年的5月15日、8月15日、11月15日和2月15日支付，首期利息须在2023年2月15日支付。利息以现金或实物或其组合形式支付，由发行人选择，但须满足某些条件。以实物支付的利息将增加到可转换债券的本金。可转换票据以对发行人和担保人的几乎所有资产的第二留置权作担保，但有某些例外（“担保物”），并属于发行人的优先债务，但可转换票据的留置权应低于FP Credit Partners，L.P.某些关联公司持有的2026年票据（定义见下文）和某些其他发行人票据（“FP票据”）的留置权。可转换票据由每一担保人共同或分别担保，并将由发行人在其中规定的截止日期之后设立、设立或收购的每一美国全资子公司提供担保，但有某些例外情况。
可转换票据可由可转换票据持有人在到期前的任何时间转换为发行人普通股在转换之日已缴足股款和不可评估股份的数量，除以（i）未偿还的本金，以及可转换票据的任何应计但未支付的利息，按（ii）相当于2.898美元的转换价格计算。发行时，可转换债券可转换为34,506，556股普通股。转换价格受可转换债务证券惯常的反稀释调整的影响。发行人已同意尽最大努力争取股东批准发行可转换票据转换后可发行的普通股和由LMC行使认股权证将超过当时在其下一次年度会议上尚未发行的普通股的30%；但条件是，在发行人的首次年度会议之后或之后，如果没有获得批准，而LMC寻求转换其任何可转换票据或根据购买协议的条款行使任何认股权证，发行人可结清超过任何可转换票据转换限额的部分，并可行使
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根据适用的证券交易所规则，根据购买协议的条款（在适用于FP票据和现有票据购买协议（定义见下文）的票据购买协议所允许的范围内）以现金形式设定的认股权证。
在2024年5月1日或之后，发行人可选择以现金赎回可转换票据的全部或任何部分，赎回价格相当于当时适用的可转换票据本金的100%，加上应计未付利息，在（i）满足某些条件的前提下，包括未发生任何违约事件并仍在继续的情况下，在该日期可发行的普通股股份将包括在一份登记表中，该登记表是有效的，可供LMC转售所有这些股份，普通股仍然在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市，并且在LMC遵守某些通知要求的前提下，（ii）LMC有权根据购买协议的条款在提前还款日期之前转换其全部或任何部分可转换票据。
一旦发生根本性变更（如《采购协议》所界定，除其他外，包括发行人的某些控制权变更交易），LMC可要求发行人以现金回购其全部或部分可转换票据，回购价格相当于当时适用的可转换票据本金的100%，加上应计未付利息，在满足采购协议中规定的某些条件的前提下。
在遵守经修订的1933年《证券法》和任何州证券法的前提下，LMC有权不受限制地转让其可转换债券。此外，购买协议包含优先购买权，允许LMC在转换后的基础上保持其按比例分配的股权，但有某些例外情况。采购协议还载有惯常的违约事件。
根据《投资者权利协议》（定义见下文），LMC将对可转换票据转换和行使认股权证时可发行的普通股股份享有登记权，包括惯常的搁置、附带和要求登记权。
投资者权利协议
2021年10月28日，发行人、LMC、发行人的某些股东及其某些其他当事方签订了一项投资者权利协议（经修订的《投资者权利协议》），根据该协议，发行人可注册证券（定义见《投资者权利协议》）的持有人，包括LMC，在每种情况下，根据其中规定的条款和条件，授予其可注册证券的某些惯常要求、搁置和附带登记权。
根据《投资者权利协议》的要求，发行人于2022年4月22日提交了一份登记声明，登记LMC当时可注册证券的转售，该声明于2022年6月23日宣布生效。根据投资者权利协议，发行人必须使用
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作出合理的最大努力，使登记表的效力持续到（i）根据有效登记表出售所有可登记证券的日期及（ii）没有持有人持有任何可登记证券的日期，以较早者为准。
现有票据购买协议
2021年3月8日，发行人、担保人、LMC和其他购买方签订了一份票据购买协议（自本协议之日起修订，即“现有票据购买协议”），规定发行和出售2026年到期的优先有担保票据（“2026年票据”）。发行人在现有票据购买协议下的义务由担保人担保，并将由发行人在协议规定的截止日期后设立、设立或收购的每个美国全资子公司担保，但有某些例外情况。发行人的债务以发行人和担保人的几乎所有资产作担保，但惯例例外情况除外。现有票据购买协议载有肯定、否定和财务契约，以及与购买协议所载的基本相似的违约事件，但现有票据购买协议不载有（i）限制发行股票的契约，（ii）停顿条款，或（iii）订定优先购买权的契诺。
债务提供人认股权证
2022年3月25日，发行人、LMC、Tailwind Two Acquisition Corp.、FP Credit Partners II，L.P.、FP Credit Partners Phoenix II，L.P.和BPC Lending II LLC签订了股票和认股权证购买协议（“股票和认股权证购买协议”）。根据股票和认股权证购买协议，发行人向LMC发行普通股和1381951份认股权证，以每股10.00美元的行使价购买普通股，作为与发行人进行某些其他交易的诱因。认股权证可立即行使，并于2027年3月25日到期。
限制性股票授予协议
自2021年3月31日起，就LMC指定人员在发行人董事会任职而言，发行人根据授予通知和限制性股票单位授予协议的条款和条件授予Astrolink 275,850个限制性股票单位（“RSU”）。该奖励分两期等额授予，但须满足连续服务条件，自2022年3月起放弃遵守该条件，并于2022年3月满足流动性事件条件，并以一对一的方式以普通股股份结算。第一次归属和结算发生在2022年，剩余的137925个RSU计划于2023年2月24日归属和结算。
除本文所述外，报告人和有关各方与任何人就发行人的任何证券没有任何其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面）。
11
项目7。须作为展品存档的材料
| 附件编号 | 姓名 | ||||
| 99.1 | |||||
| 99.2 | |||||
| 99.3 | |||||
| 99.4 | |||||
| 99.5 | |||||
12
| 签署 | ||
经合理查询并尽其所知和所信，下列签署人在此证明本声明所载资料真实、完整和正确。
日期：2022年11月9日
| 洛克希德马丁公司 | |||||||||||
| 签名： | /s/H.爱德华·保罗三世 | ||||||||||
| 姓名： | 爱德华·保罗三世 | ||||||||||
| 职位： | 副总裁兼财务总监 | ||||||||||
| Astrolink国际有限责任公司 | |||||||||||
| 签名： | /s/H.爱德华·保罗三世 | ||||||||||
| 姓名： | 爱德华·保罗三世 | ||||||||||
| 职位： | 副总裁 | ||||||||||
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附表一
LMC和Astrolink的每一位执行官员和董事的姓名、目前的主要职业或就业以及公民身份如下。每个人的营业地址是c/o Lockheed Martin公司，6801 Rockledge Drive，Bethesda，MD 20817。
洛克希德马丁公司
| 执行干事姓名 | 主要职业或就业 | 公民身份 | ||||||||||||
| 蒂莫西·S·卡希尔 | 执行副总裁-导弹与火控 | 美国 | ||||||||||||
| Stephanie C. Hill | 执行副总裁-旋转及任务系统 | 美国 | ||||||||||||
| Maryanne R. Lavan | 高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 | 美国 | ||||||||||||
| Robert M. Lightfoot, Jr. | 执行副总裁-空间 | 美国 | ||||||||||||
| 耶稣·马拉夫 | Chief Financial Officer | 美国 | ||||||||||||
| 爱德华·保罗三世 | 副总裁兼财务总监 | 美国 | ||||||||||||
| 埃文·T·斯科特 | 副总裁兼财务主管 | 美国 | ||||||||||||
| Frank A. St. John | 首席运营官 | 美国 | ||||||||||||
| James D. Taiclet | 董事长、总裁兼首席执行官 | 美国 | ||||||||||||
| Gregory M. Ulmer | 执行副总裁-航空业 | 美国 | ||||||||||||
| 董事姓名 | 主要职业或就业 | 公民身份 | ||||||||||||
| Daniel F. Akerson |
通用汽车公司退休董事长兼首席执行官
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美国 | ||||||||||||
| David B. Burritt |
美国钢铁公司总裁兼首席执行官
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美国 | ||||||||||||
| Bruce A. Carlson |
退役美国空军上将
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美国 | ||||||||||||
| John M. Donovan |
AT&T Communications，LLC退休首席执行官
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美国 | ||||||||||||
| Joseph F. Dunford, Jr. |
Liberty Strategic Capital高级董事总经理兼合伙人
|
美国 | ||||||||||||
| James O. Ellis, Jr. |
核电运营研究所退休总裁兼首席执行官
|
美国 | ||||||||||||
| Thomas J. Falk |
金佰利公司退休董事长兼首席执行官
|
美国 | ||||||||||||
| Ilene S. Gordon |
Ingredion Incorporated退休董事长兼首席执行官
|
美国 | ||||||||||||
| Vicki A. Hollub |
西方石油公司总裁兼首席执行官
|
美国 | ||||||||||||
| Jeh C. Johnson |
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP合伙人
|
美国 | ||||||||||||
| Debra L. Reed-Klages |
Sempra能源公司退休董事长、总裁兼首席执行官
|
美国 | ||||||||||||
| 文森特·R·斯图尔特 |
退役的美国海军陆战队中将
|
美国 | ||||||||||||
| Patricia E. Yarrington |
雪佛龙公司退休Chief Financial Officer
|
美国 | ||||||||||||
Astrolink国际有限责任公司
| 执行干事姓名 | 主要职业或就业 | 公民身份 | ||||||||||||
| J·克里斯·莫兰 |
洛克希德·马丁公司洛克希德·马丁风险投资公司副总裁兼总经理
|
美国 | ||||||||||||
| Kerri R. Morey |
副总裁，副总法律顾问，洛克希德·马丁公司
|
美国 | ||||||||||||
| 爱德华·保罗三世 |
洛克希德·马丁公司副总裁兼财务总监
|
美国 | ||||||||||||
| 埃文·T·斯科特 |
洛克希德·马丁公司副总裁兼财务主管
|
美国 | ||||||||||||
| Scott M. Weiner |
洛克希德·马丁公司企业发展副总裁
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美国 | ||||||||||||
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