•

联邦、州和地方立法和监管发展，包括联邦和州税收法律法规的变化或解释；

 

•

2024年3月结束的业务审查所产生的实施建议的直接和间接影响；

 

•

受制于监管结构变化的监管行业经营业务的风险；

 

•

我们收集的管制电费率和我们收集的管制气体分配率的变化；

 

•

我们加入和/或参与的区域输电组织和独立系统运营商的规则变化，包括费率设计的变化、联邦能源监管委员会（FERC）对市场规则的解释以及新的和不断发展的容量模型的变化；

 

•

与Virginia Power加入和参与PJM Interconnection，L.L.C.相关的风险，包括与其他参与者违约产生的义务相关的风险；

 

•

与我们与第三方共享所有权的实体相关的风险，例如Stonepeak Partners，LLC在我们提议的2.6千兆瓦海上风力发电设施和相关互联设施（CVOW商业项目）中的非控制性权益，包括由于缺乏唯一决策权而导致的风险、我们与第三方参与者之间可能产生的纠纷以及退出这些安排的困难；

 

•

计划中的建设或增长项目所需的监管批准的时间安排和接收，以及遵守与此类监管批准相关的条件；

 

•

无法完全完成计划中的建设、转换或增长项目，或无法以结果或在最初预期的条款和时间范围内完成，包括由于公众对这类项目的更多参与、干预或诉讼；

 

•

可能影响我们在目前提议的时间表内开发和建设CVOW商业项目的能力的风险和不确定性，或根本不影响，并与当前的成本估计以及从客户那里收回此类成本的能力一致；

 

•

与及时收到与CVOW商业项目建设相关的未来出资相关的风险和不确定性，包括来自Stonepeak Partners，LLC的可选出资（如果有的话）；

 

•

修改联邦、州和地方环境法律法规，包括与气候变化相关的法律法规、收紧温室气体和其他物质的排放或排放限制、更广泛的许可要求和对额外物质的监管；

 

•

环境战略和遵守的成本，包括与气候变化相关的成本；

 

•

监管机构有关环境标准和补救活动诉讼风险的实施和执行做法的变化；

 

•

难以预测与环境和其他监管批准或相关上诉相关的缓解要求；

 

•

我们拥有所有权权益的设施发生计划外停电；

 

•

操作危险的影响，包括与工厂安全或完整性、设备损失、故障或故障、操作员失误和其他灾难性事件有关的不利发展；

 

•

与核设施运营相关的风险，包括与处置乏核燃料、退役、工厂维护相关的费用以及管理此类设施的现行法规的变化；

 

•

运营、维护和建设成本的变化；

 

•

我们为客户提供发电、输配电和配气服务所使用的核燃料、天然气、购买的电力或其他材料的可用性；

 

S-5

•

国内恐怖主义和对我们有形和无形资产的其他威胁，以及对网络安全的威胁；

 

•

在我们经营的行业中的额外竞争，包括在我们的非监管发电设施运营的电力市场中，以及来自开发和部署替代能源的潜在竞争，例如自发电和分布式发电技术，以及向大型商业和工业客户提供市场替代品；

 

•

与FERC 1000号令有关的在我们服务地区开发、建设和拥有某些电力传输设施的竞争；

 

•

技术的变化，特别是在新的、发展中的或替代的发电来源和智能电网技术方面；

 

•

对我们服务的需求变化，包括我们服务领域的工业、商业和住宅增长或下降，未能以优惠条款维持或更换客户合同，客户增长或使用模式的变化，包括由于节能计划、节能设备的可用性和分布式发电方法的使用；

 

•

与能源需求增加或新数据中心导致需求显著加速增长相关的风险和不确定性，包括数据中心主要集中在弗吉尼亚州劳登县以及获得监管批准、环境和其他许可以及时建设新设施的能力；

 

•

大规模电池储存、碳捕获和储存、小型模块化反应堆、氢气和/或其他清洁能源技术的技术和经济可行性；

 

•

收到收购和资产剥离的批准以及完成日期的时间安排；

 

•

基于资产组合审查的收购、资产剥离、资产转让给合资企业和资产退役的影响；

 

•

诉讼事项或监管程序中的不利结果；

 

•

交易对手信用及履约风险；

 

•

我们在核退役信托和福利计划信托中持有的投资价值波动；

 

•

与能源相关的大宗商品价格波动以及这些波动可能对我们的收益和流动性头寸以及我们资产的基础价值产生的影响；

 

•

利率波动；

 

•

现有经济对冲工具缓解与CVOW商业项目主要海上建筑和设备组件的某些固定价格合同相关的欧元和丹麦克朗货币汇率波动的有效性；

 

•

评级机构要求或信用评级的变化及其对资金可用性和成本的影响；

 

•

全球资本市场状况，包括信贷的可获得性和以合理条件获得融资的能力；

 

•

政治和经济状况，包括通货膨胀和通货紧缩；

 

•

员工劳动力因素，包括与工会员工的集体谈判协议和劳资谈判；以及

 

•

理事机构施加的财务或监管会计原则或政策的变化。

任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的义务。

 

S-6

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

次级票据。因此，如果我们没有可用资金支付初级次级票据的所有应计和未付利息，我们可能无法支付初级次级票据的当期利息。

如果我们推迟支付利息，初级次级票据的盘后价格可能会大幅折价。

如果我们推迟初级次级票据的利息支付，您可能无法以反映递延金额价值的价格出售您的初级次级票据。就初级次级票据的交易市场发展而言，该市场可能不会在可选的延期期间或在投资者认为有可能延期的期间持续，而你可能无法在这些时间以反映初级次级票据下所需付款价值的价格或根本无法出售初级次级票据。

如果我们推迟初级次级票据的利息支付，将对初级次级票据持有人产生美国联邦所得税后果。

如果我们推迟初级次级票据的利息支付，您可能需要在适用的可选递延期内包括与此类递延利息相关的应计金额，用于美国联邦所得税目的，无论您为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法如何。

如果您在可选递延期结束时支付利息的记录日期之前出售您的初级次级票据，您将不会收到此类利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在适用的可选递延期内的任何其他日期可能是谁。此外，在适用的可选递延期内，您被要求在初级次级票据的收入中包括的金额将被添加到您在初级次级票据中的调整税基中，但可能不会反映在您在出售时实现的金额中。如果销售实现的金额低于您调整后的税基，您将确认美国联邦所得税目的的资本损失。资本损失的扣除受到限制。请参阅第S-32页的《重大美国联邦所得税考虑因素—美国持有人—初级次级票据的出售、交换、赎回或报废》。

初级次级票据实际上从属于我们几乎所有的其他债务，包括我们子公司的债务。

我们在初级次级票据项下的义务在受偿权上相对于我们所有其他债务是从属的和从属的，但根据其条款在受偿权上从属于初级次级票据或与初级次级票据在同等基础上排名的任何债务除外。这意味着，如果我们拖欠我们的任何其他债务的付款并且没有在适用的宽限期内纠正违约，如果我们所有其他债务的持有人有权加速我们所有其他债务的到期并要求我们停止支付初级次级票据的款项，或者如果我们所有其他债务的条款以其他方式限制我们向初级债权人付款，我们将无法支付初级次级票据的任何款项。

由于次级次级附属票据的描述中描述的从属条款——从第S-17页开始的排名和次级附属票据的附加条款——所附基础招股说明书第20页的从属条款，在我们无力偿债的情况下，我们本将用于支付初级次级票据持有人的资金将用于向我们所有其他更高级债务的持有人支付必要的金额，以全额支付我们所有其他更高级债务。由于这些付款，我们的贸易债权人可能会比我们所有其他更高级债务的持有人按比例收回更少的款项，而这些贸易债权人可能会比初级次级票据的持有人按比例收回更多的款项。此外，我们所有其他更优先债务的持有人可能会在某些情况下限制或禁止我们就初级次级票据进行付款。

 

S-13

初级次级票据的持有人通常对我们子公司的债权人的债权具有初级地位，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保人，以及我们子公司的任何优先证券持有人。除了贸易债务，我们的几家运营子公司还有正在进行的公司债务计划，用于为其业务活动提供资金。所有这些公司债将有效优先于初级次级票据。

次级契约II或初级次级票据中没有限制我们产生额外债务的能力或我们的子公司产生额外债务或发行优先证券的能力的条款，我们和我们的子公司预计将不时产生优先于初级次级票据的额外债务。

我们是一家控股公司，初级次级票据的付款将仅来自我们的收益和资产，而不是我们子公司的收益和资产。

我们是一家控股公司，通过我们的子公司开展我们几乎所有的业务。因此，我们履行未偿债务的利息和本金支付义务以及向股东支付股息和公司费用的能力取决于我们子公司的收益和现金流以及我们子公司支付股息或向我们垫付或偿还资金的能力。

初级次级票据的活跃售后市场不存在，也可能不会发展。

初级次级票据构成新发行的证券，并无既定交易市场。没有正在或打算就初级次级票据在任何证券交易所或交易设施上市或交易或将其纳入任何自动报价系统提出申请。尽管承销商已向我们表示，他们打算在适用的法律法规允许的情况下在初级次级票据上做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时终止任何此类做市，恕不另行通知。此外，可能发展的初级次级票据的任何交易市场的流动性及其市场报价，可能会受到（其中包括）该类证券或更普遍的经济的整体市场变化以及我们的财务表现或前景或我们行业内公司的总体前景变化的不利影响。因此，初级次级票据的活跃售后市场可能不会发展或持续，初级次级票据持有人可能无法以优惠价格或根本无法出售其票据。票据在任何二级市场的买入价和卖出价之间的差异可能很大。因此，无法就初级次级票据的流动性或交易市场作出任何保证，而初级次级票据的持有人可能须在相当长一段时间内承担初级次级票据投资的财务风险。

评级机构可能会改变对初级次级票据进行评级的做法，这种改变可能会影响初级次级票据的市场价格。

当前或未来可能为我们发布评级的评级机构，包括Moody’s Investors Service，Inc.、标普全球 Ratings和Fitch Ratings，Inc.，预计每家公司最初都会发布初级次级票据的评级，它们可能会在未来不时改变其分析具有类似于初级次级票据特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似初级次级票据特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构未来改变对这类证券进行评级的做法，而初级次级票据的评级随后被下调，可能会对初级次级票据的交易价格产生负面影响。此外，如果评级机构对初级次级票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可以选择全部赎回初级次级票据，但不是部分赎回。见S-23页评级机构活动上的初级次级票据——赎回——赎回权的描述。

 

S-14

初级次级票据须提早赎回。

如《初级次级票据的描述—赎回》中所述，我们可以根据我们的选择，在本招股章程补充文件中所述的时间和适用的赎回价格全部或部分赎回初级次级票据。我们可能会选择在现行利率低于初级次级票据所支付的实际利率的时候或在初级次级票据的交易价格高于赎回价格的时候赎回初级次级票据。您可能无法将赎回收益再投资于一项投资，该投资的回报与您在初级次级票据上获得的回报一样高，如果它们没有被赎回，并且具有类似的投资风险水平。

投资者不应期望我们在可赎回的第一个或任何其他日期赎回初级次级票据。

初级次级票据可由我们选择在自第一个重置日期前90天的日期开始并于包括第一个重置日期在内的期间的任何一天全部或部分赎回，在第一个重置日期之后，在任何利息支付日期。此外，初级次级票据可由我们选择在税务事件或评级机构事件发生后的120天内全部而非部分赎回。我们可能在任何时候作出的任何决定，以在初级次级票据的最终到期日之前赎回它们，将取决于（其中包括）我们的资产负债表实力、我们的经营业绩、我们进入资本市场的机会、利率、我们的增长战略以及当时的一般市场状况。因此，虽然我们可能会决定这样做，但投资者不应期望我们在可赎回的第一个或任何其他日期赎回初级次级票据。

 

S-15

•

就任何优先债务的本金、利息或任何其他到期应付的货币金额的支付而言，已发生并正在继续发生超过任何宽限期的违约；或者

 

•

由于该优先债务发生违约，任何优先债务的到期时间都加快了，

那么，在上述第一种情况下，优先债务持有人一般将有权获得该优先债务到期或即将到期的所有金额的付款，在上述第二种和第三种情况下，有权获得该优先债务到期的所有金额的付款，或者我们将为这些付款作出准备，在上述每种情况下，任何初级次级票据持有人有权获得其初级次级票据的任何本金或利息的付款。

优先债务是指，就初级次级票据而言，本金、溢价、利息及任何其他有关以下任何一项的付款：

 

•

无论是否有票据、债权证、债券或其他类似书面文书证明，我们当前和未来的所有借入或购买款项债务；

 

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁项下的义务；

 

•

我们为我们的账户签发的信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似便利项下的偿付义务；

 

•

我们与衍生合约有关的任何其他债务或义务，包括商品合约、利率、商品和货币互换协议、远期合约和其他类似协议或安排；和

 

•

我们承担或担保的上述类别中描述的其他类型的所有债务，

与初级次级票据同等排名或受偿权排名低于初级次级票据的债务除外。

优先债务将不包括平价初级次级票据（定义见下文）、贸易应付账款、日常业务过程中产生的应计负债、对我们子公司的债务或未来根据次级契约II发行的其他初级次级票据所证明的债务。

“平价初级次级票据”是指我们根据次级契约II发行的以下证券：（i）我们于2055年到期的2024年A系列增强型初级次级票据的本金总额1,000，000,000美元和（ii）我们于2054年到期的2024年B系列增强型初级次级票据的本金总额1,000，000,000美元。

优先债务将有权享受从属契约II中的从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限的修改、修改或放弃。我们不得修订次级契约II或初级次级票据以更改任何未偿优先债务的从属地位，而未经每名优先债务持有人同意该修订将产生不利影响。

截至2024年9月30日，我们有约112亿美元的未合并长期债务本金（包括一年内到期的证券和根据我们日期为1997年12月1日的次级契约发行的初级次级债券），这些债务将优先于初级次级票据。

 

S-18

赎回程序；取消赎回

尽管有本标题下的任何声明——赎回或本招股章程其他地方的相反补充，于初级次级票据的赎回日期或之前的任何利息支付日期到期及应付的初级次级票据的分期利息将于该利息支付日期根据初级次级票据及次级义齿II的条款支付予截至有关记录日期营业时间结束时该利息支付日期的登记持有人，但，倘任何初级次级票据的赎回日期落在可选递延期内的任何一天，则该初级次级票据的应计未付利息将于该赎回日期支付予有权收取该初级次级票据赎回价格的人士。为免生疑问，紧接任择递延期最后一天后的付息日，将不会被视为落在该任择递延期内的某一天。

如果在发出赎回通知时，我们并未如所附基本招股章程所述实现初级次级票据的清偿、解除或撤销，而该等赎回通知并未就或为了实现初级次级票据的清偿、解除或撤销而发出，则，如果赎回通知如此规定并根据我们的选择，则赎回可能受制于系列受托人应在适用的赎回日期或之前已收到的条件，金额足以支付赎回价格以及初级次级票据应计未付利息的款项要求赎回至（但不包括）赎回日期。如果系列受托人未在该赎回日期或之前收到该等金额的款项，则该赎回通知应自动取消且不具有任何效力或效力，则该建议赎回应自动取消，并且我们将无需在该赎回日期赎回被要求赎回的初级次级票据。倘赎回被取消，我们将不迟于紧接建议赎回日期后的营业日，向要求赎回的初级次级票据的登记持有人交付或安排交付有关取消的通知（该通知还将表明任何为赎回而交回的初级次级票据或其部分将退还给适用的持有人），我们将指示系列受托人，而系列受托人将立即将任何已交回以供赎回的初级次级票据或其部分退还给适用的持有人。

除非我们未按前款规定支付赎回价款或建议赎回被取消，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的初级次级票据或其部分将停止产生利息。

如在任何赎回日期须赎回的初级次级票据少于全部，则须以系列受托人认为公平及适当的方法选择须赎回的特定初级次级票据（或其部分），如属由一份或多于一份全球票据所代表的记账式初级次级票据，则须以存托人可能要求或许可的选择方法选择。

The Series Trustee and Trustee

此次次级次级票据的系列受托机构将是德意志银行信托公司Americas。系列受托人将于1 Columbus Circle，17th Floor，Mail Stop：NYC01-1710，New York，NY 10019或其可能不时通知公司的其他地址管理其公司信托业务。我们和我们的某些关联公司与德意志银行信托公司Americas保持银行业务关系。德意志银行 Trust Company Americas还担任我们和我们的某些关联公司发行证券所依据的其他契约的受托人。德意志银行信托公司Americas及其关联公司已经购买了，并且将来很可能会购买我们的证券和我们关联公司的证券。

 

S-24

次级契约II下的契约受托管理人为纽约梅隆银行（摩根大通Bank of New York Mellon，N.A.的继任者）。我们和我们的某些关联公司与纽约梅隆银行保持存款账户和银行业务关系。纽约梅隆银行还担任我们某些关联公司的证券未偿还的其他契约的受托人。纽约梅隆银行及其关联公司已经购买了，并且将来很可能会购买我们的证券和我们关联公司的证券。

 

S-25

赎回通知应发送至DTC。如果正在赎回的初级次级票据少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每位直接参与者在初级次级票据中的利息金额。

除非直接参与者根据MMI程序获得授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）均不会就初级次级票据表示同意或投票。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快邮寄综合委托书给公司。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给初级次级票据在记录日期记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

初级次级票据的赎回所得款项将支付予Cede & Co.，或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC收到公司或其代理人的资金及其相应的明细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的各自持股情况将其记入直接参与者账户。参与者向实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，这与以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况相同，并将由该参与者负责，而不是由DTC、公司或其代理人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益由公司或其代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时透过向公司或其代理人发出合理通知，终止就初级次级票据提供其作为存托人的服务。在这种情况下，在未获得后续存管机构的情况下，要求打印并交付初级次级票据凭证。公司可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账系统。在该活动中，初级次级票据凭证将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

对于DTC或其参与者履行本招股说明书补充文件中所述或根据管辖其各自运营的规则和程序所述的各自义务，我们概不负责。

初级次级票据的全球清算和结算程序

以下是基于Clearstream和Euroclear提供的信息或从我们认为可靠的来源获得的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。我们对Clearstream和Euroclear或其任一参与者履行本招股说明书或根据其各自运营的规则和程序所述的各自义务概不负责。

投资者可以选择通过DTC（在美国）或通过Clearstream或Euroclear（如果他们是此类系统的参与者）持有初级次级票据的权益，或通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户上的此类权益。

 

S-27

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream，Luxembourg除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream。有关通过Clearstream实益持有的初级次级票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者（即Euroclear参与者）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。

Euroclear由Euroclear Bank SA/NV或Euroclear运营商运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及接收与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的初级次级票据的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将，如果

 

S-28

交易满足其结算要求，向其美国存托人发出指示，通过向DTC交付初级次级票据的权益或接收初级次级票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的初级次级票据的利息贷记将在后续的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日次一工作日贷记。此类债权或涉及在此类处理期间结算的此类初级次级票据权益的任何交易将在该工作日向相关Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售初级次级票据的权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间转让初级次级票据。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

 

S-29

至处置之日，并减去该美国持有人收到的付款

就应计OID而言的初级次级票据。出售、交换、赎回或报废初级次级票据实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回或报废时该初级次级票据已由该美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。作为个人的美国持有人一般有权享受净长期资本收益的优惠待遇。一般实现的任何资本损失可能仅被公司纳税人用于抵消资本收益，个人纳税人仅在资本收益加上3,000美元其他收入的范围内使用。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人的全部或部分“净投资收入”需缴纳3.8%的医疗保险税，其中可能包括其全部或部分利息收入以及处置初级次级票据的净收益。敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有人咨询其税务顾问，了解这项医疗保险税对其投资于初级次级票据的收入和收益的适用性。

备用扣缴和信息报告

信息报告要求通常适用于向非公司美国持有人支付初级次级票据的款项以及出售或以其他方式处置初级次级票据的收益。如果美国持有人未能按照美国联邦所得税法要求的方式向付款代理人提供其正确的纳税人识别号、未能遵守适用的备用预扣税规则或未以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人将就此类付款和收益缴纳备用预扣税。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将使该美国持有人有权从该美国持有人的美国联邦所得税负债中获得抵免，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时并适当地提供给IRS。

美国持有人应就在其特定情况下适用备用预扣税、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果可用）咨询其税务顾问。

非美国持有者

根据下文“外国账户税收合规法案”下的讨论并假设初级次级票据将被视为美国联邦所得税目的的债务，根据“投资组合利息豁免”向非美国持有人支付的初级次级票据的利息将不适用预扣美国联邦所得税，前提是：

 

•

该利益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效关联；

 

•

该非美国持有人并未实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；

 

•

非美国持有人不是《守则》第881（c）（3）（a）节中描述的初级次级票据利息收据的银行；

 

•

该非美国持有人不是通过持股直接或建设性地与我们有关联的受控外国公司；和

 

•

非美国持有人按照规定的程序向扣缴义务人提供一份声明，大意是该非美国持有人不是美国人（一般通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用））。

 

S-33

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，向非美国持有人支付的初级次级票据利息（包括就初级次级票据的OID（如有）支付的款项）将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向扣缴义务人提供一份正确执行的报表（i）根据适用的美国所得税条约要求免除或减少扣缴，或（ii）说明该利息不需缴纳预扣税，因为该利息与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务（或者，如果根据适用的美国所得税条约，如果非美国持有人在美国境内拥有一个常设机构），并且该利益与该贸易或业务的进行有效关联（或者，如果根据适用的美国所得税条约，归属于该常设机构），该非美国持有人将按净收入基础上的利息缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同（如上所述）。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，在某些情况下，还可能按30%的税率或适用的美国所得税条约可能规定的较低税率被征收额外的分支机构利得税。

根据下文“Foreign Accounts Tax Compliance Act”下的讨论，处置初级次级票据所实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（或者，如果根据适用的美国所得税条约，可归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构）；或者

 

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

初级次级票据支付给非美国持有者的利息金额通常必须每年向美国国税局报告。无论预扣税是否被任何适用的美国所得税条约减少或取消，这些报告要求都适用。根据适用的所得税条约或信息共享协议的规定，反映初级次级票据收入的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人为居民的国家的税务机关。

非美国持有人一般不会因初级次级票据的付款而受到额外信息报告或备用预扣税的约束，也不会因向或通过任何经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置初级次级票据的收益而受到信息报告或备用预扣税的约束，只要持有人：

 

•

已向付款人或经纪人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），在作伪证的处罚下证明非美国持有人的非美国人身份；

 

•

已向付款人或经纪人提供了其他文件，根据适用的财政部法规，它可以依赖这些文件将付款视为支付给非美国人；或

 

•

否则确立豁免。

向或通过经纪商的外国办事处支付出售或以其他方式处置初级次级票据的收益一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。然而，初级次级票据的出售或处置将受到信息报告的约束，但不包括备用预扣税，如果是向或通过美国经纪人的外国办事处或与美国有某些列举联系的非美国经纪人，除非满足上述文件要求或持有人另有规定的豁免。

 

S-34

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，或者将以其他方式予以退还，前提是必须遵循必要的程序并及时向IRS提交适当的信息。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解他们的备用预扣税豁免资格以及获得此类豁免的程序（如适用）。

外国账户税收合规法案

根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或FATCA），并根据相关的财政部法规和相关行政指导，如果不满足与美国所有权或账户相关的某些披露要求（通常通过提供适当执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）或其他适用的和/或后续表格），则对某些非美国持有人收到的“可预扣款项”适用30%的美国联邦预扣税。美国与外国司法管辖区之间有关FATCA的适用政府间协议可以修改本款讨论的规则。为此，“可扣留付款”通常包括支付初级次级票据的利息，以及支付出售或以其他方式处置的总收益。然而，美国国税局发布了拟议的财政部法规，取消了FATCA对总收益支付（但不是对利息支付）的预扣。根据拟议财政部条例的序言，我们和任何扣缴义务人可以（但不被要求）依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直到最终财政部条例发布。潜在投资者应就FATCA对其初级次级票据投资的潜在应用咨询其税务顾问。如果支付给任何初级次级票据持有人的款项需要根据FATCA或其他方式缴纳美国联邦预扣税，则该预扣金额将支付给IRS。该款项如获支付，将被视为向曾就其支付款项的初级次级票据持有人支付现金，并将减少该持有人原本有权获得的现金金额。

上述美国联邦所得税讨论仅为一般信息目的而包括在内，根据持有人的特定情况可能不适用。潜在投资者应就购买、拥有和处置初级次级票据给他们带来的税务后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税务后果，咨询其税务顾问。

 

S-35

为促进初级次级票据的发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响初级次级票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为承销商建立初级次级票据的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定初级次级票据的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买初级次级票据。最后，承销商可以收回允许交易商在发行中分配初级次级票据的销售优惠，前提是他们在交易中回购先前分配的初级次级票据以弥补空头头寸、在稳定价格交易中或其他情况下。任何这些活动都可能稳定或维持初级次级票据的市场价格高于独立市场水平。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

承销商及其关联机构在日常业务过程中不时为我们和我们的关联机构履行、目前履行和将来可能履行的各种投资或商业银行、借贷、信托和财务顾问服务。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会根据其惯常的风险管理政策对他们对我们的信用敞口进行对冲。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的初级次级票据。任何该等信用违约掉期或淡仓均可能对特此发售的初级次级票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

禁止向欧洲经济区出售

各承销商均已声明并同意，其没有要约、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者要约、出售或以其他方式提供本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所设想的发售标的的初级次级票据。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，简称MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户或（ii）第（EU）2016/97号指令（经修订，简称保险分销指令）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（欧盟招股说明书条例）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，欧盟PRIIPS条例）要求的用于发行或出售初级次级票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售初级次级票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的编制基础是，初级次级票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据欧盟招股章程条例规定的豁免发布初级次级票据要约招股章程的要求进行。就欧盟招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并非招股章程。

 

S-37

英国

各承销商已声明并同意，其并无向英国（UK）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不会向本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所设想的发售标的初级次级票据发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（EUWA）构成英国国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（FSMA）条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（英国招股说明书条例）构成英国国内法的一部分。因此，没有编制法规（EU）No 1286/2014的关键信息文件，因为它根据EUWA（英国PRIIPs法规）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售初级次级票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此根据英国PRIIPs法规，发行或出售初级次级票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程乃根据以下基础编制：初级次级票据在英国的任何要约将根据英国招股章程规例豁免就初级次级票据的要约刊发招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并非招股章程。在英国，本招股章程补充文件和随附的基本招股章程仅分发给并仅针对根据英国招股章程条例的合格投资者和（1）符合经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（2005年）第19（5）条（投资专业人士）或符合第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司，非法人协会等”）的命令或（3）根据命令可能以其他方式合法传达给的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招募说明书补充文件及随附的基本招募说明书不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招募说明书补充和随附的基本招募说明书所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。

各承销商已声明并同意：

 

•

它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售初级次级票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；和

 

•

就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的初级次级票据所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程无意构成购买或投资初级次级票据的要约或招揽。初级次级票据不得根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许初级次级票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或与初级次级票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或与初级次级票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

 

S-38

香港

初级次级票据在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众发出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件发售或出售。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例），而任何有关初级次级票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关初级次级票据的情况除外，而该等次级票据是或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的基本招股章程以及与初级次级票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者（i）、（ii）向相关人士（或间接）向新加坡境内的人（或间接）要约或出售初级次级票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买初级次级票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条取得初级次级票据后的六个月内，该公司的债权证及股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人转让；（2）未对转让给予考虑；或（3）根据法律实施。

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），初级次级票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本

初级次级票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接重新发售或转售任何初级次级票据，或向其他人直接或间接在

 

S-39

受托人，经不时修订及补充。我们将根据日期为2006年6月1日的初级次级票据契约发行一个或多个系列的初级次级票据，该契约由我们与作为受托人的摩根大通 Bank，N.A.的继任者纽约梅隆银行（经修订和不时补充）签署。与初级次级债券相关的契约在本招股说明书中称为次级契约，与初级次级票据相关的契约称为次级契约II；而高级契约、次级契约和次级契约II一起称为“契约”。我们在下面总结了契约的部分条款。高级义齿、次级义齿和次级义齿II已作为注册声明的证据提交，您应该阅读义齿以了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对义齿部分编号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用的大写术语具有义齿中规定的含义。

一般

优先债务证券将是我们的直接、无担保债务，将与我们所有其他优先和非次级债务享有同等地位，但适用的招股说明书补充或其他发售材料中规定的范围除外。初级次级债券将是我们的无担保债务，在对我们的高级债务的受偿权方面属于初级，如标题“初级次级债券的附加条款——从属”中所述。次级次级票据将是我们的无担保债务，在受偿权上低于我们的优先债务，如标题“次级次级票据的附加条款——次级”中所述。

因为我们是一家控股公司，通过我们的子公司开展我们的所有业务，我们履行债务证券项下义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流，以及这些子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。债务证券的持有人一般对我们子公司的债权人的债权具有次要地位，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股股东。

我们可能发行的债务证券或其他债务没有金额限制。我们可以通过订立补充契约以及由我们的董事会或授权发行的正式授权人员不时根据一个或多个系列的契约发行债务证券。

如果我们产生额外债务或进行高杠杆交易，这些契约不会保护债务证券的持有人。

特定系列的规定

系列债务证券不必同时发行、同利率计息或同日到期。除非一系列条款另有规定，一系列可重新开放，而无需通知任何未偿债务持有人或征得其同意

 

5

证券，用于发行该系列的额外债务证券。特定系列债务证券的招股章程补充或其他发售材料将描述该系列的条款，包括（如适用）以下部分或全部：

 

•

债务证券的名称和类型；

 

•

债务证券的本金总额；

 

•

加速到期时应付的本金部分，如不是全部本金；

 

•

支付本金的日期或确定日期的方法，以及我们有权更改支付本金的日期；

 

•

利率（如有的话）或利率的确定方法，以及产生利息的日期；

 

•

任一付息日及各付息日应付利息的定期登记日（如有）；

 

•

债务证券加速到期的任何到期付款；

 

•

任何可选择的赎回条款，或持有人可选择的任何有关还款的条款；

 

•

如果债务证券可转换为或可交换为其他证券，如果可以，转换条款和条件；

 

•

任何规定我们有义务回购、偿还或以其他方式赎回债务证券的规定，或任何偿债基金规定；

 

•

如果不是美元，将以何种货币进行支付，以及以美元确定这些金额的等值的方式；

 

•

如果可以在我们的选择或持有人的选择下以债务证券声明应支付的货币以外的货币支付，则可以支付这些款项的货币、选择的条款和条件以及确定这些金额的方式；

 

•

用于确定本金、利息或溢价的任何指数或公式（如有）；

 

•

将发行债务证券的本金额百分比，如非本金额的100%；

 

•

债务证券是否将以完全注册的凭证式或记账式形式发行，以存放于适用的受托人并登记在证券存托人或其代名人名下的凭证为代表（记账式债务证券）；

 

•

面额，如不是每张1000美元或1000美元的倍数；

 

•

允许我们推迟或延长与任何系列债务证券有关的利息支付日期的任何权利；

 

•

与任何系列债务证券有关的任何规定，要求支付我们股本的本金或利息或出售我们股本的收益或来自任何其他特定资金来源的收益；

 

6

•

系列受托人的身份，如非受托人；

 

•

违约事件或契约的任何变更；

 

•

如任何系列债务证券将不会被撤销或契约撤销；及

 

•

债务证券的任何其他条款。（高级契约第201及301条；次级契约第2.1及2.3条及次级契约II。）

招股说明书补充文件还将说明债务证券的任何特殊税务影响，以及在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何条款。

转换或赎回

任何债务证券均不得进行转换、摊销或赎回，除非适用的招股章程补充或其他发售材料中另有规定。有关债务证券的转换、摊销或赎回的任何规定将在适用的招股章程补充或其他发售材料中列出，包括转换、摊销或赎回是否是强制性的或由我们选择。如果没有就债务证券指明赎回日期或赎回价格，我们可能不会在其规定的到期之前赎回债务证券。被我们赎回的债务证券将受以下条款约束：

 

•

可在适用的赎回日期当日及之后赎回；

 

•

在出售时确定并载列在债务证券上的赎回日期和赎回价格；和

 

•

可根据我们的选择按适用的赎回价格全部或部分赎回（前提是债务证券的任何剩余本金额将等于授权面额），连同利息，在赎回日期前不超过60天或不少于20天发出通知后支付至赎回日期。（高级契约第1104节；次级契约第3.2节&次级契约II.）

我们不会被要求：

 

•

在该系列债务证券被选择赎回之日前15天开始的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

 

•

登记转让或交换选择赎回的该系列的任何债务证券，但债务证券的未赎回部分被部分赎回。（高级契约第305节；次级契约第2.5节&次级契约II.）

延长付息期的选择权

如果在适用的补充契约中被选中，我们可以通过延长连续数个付息期的方式来推迟债务证券的利息支付

 

7

适用的招股章程补充文件或其他发售材料中规定的延长期（每份，一个延长期）。有关延长期的其他细节，包括我们在延长期内支付股息的能力的任何限制，也将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中具体说明。延长期不得超过适用系列债务证券的期限。在延长期结束时，我们将在适用法律允许的范围内，支付当时应计和未支付的所有利息，连同按适用系列债务证券的利率按季度复利。（优先契约第301（26）条；次级契约第2.10条&次级契约II.）

付款及转账；付款代理

只有当任何债务证券被交还给它时，支付代理人才会支付这些债务证券的本金。除非我们在适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，否则付款代理人将支付债务证券的本金、利息和溢价（如有），但须在适用的情况下在其办公室退保，或由我们选择：

 

•

有权获得该笔付款的人（在记账式债务证券的情况下为证券存管人或其代名人）在适用的招股章程补充文件或其他发售材料中规定的截止日期之前通过电汇至以书面形式指定给适用的受托人的美国银行机构的账户；或者

 

•

通过支票邮寄到有权获得该权益的人的地址，因为该地址出现在这些债务证券的证券登记册中。（高级契约第307及1001节；次级契约第4.1节及次级契约II.）

对于与记账式债务证券的实益所有权权益相关的记录或就其进行的付款的任何方面，或对于维护、监督或审查与实益所有权权益相关的任何记录，我们或适用的受托人均不承担任何责任或义务。我们预计，证券存托人在收到记账式债务证券的任何本金、利息或溢价（如有）付款后，将立即将按证券存托人记录所示的相关参与者各自持有的记账式债务证券的实益权益本金金额比例支付的款项记入相关参与者的账户。我们还预计，参与者向记账式债务证券的受益权益所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由参与者负责。

除非我们在适用的招股说明书补充或其他发售材料中另有说明，适用的受托人将作为债务证券的付款代理人，适用的受托人的主要公司信托办事处将是付款代理人行事的办事处。但是，我们可能会更改或增加支付代理，或批准支付代理行事的办事处的变更。（高级契约第1002节；次级契约第4.2节&次级契约II.）

 

8

我们已就任何债务证券的本金或利息向付款代理人支付的任何款项，在该本金或利息到期后两年结束时仍无人认领，将应我们的要求向我们偿还。在向公司还款后，持有人应该只向我们寻求这些付款。（高级契约第1003节；次级契约第12.4节&次级契约II.）

完全登记的证券可在适用的受托人的公司信托办事处或我们为这些目的维持的任何其他办事处或机构转让或交换，除任何税款或政府收费及相关费用外，无需支付任何服务费。（高级契约第1002节；次级契约第2.5节&次级契约II.）

环球证券

我们可能会发行部分或全部债务证券作为记账式债务证券。记账式债务证券将由一个或多个完全注册的全球证书代表。期限相同、本金总额不超过500,000，000美元的记账式债务证券可由单一全球凭证代表。每份全球证书将以证券存托人或其代名人的名义登记，并存放于适用的受托人，作为证券存托人的代理人。除非在任何招股说明书补充或其他发售材料中另有说明，存管信托公司将担任证券存管人。除非以最终形式全部或部分交换为债务证券，否则全球证书一般只能作为一个整体转让，除非它正在转让给证券存托人的某些指定人。（高级契约第305节；次级契约第2.5节&次级契约II.）

全球证书中的实益权益将显示在，全球证书的转让将仅通过、由证券存托人及其参与者维护的记录进行。如存管安排对记账式债务证券有任何附加或不同条款，我们将在适用的招股章程补充文件或其他发售材料中进行描述。

全球凭证所代表的记账式债务证券的实益权益持有人称为实益拥有人。实益拥有人将限于在证券存托人或其代名人处有账户的机构，称为本次讨论的参与者，以及通过参与者持有实益权益的人。在发行代表记账式债务证券的全球凭证时，证券存托人将全球凭证所代表的记账式债务证券的本金金额在其记账、登记和转让系统上记入其参与者的账户。全球证书中受益权益的所有权将仅显示在，而这些所有权权益的转让将仅通过以下方式进行，记录由：

 

•

证券存管人，关于参与者的利益；和

 

•

任何参与者，就参与者代表其他人持有的利益而言。

只要证券存托人或其代名人是代表记账式债务证券的全球凭证的登记持有人，该人将被视为唯一

 

9

为所有目的，全球证书及其所代表的记账式债务证券的所有者和持有人。除有限情况外，受益所有人：

 

•

不得将其所代表的全球凭证或任何记账式债务证券登记在其名下；

 

•

不得接收或有权接收凭证式记账式债务证券的实物交割以换取全球凭证；和

 

•

将不被视为全球证书或其所代表的任何记账式债务证券的所有者或持有人，用于债务证券或契约下的任何目的。（高级契约第308条；次级契约第8.3条&次级契约II.）

我们将向作为全球凭证持有人的证券存托人或其代名人支付记账式债务证券的所有本金、利息和溢价（如有）。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害全球证书中转让受益权益的能力。

参与者向通过这些参与者持有权益的受益所有人支付的款项将由这些参与者负责。证券存托人可能会不时采取各种政策和程序来管理全球证书中的支付、转让、交换和其他与实益权益有关的事项。对于证券存管人或任何参与者与代表记账式债务证券的全球凭证的实益权益相关的记录的任何方面，对于因这些实益权益而支付的款项，或对于维护、监督或审查与这些实益权益相关的任何记录，以下任何一方均不承担任何责任或义务：

 

•

道明尼能源；

 

•

适用的受托人；或

 

•

上述任何一方的任何代理。

盟约

根据契约，我们将：

 

•

到期支付债务证券的本金、利息及溢价（如有）；

 

•

维持付款地点；

 

•

在每个财政年度结束时向适用的受托人交付高级职员证书，以确认我们遵守了我们在每个契约下的义务；

 

•

在高级契约的情况下，除高级契约另有规定外，保持并保持完全有效，并使我们的公司存在生效；和

 

•

就任何本金、利息或溢价（如有）在到期日或之前向任何付款代理存入足够的资金。（高级契约第1001、1002、1003、1005及1006条；次级契约第4.1、4.2、4.4及4.6条及次级契约II。）

 

10

合并、合并或出售

契约规定，我们不得与任何其他公司合并或合并，或向任何人出售或转让我们的全部或实质上全部资产，或收购另一人的全部或实质上全部资产，除非（i）我们是持续经营的公司，或继承法团（如果不是我们）是根据美利坚合众国或其某州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的法团，并且该法团明确承担债务证券到期本金和利息及其他到期金额的到期和准时支付，以及到期和准时履行和遵守我们将通过适用的受托人满意的形式的补充契约履行的契约的所有契诺和条件，并由该公司签署和交付给适用的受托人，及（ii）我们或该等承继法团（视属何情况而定）在紧接该等合并或合并、或该等出售或转易后，不会在履行任何该等契诺或条件方面失责。

在任何该等合并、合并或转易的情况下，该继承法团将继承并取代我们，其效力与其在适用的契约中被命名为我们相同，并且在发生该等转易（租赁方式除外）时，我们将被解除我们在适用的契约和债务证券下的所有义务和契诺。（高级契约第801及802条；附属契约第11.1、11.2及11.3条及附属契约II。）

违约事件

违约事件在每一种契约中使用时，对于任何系列的债务证券而言，将意味着以下任何一种情况：

 

•

未能在到期时支付任何债务证券的本金或任何溢价；

 

•

就优先债务证券而言，未能在持续60天的到期时存入该系列的任何偿债基金付款；

 

•

未能支付该系列任何债务证券到期时持续60天的任何利息（或任何初级次级债券或初级次级票据的情况下持续30天，如适用）；但如适用，为此目的，利息到期日是我们根据允许此类延期的适用系列债务证券的条款在任何利息支付延期后被要求支付的日期；

 

•

在适用的受托人或该系列至少33%的未偿债务证券（初级次级债券或初级次级票据的情况下为25%，如适用）的持有人就违约发出书面通知后，未能履行义齿中持续90天的任何其他契诺（明确包括的仅为其他系列的利益的契诺除外）；

 

•

道明尼能源破产、无力偿债或重组中的某些事件；或者

 

11

•

契约或任何补充契约中包含的任何其他违约事件。（高级契约第501节；次级契约第6.1节&次级契约II.）

在上述一般契约违约的情况下，适用的受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的持有人已发出违约通知，则该系列债务证券的至少相同百分比的持有人，连同适用的受托人，也可以延长宽限期。如果我们已经发起并正在努力寻求纠正行动，宽限期将自动延长。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。可能会为特定系列确立额外的违约事件，如果确立，将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中进行描述。

如任何系列债务证券的违约事件发生并持续，适用的受托人或持有该系列债务证券本金总额至少33%（如属初级次级债券或初级次级票据，则为25%）的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期应付。如果发生这种情况，在一定条件下，该系列债务证券本金总额多数的持有人可将申报作废。（高级契约第502节；次级契约第6.1节&次级契约II.）

适用的受托人在认为不通知符合持有人最佳利益的情况下，可以不通知债务证券持有人任何违约（本金或利息支付除外）。除其在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人向适用的受托人提供合理赔偿。如果他们提供这一合理赔偿，任何系列债务证券的本金多数持有人可以指示就任何系列债务证券进行任何程序或适用的受托人可获得的任何补救，或行使授予适用的受托人的任何权力的时间、方法和地点。然而，适用的受托人必须在《信托契约法》规定的范围内向债务证券持有人发出任何违约通知。（高级契约第512、601、602及603条；附属契约第6.6、6.7、7.1及7.2条及附属契约II。）

任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在其到期日或赎回日收取该债务证券的本金、任何溢价以及在某些限制范围内的任何利息，并强制执行这些付款。（高级契约第508节；次级契约第14.2节&次级契约II.）

 

12

满意度；出院

适用的契约将不再对特定系列的债务证券具有进一步的效力，如果在任何时候，除其他外：

 

•

该等系列的所有债务证券已交付适用的受托人注销；或

 

•

所有未交付适用受托人注销的该等系列债务证券均已到期应付，或将于一年内到期应付，或将根据适用受托人满意的安排于一年内被要求赎回，而我们已以信托方式向适用受托人存入足以在到期时支付或赎回该等系列所有未偿债务证券的本金、利息、溢价（如有）及其他到期金额的资金。

尽管有上述规定，适用义齿的某些条款将继续有效，包括有关适用受托人的权利、义务和豁免，有关此类债务证券的转让或交换登记的某些权利，以及持有人从存放于受托人的金额中收取付款的权利。（高级契约第401节；次级契约第12.1节&次级契约II）。

渎职

除非我们在适用的补充契约中做出不同的选择，否则以下关于法律失效和契约失效的讨论将分别适用于根据优先契约或次级契约II发行的任何系列优先债务证券或初级次级票据。

法律失责

如果优先契约项下的某些条件得到满足，我们可以合法地免除我们在优先契约项下就任何系列优先债务证券承担的付款和其他义务（此类解除，一种法律上的撤销），包括：

 

•

美国不可撤销地向受托人存入现金、政府债务或现金和政府债务的组合，这些现金将提供足够的现金，用于在该优先债务证券规定的到期日或赎回日期之前就该优先债务证券支付利息、本金和任何额外款项；

 

•

适用的美国联邦所得税法或美国国税局（IRS）的一项裁决发生了变化，大意是此类优先债务证券的持有人将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、以相同方式和同时缴纳美国联邦所得税，就像未发生此类法律违约时的情况一样；和

 

•

美国向受托人交付高级职员证书和法律意见书，确认上述项目符号中描述的税法变更或IRS裁决。

 

13

根据现行美国联邦所得税法，上述讨论的优先债务证券的信托存款和我们的法律解除将被视为优先债务证券的应税交换。我们鼓励潜在持有人就法律违约的具体后果咨询他们自己的税务顾问。

我们还可以通过满足次级契约II的某些条件，包括上述第一项规定的条件，对次级契约II下的任何系列次级票据实施法律撤销。上述第二和第三项规定的条件不适用于次级义齿II。如果我们选择对任何一系列初级次级票据实施法律撤销，持有人将在优先债务证券的法律撤销方面受到上段所述的相同税务处理。

如果我们对上述一系列优先债务证券或初级次级票据实施法律撤销，则此类债务证券的持有人将仅依赖就此类债务证券项下到期付款存入适用受托人的金额，我们将不负责任何此类付款，但某些额外金额的支付（如适用）除外。（高级契约第402条及次级契约第12.5节II.）

契约失责

如果优先契约下的某些条件得到满足，我们可以合法地解除适用于优先契约下任何系列优先债务证券的某些契约（此类解除，即契约失效），包括：

 

•

美国不可撤销地向适用的受托人存入现金、政府债务或现金和政府债务的组合，这些现金将提供足够的现金，用于在该优先债务证券规定的到期日或赎回日期之前就该优先债务证券支付利息、本金和任何额外款项；和

 

•

美国向受托人提供法律意见，大意是此类优先债务证券的持有人将不会因此类契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税，就像未发生此类契约失效时的情况一样。

我们还可以通过满足次级契约II的某些条件（包括上述第一项规定的条件），就次级契约II下的任何系列初级次级票据实施契约失效。上述第二项规定的条件不适用于次级义齿II。根据现行美国联邦所得税法，除非伴随着债务证券条款的其他变化，任何系列初级次级票据的契约失效将不被视为应税交换。

如果我们如上文所述就一系列优先债务证券或初级次级票据实施契约撤销，我们仍将负责

 

14

在存放于适用受托人的资金出现短缺时，就此类债务证券支付款项。（高级契约第402条及次级契约第12.5节II.）

义齿的修改；放弃

根据契约，我们的权利和义务以及持有人的权利可能会在受修改影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额多数持有人同意的情况下进行修改。未经其同意，不得修改本金或利息支付条款，不得修改降低修改所需百分比，均对任何持有人有效。（高级契约第902节；次级契约第10.2节&次级契约II.）此外，我们可能会补充契约以创建新的系列债务证券并用于某些其他目的，而无需任何债务证券持有人的同意。（高级契约第901节；次级契约第10.1节&次级契约II.）

已发生并正在继续发生违约的适用义齿下所有系列的大多数未偿债务证券的持有人可以免除所有这些系列的违约，但任何债务证券的本金或利息支付违约或任何溢价或与契约或条款有关的违约除外，未经受影响系列的每个未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修改。（高级义齿第513节；次级义齿第6.6节&次级义齿II.）

此外，在某些情况下，任何系列（如适用）的大多数未偿还初级次级债券或初级次级票据的持有人可就该系列提前放弃我们遵守次级契约或次级契约II的某些限制性规定，而这些次级次级债券或初级次级票据（如适用）是根据这些限制性条款发行的。（第4.7节从属契约&从属契约II.）

有关受托人

德意志银行 Trust Company Americas是Senior Indenture和Series Trustee Under the Subordinated Indenture II的受托人。我们和我们的某些关联公司与德意志银行信托公司Americas或其关联公司保持存款账户和银行业务关系。根据我们发行证券的另一份契约，德意志银行信托公司Americas也担任系列受托人。德意志银行信托公司Americas的关联公司已经购买了，并且将来很可能会购买我们的证券和我们关联公司的证券。

作为高级契约下的受托人，德意志银行信托公司Americas将仅履行高级契约中具体描述的职责，除非高级契约下的违约事件发生并且仍在继续。它没有义务应任何高级持有人的要求行使其在高级契约下的任何权力

 

15

债务证券，除非该持有人就其可能因此而产生的成本、费用和负债向受托人提供合理赔偿。（高级契约第601节。）

高级契约允许我们为个别系列高级债务证券指定不同的受托人。如果被点名，系列受托人将履行根据优先契约受托人就该系列履行的职责；系列受托人将没有更大的责任或义务，并将有权享有与该系列有关的所有权利和免责，否则受托人将根据优先契约获得这些权利和免责。如果指定了系列受托人，有关任何系列受托人的信息将在招股说明书补充文件中披露，高级契约下的受托人将不会对该系列承担任何责任。

德意志银行 Trust Company Americas管理其公司信托业务，地址为1 Columbus Circle，17th Floor，Mail Stop：NYC01-1710，New York，NY 10019或其可能不时通知本公司的其他地址。

纽约梅隆银行是摩根大通银行，N.A.的继任者，是次级契约和次级契约II的受托人。我们和我们的某些关联公司与纽约梅隆银行保持存款账户和银行业务关系。纽约梅隆银行还担任我们和我们某些关联公司的证券未偿还所依据的其他契约的受托人。纽约梅隆银行的关联公司已购买并且将来很可能会购买我们的证券和关联公司的证券。

作为次级契约和次级契约II下的受托人，纽约梅隆银行将仅履行次级契约和次级契约II中具体描述的职责，除非任一契约下的违约事件发生且仍在继续。它没有义务应任何初级次级债券或初级次级票据持有人的要求行使其在契约项下的任何权力，除非该持有人就其可能因此而产生的成本、费用和负债向受托人提供合理赔偿。（从属契约第7.1节&从属契约II.）

次级契约II允许我们为个别系列次级次级票据指定不同的受托人。如果被点名，系列受托人将履行根据次级契约II由受托人就该系列履行的职责；系列受托人将没有更大的责任或义务，并将有权享有与该系列有关的所有权利和免责，否则受托人将根据次级契约II获得这些权利和免责。如果指定了除德意志银行 Trust Company Americas之外的系列受托人，有关该系列受托人的信息将在招股说明书补充文件中披露，而次级契约II下的受托人将不承担与该系列相关的责任。

纽约梅隆银行管理其公司信托业务，地址为Greenwich Street 240，Floor 7-E ATTN：Corporate Trust Administration，New York，New York 10286或其可能不时通知本公司的其他地址。

 

16

由该留置权在平等和可评定的基础上担保。然而，我们通常被允许建立以下类型的留置权：

 

(1)

对我们获得的未来财产的购买资金留置权；在我们获得财产或股票或其他证券时存在的任何种类的留置权；对我们获得的未来财产的有条件销售协议和其他所有权保留协议（只要这些留置权均不涵盖我们的任何其他财产）；

 

(2)

对我们的财产或截至优先债务证券首次发行之日存在的任何重大子公司的任何股票或其他证券的留置权；对任何法律实体的股票或其他证券的股份的留置权，这些留置权在该实体成为重大子公司时就已存在；某些留置权通常在正常业务过程中产生；

 

(3)

有利于美国（或任何国家）、任何外国或这些司法管辖区的任何部门、机构或工具或政治分支机构的留置权，以根据任何合同或法规担保付款，或为受这些留置权约束的购买价格或建造或改进财产的成本融资而产生的任何债务提供担保，包括，例如为担保污染控制或工业收入债券类型的债务而提供的留置权；

 

(4)

我们可能就道明尼能源或任何重要子公司与任何其他公司（包括我们的任何关联公司或重要子公司）的合并或合并而发行的债务，以换取该公司的有担保债务（第三方债务），只要该债务（i）以该公司全部或部分财产的抵押作担保，（ii）禁止该公司产生有担保债务，除非该第三方债务是在平等和可评定的基础上获得担保的，或（iii）禁止该公司产生有担保债务；

 

(5)

我们就该公司的合并或合并而必须承担的另一家公司的债务，我们的任何财产都受到留置权的影响；

 

(6)

对我们在优先债务证券首次发行之日之后取得、建造、开发或改善的任何财产的留置权，这些财产是在该财产的购置、建造、开发或改善之前或之后18个月内产生的，并确保支付购买价款或相关费用；

 

(7)

有利于我们、我们的材料子公司或我们的全资子公司的留置权；

 

(8)

只要留置权所担保的金额或受留置权约束的财产不增加，则第（1）至（7）条所述的任何留置权的替换、延期或续期；和

 

(9)

上述第（1）至（8）条未涵盖的任何其他留置权，只要在紧接留置权设定后，根据本条第（9）款设定或承担的所有留置权所担保的债务本金总额不超过普通股股东权益的10%，如公司合并资产负债表所示，在紧接该留置权设定或承担之前发生的会计期间。

 

18

获授权但未发行的股份

我们的授权但未发行的普通股股份将可用于未来的发行，而无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

全额支付

所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。我们发行的任何额外普通股也将全额支付且不可评估。

投票权

每一股普通股在选举董事和其他事项中有权投一票。普通股股东无权享有累积投票权。

其他权利

我们将根据适用法律将任何股东大会通知普通股股东。如果我们清算、解散或结束我们的业务，无论是自愿还是不自愿，普通股股东将平等分享我们向债权人和优先股股东付款后剩余的资产。

转让代理及注册官

Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.目前担任我们普通股的转让代理、注册商和股息支付代理。

优先股

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列的优先股。董事会还可以确定每个系列的股份数量以及每个系列的权利、优先权和限制，包括分红权、投票权、转换权、赎回权和任何清算优先权、构成每个系列的股份数量以及发行条款和条件。在某些情况下，发行优先股可能会推迟公司控制权的变更，并使现任管理层更难被罢免。在某些情况下，优先股也可能限制向我们普通股的持有者支付股息，包括如下所述。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非适用系列条款中另有规定，特定系列的优先股股份将在所有方面与我们可能拥有的任何已发行优先股享有同等地位，除非此类已发行优先股条款中另有规定，并且在股息和资产分配方面将优先于我们的普通股。因此，任何优先股的权利可能会限制我们普通股和其他系列优先股的持有人的权利。

 

22

一系列优先股的转让代理、登记处和股息支付代理将在与该系列相关的招股说明书补充或其他发售材料中指定。优先股股份登记处将就优先股持有人有权选举董事或就任何其他事项进行投票的任何会议向股东发出通知。

2019年12月13日，我们发行了80万股4.65% B系列固定利率重置累积可赎回永久优先股，无面值（B系列优先股）。2021年12月9日，我们发行了1,000，000股4.35%的C系列固定利率重置累积可赎回永久优先股，无面值（C系列优先股，连同B系列优先股，现有优先股）。

现有优先股的某些条款可能会限制我们的普通股或其他系列优先股持有人的权利，如下所述，优先股的全部条款在我们的公司章程的第三条（就B系列优先股而言）和第三条（就C系列优先股而言）中规定。如果我们发行额外的系列优先股，该系列的具体指定和权利、优惠和限制将在招股说明书补充或与该系列相关的其他发行材料中描述。

排名

就股息权利和任何清算、清盘或解散时的权利而言，现有优先股的排名高于我们所有类别或系列的普通股和任何其他类别或系列的初级股票（如果有的话）。

清算优先

如果我们清算、解散或清盘，现有优先股的股东将有权获得每股1,000美元，加上累计和未支付的股息（如果有的话）（无论是否授权或宣布），直至但不包括付款日期，在向我们的普通股和任何其他类别或系列股本的持有人支付清算权利排名低于现有优先股的任何款项之前，但须事先全额支付我们的所有负债和任何优先股的优先权。

股息和对普通股息的限制

现有优先股的股息每半年支付一次，在每种情况下，当、如同和如果我们的董事会宣布的那样。然而，B系列优先股和C系列优先股的股息都会累积，无论此类股息是由董事会宣布的、弗吉尼亚州法律允许的还是我们作为当事方的任何协议禁止的。现有优先股的股息只能以现金支付。

只要B系列优先股和/或C系列优先股的股票仍然流通在外，除非之前所有股息期的所有累积和未支付的股息

 

23

弗吉尼亚州法案第14条包含与感兴趣的股东的交易有关的几项条款。感兴趣的股东是持有公司任何类别已发行有表决权股份10%以上的股东。公司与利害关系股东之间的交易称为关联交易。弗吉尼亚州法案要求，重大关联交易必须至少获得不包括感兴趣股东在内的三分之二股东的批准。需要这三分之二批准的关联交易包括合并、股份交换、公司资产的重大处置、解散或任何证券的重新分类或公司与其任何子公司的合并，这会使感兴趣的股东拥有的有表决权股份的百分比增加百分之五以上。

在股东成为利害关系股东之后的三年内，弗吉尼亚公司未经无利害关系的有表决权股份的三分之二批准和无利害关系董事的多数批准，不得与利害关系股东进行关联交易。无利害关系董事是指在有利害关系的股东成为有利害关系的股东或被推荐选举或由当时在董事会的无利害关系董事过半数票选出之日担任董事的董事。三年后，关联交易必须获得无利害关系表决权股份的三分之二或无利害关系董事的多数批准。

如果大多数无利害关系的董事批准收购股份，使某人成为有利害关系的股东，则弗吉尼亚州法案中有关关联交易的条款不适用。

弗吉尼亚州法案允许企业选择退出关联交易条款。我们没有选择退出。

弗吉尼亚州法案还包含规范某些控制权股份收购的条款，这些交易导致任何获得弗吉尼亚州公共公司股份实益所有权的人的投票实力达到或超过某些门槛投票百分比（20%，33¹⁄₃%，或50%）。在控制权股份收购中获得的股份没有投票权，除非该投票权是通过除收购人或公司任何高级职员或雇员-董事所持有的股份之外的所有已发行股份的多数票授予的。收购人可以要求召开股东特别会议，审议对控制权股份收购中获得的股份授予表决权的事项。

我们的章程赋予我们赎回收购人在控制权股份收购中购买的股份的权利。如果收购方未能向我们提供弗吉尼亚州法案要求的上市信息的声明，或者如果我们的股东投票不授予收购方投票权，我们可以这样做。

弗吉尼亚州法案允许企业选择退出控制权股份收购条款。我们没有选择退出。

董事的职责

弗吉尼亚州公司董事的行为标准列于《弗吉尼亚州法案》第13.1-690节。董事必须本着诚信的精神履行职责

 

25

对公司最大利益的商业判断。董事可依赖他人的建议或行为，包括高级职员、雇员、律师、会计师和董事会委员会，如果他们对自己的能力有善意的信念。董事的行为不受合理性或审慎人标准的约束。弗吉尼亚州的联邦和州法院专注于董事决策所涉及的过程，如果董事们的决策基于知情的程序，他们通常会支持他们。弗吉尼亚州法律的这些要素可能会使接管弗吉尼亚州公司的难度高于其他州的公司。

董事会

我们的董事会成员任期一年，每年选举一次。除被提名人数超过待选董事人数（有争议的选举）外，董事以多数票当选。在有争议的选举情况下，董事以多数票选出。如果在选举该董事所依据的投票组董事时，所投的罢免该董事的票数构成有权投的多数票，董事可因故被免职。

股东提案及董事提名

如果股东遵循我们的章程中所述的提前通知程序，我们的股东可以提交股东提案并提名董事会候选人。

要提名董事，股东必须至少在预定会议召开60天前向我们的公司秘书提交书面通知。该通知必须包括股东和被提名人的姓名和地址、股东与被提名人之间任何安排的描述、有关被提名人的信息以及SEC要求的相关事项、被提名人担任董事的书面同意以及我们的章程要求的某些其他信息。

股东提案必须在我们上一次年会日期的一周年之前至少90天，但不超过120天提交给我们的公司秘书。通知必须包括对提案的描述、在年度会议上提交提案的理由、将提交的任何决议的文本、股东的名称和地址以及所持股份的数量、股东和某些关联人士在提案中的任何重大利益、股东的某些陈述以及我们的章程要求的某些其他信息。

迟交或未包含所有必要信息的董事提名和股东提案可能会被否决。这可能会阻止股东在年度或特别会议之前提出某些事项，包括提名董事。

代理访问

我们的章程允许一名股东，或一组最多20名股东，在至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，提名并在我们的年度会议代理材料中包括董事候选人，以占据最多2%或20%

 

26

我们的董事会席位（以较大者为准），前提是该股东或股东集团满足章程规定的要求。

股东大会及书面同意的行动

根据我们的章程，股东大会可由董事长、副董事长、总裁或我们董事会的多数成员召集。股东特别会议也将在公司秘书的任何时候召开，应股东的书面请求，在此请求日期之前至少一年内持续拥有我们所有已发行普通股的15%以上。

根据《弗吉尼亚州法案》，如果行动是由所有有权就该行动投票的股东采取的，则可以在不举行会议的情况下采取股东大会要求或允许采取的行动。此外，《弗吉尼亚法》规定，公司的公司章程可通过未获得一致书面同意的方式授权股东采取行动，前提是采取此类行动符合公司章程、章程或《弗吉尼亚法》条款中可能规定的任何要求。就公众公司而言，在公司章程中列入这样的规定必须获得有权就修正案投票的任何投票群体的三分之二以上的批准。

弗吉尼亚州法案进一步规定，任何上市公司的公司章程或章程允许持有有权投出的所有选票的30%或更少的股东（或一组股东）召集特别会议，都不能获得少于一致同意的书面同意。因此，在我们的股东可能有权以低于一致的书面同意采取行动之前，我们的董事会和我们普通股的三分之二以上的持有人将需要批准对章程的修订，以增加这样的规定，并且需要修改章程，以提高要求召开特别会议的股东比例超过30%。董事会目前不打算批准这两项行动。

这些规定可能会产生延迟到下一次年度股东大会股东审议最多可获得我们已发行普通股15%股份持有人青睐的行动的效果，因为这些持有人只能在正式召开的股东大会上考虑作为股东的行动，例如选举新董事或批准合并，并且不会拥有足够的我们普通股股份以要求召开特别会议。

修订条款

一般来说，我们的章程只能由每个有权就该事项投票的投票团体以有权就该事项投票的多数票作出修订或废除。

赔偿

根据我们的条款，我们在弗吉尼亚州法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事因向我们提供服务而产生的所有责任。我们

 

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如有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件或其他有关该等发售的发售资料中载明他们的名称及我们与他们协议的条款。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

根据规则415（a）（4），我们可以向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方进行场内发售。市场发售可以通过承销商或承销商作为我们的委托人或代理人。

如果适用的招股说明书补充或其他发售材料中有此说明，证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中描述。

再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权根据他们可能与我们订立的协议，就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户制造空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商银团进行的任何证券发行中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充或其他发售材料表明，就那些

 

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