在美国破产法院
德克萨斯州的南方电力地区
休斯顿赛区

命令（i）确认
修改后的第一次修订联合第11章计划
Covia Holdings Corporation的重组
及其债务人附属公司和给予相关救济

上述债务人和占有债务人（统称为“债务人“）有：²

2

3

因此，经过适当考虑和正当理由，法院特此作出并发布以下事实认定和法律结论：

事实认定和法律结论

确定、发现、判决、法令和命令：

a.事实的发现。

1.此处规定的事实调查结果和法律结论、计划，特别是计划的第IX条，以及确认听证会的记录，构成法院根据联邦规则第52条的事实调查结果和法律结论。民事诉讼，破产规则7052和9014在此适用。如果以下任何法律结论构成事实认定，反之亦然，则予以采纳。

b.管辖权、地点和核心程序。

2.根据美国法典第28篇第1334节，法院对这些第11章案件以及受此影响的当事人和财产具有管辖权。法院对确定该计划是否符合《破产法》的适用规定具有专属管辖权，并应予以确认。根据美国法典第28篇第1408和1409节，地点在本区是适当的。确认计划是核心

4

美国法典第28篇第157（b）（2）节所指的程序。法院可以下达与美国宪法第三条一致的最终命令。

c.任命一个委员会。

3.2020年7月16日，美国第7区受托人（“美国受托人"）根据《破产法》第1102条任命了一个由无担保债权人组成的官方委员会（“委员会"）[案卷编号166]。在第11章案件中没有提出任命受托人或审查员的请求，在这些第11章案件中也没有任命受托人或审查员。

d.选票。

4.有权对计划进行投票的类别（统称为“投票类”）规定如下：

5.根据披露声明令中的规定和批准，债务人用来征求投票以接受或拒绝投票类别持有人的计划的选票充分满足了这些第11章案例的特定需求，并且适合投票类别的持有人投票接受或拒绝该计划。

e.注意。

6.正如征集宣誓书、公开宣誓书和投票报告所证明的那样，所有需要收到确认听证会通知的各方（包括提交和送达对计划确认的反对意见的截止日期）均已得到适当、适当、充分的通知，及时，以及对投票截止日期、反对截止日期和确认听证会以及披露中描述的任何适用的截止日期和听证会的充分通知

5

声明令，根据披露声明令并遵守《破产法》、《破产规则》、《破产当地规则》和所有其他适用的非破产规则、法律和法规，此类各方有机会出庭并就此听取意见。无需另行通知。

f.征集。

7.如征集宣誓书、出版宣誓书以及征集材料的投票报告、传输和送达（统称为“征集"）在这种情况下是及时的、充分的、适当的和充分的。征集（a）是善意进行的，并且（b）遵守《破产法》、《破产规则》、《破产当地规则》、《披露声明令》以及所有其他适用的非破产规则、法律和法规。招揽。

g.投票表。

8.如投票报告所述，第4类（担保期限/掉期索赔）、第5A类（母公司一般无担保索赔）和第5B类（技术和一般无担保索赔）中的索赔持有人在该计划下受到损害。第4类已一致投票接受《破产法》第1126条要求的数量和金额的计划。5A和5B类已投票拒绝该计划。第1、2和3类索赔的持有人（统称为“视为接受类"）未受损害并最终被视为接受该计划，因此未投票接受或拒绝该计划。第6类索赔和第7类权益的持有人未受损害并最终被视为已接受该计划（在恢复的范围内）或受到损害并被视为拒绝该计划（在取消和解除的范围内），并且，在任何一种情况下，无权投票接受或拒绝该计划。第5C类和第9类索赔的持有人以及第8类中的权益（统称为“视为拒绝类“）是

6

受损并最终被视为拒绝该计划，因此没有投票接受或拒绝该计划。用于列出选票的所有程序都是公平、合理的，并按照《破产法》、《破产规则》、《破产当地规则》、《披露声明令》和所有其他适用的非破产规则、法律、和规定。

h.破产规则3016（c）。

9.该计划及其所有修改都注明日期并确定提交它们的实体，从而满足破产规则3016（a）。债务人适当地向法院提交了披露声明和计划，从而满足了破产规则3016（b）。披露声明和计划中的禁令、免责条款和免责条款以粗体和具体而显眼的语言描述了所有被禁止的行为，并确定了将受禁令约束的实体，从而满足破产规则3016（c））。

i.选择退出表格的服务。

10.投票报告和征求宣誓书中描述的过程，债务人和索赔，通知，和招标代理随后确定向其送达适用选票或通知的相关方，其中包含选择退出第三方版本（如本文定义）的机会（每个“选择退出表格并合理计算分发选择退出表格，以确保所有投票和无投票权类别中的每个索赔和权益持有人都被告知其选择退出第三方发布的能力以及后果未能及时这样做。

j.计划的修改。

11.根据《破产法》第1127条，在征求计划或本确认令后对计划进行的修改（包括任何修改

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在补充披露中描述或在确认听证会的记录中宣布）构成技术性或澄清性变更，通过与委员会和临时定期贷款人集团代表他们各自代表的索赔持有人达成协议，对特定索赔进行变更，或不会以其他方式对计划下的任何其他索赔或利益的处理产生重大不利影响或改变的修改。根据第11章案件的事实和情况，这些修改的通知，包括根据补充披露，是充分和适当的。根据破产规则3019，这些修改不需要根据《破产法》第1125条或重新征集根据《破产法》第1126条的投票数，并且它们不要求向索赔或利益持有人提供改变先前对计划的接受或拒绝的机会。因此，该计划已适当地提交给本法院，并且在此类修改之前就该计划进行的所有投票均具有约束力，并适用于该计划。

k.免责、免责、禁令和索赔和诉讼因由的保全。

12.该计划的第VIII.B条描述了债务人、重组债务人和遗产（“债务人释放”).此类免除是计划的必要和组成部分，并且是公平、合理的，并且符合债务人、遗产以及索赔和利益持有人的最佳利益。债务人免责声明是：（a）债务人合理行使商业判断的结果；（b）参与计划谈判和制定的人员之间协议的重要组成部分；（c）换取利益以及被免责方提供的宝贵对价；（d）善意解决和妥协本计划第VIII.B条所免除的索赔，经公平协商；（e）在适当通知和听证机会后给予和作出；（f）根据

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第11章案件的事实和情况；（g）禁止任何债务人、重组债务人和遗产主张债务人免除的任何索赔或诉讼因由。被免责方在计划的制定中发挥了不可或缺的作用，为计划的成功做出了重要贡献，并花费了大量时间和资源来分析和谈判计划以及债务人的预申请资本结构提出的问题。

13.该计划的第VIII.C条描述了某些版本（“第三方发布"）由被免责方的解除方授予，其中包括：（a）各债务人；（b）每个重组债务人；（c）信用证代理人；（d）信用证贷款人；（e）定期贷款索赔的每个持有人；（f）掉期协议索赔的每个持有人；（g）每个同意的利益相关者；（h）每个预申请信用协议代理人；（i）的委员会；（j）委员会的每位成员以其身份；（k）每个循环信贷工具贷款人；（l）新的定期贷款代理；（m）每个新的定期贷款人；（n）证券化方；（o）每个退出工具代理；（p）每个退出贷款人；以及本计划第I.A.131条中更完整规定的上述任何一项的关联方。

14.第三方免责声明与免责方完全一致，并且向此类各方提供了第11章程序、计划、计划异议截止日期的适当通知，并收到确认听证会通知，并被适当告知对债务人的索赔或权益持有人没有（a）勾选适用的选票或选择退出表格上的“选择退出”框（i）向最终推定接受该计划的未受损索赔持有人的无投票权状态通知 和受损索赔的持有人最终被视为拒绝该计划，以及索赔持有人选择退出第三方免责声明的机会（这”无投票权通知“）或（i）关于有争议的索赔的无投票权状态和索赔持有人选择退出第三方免责声明的机会的通知（这”争议索赔通知"），在投票截止日期之前返回，（b）在反对截止日期或之前反对将其纳入免责方将被视为已同意解除第VIII.C条规定的针对债务人和免责方的所有索赔和诉讼因由。确认听证会通知另外发布于纽约时报（全国版）2020年10月16日。该方案的发布条款较为突出，在方案、披露声明、选票、确认听证会通知、无表决权通知和争议索赔通知中以黑体字强调。重要的是，将重组支持协议的各方纳入第三方免责声明是他们通过重组支持协议参与、谈判和最终解决索赔的重要诱因。

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15.第三方免责声明是：（a）双方同意；（b）对确认计划至关重要；（c）以换取被免责方提供的良好和有价值的对价；（d）善意解决和妥协索赔以及第三方发布的诉讼因由；（e）对债务人、他们的遗产和他们的利益相关者有实质性的好处，并符合他们的最佳利益，并且对于最终解决这些第11章案件中某些利益相关方之间或针对某些利益相关方的某些索赔的计划的总体目标很重要；（f）公平、公正，并且合理；（g）在适当通知和听证机会后给予和作出；（h）禁止任何解除方对任何被免责方提出第三方解除的任何索赔或诉讼因由；（i）符合第105、524、1123、1129条，和1141以及《破产法》的其他适用条款。

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16.计划第VIII.D条中描述的免责声明（“开脱"），根据适用法律是适当的，因为它是善意提出的，是在广泛的善意、与关键组成部分的公平谈判之后制定的，并且范围受到适当限制。在不限制免责声明中的任何内容的情况下，每个免责方都真诚地参与了这些第11章案件，并适当地免除了任何与第11章案件、重组支持协议的制定、准备、传播、谈判、归档或完成有关的任何作为或不作为有关的任何索赔或利益的诉讼因由，披露声明、计划、计划补充、在第11章案例之前或期间创建或订立的与重组支持协议、披露声明、计划、计划补充、最终文件，或任何重组交易、合同、文书、发布或其他协议或文件，最终文件，第11章案件的归档、寻求确认、寻求完成或计划的管理和实施，包括提供任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件的任何法律意见，或计划所设想的其他协议或任何无罪的人的依赖 代替该法律意见的计划或确认令的一方，根据计划发行或分配证券或根据计划或任何其他协议分配财产（无论该发行或分配是否发生在生效日期之后）），关于或关于上述任何一项的谈判，或根据本协议分配的计划或财产的管理，但与最终命令确定构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失的任何作为或不作为相关的诉讼因由除外疏忽，但在所有方面，此类实体均有权获得 合理依赖法律顾问关于其根据计划的职责和责任的建议.

17.本计划第VIII.E条规定的禁令条款对于实施、维护和执行债务人的解除、债务人的解除、第三方的解除和免责是必要的，并且是为实现这一目的而量身定制的。

18.该计划的第IV.U条规定，重组债务人将保留并可以主张在适当情况下开始和追究任何和所有诉讼因由的所有权利，但已明确放弃、放弃、无罪的诉讼因由除外，由计划释放、妥协或解决，根据《破产法》第1123（b）（3）（B）条，无论是在呈请日期之前还是之后发生。计划中关于保全诉因的规定是适当的、公平的、公平的和合理的，并且符合债务人、遗产以及债权和利益持有人的最佳利益。

19.解除和解除针对计划第VIII.F条所述遗产的任何财产的所有抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益（“留置权释放"），除非计划和本确认令另有明确规定，否则是实施计划所必需的。留置权解除的规定是适当的、公平的、公平的和合理的，并且符合债务人、遗产以及索赔和利益持有人的最佳利益。

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20.2020年5月20日，Covia的非Sibelco董事⁴一致投票授权成立一个由Covia无利害关系的独立董事组成的委员会（“独立董事委员会"）调查和评估在破产申请的情况下可以代表遗产提出的任何潜在索赔的优点和价值（“潜在索赔”).被任命为独立董事委员会成员的董事William P. Kelly和杰弗里·斯科菲尔德过去和现在都是独立的、无利害关系的董事。一旦成立，独立董事委员会保留了独立法律顾问，DLA Piper LLP（美国）（“DLADLA从AlixPartners，LLP聘请了一个独立的团队（“艾力克斯合伙人"）提供财务分析和诉讼支持，并以其他方式协助DLA和独立董事委员会履行其职责。

21.在三周的时间里，DLA和AlixPartners认真审查了39000多份文件，并进行了多次证人面谈。在整个调查过程中，DLA和AlixPartners向独立董事委员会简要介绍了他们对潜在索赔的分析进展。AlixPartners分析了双方及其顾问在合并时准备的预测，以确定Unimin和Fairmount的合并前财务状况，以及合并时Covia的偿付能力。

22.2020年6月19日，DLA和AlixPartners向独立董事委员会提供了对拟议索赔的分析。DLA和AlixPartners得出的结论是，截至合并之日，Covia有偿付能力，资本充足，并有能力在到期时偿还所有债务。DLA还讨论了与寻求潜在索赔相关的费用。根据其调查和分析，DLA得出结论，没有任何潜在的索赔是可着色的，并且追求这些索赔不会给遗产带来净收益。

23.2020年6月22日，DLA和AlixPartners正式向独立董事委员会提交了他们的分析。独立董事委员会的成员与DLA和AlixPartners进行了热烈的讨论，以了解支持DLA建议的分析。独立董事委员会同意，潜在的索赔是不可着色的，并且追求它们不会给遗产带来净收益。

24.2020年6月30日，独立董事委员会向非Sibelco董事建议Covia不对潜在索赔采取任何行动。非Sibelco董事参加了与独立董事委员会、DLA和AlixPartners就调查过程和潜在索赔分析的讨论。

25.在委员会提交常设动议后，独立董事委员会指示其顾问对常设动议中确定的其他潜在索赔进行评估（“所谓的索赔”）.⁵所指控的索赔涉及在交易结束时支付Sibelco票据，为Sibelco的利益支付5.204亿美元现金，债务人于2019年12月回购其某些预申请债务，以及债务人申请第11章保护的时间。经过评估，独立董事委员会确定所称的索赔不可行，并向Covia董事会建议Covia不对此类索赔采取任何行动。

26.如上所述，委员会在有偏见的情况下撤回了长期动议。

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27.在申请日期之前的几个月里，债务人与包括Ad Hoc Term Lender Group、Railcar Lessors和Sibelco在内的各种利益相关者进行了重组讨论和谈判。这些真诚、公平的讨论和谈判产生了几项重要的协议，包括：（a）重组支持协议；（b）Covia与某些轨道车出租人之间的书面协议，规定修改和重述债务人与这些出租人的预申请轨道车租赁，以反映现行市场条款；（c）规定终止债务人的预提应收账款融资便利并用独立信用证安排替换该便利的协议。

28.而Sibelco目前拥有Covia Holdings Corporation 65%的股权（“科维亚Covia摆脱破产后，Sibelco将不再拥有任何股份，两家公司将成为竞争对手。为确保Covia出现后业务的成功，Covia协商了几项有利的商业安排，并为债务人的一般无担保债权人的利益获得了375万美元的现金付款。

29.独立董事委员会审查了Sibelco和解的最终条款，并与DLA进行了讨论。DLA与独立董事一起审查了批准破产和解的法律标准以及和解的业务条款，包括预期的直接可量化的财务利益、向一般无担保债权人支付的375万美元、Covia从有利的商业安排中获得的利益，以及在没有按照和解条款规定的持续业务关系的情况下对Covia业务的重大风险。独立董事委员会还考虑了对Sibelco提出任何索赔的高昂成本、追究这些索赔对管理层的干扰以及这些索赔成功的可能性，以及整体和解对债务人重组的价值努力。

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30.在权衡所有相关考虑因素后，独立董事委员会批准了Sibelco和解，并确定它是公平、公正的，并符合债务人遗产的最佳利益。

m.确认的满意度。

31.基于上述和计划第九条所载的调查结果，债务人作为计划的支持者，已通过优势证据履行其举证责任，这是适用的确认证据标准，该计划满足确认所需的《破产法》第1129（a）和1129（b）节的所有适用要素。

命令

特此命令：

32.该计划是根据《破产法》第1129条确认的。

33.在本确认令输入时尚未撤回或根据案情解决的对计划的任何和所有反对，特此根据案情完全驳回.

34.计划补充文件、新定期贷款文件和退出工具文件中包含的文件是计划不可或缺的一部分，符合债务人、其遗产以及索赔和利益持有人的最佳利益，特此获得法院批准，特此授权债务人和重组债务人（如适用）采取计划、计划补充、新定期贷款文件和退出工具文件要求的所有行动，以实施计划、计划补充、新期限贷款文件，退出设施文件，和重组交易，包括，为了避免

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怀疑、进入退出机制和新的定期贷款以及发行计划所设想的任何新股权。

35.计划的条款，包括计划补充文件及其所有附件和附表，与计划有关的所有其他文件，或与计划拟进行的交易有关的已执行或将要执行的所有其他文件，包括新的定期贷款文件和退出工具文件，以及根据计划的规定对上述任何内容进行的所有修订和修改（统称为“计划文件"）以引用方式并入本文，并且是此确认订单的组成部分。计划文件的条款自生效日期起对所有利益相关方（包括债务人、重组债务人以及所有债权和权益持有人）生效并具有约束力。未能在本确认订单中具体包括或提及计划文件或任何相关文件的任何特定条款、部分或规定，不会削弱或损害此类条款、部分或规定的有效性或可执行性。

36.计划中规定的妥协和和解以及Sibelco和解均已获得批准，并将立即生效，并在生效日期对所有利益相关方具有约束力。

37.债务人应安排收到本确认令的输入和生效日期发生的通知，基本上采用本协议所附的形式附件 B（这”确认通知（a）债权、通知和招揽代理人维护的债权人矩阵中列出的所有各方，以及（b）债务人认为合适的其他个人和实体，不迟于之后五（5）个工作日生效日期。这

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债务人应促使确认通知在纽约时报（全国版）在生效后的五（5）个工作日内特。

38.债务人在计划第VIII.B节中的以下释放获得批准：

根据《破产法》第1123（b）条，在生效日期及之后，以换取良好和有价值的对价，包括债务人在计划下的义务以及被免责方为促进和实施计划而做出的贡献，在适用法律允许的最大范围内，由于此类法律可能会在生效日期后延长或整合，因此每个被免责方在此最终、绝对、无条件、不可撤销且永远被每个和所有债务人，重组债务人，及其遗产，在每种情况下代表他们自己和他们各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他实体，他们可能声称直接或派生地主张任何诉讼因由，通过、通过、为或因为上述实体，来自任何和所有诉讼因由，包括代表任何一方主张或主张的任何衍生索赔 债务人，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的、到期的或未到期的、存在的或以后产生的，在法律、衡平法、合同、侵权行为或其他方面，债务人、重组债务人或其遗产或关联方（如适用），将在法律上有权以自己的权利（无论是单独的还是集体的）或代表持有人对债务人或其他实体的任何索赔或权益主张，基于或与之相关，或以任何方式产生于，全部或部分，债务人、债务人的资本结构、对债务人的权利和补救措施的主张或执行、债务人的庭内或庭外重组努力、债务人和/或其关联方之间的公司间交易、购买，销售，或撤销购买或出售债务人或重组债务人的任何证券、标的物或引起任何索赔或权益的交易或事件 计划中处理的债务人、任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排、预申请信贷协议文件、证券化工具和证券化文件、第11章案件和相关对抗性程序、制定、准备、传播、谈判、归档、重组支持协议、披露声明、计划、计划补充文件、任何最终文件或任何重组交易、合同、文书、发布或其他与重组支持协议相关的协议或文件的完成或完成，披露声明，计划，计划补充，信用证设施和信用证设施文件、新的雇佣协议或

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最终文件、第11章案件的归档、寻求确认、寻求完成或计划的管理和实施，包括提供任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件的任何法律意见，或计划拟定的其他协议，或任何被免责方依赖计划或确认令代替此类法律意见，根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在与上述任何一项相关或与之相关的生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。尽管上述有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何实体在生效日期之后根据计划、确认令、任何重组产生的任何义务 交易，或为实施计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）。

本计划第VIII.B条不得用于放弃或免除任何权利、索赔或诉讼因由（i）有利于任何债务人或重组债务人（如适用），在正常业务过程中产生的欠该债务人或重组债务人的任何合同义务（包括债务人账簿和记录中的任何此类应收账款义务以及债务人或重组债务人承担的任何执行合同或未到期租约下的任何此类义务）债务人，如适用）根据计划未得到满足或解除，或如本文明确规定的，任何最终文件、确认令或计划补充文件。

确认令的输入应构成破产法院根据第1123（b）条和破产规则9019批准债务人在计划第VIII.B条中描述的释放，其中包括通过引用的每一项相关规定和计划中包含的定义，此外，应构成破产法院的裁决计划第VIII.B条中描述的每个免责声明是：（1）以换取被免责方提供的良好和有价值的对价；（2）善意解决和妥协此类诉讼因由；（3）符合债务人的最佳利益以及所有索赔和利益的持有人；（4）公平、公正、并且合理；（5）在适当通知和听证机会后给予和作出；（6）合理行使债务人的商业判断；（7）禁止任何债务人或重组债务人或其各自的财产主张任何类型的与此相关的诉讼因由，反对任何一个 被免责方或其财产。

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39.本计划第VIII.C节中的索赔和权益持有人批准了以下免责声明：

在生效日期及之后，为了换取良好和有价值的对价，包括债务人在计划下的义务以及被免责方在适用法律允许的最大范围内为促进和实施计划所做的贡献，由于此类法律可能会在生效日期后延长或整合，因此每个解除方均被视为最终、绝对、无条件、不可撤销且永远解除和解除每个债务人、重组债务人和被解除方免除任何和所有原因行动，无论是已知的还是未知的，可预见的或不可预见的、到期的或未到期的、存在的或以后产生的法律、衡平法、合同、侵权行为或其他方面的，包括代表任何债务人、重组债务人或其遗产或关联方主张或主张的任何衍生债权，作为适用的，该实体在法律上有权以其自身的权利（无论是单独的还是集体的）主张或 代表对债务人或其他实体的任何索赔或权益的持有人，基于或与之相关，或以任何方式全部或部分由债务人、债务人的资本结构引起，对债务人主张或执行权利和补救措施、债务人的庭内或庭外重组努力、债务人和/或其关联方之间的公司间交易、购买、出售或撤销购买或出售债务人或重组债务人的任何证券，计划中处理的针对债务人的任何索赔或权益的标的物或交易或事件、任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排、预申请信贷协议文件、证券化设施，和证券化文件、第11章案件和相关的对抗性程序、制定、准备、传播、谈判、备案或 完成重组支持协议、披露声明、计划、计划补充、任何最终文件或任何重组交易、合同、文书、发布或其他与重组支持协议相关的协议或文件，披露声明、计划、计划补充、信用证设施和信用证设施文件、新的雇佣协议或任何最终文件、第11章案件的归档、寻求确认、寻求完成或计划的管理和实施，包括提供任何实体要求的关于计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议的任何法律意见，或任何被免责方对计划或确认令的依赖以代替此类法律意见，证券的发行或分配根据

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计划，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在与上述任何一项相关或与之相关的生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。尽管上述有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何实体在生效日期之后根据计划、确认令、任何重组交易、最终文件或任何其他文件、文书、或为实施计划而签署的协议（包括计划补充文件中规定的协议）。计划、确认令或《破产法》第1141条中的任何内容均不得解释为解除、解除或解除重组债务人或其继承人，仅因债务人重组而根据ERISA或税法对养老金计划施加的任何责任 程序或计划的确认。PBGC和养老金计划不应因计划或确认令而被禁止或排除强制执行此类责任。尽管有任何相反的规定，任何Covia权益持有人（SRC-Sibelco NV及其附属公司持有的Covia权益除外）提供的上述免责声明并不免除任何实体与构成实际欺诈的作为或不作为相关的任何索赔或诉讼因由，故意不当行为，或重大过失。

确认令的输入应构成破产法院根据破产规则9019批准计划第VIII.C条所述的释放，其中包括通过引用包含在计划中的每个相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁决计划第VIII.C条中描述的每个免责声明是：（1）以换取被免责方提供的良好和有价值的对价；（2）善意解决和妥协此类诉讼因由；（3）符合债务人的最佳利益以及所有索赔和利益的持有人；（4）公平、公正、并且合理；（5）在适当通知和听证机会后给予和作出；（6）债务人商业判断的合理行使；（7）禁止任何解除方或债务人或重组债务人或其各自的遗产主张任何与之相关的诉讼因由，任何类型的，针对任何已发布的 当事人或其财产。

40.批准了本计划第VIII.D节中对免责方的以下免责声明：

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41.批准了计划第VIII.E节中的以下禁令：

除非计划、确认令或根据计划或确认令发出或要求支付的义务另有明确规定，所有已持有、持有或可能持有索赔、利益或诉讼因由的实体已被释放、解除、自生效日期起及之后，永久禁止和禁止对债务人、重组债务人、免责方（如适用）采取以下任何行动，或被免责方：（1）以任何方式开始或继续因任何此类索赔、利益或诉讼因由或与之相关或与之相关的任何诉讼或任何类型的其他程序；（2）强制执行、附加、收集、或以任何方式或方式收回因任何此类索赔、利益或诉讼因由或与之相关或与之相关的针对此类实体的任何判决、裁决、法令或命令；（3）创造， 因任何此类索赔、利益或诉讼因由或与之相关或与之相关，对此类实体或此类实体的财产或遗产完善或强制执行任何类型的留置权、索赔或产权负担；（4）主张任何抵消、代位求偿权，或因任何此类索赔、利益或诉讼因由或与之相关或与之相关的此类实体的任何义务或此类实体的财产的任何类型的补偿，除非该持有人已在生效日期或之前提出动议，要求有权执行此类抵消，并且尽管在任何索赔证明或利益证明中有任何说明，或该持有人声称，已经，或打算根据适用法律或其他方式保留任何抵消权；（5）以任何方式开始或继续针对此类实体的任何诉讼或任何类型的其他程序，原因是或与之相关或与之相关 此类索赔、利益或原因

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根据计划解除、解决或妥协的行动。

确认令下达后，所有债权和权益持有人及其各自的现任和前任董事、经理、高级职员、负责人、前任、继任者、雇员、代理人以及直接和间接关联方均不得采取任何行动来干扰计划的实施或完成。允许索赔或允许利息（如适用）的每个持有人，根据计划接受或有资格接受此类索赔或利息（如适用）下的分配或恢复，应视为已同意本计划第VIII.E条规定的禁令条款。

尽管有任何相反的规定，禁令并不禁止任何一方根据计划或为实施计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中包含的那些）执行其权利，包括采取行动以执行计划的条款或为实施计划而执行的此类文件、文书或协议（包括计划补充文件中包含的那些）。

42.根据《破产法》第1142（b）条和适用的非破产法，包括特拉华州普通公司法第303条和任何其他司法管辖区的商业组织法的任何类似规定（如适用），董事不采取任何行动，合伙人，经理，成员，股东，或债务人的股权持有人

21

或重组债务人（如适用）需要授权债务人和重组债务人（如适用）订立、签署、交付、归档、采用、修改、重述、完成或实施（视情况而定）计划和任何合同、文书或其他文件将被执行、交付、通过，或因计划的实施而修改 在生效日期之后，包括新组织文件在内的每份最终文件将成为债务人或重组债务人（如适用）的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款。

43.债务人被授权自本协议之日起及之后协商、签署、发布、交付、实施、归档或记录任何合同、文书、发布或其他协议或文件，或采取任何必要或适当的行动来实施预期的交易计划。

44.本确认令应构成法律、规则、所有州和任何其他政府机构或任何债务人参与的任何合同的法规和条例，涉及计划和任何文件、文书或协议的实施或完成，以及对其的任何修订或修改，包括计划文件，以及计划、计划补充文件、披露声明、计划文件和其中规定的任何文件、文书、证券或协议中提及或预期的任何其他行为和交易，以及对其的任何修订或修改。

45.在生效日期，除非与退出便利、新定期贷款有关，或计划、确认令或与计划有关或根据计划订立的任何协议、文书或其他文件中另有明确规定或者

22

重组交易，包括计划文件、所有票据、债券、契约、证书、证券、股份、购买权、期权、认股权证、抵押协议、次级协议、债权人间协议或其他直接或间接证明、创建或与任何债务或义务或所有权权益有关，债务人产生与针对债务人的索赔或利益有关的任何权利或义务（任何索赔或利益除外）根据计划恢复）应被视为取消和放弃，持有人无需就此采取进一步行动，以及债务人或重组债务人的义务（如适用），和任何非债务人关联公司或以任何与之相关的方式应被视为完全满足、解除和解除（允许的信用证融资索赔成为转换后的信用证融资索赔除外）；前提是, 尽管有此类取消、满足、解除和解除，但计划或确认令、确认或生效日期中包含的任何相反内容，管辖权利、索赔、索赔或利益持有人的补救措施或补救措施应继续有效，仅用于：（1）允许持有人接收计划规定的分配；（2）允许和维护定期贷款代理人的权利（如适用），根据允许的索赔和允许的利息（如适用）进行计划中规定的分配。

46.除非计划、计划补充文件、新定期贷款文件、退出工具文件、信用证工具（如适用）或计划拟定的任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件另有规定或确认令，在生效日期，在根据计划进行适用的分配的同时，针对遗产的任何财产的所有抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益（与允许的信用证融资索赔有关的除外）

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转换后的信用证融资索赔）应完全解除、解决、妥协和解除，以及此类抵押、信托契约、留置权、质押、或针对债务人任何财产的其他担保权益应自动归还给适用的债务人或重组债务人（如适用）及其继承人和受让人，在每种情况下，无需破产法院的任何进一步批准或命令，也无需债务人采取任何行动或提交任何文件。除非计划中明确规定，否则此类担保索赔的任何持有人（以及该持有人的适用代理人）应被授权和指示解除任何债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品和占有抵押品，包括在允许的信用证融资索赔成为转换的信用证融资索赔的情况下为信用证融资提供担保的任何现金抵押品（以及适用的 该持有人的代理人），并采取债务人或重组债务人要求的行动来证明该留置权的解除，包括签署、交付、归档或记录证明该等解除的此类文件。向任何地方、州、联邦或外国机构或部门提交或提交确认令应构成良好且 足够的终止此类留置权的证据，但不应被要求生效。

47.根据该计划发行、发行和分配任何证券，包括新普通股，将根据《证券法》或任何类似的联邦、州、或依赖于（a）《破产法》第1145条的当地法律（《破产法》第1145条（b）小节中定义的“承销商”实体除外）或（b）根据《破产法》第1145条的此类豁免不可用（包括对于作为

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“承销商”）根据《证券法》第4（a）（2）条和/或其下的法规D。

48.根据《破产法》第1145条发行的证券不受《证券法》第5条和任何其他适用的美国州或地方法律要求在发行、发行、证券的分销或销售，并且（A）不是《证券法》第144（a）（3）条定义的“限制性证券”，并且（B）可自由交易和转让（S不受新组织文件中的任何限制）任何持有人在转让时，（i）不是其“附属公司”重组Covia根据《证券法》第144（a）（1）条的定义，在此类转让后九十（90）天内不是此类“关联公司”，未从“关联公司”处获得此类证券在此类转让后的一年内，并且不是“承销商”的实体。”

49.如果无法根据《破产法》第1145（a）条发行，并且必须根据《证券法》第4（a）（2）条或其下的法规D发行根据该计划发行的证券，此类证券将是受转售限制的“受限证券”，并且只能根据注册或根据《证券法》和适用的州和地方证券法适用的注册豁免进行转售、交换、转让或以其他方式转让.

50.债务人建议根据该计划发行的证券的潜在接收者咨询他们自己的法律顾问，了解他们根据联邦证券法和任何适用的“蓝天”法自由交易此类证券的能力。债务人不就某人处置此类证券的能力作出任何陈述。

25

51.如果重组后的Covia选择在生效日期或之后通过DTC的设施反映根据计划发行的证券的任何所有权，重组后的Covia无需向DTC提供除计划或确认令之外的任何进一步证据，说明根据适用的证券法对此类证券的处理。尽管计划中有任何相反的规定，任何实体，包括为免生疑问的DTC，均无权要求就计划拟进行的任何交易的有效性提供法律意见，包括为免生疑问，发行人向新普通股持有人的首次出售和交付是否免于登记和/或符合DTC账簿的条件入场交付、结算和存管服务。应要求DTC接受并最终依赖计划或确认令来代替关于新普通股是否免于注册和/或符合DTC账簿资格的法律意见入场交付、结算和存管服务。

52.根据《破产法》第1123（a）和1142（a）条，自生效日期起，本确认令和计划的规定应适用并具有约束力和可执行性，尽管有任何其他适用的非破产法。

53.在生效日期，适用的重组债务人和某些关联方应签订退出便利文件，包括与创建或完善留置权相关的任何文件。本确认令批准退出融资和退出融资文件、由此拟进行的所有交易、将采取的所有行动、将作出的承诺、将产生的义务以及重组债务人支付的与此相关的费用，授权重组债务人签订、执行和履行退出工具文件和所有相关

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一方的文件和协议，以及授权重组债务人设立或完善与之相关的留置权。

54.退出工具文件应构成重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权的义务，可根据其条款强制执行。根据退出便利文件延长的财务便利正在延长，并应被视为出于合法商业目的善意延长，是合理的，除非其中明确允许或规定，否则不得受制于任何索赔、诉讼因由，任何人出于任何目的根据任何适用法律或法规撤销、减少、重新定性、从属（无论是合同的还是其他方式的）、交叉索赔、拒绝、损害、反对或质疑，并且不构成优先转让、欺诈性转让、义务，或运输工具，或《破产法》或任何其他适用的非破产法规定的其他可撤销的转让或义务。

55.根据退出工具文件，包括任何债权人间协议，退出工具下的贷方（或贷方的代理人）应对退出工具抵押品拥有有效、具有约束力和可执行的留置权。在授予的范围内，担保、抵押、质押、根据退出便利文件授予的留置权和其他担保权益是善意授予的，作为对退出便利下的贷方提供信贷的诱因，应被视为不构成欺诈性转让或欺诈性转让，不得，除非其中明确允许或规定，否则出于任何目的而被撤销、重新定性或从属（无论是合同的还是其他方式），并且任何此类留置权和担保权益的优先级应在相关退出工具文件中规定，包括任何债权人间协议。重组债务人以及授予此类权利的个人和实体 留置权被授权使所有

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备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、省、联邦、或在没有计划和确认令的情况下适用的其他法律（无论是国内的还是国外的）（应理解，完善应通过确认令的输入以及任何此类备案、记录、批准和不需要同意），并将在此后合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律将此类留置权通知第三方是必要的.

56.在生效日期，重组后的Covia及其适用的附属公司将签署新的定期贷款文件，据此，重组后的Covia（或特定债务人附属公司）将向适用的债权持有人发行新的定期贷款，以部分交换计划第III.C条规定的持有人各自的债权。新定期贷款文件的签署和新定期贷款的发行无需任何进一步的公司行动，也无需任何相关索赔或权益的持有人采取任何进一步行动。本确认令批准新定期贷款和新定期贷款文件、由此拟进行的所有交易、将采取的所有行动、将作出的承诺、将产生的义务以及重组债务人支付的与此相关的费用，授权重组债务人签订、执行和履行新的定期贷款文件和所有相关 一方的文件和协议，以及授权重组债务人设立或完善与之相关的留置权。所有有权获得本协议项下新定期贷款分配的允许定期贷款索赔和允许掉期协议索赔的持有人均应被视为适用的新定期贷款文件的一方并受其约束，无论该持有人是否已签署签名页。在生效日期，所有留置权，

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根据新定期贷款文件授予的担保和担保权益（a）应被视为已授予，（b）应是合法的、具有约束力的和可强制执行的留置权和担保权益，根据新定期贷款文件的条款授予的抵押品，（c）应被视为在生效日期完善，并且（d）不得撤销、重新定性、或出于任何目的的公平从属（无论是合同的还是其他方式的），并且不构成《破产法》或任何适用的优先转让或欺诈性转让非破产法律，以及任何此类留置权和担保权益的优先权应在相关的新定期贷款文件中规定，包括任何债权人间协议。

57.以生效日期为准，新定期贷款文件应构成重组Covia及其适用关联方的合法、有效、具有约束力和授权的义务，并应根据其各自的条款强制执行。计划下新定期贷款的分配和发行应受适用于此类分配或发行的计划中规定的条款和条件以及新定期贷款文件的条款和条件的约束以及证明或与此类分配或发行有关的其他文书，这些条款和条件对接收此类分配或发行的每个实体具有约束力。为免生疑问，任何索赔的任何持有人接受新定期贷款应被视为该持有人同意新定期贷款文件，因为每个都可能在生效日期后根据其条款不时修订或修改。

58.被授予此类留置权和担保权益的重组债务人和持有人（或新定期贷款代理人）应被授权进行所有备案和记录，并获得建立和完善此类留置权和担保权益所需的所有政府批准和同意。

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在没有计划和确认令的情况下适用的适用州、联邦或其他法律规定的留置权和担保权益（应理解，完善应通过确认令的输入自动发生，并且任何此类文件，不需要记录、批准和同意），并且重组债务人此后应合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律将此类留置权和担保权益通知第三方是必要的。

59.本确认令或计划中的任何内容均不会解除、释放、排除、或禁止：（a）对任何政府单位的任何非索赔责任；（b）在确认日期或之后产生的政府单位的任何索赔：（c）对政府单位的任何警察或监管责任在确认日期之后，任何实体将成为财产的所有者或经营者；（d）债务人或重组债务人以外的任何人对政府单位的任何责任。本确认令或计划中的任何内容均不禁止或以其他方式禁止政府单位在本法院之外主张或执行前一句中所述的在破产法院之外的任何责任；假如破产法院保留非专属管辖权，以确定任何政府单位主张的环境责任是否被本确认令或计划或破产法解除或以其他方式禁止。尽管计划、本确认令或计划补充有任何规定，政府单位根据《破产法》第553条承认的联邦法律享有有效的抵销权，以及政府单位对任何债务人或重组人的追偿权债务人，受到保护且不受影响。本确认令或计划中的任何内容均不旨在免除债务人或重组债务人根据适用联邦法律对任何不动产或油井的放弃要求。本确认令中的任何内容均未剥离其可能拥有的任何司法管辖区的任何法庭

30

根据警察法或监管法解释本确认令或计划，或裁决根据本确认令或计划提出的任何抗辩。计划或计划补充文件中的任何内容均不影响政府单位（包括其任何机构或子机构）（a）主张抵消和补偿的权利，并且此类权利得到明确保留；（b）被解释为任何索赔的妥协或和解，该政府单位的利益或诉讼因由；假如本段（a）项中的前述内容不影响本计划项下索赔的任何解除（经确认令修改）；（b）影响该政府单位就其允许的索赔支付利息的权利。此外，计划或计划补充文件中的任何内容均不影响对合同、租赁、契约、经营权协议、使用权和地役权以及通行权或其他利益或与联邦政府或涉及联邦土地或矿产（统称为“联邦租赁”).此外，计划或计划补充文件中的任何内容均不影响政府单位在合同、租赁、契约、经营权协议、使用权和地役权以及通行权或其他利益或协议（a）与联邦政府，（b）涉及（i）联邦土地或矿产，或为联邦承认的印第安部落或印第安个人（统称为“印度地主"），或（c）由此类印度土地所有者以联邦限制转让的费用持有。

60.为免生疑问且不限制前述规定，未经美国同意，联邦租赁中任何权益的任何转让和/或转让（重组债务人除外）将无效。计划或计划补充文件中的任何内容均不得解释为设定治愈金额或要求美国更替、批准或同意

31

出售、转让和/或转让联邦租赁中的任何权益，除非根据现有监管要求和适用法律。

61.本确认令或计划中的任何内容均不得授权转让或转让任何政府（a）许可证、（b）许可证、（c）注册、（d）授权、（e）认证或（f）批准，或在不遵守警察或监管法规定的所有适用的非破产法律要求的情况下，终止其下的任何义务。

62.尽管计划或本确认令中有任何相反的规定，德克萨斯州公共账户主计长（“德克萨斯州审计长"）：（A）将根据《破产法》第1129（a）（9）（C）条在申请日期后五年内按月等额分期支付其允许的优先税收索赔；（B）将从并且在根据《破产法》第511条允许的优先税收索赔的生效日期之后（如果索赔反对，德克萨斯州审计长的索赔应有权获得在索赔异议未决期间产生的利息）；（c）可以根据德克萨斯州法律执行适用于重组债务人的文件保留要求，受重组债务人根据德克萨斯州法律可能拥有的任何权利和抗辩的约束；（d）根据《破产法》第553条保留任何成文法或普通法抵消权。尽管德克萨斯州审计长有任何相反的规定，债务人和重组债务人根据《破产法》和《非破产法》的所有权利和抗辩均 特此保留和保留上述内容。

63.本确认令的以下规定将管辖德克萨斯州主计长关于债务人和重组债务人与假定在申请日期之前放弃的无人认领财产有关的职责和责任的处理

32

（这”德克萨斯州无人认领的财产"）根据德克萨斯州财产法第6篇第72-76章和其他适用的德克萨斯州法律（“德克萨斯州无人认领财产法”):

64.计划、本确认令或《破产法》第1141条中的任何内容均不得解释为解除、解除或解除重组债务人或其

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继任者，或任何其他实体，他们是或将来可能成为重组的成员科维亚的受控集团，如29 U.S.C. § 1301（a）（14）（A），免除根据ERISA或税法对养老金计划施加的任何责任。计划、确认令或《破产法》第1141条中的任何内容均不得解释为免除、免除或免除任何个人或实体根据ERISA第I篇确定的与养老金计划有关的信托违约责任。由于债务人的重组程序、计划或确认令，PBGC和养老金计划不应被禁止或排除强制执行根据ERISA或国内税收法就养老金计划产生的任何此类责任。

65.尽管计划或本确认令有任何其他规定，在生效日期，债务人和担保提供者的所有权利和义务在命令（i）批准继续担保债券计划和授予相关救济[案卷第75号]（每个“保证"）应由适用的重组债务人恢复和重申，并应继续完全有效，包括（如适用）：（a）担保债券、担保付款和赔偿协议，规定担保人对债务人，债务人有义务支付和赔偿担保人在每种情况下因代表债务人发行任何担保债券而可能招致的任何损失、成本或费用；（b）管理抵押品的担保抵押品协议（如有），与债务人的担保债券有关；和/或（c）为债务人的担保债券向任何担保人支付的普通课程保费。计划或本确认令中的任何内容均不得解除、解除、禁止或以其他方式损害担保人因债务人的担保债券或与之相关的任何赔偿协议引起或与之相关的任何索赔；假如保留和保留债务人和重组债务人在非破产法下的所有权利和抗辩

34

对此类事项。适用的重组债务人将继续支付现有担保债券在执行和发行新担保债券之前到期的所有保费和其他到期款项。担保人应有权根据适用的现有担保债券或相关的一般赔偿协议中规定的相同条款和条件，用新的担保债券和相关的一般赔偿协议替换任何现有的担保债券或相关的一般赔偿协议。仅当任何担保债券因到期以外的原因在生效日期停止有效，或根据适用协议的条款自愿终止，计划或本确认令中的任何内容均不影响担保人各自的权利（仅在与担保债券、赔偿协议或适用法律相关的此类权利存在的范围内）要求重组债务人 签署并向担保人交付重新履行此类担保义务所需的文件，包括但不限于其中的赔偿义务； 假如上述任何内容均不得被视为改变、限制、修改或扩大任何此类担保义务。为免生疑问，对所有各方保留权利，并仅在适用的范围内，与本段前（a）–（c）项中规定的义务相关的任何协议均由债务人和重组债务人根据《破产法》第365条在生效日期承担。为免生疑问，计划或本确认令中的任何内容均不得以任何方式影响任何担保人对任何非债务人的权利，或任何非债务人对担保人的权利，包括债务人的担保债券和债务人的义务由此产生。

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66.尽管计划或本确认令中有任何相反的规定，关于德克萨斯州税务机关的索赔⁶（这”德克萨斯州税务机关索赔"）：（a）如果在2021年1月31日之前未支付2020纳税年度的任何允许的从价税收索赔，从生效日期到全额付款之日，德克萨斯州税务机关允许的从价税收索赔的利息应开始按适用的州法定税率累计，（b）留置权（如果有），以德克萨斯州税收为限当局有权获得此类留置权，应根据德克萨斯州财产税法保留在正常业务过程中根据适用的州法律应向德克萨斯州税务机关缴纳的税款，直到适用的德克萨斯州税务机关索赔全额支付为止，（c）关于德克萨斯州税务机关对2020纳税年度从价财产税的预先申请，在允许此类索赔的范围内，债务人或重组债务人（如适用），应在德克萨斯州税务机关根据德克萨斯州财产索赔到期之日支付此类索赔 税法和在正常业务过程中（受德克萨斯州财产税法规定的任何适用的延期、宽限期或类似权利的约束），除非已对索赔提出异议。 如果德克萨斯州税务机关拥有有效的、具有约束力的、可执行的、适当完善的和不可避免的留置权，这些留置权优先于确保定期贷款索赔的留置权，则此类留置权的优先权不应被新期限启动或从属贷款或退出设施，每一项均由法院通过本确认令或其他方式批准。根据《破产法》和《非破产法》，债务人和重组债务人的所有权利和抗辩均针对此类德克萨斯税务机关的索赔予以保留和保留。如果德克萨斯州税务机关未能按照本协议规定支付从价税索赔，适用的德克萨斯州税务机关应向重组债务人的律师发出通知，该律师应自此类通知之日起十四（14）天内纠正违约。如果违约未得到纠正，适用的德克萨斯州税务机关有权根据州法律追讨所有欠款。一旦实际评估了当年的从价税，德克萨斯州税务机关可能会修改其各自的索赔证明，而无需与重组债务人达成进一步协议或未经法院批准修改其索赔。

67.计划或本确认令中的任何内容，包括计划第VIII条中规定的免责声明和禁令，均不得解除或损害债务人或重组债务人（如适用）和Tacoma Industries LLC（“塔科马根据Tacoma与债务人Fairmount Santrol Inc.、Construction Aggregates Corporation of Michigan，Inc.和Standard Sand Corporation（“协议"），经修订和批准诱导协议（“修正案日期为2020年12月8日，以及适用债务人与塔科马之间的所有相关合同和协议（连同协议和修正案，统称为“诱导协议”);假如债务人、重组债务人和塔科马在非破产法下的权利和抗辩特此保留并保留基于、产生于或与诱导协议相关的任何权利和义务。

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68.尽管计划或本确认令中有任何相反的规定，本计划或本确认令均不对Mountrail-Williams Electric Cooperative（“芒特莱-威廉姆斯"）关于债务人根据适用法律和合同已经并将继续通过Mountrail-Williams获得的资本信贷；前提是债务人和重组债务人对此类事项完全保留非破产权利。

69.债务人Covia Holdings Corporation是第20-03472号对抗性程序的当事方原告Wingard Water Corporation和Oral Wingard诉被告Covia Holdings Corporation（关于Covia Holdings公司等人）。美国德克萨斯州南方电力地区破产法院（“对抗性诉讼”).本确认令的输入不应损害所主张的权利、索赔、论点、反对、抗辩、对抗性程序的当事人就当事人主张的不动产权益以及在对抗性程序中存在争议和争议的不动产权益采取的补救措施，尤其包括，地下水权（定义见对抗性诉讼[案卷编号1]中提交的投诉）。此外，本确认令、计划或计划补充文件中的任何内容，包括但不限于第IV.P条中关于重组债务人资产归属的规定和计划第VIII条关于解除、解除和禁令的规定，均不应损害、改变、废除、限制、减少、剥夺或以其他方式对破产法院对争议和有争议的竞争性不动产权益的最终判决、命令、解决或确定产生负面影响或不利影响 对抗性程序，包括地下水权。如果本段之间就此类不动产权益发生任何冲突，则在

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The One方面，而计划、计划补充或本确认令的另一段，则应以本段的规定为准。

70.除非本协议或计划补充文件中另有规定，或根据破产法院的命令，或任何适用的法律、合同、文书、免责声明或其他协议或文件，与债务人的所有集体谈判协议，包括在生效日期建立集体谈判关系的与债务人的任何到期集体谈判协议，应由重组债务人承担，并应在生效日期保持与债务人相同的有效程度。为免生疑问，如果明尼苏达州LeSueur和佐治亚州Hephzibah工厂的集体谈判协议在生效日期仍然到期，则所有员工工资、薪酬、这些过期的集体谈判协议下的福利计划将在对债务人具有约束力的范围内承担。尽管计划补充中列出了与集体谈判有关的任何治愈金额 协议，所有 根据任何假定的集体谈判协议和任何补救义务（包括与申诉和仲裁有关的义务）应被视为已通过协议以及在正常过程中承担和补救的义务得到满足。为免生疑问，明确保留债务人和重组债务人对任何此类义务的权利、抗辩、索赔和反索赔。

71.根据 命令（i）授权拒绝某些轨道车租赁协议，授权管理被拒绝的轨道车归还的程序，以及

38

给予相关救济[案卷编号336]（“轨道车租赁拒绝令”)⁷, 债务人订立申请后与某些轨道车出租人的协议规定债务人在拒绝生效日期后使用此类轨道车出租人的某些被拒绝的轨道车（“轨道车使用协议”).尽管计划或本确认令中有任何相反的规定，每份轨道车使用协议及其下的各方义务应继续有效，直至该轨道车使用协议到期或根据其条款终止。

72.在生效日期之后，债务人或重组债务人（如适用）没有义务向法院提交或向任何一方送达关于债务人或重组债务人（如适用）有义务根据《破产法》或法院提交的报告命令，包括月度运营报告（即使是在生效日期之前未提交月度运营报告的时期）、普通课程专业报告、向任何一方的报告，根据本章节中输入的“第一”和“第二”天命令另有要求11例，包括最终的现金抵押订单，以及专业人士的月度或季度报告；假如,然而债务人或重组债务人（如适用）将遵守美国受托人的季度报告要求。

73.生效日期应根据计划发生，并取决于计划中规定的生效日期发生的先决条件的发生或豁免。计划中生效日期的先决条件可能被破产法院视为满足、放弃或不必要，破产法院可以命令生效日期的发生。

74.如果生效日期未发生，则计划在所有方面均无效，计划或披露声明中的任何内容均不得：（a）构成对任何索赔、利益的放弃或免除，或任何实体的诉讼因由；（b）以任何方式损害任何债务人或任何其他实体的权利；（c）构成任何债务人或任何其他实体的任何形式的承认、承认、要约或承诺；假如重组支持协议的所有条款在其终止后仍然有效，应根据其条款继续有效。

75.除本协议另有规定外，本法院保留对因这些第11章案件和计划引起或与之相关的所有事项的管辖权，包括计划第十二条规定的事项。

76.尽管破产规则6004（g）、7062、9014或其他规则可能适用，但本确认令的条款和条件应在其进入后立即生效和可执行。计划的每个条款和规定，并且与此相关的交易在此之前可能已被法院更改或解释为：（a）根据其条款有效且可执行；（b）计划的组成部分，除非计划或本确认令另有规定，否则不得删除或修改；（c）不可分割且相互依赖。

77.根据计划的条款，特此授权债务人在计划实质性完成之前的任何时间修改或修改计划，但仅限于根据《破产法》第1127条和计划第XI.A条，没有本法院的进一步命令。

39

78.尽管有破产规则3020（e）的规定，本确认令的条款和条件将在其进入后立即生效和可执行。

79.本确认令是最终命令，必须提出上诉的期限将从本确认令输入时开始。

40

附件 A

计划

41

在美国破产法院
德克萨斯州的南方电力地区

休斯顿司

修改后的第一次修改后的关节
第十一章重组方案

Covia Holdings Corporation及其债务人附属公司

目 录

页

i

二

介绍

Covia Holdings Corporation及其附属债务人和在上述第11章案例中占有的债务人提出了这一联合预先安排的重组计划。计划中使用且未另行定义的大写术语应具有计划第I.A条中规定的含义。

尽管出于行政目的共同提出，但该计划构成了针对每个债务人的单独第11章计划，用于根据《破产法》解决未决索赔和利益。每个债务人都是《破产法》第1129条所指的计划的支持者。该计划不考虑对任何债务人进行实质性合并。计划第三条规定的债权和权益分类应分别适用于每个债务人。

请参阅与计划同时提交的披露声明，以讨论债务人的历史、业务、历史财务信息、运营、估值、预测和风险因素，以及计划的摘要和分析以及某些相关事项，包括根据该计划进行的分配。

鼓励所有索赔和权益持有人完整阅读计划和披露声明。

第一条。

定义的术语，解释规则，
时间计算、管辖法律和其他参考资料

a.定义的术语

计划中使用的大写术语具有以下含义。

1.“充分的保护超优先权要求"应具有现金抵押订单中规定的含义。

2.“特设定期贷款人集团"应具有重组支持协议中规定的含义。

3.“临时定期贷款人集团费用和开支"是指Ad Hoc Term Lender Group与重组交易相关的所有合理且记录在案的费用和开支，包括Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP作为牵头人的合理且记录在案的费用和支出同意利益相关者的法律顾问，Porter Hedges LLP作为同意的利益相关者的当地法律顾问，Centerview Partners LLC，Inc.作为同意的利益相关者的财务顾问，Lyons，Benenson & Company Inc.作为同意的利益相关者的薪酬顾问，海德思哲服务作为同意的利益相关者的董事搜索顾问，定期贷款代理人，以及特设定期贷款人集团聘请的与重组交易有关的任何其他专业人士，在每种情况下：（a）根据其适用的委托书（如有）或其他合同安排的条款公司各方，重组支持协议和计划；（b）在第11章案例中不要求提交保留申请或任何临时或最终费用申请，以及任何余额，包括对生效日期之前将产生的费用和开支的估计，在生效日期以现金全额支付。

三

4.“行政索赔"指根据《破产法》第328、330或503（b）条在生效日期或之前发生的第11章案件的管理成本和费用向债务人提出的索赔，并根据第507（a）（2）、507（b）、或《破产法》第1114（e）（2）条，包括：（A）在呈请日期或之后发生的实际和必要的成本和费用，直至并包括保留遗产和经营债务人业务的生效日期；（B）充分的保护超优先索赔；（c）允许的专业费用索赔；（d）Ad Hoc Term Lender Group费用和开支以及（e）定期贷款代理费用和开支。

5.“行政索赔截止日期"指提交行政索赔（专业费用索赔除外）支付请求的截止日期，应为：（A）生效日期后30天，就生效日期之前发生的索赔而言，以及（B）提交根据《破产法》第503（b）（9）条产生的行政索赔的付款请求的截止日期截止日期截止日期截止日期令中规定的代码；前提是提交因拒绝未到期租约而引起或与之相关的行政索赔的截止日期命令（i）授权拒绝某些轨道车租赁协议，授权放弃与此相关的任何剩余个人财产，授权管理被拒绝轨道车归还的程序，以及授予相关救济[案卷编号336]应为2020年9月27日。

6.“附属公司"具有《破产法》第101（2）条中规定的含义。

7.“允许的"是指，对于针对债务人的任何索赔或对债务人的权益，除非计划中另有规定：（a）由索赔证明或行政索赔的支付请求证明的索赔（如适用），在适用的索赔截止日期或之前提交（或根据计划、破产法或根据最终命令提出索赔，不需要提交索赔证明或行政索赔的支付请求）；（b）在附表中列为非或有、未清算和无争议的索赔，并且没有相反或替代的索赔证明（如适用），已及时归档；（C）根据计划或破产法院的最终命令允许的索赔或利息；前提是对于上述（a）和（b）条中描述的索赔，只有在适用的范围内没有对此类索赔提出异议的情况下，才应认为允许此类索赔。计划确定的时间段，《破产法》、《破产规则》或破产法院，或此类反对意见如此介入，并且最终命令允许索赔。除非计划、任何最终命令或债务人另有约定，并且由价值超过此类索赔本金的财产担保的任何索赔除外（由债务人的最终命令确定）破产法庭），允许索赔的金额不包括自申请日期起及之后产生的此类索赔的利息或费用。任何已经或以后在附表中列为或有、未清偿或有争议的索赔，并且没有或已经及时提交索赔证明，不属于 被认为是允许的，并且应被删除，无需债务人采取进一步行动，也无需另行通知任何一方或破产法院的行动、批准或命令。尽管此处有任何相反的规定，任何受《破产法》第502（d）条约束的实体的任何索赔均不得被视为允许，除非且直到该实体全额支付其欠适用债务人或重组债务人的金额（如适用）。为免生疑问：（x）任何索赔证明或任何行政索赔的支付请求（专业费用索赔的支付请求除外），在适用的索赔截止日期之后提交的索赔不得用于任何目的，除非输入允许此类延迟提交的索赔的最终命令（y）债务人可以肯定地决定将未受损的债权视为允许的程度与适用的非破产法允许的债权相同。“ 允许“和”允许"应具有相关含义。

8.“回避行为"指可能由债务人或代表债务人或代表债务人提起的任何和所有实际或潜在的撤销、追偿、从属或其他诉讼因由或补救措施

1

根据《破产法》或适用的非破产法，包括《破产法》第502、510、542、544、545、547 – 553和724（a）条规定的诉讼因由或补救措施，他们的遗产或其他授权方或根据其他类似或相关的地方、州、联邦、或外国法规和普通法，包括欺诈性转让法。

9.“破产法"指美国法典第11篇，11 U.S.C. § § 101-1532，适用于第11章案例。

10.“破产法庭"指美国德克萨斯州南方电力地区破产法院休斯顿分庭，或对第11章案件具有管辖权的任何其他法院，包括根据《司法法典》第157条撤回参考的范围，美国得克萨斯州南方电力联邦地区法院。

11.“破产规则"指适用于第11章案件的联邦破产程序规则，由美国最高法院根据《司法法典》第2075条和破产法院的一般、地方和商会规则颁布。

12.“酒吧日期订单“的意思是命令（i）设定提交索赔证明的截止日期，包括根据第503（b）（9）条提出的付款请求，确定修订后的附表截止日期和拒绝损害赔偿截止日期，批准的形式和方式提交索赔证明，包括第503（b）（9）条的请求，批准截止日期通知，以及（v）授予相关救济[案卷编号302]。

13.“工作日"指除星期六、星期日或“法定假日”（定义见破产规则9006（a））以外的任何一天。

14.“CARES法案退税调整"指债务人根据CARES法案收到的任何退税，前提是此类退税在计量日期已收到；前提是CARES法案退税调整不能超过日期为2020年5月12日的Covia管理业务计划中2021财年此类退税的金额。

15.“现金"指美利坚合众国的法定货币或任何适用司法管辖区下的法定货币，包括银行存款、支票和其他类似物品。

16.“现金调整"指超额现金超过95,000，000美元的金额（不得为负数），该金额不得超过30,000，000美元。

17.“现金抵押订单“的意思是最终命令（i）授权债务人使用现金抵押品，给予足够的保护，修改自动中止，
安排最终听证会和（v）给予相关救济[案卷编号405]（根据其条款不时修订、修改或补充）。

18.“诉讼因由"指任何诉讼、索赔、交叉索赔、第三方索赔、诉因、争议、要求、权利、留置权、赔偿、利息、担保、诉讼、义务、责任、债务、损害、补救、判决、账户、任何种类或性质的辩护、抵消、权力、特权、许可或特许经营权，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的，现有的或以后产生的、或有的或非或有的、到期的或未到期的、可疑的或未怀疑的、清算的或未清算的、有争议的或无争议的、有选择的或早期的、有担保的或无担保的、可直接或衍生的，无论是在呈请之前、之时或之后产生日期，在合同或侵权行为中，在法律或衡平法中，或根据任何其他法律理论或其他理论。为免生疑问，“诉讼因由”包括：（a）任何抵消、反索赔或追偿权以及任何因违反合同或违反法律规定的义务而提出的索赔

2

或股权；（b）基于或与之相关的任何索赔，或以任何方式全部或部分因侵权、违约、违反信托义务、违反地方、州、联邦或外国法律或违反法律或衡平法规定的任何义务，包括证券法、疏忽和重大过失；（c）反对或以其他方式质疑索赔或利益的任何权利；（d）根据《破产法》第362条或第5章提出的任何索赔；（e）任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫、高利贷，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（f）任何撤销行动。

19.“证书"指任何文件、文书或其他书面材料，证明对债务人的索赔或在债务人中的权益。

20.“第11章案例"指（a）当用于特定债务人时，根据《破产法》第11章在破产法院为该债务人审理的案件，以及（b）当用于所有债务人时，根据《破产法》第11章，债务人在破产法院待决的程序合并的第11章案件（i）指示联合管理第11章案件和给予相关救济的命令[案卷编号38]。

21.“宣称"具有《破产法》第101（5）条中规定的含义。

22.“索赔截止日期"统称为必须提交索赔证明和行政索赔付款请求的适用日期（包括行政索赔截止日期），由以下机构确定：（a） 截止日期令；（b）破产法院的最终命令；或（c）计划。

23.“索赔、通知和招揽代理"指Prime Clerk LLC，在第11章案件中作为债务人和破产法院命令指定的任何继承人的索赔、通知和招揽代理人。

24.“索赔登记册"指由破产法院书记员或索赔、通知和招揽代理人保存的针对债务人的索赔和权益的正式登记册。

25.“班级"指根据《破产法》第1122（a）条，计划第III条规定的针对债务人的一类索赔或在债务人中的权益。

26.“委员会"指美国受托人根据《破产法》第1102（a）条在第11章案件中任命的无担保债权人官方委员会，该委员会可能会不时重组。

27.“公司"指Covia及其所有直接和间接子公司。

28.“公司派对"应具有重组支持协议中规定的含义。

29.“确认"指破产法院在破产规则5003和9021所指的第11章案件的案卷中输入确认令。

30.“确认日期"指确认发生的日期。

31.“确认听证会"指根据《破产法》第1128条在破产法院举行的听证会，债务人将在听证会上寻求对计划的确认。

32.“确认订单"指破产法院根据《破产法》第1129条确认该计划的命令。

3

33.“同意利益相关者"应具有重组支持协议中规定的含义。

34.“同意利益相关者同意权"就每份最终文件而言，指重组支持协议中规定的所需同意利益相关者对此类最终文件的适用同意权。

35.“圆满"指生效日期的发生。

36.“转换后的信用证设施索赔"指根据信用证工具的条款以美元对美元的方式转换为退出工具的信用证工具索赔。

37.“科维亚“指Covia Holdings Corporation。

38.“考维亚兴趣"指Covia的权益。

39.“治愈索赔"指基于债务人在执行合同下的违约或该债务人根据《破产法》第365条承担的未到期租约的索赔（除非适用的交易对手放弃或修改），根据《破产法》第365（b）（2）条不需要纠正的违约除外。

40.“债务人"指债务人之一，以其债务人和占有债务人的身份。

41.“债务人"统称为（a）Covia，（b）Alpha Resins，LLC，（c）Best Sand Corporation，（d）Best Sand of Pennsylvania，Inc.，（e）Bison Merger Sub I，LLC，（f）Black Lab LLC，（g）Cheyenne Sand Corp.，（h）Construction Aggregates Corporation of Michigan，Inc.，（i）Covia Finance Company LLC，（j）Covia Specialty Minerals Inc.，（k）Fairmount Logistics，LLC，（l）Fairmount Minerals，LLC，（m）Fairmount Santrol Inc.，（n）FML Resin，LLC，（o）FML Sand，LLC，（p）FML Terminal Logistics，LLC，（q）FMSA Inc.，（r）Mineral Visions Inc.，（s）自悬浮支撑剂LLC，（t）Shakopee Sand LLC，（u）Specialty Sand LLC，（v）Standard Sand Corporation、（w）Technisand、（x）Wedron Silica Company、（y）West Texas Housing LLC、（z）Wexford Sand Co.、Wisconsin Industrial Sand Company LLC和Wisconsin Specialty Sands，Inc.，在第11章案件中各自以债务人和占有债务人的身份。

42.“最终文件"具有重组支持协议中赋予该术语的含义。每份最终文件均应遵守同意的利益相关者同意权。

43.“指定附属公司"指定期贷款索赔持有人的任何附属公司，该持有人向其转让（a）此类定期贷款索赔和（b）根据第VI.D.3条因此类定期贷款索赔而提供的分配。

44.“披露声明“的意思是关于根据《破产法》第11章对Covia Holdings Corporation及其附属债务人进行重组的联合第11章计划的披露声明[案卷第628号]，可能会不时修订、补充或以其他方式修改，包括根据《破产法》准备和分发的与计划相关的所有附件和附表以及其中的参考，破产规则，和任何其他适用法律，并由破产法院根据《破产法》第1125条批准。

45.“披露声明令“的意思是命令（i）批准披露声明的充分性，批准有关确认债务人提议的联合重组计划的征求程序，批准投票和通知的形式

4

与此相关，安排与此相关的某些日期，以及（v）授予相关救济F[案卷第683号]，破产法院于2020年10月13日进入，批准（其中包括）与该计划有关的披露声明和征求程序。

46.“有争议的"指索赔或权益或其任何部分：（a）不允许的；（b）根据计划、破产法或最终命令不被禁止。

47.“分销代理"指（如适用）重组债务人或重组债务人指定的任何实体或实体，以进行或促进根据计划进行的分配。

48.“分发记录日期"指用于确定哪些对债务人的允许索赔或允许权益的持有人有资格根据计划获得分配的记录日期，该日期应为确认日期，或债务人和所需同意的利益相关者同意的其他日期，或在最终订单中指定；假如任何定期贷款索赔的持有人可在通知定期贷款代理后转让此类定期贷款索赔以及要提供的分配由于此类索赔（A）向合格受让人（该术语在预申请信贷协议中定义）而向该持有人提供直至根据预申请信贷协议的规定在生效日期前五（5）个营业日和（b）向一个或多个指定关联公司直至生效日期前两（2）个营业日的日期生效日期。

49.“D & O责任保险单"指自生效之日起，债务人、重组债务人或遗产在任何时间为董事、经理、高级职员、成员和受托人的责任签发（或提供承保）的所有保险单日期（包括任何“尾部政策”）以及与之相关的所有协议、文件或文书。

50.“DTC"指存托信托公司或任何继任证券清算机构。

51.“生效日期"指确认日后的第一个营业日，在该日（a）计划第X.A条规定的生效日期发生的所有先决条件已根据第X条得到满足或豁免。B计划，（b）确认令的中止没有生效，并且（c）债务人宣布计划生效。在生效日期采取的任何行动可在生效日期或之后合理可行的情况下尽快采取。

52.“实体"具有《破产法》第101（15）条中规定的含义。

53.“埃里萨"指1974年《雇员退休收入保障法》，现在生效或以后修订，以及根据该法颁布的规则和条例。

54.“庄园"是指，对于每个债务人，根据《破产法》第301条和第541条在第11章案件中为债务人在申请日期创建的遗产以及债务人在申请日期后通过以下方式获得的所有财产（定义见《破产法》第541条）并包括生效日期。

55.“多余的现金"指截至计量日公司合并资产负债表上的所有现金（包括用于抵押信用证的现金）减去（a）所有费用债务人预计将就生效日期或之前提供的服务向任何专业人士支付的费用，以及（b）36,000，000美元现金支付到一般无担保回收现金池账户；前提是超额现金金额应减少到必要的程度，以便（x）现金（包括用于抵押信用证的现金）在计量日超过或等于最小值

5

出现时的现金和（y）计量日的流动性超过或等于出现时的最低流动性。为免生疑问，计量日的流动性应包括合理预期在退出便利下可用的流动性，即使该规模和条款在生效前十（10）个营业日尚未最终确定日期。

56.“无罪方“统称，并且在每种情况下以其能力因此：（a）各债务人；（b）每个重组债务人；（c）每个同意的利益相关者；（d）预申请信贷协议代理人；（e）定期贷款人；（f）循环信贷融资贷款人；（g）信用证代理人；（h）信用证贷款人；（i）证券化方；（j）委员会；（k）委员会的每位成员以其身份；（l）每个现任和前任前任、继任者、附属公司（无论这些权益是直接还是间接持有）、子公司、直接和间接股东、基金、投资组合公司，（a）至（k）条中每个实体的管理公司；（m）第（a）至（l）条中每个实体的每个关联方；前提是Covia权益的现任或前任持有人（以其身份）均不是无罪方，除非该持有人也是债务人或债务人的关联方的现任董事、高级职员或雇员。

57.“执行合同"指一名或多名债务人作为一方的合同，根据《破产法》第365条或第1123条可承担或拒绝。

58.“出口设施"指根据退出融资信贷协议，在生效日期向重组债务人提供的融资，本金至少为1亿美元。

59.“退出设施代理"指退出便利信贷协议下的行政代理人，以及任何具有此类身份的继承人。

60.“退出设施安排者"指为退出工具安排、担任牵头安排人和/或账簿管理人的金融机构（如有）。

61.“退出设施抵押品"指在退出工具文件中确定为“抵押品”（或此类术语的任何变体）的所有不动产、个人财产和混合财产。

62.“退出设施信贷协议"指管理退出工具的信贷协议，其形式应包含在计划补充文件中。

63.“出口设施文件"统指退出融资信贷协议和与之相关的所有其他协议、文件和文书，以及实现退出融资所需的任何其他文件，包括任何担保协议、质押和抵押协议、票据、UCC融资声明或其他完善文件、债权人间协议，与退出设施相关的从属协议、费用信函和其他安全文件或文书。

64.“退出贷款人"指退出便利信贷协议下的每个贷方，仅以其身份。

65.“联邦判决率"指根据《司法法典》第1961条计算的自申请日期起生效的联邦判决利率。

66.“文件,” “归档“，”或“归档"指在第11章案件中向破产法院或其授权指定人提交、提交或提交的文件，或者就提交索赔证明而言，索赔、通知和招揽代理。

6

67.“最终法令"指根据破产规则3022拟定的法令。

68.“最终订单"指（如适用）破产法院或其他有管辖权的法院关于相关标的的命令或判决，该命令或判决尚未被撤销、中止、修改或修正，以及上诉、请愿的时间对于调卷，或动议重新审判、重新辩论、复议或复审已过期，且未及时提出或提出上诉、调卷申请或重新审判、重新辩论、复议或复审的动议，或关于已经或可能提出的任何上诉或任何调卷申请或任何重新审判、重新辩论、重新考虑的动议，已经或可能进行或提交的复审已由最高法院解决，该法院可以对命令或判决提出上诉，或者可以寻求调卷令，或者重新审判、重新辩论、重新考虑或复审的动议应具有被拒绝，导致没有修改该命令（如果任何此类动议已经或可能 授予），或以其他方式因偏见而被解雇； 假如 那根据《联邦民事诉讼规则》第60条或任何类似的破产规则提出与此类命令或判决有关的动议的可能性不应导致此类命令或判决不是最终命令。

69.“融资债权权益池"指100%的新普通股，可从管理层激励计划中稀释。

70.“一般无担保索赔"指对债务人的任何索赔不安全的并且不是：（a）行政索赔；（b）专业费用索赔；（c）优先税务索赔；（d）定期贷款索赔和/或定期贷款索赔的任何无担保部分；（e）掉期协议索赔和/或掉期协议索赔的任何无担保部分；（f）信用证设施索赔；（g）其他优先权要求；（h）公司间索赔；或（i）第510（b）条索赔。

71.“一般无担保回收现金池"指总额为39,750，000美元的现金，其中包括（a）来自债务人遗产的36,000，000美元现金和（b）和解付款。

72.“一般无担保回收现金池账户"指根据第IV.F条在生效日期或之前由现金提供资金的独立账户，其金额等于一般无担保回收现金池中确定的来源。

73.“政府单位"具有《破产法》第101（27）条中规定的含义。

74.“持有者"指对任何债务人持有索赔或权益的实体（如适用）。

75.“受损"就一类索赔或利益而言，指《破产法》第1124条所指的受损的一类索赔或利益。

76.“赔偿条款"指紧接生效日期之前或生效日期之前的规定，无论是在债务人的章程、公司注册证书、有限责任公司协议、合伙协议、管理协议、其他组建或组织文件、董事会决议、赔偿协议、合同、或以其他方式为债务人自生效日期起对任何债务人的现任和前任董事、经理、高级职员进行赔偿、辩护、偿还或限制其责任或预付费用和开支的任何义务提供依据，成员，雇员，律师，会计师，投资银行家，和其他专业人士，以及每个此类实体各自的附属公司（如适用）。

77.“内幕"具有《破产法》第101（31）条中规定的含义。

7

78.“保险单"指在任何时间向任何债务人（或其前任）签发或向其提供保险、利益或收益的所有保险单，包括D & O责任保险单，以及与之相关的所有协议、文件或文书。

79.“保险公司"指签发保险单的任何公司或其他实体、任何保险单或自保索赔的任何第三方管理人，以及上述任何一项的任何前任、继任者和/或关联方。

80.“公司间索赔"指由另一债务人或债务人的直接或间接子公司持有的针对债务人的任何索赔。

81.“公司间利息"指由另一债务人或债务人的直接或间接子公司持有的债务人的任何权益。

82.“兴趣"指《破产法》第101（16）条中定义的任何股权证券，包括所有已发行、未发行、授权或已发行的股本和任何其他普通股、优先股、有限责任公司权益，以及任何其他股权、所有权、或实体的利润利益，包括所有期权、认股权证、权利、股票增值权、虚拟股权、限制性股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券，或与实体的任何此类权益或其他所有权权益相关或其价值相关的任何性质的其他协议、安排或承诺，无论是否因任何雇佣而产生或与之相关协议以及是否获得认证，可转让、优先、普通、投票或计价的“股票”或类似证券。

83.“临时赔偿令“的意思是命令（a）建立临时补偿和报销专业人员费用的程序和（b）给予相关救济[案卷第305号]（根据其条款不时修订、修改或补充）。

84.“国税局"指国税局。

85.“司法法典"指美国法典第28篇，28 U.S.C. § § 1-4001以及根据其颁布的规则和条例，适用于第11章案例。

86.“信用证设施"指信用证融资文件规定的信用证融资。

87.“信用证融资协议"统称为管理信用证设施的协议，信用证订单所附的此类协议如下：附件1和附件2到那里。

88.“信用证设施索赔"指根据信用证融资文件产生、源自、担保、基于或与之相关的针对债务人的任何索赔，包括但不限于任何和所有未偿还本金、费用、开支、成本、其他根据信用证融资协议产生的费用和应计但未付的利息。

89.“信用证设施文件"指信用证融资协议和所有其他相关协议、文件、文书和修订，包括信用证订单和任何担保协议、质押和抵押协议、UCC融资声明或其他完善文件、债权人间协议、从属协议、费用信函和其他担保协议。

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90.“信用证贷款人"指PNC银行、全国协会及其任何继承者，仅以其作为信用证工具下任何未清偿信用证的签发人的身份。

91.“信用证订单“的意思是最终命令（i）授权债务人（a）终止证券化工具，（b）以现金抵押证券化工具下的现有信用证，（c）签订管理现有信用证的协议，并为未来可能提供额外的信用证，（d）现金抵押额外的信用证和给予相关救济[案卷编号405]。

92.“留置权"具有《破产法》第101（37）条中规定的含义。

93.“流动性"指以下各项的总和：（a）截至计量日，公司合并资产负债表上的可用现金总额（包括用于抵押信用证的现金）；（b）仅因为它与退出工具有关，（i）总借款基数或在生效日期前十（10）个营业日的日期计量的退出工具下的总承诺金额中的较小者，在上述第（i）和条中的每一项中，减去截至计量日期的任何未偿还信用证的面值。

94.“管理激励计划"指针对重组债务人及其附属公司的某些参与员工的生效日期后管理激励计划，该计划将根据该计划的第IV.S条制定和实施，其形式和内容为所需的同意利益相关者合理接受，其中应规定MIP池可以分配和分配给重组债务人和附属公司的某些参与员工的条款和条件。

95.“测量日期"指截至生效日期前十（10）个营业日的最后可用月末资产负债表信息的日期。

96.“出现时的最低现金"指55,000，000美元，该金额将（i）因净营运资本调整而增加或减少，以及因CARES法案退税调整而增加。

97.“出现时的最低流动性"指155,000，000美元，该金额将（i）因净营运资本调整而增加或减少，以及（i）因CARES法案退税调整而增加。

98.“MIP池"指以现金和/或股权为基础的奖励池，应根据管理层激励计划保留用于分配给重组债务人或其关联公司的某些参与员工。

99.“净营运资本调整"应具有重组支持协议中规定的含义。

100.“新董事会"指重组后的Covia的董事会或管理委员会。

101.“新普通股"指重组后的Covia的普通股。

102.“新的雇佣协议"指重组后的Covia与Covia执行管理团队的某些成员之间签订的新雇佣协议在首次提交计划补充文件之日之前由所需的同意利益相关者确定，与重组条款清单中规定的条款一致。

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103.“新的组织文件"指规定重组后的Covia公司治理的文件，包括章程、公司注册证书、章程、运营协议或其他组织文件、组建文件或股东协议（如适用），符合第1123（a）（6）条）的破产法（如适用）。

104.“新定期贷款"指根据计划和新定期贷款文件发行的新担保定期贷款本金总额的825,000，000美元（该金额应通过以美元对美元为基础的现金调整减少）。

105.“新的定期贷款代理"指威尔明顿储蓄基金协会、FSB作为新定期贷款信贷协议下的行政代理人，以及任何具有此类身份的继承人。

106.“新的定期贷款信贷协议"指管理新定期贷款的信贷协议，其形式应包含在计划补充文件中。

107.“新的定期贷款文件"统指新定期贷款协议、证明或担保新定期贷款的所有其他协议、文件和文书，将与之相关交付或订立（包括任何担保协议、质押和抵押协议、债权人间协议、从属协议、费用信函和其他安全文件），以及发生新定期贷款所需的任何其他文件。

108.“新的定期贷款人"指新定期贷款信贷协议下的每个贷方，仅以其身份。

109.“其他优先权要求"指针对债务人的任何索赔，行政索赔或优先税收索赔除外，根据《破产法》第507（a）条享有优先受偿权。

110.“其他担保索赔"指针对债务人的担保债权，该债权不属于：（a）信用证融资债权；（b）定期贷款索赔；（c）掉期协议索赔；（d）担保税收索赔。

111.“父母无担保索赔现金池"指一般无担保回收现金池的95.2%。

112.“PBGC"指养老金福利担保公司。

113.“人"具有《破产法》第101（41）条中规定的含义。

114.“养老金计划"指Covia Holdings Corporation养老金计划。

115.“申请日期"指2020年6月29日。

116.“计划“意思是修改的 根据《破产法》第11章对Covia Holdings Corporation及其债务人关联公司的重组计划进行第一次修订以及根据本协议第XI.A条不时更改、修正、补充或以其他方式修改的所有附件、补充、附录和附表，包括计划补充（经更改、修正、补充或以其他方式）不时修改），其通过引用并入本文并成为计划的一部分，如同在此阐述一样。

117.“计划补充"指由债务人根据披露声明提交的文件和文件形式、附表和计划附件的汇编

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命令或破产法院可能批准的较晚日期（此后可能会根据计划、破产法、破产规则的条款不时修订、补充或以其他方式修改，和适用法律）通知利益相关方，以及在生效日期之前提交给破产法院的附加文件，作为对计划补充的修订。除其他文件外，计划补充文件应包括以下内容：（a）新的组织文件；（b）假定的执行合同和未到期租约的时间表；（c）被拒绝的执行合同和未到期租约的时间表；（d）保留诉讼因由的时间表；（e）如果知道，重组后的Covia董事会成员的身份；（F新的定期贷款协议；（g）退出便利协议；（h）重组交易附件；（i）管理激励计划的重要条款的描述；（j）新的雇佣协议；（k）在生效日期之前提交给破产法院的任何其他文件，作为对计划补充的修订。

118.“预申请信用协议"指截至2018年6月1日，Covia作为借款人；Covia的某些子公司作为担保人；定期贷款放款人；Barclays Bank plc和法国巴黎银行证券公司，作为联席牵头安排人和联席账簿管理人；定期贷款代理，作为行政代理人和抵押代理人；和ABN AMRO Capital USA LLC、HSBC Bank USA、National Association、KBC Bank N.V.和PNC银行，National Association，作为联合代理；KeyBank National Association和富国银行银行，NA，作为共同文件代理人；和Citizens Bank，NA，作为管理代理人，经修订、重述，不时修订和重述、补充或以其他方式修改。

119.“预申请信用协议代理"指定期贷款代理、循环信贷融资代理以及任何安排人、账簿管理人、抵押代理、银团代理、文件代理、管理代理或预申请信贷协议下的类似实体，包括其任何继承人。

120.“预申请信用协议文件"是指预申请信贷协议和任何其他贷款文件（定义见预申请信贷协议）的统称。

121.“优先纳税申报"指政府单位对《破产法》第507（a）（8）条规定的债务人提出的任何索赔。

122.“按比例"指特定类别中的允许索赔或允许权益占该类别中允许索赔或允许权益总额的比例。

123.“专业的"指以下实体：（a）根据破产法院根据《破产法》第327、363或1103条的命令在第11章案件中受雇，并根据第327条获得提供的服务和产生的费用的补偿，328,329，330,331，和《破产法》第363条；（b）根据《破产法》第503（b）（4）条，破产法院的最终命令允许对其进行补偿和补偿。

124.“专业费用索赔"指专业人士对所提供服务的补偿或报销该专业人士在生效日期（包括生效日期）期间发生的费用的任何行政索赔，前提是此类费用和开支尚未根据破产法院的命令支付。如果破产法院通过最终命令拒绝或减少专业人士要求的费用和开支的任何金额，则此类费用或开支减少或拒绝的金额应减少适用的专业费用索赔。

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125.“专业费用托管账户"指在确认日期后合理可行的情况下尽快且不迟于生效日期由债务人以现金资助的托管账户，其金额等于专业费用托管金额。

126.“专业费用托管金额"指专业人士在确认日期之前和截至确认日期之前在提供与第11章案件相关的服务时已经发生或将发生的专业费用索赔和其他未支付的费用和开支的总额，应按照本计划第II.B条规定的方法进行估算。

127.“索赔证明"指在第11章案件中针对任何债务人提出的索赔的书面证明。

128.“兴趣证明"指在第11章案件中针对任何债务人提交的书面利益证明。

129.“复职,” “恢复“，”或“复职"是指，就索赔和利益而言，根据《破产法》第1124条，索赔或利益应不受损害。

130.“关联方"指现任和前任董事、经理、高级职员、股东（无论此类权益是直接持有还是间接持有）、附属投资基金或投资工具、前任、参与者、继承人、受让人、子公司、附属公司、管理账户或基金、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问、员工、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士。

131.“被释放方“统称，并且在每种情况下以其能力因此：（a）各债务人；（b）每个重组债务人；（c）信用证代理人；（d）信用证贷款人；（e）定期贷款索赔的每个持有人；（f）掉期协议索赔的每个持有人；（g）每个同意的利益相关者；（h）每个预申请信用协议代理人；（i）委员会；（j）委员会的每位成员以其身份作为这样；（k）每个循环信贷工具贷款人；（l）新的定期贷款代理；（m）每个新的定期贷款人；（n）每个证券化方；（o）每个退出设施代理；（p）每个退出贷款人；（q）对于（a）至（p）条中的上述每个实体，该实体及其现任和前任附属公司；（r）第（a）至（q）条中每个实体的每个关联方；前提是任何针对债务人的索赔或权益的持有人，如果（x）有效选择退出计划中包含的免责声明或（y）对计划中包含的免责声明提出异议，则不是“被释放的派对。”

132.“释放方“统称，并且在每种情况下以其能力因此：（a）各债务人；（b）每个重组债务人；（c）信用证融资索赔的每个持有人；（d）定期贷款索赔的每个持有人；（e）掉期协议索赔的每个持有人；（f）每个同意的利益相关者；（g）每个预申请信贷协议代理人；（H）委员会；（i）委员会的每位成员以其身份像这样；（j）每个循环信贷工具贷款人；（k）新的定期贷款代理；（l）每个新的定期贷款人；（m）每个退出设施代理；（n）每个退出贷款人；（o）每个（i）投票赞成该计划的索赔或利益持有人弃权、无权投票或投票拒绝该计划，和在每个子条款（i）和中，不选择退出及时提交的选票或选择退出表格的第三方发布；（p）对于（a）至（o）条中的每个上述实体，该实体及其现任和前任附属公司；（q）每个债务人、每个重组债务人和第（a）至（p）条中的每个实体的每个关联方；前提是（x）有效选择退出计划或（y）文件中包含的免责声明的任何索赔或利益持有人

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对计划中包含的释放的反对不应是“释放方”；进一步提供为免生疑问，没有任何索赔持有人是重组支持协议的一方或以其他方式签署了重组支持协议ent可以选择退出版本。

133.“重组Covia"指根据计划或其任何继承者重组的Covia，如计划和新组织文件中所述。

134.“重组债务人"指债务人或其任何继承人或受让人，在生效日期及之后通过合并、合并、合并、安排、延续、重组、转换、分拆或其他方式。

135.“必要的同意利益相关者"具有重组支持协议中规定的含义。

136.“重组支持协议"指债务人和同意的利益相关者（定义见此处）于2020年6月29日制定和签订的某些经修订和重述的重组支持协议及其所有附件和附件（包括重组条款清单），因此可能会被修改、补充、或根据其条款不时修改，连同所有条款清单、附件、附件或其他相关文件。

137.“重组条款清单"指随附的重组条款清单附件 A到重组支持协议。

138.“重组交易"指债务人合理确定为实施计划所必需的公司间合并、合并、合并、安排、延续、重组、转换、处置、解散、转让、清算、分拆、公司间销售、购买或其他公司交易。

139.“重组交易附件"指列出为实现重组交易而将执行的步骤的附件。

140.“循环信贷工具"指先前根据预申请信贷协议文件提供的200,000，000美元循环信贷额度，该额度已于2019年12月31日终止。

141.“循环信贷工具代理"指作为循环信贷工具下的行政代理人的Barclays Bank plc及其任何具有此类身份的继承人。

142.“循环信贷工具贷款人"指循环信贷安排下的每个贷方，仅以其身份。

143.“证券化工具"应具有信用证订单中规定的含义。

144.“证券化文件"应具有信用证订单中规定的含义。

145.“证券化方"统称为（a）作为行政代理人的PNC银行，（b）不时管理证券化工具的应收账款融资协议的贷款方，（c）作为信用证银行的PNC银行，（d）PNC资本市场有限责任公司作为证券化工具下的结构代理。

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146.“假定的执行合同和未到期租约的时间表"指由债务人或重组债务人（如适用）确定的由重组债务人根据计划承担的某些执行合同和未到期租赁的清单，这些清单可能会被修改、修改、或由债务人或重组债务人（如适用）根据计划不时补充，该清单应包含在计划补充中。

147.“被拒绝的执行合同和未到期租约的时间表"指由债务人或重组债务人（如适用）确定的重组债务人根据计划拒绝的某些执行合同和未到期租约的清单，这些清单可能会被修改、修改、或由债务人或重组债务人（如适用）根据计划不时补充，该清单应包含在计划补充中。

148.“保留诉讼因由一览表"指债务人未根据计划解除、放弃或转让的某些诉讼因由的时间表，债务人可能会不时修订、修改或补充该计划，这些原因应包括在计划补充，前提是此类附表不应包括针对任何被免责方的任何诉讼因由，并且任何此类包含将被视为无效从头开始.

149.“时间表"是指每个债务人根据《破产法》第521条提交的资产和负债明细表、执行合同和未到期租约明细表以及财务报表的统称，因为此类明细表和报表可能已经或可能被修正、修改、或不时补充。

150.“证监会"指美国证券交易委员会。

151.“第510（b）条索赔"指根据《破产法》第510（b）条对受从属地位约束的债务人提出的任何索赔。

152.“有保障"指，在提及索赔时：（a）由适用遗产拥有权益的财产的留置权担保，该留置权根据适用法律或由于破产的最终命令有效、完善和可执行法庭，或根据《破产法》第553条享有有效的抵销权，以债权人在该财产中的权益价值为限，或以抵销金额为限（如适用），根据《破产法》第506（a）条确定；（b）根据计划允许作为担保债权。

153.“担保税收索赔"指针对债务人的任何担保债权，如果没有其担保地位，将有权根据《破产法》第507（a）（8）条（不考虑时间限制而确定）享有优先受偿权，包括任何相关的担保债权为处罚。

154.“证券法"指1933年美国证券法，15 U.S.C. § § 77a – 77aa，现在有效或以后修订，以及根据其颁布的规则和条例。

155.“安全"具有《证券法》第2（a）（1）条中规定的含义。

156.“结算付款"具有Sibelco和解动议中规定的含义。

157.“遣散义务"指Covia或重组Covia（如适用）在生效日期之前和之后对Covia执行管理团队的某些成员的遣散义务，与重组条款清单中规定的条款一致。

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158.“西贝尔科"指SCR-SIBELCO NV。

159.“SIBELCO最终文件"指关于几个持续业务关系的最终文件，如SIBELCO条款清单中更详细的描述。

160.“SIBELCO和解动议“的意思是债务人发出命令的紧急动议（i）批准与SCR-Sibelco NV的和解，授权债务人履行其义务，以及给予相关救济[案卷编号816、840（经修订）]。

161.“SIBELCO条款清单"指Covia和Sibelco之间的条款清单，附在附件 A到Sibelco和解动议。

162.“掉期协议索赔"指根据掉期协议产生、源自、担保、基于或与之相关的针对债务人的任何索赔，包括但不限于任何和所有未偿还本金、费用、开支、成本、其他费用和应计但根据掉期协议产生的未付利息。

163.“掉期协议"指（a）法国巴黎银行和Covia（作为Unimin Corporation的权益继承人）于2018年5月30日签署的某些ISDA 2002主协议，以及（b）Barclays Bank plc和Covia于2018年6月28日签署的某些ISDA主协议。

164.“税法"指1986年美国国内税收法典，现在生效或以后修订，以及根据该法典颁布的规则和条例。

165.“技术和"指Technisand，Inc。

166.“Technisand无担保债权现金池"指一般无担保回收现金池的4.8%。

167.“定期贷款代理费用和开支"是指与重组交易有关的定期贷款代理的所有合理和记录在案的费用和开支，包括合理和记录在案的费用以及向定期贷款代理支付的律师费用，（a）根据定期贷款文件的条款和条件、其适用的委托书（如有）的条款或与公司各方的其他合同安排、重组支持协议，和计划；（b）在第11章案件中不要求提交保留申请或任何临时或最终费用申请，以及任何余额，包括对生效日期之前将发生的费用和开支的估计，在生效日期以现金全额支付。

168.“定期贷款代理"指威尔明顿储蓄基金协会、FSB作为定期贷款工具下的行政代理人和抵押代理人，以及作为前任行政代理人和抵押代理人的任何前任或继承人，包括Barclays Bank plc。

169.“定期贷款索赔"指根据定期贷款融资、循环信贷融资和预申请信贷协议文件以及所有义务（定义见预申请信贷协议）产生、源自、担保、基于或与之相关的针对债务人的任何索赔，包括但不仅限于，根据预申请信贷协议产生的任何和所有未偿还本金、费用、开支、成本、其他费用和应计但未支付的利息，以及充分保护超优先索赔。

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170.“定期贷款便利"指根据预申请信贷协议文件提供的定期贷款便利。

171.“定期贷款人"指定期贷款工具下的每个贷方，仅以其身份。

172.“第三方发布"指本计划第VIII.C条规定的解除方为被解除方提供的免责声明。

173.“美国受托人"指美国德克萨斯州南方电力地区的受托人。

174.“无人认领的分布"指因持有人的允许索赔或允许权益而在计划下进行的任何分配，该持有人未：（a）接受特定分配，或者在通过支票进行分配的情况下，协商此类检查；（b）通知重组债务人有意接受特定分配；（c）回应债务人或重组债务人对促进特定分配所需信息的要求；（d）采取任何其他必要的行动来促进此类分发。

175.“未到期租约"指一名或多名债务人作为一方的租赁，根据《破产法》第365条或第1123条可承担或拒绝。

176.“未受损"就一类索赔或利益而言，指《破产法》第1124条所指的未受损的一类索赔或利益。

177.“投票截止日期“指2020年11月27日晚上11：59。现行中部时间，或债务人和必要同意的利益相关者同意的较晚日期和时间。

b.解释规则

就本计划而言：（1）在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，均应包括单数和复数，以阳性、阴性或中性表述的代词应包括男性，女性，和中性；（2）除非另有说明，本文对合同、租约、文书、免责声明、契约的任何引用，或其他协议或文件采用特定形式或基于特定条款和条件，意味着所引用的文件应实质上采用该形式或实质上基于这些条款和条件；（3）除非另有说明，本文中对现有文件、附表或附件的任何引用，（4）除另有指明外，凡提述某文件、附表或附件，不论其是否已提交、已提交或将被提交，均指该文件、附表或证物其后可能已被或其后可能被有效地修订、修订及重述、补充或以其他方式修改； 作为索赔或利益持有人或同意利益相关者的实体包括该实体的授权继承人和受让人；（5）除非另有说明，本文对“文章”的所有引用均指本文或本文的文章；（6）除非另有说明，此处对展品的所有引用均指计划补充文件中的展品；（7）除非另有说明，否则“此处”、“此处”、“此处”是指整个计划，而不是计划的任何特定部分；（8）文章的标题和标题仅为方便参考而插入并且无意成为计划的一部分或影响计划的解释；（9）除非另有说明，应适用《破产法》第102条规定的解释规则；（10）此处以大写形式使用的任何未另行定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的术语应具有赋予的含义那个术语在 破产法或破产规则（如适用）；（11）对第11章案件中提交的文件的案卷编号的引用是对破产法院CM/ECF系统下的案卷编号的引用；（12）；除非另有说明，所有对法令、条例、命令、法院规则的引用，类似的意思是

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不时修订，在适用于第11章案件的范围内；（13）债务人或重组债务人可以以与计划的总体目的和意图一致的方式解释任何生效条款，恕不另行通知或采取行动、命令、或破产法院或任何其他实体的批准；（14）此处对生效日期的任何提及均指生效日期或此后合理可行的尽快；（15）此处对同意、接受、或批准（除非另有规定）应被视为包括要求此类同意、接受或批准以书面形式证明，该书面形式（除非另有规定）可由具有此类同意、接受、或批准权，包括通过电子邮件。

c.时间计算

除非本文另有特别说明，破产规则9006（a）的规定应适用于计算本文规定或允许的任何时间段。如果根据计划可能发生交易的日期不是营业日，则该交易应在下一个营业日发生。

d.适用法律

除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法律规则或程序，或者除非另有特别说明，否则纽约州的法律在不适用法律冲突原则的情况下应管辖权利、义务、建设、和实施计划、与计划有关的任何协议、文件、文书或合同（除非这些协议、文件、文书或合同另有规定，在这种情况下，此类协议的管辖法律应控制）；前提是与债务人或重组债务人有关的公司、有限责任公司或合伙企业治理事项（如适用）应受相关债务人或重组债务人成立或成立的司法管辖区的法律（如适用）管辖。

e.参考货币数字

除非另有明确规定，本计划中所有提及的货币数字均指美利坚合众国的货币。

f.提及债务人或重组债务人

除非计划中另有明确规定，否则计划中对债务人或重组债务人的提及是指债务人和重组债务人（如适用），在上下文需要的范围内。

g.同意利益相关者同意权

尽管本协议有任何相反的规定，重组支持协议中规定的重组支持协议各方对计划的形式和实质、计划的所有附件、计划补充、新就业协议，和所有其他最终文件，包括对此类协议和文件的任何修订、重述、补充或其他修改，以及任何此类文件下的任何同意、弃权或其他偏差，应通过此引用（包括第I条中的适用定义）并入本文，就像在本文中完整说明一样。未将前款所述权利作为与重组支持协议中引用的任何文件相关的权利，不应损害此类权利和义务。

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第二条。

行政和优先权要求

根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政索赔、专业费用索赔、信用证融资索赔、临时定期贷款人集团费用和开支、定期贷款代理费用和开支，和优先税收债权尚未分类，因此被排除在计划第三条规定的债权和权益类别之外。

a.行政索赔

除非计划中另有明确规定，并且允许行政索赔的持有人同意对该持有人给予较不优惠的待遇，如果在第11章案件期间允许的行政索赔尚未全额支付或以其他方式得到满足，则允许的行政索赔的每个持有人（专业费用索赔和信用证设施索赔的持有人除外）将收到全额和最终满意、妥协、和解，根据以下规定，释放、解除并换取此类行政索赔，金额等于此类允许行政索赔的未付或未满足部分的金额：（1）如果此类行政索赔在或在生效日期之前，不迟于生效日期后30天或此后在合理可行的情况下尽快（或者，如果当时未到期，则在此类允许的行政索赔到期时或尽快） 此后合理可行）；（2）如果自生效日期起不允许此类行政索赔，则不迟于允许此类行政索赔的命令成为最终命令之日起30天，或此后在合理可行的情况下尽快；（3）如果该允许的行政索赔是基于债务人在呈请日期后在其正常业务过程中产生的责任，根据引起此类允许行政索赔的特定交易或业务过程的条款和条件，此类允许的行政索赔的持有人无需采取任何进一步行动；（4）在此类允许的行政索赔的持有人与债务人或重组债务人可能同意的时间和条件下，如适用；（5）在破产法院最终命令中规定的时间和条款。为免生疑问，Ad Hoc Term Lender Group费用和开支以及期限 贷款代理费用和开支应允许在生效日期支付行政索赔； 假如即使本第II.A条有任何相反规定，充分的保护优先权要求在生效日期发生时被视为放弃，并且无权根据计划获得任何分配。

除非本第II.A条另有规定，并且专业费用索赔、信用证设施索赔以及临时定期贷款人集团费用和开支以及定期贷款代理费用和开支的索赔除外，除非事先提交，要求支付行政索赔（根据《破产法》第503（b）（9）条引起的行政索赔除外，临时定期贷款人集团费用和开支以及定期贷款代理费用和开支）必须根据确认令中规定的程序提交并送达重组债务人以及不迟于行政索赔截止日期的确认令输入通知。被要求但未在行政索赔截止日期前提交和送达支付此类行政索赔的请求的行政索赔持有人应永远被禁止、禁止和禁止向债务人、重组人提出此类行政索赔。债务人，或他们的 财产，并且此类行政索赔应被视为自生效日期起解除，无需重组债务人提出任何反对意见，也无需向破产法院或任何其他实体发出任何通知或采取行动、命令或批准。尽管有上述规定，对于先前由破产法院最终命令允许的行政索赔，无需提出支付行政索赔的请求。

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b.专业的费用索赔

1.最终费用申请和专业费用索赔的支付

在确认日期之前，所有关于支付所提供服务的专业费用索赔和报销费用的最终请求必须在生效日期后的60天内提交。破产法院应根据《破产法》、《破产规则》和先前的破产法院命令规定的程序，在通知和听证会后确定此类专业费用索赔的允许金额。重组债务人应在破产法院允许的范围内以现金形式向这些专业人士支付欠专业人士的专业费用索赔，包括在破产法院的命令允许此类专业费用索赔后，在合理可行的情况下尽快从专业费用托管账户中持有的资金中提取；前提是债务人和重组债务人支付允许的专业费用索赔的义务不应限于或被视为仅限于专业费用托管账户中持有的资金。

2.专业费用托管账户

在确认日期后合理可行且不迟于生效日期，重组债务人应尽快建立专业费用托管账户并以与专业费用托管金额相等的现金为其提供资金。在破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一项或多项最终命令不可撤销地全额支付给专业人士之前，专业费用托管账户应仅为专业人士而非其他实体以信托方式维护。任何留置权、索赔或利益均不得以任何方式阻碍专业费用托管账户或专业费用托管账户中持有的现金。专业费用托管账户中持有的任何资金均不得为债务人或重组债务人的财产。当破产法院允许的所有专业费用索赔已根据一项或多项破产最终命令不可撤销地全额支付给专业人士时 法院，专业费用托管账户中持有的任何剩余资金应移交给重组债务人，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

3.专业费用托管金额

专业人士应向债务人提供合理和善意的估计，估计他们在确认日期之前和截至确认日期向债务人提供服务所产生的未付费用和开支，预计在预期生效日期未偿还，并应在不迟于预期生效日期前五（5）个工作日提交此类估算。为免生疑问，对于作为专业人士向破产法院提出的支付专业费用索赔的最终请求的主题的费用和开支金额，此类估计不应被视为或视为承认或限制，并且这些专业人士在任何程度上都不受估计的约束。如果专业人士不提供估算，债务人可以估算该专业人士的未付和未开票费用和开支。债务人应将如此估计的截至预期生效日期未偿还的总金额用于 确定向专业费用托管账户提供资金的金额； 前提是重组债务人应使用手头现金增加专业费用托管账户的金额，前提是在生效日期后提交的费用申请超过基于此类估计的专业费用托管账户中持有的金额。

4.确认后费用和开支

除非计划中另有特别规定，对于自确认日期起及之后发生的任何费用和开支，债务人应在正常业务过程中，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，以现金支付合理且记录在案的

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债务人、重组债务人或委员会发生的与计划的实施和完成相关的法律、专业或其他费用和开支。对于自确认日期起及之后发生的任何费用和开支，债务人和重组债务人（如适用）应在向债务人或重组债务人（如适用）提交详细发票后的十个工作日内支付，债务人、重组债务人和委员会的专业人员（如适用）对费用的补偿或报销的此类合理索赔。如果债务人或重组债务人（如适用）对任何此类发票的合理性提出异议，债务人或重组债务人（如适用）或受影响的专业人士可以将此类争议提交给破产法院，以确定任何此类发票的合理性，在争议解决之前，不得支付此类发票的争议部分。从和之后 确认日期，任何要求专业人员遵守《破产法》第327条至第331条和第1103条或临时赔偿令以寻求保留或赔偿在该日期之后提供的服务的任何要求均应终止，重组债务人可以在正常业务过程中雇用和支付任何专业人士，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

c.信用证设施索赔

自生效日期起，信用证融资索赔的金额应等于（a）在该日期信用证融资下所有未偿还信用证的面额，（b）截至付款日的所有应计和未付利息，以及（c）任何及所有应计和未付费用、开支和赔偿或根据信用证融资应付的任何类型的其他义务。

除非允许的信用证设施索赔的持有人同意较不优惠的待遇，以完全和最终满足、妥协、结算、解除和解除每个允许的信用证设施索赔，并作为交换，在生效日期，允许的信用证融资索赔的每个持有人应收到：（a）在以下（b）条不适用的范围内，恢复此类信用证融资索赔，根据信用证订单授予的现金抵押账户（定义见信用证订单）上的所有留置权和担保权益，以担保信用证融资下产生的义务，应继续有效并被视为授予担保退出便利文件项下产生的义务（或应在生效日期后合理可行的情况下尽快取消其适用的信用证并由替代信用证取代），（B）将此类允许的信用证融资索赔转换为转换后的信用证融资索赔，以及 与此类转换后的信用证融资索赔相关的信用证应在此类转换后成为退出融资下的未偿还信用证，其发行人应为退出融资下的担保方。如果允许的信用证融资索赔成为转换后的信用证融资索赔，与此类转换同时，则此类转换后的信用证融资索赔应享有根据退出融资文件和信用证抵押品授予的所有留置权和索赔的利益（如信用证命令中所定义）应予以解除。

尽管计划或确认令中有任何相反的规定，除非符合信用证中规定的程序，否则无需提交和送达根据信用证令获得补偿的专业人员的付款请求和费用命令。

d.临时定期贷款人集团费用和开支以及定期贷款代理费用和开支

Ad Hoc Term Lender Group费用和开支以及定期贷款代理费用和开支应被允许进行行政索赔，而无需向破产法院提出任何申请。在生效日期，除非另有约定，债务人或重组债务人（如适用），应以现金全额支付所有未偿还的Ad Hoc Term Lender Group费用和开支以及之前未支付的定期贷款代理费用和开支，而无需向破产法院提出任何申请、通知或批准。在生效日期之后开具发票的临时定期贷款人集团费用和开支以及定期贷款代理费用和开支，但涵盖生效日期之前或之日的期间，应

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由适用的重组债务人在收到发票后支付。此外，债务人和重组债务人（如适用）应继续支付生效日期后到期并在正常过程中支付的临时定期贷款人集团费用和开支，以及定期贷款代理费用和开支与计划、计划补充和重组交易的实施、完成和辩护有关。

e.优先税务索赔

除非允许的优先税收索赔的持有人同意较不优惠的待遇，以完全和最终满足、妥协、结算、解除和解除，并作为交换，每项允许的优先税收索赔，此类允许的优先税收索赔的每个持有人应按照《破产法》第1129（a）（9）（C）条规定的条款进行处理。

第三条。

分类、治疗、
以及索赔和利益的投票

a.索赔和利益的分类

除本计划第二条所述的债权外，所有针对债务人的债权和权益均归入本第三条规定的类别，用于所有目的，包括投票、确认、和根据该计划以及《破产法》第1122和1123（a）（1）条进行的分配。索赔或利益仅在索赔或利益符合该类别描述的范围内被归类为特定类别，并在该范围内归类为其他类别索赔或利益的任何部分符合此类其他类别的描述。索赔或利息也被归类为特定类别，以便根据计划接收分配，但仅限于此类索赔或利息是该类别中的允许索赔或允许利息且尚未支付、解除、或在生效日期之前以其他方式满足。

b.分类概要

下表总结了根据该计划对每个债务人的债权和权益的分类。该计划构成了针对每个债务人的单独第11章计划，因此，下文规定的债权和权益分类分别适用于每个债务人。除非另有说明，除非债务人和此类允许索赔或权益的持有人（如适用）同意较不优惠的待遇，否则每个允许索赔或权益的持有人（如适用）应在生效日期获得此类待遇。日期（或，如果付款未到期，则根据其在正常业务过程中的条款）或此后在合理可行的情况下尽快。债务人的所有潜在类别均在此处列出。某些债务人可能没有特定类别的债权或权益持有人，此类债权或权益应按照第III.E条的规定处理 在此。记录接受或拒绝计划的投票表应按上述债务人逐个进行。 ²⁹

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c.索赔和利益类别的处理

根据本协议第VI条，允许索赔或允许利息的每个持有人（如适用）应根据计划获得下述待遇，以完全和最终满足、妥协、和解、解除和解除，并作为交换，持有人的允许索赔或允许利息，除非债务人或重组债务人（如适用）以及此类允许索赔或允许利息的持有人（如适用）同意不同的处理方式。

1.第1类——担保税收索赔

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2.第2类——其他担保债权

3.第3类——其他优先权要求

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4.第4类——期限/掉期索赔

5.第5A类——母公司一般无担保索赔

6.第5B类— Technisand一般无担保索赔

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7.5C类——其他一般无担保债权

8.第6类——公司间索赔

9.第7类——公司间利益

10.第8类—— Covia权益

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11.第9类——第510（b）条索赔

d.管理未受损索赔的特殊规定

除非计划另有规定，否则计划下的任何内容均不影响债务人或重组债务人在任何未受损索赔方面的权利，包括对任何此类未受损索赔进行法律和衡平法抗辩或抵消或补偿的所有权利。除非另有允许，未受损的索赔仍应是本计划下的有争议的索赔。

e.消除空缺班；无投票权班级推定接受

任何类别的索赔或利益截至确认听证会之日，没有允许的索赔或允许的利息或破产法院暂时允许的金额大于零的索赔或利息的持有人应被视为空缺并且为了投票接受或拒绝该计划以及根据《破产法》第1129（a）（8）条确定此类类别接受或拒绝该计划的目的，被视为从该计划中删除。如果一个类别包含有资格投票的债权或权益，并且没有资格在该类别中投票的债权或权益持有人投票接受或拒绝该计划，则该类别中的此类债权或权益的持有人应被推定为已接受该计划。

f.从属索赔

除本文明确规定外，津贴、分类、对债务人的所有允许索赔和允许权益的处理以及计划下的相应分配和处理考虑并符合与任何合同、法律、以及与之相关的衡平从属权利，无论是根据衡平从属的一般原则、《破产法》第510（b）条或其他方式产生的。根据《破产法》第510条，债务人和重组债务人

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保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的索赔或允许的利益进行重新分类的权利。

g.公司间利益

在根据计划恢复的范围内，公司间权益应为根据计划获得新普通股的债权和权益持有人的最终利益恢复，公司间权益不得收回或分配。为免生疑问，在根据计划恢复的范围内，在生效日期及之后，所有公司间权益应由与在生效日期之前拥有此类公司间权益的债务人相对应的同一重组债务人拥有（取决于重组交易附件中的任何修改）。

h.根据《破产法》第1129（a）（10）和1129（b）条确认

《破产法》第1129（a）（10）条通过至少一个受损的索赔或权益类别接受计划来确认。债务人应根据《破产法》第1129（b）条就任何拒绝的索赔或权益类别寻求对计划的确认。债务人保留根据计划第XI条修改计划的权利，如果有的话，根据《破产法》第1129（b）条的确认需要修改，包括修改适用于一类索赔或利益的处理方式，以在《破产法》和《破产规则》允许的范围内使此类索赔或利益不受损害。

第四条。

计划实施的规定

a.索赔和利息的一般解决

正如披露声明中详细讨论的以及本文中的其他规定，根据《破产法》第1123条和破产规则9019，并考虑到计划下提供的分类、分配、释放和其他利益，在生效日期，本计划的规定应构成对所有索赔和利益、诉讼因由以及根据本计划解除、解决、妥协、解除或以其他方式解决的争议的善意妥协和解决。根据破产规则9019，该计划应被视为批准善意妥协和解决所有此类索赔、利益、诉讼因由和争议的动议，确认令的输入应构成破产法院根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条对此类和解和和解的批准，以及破产法院认定此类和解和和解是 公平、公正、合理并符合债务人及其遗产的最佳利益。根据本协议第VI条，向任何类别的允许索赔和允许权益（如适用）持有人进行的所有分配均旨在且应为最终分配。

b.重组交易

在生效日期或之前，适用的债务人或重组债务人，经必要的同意利益相关者同意，除其他外，将进行任何交易，包括重组交易附件中规定的交易，并将采取任何必要或可取的行动来实现计划中描述的交易，包括（如适用）发行、转让或取消任何资产、证券、票据、工具、证书和其他需要的文件发行、转让、或根据计划或任何重组交易取消。实施重组交易的行动可能包括：（1）执行和交付

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适当的合并、合并、合并、安排、延续、重组、转换、处置、解散、转让、清算、分拆、出售、或购买包含与计划条款一致并满足适用法律要求和适用实体可能同意的任何其他条款的条款；（2）签署和交付任何资产的转让、转让、承担或委托的适当文书，财产、权利、责任、债务或义务，条款与计划条款一致，并具有适用各方同意的其他条款；（3）提交适当的证书或公司章程、重新合并、组建、合并、合并、转换、合并、安排、延续、解散，或适用法律规定的其他组织文件；（4）新定期贷款文件的签署和交付，以及任何 与此相关的备案；（5）退出工具文件的签署和交付，以及与之相关的任何备案；（6）适用债务人或重组债务人认为必要或适当的所有其他行动，包括根据适用法律可能要求的与计划相关的文件或记录。

根据《破产法》第1123条和第363条，确认令应且应被视为授权（其中包括）为实现其中描述、批准、预期或必要的任何交易而可能需要或适当的所有行动实施该计划，包括重组交易。

c.计划分配的考虑来源

该计划下的分配将由（1）在生效日期由债务人或为债务人的利益持有的现金提供资金或实施（如适用），（2）发行新普通股，（3）发行新的定期贷款，（4）退出融资信贷协议项下的发行或借款。

d.新定期贷款的发行

在生效日期，重组后的Covia及其适用的附属公司将签署新的定期贷款文件，据此，重组后的Covia（或特定债务人附属公司）将向适用的债权持有人发行新的定期贷款，以部分交换本协议第III.C条规定的持有人各自的债权。新定期贷款文件的签署和新定期贷款的发行无需任何进一步的公司行动，也无需任何相关索赔或权益的持有人采取任何进一步行动。确认令应：（i）批准新定期贷款和新定期贷款文件、由此拟进行的所有交易以及将采取的所有行动、将作出的承诺，重组债务人将产生的义务和支付的费用；授权重组债务人签订、签署和履行新的定期贷款文件和所有相关文件，以及 协议的一方；授权重组债务人设立或完善与之相关的留置权。所有有权获得本协议项下新定期贷款分配的允许定期贷款索赔和允许掉期协议索赔的持有人均应被视为适用的新定期贷款文件的一方并受其约束，无论该持有人是否已签署签名页。在生效日期，根据新定期贷款文件（1）授予的所有留置权、担保和担保权益应被视为已授予，（2）应为合法、具有约束力和可执行的留置权，和担保权益，根据新定期贷款文件的条款授予的抵押品，（3）应被视为在生效日期完善，并且（4）不得以其他方式被撤销、重新定性或公平从属（无论是合同的还是其他方式）任何目的 并且不构成《破产法》或任何适用的非破产法项下的优先转让或欺诈性转让，并且任何此类留置权和担保权益的优先权应在相关的新定期贷款文件中规定，包括任何债权人间协议

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以生效日期为准，新定期贷款文件应构成重组Covia及其适用关联方的合法、有效、具有约束力和授权的义务，并应根据其各自的条款强制执行。计划下新定期贷款的分配和发行应受适用于此类分配或发行的计划中规定的条款和条件以及新定期贷款文件的条款和条件的约束和其他证明或与此类分配或发行有关的文书，这些条款和条件对接收此类分配或发行的每个实体具有约束力。为免生疑问，任何索赔的任何持有人接受新定期贷款应被视为该持有人同意新定期贷款文件，因为每个都可能在生效日期后根据其条款不时修订或修改。

被授予此类留置权和担保权益的重组债务人和持有人（或新定期贷款代理人）应被授权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、联邦、或在没有计划和确认令的情况下适用的其他法律（应理解，确认令的输入将自动实现完善，并且不需要任何此类备案、记录、批准和同意）），重组债务人此后应合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律将需要向第三方发出此类留置权和担保权益的通知。

e.出口设施

在生效日期，适用的重组债务人和某些关联方应签订退出便利文件，包括与创建或完善留置权相关的任何文件。确认令应包括批准退出融资和退出融资文件、由此拟进行的所有交易，以及将采取的所有行动、将作出的承诺、将产生的义务以及重组债务人支付的与此相关的费用，授权重组债务人在退出工具文件和所有相关文件和协议的一方范围内订立、签署和履行，并授权重组债务人设立或完善与此相关的留置权。

退出工具文件应构成重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权的义务，可根据其条款强制执行。根据退出便利文件延长的财务便利正在延长，并应被视为出于合法商业目的善意延长，是合理的，除非其中明确允许或规定，否则不得受制于任何索赔、诉讼因由，任何人出于任何目的根据任何适用法律或法规撤销、减少、重新定性、从属（无论是合同的还是其他方式的）、交叉索赔、拒绝、损害、反对或质疑，并且不构成优先转让、欺诈性转让、义务，或运输工具，或《破产法》或任何其他适用的非破产法规定的其他可撤销的转让或义务。

根据退出工具文件，包括任何债权人间协议，退出工具下的贷方（或贷方的代理人）应对退出工具抵押品拥有有效、具有约束力和可执行的留置权。在授予的范围内，担保、抵押、质押、根据退出便利文件授予的留置权和其他担保权益是善意授予的，作为对退出便利下的贷方提供信贷的诱因，应被视为不构成欺诈性转让或欺诈性转让，不得，除非其中明确允许或规定，否则出于任何目的而被撤销、重新定性或从属（无论是合同的还是其他方式），并且任何此类留置权和担保权益的优先级应按照规定

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在相关的退出工具文件中，包括任何债权人间协议。重组债务人以及授予此类留置权的个人和实体有权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、省、联邦、或在没有计划和确认令的情况下适用的其他法律（无论是国内的还是国外的）（应理解，完善应通过确认令的输入以及任何此类备案、记录、批准和不需要同意），并将在此后合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律将此类留置权通知第三方是必要的。

f.一般无担保回收现金池

在生效日期，（1）债务人应以相当于36,000，000美元的现金建立一般无担保回收现金池账户并为其提供资金，以及（2）Sibelco应向一般无担保回收现金池账户支付结算付款。一般无担保回收现金池账户应以信托方式持有，以分配给本协议第III.C条规定的第5A类和第5B类允许的一般无担保债权的持有人。一般无担保回收现金池账户（1）不应是债务人或重组债务人、定期贷款放款人、掉期协议持有人或信用证贷款人的财产，（2）应以信托方式持有为此处提供的分配提供资金，（3）任何留置权、索赔或利息均不得以任何方式（无论是由于新定期贷款、退出工具、管理激励计划或其他原因）对一般无担保回收现金池账户进行担保。

g.新普通股的发行和分配

所有Covia权益将在生效日期取消，重组后的Covia将按照计划规定的比例向有权根据计划获得新普通股的债权持有人发行新普通股。新普通股的发行应获得正式授权，无需采取任何进一步的公司行动，债务人或重组债务人或任何债权或权益持有人（如适用）也无需采取任何进一步行动。根据该计划发行的所有新普通股均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。为免生疑问，任何索赔或权益持有人接受新普通股应被视为该持有人同意新组织文件，该文件可能会在生效日期后不时修订或修改它的条款。

h.重组Covia的管理

在生效日期之前，债务人应与Covia执行管理团队的某些成员签订新的雇佣协议，这些成员由所需的同意利益相关者确定，并在首次提交计划补充文件之日之前通知，自生效日期起对重组债务人生效。在首次提交计划补充文件之日之前，未由所需同意的利益相关者确定和通知的Covia执行管理团队成员不得签订新的雇佣协议，并有权获得遣散义务。

i.豁免注册要求

根据该计划发行、发行和分配任何证券，包括新普通股，将根据《证券法》或任何类似的联邦、州、或依赖于（i）《破产法》第1145条的当地法律（《破产法》第1145条（b）小节中定义的“承销商”实体除外）或在一定程度上

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根据《证券法》第4（a）（2）条和/或其下的法规D，根据《破产法》第1145条的此类豁免不可用（包括作为“承销商”的实体）。

根据《破产法》第1145条发行的证券不受《证券法》第5条和任何其他适用的美国州或地方法律要求在发行、发行、证券的分销或销售，并且（A）不是《证券法》第144（a）（3）条定义的“限制性证券”，并且（B）可自由交易和转让（S不受新组织文件中的任何限制）任何持有人在转让时，（1）不是其“附属公司”重组Covia根据《证券法》第144（a）（1）条的定义，（2）在此类转让后九十（90）天内不是此类“关联公司”，（3）未从“关联公司”处获得此类证券在此类转让后的一年内，并且（4）不是“承销商”的实体。”

如果无法根据《破产法》第1145（a）条发行，并且必须根据《证券法》第4（a）（2）条或其下的法规D发行根据该计划发行的证券，此类证券将是受转售限制的“受限证券”，并且只能根据注册或根据《证券法》和适用的州和地方证券法适用的注册豁免进行转售、交换、转让或以其他方式转让。

债务人建议根据该计划发行的证券的潜在接收者咨询他们自己的法律顾问，了解他们根据联邦证券法和任何适用的“蓝天”法自由交易此类证券的能力。债务人不就某人处置此类证券的能力作出任何陈述。

如果重组后的Covia选择在生效日期或之后通过DTC的设施反映根据计划发行的证券的任何所有权，重组后的Covia无需向DTC提供除计划或确认令之外的任何进一步证据，说明根据适用的证券法对此类证券的处理。尽管计划中有任何相反的规定，任何实体，包括为免生疑问的DTC，均无权要求就计划拟进行的任何交易的有效性提供法律意见，包括为免生疑问，发行人向新普通股持有人的初始销售和交付是否免于注册和/或有资格获得DTC记账式交付、结算和存管服务。确认令应规定，应要求DTC接受并最终依赖计划或确认令，以代替关于是否 新的普通股免于注册和/或有资格获得DTC记账式交付、结算和存管服务。

j.取消现有证券和协议

在生效日期，除非与退出便利、新定期贷款有关，或计划、确认令或与计划有关或根据计划订立的任何协议、文书或其他文件中另有明确规定或重组交易，所有票据，债券、契约、证书、证券、股份、购买权、期权、认股权证、抵押协议、次级协议、债权人间协议或其他直接或间接证明、产生或与任何债务或义务或所有权权益有关的文书或文件在，债务人产生与针对债务人的索赔或利益有关的任何权利或义务（任何索赔或利益除外）根据计划恢复）应被视为取消和放弃，而无需持有人对此采取进一步行动，以及债务人或重组人的义务 债务人（如适用）及其下或以任何相关方式的任何非债务人关联公司应被视为完全满足、解除和解除（成为转换信用证融资索赔的允许信用证融资索赔除外）； 前提是,

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尽管有此类取消、满足、解除和解除，但计划或确认令、确认或生效日期中包含的任何相反内容，管辖权利、索赔、索赔或利益持有人的补救措施或补救措施应继续有效，仅用于：（1）允许持有人接收计划规定的分配；（2）允许和维护定期贷款代理人的权利（如适用），根据允许的索赔和允许的利息（如适用）进行计划中规定的分配。

k.特许权使用费持有人

与债务人的业务活动相关的某些特许权使用费权益持有人以及特许权使用费和债务人开采矿物的其他权益所有者的合法和衡平法权利、利益、抗辩和义务，与特许权使用费相关的索赔持有人不得以任何方式受到本计划规定的损害。计划中的任何内容均不得损害债务人或重组债务人的相关合法和衡平法权利、利益、抗辩或义务。在适用的范围内，此类索赔或利益应根据计划恢复。

尽管有上述规定，本第IV.K条的任何规定均不限制债务人根据《破产法》或本协议第V条拒绝任何有效合同或未到期租约的权利。

l.企业存在

除本计划另有规定外，每个债务人应在生效日期后作为独立的公司实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）继续存在，并拥有公司、有限责任公司的所有权力公司、合伙企业或其他形式，视情况而定，根据每个适用债务人成立或成立所在司法管辖区的适用法律，并根据在生效日期之前有效的相应公司注册证书和章程（或其他成立文件），除非此类公司注册证书和章程（或其他组建文件）根据计划或其他方式进行了修改，并且在此类文件被修改的情况下，此类文件被视为根据计划进行了修改，无需采取进一步行动或批准。

m.新的组织文件

在计划或适用的非破产法建议或要求的范围内，在生效日期，除非计划或重组交易附件另有规定，重组债务人将根据各自州、省的适用公司法或形成法，向州、省或注册或组建国家/地区的适用国务卿和/或其他适用当局提交各自的新组织文件，或注册国家/地区。根据《破产法》第1123（a）（6）条，新组织文件将禁止发行无投票权的股权证券。在生效日期之后，重组债务人可以修改、修正和重述、补充或修改新的组织文件，重组债务人可以提交各自的证书或公司章程、章程或其他适用的组建文件，以及其他组成部分 各自州、省或成立或组建国家/地区的法律允许的文件以及新的组织文件。必须就重组后的Covia的出现后治理咨询Covia的执行管理团队。

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n.新董事会

根据《破产法》第1129（a）（5）条，新董事会成员将在确认听证会上或之前确定。新董事会的组成和规模应由必要的同意利益相关者决定；前提是重组后的董事会应包括重组后的Covia的首席执行官。必须就新董事会的组成咨询Covia的执行管理团队。如果任何此类人是内部人员，债务人还将披露向此类人支付的任何补偿的性质。每个此类人员应根据适用的新组织文件的条款在就职后任职。

o.企业行为

自生效日期起，本计划项下拟采取的所有行动均应被视为在所有方面获得授权和批准，并且在生效日期之前采取的范围内，无需索赔或利益持有人、董事、经理采取进一步行动即可获得批准，或债务人的官员，重组债务人或任何其他实体，包括：（1）重组交易的实施；（2）债务人或计划、计划补充或确认令中设想的其他方组建重组债务人，以及与之相关的任何交易；（3）选择，重组债务人的董事、经理、成员和高级职员的选举或任命（如适用）；（4）通过和签订任何雇佣协议，包括新的雇佣协议；（5）一般无担保回收现金池账户的设立和融资以及一般无担保回收现金池的分配；和（6） 为迅速完成计划拟进行的重组交易而拟定的或合理必要或适当的所有其他行为或行动（无论是在生效日期之前、之日或之后发生）。

计划中规定或预期的涉及债务人或重组债务人的公司结构的所有事项，以及债务人或重组债务人要求的任何公司行动（如适用），与该计划有关的事项应被视为已经发生并有效，无需债务人或重组债务人的证券持有人、董事、经理或高级职员（如适用）采取进一步行动。

在生效日期或（如适用）之前，债务人或重组债务人的适当官员（如适用）应被授权和（如适用）指示发行、签署和交付协议、文件、证券、证书公司注册、成立证书、章程、经营协议、以重组债务人的名义并代表重组债务人根据计划拟定的工具（或为实现计划拟定的交易所必需或可取的工具），包括新普通股、新定期贷款文件、退出工具文件、新的就业协议，新的组织文件，以及与上述相关的任何和所有其他协议、文件、证券和文书。尽管非破产法有任何要求，本第IV.O条所设想的授权和批准仍应有效。

p.资产归属于重组债务人

除非计划（为免生疑问，包括重组交易）或计划中包含的任何协议、文书或其他文件另有规定，尽管适用的非破产法和根据与《破产法》第1141条，或与计划有关或根据计划订立，在生效日期，每个债务人遗产中的所有财产、债务人的所有诉讼因由（除非根据计划或其他和解另行解除或解除），以及任何财产被任何债务人收购

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根据该计划，应归属于每个各自的重组债务人，没有任何留置权、索赔、费用或其他产权负担（新定期贷款文件、信用证融资和退出融资文件下的担保义务的留置权除外，以及因根据计划恢复的任何其他担保索赔而担保义务的留置权）。在生效日期及之后，除非计划另有规定，否则每个重组债务人都可以经营其业务，并可以使用、获取或处置财产以及妥协或解决任何索赔、利益、或未经破产法院监督或批准且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制的诉讼因由。

q.生效文件；进一步的交易

在生效日期及之后，重组债务人及其高级职员和董事会成员被授权并可以发行、签署、交付、归档或记录此类合同、证券、文书、发布、和其他协议或文件，并采取必要的行动来实施、实施和进一步证明计划的条款和条件以及以重组债务人的名义并代表重组债务人根据计划发行的证券，除计划明确要求的情况外，无需任何批准、授权或同意。

r.第1146（a）条豁免

在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据计划或根据以下规定进行的任何财产转让（无论是从债务人到重组债务人还是到任何其他实体）：（1）发行、分配、任何债务、股权证券的转让或交换，或债务人或重组债务人的其他权益，包括新定期贷款和退出工具；（2）重组交易；（3）任何抵押、信托契约或其他担保权益的创建、修改、合并、终止、再融资和/或记录，或通过此类或其他方式获得额外债务；（4）任何租赁或转租的制定、转让或记录；（5）根据、促进或与计划有关的任何契约或其他转让文书的制作、交付或记录，包括与任何交易相关的任何契约、销售单、转让或其他转让文书 计划之外、计划中或以任何方式与计划相关的，不受任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、房地产转让税、抵押记录税、统一商业代码备案或记录费，监管备案或记录费，或其他类似的税收或政府评估，并在输入确认令后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并接受上述任何文书或其他文件的备案和备案，而无需支付任何此类税款、备案费或政府评估。所有归档或记录官员（或对上述任何一项拥有权力的任何其他人），无论位于何处，由谁任命，均应遵守《破产法》第1146（c）条的要求，应放弃征收任何此类税款或政府 评估，并应接受任何上述文书或其他文件的备案和备案，而无需支付任何此类税款或政府评估。

s.管理激励计划

债务人应在获得所需同意的利益相关者同意的情况下，确定管理层激励计划的总百分比，并应在计划补充文件中披露。紧接生效日期之前，债务人应保留与计划补充一致的MIP池的股权部分。在生效日期后的90天内，新董事会应：（i）以其他方式确定管理层激励计划的条款和条件，实施管理层激励计划，以及批准根据管理激励计划。

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t.雇员事项

除非本协议另有规定，包括关于新的雇佣协议，或按照假定的执行合同和未到期租约的时间表以其他方式修改或修改，所有员工工资、补偿、福利、自生效日期起与债务人实施的激励计划和安排，包括任何遣散义务，应由重组债务人承担，并应在生效日期保持不变，重组债务人将继续履行此类协议，安排、计划、和计划。尽管有上述规定，根据《破产法》第1129（a）（13）条，自生效日期起及之后，所有退休人员福利（该术语在《破产法》第1114条中定义）（如果有）应继续根据适用法律支付。

重组计划确认后，退休金计划将根据其条款（此类条款可能会不时修订）和适用的非破产法（重组债务人保留其下的所有权利）继续有效）。因此，结果，PBGC应被视为自生效日期起撤回，但不影响PBGC就养老金计划向债务人提出的任何或有索赔证明或其他索赔，而不会在破产中承担责任并且没有债务人或重组债务人或PBGC的任何进一步行动，也没有破产法院的任何进一步行动、命令或批准。

在生效日期之前，重组后的Covia应根据计划第IV.H条签订新的雇佣协议。

u.维护诉讼权

根据《破产法》第1123（b）条，重组债务人应保留并可强制执行所有权利，以开始和追究债务人的任何和所有诉讼因由，无论是在呈请日期之前还是之后，包括保留诉讼因由表中具体列举的任何诉讼，并且即使生效日期发生，重组债务人启动、起诉或解决此类诉讼因由的权利仍应保留，债务人根据计划中包含的免除和免责声明（包括计划第VIII条）解除的诉讼因由除外，自生效日期起，债务人和重组债务人应视为已解除和放弃。

除非计划另有规定，重组债务人可根据重组债务人的最佳利益酌情追究此类诉讼因由。任何实体不得依赖计划、计划补充文件、披露声明或保留的诉讼因由表中没有具体提及针对其的任何诉讼因由作为债务人或重组债务人的任何迹象，作为适用的，不会追究债务人对其提出的任何和所有可用的诉讼因由。债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼的所有权利，除非计划另有规定，包括计划第VIII条，或根据最终命令。除非债务人针对实体的任何诉讼因由在计划中或根据最终命令明确放弃、放弃、免除、解除、妥协或解决，否则重组债务人明确保留所有此类诉讼因由以备日后裁决，并且，因此，没有排除原则，包括RES、附带禁止反言、问题排除、索赔排除、禁止反言（司法、衡平法或其他）或失职等原则，应适用于确认或完成后、之后或作为结果的此类诉讼因由。

除非计划另有规定，重组债务人保留并应保留债务人的此类诉讼因由，尽管任何执行合同或

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在第11章案例期间或根据计划未到期的租约。根据《破产法》第1123（b）（3）条，债务人可能对任何实体提起的任何诉讼因由均应归属于适用的重组债务人，除非计划另有规定，包括计划第VIII条。除本计划另有规定外，适用的重组债务人应通过其授权代理人或代表保留并可独家执行任何和所有这样的行动原因。除本计划另有规定外，重组债务人应拥有确定和发起、提交、起诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉讼判决的专有权利、权力和酌处权。诉讼因由，或在未经任何第三方同意或批准或向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下拒绝进行上述任何活动。

第五条。

执行合同和未到期租约的处理

a.执行合同和未到期租约的假设和拒绝

在生效日期，除非本协议另有规定，根据《破产法》第365条和第1123条，每份执行合同和未到期租约（包括假定执行合同和未到期租约附表中规定的那些）应被视为自生效日期起由适用的债务人承担，除非此类有效合同或未到期租约：（1）先前已承担、承担和转让，或被债务人拒绝；（2）先前已到期或根据其自身条款终止；（3）在被拒绝的执行合同和未到期租约的附表中确定；（4）是在生效日期未决的拒绝动议的主题。在生效日期，除非本协议另有规定，在被拒绝的执行合同和未到期租约的附表中确定的每份执行合同和未到期租约应被视为自生效日期起被适用的债务人根据第365条和第1123条拒绝。 破产法。

破产法院发出的确认令应在生效日期发生时构成批准假设、假设和转让以及拒绝（如适用）执行合同和未到期租约的最终命令在计划中，根据《破产法》第365（a）条和第1123条，假定的执行合同和未到期租约的时间表，以及被拒绝的执行合同和未到期租约的时间表（如适用）。任何承担、承担和转让或拒绝在生效日期未决的执行合同或未到期租约的动议均应在生效日期或之后通过最终命令获得破产法院的批准。除非另有说明，假设、假设和转让，或根据计划拒绝执行合同和未到期的租赁，自生效日期起生效。根据以下规定承担的每份有效合同和未到期租约 在确认日期之前未转让给第三方的计划或破产法院的任何命令，应根据其条款重新归属适用的合同重组债务人并由其完全强制执行，除非此类条款可能会根据计划的规定或破产法院根据适用的联邦法律授权和规定其假设的任何命令进行修改。尽管计划中有任何相反的规定，债务人或重组债务人（如适用）应有权更改、修正、修改、或在生效日期后45天（包括45天）的任何时间补充本计划第V.A条和计划补充文件中确定的被拒绝的执行合同和未到期租约的时间表或假定的执行合同和未到期租约的时间表。

如果根据计划承担或承担和转让的任何有效合同或未到期租约中的任何条款限制或阻止，或旨在限制或阻止，或被违反或被视为违反，此类执行合同或未到期租赁的承担或承担和转让（包括任何“控制权变更”条款），则该条款应被视为已修改，使得本计划拟进行的交易不应赋予该执行合同或未到期租赁的非债务人一方或多方终止该执行合同或未到期租赁或行使任何其他与违约相关的权利尊重。

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b.根据执行合同和未到期租约对债务人的先前存在的义务

根据计划或以其他方式拒绝任何执行合同或未到期租赁不构成终止根据此类执行合同或未到期租赁对债务人或重组债务人（如适用）的先前存在的义务。在不限制上述一般性质的情况下，尽管有任何相反的非破产法，债务人和重组债务人明确保留且不放弃任何收取的权利，或交易对手提供的任何持续义务，债务人先前从非债务人对手方与任何被拒绝的执行合同或未到期的租赁签订合同购买的货物的保证或持续维护义务。

c.基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔

除非破产法院的最终命令另有规定，否则根据计划或确认令（如果有），与因拒绝执行合同或未到期租约而引起的索赔有关的所有索赔证明必须与索赔一起提交，注意，和招揽代理，并在不迟于破产法院批准此类拒绝的命令（包括确认令）发出之日起30天内送达债务人或重组债务人（如适用）。因拒绝执行合同或未在该时间内向破产法院提交的未到期租约而引起的任何索赔将被自动拒绝，永远禁止主张，并且不得对债务人或重组债务人、遗产、或其财产，无需重组债务人提出任何反对或进一步通知破产法院或任何其他实体，或采取行动、命令或批准，因拒绝执行合同或未到期租约而引起的任何索赔应被视为完全满足、解除和解除，并受计划第VIII.E条规定的永久禁令的约束，包括针对附表中列出的未清算、或有或有争议的任何债务人的任何索赔。因任何债务人拒绝任何有效合同或未到期租约而引起的所有允许索赔应根据计划第III.C条视为一般无担保索赔。

d.纠正已执行合同和未到期租约的违约

根据《破产法》第365（b）（1）条，根据计划承担的每份执行合同和未到期租赁项下的任何货币违约应通过在生效日期以现金支付违约金额来满足，前提是到下面描述的限制，或按照此类执行合同或未到期租约的各方可能另行同意的其他条款。如果就（1）纠正此类违约的任何付款金额发生争议，（2）重组债务人或任何受让人根据将要承担的执行合同或未到期租约提供“对未来业绩的充分保证”（根据《破产法》第365条的含义）的能力，或（3）任何其他与假设有关的事项，《破产法》第365（b）（1）条要求的补救付款应在最终命令或解决争议和批准假设的命令下达后支付；前提是重组债务人可在不向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知、采取行动、命令或批准的情况下解决任何此类争议；进一步提供尽管此处有任何相反的规定，在下达解决任何此类争议并批准承担任何此类执行合同或未到期租约的最终命令之前，重组债务人有权拒绝任何此类存在争议的有效合同或未到期租约，无论是根据计划第V.A条或其他方式修改被拒绝的有效合同和未到期租约的时间表。

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在确认听证会的第一天前至少七（7）天，债务人应规定将提议的假设或假设和转让的通知以及提议的补救金额发送给适用的第三方，这些通知将包括破产法院反对和解决争议的程序。交易对手对执行合同或未到期租约对提议的假设或假设和转让或相关补救金额的任何反对必须提交、送达和实际收到债务人不迟于通知中指定的时间。执行合同或未到期租赁的任何对手方未能及时反对提议的假设或补救金额，将被视为已同意该假设或假设以及转让和补救金额。

根据计划或其他方式承担或承担和转让任何有效合同或未到期的租赁应导致完全解除和满足任何索赔或违约，无论是货币的还是非货币的，包括在承担或承担和转让生效日期之前的任何时间，在任何假定的执行合同或未到期的租赁下产生的限制控制权或所有者权益构成变化的条款的违约或其他与破产相关的违约。就第11章案件中承担的执行合同或未到期租约提交的任何索赔证明，包括根据确认令，应被视为自生效日期起被拒绝和删除，恕不另行通知或采取行动，命令，或破产法院或任何其他实体的批准。

e.修改、修正、补充、重述或其他协议

除非计划另有规定或双方另有约定，否则承担或承担和转让的每份执行合同或未到期租约均应包括以任何方式影响该执行合同的所有修改、修正、补充、重述或其他协议或未到期的租约，以及与之相关的所有有效合同和未到期租约（如果有），包括所有地役权、执照、许可、权利、特权、豁免权、选择权、优先购买权和任何其他利益，除非上述任何协议之前已被拒绝或根据该计划被拒绝或被拒绝或拒绝。

债务人在第11章案件中已执行的预申请执行合同和未到期租约的修改、修正、补充和重述，不应被视为改变执行合同或未到期租约的预申请性质，或有效性、优先权、或与之相关的任何索赔的金额。

f.赔偿条款

自生效日期起，赔偿条款将由债务人承担，并应恢复并保持完整、不可撤销，并在生效日期后继续有效，重组债务人的治理文件应规定赔偿、抗辩、补偿，以及责任限制，向债务人和重组债务人的现任和前任董事、股东、经理、高级职员、成员、雇员、律师、会计师、投资银行家、和其他专业人士在法律允许的最大范围内，至少在赔偿条款规定的范围内针对任何诉讼因由，无论是直接的还是衍生的、清算的或未清算的、固定的或或有的、有争议的或无争议的、成熟的或未成熟的、已知的或未知，可预见的或不可预见的，断言的或未断言的。重组债务人均不会修改或重述其各自的治理文件 在生效日期之前、之日或之后终止或对任何重组债务人提供此类赔偿、抗辩、补偿、责任限制或费用和开支预付权利的义务产生重大不利影响。确认令的输入应构成破产法院对债务人前述承担每项赔偿条款的批准。

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g.保险单

尽管披露声明、计划、计划补充、确认令、任何截止日期通知或索赔反对、与上述任何一项或破产法院的任何其他命令有关的任何其他文件（包括，没有局限性，任何其他声称具有优先购买权或继承权、授予禁令、解除或免除、授予破产法院管辖权或要求一方选择退出任何免除的条款）：（1）在生效日期，保险单应被视为并被视为计划下的有效合同，除非计划另有规定，否则每个债务人应被视为已根据破产法第105条和第365条全部承担所有保险单代码，并且此类保险单应在不变的情况下重新归属于适用的重组债务人，并且重组债务人仍应对其和债务人的所有义务承担全部责任 根据该协议，无论此类义务是在生效日期之前还是之后产生，无需或无需任何保险公司提交索赔证明、行政索赔、补救索赔或反对任何补救金额，确认令的输入应构成破产法院对债务人前述每份保险单的批准；（2）在生效日期及之后，任何重组债务人均不得终止或以其他方式减少、限制、或限制任何D & O责任保险单对在此之前发生的行为的承保范围，以及在生效日期之前的任何时间担任此类职务的债务人的所有董事、经理、高级职员、成员和受托人，根据D & O责任保险单的条款和条件，有权在该保单的整个期限内享受任何此类D & O责任保险单的全部利益，无论该保单是否 董事、经理、高级职员、成员或受托人在生效日期后仍担任此类职位，即使计划中有任何相反规定，债务人的所有现任和前任董事、经理、高级职员、成员、受托人作为D & O责任保险单受益人的权利在本协议规定的范围内并根据D & O责任保险单的条款得到保留；（3）任何内容均不得改变、修改、修正、影响、损害或损害法律、衡平法或合同权利、义务，保险公司、债务人（或在生效日期之后，重组债务人）或任何其他个人或实体（如适用）根据保险单的抗辩，所有此类权利和义务均应根据保险单和适用的非破产法确定，就好像第11章案件没有发生一样；（4）《破产法》第362（a）条和禁令的自动中止 计划第VIII条中规定的，如果并在适用的范围内，应被视为已解除，无需本破产法院的进一步命令，仅允许：（a）根据适用的非破产法向保险公司提出有效的工人赔偿索赔或直接诉讼索赔的索赔人继续其索赔；（b）保险公司管理、处理、辩护、解决和/或支付，在正常业务过程中，无需本破产法院的进一步命令，（i）工人赔偿索赔，索赔人根据适用的非破产法对任何保险公司提出直接诉讼索赔的索赔，或本破产法院已下达命令，授予索赔人免于自动中止以继续其索赔，与上述各项有关的所有费用；（c）保险人随时提取由债务人（或重组债务人，如适用）或代表债务人（或重组债务人，如适用）提供的任何或所有抵押品或担保，并 持有其收益作为债务人（和重组债务人，如适用）义务的担保和/或将此类收益用于债务人（和重组债务人，如适用）在每种情况下根据保险单的条款；（d）在适用的非破产法允许的范围内，保险公司取消任何保险单，并采取与保险单有关的其他行动（包括实现抵消），并根据保险单的条款。为免生疑问，保留各方对保险单中仲裁条款的可执行性的权利。

h.保留权利

在假定的执行合同和未到期租约的附表或被拒绝的执行合同的附表中排除或包含任何执行合同或未到期租约

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合同和未到期的租赁，或计划中包含的任何内容，均应构成债务人承认任何此类合同或租赁实际上是执行合同或未到期的租赁，或者任何重组债务人对其承担任何责任。如果在承担或拒绝时合同或租赁是否正在执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人（如适用），应在解决此类争议的最终命令下达后30天内改变计划下此类合同或租赁的处理方式，包括拒绝自确认日期起生效的此类合同或租赁。

i.不发生生效日期

如果生效日期未发生，破产法院应保留对根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担或拒绝未到期租约的截止日期的任何请求的管辖权。

j.在申请日期之后签订的合同和租赁

任何债务人在申请日期后签订的合同和租赁，包括该债务人承担的任何执行合同和未到期的租赁，将由适用的债务人或根据其承担责任的重组债务人在其正常业务过程中履行。因此，此类合同和租赁（包括任何假定的执行合同和未到期的租赁）将继续有效，不受确认订单输入的影响。

第六条。

管理分配的规定

a.分配金额的时间和计算

除非计划或确认令另有规定，在生效日期（或者如果索赔或利息在生效日期不是允许的索赔或允许的利息，则在该索赔或利息成为允许的索赔或允许的利息之日），或此后在合理可行的情况下尽快），允许索赔或允许权益（如适用）的每个持有人应收到计划为适用类别中的允许索赔或允许权益（如适用）提供的全部分配金额。如果计划下的任何付款或行为需要在非营业日的日期支付或执行，则此类付款或此类行为的执行可能会在下一个营业日完成，但应视为已在规定日期完成。如果存在有争议的索赔或有争议的利益，则因任何此类有争议的索赔或有争议的分配 利息按照本办法第七条的规定计算。除非计划或确认令另有规定，否则索赔或权益持有人无权获得计划中规定的分配的利息、股息或应计费用，无论此类分配是否在或之后的任何时间交付生效日期。

b.分销代理。

该计划下的所有分配均应由分销代理在生效日期进行。除非破产法院另有命令，否则不得要求分销代理为履行其职责提供任何保证金或担保或其他担保。此外，如果分销代理以其他方式被订购，则获得任何此类债券或担保的所有合理成本和费用应由重组债务人承担。

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c.分销代理的权利和权力

1.分销代理的权力

分销代理应有权：（a）采取所有行动并执行所有协议、文书、以及履行其在计划下的职责和行使权利所需的其他文件；（b）根据计划进行所有分配；（c）聘请专业人士代表其履行职责和权力；（d）行使破产法院根据计划的命令可能授予分销代理的其他权力，或分销代理认为实施计划规定所必需和适当的其他权力。

2.生效日期或之后发生的费用

除非破产法院另有命令，否则分销代理在生效日期或之后发生的任何合理费用和自付费用（包括税费）的金额，以及任何合理的补偿和自付费用报销索赔（包括合理、实际和记录在案的律师费和开支），分销代理作出的款项应由重组债务人以现金支付。

d.分发和无法交付或无人认领的分发的交付

1.一般分布

除非本协议另有规定，分销代理应在分配记录日期向允许索赔和允许权益（如适用）的持有人进行分配，地址为截至任何日期的债务人记录中所示的每个此类持有人的地址。这种分布；假如,然而此类分配的方式应由重组债务人酌情决定；进一步提供,然而被允许索赔的每个持有人的地址应被视为该持有人提交的任何索赔证明中规定的地址。

除非另有约定，本计划下定期贷款债权持有人的分配应分配给定期贷款代理人。重组债务人应向定期贷款代理人偿还在生效日期后因实施计划而产生的任何合理和记录在案的费用和开支（包括其律师和代理人的合理和记录在案的费用和开支），包括但不限于到，根据并按照计划进行分配。分销代理应向定期贷款债权持有人分配新的普通股或其在计划下指定的附属公司通过使用股票转让代理人，这将促进新普通股直接转让给定期贷款索赔的持有人根据预申请信贷协议的规定，在定期贷款代理的指示下，或其指定的附属公司。

2.因多个债务人的义务而进行的分配

允许索赔的持有人可以向就此类索赔负有义务的每个债务人提出此类索赔，并且此类索赔应有权根据此类索赔的全部允许金额分享针对每个有义务债务人的适用索赔类别规定的追偿。尽管有上述规定，在任何情况下，因任何允许索赔而根据计划收到或保留的所有财产的总价值不得超过相关允许索赔加上适用利息（如果有）的100%。

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用于与因任何定期贷款索赔而在计划下进行的分配相关的所有目的或掉期协议索赔在第4类中，任何债务人对任何其他债务人的义务的所有担保，以及任何债务人对任何其他债务人的任何连带责任，应被视为已消除，因此本可以针对多个债务人主张的任何义务将导致根据计划进行单一分配。任何此类索赔均应根据计划第VIII条解除和解除，并应受到所有潜在反对、抗辩和反索赔的约束，并根据《破产法》第502（c）条进行估计。

3.分配记录日期

在分配记录日，索赔登记册应关闭，负责分配的任何一方应被授权并有权仅承认截至分配记录日营业时间结束时在索赔登记册上列出的记录持有人。尽管有上述规定，向允许的定期贷款索赔持有人的分配应分配给定期贷款代理，以进一步分配给截至分配记录日期在定期贷款代理维护的登记册或相关文件中列出的此类持有人；前提是任何定期贷款索赔的持有人可在通知定期贷款代理人后（i）转让此类定期贷款索赔以及要提供的分配根据本协议的规定，在生效日期前五（5）个营业日之前，因向合格受让人（该术语在预申请信贷协议中定义）提出索赔而向该持有人提供信用协议指定一个或多个指定关联公司在生效日期前两（2）个营业日之前接收其在本协议项下的分配；进一步提供新定期贷款信贷协议应允许该持有人或其指定的关联方通过执行将其在新定期贷款中的全部或部分权益转让给关联方并根据新定期贷款信贷协议的条款向新定期贷款代理交付转让协议，但未经重组的Covia或新定期贷款代理同意。

4.分配给有争议的债权和权益持有人的特殊规则

尽管计划中另有任何规定，并且除非重组债务人另有约定，The One方面，以及另一方面，或最终命令中规定的有争议的债权或有争议的权益的持有人，在所有有争议的索赔或有争议的利益成为允许的索赔或允许的利益（如适用）或以其他方式通过和解或最终命令解决之前，不得就有争议的索赔或有争议的利益进行部分付款和部分分配；前提是, 如果重组债务人对根据其他有争议的索赔或有争议的利益主张的部分金额没有争议，分销代理可以根据当时没有争议的此类索赔或利益的那部分进行部分分配，并且分销代理根据计划向类似情况的允许索赔和允许利益的持有人进行分配。因财产分配给某个类别的允许索赔或权益持有人（如适用）并根据计划支付给此类持有人而产生的任何股息或其他分配，也应按适用金额支付给任何有争议的索赔或权益持有人，如适用，在此类股息或其他分配提前支付给此类类别中允许索赔或权益的持有人的一个或多个日期之后成为允许索赔或利息的此类类别。

5.微量分布；最小分布

不得分配新普通股或新定期贷款的零碎单位或金额，不得分配现金代替该零碎金额，该零碎金额应视为零。当因允许的索赔或利息而根据计划进行的任何分配将导致发行一定数量的单位或数量的新普通股或新的

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非整数的定期贷款，新普通股或新定期贷款的单位或金额的实际分配应四舍五入如下：（a）大于1的分数半应四舍五入到下一个更高的整数；（b）一的分数半或更少应四舍五入到下一个较低的整数，不再支付。分配给允许索赔和权益持有人的授权单位总数或新普通股或新定期贷款的金额应根据上述四舍五入进行必要的调整。

分销代理不得因新普通股、新定期贷款或现金的此类允许索赔或允许利息而向允许索赔或允许利息的持有人进行任何分配，由分销代理合理酌情决定，低于100.00美元，本限制适用的每项索赔或利益均应根据计划第VIII条解除，其持有人应根据计划第VIII条永远被禁止对重组债务人或其财产提出索赔或权益。

根据《破产法》第347（b）条，任何未根据计划条款分配给第5类允许的一般无担保债权持有人的现金应被视为无人认领的财产，并应保留在母公司无担保债权现金池或Technisand无担保债权现金池中，以根据5A类和5B类（如适用）中其他允许的一般无担保债权进行分配。

在根据计划的条款向第5类中允许的一般无担保债权的持有人进行所有分配后，一般无担保回收现金池中剩余的任何现金总额低于或等于25,000美元，可由分销代理捐赠给其选择的慈善机构。

6.无法交付的分配和无人认领的财产

如果（a）向任何持有人的分配被退回为无法交付，或（b）允许索赔或允许利息的持有人未回应债务人或分销代理要求提供必要信息以促进特定分配，除非且直到分销代理确定该持有人当时的地址或收到促进特定分销的必要信息，否则不得向该持有人进行分配，届时应向该持有人进行此类分配，不计利息、股息，或其他任何类型的应计费用；假如, 根据《破产法》第347（b）条，此类分配应在（x）生效日期和（y）分配日期中较晚的六个月后的日期被视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益（一般无担保回收现金池账户中的财产除外，此类无人认领的财产应进一步分配给第5类中允许的一般无担保债权的持有人）应自动归还给重组债务人，无需破产法院的进一步命令（尽管有任何适用的地方、州、联邦或外国逃逸，放弃，或无人认领的财产法），并且任何持有人对此类财产或财产权益的索赔或权益应被解除并永远禁止。

7.根据计划的付款方式

根据分销代理的选择，本协议项下的任何现金付款可以通过支票、电汇、自动清算所或信用卡或适用协议中的其他规定进行。

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e.合规事宜

就该计划而言，在适用的范围内，重组债务人和任何分销代理应遵守任何政府单位对其施加的所有预扣税和报告要求，并且根据该计划进行的所有分配均应进行此类预扣和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，重组债务人和分销代理应被授权采取一切必要或适当的行动来遵守此类预扣和报告要求，包括清算根据计划进行的部分分配以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前预扣分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。重组债务人保留根据所有计划分配所有分配的权利 适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担。

f.外币汇率

除非破产法院命令另有规定，自生效日期起，任何以美元以外的货币提出的索赔应自动被视为使用华尔街公布的适用货币的汇率转换为等值的美元价值期刊，国家版，在请愿日期。

g.第三方已支付或应付的索赔

1.第三方支付的索赔

债务人或重组债务人（如适用）应减少索赔，并且该索赔（或其部分）应被拒绝，而无需对必须提出的此类索赔提出异议，并且无需任何进一步通知或采取行动、命令或批准破产法庭，如果此类索赔的持有人因此类索赔而从非债务人或重组债务人（或其他分销代理）的一方（如适用）收到付款。如果索赔持有人因该索赔而收到分配，并因该索赔而从非债务人或重组债务人（或其他分销代理）（如适用）的一方收到付款，则该持有人应，在收到通知后的10个工作日内，向适用的重组债务人偿还、返还或交付持有人持有或转让给持有人的任何分配，前提是持有人因第三方和计划下的此类索赔而获得的总回收超过 截至根据计划进行任何此类分配之日的此类索赔金额。该持有人未能及时偿还、返还、或交付此类分配将导致持有人在上述10个工作日宽限期后的每个营业日按联邦判决利率欠适用的重组债务人年化利息，直至该金额得到偿还。

2.第三方应付的索赔

在允许索赔的持有人用尽与该保险单有关的所有补救措施之前，不得因根据债务人的一份保险单应支付的允许索赔而根据该计划进行分配。如果一个或多个债务人的保险公司同意全部或部分支付索赔（如果并在有管辖权的法院裁定或以其他方式解决的范围内），则在付款后立即，此类索赔可以在索赔、通知和招揽代理在索赔登记册上的任何此类付款的范围内删除，而无需反对必须提交此类索赔，并且无需向索赔人发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准破产法庭。

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3.保险单的适用性

除本协议另有规定外，向保险单涵盖的允许索赔的持有人支付的款项应符合任何适用保险单的规定。本计划中的任何内容均不构成或被视为债务人或任何其他实体可能对任何其他实体（包括保险公司）持有的任何权利、抗辩或诉讼因由的解除、和解、满足、妥协或放弃。保险单或适用的赔偿，此处包含的任何内容均不构成或被视为此类保险公司放弃此类保险公司根据适用的保险单和适用的非破产法持有的任何权利或抗辩，包括承保抗辩。

h.抵消和补偿

除非计划中明确规定，否则每个重组债务人可以根据《破产法》第553条，抵消和/或收回因任何允许的索赔（允许的定期贷款索赔除外）而进行的任何计划分配，任何和所有索赔、权利、和行动原因该重组债务人可以针对此类允许索赔（允许的定期贷款索赔除外）的持有人持有，前提是此类抵消或补偿是（1）相关重组债务人之间商定的金额和允许索赔的持有人，或（2）由破产法院或其他有管辖权的法院以其他方式裁决；假如,然而未能实现抵消或补偿或允许本协议项下的任何索赔均不构成重组债务人或其继承人对任何和所有索赔、权利、以及该重组债务人或其继承人可能对适用持有人提起的诉讼因由。在任何情况下，针对债务人的索赔或权益的任何持有人均无权针对债务人或重组债务人的任何索赔、权利或诉讼因由（如适用）收回任何此类索赔或权益，除非该持有人在生效日期或之前根据计划第XIII.G条实际执行了此类补偿并以书面形式向债务人提供了通知，尽管任何索赔证明中有任何指示或该持有人声称，或打算保留任何追偿权。

i.本金和应计利息之间的分配

除非本协议另有规定，就持有人的允许索赔支付给持有人的总对价应根据计划处理，首先分配给此类允许索赔的本金（在此范围内并为联邦所得税目的而确定）其次，如果对价超过允许索赔的本金，则为该允许索赔的剩余部分（如有）。

第七条。

解决或有、未清算、
和有争议的索赔

a.争议索赔的解决

1.索赔和利息津贴

在生效日期及之后，每个重组债务人应拥有并应保留适用债务人在紧接生效日期之前就任何索赔或利益拥有的任何和所有权利和抗辩，包括根据计划第IV.U条保留的任何诉讼因由。除非计划或在生效日期之前在第11章案件中输入的任何命令（包括确认命令）中明确规定，否则对任何债务人的索赔或权益均不得成为

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允许的索赔或允许的利息，除非且直到此类索赔或利息被视为根据计划或破产法被允许，或者破产法院已下达最终命令，包括确认令（当它成为最终命令时），在第11章允许此类索赔或利息的情况下。

2.索赔和利益管理职责

除非计划中另有明确规定，并且尽管根据破产规则9019可能施加任何要求，在生效日期及之后，重组债务人（或其任何授权代理人或受让人）应拥有唯一权力：（a）提交、撤回、或就针对任何债务人的有争议的索赔或有争议的利益提起判决、反对诉讼；（b）解决或妥协任何有争议的索赔或有争议的利益，而无需进一步通知或采取行动、命令，或经破产法院批准；（c）管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

3.索赔估计

在生效日期之前或之后，在与所需的同意利益相关者协商后，债务人或重组债务人可以（但不要求）随时要求破产法院根据适用法律估计任何有争议的索赔，包括根据《破产法》第502（c）条，出于任何原因，无论任何一方之前是否反对此类有争议的索赔，或者破产法院是否已对任何此类反对作出裁决，破产法院应保留《司法法典》第157条和第1334条规定的管辖权，以估计任何此类有争议的索赔，包括在对任何有争议的索赔提出任何异议的诉讼期间或在与此类异议有关的任何上诉未决期间。尽管计划中另有规定，已从索赔登记册中删除但可上诉或未成为最终命令主题的有争议的索赔应被视为估计为 零美元，除非破产法院另有命令。如果破产法院估计任何有争议的索赔，则该估计金额应构成对该计划下所有目的（包括分配和解除目的）的此类有争议索赔的最大限制，并可用作任何补充程序中的证据，债务人或重组债务人可选择进行任何补充程序，以反对对此类有争议的索赔进行任何最终分配； 前提是此类限制不适用于债务人要求仅为投票目的而估计的针对任何债务人的有争议的索赔。尽管有《破产法》第502（j）条的规定，在任何情况下，任何有争议的索赔持有人均不得已根据《破产法》第502（c）条进行估计或以其他方式有权寻求重新考虑此类估计，除非该持有人已提出动议，要求有权在或在估计此类有争议的索赔之日后14天之前。

上述每个有争议的索赔和反对、估计和解决程序都是累积的，并不相互排斥。有争议的索赔可以通过破产法院批准的任何机制进行估计并随后妥协、解决、撤回或解决。

b.5A类和5B类一般无担保索赔的争议索赔准备金

在生效日期及之后，重组债务人应从母公司无担保债权现金池或Technisand无担保债权现金池中建立和管理一项或多项现金储备，用于向5A类和5B类中任何有争议的一般无担保债权的持有人进行分配，分别，如果根据计划第VII.H条在生效日期后最终允许此类索赔，则他们将有权根据计划获得。在生效日期之后，重组债务人或分销代理应以信托方式持有此类储备中的此类现金，以获取利益

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在生效日期后最终确定允许的第5A类或第5B类一般无担保债权的持有人，并且将因此类索赔而分配，因为如果此类索赔在生效日期仅在适用准备金中的可用金额范围内被允许索赔，则此类金额本可以分配。

c.对有争议的索赔和有争议的利益提出异议的时间

对有争议的索赔和有争议的利益的任何反对应在（1）生效日期后180天后的第一个营业日和（2）破产特别确定的较晚日期中的较晚者提出法庭。为免生疑问，破产法院可以延长反对有争议的索赔和有争议的利益的期限。

d.无异议调整索赔和利益

任何已支付、满足、修改、取代、取消或以其他方式删除（包括根据计划）的索赔或利息可在重组债务人的指示下在索赔登记册上进行调整或删除，而重组债务人无需提交申请、动议、投诉、反对、或任何其他寻求反对此类索赔或利益的法律程序，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。此外，与针对同一债务人的另一项索赔或利益重复或多余的任何索赔或利益可以在重组债务人的指示下在索赔登记册上进行调整或删除，而重组债务人无需提交申请、动议、投诉、反对，或任何其他寻求反对此类索赔或利益的法律程序，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

e.没有兴趣

除非本协议或破产法院的最终命令另有明确规定，否则对债务人的索赔或利息不得产生或支付申请后利息，对债务人的索赔或权益的持有人均无权获得在呈请日期或之后因任何此类索赔或利息而产生的利息。此外，在不限制上述规定的情况下，从生效日期到因此类有争议的索赔而进行最终分配之日的任何有争议的索赔，如果此类有争议的索赔成为允许的索赔。

f.拒绝索赔

除非本协议另有明确规定，根据破产法院的命令，根据《破产法》第542、543、550或553条，或作为转让受让人的任何实体的财产可收回的所有索赔这是可以避免的，根据破产法院的命令，根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条，根据第502（d）破产法，并且此类索赔的持有人可能不会因此类索赔而收到任何分配，直到针对该实体的此类诉讼因由得到解决或破产法院已就此发出最终命令以及所有应付款项（如果有），该实体向债务人支付的款项已移交或支付给债务人或重组债务人（如适用）。

在遵守第V.F条的所有方面，由于对董事、高级职员或雇员的赔偿义务而提交的所有索赔证明应被视为自生效日期起已得到满足并从索赔登记册中删除，前提是此类赔偿义务是承担（或兑现或

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重申，视情况而定）根据计划，无需向破产法院发出任何进一步通知、采取行动、命令或批准。

除非本协议另有规定、重组债务人同意或根据破产法院的命令以其他方式，在适用的索赔截止日期之后提交的所有索赔证明应被视为完全不允许并自生效日期起删除，永远禁止，停下，并且不得对任何重组债务人强制执行，无需重组债务人提出任何反对或向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。  

g.对索赔证明的修改

对任何债务人的索赔证明只能在债务人和此类索赔或权益持有人同意的情况下，或在破产法院、破产规则或适用的非破产法允许的情况下，在确认日期之前进行修改。在生效日期或之后，除非计划或确认令另有规定，否则未经破产法院或重组债务人事先授权，不得提交或修改索赔证明，未经破产法院事先批准或债务人或重组债务人（如适用）同意，任何此类新的或修改的索赔证明应被视为完全不允许并被删除，无需破产法院的任何进一步行动、命令或批准；前提是上述规定不适用于除503（b）（9）项索赔以外的行政索赔。

h.津贴后的分配

如果有争议的索赔最终成为允许的索赔，则应根据计划的规定向此类允许的索赔的持有人进行分配（如果有）。在破产法院允许任何有争议的索赔的命令或判决成为最终命令之日后，在切实可行的范围内尽快，分销代理应向此类允许索赔的持有人提供截至生效日期该持有人根据计划有权获得的分配（如果有），减去因无争议部分而进行的任何先前分配（如果有）此类允许的索赔，除非适用的破产法要求或第III.B条另有规定，否则不得因此类允许的索赔而支付任何利息、股息或应计费用。

第八条。

解除、释放、禁令和相关规定

a.解除索赔和终止权益

在《破产法》第1141（d）条规定的最大范围内，除非计划或根据计划创建的任何合同、文书或其他协议或文件中另有明确规定，否则分配、权利、计划中提供的和处理应完全满足、解除和解除自生效日期起生效的索赔（包括重组债务人在生效日期后解决或妥协的任何公司间索赔）、利益和原因任何性质的行动，包括自呈请日期起及之后因债权或权益而产生的任何利息，无论是已知的还是未知的，针对债务人或其任何资产或财产的负债、留置权、义务、权利和权益，无论是否因此类索赔和利益（包括要求、责任和 在生效日期之前产生的诉讼因由，任何责任（包括提款责任），只要此类索赔或利益与债务人的现任或前任雇员在生效日期之前提供的服务有关，并且因终止而产生

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就业，任何或有或非-因在生效日期或之前发布的陈述或保证而产生的或有责任，以及第502（g）、502（h）或502（i），在每种情况下，无论是否：（1）根据《破产法》第501条提交或视为提交了基于此类债务、权利或利益的索赔证明或利息证明；（2）基于此类债务的索赔或利息，根据《破产法》第502条允许的权利或利益；（3）此类索赔或权益的持有人已接受该计划。债务人或其关联方在提交第11章案件之前或因提交第11章案件而存在的任何索赔或利益方面的任何违约应被视为在生效日期得到纠正（且不再继续）。确认令应是对生效日期发生的所有索赔和利益的解除的司法裁决。

b.债务人的释放

根据《破产法》第1123（b）条，在生效日期及之后，以换取良好和有价值的对价，包括债务人在计划下的义务以及被免责方为促进和实施计划而做出的贡献，在适用法律允许的最大范围内，由于此类法律可能会在生效日期后延长或整合，因此每个被免责方在此最终、绝对、无条件、不可撤销且永远被每个和所有债务人，重组债务人，及其遗产，在每种情况下代表他们自己和他们各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他实体，这些实体可能声称直接或派生地主张任何诉讼因由，通过、通过、为或因为上述实体，来自任何和所有诉讼因由，包括代表任何一方主张或主张的任何衍生索赔 债务人，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的、到期的或未到期的、存在的或以后产生的，在法律、衡平法、合同、侵权行为或其他方面，债务人、重组债务人或其遗产或关联方（如适用），将在法律上有权以自己的权利（无论是单独的还是集体的）或代表持有人对债务人或其他实体的任何索赔或权益主张，基于或与之相关，或以任何方式产生于，全部或部分，债务人、债务人的资本结构、对债务人的权利和补救措施的主张或执行、债务人的庭内或庭外重组努力、债务人和/或其关联方之间的公司间交易、购买，销售，或撤销购买或出售债务人或重组债务人的任何证券、标的物或引起任何索赔或权益的交易或事件 计划中处理的债务人、任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排、预申请信贷协议文件、证券化工具和证券化文件、第11章案件和相关对抗性程序、制定、准备、传播，谈判，备案，重组支持协议、披露声明、计划、计划补充文件、任何最终文件或任何重组交易、合同、文书、发布或其他与重组支持协议相关的协议或文件的完成或完成，披露声明，计划，计划补充，L/C Facility和L/C Facility文件、新的雇佣协议或最终文件、第11章案件的归档、寻求确认、寻求完成或计划的管理和实施，包括提供 任何实体要求的关于计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议的任何法律意见，或任何被免责方对计划或确认令的依赖以代替此类法律意见，根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或根据任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件，或在生效日期或之前发生的与上述任何一项有关或与之相关的其他事件。尽管上述有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何实体在

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计划、确认令、任何重组交易或为实施计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）下的生效日期。

本第VIII.B条不得用于放弃或免除任何权利、索赔或诉讼因由（i）有利于任何债务人或重组债务人（如适用），在正常业务过程中产生的欠该债务人或重组债务人的任何合同义务（包括债务人账簿和记录中的任何此类应收账款义务以及债务人或重组债务人承担的任何执行合同或未到期租约下的任何此类义务）债务人，如适用）根据计划未得到满足或解除，或如本文明确规定的，任何最终文件、确认令或计划补充文件。

根据第1123（b）条和破产规则9019，确认令的输入应构成破产法院对债务人在本第VIII.B条中描述的免责声明的批准，其中包括通过引用包含的每个相关规定和定义在计划中，进一步，应构成破产法院的裁决本第VIII.B条中描述的每个免责声明是：（1）以换取被免责方提供的良好和有价值的对价；（2）善意解决和妥协此类诉讼因由；（3）为了债务人和所有债权持有人的最佳利益和兴趣；（4）公平、公正、并且合理；（5）在适当通知和听证机会后给予和作出；（6）合理行使债务人的商业判断；（7）禁止任何债务人或重组债务人或其各自的遗产主张任何类型的与此相关的诉讼因由，反对任何被免责方或 他们的财产。

c.索赔和权益持有人的免责声明

在生效日期及之后，为了换取良好和有价值的对价，包括债务人在计划下的义务以及被免责方在适用法律允许的最大范围内为促进和实施计划所做的贡献，由于此类法律可能会在生效日期后延长或整合，因此每个解除方均被视为最终、绝对、无条件、不可撤销且永远解除和解除每个债务人、重组债务人和被解除方免除任何和所有原因行动，无论是已知的还是未知的，可预见的或不可预见的、到期的或未到期的、存在的或以后产生的法律、衡平法、合同、侵权行为或其他方面的，包括代表任何债务人、重组债务人或其遗产或关联方主张或主张的任何衍生债权，作为适用的，该实体在法律上有权以其自身的权利（无论是单独的还是集体的）主张或 代表对债务人或其他实体的任何索赔或权益的持有人，基于或与之相关，或以任何方式全部或部分由债务人、债务人的资本结构引起，对债务人主张或执行权利和补救措施、债务人的庭内或庭外重组努力、债务人和/或其关联方之间的公司间交易、购买、出售或撤销购买或出售债务人或重组债务人的任何证券，计划、任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排、预申请信贷协议文件中处理的针对债务人的任何索赔或利益的标的物或交易或事件，证券化工具和证券化文件、第11章案件和相关的对抗性程序、制定、准备、传播、谈判、归档或 完成重组支持协议、披露声明、计划、计划补充、任何最终文件或任何重组交易、合同、文书、发布或其他与重组支持协议相关的协议或文件，披露声明、计划、计划补充、信用证设施和信用证设施文件、新的雇佣协议或任何最终文件、

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提交第11章案件、寻求确认、寻求完成或管理和实施计划，包括提供任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件、或计划拟定的其他协议，或任何被免责方依赖计划或确认令代替此类法律意见，根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在与上述任何一项相关或与之相关的生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。尽管上述有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何实体在生效日期之后根据计划、确认令、任何重组交易、最终 为实施计划而执行的文件或任何其他文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的文件）。计划、确认令或《破产法》第1141条中的任何内容均不得解释为解除、解除或解除重组债务人或其继承人，仅因债务人的重组程序或计划的确认而根据ERISA或税法对养老金计划施加的任何责任。PBGC和养老金计划不应因计划或确认令而被禁止或排除强制执行此类责任。尽管有任何相反的规定，任何Covia权益持有人（SRC-Sibelco NV及其附属公司持有的Covia权益除外）提供的上述免责声明并不免除任何实体与构成实际欺诈的作为或不作为相关的任何索赔或诉讼因由，故意不当行为，或严重 疏忽。

确认令的输入应构成破产法院根据破产规则9019批准本第VIII.C条所述的释放，其中包括通过引用包含在计划中的每个相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁决本第VIII.C条中描述的每个免责声明是：（1）以换取被免责方提供的良好和有价值的对价；（2）善意解决和妥协此类诉讼因由；（3）为了债务人和所有债权持有人的最佳利益和兴趣；（4）公平、公正、并且合理；（5）在适当通知和听证机会后给予和作出；（6）债务人商业判断的合理行使；（7）禁止任何解除方或债务人或重组债务人或其各自的遗产主张任何与之相关的诉讼因由，任何类型的，针对任何被免责方或其 财产。

d.开脱

尽管此处有任何相反的规定，并且在确认令下达后，任何被判无罪的一方均不得拥有或招致，并且每个被判无罪的一方均被免除和免除与任何作为或不作为有关的任何索赔或利益的任何诉讼因由。，关于，或由第11章案例、重组支持协议、披露声明、计划、计划补充、最终文件或任何重组交易、合同的制定、准备、传播、谈判、归档或完成引起，仪器，释放，或在第11章案件之前或期间创建或订立的与重组支持协议、披露声明、计划、计划补充、最终文件、第11章案件的提交、追求确认，追求完成，或计划的管理和实施， 包括提供任何实体要求的关于计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议的任何法律意见，或任何无罪方对计划或确认令的依赖以代替此类法律意见，根据计划发行或分配证券或根据计划或任何其他协议分配财产（无论此类发行或分配是否发生在生效日期之后）、关于或关于上述任何一项的谈判，或

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管理根据本协议分配的计划或财产，但与最终命令确定构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失的任何作为或不作为相关的诉讼因由除外，但在所有方面，此类实体均有权合理依赖法律顾问就其根据计划承担的职责和责任提供的建议。被无罪的各方已经，并且在计划完成后应被视为真诚地参与并遵守有关根据计划征求投票和分配对价的适用法律，因此，不，并且由于此类分配，在任何时候均不对违反任何适用法律、规则或法规的行为负责，这些法律、规则或法规管辖对计划或根据计划进行的此类分配的接受或拒绝。

e.禁令

除非计划、确认令或根据计划或确认令发出或要求支付的义务另有明确规定，所有已持有、持有或可能持有索赔、利益或诉讼因由的实体已被释放、解除、自生效日期起及之后，永久禁止和禁止对债务人、重组债务人、免责方（如适用）采取以下任何行动，或被免责方：（1）以任何方式开始或继续因任何此类索赔、利益或诉讼因由或与之相关或与之相关的任何诉讼或任何类型的其他程序；（2）强制执行、附加、收集、或以任何方式或方式收回因任何此类索赔、利益或诉讼因由或与之相关或与之相关的针对此类实体的任何判决、裁决、法令或命令；（3）创造， 因任何此类索赔、利益或诉讼因由或与之相关或与之相关，对此类实体或此类实体的财产或遗产完善或强制执行任何类型的留置权、索赔或产权负担；（4）主张任何抵消、代位求偿权，或因任何此类索赔、利益或诉讼因由或与之相关或与之相关的此类实体的任何义务或此类实体的财产的任何类型的补偿，除非该持有人已在生效日期或之前提出动议，要求有权执行此类抵消，并且尽管在任何索赔证明或利益证明中有任何说明，或该持有人声称，已经，或打算根据适用法律或其他方式保留任何抵消权；（5）以任何方式开始或继续针对此类实体的任何诉讼或任何类型的其他程序，原因是或与之相关或与之相关 根据计划解除、解决或妥协的此类索赔、利益或诉讼因由。

确认令下达后，所有债权和权益持有人及其各自的现任和前任董事、经理、高级职员、负责人、前任、继任者、雇员、代理人以及直接和间接关联方均不得采取任何行动来干扰计划的实施或完成。允许索赔或允许权益的每个持有人（如适用）根据计划接受或有资格接受此类索赔或权益的分配或恢复（如适用），应被视为已同意禁令规定本条款VIII.E。

尽管有任何相反的规定，禁令并不禁止任何一方根据计划或为实施计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中包含的那些）执行其权利，包括采取行动以执行计划的条款或为实施计划而执行的此类文件、文书或协议（包括计划补充文件中包含的那些）。

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f.释放留置权

除非计划、计划补充文件、新定期贷款文件、退出工具文件、信用证工具（如适用）或计划拟定的任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件另有规定或确认令，在生效日期，在根据计划进行适用的分配的同时，针对遗产的任何财产的所有抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益（除非允许的信用证融资索赔成为转换后的信用证设施索赔）应完全解除，和解、妥协和解除，并且此类抵押、信托契约、留置权、质押或其他针对债务人任何财产的担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和利益应自动归还给适用的债务人或重组债务人，如适用，及其继任者和受让人，在每种情况下，未经任何进一步批准或 破产法院的命令，而无需债务人采取任何行动或提交文件。除非计划中明确规定，否则此类担保索赔的任何持有人（以及该持有人的适用代理人）应被授权和指示解除任何债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品和占有抵押品，包括在允许的信用证融资索赔成为该持有人（以及该持有人的适用代理人）持有的转换信用证融资索赔的情况下为信用证融资提供担保的任何现金抵押品，并采取债务人或重组债务人要求的行动来证明该留置权的解除，包括签署、交付、归档或记录证明该等解除的此类文件。向任何地方、州、联邦或外国机构或部门提交或提交确认令应构成良好和充分的证据，但不应构成 要求终止此类留置权。

g.防止歧视待遇

在《破产法》第525条规定的最大范围内，并与美国宪法第六条第2款一致，任何实体，包括任何政府单位，均不得歧视任何重组债务人或拒绝、撤销、暂停或拒绝更新执照、许可证、章程，特许经营权或其他类似授予，以此类授予为条件，在此类授予方面歧视任何重组债务人，或与重组债务人有关联或有关联的任何实体，仅因为该重组债务人是《破产法》第11章规定的债务人，可能在第11章案件开始之前（或在第11章案件期间但在该债务人被授予或拒绝解除债务之前）资不抵债，或未支付第11章案件中可免除的债务。

h.补偿

在任何情况下，任何索赔或利益持有人均无权针对债务人或重组债务人（如适用）的任何诉讼因由收回任何索赔或利益，除非该持有人在确认日期或之前实际执行了此类补偿并以书面形式向债务人提供了通知，无论任何索赔证明或其他任何迹象表明该持有人主张、拥有或打算保留任何补偿权利。

i.文件保留

在生效日期及之后，重组债务人可以根据其标准文件保留政策保留文件，重组债务人可能会更改、修订、修改或补充这些文件。

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j.报销或贡献

如果破产法院根据《破产法》第502（e）（1）（B）条拒绝实体的补偿或出资索赔，则在该索赔在允许或拒绝时是或有的范围内，尽管有《破产法》第502（j）条的规定，此类索赔将永远被拒绝和删除，除非在确认日期之前：（1）该索赔已被裁定为非或有；（2）索赔的相关持有人已就该索赔提交了非或有索赔证明并且在确认日期之前已输入最终订单，确定此类索赔不再是或有的。

k.禁令或中止期限

除非计划或确认令中另有规定，否则根据《破产法》第105条或第362条或破产法院的任何命令，在第11章案件中的所有禁令或中止有效，并且在确认日期存在（不包括计划或确认订单中包含的任何禁令或中止），应在生效日期之前保持完全效力。计划或确认令中包含的所有禁令或中止应根据其条款保持完全效力。

l.优惠行动的发布

自生效日期起，债务人代表他们自己及其遗产，应被视为放弃和免除根据《破产法》第547条引起的所有撤销诉讼或根据适用的非破产法引起的任何类似“优惠”诉讼；前提是除非本第八条或计划或确认令另有明确规定，重组债务人应保留在任何撤销诉讼中主张的任何索赔的权利，作为任何实体提起的任何诉讼因由的抗辩或反索赔。

m.美国证券交易委员会的权利保留

计划或确认令中的任何内容（i）均不免除任何非债务人实体对SEC的任何索赔或诉讼因由，或禁止、限制、损害或延迟SEC开始或继续任何索赔、诉讼因由、诉讼或调查在任何论坛上针对任何非债务人实体。

第九条。

计划确认的影响

在发出确认令后，破产法院应被视为在确认日期根据破产规则7052作出并发出，根据破产规则9014适用于本程序，下列事实认定和法律结论，如同在确认指控听证会上经过适当审议并记录在案。在输入确认令后，计划中的任何和所有事实调查结果均应构成事实调查结果，即使它们被陈述为法律结论，计划中的任何和所有法律结论均应构成法律结论，即使它们被陈述为 事实。

a.管辖权和地点

在呈请日期，债务人通过根据《破产法》第11章提交自愿救济申请来启动第11章案件。债务人曾经并且有资格成为债务人

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《破产法》第109条。德克萨斯州南方电力地区的地点在请愿日期是适当的，并且继续是适当的。该计划的确认是28 U.S.C. § 157（b）（2）。根据28 U.S.C. § 1334和破产法院拥有专属管辖权来确定该计划是否符合《破产法》的适用规定并应予以确认。

b.批准披露声明的命令

2020年10月13日，破产法院下达了披露声明令，其中包括（a）批准披露声明包含《破产法》第1125条和《破产规则》第3017条所指的充分信息，以及（b）批准某些程序和文件，用于就该计划征求和制表投票。

c.投票报告

在确认听证会之前，索赔、通知和征集代理人提交了投票报告。用于向适用的索赔和利益持有人分发征集材料以及将选票制成表格的所有程序都是公平的，并按照披露声明令、破产法、破产规则和所有其他适用的规则、法律和法规进行。根据《破产法》第1124条和第1126条，至少有一个有权对该计划进行投票的受损类别已投票接受该计划。

d.司法通知

破产法院对破产法院书记员和/或其正式指定的代理人保存的第11章案件的案卷进行司法通知，包括提交的所有诉状和其他文件、输入的所有命令以及提供的所有证据和论点，或在第11章案件未决期间（包括确认听证会）在破产法院举行的听证会上提出。在确认听证会上记录在案的对确认的任何反对的决议在此通过引用并入。第11章案件案卷上的所有条目应构成破产法院为确认听证会目的的记录。

e.材料的传输和邮寄；注意

披露声明、计划、计划补充、确认听证会以及计划第八条规定的免责条款的适当、充分和充分通知，以及对计划进行投票或反对的所有截止日期，已提供给（1）所有已知的索赔和权益持有人，（2）根据2002年破产规则要求通知的各方，（3）未到期租约和执行合同的所有各方，以及（4）列出的所有税务机关附表或索赔登记册中，根据破产规则2002（b）、3017、3019和3020（b），披露声明令以及此类传输和服务是适当、充分和充分的。披露声明令中描述的确认听证会和其他日期、截止日期和听证会的充分和充分通知是根据破产规则和此类命令发出的，不需要或不需要其他或进一步的通知。

f.征集

对接受和拒绝该计划的投票是善意征求的，并符合《破产法》第1125和1126条、《破产规则》第3017、3018和3019条、披露声明令、《破产法》的所有其他适用条款和所有其他适用的规则、法律和法规。债务人及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、代理人、

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附属公司、代表、律师和顾问（如适用），已根据《破产法》和《披露声明令》的适用规定真诚地就该计划征求投票，并有权获得《破产法》第1125（e）条提供的保护以及本方案第八条规定的免责条款。债务人和被免责方在遵守《破产法》的适用规定的情况下真诚地征求接受该计划，并且他们在要约、发行、出售中真诚地参与并遵守《破产法》的适用规定，或购买根据计划提供或出售的新普通股和任何债务证券，并且根据《破产法》第1125（e）条，任何被免责方均不因此类招揽违反任何适用的法律、规则、或管理征求接受的法规 第11章计划或此类债务证券的要约、发行、出售或购买。

g.举证责任

债务人作为该计划的支持者，已通过优势证据（适用的证据标准）履行了证明《破产法》第1129（a）和1129（b）条要素的责任。债务人已通过明确且令人信服的方式满足《破产法》第1129（a）和1129（b）条的要素 证据。

h.破产规则3016（a）合规性

该计划已注明日期并确定其支持者，从而满足破产规则3016（a）。

i.遵守《破产法》第1129条的要求

该计划符合《破产法》第1129条的所有要求，如下所示：

1.第1129（a）（1）条—计划符合《破产法》的适用规定

该计划符合《破产法》第1129（a）（1）条（包括《破产法》第1121、1122、1123和1125条）要求的《破产法》的所有适用规定。

每个债务人都有资格提交计划，因此债务人已满足《破产法》第1121条的规定。

根据《破产法》第1122（a）和1123（a）（1）条，该计划的第III条指定了除行政索赔、专业费用索赔、信用证设施索赔和优先税之外的索赔和利益类别不需要分类的索赔。根据《破产法》第1122（a）条的要求，每一类索赔和利益仅包含与该类别内的其他索赔或利益基本相似的索赔或利益。

56

根据《破产法》第1123（a）（2）条，该计划的第III条规定了未受损的所有类别的索赔和权益。

根据《破产法》第1123（a）（3）条，该计划的第III条规定了对所有受损索赔和权益类别的处理。

根据《破产法》第1123（a）（4）条，该计划的第III条为特定类别内的每项索赔或权益提供相同的处理，视情况而定，除非特定索赔或利益的持有人同意对此类索赔或利益给予较不优惠的待遇（如适用）。

根据《破产法》第1123（a）（5）条，该计划为该计划的实施提供了充分和适当的手段。紧接生效日期后，根据计划提供的足够现金和其他对价将可用于支付根据计划条款要求在生效日期支付的所有款项。此外，该计划的第四条和其他各项规定具体为该计划的实施提供了充分的手段。

新的组织文件符合《破产法》第1123（a）（6）和1123（a）（7）条的规定。

根据《破产法》第1123（b）（1）条：（i）第1类（担保税收索赔）、第2类（其他担保索赔）和第3类（其他优先索赔）在计划下未受损：）第4类（期限/掉期索赔）、第5A类（母公司一般无担保索赔）、第5B类（技术和一般无担保索赔），5C类（其他一般无担保索赔）、8类（Covia权益）和9类（第510（b）条索赔）根据计划受到损害，以及第6类（公司间索赔）和第7类（公司间权益）根据计划未受损或受损。

根据《破产法》第1123（b）（2）条，根据计划第V条，在生效日期，每份执行合同和未到期租约均应被视为已承担，除非该执行合同或未到期租约列在被拒绝的执行合同和未到期租约的时间表，如果有的话。本协议项下的有效合同和未到期租约的承担可能包括将某些此类合同转让给关联公司。债务人根据关于承担和拒绝执行合同的计划第五条承担和转让列在假定执行合同和未到期租赁附表中的执行合同和未到期租赁和未到期的租约满足《破产法》第365（b）条的要求，因此也满足《破产法》第1123（b）条的要求。

57

债务人已行使合理的商业判断来决定是否根据计划条款拒绝、承担或承担和转让其每份有效合同和未到期租赁。每个预或根据计划第V条对执行合同或未到期租赁的确认后拒绝、承担或承担和转让将合法、有效并对适用的债务人和此类执行合同或未到期租赁的所有其他方具有约束力，如适用，所有这些都与根据《破产法》第365条在确认日期之前签署的法院的适当命令已实现的拒绝、假设或假设和转让相同。每份将被拒绝、承担或承担和转让的有效合同和未到期租赁均被视为有效合同或未到期租赁（如适用）。

根据计划并与计划相关或通过引用纳入计划的所有和解和妥协均符合《破产法》第1123（b）（3）条和破产规则9019的要求。

根据破产规则9019和《破产法》第363条，并考虑到计划下提供的分配和其他利益，计划的任何和所有妥协和和解条款均构成善意妥协，符合债务人的最佳利益，庄园，以及所有索赔和利益的持有人，并且是公平、公正和合理的。

具体来说，基于以下因素，根据该计划并与该计划相关的和解和妥协实质上是公平的：（i）诉讼成功的可能性与和解的未来利益之间的平衡；复杂和旷日持久的诉讼和风险的可能性和难以收集判决；债权人和利益相关方的比例支持和解；审查和解的律师的能力；高级职员和董事将获得的释放的性质和广度；（v）和解在多大程度上是公平谈判的产物。

该计划的第V条规定满足与根据《破产法》第365（b）（1）条承担的每份执行合同和未到期租约相关的违约索赔。假定执行合同和未到期租约及其任何修订（如适用）中确定的补救成本代表债务人建议支付的金额（如有）以完全满足此类违约索赔。任何有争议的补救金额将根据计划第五条规定的程序以及适用的破产和非破产法确定。因此，该计划规定，债务人将根据《破产法》第365（b）（1）条的规定，纠正或充分保证债务人将及时纠正执行合同和未到期租约的违约。因此，该计划符合《破产法》第1123（d）条的规定。

该计划的其他规定是适当的并与《破产法》的适用规定一致，包括以下规定：（i）向索赔和权益持有人的分配，对索赔的反对，解决有争议的、或有的和未清算的程序索赔，治愈金额，治愈争议的程序，（v）赔偿义务。

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2.第1129（a）（2）条—计划提议者遵守《破产法》的适用规定

债务人作为该计划的支持者，已按照《破产法》第1129（a）（2）条的要求遵守《破产法》的所有适用规定，包括《破产法》第1125和1126条以及《破产规则》第3017、3018条和3019。特别是，债务人是《破产法》第109条规定的适当债务人，以及《破产法》第1121（a）条规定的计划的适当支持者。此外，征求接受或拒绝计划是：（a）根据披露声明令；（b）遵守所有适用的法律、规则，以及管理与此类招揽有关的披露充分性的法规；（c）在向索赔或利益持有人披露《破产法》第1125（a）条所定义的充分信息后征求。因此，债务人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司和专业人士在 《破产法》第1125（e）条的含义。

3.第1129（a）（3）条——善意的计划提案

债务人根据提交第11章案件的全部情况、计划本身以及导致其制定的过程，真诚地提出了该计划，而不是以任何法律禁止的方式提出该计划。提交了第11章案件并提出了计划，其合法目的是允许债务人重组。

4.第1129（a）（4）条——破产法院批准某些付款是合理的

根据《破产法》第1129（a）（4）条，与第11章案件或计划有关的服务或费用的付款已获批准。债务人或委员会聘请的专业人员产生的费用和开支应根据批准此类专业人员保留的命令、临时赔偿令、其他适用的破产法院命令或计划中的其他规定支付。

5.第1129（a）（5）条——披露拟议管理层的身份、内部人员的薪酬以及管理提案与债权人利益和公共政策的一致性

根据《破产法》第1129（a）（5）条，有关拟在新董事会任职的个人的信息以及每个此类个人在计划完成后的薪酬已全部披露（在计划补充文件中），并且任命到，或继续，该人的此类职位符合索赔和利益持有人的利益以及公共政策。

6.第1129（a）（6）条——批准费率变化

《破产法》第1129（a）（6）条不适用，因为该计划未规定任何债务人的利率变化。

7.第1129（a）（7）条——债权人和利益持有人的最大利益

披露声明中包含的清算分析，以及在确认听证会上或之前提供或引用的或在与确认听证会相关的宣誓书中提供或引用的其他相关证据是合理的。在此类清算分析中使用的方法和做出的假设，并辅以在确认听证会上或之前提供或引用的证据，或在与确认听证会相关的宣誓书中，是合理的。对于每个受损类别，允许的每个持有人

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截至生效日期，此类类别的索赔或权益已接受该计划或将根据该计划收到具有一定价值的索赔或权益财产，如果债务人根据《破产法》第7章进行清算，则该金额不低于该持有人将获得的金额。

8.第1129（a）（8）条——未受损班级接受的结论性推定；每个受损班级接受该计划

根据《破产法》第1126（f）条，某些类别的索赔和利益未受损害，并被视为最终接受了该计划。此外，至少有一个有权投票的受损班级已投票接受该计划。由于该计划规定某些类别的债权和权益将受到损害，并且不得向此类类别的持有人进行分配，因此根据《破产法》第1126（g）条，此类持有人被视为最终拒绝了该计划，并且，所以，无权投票接受或拒绝该计划。

9.第1129（a）（9）条——根据《破产法》第507（a）条处理有权享有优先权的债权

根据本计划第II条对行政索赔、专业费用索赔、其他优先索赔和优先税收索赔的处理满足《破产法》第1129（a）（9）条的要求。

10.第1129（a）（10）条—至少一个受损类别的接受

至少有一个受损班级投票接受该计划。因此，满足《破产法》第1129（a）（10）条的规定。

11.第1129（a）（11）条——计划的可行性

该计划满足《破产法》第1129（a）（11）条的规定。根据在确认听证会上、之前或提交的宣誓书中提供或引用的证据，该计划是可行的，并且在确认计划之后不太可能进行清算，或者需要进一步的财务重组，计划下的债务人或债务人的任何继承人，除非计划中提议进行清算。此外，债务人将拥有足够的资产来履行其各自在该计划下的义务。

12.第1129（a）（12）条——破产费用的支付

该计划的第II.E条规定支付根据28 U.S.C. § 1930（a）根据《破产法》第1129（a）（12）条。

13.第1129（a）（13）条——退休人员福利

该计划规定根据《破产法》第1129（a）（13）条处理所有退休人员福利。

14.第1129（a）（14）条——家庭支助义务

司法或行政命令或法规不要求债务人支付任何国内赡养义务，因此，《破产法》第1129（a）（14）条不适用于这些第11章案件。

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15.第1129（a）（15）条—债务人不是个人

债务人不是个人，因此，《破产法》第1129（a）（15）条不适用于这些第11章案件。

16.第1129（a）（16）条——没有关于转让的适用非破产法

作为公司的每个债务人都是有钱的、商业的或商业的公司或信托，因此，《破产法》第1129（a）（16）条不适用于这些第11章案例。

17.第1129（b）条——确认拒绝受损班级的计划

该计划满足《破产法》第1129（b）条关于根据《破产法》第1126（g）条推定拒绝该计划或实际拒绝该计划（如果有）的类别的要求。确定计划对于一类索赔是否“公平公正”，《破产法》第1129（b）（2）（B）条在相关部分规定，“任何低于此类类别索赔的索赔或权益的持有人将不会因账户而根据计划收到或保留此类初级索赔或任何财产的权益。”确定计划对于一类利益是否“公平公正”，《破产法》第1129（b）（2）（C）条规定，“低于该类别权益的任何权益的持有人将不会因此类次级权益而根据计划获得或保留任何财产。”没有低于被视为（或实际）拒绝的索赔类别或 将根据该计划获得任何分配的利益。因此，该计划满足《破产法》第1129（b）条的要求。

18.第1129（c）条——仅确认一项关于债务人的计划

该计划是在这些第11章案件中针对债务人提交的唯一计划。因此，该计划满足《破产法》第1129（c）条的要求。

19.第1129（d）条——主要目的不是避税

该计划的主要目的不是避税或避免适用《证券法》第5节。因此，该计划满足《破产法》第1129（d）条的要求。

20.第1129（e）条——小型企业案例

第1129（e）条不适用，因为这些第11章案例不符合其下的小型企业案例。

j.计划下的证券

根据该计划，在没有进一步的公司或其他行动的情况下，新普通股和重组债务人发行或承担的任何债务将在生效日期根据计划条款发行或订立（如适用）。

k.释放和排放

计划中描述的索赔和诉讼因由的免除和解除，包括债务人和索赔和利益持有人的免除，构成对所涵盖事项的善意妥协和和解。这种妥协和和解是为了换取

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对价并符合索赔和利益持有人的最佳利益，是公平、公正、合理的，并且是根据计划解决第11章案件的组成部分。计划中规定的每一项解除、免除、赔偿和免责条款：（i根据28 U.S.C. § § 1334（a），1334（b），和1334（d）；是根据《破产法》第1123（a）（6）条实施计划的基本手段；是纳入计划的交易的组成部分；为债务人及其遗产提供物质利益，并符合其最佳利益，及其债权人；（v）对于最终解决第11章案件中与债务人有关的利益相关方之间或针对利益相关方的所有索赔和利益的计划的总体目标很重要；符合第105、1123、1129条，以及《破产法》的所有其他适用条款；在适当通知和听证机会后给予和作出；在不限制前述规定的情况下，关于计划第VIII条中的免责声明和禁令，是（A）重组交易和计划的基本要素，条款和条件没有 同意的利益相关者不会签订重组支持协议，（b）量身定制，以及（c） 考虑到同意债权人在该计划下的大量财务贡献。此外，第VIII条规定的禁令是计划的一个重要组成部分，是长期谈判的成果，是通过交换良好和有价值的对价来实现的，这将使无担保债权人能够在第11章案例中实现分配。

l.诉讼因由的解除和保留

批准本计划第八条的规定符合债权和利益持有人的最佳利益。

m.批准重组支持协议和其他重组文件和协议

实施计划所需的所有文件和协议，包括重组支持协议，都是计划的基本要素，是完成计划和重组交易所必需的，订立和完成每份此类文件和协议所设想的交易符合债务人、遗产以及索赔和利益持有人的最佳利益。债务人已在确定订立哪些协议时行使了合理的商业判断，并已就该等文件和协议提供了充分和充分的通知。此类文件和协议的条款和条件是真诚协商、公平合理、公平合理的，特此重申和批准，并以生效日期的发生以及根据其执行和交付为前提。各自的条款，应具有完全效力和效力，并根据其各自的规定有效、具有约束力和可执行性 条款，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，或根据适用法律、法规或规则采取其他行动。

n.确认听证会展品

在确认听证会上提交的所有证物均已正确接收为证据，并且是破产法院记录的一部分。

o.反对确认计划

对确认的任何和所有反对均已被撤回、解决、否决或以其他方式解决。

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p.保留管辖权

破产法院可以适当保留对计划第十二条和破产法第1142条规定的事项的管辖权。

q.计划补充

债务人提交了计划补充文件。计划补充文件中包含的所有文件均符合计划的条款，并且此类文件的提交和通知是充分、适当的，并且符合披露声明令、破产法和破产规则。

第十条。

生效日期的先决条件

a.生效日期的先决条件。

根据本计划第X.B条的规定，满足或免除以下条件是生效日期的一个条件：

1.重组支持协议未终止并具有完全效力；

2.最终披露声明令应保持完全有效；

3.破产法院应已下达确认令，确认令应成为最终命令；前提是根据破产规则3020（e）、6004（h）和6006（d）（尽管《破产法》或《破产规则》有任何其他规定），确认令不得中止、修改、撤销或撤销，并应在其进入后立即生效；

4.债务人应已获得实施和实施计划所需的所有授权、同意、监管批准、裁决或文件；

5.计划补充的最终版本和其中包含的所有附表、文件和证物均应已归档；

6.每份新的定期贷款文件和退出工具文件均应以必要的同意利益相关者合理可接受的形式和内容正式签署，并由所有实体交付作为缔约方，并且新定期贷款和退出工具各自生效的所有先决条件（与生效日期发生相关的任何条件除外）均应根据其条款得到满足或正式豁免；

7.重组后的Covia和每个交易对手应具有根据计划第IV.H条和第IV.T条签订每份新的雇佣协议；

8.任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府或监管机构均不得发布最终且不可上诉的命令，在任何重大方面使计划或由此预期的任何重组交易的完成成为非法或以其他方式限制、阻止或禁止；

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9.所有临时定期贷款人集团的费用和开支以及定期贷款代理费用和开支根据定期贷款文件的条款和条件以及破产法院的任何命令，应已全额支付；

10.所有允许的专业费用索赔应已全额支付，或在生效日期后足以支付此类允许的专业费用索赔的金额应已存入专业费用托管账户，等待破产法院批准专业费用索赔；

11.Covia和Sibelco应已签署Sibelco最终文件；

12.一般无担保回收现金池账户应已根据第IV.F条提供资金，Covia应已收到Sibelco的全额结算付款；和

13.实施计划所需的所有行动、文件、证书和协议均应已生效或执行并交付给所需各方，并在需要的范围内根据适用法律和所有先决条件提交给适用的政府单位完成此类协议，文书或其他文件应已根据其条款被放弃或满足，并且在适用的范围内，此类协议、文书或其他文件应已完成。

b.豁免先决条件

经必要的同意利益相关者对第X.A.1 – 13条和委员会对第X.A.3条的事先书面同意，债务人可以放弃本X条规定的生效日期的条件，10和12，恕不另行通知，请假，或破产法院的命令或任何正式行动，但确认或完成计划的程序除外。

c.不发生条件对完成的影响

如果生效日期未发生，则计划在所有方面均无效，计划或披露声明中的任何内容均不得：（1）构成对任何索赔、利益的放弃或免除，或任何实体的诉讼因由；（2）以任何方式损害任何债务人、任何债权或权益持有人或任何其他实体的权利；（3）构成任何债务人、任何债权或权益持有人的任何形式的承认、承认、要约或承诺，或任何其他实体。

第十一条。

计划的修改、撤销或撤销

a.计划修改

债务人保留根据《破产法》和《破产规则》在确认令下达之前根据此处规定的条款修改或修改计划的权利，并且在适当情况下不对此类修改后的计划进行重新投票计划，包括（a）修改适用于一类索赔或利益的处理方式，前提是破产法院表示不会因此类处理而确认该计划，（B）在《破产法》和《破产规则》允许的范围内，将某个特定类别的任何索赔或权益以及不同类别的任何实质上相似的索赔或权益（如适用）重新分类；（2）在确认令输入后，债务人或重组债务人（如适用）可根据破产法院的命令，根据《破产法》和《破产法》第1127（b）条修改或修改计划

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规则3019，纠正任何缺陷或遗漏，或以必要的方式协调计划中的任何不一致之处，以实现与此处规定的条款一致的计划的目的和意图；前提是计划第XI.A条中的任何内容均不得影响或以其他方式修改重组支持协议项下同意的利益相关者或允许的一般无担保债权持有人在计划中规定的一般无担保回收现金池方面的权利。

b.确认对修改的影响

确认令的输入应构成对根据《破产法》第1127（a）条和调查结果征求投票后发生的对计划的所有修改或修正的批准根据破产规则3019，对计划的此类修改不需要额外披露或重新征求。

c.退出计划

债务人保留在确认日期之前撤销或撤回与任何或所有债务人有关的计划并提交后续第11章计划的权利。如果债务人撤销或撤回计划，或者如果确认或生效日期没有发生，然后：（1）计划将为空并且在所有方面均无效；（2）计划中包含的破产法院最终命令先前未批准的任何和解或妥协（包括确定或限制某些索赔或利益或索赔或利益类别的金额），承担或拒绝由计划生效的有效合同或未到期租约，以及根据计划执行的任何文件或协议在所有方面均无效；（3）计划中的任何内容均不得（a）构成对任何索赔、利益的放弃或免除，或任何实体的诉讼因由，（b）以任何方式损害任何债务人或任何其他实体的权利，或（c）构成承认， 任何债务人或任何其他实体的任何形式的确认、要约或承诺。

第十二条。

保留管辖权

尽管确认令的输入和生效日期的发生，破产法院应根据第105（a）条和第1142条保留对由第11章案件和计划引起或与之相关的所有事项的专属管辖权。破产法，包括对以下方面的管辖权：

1.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定任何索赔或利息的优先级、有担保或无担保状态或金额，包括解决任何索赔或利息的支付请求以及解决任何和所有对有担保或无担保状态、优先权的反对，索赔或利息（包括任何有争议的索赔）的金额或津贴；

2.决定并解决与全部或部分授予和拒绝向根据《破产法》或计划授权的专业人员提供补偿或报销费用的任何申请有关的所有事项；

3.解决与执行合同或未到期租约有关的任何事项，包括：（a）承担、承担和转让或拒绝债务人作为一方或债务人可能负责的任何执行合同或未到期租约，以及听取、确定，并在必要时，清算、任何补救索赔或由此产生的其他索赔，包括根据《破产法》第365条；（b）任何执行合同项下的任何潜在合同义务或

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承担或承担和转让的未到期租约；（c）关于合同或租约是否正在执行、到期或终止的任何争议；

4.确保根据计划的规定完成对允许索赔和允许权益持有人的分配，并裁决因计划下的分配引起或与之相关的任何和所有争议；

5.裁决、决定或解决任何动议、对抗性程序、有争议或诉讼的事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人或在生效日期可能未决的遗产的申请；

6.输入和执行可能需要或适当的命令，以执行、执行或完成（a）合同、文书、免责声明、契约和第11章案例中最终命令批准的其他协议或文件的规定，以及（b）计划、确认令以及合同、文书、发布、契约，以及与计划有关的其他协议或文件；前提是破产法院不得保留对计划补充文件中包含的文件的争议的管辖权，这些文件具有管辖权、法院选择或争议解决条款，将争议提交给不同的法院；

7.根据《破产法》第363、1123或1146（a）条订立并执行任何出售财产的命令；

8.根据《破产法》第365（d）（4）条，批准任何双方同意的请求，以延长承担或拒绝未到期租约的截止日期；

9.发布禁令、输入和执行其他命令，或采取其他必要或适当的行动，以限制任何实体对计划的完成或执行的干扰；

10.决定并解决与发放新定期贷款有关的所有事项；

11.决定和解决与争议索赔准备金有关的所有事项；

12.审理、确定和解决与第11章案件有关或以任何方式与第11章案件有关的任何案件、事项、争议、诉讼、纠纷或诉讼因由，包括：（a）关于分配的偿还或返还以及收回索赔持有人所欠的额外金额或根据计划第VI条未及时偿还的金额的利息；（b）关于释放、禁令，以及计划第VIII条中包含的其他规定，包括为实施此类释放、禁令和其他规定而可能需要或适当的命令的输入；（c）可能与完成、解释、实施有关的，或执行计划和确认令；（d）与《破产法》第1141条有关；

13.如果确认订单因任何原因被修改、搁置、撤销、撤销或撤销，则输入并执行必要或适当的订单；

14.裁决因计划下的分配或其中拟进行的任何交易引起或与之相关的任何和所有争议；

15.考虑对计划的任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或协调任何破产法院命令（包括确认令）中的任何不一致之处；

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16.对任何实体执行与第11章案件有关的所有命令、判决、禁令、免责、免责、赔偿和裁决，并解决可能与任何实体的权利有关的任何案件、争议、诉讼或争议因计划而产生或产生的义务；

17.根据《破产法》第346、505和1146条，听取和决定有关地方、州、联邦和外国税收的事项；

18.输入结束或结束第11章案件的命令或最终法令；

19.执行破产法院先前下达的所有命令；和

20.审理和决定与第11章案件有关且不违反《破产法》或《司法法》的任何其他事项。

假如,然而破产法院不得保留对计划补充文件中包含的具有管辖权的文件的争议的管辖权，将争议提交不同法院的法庭选择或争议解决条款以及与包含此类条款的计划补充文件中包含的文件有关的任何争议应按照此类文件的规定进行管辖。

此处的任何内容均不限制破产法院解释和执行计划以及与计划或披露声明相关的所有合同、文书、免责声明、契约和其他协议或文件的管辖权，不考虑与此类解释或执行相关的争议是否可能在任何州或其他有管辖权的联邦法院待决。

如果破产法院对第11章案件中产生、产生或与之相关的任何事项，包括本第十二条规定的事项，放弃行使或拒绝行使管辖权或以其他方式没有管辖权，本第XII条的规定不影响也不应控制、限制或禁止任何其他对此类事项具有管辖权的法院行使管辖权。

除非本协议或破产法院的先前命令另有明确规定，否则破产法院对审理和裁决在生效日期之前发生的有关债务人的索赔或权益的争议具有专属管辖权。

第十三条。

杂项规定

a.即时绑定效果

尽管有破产规则3020（e）、6004（h）或7062或其他规定，在生效日期发生时，计划的条款应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人、以及任何和所有索赔或利益的持有人（无论此类索赔或利益是否被视为已接受该计划），作为所述和解、妥协、免除、解除、免责和禁令的当事方或受其约束的所有实体在计划中，根据计划收购财产的每个实体，以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务方。对债务人的所有索赔和权益均应

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根据计划固定、调整或妥协（如适用），无论索赔或利益的任何持有人是否已对计划进行投票。

b.附加文件

在生效日期或之前，债务人可以向破产法院提交必要或适当的协议和其他文件，以实现和进一步证明计划的条款和条件。债务人或重组债务人（如适用）以及根据计划接受分配的所有债权和权益持有人以及所有其他利益相关方应不时准备、执行、交付任何协议或文件，并采取任何其他必要或可取的行动来实现计划的规定和意图。

c.支付法定费用

根据《司法法典》第1930条和31 U.S.C. § 3717（如适用），由破产法院根据《破产法》第1128条在听证会上确定，应由每个重组债务人（或代表重组债务人的分销代理）支付每个季度（包括其中的任何部分），直到第11章案件被转换、驳回或发布最终法令，以先发生者为准。

d.法定委员会和停止费用和开支支付。

在生效日期，在第11章案件中任命的任何法定委员会，包括委员会，应解散，其成员应免除第11章案件或与第11章案件有关的所有权利和义务，但前提是：委员会将仅出于提交和起诉最终费用申请的有限目的而继续存在。重组债务人不负责支付生效日期后任何法定委员会的成员或顾问产生的任何费用或开支，委员会专业人员因上句第（1）、（2）项规定的事项而发生的费用和开支除外。

e.保留权利

除本协议明确规定外，除非破产法院下达确认令，否则本计划将不具有效力或效力，如果生效日期未发生，则确认令将不具有效力或效力。计划的提交、计划中包含的任何声明或规定，或任何债务人就计划、披露声明、或计划补充文件应或应被视为承认或放弃任何债务人对债权或权益持有人的任何权利，除非且直至生效日期发生。

f.继任者和受让人

计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务对任何继承人、执行人、管理人、继任者或受让人、附属机构、高级职员、董事、代理人、代表、每个此类实体的代理人、受益人或监护人（如果有）。

g.文件送达

在生效日期之后，计划要求送达或交付给重组债务人的任何诉状、通知或其他文件应送达：

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h.禁令或中止期限

除非本协议或确认订单中另有规定，第11章案件中的所有禁令或中止（根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令）并且在确认日期存在（不包括计划或确认令中包含的任何禁令或中止）应保持完全有效，直至生效日期。计划或确认令中包含的所有禁令或中止应根据其条款保持完全效力。

i.整个协议；控制文件

除非另有说明，在生效日期，计划、计划补充文件、确认令以及与之相关的所有文件将取代所有先前和同时期的谈判、承诺、契约、协议、谅解和关于主题事项的陈述。计划，所有这些都将合并并整合到计划中。除计划中规定的情况外，如果重组支持协议、披露声明、计划补充或计划中引用的任何订单（确认订单除外）（或任何附件、附表、附录）的任何规定、补充或修订上述任何一项），与计划的任何规定相冲突或以任何方式不一致，则应以计划为准。如果计划与确认订单之间存在任何不一致，则以确认订单为准。

j.计划补充

计划补充文件中包含的所有附件和文件均被纳入计划并成为计划的一部分，就像在计划中完整列出一样。在提交证物和文件后，应根据上述地址向债务人的律师提出书面要求，或通过从索赔网站下载此类证物和文件，通知、https://cases.primeclerk.com/covia或破产法院网站http://www.txs.uscourts.gov/bankruptcy上的征集代理。除非破产法院另有命令，否则计划补充文件中的任何附件或文件与计划的任何部分的条款不一致

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不构成计划补充的，以计划中不构成计划补充的部分为准。

k.不可分割性

如果在确认之前，计划的任何条款或规定被破产法院认定为无效、无效或不可执行，则破产法院应债务人的要求与所需的同意利益相关者协商，应有权更改和解释该条款或规定，以使其在可行的最大范围内有效或可执行，与被认定为无效、无效或不可执行的条款或规定的原始目的一致，并且该条款或规定应在更改或解释后适用。尽管有任何此类持有、变更或解释，本计划的其余条款和规定仍将完全有效，并且不会因此类持有、变更或解释而受到任何影响、损害或无效。确认令应构成司法裁决，并应规定计划的每个条款和规定、新组织文件、新定期贷款 文件，即退出设施文件，因为任何此类文件可能已根据上述内容进行了更改或解释，是：（1）根据其条款有效且可执行；（2）本计划不可分割的一部分，未经当事人同意不得删除或修改；（3）不可分割且相互依赖。

l.善意征集的投票

在输入确认令后，债务人将被视为善意并遵守《破产法》，并根据《破产法》第1125（e）条，债务人、同意的利益相关者、以及他们各自的附属公司，以及他们及其关联公司的每个代理人、代表、成员、负责人、股东、高级职员、董事、雇员、顾问和律师，在每种情况下仅以其各自的身份，将被视为善意参与并在要约、发行、出售、和购买根据计划和任何先前计划提供和出售的证券，因此，任何此类方、个人或重组债务人均不对违反任何适用法律、规则、或管理对计划或证券的要约、发行、销售或购买的投票征集的法规 根据本计划或任何先前的计划提供和出售。

m.第11章案件的结案

重组债务人应在第11章案件全面管理后立即提交破产规则3022和破产法院关闭第11章案件的任何适用命令要求的所有文件。

n.弃权或禁止反言

索赔或利益的每个持有人应被视为已放弃主张任何论点的任何权利，包括争辩其索赔或利益应在一定数量、一定优先级、如果此类协议未在计划、披露声明或在确认日期之前提交的文件中披露，则根据与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议获得担保或不从属。

o.实质性完成

在生效日期，根据《破产法》第1101和1127（b）条，该计划应被视为已基本完成。

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