DEFA14A

Flex Ltd.

日期：2026年9月3日

DEFA14A 1 d108491dDefa14a.htm DEFA14A DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年9月3日

Flex Ltd.

（其章程所指明的注册人的确切名称）


新加坡	0-23354	98-1773351
（国家或其他管辖注册成立）	（佣金档案编号）	（IRS雇主识别号）


12515-8Research Blvd，Suite 300，Austin，Texas		78759
（主要行政办公室地址）		（邮编）

登记电话，包括区号：（512）425-7929

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☒	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易符号（s）	各交易所名称在其上注册
普通股，无面值	FLEX	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。订立实质性最终协议

采购协议

2026年9月3日，根据新加坡法律组建的公司Flex Ltd.（“公司”或“Flex”）、特拉华州公司及公司全资子公司ACS Acquisitions，Inc（“买方”）、特拉华州公司EPC Power Corp.（“EPC Power”）及特拉华州有限责任公司Charge Parent，LLC（“卖方”）订立股票购买协议（“购买协议”），据此，买方将向卖方收购EPC Power的全部股权（“股份”）（该等交易，“交易”）。EPC Power预计将成为公司云和电力基础设施业务的一部分，正如之前宣布的那样，公司计划在2027年第一季度将其分拆为一家独立的上市公司（“SpinCo”）（“分拆”）。本公司是采购协议的一方，其目的仅在于保证买方在协议项下的义务的适当和准时履行。

买方已同意以44亿美元的总现金对价收购股份，在交易结束时（“交割”）支付，但须按照购买协议中规定的惯例调整（“对价”）。采购协议包含“锁箱”机制，其中EPC电力的企业价值已固定为2026年6月30日（“锁箱日期”）。EPC Power和卖方已同意在锁箱日期和关闭日期之间针对EPC Power价值泄漏的惯常保护措施，但允许泄漏的惯常例外情况除外。

采购协议载有订约方的惯常陈述、保证及契诺。该交易预计将于2026年第四季度完成，但须满足或放弃某些惯例成交条件，其中包括（其中包括）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期到期或终止（及其任何延期）。

采购协议还包括惯常的终止条款，其中包括（其中包括）如果交易未在2026年12月31日或之前完成，买方或卖方有能力终止采购协议，但在某些情况下可自动延长两个月。

购买协议无意提供有关交易的任何其他事实信息。购买协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为购买协议各方的利益而作出，并可能受到各方商定的限制，包括受到各方为在彼此之间分配合同风险而作出的与适用于投资者的不同的保密披露的限制。此外，某些陈述和保证可能受制于不同于一般适用于投资者的合同重要性标准，并且可能被用于在当事人之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，这些后续信息

可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。投资者不应将陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对公司实际事实或状况的描述。

上述对购买协议的描述并不完整，而是通过参考购买协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。

就购买协议而言，于2026年9月3日，公司与花旗集团 Global Markets Inc.、Bank of America，N.A.及BoFA Securities，Inc.订立高级无抵押364天过桥融资承诺函（“债务承诺函”）。

债务承诺函提供本金总额不超过44亿美元的高级无抵押364天过桥贷款信贷融资（“过桥融资”），该融资拟在公司在交易完成前未获得其他永久融资的情况下，与其他资金来源一起为交易和相关费用提供资金。桥梁融资须遵守融资的惯常先决条件，包括实质性地按照采购协议的条款完成交易、不存在实质性不利影响（如采购协议中所定义）以及此类设施的其他惯常融资条件。

公司拟以债权和股权融资相结合的方式置换Bridge Facility。

项目8.01。其他活动

2026年9月3日，公司发布了一份新闻稿，在表格8-K上宣布了这份当前报告中描述的交易，并在其网站上包含了一份投资者介绍。新闻稿和投资者介绍的副本分别作为附件99.1和99.2提供，并以引用方式并入本文。

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份关于8-K表格的当前报告包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”等词语以及类似的表达方式可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关交易和分拆的陈述；预期的时间

交易的完成、分拆的预期时间以及完成每笔交易和分拆的能力；交易和分拆的预期协同效应和利益，包括增强战略重点、财务灵活性和为股东创造价值；Flex和SpinCo各自的预期未来业绩，包括EPC Power的业务；交易对Flex的云和电力基础设施业务的影响；交易的预期融资来源和结构；以及关于业务战略、增长机会的陈述，Flex和SpinCo各自的市场地位和财务前景。这些前瞻性陈述是基于当前的预期、估计和假设，这些预期、估计和假设涉及可能导致实际结果和结果与这些前瞻性陈述所预期的存在重大差异的风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

与拟议交易和分拆相关的风险和不确定性包括但不限于：交易和分拆是否将完成及其时间的不确定性；交易和分拆完成的各种条件可能不会得到满足或豁免的可能性，包括未能在预期的时间范围内或根本未能获得所需的监管批准，或受制于无法预期的条件；分拆可能不符合美国联邦所得税目的的预期免税待遇；分拆可能比预期更困难、更耗时或成本更高的风险，包括对Flex资源、系统、程序的影响，和控制；可能导致购买协议一方或多方有权终止购买协议的任何事件或情况的发生的可能性；在交易未决和分拆期间对Flex或EPC Power的业务的潜在不利影响，例如员工离职或分散管理层对业务运营的注意力；交易和分拆的战略、运营和财务利益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的可能性，包括由于EPC Power的业务整合产生的问题；未能获得或延迟获得完成交易和分拆所需的法律、监管或其他批准；交易和分拆造成的干扰，包括对与客户、供应商、员工和其他业务合作伙伴的关系的潜在不利影响；对宣布或完成分拆的竞争反应；转移管理层对正在进行的业务运营的注意力；纠纷的可能性，与交易和分拆相关的诉讼或意外费用；分拆后任一公司财务业绩的不确定性；交易和分拆的公告或未决对Flex证券市场价格和/或对Flex财务业绩的负面影响；实现预期资本结构、信用评级和与分拆相关的融资的能力；留住关键人员的能力；地缘政治冲突的影响；以及一般经济和/或行业特定条件的任何变化。有关与我们业务相关的风险的其他信息在我们最近的10-K表格年度报告和我们随后提交给SEC的文件中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下进行了描述。所有前瞻性陈述均在本文件发布之日作出，Flex不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

重要信息和在哪里可以找到

关于拟议的分拆，Flex打算向SEC提交相关材料，其中包括一份关于附表14A的代理声明，该声明将邮寄或以其他方式分发给Flex的股东，以寻求他们对分拆提案的批准。此外，预计SpinCo将就其普通股向SEC提交一份关于Form 10（“Form 10”）的登记声明。本通讯不能替代Flex或SpinCo可能向SEC提交的代理声明和Form 10或任何其他文件。请投资者和证券持有人仔细阅读代理声明、表格10以及FLEX和SPINCO各自向SEC提交或将提交的与拟议分拆（包括其任何修订或补充）相关的任何其他相关文件，并在这些文件可用时完整阅读，因为它们包含或将包含重要信息投资者将能够在SEC网站http://www.sec.gov上免费获得由Flex和SpinCo各自向SEC提交的代理声明和Form 10以及其他相关文件的副本（当它们可获得时）。投资者还可以从Flex网站investors.flex.com上的投资者关系页面免费获得Flex将向SEC提交的代理声明和其他相关文件的副本。

参加征集人员

Flex及其某些董事和执行官可能被视为参与了与拟议分拆相关的向Flex股东征集代理。有关Flex的董事和执行官及其对Flex普通股所有权的信息包含在Flex于2026年6月24日向SEC提交的2026年年度股东大会的代理声明中，包括在“公司治理”、“2026财年非雇员董事薪酬”、“第1号提案：重新选举董事”、“第3号提案：无约束力、关于高管薪酬的咨询决议”、“薪酬讨论与分析”等标题下，“高管薪酬”、“有关我们高管的信息”和“某些受益所有人和管理层的安全所有权”。如果Flex董事和执行官持有的Flex证券自其2026年年度股东大会的代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的受益所有权声明中。有关潜在参与者身份及其直接或间接利益、通过证券、持股或其他方式的更详细信息，将在提交给SEC的与拟议分拆相关的代理声明和其他材料中列出。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品


附件编号

2.1*		EPC Power Corp.、Charge Parent，LLC、ACS Acquisitions，Inc.和Flex Ltd.于2026年9月3日签署的股票购买协议（仅为其第13.24节的目的）。

99.1		新闻稿，日期为2026年9月3日。

99.2		投资者介绍。

104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）

*	根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和附件已被省略。公司同意应要求向证券交易委员会或其工作人员提供任何省略的附表和附件的副本，作为补充。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

附件 2.1

执行版本

股票购买协议

由和之间

EPC Power CORP.作为公司，

CHARGE PARENT，LLC，作为卖方，

ACS ACQUISITIONS，INC.作为买方，

和

FLEX LTD.（仅为第13.24条的目的）

2026年9月3日


第一条出售及购买公司普通股		1

1.01	买卖公司普通股	1
1.02	采购价格	1
1.03	预计结账报表。	2
1.04	收盘后采购价格调整的计算	2
1.05	交割后购买价格调整的支付；托管账户的解除	4
1.06	扣缴	4

第二条结业		5

2.01	收盘	5
2.02	收盘交易	5

第三条关闭的条件		6

3.01	对买方义务的条件	6
3.02	对卖方义务的条件	7
3.03	关闭条件受挫	8

第四条关于公司的代表和认股权证		8

4.01	组织与企业力量；子公司	8
4.02	授权；不违反	9
4.03	股权	10
4.04	财务报表；未披露负债	10
4.05	缺乏某些发展	12
4.06	标题；资产的充分性和条件	12
4.07	诉讼	12
4.08	知识产权	13
4.09	隐私和数据安全	15
4.10	不动产租赁	16
4.11	保险	17
4.12	就业事项	17
4.13	员工福利计划	19
4.14	合同	22
4.15	税收	24
4.16	遵纪守法	27
4.17	关联交易	27
4.18	环境事项	27
4.19	制裁和前任董事法律	28
4.20	反腐败	28
4.21	经纪人	28
4.22	客户和供应商	28
4.23	产品、服务及保修	29
4.24	免责声明	29



第五条卖方的代表和认股权证		30

5.01	公司普通股的所有权	30
5.02	组织和权力	30
5.03	卖方获利利息	30
5.04	授权；不违反	31
5.05	诉讼	31
5.06	经纪人	31
5.07	无其他申述	31

第六条买方的代表和认股权证		32

6.01	组织和企业力量	32
6.02	授权	32
6.03	无违规	32
6.04	政府同意和其他同意	32
6.05	诉讼	33
6.06	投资代表	33
6.07	融资	33
6.08	偿债能力	35
6.09	经纪人	35

第七条公司与卖方的盟约		36

7.01	业务的进行	36
7.02	获取信息	39
7.03	独家交易	40
7.04	RSU	40
7.05	终止公司401（k）计划	40
7.06	280G股东认可	40
7.07	财务报表的交付	42
7.08	无泄漏	44
7.09	收盘前重组	45
7.10	知识产权	45

第八条购买人的盟约		45

8.01	查阅书籍和记录	45
8.02	董事及高级人员的法律责任及赔偿	46
8.03	条件	47
8.04	R & W政策	47
8.05	员工事项	47
8.06	被禁止的外国实体	49
8.07	融资	49

第九条相互盟约		52

9.01	税务事项	52
9.02	高铁和其他批准	53
9.03	融资合作	54
9.04	付款信；发票	59



第十条生存		60

10.01	申述、保证、契诺、协议及其他条文的存续	60
10.02	买方确认书	61

第一条XI终止		61

11.01	终止	61
11.02	终止的效力	63

第十二条定义		63

12.01	定义	63
12.02	其他定义条款	80

第十三条杂项		80

13.01	新闻稿和通讯	80
13.02	费用	81
13.03	知识定义	81
13.04	通告	81
13.05	转让	83
13.06	可分割性	83
13.07	参考资料	83
13.08	一般披露	84
13.09	建设	84
13.10	修订及豁免	84
13.11	完整协议	84
13.12	第三方受益人	85
13.13	陪审团对审判的放弃	85
13.14	电子传输方式交付	85
13.15	同行	85
13.16	管治法	85
13.17	管辖权	86
13.18	无追索权	86
13.19	具体表现	86
13.20	冲突的放弃	87
13.21	特权通讯	87
13.22	相互释放	88
13.23	债务融资规定	89
13.24	买方担保	90

展览指数


附件 A		订立限制性盟约协议的人
附件 b		转让形式
附件 C		R & W政策

股票购买协议

本股票购买协议（本“协议”）的日期为2026年9月3日，由特拉华州公司EPC Power Corp.（“公司”）；特拉华州公司ACS Acquisitions，Inc.（“买方”）；特拉华州有限责任公司Charge Parent，LLC（“卖方”）；以及仅为第13.24条的目的，由根据新加坡法律组建的公司Flex Ltd.（“Flex”）订立。本文中使用和未另行定义的大写术语具有下文第十二条中阐述的含义。

然而，截至本协议日期，卖方是公司所有已发行和流通的公司普通股的记录和实益拥有人；

然而，公司普通股连同受限制股份单位，代表公司所有已发行及未偿还的股本权益；

然而，买方希望从卖方购买所有公司普通股，卖方希望根据本协议规定的条款和条件将所有公司普通股出售给买方；和

鉴于作为买方订立本协议的条件和诱因，在本协议执行和交付的同时，附件 A所列的每一方均已签署并向买方交付一份保密信息、不竞争和不招揽协议，该协议在交割时生效，并以发生交割为准。

现据此，考虑到本协议所载的共同约定及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方约定如下：

第一条

出售及购买公司普通股

1.01买卖公司普通股。根据本协议规定的条款和条件，卖方同意在交割时向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方同意在交割时向卖方购买、收购和接受交付，公司普通股的所有已发行和流通股的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（适用的证券法规定的与证券可转让性有关的限制除外）。

1.02采购价格。公司普通股的总购买价格应等于（根据第1.04节和第1.05节在收盘后调整）（“购买价格”）的总和：

（a）4400000000美元；减

（b）估计泄漏；减

（c）预计交易费用。

1.03预计收盘报表。在截止日期前的第五（5）个营业日或之前，卖方应向买方交付一份由卖方和公司各自的高级管理人员以此类身份签署的证书（“估计结算报表”），其中载明卖方对（i）泄漏（“估计泄漏”）以及（仅供参考）任何允许的泄漏、（ii）交易费用（“估计交易费用”）（在截止日期前未支付的范围内）以及（iii）由此产生的购买价格的计算（“估计购买价格”）的善意确定。估计结账报表将附有支持确定每项此类计算的合理细节和文件，包括按个人列出应付给每个RSU持有人的每个RSU支付金额以及应付给每个有权获得此类付款的此类人的EIP付款部分（或确认附在披露附表中的附件4.05（a）（i）准确代表所有此类EIP付款）（如适用）的时间表（此类时间表，“RSU和EIP结账时间表”）。自交付估计结算报表之日起至结算时止，卖方和公司应并应促使其各自的代表向买方及其会计师、顾问和其他代表提供对卖方和公司雇员以及卖方和/或公司的账簿和记录、工作底稿和其他证明数据的合理访问权限，在每种情况下，为买方审查估计结算报表及其所列计算并在合理的事先通知下和在正常营业时间内进行；但，该等访问应以不会无理干扰卖方及公司集团的正常业务运作的方式进行。交割前，卖方应本着诚意考虑对买方作出的预计交割声明的任何评论。

1.04收盘后采购价格调整的计算。

（a）不迟于截止日期后五（5）个月，买方应向卖方交付一份报表（“结账报表”），其中载明买方对（i）未包括在估计结账报表所列估计漏损中的任何漏损金额或（ii）未包括在估计结账报表所列估计交易费用中的任何交易费用的善意确定，在每种情况下，连同支持确定这些金额的合理细节和文件。如果买方未在该五（5）个月期限内交付结账报表，则卖方按照估计结账报表中所列的购买价格的计算应被视为已被买方接受为其中所列金额的最终且具有约束力的计算。

（b）在交付结算报表时，买方和公司应并应促使其各自的代表向卖方及其会计师、顾问和其他代表提供与公司和买方雇员以及公司和/或买方的账簿和记录、工作文件和其他证明数据的合理接触，以供卖方审查结算报表及其所列金额。不迟于交割结算报表后三十（30）天，如卖方对其中所列的任何金额提出异议，卖方可向买方交付一份声明，其中以合理详细的方式阐述其对交割报表中项目的异议（“异议声明”）。如果卖方未在适用的三十（30）天期限届满前交付异议声明，则买方在结算声明中确定的金额应最终确定为构成泄漏或交易费用（如适用）。

（c）如果根据上文第1.04（b）节在该三十（30）天期限届满之前交付了异议声明，买方和卖方将本着诚意进行谈判，以解决其中提出的此类异议。卖方应被视为已同意收盘声明中列出的不属于此类异议声明主题的所有金额，所有此类金额应被最终确定为构成泄漏或交易费用。如果卖方和买方未在异议声明交付之日起十五（15）天内达成最终解决方案，卖方和买方应将所有剩余争议项目提交给Grant Thornton LLP，或在该事务所不愿意或无法担任该角色的情况下，将其作为中立会计专家具有足够经验的相互认可的国家认可会计师事务所（“会计专家”）。向会计专家提交的所有呈件必须以书面形式提交，并在向会计专家提交此类呈件的同时交付给争议的每一方。会计专家的确定应完全基于买方和卖方提交的书面陈述，并应在所有方面受本协议中规定的定义和程序的约束（即不基于独立审查）。会计专家只能作为专家，不能作为仲裁员。未经卖方（如为买方）或买方（如为卖方）事先同意，本协议的任何一方（或其各自的代表）均不得与会计专家进行任何单方面的对话或会议，且不得进行任何听证或口头审查、证词、证词、发现或其他类似程序。买方和卖方各自同意签署一份符合本协议条款的合理和惯常的聘书，如果会计专家要求这样做的话。会计专家待解决的争议范围应限于异议表所列项目是否构成未计入预计结账报表的漏损或交易费用。会计专家不得对任何有争议的物品指定的价值大于买方或卖方指定的最大价值，或低于买方或卖方指定的该物品的最小价值。各方将在会计专家聘期内与其合理合作。卖方和买方应要求会计专家在此类争议事项提交给会计专家后十五（15）天内交付最终解决方案。会计专家的最终决议应是最终的、有约束力的，在没有舞弊或明显错误的情况下，不可被协议各方上诉。买方和卖方应各自支付与上述争议解决程序有关的成本和费用；但会计专家的费用和开支由买方和卖方根据会计专家以对该方不利的方式确定的争议项目相对于买方和卖方最初提交给会计专家的争议项目总数的百分比承担。例如，如果有争议的物品总额达1000美元，而会计专家判给有利于卖方立场的600美元，则其审查费用的60%将由买方承担，40%的费用将由卖方承担。

（d）根据买方和卖方根据第1.04（a）、1.04（b）或1.04（c）节达成的协议或视为达成的协议，或会计专家根据第1.04（c）节作出的书面确定，结算报表中所列的任何金额被最终确定为构成泄漏或交易费用，就本协议的所有目的而言，应分别构成“额外泄漏”和“额外交易费用”。

1.05支付交割后买入价格调整；解除托管账户。

（a）在根据第1.04节最终确定任何额外泄漏或额外交易费用的金额后，买方有权（i）首先从托管账户中收回这些金额；（ii）其次，如果这些金额超过当时在托管账户中剩余的金额，则直接从卖方处收回。为此，在确定任何此类额外泄漏或额外交易费用后的五（5）个工作日内，（a）买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，将（x）此类额外泄漏和额外交易费用的金额和（y）当时在托管账户中剩余的金额中的较小者释放给买方，以及（b）如果额外泄漏和额外交易费用的全部金额尚未根据（a）条支付给买方，卖方应支付，或促使根据买方书面提供的指示，通过电汇立即可用的资金的方式向买方支付任何剩余金额。

（b）在根据第1.05（a）节向买方支付根据第1.04节最终确定的任何额外泄漏或额外交易费用后，买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，以分配托管账户中的剩余金额（如有，“托管余额”）（i）首先向公司，以进一步支付给RSU持有人，即RSU托管偿付；（ii）其次，向卖方，托管账户中的剩余金额。在向托管代理交付联合书面指示的同时，卖方应向买方交付一份时间表，在逐人的基础上列出应付给每个RSU持有人的每个RSU托管支付金额。迅速，且不迟于公司的第二个定期发薪日期，在此类分配之后，公司应根据第7.04节规定的权利向RSU持有人支付RSU托管付款。

（c）除适用法律另有规定外，根据本条第1.05款支付的款项应被视为对美国联邦、州、地方和非美国所得税目的的购买价格的调整。

（d）买方在根据本协议分配和支付款项时，有权依赖RSU和EIP结算时间表以及卖方根据第1.05（b）节交付的时间表，并且对这些时间表中的任何不准确或被指称的不准确不承担任何责任。

1.06扣缴。买方可以从与交易有关的以其他方式支付或交付给任何人的对价中扣除和扣留买方根据适用法律必须扣除和扣留的金额。除因卖方未能交付第2.02（b）节所述表格而欠缴的预扣税款外，买方将在任何扣除或预扣之前，通过商业上合理的努力，将任何预期的扣除或

扣留。当事人应当合作，在适用法律允许的最大限度内减少或消除任何要求扣除和扣留的此类金额。如此扣除和扣留的任何此类金额，并由买方及时支付给适当的税务机关，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给进行此类扣除和扣留的人。

第二条

收盘

2.01收盘。本协议所设想的交易（“交易”）的交割（“交割”）应于太平洋时间第五个工作日上午10：00在完全满足或有权从中受益的一方适当放弃本协议第三条规定的交割的所有条件（交割本身须满足的条件除外，但须在该时间完全满足或适当放弃该等条件）后，以电子交换文件和签字的方式远程进行，或买方和卖方双方同意的其他日期和时间；但尽管有上述规定，在任何情况下，截止日期均不得发生在2026年10月1日（“内幕日期”）之前。收盘实际发生的日期在此称为“收盘日期”。

2.02收盘交易。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，双方应在收盘时完成以下交易：

（a）卖方应向买方交付一份正式签署的转让所有已发行和流通在外的公司普通股股份（“转让”），其基本形式为作为本协议所附的附件 B，以证明向买方出售、转让、转让和交付该等股份；

（b）卖方须向买方交付一份妥为填妥及签立的卖方IRS表格W-9；

（c）卖方须由卖方高级人员向买方交付一份日期为截止日期的证明书，述明第3.01（a）及3.01（b）条所指明的先决条件已获满足；

（d）公司须向买方交付由适用的董事及/或高级人员签立的公司所有董事及高级人员（以其本身身分而非其雇员身分）的辞呈，自收市起生效；

（e）卖方应向买方交付由卖方正式签署的托管协议；

（f）买方应（i）以书面方式向卖方提供的账户（该账户已在交割前至少三（3）个工作日提供）电汇即时可用资金，向卖方支付相当于估计购买价格减去托管金额的金额，以及（ii）向公司支付款项，以进一步支付给RSU持有人和有权获得EIP付款的人、RSU付款和EIP付款（如适用）；但须迅速且不迟于公司的第二个常规发薪日期，交割后，公司应根据第7.04条规定的权利向RSU持有人支付RSU付款，并根据Charge Parent，LLC 2025年员工激励计划向有权获得EIP付款的人支付EIP付款；

（g）买方须向卖方交付由买方及代管代理人妥为签立的代管协议；

（h）买方须以电汇方式向每名收款人支付付清函件所列的已偿还债务的金额及发票所列的交易费用（如适用），并将其电汇至适用的付清函件或适用的该等发票所列的帐目；但尽管有上述规定，（x）在任何其他交易费用属于通过工资单支付的补偿性付款的情况下，应按照第2.02（f）（ii）和（y）节支付受限制股份单位付清款项和环境保护计划付款，买方应促使公司在按照其条款以其他方式支付此类款项的时间（但无论如何不早于交割后公司的第二个正常发薪日期）通过公司的工资单支付此类款项；

（i）公司须向买方交付清偿函件，并采取根据清偿函件规定的所有其他步骤，以促使终止有关已偿还债务的文件、解除有关的留置权和担保，以及根据清偿函件就任何信用证规定的行动；

（j）买方应向托管代理交付5,000，000美元（“托管金额”及相关账户、“托管账户”），该款项应按照本协议和托管协议的条款持有；及

（k）买方须由买方高级人员向卖方交付一份日期为截止日期的证明书，述明第3.02（a）及3.02（b）条所指明的先决条件已获满足。

第三条

关闭的条件

3.01对买方义务的条件。买方完成交易的义务取决于截至交割日以下列条件的满足（或买方书面放弃）：

（a）（i）第4.01条（组织及企业权力；附属公司）、第4.02（a）及4.02（b）（a）条（授权；不违反）、第4.03（c）条（股权）；第4.21条（经纪人）、第5.02条（组织及权力）、第5.04（a）及5.04（b）（i）条（授权；不违反）及第5.06条（经纪人）所载的陈述及保证，在截止日期的所有重大方面均属真实及正确（不会使任何该等陈述及保证所载的任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词生效，犹如于截止日期及截止日期作出一样，（ii）第4.03（a）及4.03（b）条（股本权益）及第5.01条（公司普通股的所有权）所载的申述及保证，自

截止日期犹如是在截止日期当日及截至当日作出的一样，但在每宗个案中，除因极小程度的不准确外，（iii）第4.05（b）条（不存在某些发展）所载的申述及保证，在截止日期时须是真实及正确的，犹如是在截止日期当日及截至当日作出的一样，及（iv）第四条所载的其他申述及保证中的每一项申述及保证，均须真实及正确（不影响任何“重要性”，任何该等陈述及保证中所载的“重大不利影响”或类似限定词）截至截止日期，犹如在截止日期作出一样，但（i）、（ii）、（iii）及（iv）条的每一情况下（a）除外，截至特定日期作出的陈述及保证仅应在该日期及截至该日期及在第（iv）条的情况下（b）为真实及正确（受本文件所载适用标准规限），如果不能合理地预期此类陈述和保证如此真实和正确，则单独或总体上不会产生重大不利影响；

（b）卖方及公司各自须已在所有重大方面履行或遵守根据本协议须由其在交割时或交割前履行或遵守的所有契诺及协议（为免生疑问，须遵守第9.03（f）条）；

（c）任何政府实体不得颁布、颁布、发布、修订、进入或执行任何法律，或正在生效的任何法律将禁止、限制、禁止或阻止本协议的履行或交易的完成，宣布交易为非法或施加任何繁重的条件；

（d）根据HSR法案适用于交易的所有等待期（及其任何延期），应已到期或已终止，与任何政府实体就延迟或未完成交易达成的任何时间协议，应已到期或已终止，而不施加任何繁重的条件；

（e）卖方应已交付或促使将第2.02节中提及的每一项物品交付给买方，由卖方或公司交付；和

（f）交割前重组应已完成。

如成交发生，则本条第3.01条（第3.01（e）条除外）所列的所有成交条件，如截至成交时尚未完全满足，则应视为买方已放弃。

3.02卖方义务的条件。卖方完成交易的义务以截止交割日满足（或卖方书面放弃）以下条件为前提：

（a）（i）第6.01条（组织及企业权力）、第6.02条（授权）及第6.09条（经纪）所载的申述及保证，在截止日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截至截止日期作出的一样；及（ii）第VI条所载的每项其他申述及保证，于截止日期均属真实及正确，犹如是在截止日期及截至截止日期作出的一样，但（a）在第（i）及（ii）条的每宗个案中，截至某一特定日期作出的陈述和保证，只有在该日期和截至该日才应是真实和正确的（以此处规定的适用标准为准），并且（b）在第（ii）条的情况下，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确，将会或将合理地预期，单独地或总体上，阻止、严重阻碍或严重延迟交割，或对买方及时履行其在本协议下的义务（包括完成交易）的能力产生重大不利影响；

（b）买方应已在所有重大方面履行或遵守其在交割时或交割前根据本协议须履行或遵守的所有契诺和协议；

（c）任何政府实体不得颁布、颁布、发布、修订、进入或执行任何法律，或正在生效的任何法律将禁止、限制、禁止或阻止本协议的履行或交易的完成，或宣布交易为非法；

（d）适用于《HSR法》下交易的所有等待期（及其任何延期），以及与任何政府实体就延迟或不完成交易达成的任何时间安排协议，均应已到期或终止；和

（e）买方应已将第2.02节中提及的每一项物品交付或促使交付给卖方，由买方交付。

如交割发生，则截至交割时尚未完全满足的本条3.02（第3.02（e）节除外）中规定的所有交割条件应被视为已被卖方放弃。

3.03收盘条件受挫。买卖双方均不得依赖本第三条规定的任何条件未能得到满足，如果这种未能满足是由于该方未按本协议的要求诚信行事或使用努力导致关闭发生所致。

第四条

有关公司的代表及授权书

卖方向买方声明并保证，本第四条中的陈述自本协议之日起是真实的，就第4.04（f）节而言，截至交易结束时是真实的（但在特定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在该日期作出），但本协议随附的附表中规定的情况除外（每个附表均为“附表”，统称为“披露附表”）。

4.01组织与企业力量；子公司。

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其物业，并按目前的方式开展其业务。

（b）公司集团的每名成员（公司除外）均按其组织所管辖的法律妥为组织、有效存在及具有良好信誉。公司集团的每个成员（公司除外）拥有所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。公司集团的任何成员均无须具备资格或获得许可在公司集团的该成员拥有、租赁或经营财产或以其他方式开展业务的任何其他司法管辖区作为外国公司开展业务，除非公司集团的该成员具备资格或未能获得资格或许可将不会单独或总体合理地预期产生重大不利影响。除附表4.01（b）所述的实体外，公司并无任何附属公司，而所有这些实体（附表4.01（b）所述的实体除外）均由公司100%（直接或间接）拥有，不存在任何留置权（不包括（i）根据适用证券法与证券可转让性有关的限制和（ii）将在交割时或之前终止或满足的留置权）。公司已向买方提供截至本协议日期有效的公司集团各成员组织文件的真实、正确和完整的副本。公司集团没有任何成员严重违反其组织文件的任何规定。

4.02授权；无违约。

（a）公司执行、交付和履行本协议以及完成交易已获得所有必要的公司行动的妥为和有效授权，其方面无需采取任何其他公司行动来授权执行、交付或履行本协议。本协议已由公司正式签署和交付，并且（假设双方适当授权、执行和交付）构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和一般股权原则的限制。

（b）公司在执行、交付和履行本协议或公司或其任何附属公司完成交易时，不需要向任何政府实体提交备案或通知，也不需要获得许可、授权、登记、同意或批准，但（i）遵守HSR法案和任何其他适用的反垄断法的任何适用要求；（ii）遵守与公司集团业务有关的任何许可；或（iii）任何此类备案、通知、许可、授权、登记、同意或批准，未能作出或取得该等资料将不会合理地预期（x）对公司集团构成重大影响，整体而言或（y）阻止或实质上延迟公司根据本协议或其他交易文件的履行或交易的完成。假设符合前一句第（i）至（iii）条所述的项目，公司执行、交付和履行本协议，或公司完成交易，均不会（a）与公司或其子公司各自的公司章程或章程（或类似的管理文件）的任何规定相冲突或导致任何违反、违反或违反，（b）导致违反、违反或侵犯，或根据公司集团任何成员所遵守的任何合同的任何条款、条件或规定构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）的违约（或导致产生任何留置权，但允许的留置权除外，或任何终止、修订、取消或加速的权利，或任何重大权利的损失），或要求第三方同意

受约束，或（c）违反适用于公司集团任何成员或其各自的任何财产或资产的任何法律，但（b）及（c）条的情况除外，就个别或整体而言，合理预期不会对公司集团构成重大影响，或阻止或实质上延迟公司根据本协议或其他交易文件的履行或交易的完成。

4.03股权。

（a）公司法定股本由2,500，000股公司普通股组成。公司普通股的所有股份均未经证明，已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。截至本协议签署之日，公司普通股和受限制股份单位构成公司所有已授权、已发行和未偿还的股权，并按附表4.03（a）规定的记录和实益拥有。附表4.03（a）就每个未偿还的受限制股份单位、（i）该受限制股份单位的持有人及（ii）受限制股份单位的数目列出截至本协议日期的真实、正确及完整的清单，所有这些都已满足其基于时间的归属条件，并将于交易完成后归属。

（b）没有任何协议或其他义务（或有或其他）要求公司发行或出售任何其他股权，或回购或以其他方式收购公司普通股的任何股份。本公司并无尚未行使的期权、认股权证、股票增值权、虚拟股票、可转换证券、认购权、转换权、交换权或本公司作为一方或受其约束的与发行或出售本公司任何股权有关的其他股权协议或安排。没有任何债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就公司股东可投票（或可转换为公司任何投票权）的任何事项进行投票。本公司的任何股本并无已宣布及未支付的股息。本公司并无就本公司任何股权的投票、赎回、出售、转让或以其他方式处置而参与或受其约束的任何投票信托、代理或其他合同。

（c）每一受限制股份单位已由公司或卖方（如适用）在所有重大方面根据适用法律及公司股权激励计划和适用的受限制股份单位授予协议的条款授予、要约、发行、交付和修订（如适用）。公司股权激励计划已获公司董事会及卖方正式授权、批准、采纳及修订（如适用）。

4.04财务报表；未披露负债。

（a）附表4.04（a）包括（i）卖方截至2024年12月31日和2025年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度的相关收益和现金流量表（“经审计的财务报表”）和（ii）卖方截至2026年6月30日的未经审计综合资产负债表（“中期资产负债表”），以及截至该日止6个月期间的相关损益表（统称“中期财务报表”，与经审计的财务报表合称“财务报表”）。除附表4.04（a）所列情况外，财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司及其子公司（作为一个整体）截至当时和其中所述期间的财务状况和经营业绩，均符合公认会计原则，但中期财务报表不包含公认会计原则要求的所有脚注（其中任何脚注，无论是单独的还是汇总的，均不重要），并须进行正常的年终调整。

（b）除附表4.04（b）所列情况外，（i）卖方并无拥有任何资产或不动产，但公司的股权除外，（ii）自成立以来，卖方并无从事任何重大业务活动，但收购公司除外，担任公司在花旗银行信贷协议和Nuveen信贷协议下的义务的担保人，以及与其拥有公司股权有关的那些附带事项，（iii）卖方并无，且自其成立以来从未，任何雇员及（iv）除与其成立及组织及维持其存在有关的责任、以其拥有公司股权的附带方式招致的责任，或与交易、收购公司或以花旗银行信贷协议及Nuveen信贷协议项下的担保人身份招致的责任外，卖方并无招致任何重大责任。公司集团的业务运营由公司集团独家进行。

（c）公司集团已建立并维持一套内部会计控制和程序制度，旨在就公司集团财务报告的可靠性和根据公认会计原则在所有重大方面编制财务报表提供合理保证。公司集团使用的任何内部会计控制系统均不存在重大缺陷或重大缺陷。从来没有任何欺诈或其他不法行为涉及公司集团的任何管理团队或其他雇员，他们在编制财务报表或公司集团使用的内部会计控制方面发挥作用，或对任何此类欺诈或其他不法行为提出任何索赔或指控。

（d）本公司或其附属公司均无任何种类的负债（不论已知或未知、绝对或有、已清算、到期、应计或未计或其他），但（i）财务报表（包括其附注）中反映或保留或以其他方式披露的负债或自中期资产负债表日期起在正常业务过程中发生的负债（均不是与任何违约、违反保证、侵权或违法有关的负债），（ii）交易费用计算中以其他方式包括的负债、泄漏、许可的泄漏或在交割前结算或支付的任何金额或（iii）合理预期不会单独或合计对公司集团构成重大影响的负债，作为一个整体。

（e）截至本协议签署之日，花旗银行信贷协议和Nuveen信贷协议项下的未偿本金总额载于附表4.04（e）。截至本协议日期，公司集团并无就附表4.04（e）所列的借款及其任何应计利息而产生的负债。

（f）除附表4.04（f）所列情况外，自计量时间以来，没有发生任何泄漏（许可泄漏和估计结账报表中反映的任何泄漏除外）。

4.05缺乏某些发展。

（a）自临时资产负债表日期起至本协议日期止，除引起本协议的讨论及谈判或预期的事件外，（i）公司及其附属公司在正常业务过程中开展其各自的业务，及（ii）公司或其附属公司均未采取第7.01（b）（iii）、7.01（b）（vi）、7.01（b）、7.01（b）（viii）、7.01（b）（viii）、7.01（b）（viii）、7.01（b）（x）、7.01（b）（xI）、7.01（b）（xI）、7.01（b）（xI）或就上述任何一项而言，如果是在本协议日期之后和交割前未经买方同意而采取的，则将被禁止。

（b）自临时资产负债表之日起，没有发生任何正在持续并合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事件、变化、发展或影响。

4.06标题；资产充足与条件。

（a）除附表4.06所列或不会合理地预期个别或整体上对公司集团具有重要意义外，公司或其适用的附属公司拥有并拥有对或依据有效租赁持有中期资产负债表上显示为公司及其附属公司拥有或租赁的所有公司资产的良好和可销售的所有权或持有权，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。该等资产及财产，连同公司集团自该日期起所收购的任何资产及财产，包括公司集团在交割后以与目前进行的和紧接交割前进行的方式大致相同的方式开展业务所需的所有重要有形财产和资产。

（b）公司集团的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆及其他有形个人财产项目，除个别或整体上不会合理地预期为物料外，均属结构健全，营运状况良好，并经考虑其年龄和使用历史，并经考虑其一般磨损，足以供其投入使用，而该等建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备，车辆和其他有形个人财产物品需要维修或修理，但不属于物质性质或费用的普通、日常保养和修理除外。

4.07诉讼。除附表4.07所列情况外，并无任何仲裁员或政府实体针对公司集团任何成员或其各自的高级人员及董事（仅以其本身的身份）或其任何财产、资产或业务（如作出不利决定，可合理预期个别或整体而言）（a）对公司集团整体而言属重大的诉讼、诉讼、法律程序、令状、命令、判决、法令或调查待决或据公司所知在任何仲裁员或政府实体面前威胁，或（b）阻止或实质上延迟公司根据本协议或其他交易文件的履行或交易的完成；但如本条第4.07条中的任何陈述或保证与本协议或交易的执行、交付、履行或完成有关的任何该等诉讼、诉讼、程序、令状、命令、判决、法令或调查有关，则该等陈述和保证仅在本协议日期作出。

4.08知识产权。

（a）公司集团拥有或有有效权利使用目前在公司集团业务中使用的所有重要知识产权。附表4.08（a）列出了所有（i）专利和专利申请，（ii）注册商标和商标申请，（iii）注册版权和版权申请，（iv）注册的面具作品和上述注册申请，（v）互联网域名、统一资源定位器（URL），以及与互联网相关的其他名称和定位器，包括公司拥有的社交媒体账户、名称、用户名、句柄和标签（在每种情况下）中的所有申请和注册以及权利（统称为“注册公司IP”），以及（vi）重要的未注册商标的完整和准确的清单。

（b）注册公司知识产权的每一项都是存续的，并且据公司所知，是有效和可执行的。据公司所知，在任何司法管辖区的任何政府实体或登记当局没有针对注册公司知识产权的未决或威胁反对、干涉或取消程序。公司集团目前正在就截止日期或之前到期的所有重要注册公司IP支付所有注册、维护和续订费用。

（c）附表4.08（c）列出一份完整而准确的清单，列出所有授予任何权利以使用或实践任何知识产权项下任何权利的合同，这些权利对公司作为一方的公司的业务具有重要意义，无论公司集团是该协议项下的被许可人或许可人，以及与公司拥有的任何知识产权有关的不起诉的任何书面和解、同意或契诺（（i）现成软件的许可协议，（ii）授予客户、服务提供商的知识产权的非排他性许可，在正常经营过程中订立的供应商或供应商，（iii）在正常经营过程中与雇员或第三方承包商订立的与知识产权有关的协议，以及（iv）此类协议中的知识产权权利仅是此类协议所设想的交易的附带或附属的任何非排他性许可，且其商业目的主要是为了此类许可以外的其他事项（统称为“许可协议”）。每份许可协议均有效，对公司具有约束力，并且据公司所知，可由协议各方根据其条款强制执行或针对协议各方强制执行，但可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和一般股权原则的限制。公司已在所有重大方面遵守任何许可协议，且不存在重大违约，也未收到任何声称或威胁的重大违约索赔的书面通知，且公司不知道任何许可协议一方的任何其他人有任何重大违约或预期的重大违约。公司集团拥有的知识产权，连同根据有效书面协议许可给公司集团的知识产权，构成公司集团目前开展业务所需的全部知识产权。

（d）除附表4.08（d）所列情况外，公司集团所拥有或声称拥有的知识产权，以及对公司业务具有重要意义的知识产权，均不是根据公司集团目前或曾经参与的任何联合开发、协作、团队合作、资助或类似合同，与任何客户、供应商、分销商、政府实体或其他第三方共同构思、创建、开发或缩减为实践或全部或部分资助的。就附表4.08（d）所列的每一份该等合约而言：（i）公司集团拥有或拥有有效和充分的许可，可使用由该合约产生或根据该合约开发的所有知识产权，这些知识产权用于公司集团目前进行或拟进行的业务或为其所需；（ii）除附表4.08（d）所列情况外，该等合约并无授予对方或任何其他人任何限制或损害的专有权利、使用领域限制、优先购买权或谈判权或其他限制，在任何重大方面，公司集团使用、开发、许可、出售或以其他方式对该等知识产权进行商业开发的能力；及（iii）该等合同并无规定公司集团有义务向任何第三方转让、许可或以其他方式授予公司集团拥有的任何知识产权的任何权利、所有权或权益或对其拥有的任何知识产权的任何权利、所有权或权益，但根据该合同开发并在该合同范围内开发的特定知识产权除外。

（e）所有创造、开发、发明或以其他方式贡献于公司集团拥有或声称拥有的任何重要知识产权的所有雇员和其他人，均已与公司集团签立有效的、具有约束力的书面协议，据此，该人已将该人在该等知识产权或该等知识产权上的所有权利、所有权和权益转让给公司集团，而该等人并无保留与此有关的任何权利、所有权、许可或权益，但（i）根据任何适用的开源软件许可条款保留的任何权利，以及（ii）作为适用法律事项存续的任何精神权利或类似的不可转让法定权利除外。

（f）公司按现时进行的业务在过去五（5）年内并无侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权。在过去两（2）年内并无任何申索或法律程序待决或据公司所知受到威胁，而公司在过去五（5）年内并无收到任何有关第三方申索或法律程序的书面通知（i）指称公司集团的活动或其经营业务侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权或（ii）质疑公司拥有的知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性。

（g）据公司所知，并无任何第三方盗用、侵犯或侵犯公司集团拥有的任何知识产权，且公司集团在过去五（5）年内并无任何申索待决，或据公司所知对第三方构成威胁。

（h）公司集团已采取商业上合理的措施以保护其重大商业秘密及其他机密和专有信息的机密性，且除根据书面保密、许可或类似协议外，公司集团并无向任何第三方披露该等重大商业秘密或机密信息。

（i）除附表4.08（i）所列情况外，公司集团并不拥有、许可、租赁或以其他方式使用任何与其目前所进行的业务运营有关的软件（不论是对象代码或源代码形式），但现成软件除外。

（j）除附表4.08（j）所列情况外，没有任何开源软件以要求或似乎要求作为使用、修改或分发该等软件的条件的方式并入或已经并入公司集团拥有或声称拥有的任何专有软件、与其合并或链接或分发，任何该等专有软件（i）以源代码形式披露或分发，（ii）为制作衍生作品的目的获得许可或（iii）可免费或最低收费重新分发。公司集团已在所有重大方面遵守适用于公司集团使用的任何开源软件的所有许可的条款和条件。

（k）公司集团拥有、租赁或许可足够数量和规模的IT系统，以按目前的方式经营其业务。公司集团已采取商业上合理的步骤来提供数据和信息的备份和恢复，拥有商业上合理的灾难恢复计划、程序和设施，并在适用的情况下采取商业上合理的步骤来实施这些计划和程序。IT系统不包含任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死机”、“病毒”（因为这些术语通常用于计算机软件行业），或其他软件例程或硬件组件。在过去五（5）年中，没有任何故障、重大性能不达标或违反任何IT系统，从而对公司集团的业务造成任何重大中断或导致任何重大未经授权披露或访问公司集团拥有、收集或控制的任何数据。公司集团已采取合理的技术、行政和物理措施，以保护IT系统及其存储的数据的完整性和安全性，使其不受第三方未经授权的使用、访问或修改。

（l）除附表4.08（l）所述外，（i）公司集团已在所有重大方面实施有关员工使用第三方生成人工智能技术的政策，包括有关将机密、专有或个人数据输入此类系统的政策；（ii）公司集团未收到任何通知或索赔，也没有任何未决或据公司所知的威胁索赔，指称公司集团使用任何人工智能技术侵犯了任何人的权利。

4.09隐私和数据安全。

（a）IT系统在所有重大方面均处于良好的工作秩序和状态，并足以满足其拟用于该业务的目的。公司集团已建立和维护适当的信息处理计划、程序和设施，旨在与行业惯例和适用法律保持一致，并已建立业务连续性和灾难恢复程序，这些程序正在正常业务过程中进行测试和正式化。公司集团已在适用法律要求的范围内实施和维护旨在满足公司集团经营所在行业商业上合理标准的技术、物理和行政安全控制。

（b）公司集团在所有重大方面均遵守所有适用法律、公司集团受其约束的合同要求、面向外部的隐私政策和/或公司集团有关隐私、数据安全、数据保护和个人数据处理的通知（统称“数据隐私要求”）。公司集团已采取商业上合理的步骤来遵守所有适用的数据隐私要求，包括实施和维护合理的技术、物理、组织措施和政策，旨在保护（i）IT系统的完整性、保密性、物理和电子安全和持续运营，以及（ii）IT系统上存储或处理的个人数据和商业秘密，包括防止未经授权的访问、获取、使用、修改、更改或披露。

（c）在过去五（5）年中，除附表4.09（c）所列情况外，没有发生故障、安全漏洞（包括勒索软件攻击）、违规、中断、中断、其他不良事件或事件，或未经授权使用或访问IT系统；也没有任何未经授权访问或使用、丢失、使其无法获得或获取个人数据或公司数据，或存储在其上的商业秘密，包括任何需要通知个人、执法部门或任何政府实体的情况，或根据任何适用的数据隐私要求采取的任何补救行动，在每种情况下，除非合理预期不会对公司集团构成重大影响。没有任何索赔、投诉、警告、书面传票、要求或强制执行通知或审计请求（在每种情况下）向公司集团和任何个人或政府实体提供的材料，由公司集团收到，也没有任何未决或预期诉讼未决或以书面形式威胁针对公司集团，指控任何实际或潜在违反任何数据隐私要求。除预期不会对公司集团造成重大影响外，公司集团已按合同规定责成处理、访问或存储个人数据或其他公司数据的任何第三方遵守在所有方面均符合数据隐私要求的条款。本协议的执行、交付或履行以及交易的完成均不会导致任何重大违反数据隐私要求的行为。

4.10不动产租赁。

（a）公司集团并无拥有、亦从未拥有任何不动产，亦非任何收购不动产所有权权益合约的订约方。附表4.10（a）列出由公司集团租赁、转租或许可使用或由公司集团以其他方式使用或占用的所有不动产（“租赁不动产”）的真实、正确和完整的清单。附表4.10（a）列出租赁不动产的所有租赁、租赁担保、转租、租赁合同、使用或占用租赁不动产或以其他方式授予租赁不动产上的权利或与租赁不动产有关的权利的清单，包括出租人、许可人、转出租人、总出租人和/或承租人的名称租赁、许可、转租或其他占用权的日期及其所有修改、终止和修改（“租赁协议”）。

（b）公司已向买方提供所有租赁协议的真实、正确和完整的副本。所有该等租赁协议对公司集团的适用成员均有效且具有约束力，且据公司所知，对协议的其他各方均具有约束力，但可执行性可能受到破产法、其他影响债权人权利的类似法律和一般股权原则的限制，并在所有重大方面具有充分的效力和效力，公司集团在其项下的租赁不动产中的权益为

不受许可留置权以外的任何留置权的约束。公司集团在该等租赁协议项下并无重大违约，亦无任何事件发生（不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）将构成公司集团或据公司所知的其他订约方在该等协议项下的重大违约。本公司或其附属公司均未收到任何书面（或据本公司所知的口头）通知，内容有关任何该等租赁协议的违约、指称未能履行或任何抵销或反索赔，而该等通知并未得到充分补救和撤回。没有就任何租赁协议项下的违约申请保证金或任何信用证的收益。

（c）租赁的不动产处于良好的运营状态和维修状态，受到普通磨损，并在其他方面适合公司集团开展业务，且没有重大的结构、物理和机械缺陷，其维护方式符合就类似财产普遍遵循的标准。公司集团的任何成员均未对任何租赁不动产进行资本改进，其将被要求以超过100,000美元的成本移除，以使任何租赁不动产符合适用的租赁协议中规定的退保条件。

（d）公司或其附属公司在租赁不动产上的运营或此类租赁不动产，包括其上的改进，均未在任何重大方面违反与此类财产或其上的运营有关的任何适用的建筑规范、分区要求或法规，任何此类不违反均不依赖于所谓的不符合规定的使用例外情况。公司未收到任何政府实体对任何租赁不动产的任何未决或威胁谴责的任何书面通知，据公司所知，也没有任何提议或正在进行的公开改进或重新分区措施，这些措施在很大程度上可能导致对任何租赁不动产进行特别评估或以其他方式产生不利影响，在每种情况下，合理地预期将单独或总体上对公司目前进行的业务或运营产生重大干扰。

4.11保险。截至本协议日期，公司集团拥有、持有或投保的所有重大保单的清单载于附表4.11，该等保单已全面生效，截至本协议日期到期应付的所有与该等保单有关的保费均已按时支付，且未就任何该等保单收到任何取消或终止的书面通知，而该等保单在该取消或终止日期之前未按实质上相似的条款予以更换。公司集团并无在任何重大方面违反或失责任何该等政策，并无采取任何合理预期会令任何该等政策无效或可作废的行动，并已在所有重大方面遵守该等政策下为维护其在该等政策下的权利所必需的所有通知及其他要求。除附表4.11所列情况外，在本协议日期之前的三年内，公司集团没有被拒绝就其资产或经营进行任何保险。截至本协议日期，没有任何保单项下的重大未决索赔，公司集团的任何成员均未收到有关该等保单的注销、终止或拒绝续期的书面通知。

4.12就业事项。

（a）卖方已向买方提供一份截至本协议签署之日在所有重大方面均真实、正确和完整的关于每名现任雇员的以下信息的清单（除非根据适用法律禁止披露此类信息）：（i）姓名或其他身份识别，（ii）头衔或职位，（iii）聘用日期，（iv）就业地点（包括州和国家），（v）该雇员是全职还是兼职，（vi）该雇员是否被公司集团的适用成员归类为豁免或非豁免适用加班法律，（vii）当前的年基薪、小时工资或薪酬率（如适用），（viii）当前的提成、奖金或其他基于激励的薪酬（如适用），（ix）雇用实体，以及（x）该雇员是否正在休假（有薪或无薪），以及预期返回日期（如已知）。

（b）卖方已向买方提供一份截至本协议签署之日在所有重大方面均真实、正确和完整的清单，其中涉及作为独立承包商或顾问向公司集团提供重要服务的每个个人的以下信息（i）姓名或其他标识，（ii）聘用日期，（iii）所提供的服务类型，（iv）聘用地点，以及（v）所有常规费用、奖金或任何其他补偿条款的现行费率。公司集团的所有个人独立承建商及个人顾问可于不多于三十一（31）天的事先通知后终止，而无须向公司集团承担法律责任。

（c）公司或其附属公司均不是与代表其任何雇员的工会进行的任何集体谈判或其他协议的当事方或受其约束。过去三（3）年没有任何重大（i）实际或据公司所知，有任何威胁、罢工、减速、停工、停摆、一致拒绝加班或其他影响公司集团的类似劳资纠纷，（ii）声称公司集团实施了不公平劳动惯例的诉讼，（iii）任何个人或实体寻求或试图迫使公司集团与任何工会或劳工组织谈判或承认其为公司集团任何雇员的专属谈判代表的诉讼，或（iv）涉及公司集团任何雇员的工会组织活动。

（d）公司集团的每个成员在所有重大方面均遵守与劳动、雇用和雇用惯例有关的所有适用法律，在过去三（3）年中已在所有重大方面扣留和报告法律或合同要求扣留和报告的与工资、薪金和其他支付给雇员有关的所有金额，并且不对任何重大拖欠工资、遣散费或任何税款或因未能遵守上述任何规定而受到的任何重大处罚承担责任。在不限制上述一般性的情况下，（i）根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法归类为豁免的所有现有雇员得到适当分类，以及（ii）在公司集团目前使用或聘用任何个人独立承包商或个人顾问的范围内，公司集团的每个成员已根据适用法律并为所有员工福利计划和额外津贴的目的适当对待该个人。除附表4.12（d）所述外，并无任何针对公司集团的重大诉讼、诉讼、索偿、调查或其他法律程序待决，或据公司所知，任何政府实体或根据与公司集团任何现任或前任雇员的雇用或终止雇用有关的任何私人争议解决程序，包括但不限于与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、报复、同工同酬或根据适用法律产生的任何其他与雇用有关的事项有关的任何此类索偿。

（e）公司集团已采取法律要求的所有步骤，以核实所有现有雇员的就业授权和资格，包括获得任何所需的I-9就业核证表。公司集团的I-9就业核证表没有待审核的情况，公司集团也没有被任何政府实体告知有意审核公司集团的I-9就业核证表或其他有关确定潜在雇员工作资格的做法。

（f）在过去三（3）年内，（i）没有针对公司任何董事或任何副总裁或以上级别的雇员提出任何未决（或据公司所知，受到威胁）的性骚扰或其他非法骚扰或歧视的重大指控，以及（ii）公司或其附属公司均未就针对任何雇员的性骚扰或其他非法骚扰或歧视的指控或指控订立任何和解协议。

（g）公司集团在过去三（3）年内没有实施（i）影响公司集团任何就业地点或任何就业地点或设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”（定义见1988年《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）或任何类似适用法律），或（ii）影响公司集团任何就业地点或设施的“大规模裁员”或集体解雇（定义见WARN或任何类似适用法律）。

4.13员工福利计划。

（a）附表4.13载有截至本报告所述日期每项重要的“雇员福利计划”的清单，根据ERISA第3（3）节的定义，无论此类计划是否受ERISA的任何规定的约束，以及彼此之间的重要雇佣、个人咨询、或其他个人服务提供商、奖金、遣散费、工资延续、终止、控制权变更、保留、股权或股权为基础、虚拟股权、激励或递延补偿、医疗、死亡、残疾、休假、带薪休假或附加福利或其他重要的员工福利或补偿计划或类似的计划、政策、计划、协议或安排（无论是书面形式还是口头形式），其中涵盖任何员工或任何员工的受益人，在每种情况下均维持，由公司集团或公司集团在其他情况下负有任何责任（实际或或有的）的公司集团向其发起或出资，或要求其维持、发起或出资，但ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”（此处将任何此类计划称为“员工计划”）除外。没有任何雇员计划是（i）ERISA第3（2）节定义的“养老金计划”，受ERISA标题IV的约束，（ii）ERISA第3（37）节定义的“多雇主计划”，（iii）ERISA第210节或守则第413（c）节含义内的“多雇主计划”，或（iv）“多雇主福利安排”，根据ERISA第3（40）（a）节的定义，公司集团或任何ERISA关联公司均未在过去六（6）年内就（i）至（iv）款所载的任何该等计划或安排维持、供款或赞助，或被要求维持、供款或赞助，或承担任何责任（实际或或或有的）。拟符合以下条件的每项雇员计划

《守则》第401（a）条以及根据《守则》第501（a）条拟符合资格的每个信托均根据美国国税局批准的原型、主文件或批量提交文件进行维护，对此不需要单独的确定函，或已收到或已及时从美国国税局提交了关于此类合格状态的有利确定函，并且不存在可以合理预期会导致任何此类员工计划的税务资格被取消的事实。

（b）就每项雇员计划而言，公司已在本协议日期之前向买方或其代表提供或提供（i）所有现行计划文件的真实、正确和完整的副本（如适用），或在不成文的雇员计划的情况下，提供其书面说明，（ii）与任何需要获得资金的雇员计划有关的所有资金文件，包括信托协议、保险合同和托管协议，（iii）如适用，最近的三份年度报告（表格5500系列），（iv）最近的三份财务报表，（v）美国国税局就根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个雇员计划发出的最近的有利确定函（或在预先批准的计划的情况下的意见函），以及（vi）所有当前的简要计划说明、每项重大修改摘要、年度报告和年度报告摘要。

（c）公司集团在所有重大方面均遵守其条款和适用于每项此类员工计划的所有法律的要求，管理、建立并资助每项员工计划。与每个雇员计划有关的所有付款、福利、供款和保费均已根据雇员计划的条款和所有适用法律及时支付或作出或适当计提，但合理预期不会导致公司集团任何成员承担重大责任的情况除外。根据美国国税局或美国劳工部维护的自愿合规计划，在过去六（6）年内，没有任何员工计划是或曾经是更正程序的对象。

（d）据公司所知，ERISA就受其规限的雇员计划对“受托人”（在ERISA第3（21）条的含义内）施加的任何合理预期将导致根据ERISA或公司集团被征收的守则产生任何重大责任或重大消费税的任何非豁免禁止交易或重大违反义务。

（e）除《守则》第4980B条或其他适用法律要求外，任何雇员计划均不提供退休或其他终止雇佣后的健康、人寿或残疾保险性质的福利或保障（死亡时发生终止时的死亡福利除外）。

（f）就每项受《守则》第4980B条规限的雇员计划而言，公司集团已在所有重大方面遵守《守则》第4980B条及ERISA标题I的字幕B第6部的持续覆盖规定。

（g）没有任何雇员计划是或在过去六（6）年通过《守则》第419（e）条所界定的“福利福利基金”提供资金，也没有任何雇员计划下的福利是或在过去六（6）年通过自愿雇员受益人协会（《守则》第501（c）（9）款所指）或补充失业福利计划（《守则》第501（c）（17）款所指）提供。

（h）任何雇员计划、任何雇员计划或涉及任何雇员计划的任何雇员或政府实体所涵盖的任何雇员或受益人，或以其他方式涉及任何雇员计划（例行福利索赔除外），均不存在任何未决或据公司所知的威胁行动、诉讼、诉讼、评估、投诉、审计或调查。

（i）除附表4.13（i）所列情况外，公司或其附属公司均不维持、赞助、参与或向任何向雇员提供福利的自保或自资福利计划（包括适用止损政策或合同所依据的任何该等计划）作出贡献。

（j）除附表4.13（j）所列情况外，公司集团并无同意或承诺为公司集团雇员或前雇员的利益订立任何计划、计划、安排或协议（雇员计划除外），或对任何雇员计划作出任何修订。

（k）公司集团已保留所有必要的权利，以在未经任何其他人同意的情况下修订或终止每项雇员计划。

（l）除附表4.13（l）所述外，本协议的签立及交付或交易的完成（不论是单独或与任何其他事件有关）均不会导致（i）任何雇员计划或公司集团应付任何雇员的任何款项，（ii）向任何雇员支付、归属、加速或增加根据任何雇员计划应付的任何福利，或（iii）支付可能合理预期构成“超额降落伞付款”的任何金额（定义见《守则》第280G（b）（1）条）。任何雇员都无权获得与任何税款有关的任何总额或额外付款，包括《守则》第409A条或第4999节要求的任何税款。

（m）作为或构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的一部分的每项雇员计划及其项下的任何奖励均已及时修订（如适用）以符合，并已按规定操作，而公司集团已在实践和操作中遵守《守则》第409A条的所有适用要求。

（n）就任何为提供服务或在美国境外受雇的雇员或其受抚养人的利益而制定的雇员计划（“非美国计划”）：（i）如被要求已获任何非美国政府实体批准（或获准已获批准以获得任何受益税或其他地位），该非美国计划已获如此批准或及时提交批准；没有任何此类批准被撤销（也据公司所知，已威胁撤销），且自最近的批准或申请之日起未发生合理可能影响任何此类批准或增加相关成本的事件；（ii）如果打算获得资金和/或保留账簿，则此类非美国计划已获得全额资金和/或保留账簿，视情况而定，基于

合理的精算假设；（iii）不存在或合理地可能因该非美国计划或美国境外的任何雇员计划而对公司集团的资产施加重大责任；（iv）任何在美国境外居住的雇员（或其任何受抚养人）均无权获得任何养老金、退休金、退休金（包括提前退休）或死亡抚恤金（包括以一笔总付的形式）（一起，“养老金福利”）在其雇佣合同或该等雇员计划本身规定的正常退休年龄前成为应付款项；（v）除公司集团根据该等非美国计划的管治文件给予受托人的任何一般弥偿外，公司或其附属公司均未就该等非美国计划给予任何弥偿、承诺或担保；（vi）该等非美国计划的财务报表准确反映该等非美国计划的负债及须向该等非美国计划支付的供款的应计项目，根据一贯适用的适用的公认会计原则；（vii）提供养老金福利的每个非美国计划的资产足以满足其在本协议日期各自的负债（流动和或有）。

4.14份合同。

（a）附表4.14（a）列出截至本协议日期（附表4.14（a）所要求包括的所有类型的合同）公司集团成员为一方或其或其财产或资产受其约束的下列合同（根据重要合同或在正常业务过程中订立的定购单或类似安排、雇员计划和租赁协议除外）的真实、正确和完整清单，包括在本协议日期之后订立的任何此类合同以及根据重大合同订立的任何定购单或类似安排，统称为“重大合同”）：

（i）与公司集团借款有关的任何契约、抵押、票据、分期债务、合同或其他文书，或与公司集团借款的任何债务的担保有关的任何契约、抵押、票据、分期债务、合同或其他文书；

（ii）就公司集团资产的任何重要部分设置留置权（许可留置权除外）的任何合约；

（iii）公司集团租赁个人财产的任何合约，涉及公司集团在本合约日期或之后每年收取或支付超过5,000，000美元；

（iv）涉及每年收到超过25,000，000美元或公司集团每年支付超过20,000，000美元的任何合同（考虑到依据任何采购订单或就该合同订立的类似安排而收到或支付的款项）；

（v）涉及根据公司集团管理的收入、利润或资产分享利润或费用或付款的任何合资、战略联盟、独家分销、合伙或类似合同；

（vi）与公司集团收购或处置构成经营业务或业务范围的任何人或任何资产有关的任何合约（通过合并、购买股权或资产、许可、其他方式或上述任何组合）（a）以超过5,000，000美元的现金代价或（b）提供公司集团支付任何尚未全额支付的未偿还的盈利或递延购买价款支付义务的任何款项；

（vii）与任何雇员订立的任何合约，订明不得在少于三十（30）天前提前通知终止雇用，或订明遣散费、留任奖金、控制权变更或其他类似付款或福利；

（viii）与公司或其附属公司作为当事人的任何劳动组织、工会或类似协会的任何集体谈判协议或合同；

（ix）与任何专业雇主组织、记录雇主、共同雇主或其他类似的供应商或提供者的任何合同；

（x）任何载有认沽权、认购权、优先购买权、优先要约权或类似权利或义务的合约，据此，公司须直接或间接购买或出售（如适用）任何人的任何股本权益或资产、财产或业务；

（xI）与任何客户订立的任何载有根据向其他客户提供的定价、折扣或利益而改变的定价、折扣或利益的合约，包括载有“最惠国”条款的合约；

（xii）限制公司集团任何成员在任何地区竞争或开展业务的能力或以其他方式限制公司集团任何成员在世界任何地方的业务运营的任何合同（不包括在正常业务过程中订立的含有惯常保密、不招揽和不雇用条款的合同）；

（xiii）就任何一项开支或一组相关开支而载有公司任何未来资本开支义务超过$ 1,000，000的任何合约；

（xiv）与顶级客户或顶级供应商的任何合同；

（十五）公司集团成员有义务对另一人进行赔偿的任何合同（在正常业务过程中执行的商业合同中的惯常赔偿条款除外）；

（xvi）要求从供应商购买公司集团任何成员对特定产品的全部或基本全部要求的任何合同，或以其他方式包含“照付不议”或最低采购要求的任何合同；和

（xvii）公司集团成员与卖方或其任何关联公司（公司集团除外）之间或之间的任何合同（每份该等合同，“关联方协议”）。

（b）截至本合同签署之日，已向买方提供每份材料合同的真实完整副本。根据任何重大合同，不存在任何违约或事件，经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成公司集团方面或据公司所知任何其他当事方的重大违约，并且假设其他当事方适当授权和执行，所有重大合同在所有重大方面均具有充分的效力和效力，构成各自当事方的法律和具有约束力的义务，除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和一般权益原则的限制，除附表4.14（a）所列情况外，并无在任何重要方面作出修订或修订。任何材料合同的任何一方均未就此行使任何终止权，或提供或收到任何有意终止任何此类材料合同的书面通知，或涉及与此类材料合同有关的任何重大争议。

（c）（i）卖方集团的任何成员在Charge母公司合并协议项下或与之有关的任何责任，（ii）根据该协议应付的所有代价、托管和基于收入的金额已最终确定、支付或全额解除，（iii）该协议项下的所有存续期已届满，（iv）卖方集团的任何成员未对或针对其提出任何赔偿、评估或其他索赔，以及（v）卖方集团的任何成员在该协议项下的任何义务仍未得到执行。

4.15税。除附表4.15所列情况外，

（a）要求由公司或其附属公司或代表其提交的所有重要税务申报表（考虑到任何适用的延期）均已提交，且所有该等税务申报表在所有重要方面均正确和完整。

（b）公司或其附属公司已到期应付的所有重大税款均已及时支付（无论是否显示在纳税申报表上并考虑到任何适用的延期）。

（c）对公司或其附属公司施加的所有重大税务资料报告及扣缴规定已在所有重大方面得到满足。

（d）公司或其附属公司的报税表目前或过去三（3）年内均不是任何重大税务审计、争议或行政或法律程序或向任何税务当局提出上诉的对象。没有任何税务机关就公司或其附属公司的任何重大税项进行的重大审查、调查或审计待决或已以书面宣布或威胁，且公司或其附属公司均未收到任何有关此类材料审查、调查、审计或类似查询的要求的书面通知。并无任何税务当局以书面建议就公司或其附属公司提交的任何报税表作出重大调整。

（e）就评估或支付公司或其附属公司的任何重大税项的任何延长时间而言，并无任何有效的豁免或协议。

（f）公司或其附属公司的资产不存在与许可留置权以外的任何重大税额有关或可归属的留置权。

（g）公司或其附属公司（i）目前均不是任何重大税务分配、分担或赔偿协议或安排的一方或受其约束（不包括主要与税务无关的任何商业合同），（ii）对任何人（公司集团成员除外）的税务承担任何重大责任，因为其作为受让人或继承人被纳入关联、合并、合并、单一或类似的税务集团，通过合同或通过适用法律的运作（包括任何集团或财团救济安排或类似安排或由于财政部条例第1.1502-6节的规定或任何美国州或地方或非美国法律的类似规定而产生的任何责任），或（iii）目前是任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方，这些安排可被视为税务目的的合伙企业。

（h）就美国联邦所得税而言，公司和EPC Power OY（芬兰）各自被归类为应作为公司征税的协会。

（i）公司或其附属公司均未就现行有效的税务授予授权书。

（j）公司或其附属公司未提交公司或其附属公司（如适用）须缴税或须在该司法管辖区提交纳税申报表的重要税务申报表的司法管辖区的税务机关在过去三（3）年内未提出任何书面申索。本公司或其附属公司均不存在适用法律规定的“常设机构”（定义见任何适用的税务条约或公约）或“固定营业地”或在其注册成立国以外的任何国家以其他方式受制于任何重大税务或重大税务报告。

（k）公司或其附属公司均无须将任何重要的收入项目包括在截止日期后开始的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中，或排除任何重要的扣除项目，原因是：（i）在截止日期前与税务机关签订的结算或结算协议；（ii）公司间交易或任何超额损失账户，在与交割前完成的交易相关的适用税法中所述和适用的范围内；（iii）在交割前进行的分期出售或公开交易处置；（iv）在交割前进行的会计核算方法发生变化；或（v）在交割前的纳税期间使用任何不适当的会计核算方法。

（l）公司及其附属公司在声称或打算根据《守则》第355及361条全部或部分符合免税待遇资格的股份分派中，均未构成“分派公司”或“受控公司”。

（m）任何税务当局并无与公司或其附属公司订立或发出任何有关重大税务的终结协议、裁定或其他协议或安排，包括要求公司或其附属公司就重大税务事项采取任何行动或不采取任何行动的任何协议或安排。

（n）公司及其子公司均不是或一直是财政部条例§ 1.6011-4（b）（2）或州、地方或非美国法律的任何类似规定所指的任何“上市交易”的当事方。

（o）Company Group根据《守则》第45X条（每一项，“第45X条信用”）主张的所有先进制造业生产信用（定义见《守则》）均根据《守则》第45X条、适用的财政部条例、IRS指南和所有其他适用法律正确确定、计算和主张。

（p）根据《守则》第45X条、适用的财政部条例、IRS指南和所有其他适用法律的要求，公司集团已确定为《守则》第45X条所指的合格组件的逆变器适用于将一个或多个太阳能组件的直流（DC）电力转换为交流（AC）电力。

（q）公司集团出售、转让或以其他方式报告的每个第45X节信贷的金额是根据《守则》第45X节准确计算的。

（r）产生第45X条信用的公司集团的所有产品构成第45X（c）条含义内的合格组件，并按照守则第45X条的要求制造、生产和销售。

（s）产生第45X条信贷的公司集团的每笔出售构成对非关联人士的合格出售，或以其他方式满足《守则》第45X条和适用指引的要求。

（t）公司集团主张的第45X节抵免也没有以可能导致适用税法下的重复或不允许的方式作为抵免、扣除、授予、退款或其他税收优惠主张。

（u）公司集团根据《守则》第6418条就任何第45X条信贷作出的每项转让选择均有效作出，并在所有方面均符合《守则》第6418条、适用的库务条例、IRS指引及所有申报规定。

（v）公司集团转让任何第45X款信贷所需的所有登记号码均已妥善获得和报告，且没有任何登记号码被国内税务局撤销、质疑、暂停或以其他方式提出质疑。

（w）据公司所知，不存在任何可合理预期会导致公司集团产生或转让的任何第45X节信用的重新获得、减少、不允许、追回或调整的事实、情况、遗漏或错误。

（x）并无就任何第45X条信贷向公司集团任何成员（由任何买方、经纪人、安排人、保险人、融资方或其他方面）提出或威胁作出弥偿索偿。

4.16遵守法律。除附表4.16所列情况外，公司集团在过去三（3）年内，在所有重大方面均遵守（i）其所受的所有适用法律及（ii）进行公司集团目前所进行的业务所需的所有许可。除附表4.16所列情况外，公司集团于过去三（3）年并无收到任何指称、重大失责，或任何违反或不符合任何法律的书面通知。公司集团持有根据适用法律或以其他方式就目前进行的公司集团业务的经营所需的所有许可，且所有该等许可均完全有效，在每种情况下均未威胁暂停、撤销、取消或不利地修改其中任何一项许可，除非个别地或总体上无法合理预期对公司集团整体而言具有重大意义。没有发生任何事件，无论有无通知或时间推移或两者兼而有之，均可合理预期会导致在每宗个案中任何该等许可证的撤销、暂停、失效或限制，但个别或整体上不会合理预期对公司集团具有重大意义的事件除外。

4.17关联交易。除附表4.17所述外，卖方或卖方的任何关联公司（公司集团的任何成员除外）或公司集团的任何现任或前任董事，（a）在公司集团业务中使用或与公司集团业务有关的任何不动产或个人、有形或无形财产中拥有任何重大权益，或（b）是与公司集团任何成员的任何合同或交易的一方，但（i）公司或其子公司的组织文件以及（ii）任何与雇用、赔偿或补偿相关的合同除外，包括与激励股权有关的任何合同。

4.18环境事项。除对公司集团不会有重大影响外，整体而言：

（a）公司集团的每名成员均遵守并在过去三（3）年一直遵守适用于该业务的所有环境法律，包括根据该法律规定的任何环境许可。

（b）公司集团的任何成员均未收到任何政府实体或个人的书面通知，指控其违反适用的环境法或根据适用的环境法承担责任。

（c）根据环境法，没有任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查待决，或据公司所知，有书面威胁。

（d）目前或据公司所知，以前拥有或租赁的与公司集团业务有关的任何不动产没有以合理预期会导致适用的环境法规定的赔偿责任的方式、数量或集中释放任何有害物质。

（e）公司已向买方交付或以其他方式提供其管有或合理控制的与公司集团目前或以前拥有或租赁的物业有关的所有重要环境研究、评估和调查的真实完整副本，以及与公司集团遵守环境法或根据环境法承担的责任有关的所有材料环境研究、评估和调查。

尽管有本协议的任何其他规定，本第4.18节中的陈述和保证是公司集团关于环境法或有害物质的唯一陈述和保证。

4.19制裁和前境法。本公司或其附属公司，或据本公司所知，其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其附属公司行事的第三方代表，目前或过去五（5）年（或自4月24日起，2019年关于制裁）：（a）被制裁人；（b）在每种情况下违反适用的制裁与任何被制裁人或在任何被制裁国进行任何非法交易或为任何被制裁人或为其利益而进行的交易；或（c）以其他方式违反任何适用的制裁或进出口法。

4.20反腐败。在过去五（5）年期间，公司或其附属公司，或其各自的任何高级职员、董事或雇员，或据公司所知（定义见《反海外腐败法》），其各自的任何代理人或代表，均未直接或间接（a）作出、给予、提供、要约、授权或承诺作出、给予、提供、提供、要约或授权向任何政府官员、代表任何政府官员或代表任何政府官员行事的人支付任何金钱、佣金、奖励、馈赠、招待、娱乐、诱导（包括任何便利付款）或任何其他有价值或为其利益，或任何其他人，在每种情况下均违反任何适用的反腐败法，或（b）采取已导致或将导致违反任何适用的反腐败法或反洗钱法的任何其他行动。公司集团维持合理设计的政策和程序，以促进在所有重大方面遵守适用的反腐败法律。

4.21家经纪商。除高盛 Sachs & Co. LLC及J.P. Morgan Securities LLC外，任何经纪商、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司集团或其代表作出的任何安排，就交易收取任何经纪商、发现者、投资银行家或其他类似的费用或佣金。

4.22客户和供应商。

（a）附表4.22（a）列出公司集团的十（10）个最大客户（以其所载的该等客户的收入的美元数量为基础）的真实、正确和完整的清单，在每种情况下，截至2026年8月24日的12个月期间（“最大客户”）。概无顶级客户向公司集团任何成员发出书面通知（或据公司所知，任何口头通知），表示该顶级客户拟终止与公司集团任何成员的关系，或对其业务条款作出重大不利更改。

（b）附表4.22（b）载列公司集团十（10）个最大供应商各自的真实、正确及完整名单（以其所载支付予该等供应商的代价的美元数量为基础），在每宗个案中，截至2026年8月24日止12个月期间（「最大供应商」）。没有顶级供应商向公司集团的任何成员发出任何书面通知（或据公司所知，任何口头通知），表明该顶级供应商打算终止与公司集团的任何成员的关系，或对其业务条款作出重大不利的改变。

4.23产品、服务和保证。公司集团任何成员公司在过去三（3）年内设计、制造、销售、租赁、许可或交付的所有产品，以及提供的所有服务，均在所有重大方面遵守所有适用的明示保证、法律和许可。公司集团任何成员公司设计、制造、销售、租赁、许可或交付的任何产品，以及提供的任何服务，均不存在或曾经存在缺陷、不安全或可能被召回，或已对财产造成任何伤害或损害，但在每种情况下单独或总体上无法合理预期对公司集团整体而言具有重大意义的除外。最近三（3）年内，公司集团没有或代表公司集团就其任何产品或服务发出产品召回。

4.24免责声明。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方在本协议的任何条款、披露附表或其他条款中不作任何陈述或保证，但在本条第四条和第五条中明确规定的陈述和保证（受本第4.24条的限制）以及根据第2.02（c）节交付的证书中除外。尽管本协议中有任何相反的规定，本条第4.24条中的任何规定均不得限制与欺诈有关的任何索赔或诉讼因由（或与此有关的追偿）。

此外，除本第四条另有明文规定（经披露附表修改）和根据第2.02（c）节要求交付的证书外，公司代表其并代表其各自的附属公司和代表明确否认（i）任何形式或性质的明示或暗示的任何陈述或保证管理层陈述、保密资料备忘录或以任何其他形式预期或与交易有关，或以任何方式与公司集团的业务、公司集团的资产或公司普通股有关，（b）对公司集团的业务、公司集团的资产或公司普通股的价值的任何估计，（c公司集团的资产或公司普通股和（d）任何其他尽职调查信息，（ii）任何明示或暗示的关于可销售性、特定目的适合性或符合模型或样本的陈述或保证，以及（iii）对任何陈述、保证、预测、预测、报表或已提供的信息的所有责任，通讯

买方或其任何附属公司或代表（包括可能已向买方或其任何附属公司或代表提供的意见、信息、预测或建议）。各方承认并同意，买方应被视为在其目前的地位、条件和维修状态下，“按原样”、“在哪里”和“有所有过错”获得公司集团的资产。尽管本协议有任何相反之处，本第4.24节中的声明和免责声明应明确存续。

第五条

卖方的代表和认股权证

卖方向买方声明并保证，本第五条中的陈述自本协议之日起是真实的（但在特定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在该日期作出），但披露附表中规定的除外。

5.01公司普通股的所有权。卖方是公司所有普通股的所有者，实益且有记录，没有任何留置权（适用的证券法规定的与证券可转让性有关的限制除外）。根据本协议向买方交付公司普通股股份将向买方转让对所有已发行和流通的公司普通股的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（适用的证券法规定的与证券可转让性有关的限制除外）。

5.02组织和权力。根据特拉华州的法律，卖方经过适当组织、有效存在并具有良好的信誉。卖方拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。卖方无需具备在其拥有、租赁或经营财产或以其他方式开展业务的任何其他司法管辖区作为外国公司开展业务的资格或许可，除非其具备资格或未能获得资格或许可不会单独或总体上合理地预期会阻止或实质性地延迟卖方根据本协议或其他交易文件履行或完成交易。

5.03卖方获利利息。卖方是，并且自成立以来一直被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业。卖方利润权益的每次授予均根据所有适用法律进行，其适用门槛金额不低于截至适用授予日的卖方清算价值（由卖方的董事会合理确定），其结构和意图符合IRS收入程序93-27和IRS收入程序2001-43含义内的“利润权益”的资格。卖方或公司集团的任何成员均未就授予、归属或持有任何卖方利润权益提出任何赔偿或其他税收减免要求，卖方或公司集团的任何成员均未采取任何与根据IRS收入程序93-27和IRS收入程序2001-43将此类卖方利润权益视为利润权益不一致的税务立场。

5.04授权；无违约。

（a）卖方执行、交付和履行本协议以及完成交易已获得卖方所有必要行动的适当有效授权，其方面无需采取任何其他行动来授权执行、交付或履行本协议。本协议已由卖方正式签署和交付，并且（假设本协议的另一方适当授权、执行和交付）构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和一般权益原则的限制。

（b）除遵守《HSR法》和任何其他适用的反垄断法的任何适用要求外，卖方执行、交付和履行本协议不会与任何违反、构成违约、导致违反、导致对卖方的任何资产产生任何留置权，或需要任何法院或政府实体或其他人的任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向其发出通知，（i）卖方组织文件的规定，或（ii）任何适用的法律、契约、抵押、租赁、贷款协议或卖方受其约束的其他协议或文书，或其任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，在第（ii）条的情况下，除非合理预期不会单独或总体上对卖方完成交易的能力产生重大不利影响。

5.05诉讼。截至本协议之日，没有任何诉讼、诉讼、程序、令状、命令、判决、法令或调查，在每一案件中，均由任何仲裁员或政府实体提出或在其面前提出待决或据卖方所知威胁对卖方或其任何关联公司提出质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式实质性延迟交易的完成或将对卖方根据本协议履行或交易的完成产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼、程序、令状、命令、判决、法令或调查。

5.06经纪人。除高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC外，任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据卖方或其代表作出的任何安排就交易收取任何经纪、发现者、投资银行家或其他类似的费用或佣金。

5.07无其他申述。尽管本协议有任何相反的规定，除第四条和第五条以及根据第2.02（c）节交付的证书中明确规定的那些陈述和保证外，卖方在本协议的任何条款、披露附表或其他方面对卖方不作任何陈述或保证。尽管本协议有任何相反的规定，本条第5.07条的任何规定均不得限制与欺诈有关的任何索赔或诉讼因由（或与此有关的追偿）。

第六条

买方的代表和认股权证

买方向卖方和公司声明并保证：

6.01组织与企业力量。买方是一家公司，经适当组织、有效存在并在特拉华州法律下具有良好的信誉，拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务的完全权力和权力。Flex是一家公司，经适当组织和有效存在，并在新加坡法律下具有良好的信誉，拥有签订本协议和履行其在本协议项下义务的完全权力和权力。

6.02授权。买方和Flex执行、交付和履行本协议以及完成交易均已获得所有必要实体行动的正式有效授权，其方面无需采取任何其他行动来授权执行、交付或履行本协议。本协议已由买方和Flex正式签署和交付，并假设本协议已由本协议正式签署并为双方的有效和具有约束力的义务，则本协议构成买方和Flex的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响特定履约和其他衡平法补救措施的可用性的一般股权原则的限制。

6.03无违规。买方或Flex均不受其组织文件、任何适用法律、或任何重要协议或文书、或任何许可、特许经营或许可的约束或义务，或受买方或Flex（如适用）执行、交付或履行本协议或完成交易将违反或违反的任何命令、令状、强制令或法令的约束，除非不会单独或合计，合理预期将阻止或实质性延迟买方或Flex（如适用）根据本协议或其他交易文件履行或完成交易。买方和Flex均无需具备资格或许可在其拥有、租赁或经营财产或以其他方式开展业务的任何其他司法管辖区作为外国公司开展业务，除非其具备资格或未能获得资格或许可不会单独或总体上合理地预期会阻止或实质性地延迟买方或Flex（如适用）根据本协议或其他交易文件履行或完成交易。

6.04政府同意和其他同意。除HSR法案的适用要求或附表6.04规定的要求外，买方无需就其执行、交付或履行本协议或完成交易向任何政府实体提交任何通知、报告或其他备案。除附表6.04规定的情况外，买方或Flex无需就其执行、交付和履行本协议或完成交易而获得任何政府实体或任何其他方或个人的同意、批准或授权，但任何此类同意、批准或授权除外，如果未能获得这些同意、批准或授权，则不会合理地预期单独或总体上阻止或实质性延迟买方或Flex（如适用）根据本协议或其他交易文件的履行或交易的完成。

6.05诉讼。不存在将对买方根据本协议的履行或交易的完成产生重大不利影响的未决诉讼或诉讼，或据买方所知，在法律上或在股权上，或在任何政府实体之前或由任何政府实体以书面形式威胁对买方提出的诉讼或诉讼。

6.06投资代表。买方为自己的账户购买公司普通股，目前的意图是持有此类证券用于投资目的，而不是为了违反任何证券法进行此类证券的任何分销或与此相关的出售。买方是SEC根据《证券法》颁布的条例D中定义的“合格投资者”。买方承认，它已被告知交易和公司普通股所有权的风险。买方承认，公司普通股未根据《证券法》或任何其他证券法进行登记，公司普通股不得出售、转让、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非此类转让、出售、转让、转让、质押、质押或其他处置是根据《证券法》下的有效登记声明的条款，或公司普通股根据任何其他证券法进行登记或根据《证券法》和任何其他适用的证券法下的登记豁免进行出售。

6.07融资。

（a）截至本协议之日，买方已向卖方交付了Flex（公司注册号为199002645H）及其债务融资来源方（包括其所有证物、附件和附表，并可能根据第8.07（b）节进行修订、重述、补充、替换或以其他方式修改的）截至本协议之日已全面执行的（i）债务承诺函的真实、正确和完整的副本，包括所有证物、附表或其附件，统称为“债务承诺函”），据此，债务融资来源已承诺，根据条款并仅在满足其中规定的条件的情况下，向买方和/或其关联公司提供其中规定的债务融资金额，其收益将用于为交易提供资金（“债务融资”）和（ii）债务承诺函（统称“债务费用函”）中提及的费用函，但须仅根据费用金额、“弹性”条款和与类似交易相关的交易通常修订的任何其他经济条款进行修订，在每种情况下，仅在此类修订不会修订任何合理预期会对截止日期债务融资的可用性、可执行性、终止和/或条件或承诺由债务融资来源提供资金的本金总额产生不利影响的条款或规定的情况下。

（b）除债务承诺函明文规定的情况外，不存在与债务融资来源提供债务承诺函所设想的债务融资全额的义务有关的先决条件，或允许债务融资来源减少债务融资本金的任何或有事项。买方没有任何理由相信（i）将无法

在截止日期或之前及时满足其在债务承诺函中须满足的所有条款和条件，或（ii）Flex将无法在完成本协议所设想的交易的基本同时根据债务承诺函提供的全部债务融资金额。除债务承诺函中明确设想的情况外，除债务承诺函和债务费用函外，不存在买方作为债务承诺函或由此设想的债务融资一方的任何类型的附函或其他书面协议、合同或安排（包括债务承诺函和债务费用函之外的债务融资资金的金额、时间、可用性或条件），并且买方设想的此类附函或其他合同不会合理地预期会对其可用性、可执行性、终止和/或条件产生不利影响，或承诺由债务融资来源提供资金的本金总额，截止日期的债务融资。债务承诺函载有债务融资来源在截止日期向Flex提供全部债务融资的义务的所有先决条件。

（c）假定满足第三条规定的条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外），债务融资，在按照债务承诺函提供资金时（包括就债务融资而言，在使债务费用函中的任何“弹性”规定的最高金额（包括关于费用和原始发行折扣）生效后），连同买方在交割日可获得的其他资金，将在交割日向Flex提供足以满足买方在本协议和债务承诺函项下的所有义务的现金收益，包括支付购买价款以及买方或其关联公司与交易、债务承诺函和其他交易文件有关的任何费用和开支，或由其应付（这些金额，统称为“融资金额”）。

（d）债务承诺函具有充分的效力和效力，构成Flex和买方所知的债务融资来源方根据其条款承担的合法、有效、具有约束力和可执行的义务，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。没有发生任何事件（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）将或将合理地预期由Flex或买方所知的债务承诺函的任何其他方根据债务承诺函的条款和条件构成违约、违约或未能满足条件，或将或将合理地预期导致债务承诺函所设想的债务融资的任何部分在截止日期无法获得。

（e）截至本协议之日，债务承诺函并无在任何方面作出修订、重述、修订及重述、补充、撤回或以其他方式作出修订，且任何一方均未在任何方面终止、减少、撤回或撤销根据该等修订、重述、修订及重述、补充、撤回、终止、减少、撤销或其他修改，除（x）拟根据债务承诺函增加债务融资来源或将任何债务融资来源的承诺重新分配为

在本协议或（y）生效之日生效的债务费用函件中的任何市场“弹性”条款。买方并不知悉（i）任何会或会合理预期会导致债务承诺函终止或撤回、修改、否定或撤销或成为或变得无效的事实、发生、情况或条件，或（ii）任何事实、发生、将会或将会合理预期会阻止任何债务融资来源履行其在债务承诺函项下的义务或导致在交割时或交割前为债务承诺函项下债务融资来源的任何付款义务提供资金造成任何其他潜在障碍的情况或条件。截至本协议日期，没有发生任何事件（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）将或将合理地预期构成买方方面的违约或违约或未能满足债务承诺函项下的先决条件。买方申明，买方为任何交易获得融资或与任何交易相关，并不是完成交易或其在本协议下的任何其他义务的条件。

（f）买方承认并同意，其根据本协议承担的义务在任何方面都不是（i）完成任何融资安排或获得任何融资（包括债务融资或任何股权融资），或（ii）向买方或其任何关联公司提供任何融资（包括债务融资或任何股权融资）。尽管本协议中有任何相反的规定，本第6.07节中规定的陈述和保证仅在本协议日期作出。

6.08偿债能力。假设本协议第四条和第五条所述卖方的陈述和保证的准确性，在所有交易生效后，买方及其子公司（包括公司集团）将立即解决。就本第6.08条而言，就任何人而言使用的“溶剂”一词是指，截至任何确定日期：（i）截至该日期，该人资产的“公允可销售价值”的金额应超过：（a）该人的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值，截至该日期，由于该等引述条款一般是根据管辖债务人无力偿债的确定的适用法律确定的；及（b）在该等债务成为绝对债务并到期时，须支付该人对其现有债务（包括或有负债）的可能负债的金额；（ii）该人于该日期不应拥有，为在该日期后经营其所从事或拟从事的业务而提供的不合理的少量资本；及（iii）该人应能在其负债到期时支付其负债，包括或有负债和其他负债。就这一定义而言，“没有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运营”和“能够在其负债到期时支付其负债，包括或有负债和其他负债”是指该人应能够从运营、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在其到期时履行其义务。买方没有转移财产，买方也没有承担任何义务，在每一种情况下，与交易有关的意图是阻碍、延迟或欺骗买方或其任何子公司（包括，在交割后，公司及其子公司）的现有或未来债权人。

6.09经纪人。除Evercore Group L.L.C.外，任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据买方或其任何关联公司作出的或代表其作出的任何安排，就交易收取任何经纪、发现者、投资银行家或其他类似的费用或佣金。

第七条

公司与卖方的盟约

7.01业务的开展。

（a）在交割前，除（i）附表7.01（a）所述，（ii）适用法律规定，（iii）本协议明文规定或（iv）经买方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，公司应使用其商业上合理的努力（a）进行，并促使其子公司在正常业务过程中开展业务，以及（b）保持其业务组织完整，并保持与与公司或其子公司有重大业务关系的人员的现有关系和商誉，包括政府实体、客户、供应商、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人和雇员。

（b）除适用法律规定的附表7.01（b）、（ii）所列（i）外，（iii）本协议（包括第7.04条）明文规定的或（iv）经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得、也不得允许其附属公司（以及，就第（xi）款而言，卖方不得、并应促使其附属公司不得）：

（i）向任何人（公司除外）转让或发行，或质押公司或其附属公司的任何股权；

（ii）修订公司或其附属公司的成立证明书、附例或类似组织文件；

（iii）赎回、购回、重新分类、分拆或以其他方式收购公司或其附属公司的任何股权，或就任何股权宣派、派付或拨出股息或分派；

（四）通过清算、解散、合并、合并、重组、重分类、资本重组或者其他重组的方案或者协议；

（v）就所借款项招致或担保任何债务，但在正常业务过程中根据任何循环信贷融资的借款及根据花旗银行信贷协议及Nuveen信贷协议应计的任何利息除外；

（vi）在正常业务过程之外向任何其他人（公司集团的任何成员除外）作出任何重大资本投资，或向其作出任何重大贷款或垫款；

（vii）出售、转让、许可、转让、转让或以其他方式处置其任何重要财产或资产，或将其质押或受任何留置权约束，但（a）在正常业务过程中出售或转让过时设备和（b）在正常业务过程中出售库存品（包括第45X条债权）除外（据了解，知识产权转让在第（viii）条中述及）；

（viii）出售、转让、许可、转让、允许失效或进入公共领域或以其他方式处置公司集团拥有的任何重要知识产权，但在正常业务过程中授予客户、供应商或类似第三方的非排他性许可或就在正常业务过程中放弃非重要或过时的知识产权而言除外；

（ix）就（a）租赁、许可、转租或以其他方式占用不动产，（b）购买任何不动产（包括所谓的期权协议），或（c）转让或授予任何使用或占用不动产的权利而订立、修订或放弃任何协议项下的任何重大权利；

（x）在任何重大方面更改其现行会计方法或原则，但GAAP或适用法律变更要求的除外；

（xI）除在本协议日期生效的任何雇员计划的条款所规定的情况外，（a）向任何雇员批出任何贷款、增加任何雇员的补偿或利益，或批出、支付或加速归属或支付任何奖金，（b）向任何雇员批出任何遣散费、控制权变更、留用、解雇或类似的补偿或利益（但在正常业务过程中向年基本薪酬低于240,000美元的雇员批出遣散费的情况除外，该雇员的雇佣在本协议日期后被公司终止，在（i）该雇员执行而不撤销有利于公司及其继任者的一般解除索赔和（ii）不超过该雇员基本工资四周的遣散费的情况下），（c）修订、采纳、确立、同意确立、订立或终止任何雇员计划或集体谈判协议或与任何雇员有关的其他工会合同，（d）采取任何行动加速归属或支付任何雇员计划下的任何补偿或福利，（e）采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保根据任何雇员计划支付补偿或福利，（f）雇用或晋升公司集团的任何雇员或其他个人服务提供者，但在一般业务过程（包括填补空缺）中，如该雇用或晋升是就基本薪酬低于24万美元的雇员或其他个人服务提供者而言，则属例外，或（g）就基本薪酬低于240,000美元的雇员而言，因由（由公司善意决定）或（y）在正常业务过程中终止（x）以外的任何雇员的雇用或服务；

（xii）（a）解决或妥协任何重大税务程序，（b）作出、更改或撤销任何重大税务选择，但在正常业务过程中除外（c）更改或撤销任何重大税务会计方法，（d）同意任何延长或放弃适用于任何重大税务申索或评估的时效期间，但提交税务申报表的延期除外，（e）修订任何重大税务申报表，或（f）订立任何结案协议或寻求任何税务当局就重大税务事项作出任何裁决；

（xiii）与第三方受让人就第45X条债权的出售订立任何安排，但在2026年10月31日之后的正常业务过程中出售第45X条债权除外（条件是，公司应（a）就任何此类出售获得与过去惯例或当时市场惯例一致的惯常45X转让保险单（该保单须经买方批准，不得被无理扣留、附加条件或延迟）和（b）向买方提供合理机会，以审查和评论与此相关的任何文件，含此类45X转账保单）；

（xiv）与任何人订立或同意订立任何合并或合并，或收购任何其他人的证券，但在每种情况下，仅涉及公司及/或其附属公司的交易除外，或收购构成任何经营业务或业务线的任何重大资产；

（xv）（a）修订或修改任何重大合同，其方式对公司集团的任何重大方面不利，但公司善意认定旨在维护公司集团与交易对手的关系或以其他方式符合公司集团最佳利益的日常业务过程中的重大合同的修订或修改除外，（b）自愿终止任何材料合同或允许任何材料合同到期（因任何此类材料合同的条款的运作而发生的自动到期除外）或（c）订立或续签（任何自动续签除外）其定义第（x）、（xi）、（xii）或（xvii）条所述类型的任何材料合同；

（xvi）允许任何加速、推迟、取消或延迟购买存货、收取应收款项或支付应付款项，或提出折扣或放弃相同的，与正常业务过程不一致的；

（xvii）成立任何附属公司或订立任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或类似安排，但上述任何有关全资附属公司的情况除外；

（xviii）订立任何新业务或放弃或终止现有业务；

（xix）作出或承诺作出任何资本支出，但（a）公司在2026年或2027年每个财政季度的资本支出预算（如适用）所设想的资本支出（“资本支出预算金额”）除外（前提是，公司也可以在与上一个财政季度所设想的资本支出预算金额相关的任何财政季度作出资本支出，前提是这些金额未在任何前一个季度支出，并且这些金额用于与该前一个季度在资本支出预算金额中规定的相同或基本相同的目的），（b）资本支出或承诺，金额不超过资本支出预算金额的15%，（c）维持合理必要或审慎的资本支出，以维持公司集团的资产处于良好的工作状态和状态，以及（d）在发生紧急情况以保护生命、财产或环境时所要求的资本支出；

（xx）和解、妥协、退出或发起任何申索、要求、诉讼、诉讼、程序或调查（a）个别金额超过1,000，000美元或合计超过5,000，000美元，或（b）涉及对公司集团任何成员施加任何非金钱救济（主要金钱申索附带的非金钱救济除外）或公司集团任何成员作出任何承认责任或责任；或

（xxi）以其他方式同意或订立协议或以其他方式承诺作出上述任何一项。

（c）本协议中的任何内容均不得直接或间接给予买方在截止日期前控制或指导公司或其子公司运营的权利。

7.02获取信息。

（a）自本协议日期起，直至本协议根据XI的规定订立或终止（以较早者为准），公司应在合理通知后，向买方及其代表提供与公司集团有关的办公室、物业、高级人员、簿册和记录、合同和其他文件（包括纳税申报表）和数据的合理访问权，在每种情况下，这些文件（包括纳税申报表）和数据均由买方及其代表合理要求，与第7.07条所设想的活动有关，并视需要将公司业务的运营过渡给买方；但，（i）此类访问不得无理干扰公司或其子公司的正常运营，（ii）所有访问请求均应针对公司不时以书面指定的个人，以及（iii）本文中的任何内容均不得要求公司或其任何关联公司提供访问权限或向其披露任何信息，买方如果可以合理预期此类访问或披露将（x）违反任何政府实体的适用法律或法规（包括反垄断法和有关员工隐私权的法律）或（y）无效或以其他方式导致任何律师-委托人或其他特权的丧失；此外，前提是，如果公司根据上述但书第（iii）条拒绝访问，公司应并应促使其子公司，将阻止此类访问的情况通知买方，并使用商业上合理的努力以不违反此类适用法律或法规或危及此类律师-委托人或其他特权的方式提供此类访问。

（b）买方承认，买方目前并将继续受Flextronics International USA，Inc.与卖方于2026年4月23日签订的保密协议（“保密协议”）的约束。买方应并应促使其附属公司和买方代表遵守保密协议中关于此类访问的条款以及根据本条第7.02款向上述任何一项提供的任何信息。

7.03独家成交。在本协议日期至本协议根据第11.01条结束或提前终止期间，卖方或公司均不得（并应促使其关联公司和代表不得）采取任何行动鼓励、发起或参与与任何人（买方及其代表除外）就任何购买公司普通股或任何合并的行为进行讨论或谈判，或向其提供任何信息，出售公司全部或重大部分资产或涉及公司的类似交易（不包括在正常经营过程中出售、转让或转让的资产）。

7.04个RSU。在交割前，公司董事会应已通过适当的决议，但须经买方的合理审查和评论，并采取所有其他必要和适当的行动，根据公司股权激励计划和经修订的适用奖励协议的条款，促使每个未偿还的RSU在交割前被注销，以换取（i）一笔现金付款，在切实可行的范围内尽快支付，且不迟于公司的第二个常规发薪日期，在交割后等于每个RSU的支付金额，及（ii）一笔现金付款，须在切实可行范围内尽快支付，且不迟于公司在解除托管余额后的第二个常规发薪日期，相等于每个RSU的托管支付金额；在每种情况下，须交付正式签署和完成的豁免，其中应包括有利于公司、买方及其各自关联公司的债权的一般解除。为免生疑问，在交割前的任何RSU持有人均不得在交割时持有公司的任何种类的股权（或除收取本文件所述的适用结算对价的权利外，以其他方式拥有与此相关的任何权利）。

7.05终止公司401（k）计划。除非买方不迟于交割前十（10）个营业日向公司提供相反的书面通知，否则公司应采取一切必要行动终止任何及所有拟包含守则第401（k）条安排的员工计划（每项，“401（k）计划”），自不迟于交割日前一天起生效；但该终止应明确取决于交割的发生，且不应在交割发生之前生效（如果交割未发生，此种终止应为无效且不具有任何效力或效果）。除非买方按前述句子所设想的方式向公司提供书面通知，否则不迟于截止日期前三（3）个营业日，公司应根据公司董事会、ERISA关联公司或组织（视情况而定）的决议，向买方提供每一份401（k）计划已被终止的证据（不迟于截止日期的前一天生效）。此类决议的形式和实质内容须经买方审核批准（不得无理拒绝、延迟或附加条件）。

7.06 280G股东认可。如任何就公司集团而言属“不符合资格的个人”（在《守则》第280G条及根据该条颁布的财政部条例的涵义内）的人可能会收到根据《守则》第280G条可能被视为构成与交易有关的降落伞付款的任何付款或利益，然后（a）公司须作出商业上合理的努力，以不迟于截止日期前五（5）个营业日，从每名该等“不合格个人”取得并向买方交付降落伞付款豁免（定义见下文）；及（b）不迟于立即三（3）个营业日

在截止日期之前（以及执行降落伞付款豁免（如有）后至少一（1）个日历日），公司应编制并向其股东分发一份披露声明，说明这些不合格个人可能收到的所有潜在降落伞付款和利益，并应在每种情况下根据《守则》第280G（b）（5）（b）节的要求和根据该节颁布的财政部条例将这些付款提交其股东批准，以便在获得必要多数股东批准的情况下，此类付款和福利不应被视为《守则》第280G条规定的“降落伞付款”（上述行动，“280G投票”）。在交割前，如果需要280G投票，公司应向买方交付买方合理满意的证据，（i）根据《守则》第280G条征集了280G票，并且就任何受公司股东投票影响的付款和/或利益获得了必要的股东批准（“第280G条批准”）或（ii）未获得第280G条批准，因此，根据降落伞付款豁免，不得支付或提供此类“降落伞付款”。确定哪些付款可被视为构成降落伞付款、降落伞付款豁免的形式、披露声明、就第280G节批准和与上述相关的计算（“第280G节征集材料”）向公司股东提交的任何其他材料，均须经买方事先审查和批准（不得无理扣留、附加条件或延迟）。凡买方或其任何关联公司与不符合资格的个人就截止日期前的交易订立或合理预期订立的任何合同、协议或其他安排，（1）买方须在截止日期前至少七（7）个营业日向公司提供每项该等安排的副本（或第280G条分析所需的重要条款摘要），并须本着诚意与公司及其大律师合作，以计算或确定任何付款或利益的价值（就《守则》第280G条而言），而该等付款或利益可能会根据《守则》第280G条构成“降落伞付款”而支付、授予或提供，及（2）公司须与买方合作，酌情将该等付款或利益纳入降落伞付款豁免及280G投票。尽管有上述规定，如买方未能在截止日期前至少七（7）个营业日（如适用）向公司交付任何该等安排，则该等安排不得包括在280G投票中。“降落伞付款豁免”是指，就任何人而言，书面协议放弃该人收取任何“降落伞付款”（在《守则》第280G条和根据其颁布的财政部条例的含义内）的权利，其范围是为了避免因《守则》第280G条的运作而征收税款，并接受仅在公司股东以符合《守则》第280G（b）（5）（b）条及其下颁布的条例的方式批准的情况下收取该等付款的权利。每份此类降落伞付款豁免应指明特定的被放弃利益，并应规定，如果未获得此类股东批准，则不得支付此类被放弃的付款，并且该人对此没有权利或权利。

7.07财务报表的交付。

（a）卖方和公司应通过商业上合理的努力，在下述日期之前向买方交付以下信息：

（i）于2026年11月9日前，就卖方而言，截至2025年9月30日及2026年9月30日的未经审核综合资产负债表，以及截至2025年9月30日及2026年9月30日止3个月及9个月期间的相关营运及综合亏损报表（「 Q3财务报表草案」）；及

（二）截至2026年11月11日，根据公认会计原则和S-X条例编制并由普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查的截至2025年9月30日和2026年9月30日的未经审计的综合资产负债表、截至2025年9月30日和2026年9月30日的3个月和9个月期间的相关经营报表和综合亏损及权益变动表，以及截至2025年9月30日和2026年9月30日的9个月期间的相关现金流量表，公司独立审计师（“普华永道”）（“Q3财务报表”，连同Q3财务报表草案，“所需财务报表”），

并作出商业上合理的努力，促使该等规定的财务报表在所有重大方面公允地反映公司及其附属公司（作为一个整体）截至当时及其中所述期间的财务状况和经营业绩。

（b）如交割发生在2026年12月31日之后，除规定的财务报表外，公司还应尽商业上合理的努力向买方交付与公司集团有关的任何和所有额外财务报表和其他财务信息（包括但不限于，在上文第7.07（a）节述及的那些之后的任何财政季度的更新的未经审计的中期财务报表和/或任何已完成财政年度的经审计的年度财务报表）可能为Flex和Spinco各自合理要求，以满足其根据收盘的实际时间向SEC提交的定期报告和注册报表要求，在每种情况下根据GAAP和S-X条例编制，由普华永道在满足此类要求所需的范围内审查或审计，并由买方承担全部成本和费用。

（c）卖方和公司应并应促使其各自的关联公司和代表（i）在买方及其关联公司编制所需财务报表、额外财务报表和上文第7.07（a）和7.07（b）节设想的其他财务信息方面与买方及其关联公司进行合理合作，包括在买方书面要求的范围内，通过参加与买方的会议（每周不超过两次会议，除非卖方另行酌情同意）；（ii）与买方及其关联公司合理合作，向买方及其关联公司提供与买方或其任何关联公司根据反映交易的条例S-X第11条编制备考财务报表有关的合理要求的一切协助，包括交付买方或其关联公司为编制此类备考财务报表而合理要求的所有财务数据；（iii）参加任何惯常的尽职调查电话，与编制买方或其关联公司可能合理要求的任何登记声明或定期报告有关的会议或起草会议，以及（iv）使用商业上合理的努力促使普华永道（a）向买方或其关联公司提供与所需审查相关的所有合理需要的协助

本第7.07节中提及的财务报表或备考财务报表，（b）提供了将普华永道关于公司集团任何已审计财务报表的审计报告纳入买方或其任何关联公司的任何SEC文件所需的所有同意，以及（c）交付任何安慰函并参与买方或其关联公司合理要求的任何尽职调查电话；但在每种情况下，买方应全权负责与此相关的任何成本和费用。买方将在必要时与普华永道合作，允许普华永道提供惯常的同意书和安慰信。如果交割发生在任何所需财务报表（或第7.07（b）节设想的任何附加财务报表）交付之前，卖方应并应促使其关联公司和代表与公司合理合作，并向公司提供与公司编制此类所需财务报表（或此类附加财务报表）相关的合理要求的所有协助，在每种情况下均由买方承担全部成本和费用。

（d）为免生疑问，本条第7.07条对买方的附属公司的任何提述，均须当作包括Spinco，而不论Spinco在适用时间是否为买方的附属公司。卖方和公司同意，Spinco是本第7.07条任何规定的明确第三方受益人，并可强制执行。

（e）卖方和公司同意买方或其关联公司公开披露根据本第7.07条提供的任何财务或其他信息，这是必要的或被认为是可取的，以遵守买方及其关联公司在SEC规则下的义务，包括与Flex宣布的分拆Spinco或任何股权融资有关的义务；但前提是，在可行的范围内，如果此类公开披露是在交割前或交割后进行的，如果此类公开披露需要卖方、其会计师或其他顾问采取任何行动（包括任何证明、同意、安慰或代表函），则卖方有权合理地提前审查卖方拟列入此类公开披露的财务或其他信息。

（f）买方应赔偿卖方、公司集团、其各自的关联公司和代表以及公司雇员，并使其免受其中任何人因与遵守本条第7.07款有关的任何合作或协助而遭受或招致的任何和所有损失，或因提供所需财务报表、签署前财务报表或根据本条第7.07款提供的其他财务报表或财务信息而产生的任何和所有损失；但前提是，上述义务不适用于因卖方、公司集团或其任何关联公司或其各自代表、或公司雇员的恶意、重大过失或故意不当行为而招致的任何损失。

（g）买方应迅速且无论如何不迟于卖方或公司就此提出请求后（x）十（10）个工作日（以较早者为准）、（y）截止日期或（z）根据本协议条款终止本协议，向卖方和公司偿还卖方和公司在该时间之前就根据本协议提供的任何合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用、费用和开支，或以其他方式履行根据交付与公司集团相关的任何财务报表和其他财务信息而承担的任何义务，包括签署前财务报表和所需财务报表，以及本第7.07节（包括会计师、律师费和其他代表的所有合理的自付费用和费用和开支）。

（h）买方承认并同意，卖方和公司集团不应被视为因不受卖方和公司集团控制的第三方（包括普华永道）的作为、不作为、延误或失败而违反本第7.07条，只要卖方和公司集团已指示该等第三方或以其他商业上合理的努力促使该等第三方履行其义务并及时交付其工作产品。

（i）买方应在切实可行范围内尽快以书面通知卖方，无论如何不迟于买方知悉后五（5）个工作日，或买方在对负责本条第7.07条标的事项的买方人员进行合理查询后本应知悉卖方或公司违反本条第7.07条的任何情况（或所指称的发生）的时间，且该通知应合理详细地描述此类违约（或被指控的违约）主张以及买方对此类被指控的违约提出的补救措施；前提是买方未能如此通知卖方不得限制买方在本协议项下的任何权利和补救措施，除非此类未通知已严重损害卖方或公司可获得的抗辩，或已严重损害或以其他方式严重损害卖方或公司纠正此类违约行为的能力，而不会造成交割的重大延迟。卖方、公司或其任何关联公司针对该通知采取的任何行动不应被视为承认任何行动或不作为是卖方或公司违反本协议的行为。在不限制前述规定的情况下，如果卖方和/或公司提出任何诉讼、索赔、反索赔、投诉或其他程序，在每一种情况下，在任何政府实体面前具体强制执行交割的完成，并且卖方和/或公司在这方面基本上占上风，则在任何此类诉讼、索赔、反索赔未决期间，卖方或公司集团就本条第7.07条所设想的事项采取的任何行动或不采取行动，为确定第3.01（b）节规定的关闭条件是否得到满足，除非卖方或公司故意和实质性地违反了他们各自在本第7.07节下的义务，否则投诉或程序应不予考虑。

7.08无泄漏。在从本协议日期至收盘期间，卖方不得允许，并应促使其关联公司不允许发生任何泄漏，但允许的泄漏或泄漏已反映或将反映在估计收盘声明中。卖方应在合理可行的情况下尽快将任何泄漏或合理预期会导致任何泄漏的任何事件、事实、条件或情况以书面形式通知买方；但卖方未能交付根据本句要求交付的任何通知，不得考虑到第三条规定的任何关闭条件或根据XI终止本协议的任何权利。

7.09收盘前重组。在交割前，卖方和公司应促使（a）所有现金（前提是，卖方可保持不超过250,000美元的合理现金水平，只要在估计交割报表中反映为泄漏）和卖方的其他资产将贡献给公司（不包括卖方与公司集团业务运营无关的任何账簿和记录），未经公司支付任何代价或公司发行任何额外股权及（b）卖方与其任何联属公司之间的所有公司间协议、安排及结余，另一方面（包括关联方协议）将在公司或其附属公司未支付任何金额或产生任何额外负债的情况下终止（“交割前重组”）。卖方应向买方提供合理机会，以审查将就交割前重组订立的所有协议、文书和其他文件，并应本着诚意考虑对此类文件的任何评论。在交割前，应买方的请求，卖方应合理配合采取买方可能合理要求的行动，将卖方为公司集团的利益维护的任何保险单转让、转让或背书给公司集团的成员，自交割时起生效。

7.10知识产权。卖方和公司应尽商业上合理的努力协助买方在交割前后向适用的登记处提交与公司对已登记公司知识产权的所有权有关的所有转让。

第八条

买方的盟约

8.01查阅账簿和记录。自交割之日起及之后，为期七（7）年，买方应并应促使公司在正常营业时间内并经合理通知后，向卖方及其继任者、关联公司和代表提供（i）公司集团关于交割日期之前或当日的期间或事件的簿册和记录（以供审查和复印，费用由卖方承担）以及（ii）公司集团的雇员，以便于更好地理解这些簿册和记录，在卖方合理要求的每一种情况下，在必要的范围内编制保险索赔、财务报表、监管文件、卖方或其关联公司在交割当日或之前结束的期间的纳税申报表，或与任何索赔、要求、诉讼、诉讼、程序或调查有关；但就卖方或其任何关联公司所涉及的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、程序或调查而言，另一方面，买方或其任何关联公司（包括交割后的公司集团），作为不利的一方，买方不得被要求根据本条第8.01款提供对任何此类账簿、记录或雇员的访问权限。除非卖方另有书面同意，买方在截止日期后的七（7）年内不得、也不得允许公司或公司集团的任何其他成员销毁，更改或以其他方式处置公司或公司集团任何其他成员在截止日期前任何期间的任何簿册和记录，而无需先向卖方发出合理的事先通知，并提出向卖方交出买方或公司可能打算销毁、更改或以其他方式处置的此类簿册和记录或其任何部分。

8.02董事及高级人员的法律责任及赔偿。

（a）在截止日期后的六（6）年期间内，买方不得且不得允许公司或其附属公司修订、废除或以其他方式修改公司或该附属公司的公司注册证书、成立证明、章程、经营协议或其他组织文件中有关任何高级职员、董事或经理的开脱或赔偿（包括预支费用）的任何规定（除非法律要求），以任何方式使任何该等规定对公司及其附属公司的高级职员和董事不利，当事人的意思是，公司及其子公司的高级管理人员、董事或经理继续有权在法律允许的范围内获得此类开脱和赔偿（包括预支费用）。买方应促使公司及其附属公司履行并履行在截止日期或之前担任公司及其附属公司高级职员、董事或经理的任何个人所欠的所有赔偿义务。买方在此确认，本第8.02条适用的某些受偿人可能有权获得公司及其子公司以外的人（“受偿人”）提供的赔偿、垫付费用和/或保险。买方在此同意，公司及其附属公司是第一手段的赔偿机构（即，他们对本第8.02条适用的任何受赔偿人的义务是主要的，而赔偿机构的任何义务是次要的）。

（b）在交割前或交割时，买方应或应促使公司（由买方承担费用）购买预付保险单（即“尾部保险”）（“D & O尾部”），就交割时或之前发生的作为、事件或不作为引起的索赔（包括与交易有关的索赔）而言，该保单为在交割日期或之前担任公司或其子公司的高级职员或董事或经理的个人提供责任保险，其条款（包括金额和范围）不低于公司及其子公司在紧接交割前为这些个人的利益维持的保单或保单，合计期限不少于六（6）年。该等保单应由与公司或其附属公司现行保险承保人有关董事及高级人员责任保险的信用等级相同或更高的保险承保人提供。

（c）如公司或其附属公司或其各自的任何继承人或受让人（i）将与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不会是该等合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，均应作出适当规定，以便公司或该附属公司的继承人和受让人承担本条第8.02条规定的所有义务。本第8.02条的规定旨在为公司或其附属公司的每名现任和前任高级人员、董事、经理或类似工作人员及其继承人、代表、继承人或受让人的利益，并将由其强制执行，并且是对任何此类人员通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或分担权利的补充，而不是替代。

（d）尽管本文另有相反规定，如在截止日期或之前对公司或其附属公司的高级职员、董事或经理的任何个人或实体或公司或其附属公司在截止日期第六（6）周年或之前维持的董事和高级职员责任保险所涵盖的任何其他方提出任何申索、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是在截止日期之前、当日或之后产生的），则本条第8.02条的规定应继续有效，直至该等申索、诉讼、诉讼的最终处置，进行或调查。

8.03条件。本协议各方应以商业上合理的努力促使第三条规定的条件得到满足，并在第三条规定的条件得到满足后（与交割本身同时满足的条件除外）尽快合理完成交易。

8.04 R & W政策。买方应获得并约束截至本协议日期的R & W政策，并在本协议日期之前向卖方提供一份副本，以对R & W政策提供合理的评论。在本协议日期之后，买方应尽商业上合理的努力来满足R & W保单的粘合剂协议中规定的条件，以促使R & W保单在交割后在合理可行的情况下尽快按照本协议所附的条款和形式作为附件 C签发，包括支付该R & W保单的所有费用。自本协议之日起及之后，买方不得（并应促使其关联公司不）以对卖方不利的方式授予R & W保单的任何代位权、分担权、赔偿权或其他权利或以其他方式修改、修改、终止或放弃R & W保单的任何条款或条件。买方应在交割后在合理可行的范围内尽快向卖方提供最终签发的R & W保单的真实完整副本。本协议各方承认并同意，买方未能按照本第8.04条获得或维持R & W保单，不得（a）以任何方式增加卖方或其任何关联公司或其各自的任何代表在本协议下的任何责任，包括如果（x）R & W保单存在争议、全部或部分无效或被视为无效，或（y）根据R & W保单提供的承保范围被拒绝、争议、用尽或以其他方式无法提供给买方或其关联公司，全部或部分或（b）构成违反本协议第三条或本协议项下XI所订的契诺。买方应及时支付或促使支付与R & W保单相关的所有成本和费用，包括该保单的总保费、承销成本、税费、经纪佣金、留存和其他费用和开支。

8.05员工事项。

（a）自截止日期开始并持续至截止日期后十二个月的日期（或如较早，则为该个人终止雇佣的日期），买方须向紧接截止日期前受雇于公司集团任何成员的每名个人（统称为“持续雇员”）提供或安排提供：（i）基本工资或基本小时工资（如适用），不少于紧接截止日期前支付予该持续雇员的基本工资或基本小时工资（如适用），（ii）激励薪酬机会（在每种情况下，不包括股权或股权激励、长期、保留、控制权变更或交易激励安排），合计不低于公司在紧接截止日期前向该持续雇员提供的激励薪酬机会（在每种情况下，不包括股权或股权激励、长期、保留、控制权变更或交易激励安排），以及（iii）员工福利，合计不低于向买方或其关联公司的类似情况雇员提供的员工福利。

（b）就任何持续雇员将在交割后参与的买方或其关联公司的任何团体健康计划（“买方福利计划”）而言，买方应或应促使其适用的关联公司（i）放弃关于持续雇员及其配偶和受抚养人的先前存在的条件排除、积极就业要求、显示健康证据的要求和等待期的所有限制（如适用），根据此类持续雇员在紧接截止日期之前参与的类似雇员计划豁免的相同程度，以及（ii）促使每个买方福利计划向每个持续雇员提供在截止日期之前支付的任何共付额、免赔额或类似付款的贷记，以满足截止日期发生的计划年度的买方福利计划下的任何免赔额要求或自付限额。买方应通过商业上合理的努力，规定持续雇员根据公司或其关联公司的任何灵活支出安排在截止日期之前支付的金额，应在截止日期之后根据类似的灵活支出安排（即为截止日期发生的计划年度的买方福利计划）予以考虑。

（c）买方须安排向每名持续雇员提供先前服务于公司或其前身或其附属公司的信贷，但如该服务是作为买方或其附属公司的雇员履行的，则该服务将被承认，以用于参与资格、福利确定和归属买方或其附属公司的每项福利计划或计划（如有），而该等持续雇员在截止日期后有资格参与的程度与该持续雇员在截止日期前有权参与的程度相同，根据公司或其适用的关联公司的相应员工计划（如有），为类似目的的此类服务贷记款项；但前提是，此类服务无需被确认，只要此类确认会导致同一服务期间的任何利益重复。

（d）买方应根据《守则》第401（a）（31）条和《财务条例》的适用规定，促使买方或其适用的关联公司的符合《守则》第401（a）条规定的定额供款计划（如果由该持续雇员选择）允许每位持续雇员从公司或其适用的关联公司的符合《守则》第401（a）条规定的定额供款计划（在每种情况下均不包括贷款）中“直接展期”该持续雇员的账户余额。本文所述的展期应符合适用法律，每一方应根据适用法律进行所有备案并采取该方根据相关法律要求的任何行动。买方对公司集团未能按照其条款和适用法律妥善管理其401（k）计划不承担任何责任，包括但不限于未能妥善管理根据本条第8.05（d）款直接展期的持续雇员及其受益人的账户。买方和公司将在本协议日期之后和交割前进行合理和善意的合作，分别与公司和买方401（k）计划的第三方管理人协商，以审查公司401（k）计划下任何未偿还贷款可能转移到买方401（k）计划的情况，并评估此类转移的法律、运营和商业影响。任何此类转让须经相关各方共同同意并收到所需的任何第三方同意。

（e）各方承认并同意，本条第8.05条的任何条文不得解释为：（i）对公司集团的任何现任或前任雇员、董事或顾问（包括任何持续雇员）设定任何第三方受益权；（ii）对公司集团的任何持续雇员或其他未来、现任或前任雇员设定任何获得任何补偿或利益的权利，买方或其各自的任何关联公司；（iii）在任何时期内保证受雇或排除买方或其关联公司在任何时候以任何理由解雇任何雇员（包括任何持续雇员）的能力；（iv）构成对任何雇员计划、买方福利计划或其他雇员福利或补偿计划或安排的确立或修订，或（v）改变或限制买方、公司或其任何关联公司修改、修改或终止任何特定福利计划、计划、协议或安排的能力。

8.06禁止的外国实体。自截止日期开始并持续至至少2026年12月31日，买方不得、也不得允许或导致公司集团成为或成为《守则》第7701（a）（51）条所指的“被禁止的外国实体”。

8.07融资。

（a）买方应通过商业上合理的努力，在截止日期之前安排、获得和完成债务承诺函所设想的总额至少等于融资金额的债务融资。为促进而非限制前述，买方应使用商业上合理的努力采取和/或使用商业上合理的努力促使其关联公司采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以在本协议日期之后但无论如何在截止日期之前尽快按照债务承诺函（和债务费用函）中所述的条款和条件获得债务融资的收益，包括（i）维持债务承诺函完全有效（但须根据本条第8.07条予以替换），（ii）根据债务承诺函所载的条款和条件（包括在根据该费用函条款行使的范围内，债务费用函所载的“弹性”条款）谈判并就债务融资订立最终协议（“最终协议”），且不进行任何禁止的修改，（iii）满足或获得豁免，及时（并在任何情况下于截止日期前）履行债务承诺函及最终协议中的所有条件，并遵守各自在其项下的义务，以及（iv）运用商业上合理的努力，迅速和勤勉地执行各自在债务承诺函及最终协议下的权利。买方应遵守，并促使其各关联公司及时、勤勉地遵守其或其各自在债务承诺函和最终协议项下的义务。在不限制前述一般性的情况下，如果债务承诺函或最终协议中包含的所有条件（交易的完成以及根据其性质将在交割时得到满足或放弃的条件除外）已得到满足，买方应利用其商业上合理的努力促使债务融资来源遵守其在其项下的义务，包括在交割时或交割前为债务融资提供资金。

（b）买方和/或其任何关联公司不得在未经卖方事先书面同意的情况下（i）允许或同意或同意对债务承诺函或在截止日期之前订立的范围内的任何最终协议作出任何修改、补充或其他修改，或放弃其任何权利或补救措施或任何其他方所承担的义务，在每种情况下，如果此类修改、补充、其他修改或放弃将或将合理地预期（a）施加新的或附加条件或其他或有事项或以其他方式扩大，修正或修改任何可能对全部或任何部分债务融资在截止日期或之前收到产生重大不利影响或产生重大延迟的条件或其他或有事项，（b）将债务融资的任何部分减少到低于融资金额的金额，（c）对买方（i）及时履行其在其项下的义务（无论如何在截止日期或之前）或（II）强制执行其在债务承诺函或经如此修订的最终协议下的权利的能力产生不利影响，修改或放弃，相对于买方强制执行其在截至本协议日期生效的债务承诺函项下权利的能力，（d）使及时为债务融资提供资金或满足获得债务融资的条件（在每种情况下均为截止日期或之前）不太可能发生，（e）以其他方式阻止、阻碍或延迟提供为融资金额提供资金所需的全部或任何部分债务融资，交易和本协议及其他交易文件所设想的其他交易的结束或完成的时间，（f）修改或修改交易对手方在债务承诺函下的承诺到期或终止的日期，以任何方式导致该到期或终止日期成为早于债务承诺函规定日期的日期（在本协议生效日期），或（g）允许或实施债务承诺函项下任何债务融资来源的任何承诺或义务的转让或解除（（x）除外，但该转让或解除在本协议日期生效的债务承诺函明确允许的范围内，或（y）在该转让或解除取决于根据截止日期或债务承诺函根据以下但书终止或替换的全部该等义务的实际资金的范围内）（上述（a）至（g）条款统称，“被禁止的修改”）或（ii）终止或替换任何债务承诺函或最终协议，如果这样做将构成或影响被禁止的修改；但为免生疑问，买方可在本协议日期修订、补充替换和/或修改其中明确设想的债务承诺函（a），仅为增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体作为其当事人，在买方已获得一份或多份金额足以支付融资金额的新承诺函（定义见下文）的情况下，截至本协议日期或（b），哪些人尚未执行债务承诺函，但在上述（a）和（b）条款的每一种情况下，仅在这样做不会构成或影响被禁止的修改的范围内。买方应（x）迅速通知卖方，其打算对债务承诺函（或在截止日期之前订立的范围内，任何最终协议）下的任何修订、替换、补充或其他修改，或放弃其任何权利或补救措施或任何其他方，并使卖方合理地了解其条款，并（y）向公司提供任何拟议的修订、替换、补充的实质性最终草案，在债务承诺函及最终协议签立前对其作出其他修改或放弃，以容许公司在三（3）个营业日内确认该等建议的修改、替换、补充、其他修改或放弃符合本条第8.07（b）款的规定，且不会影响被禁止的

修改。买方应在获得或可供买方使用的一（1）个工作日内，在任何情况下迅速向卖方交付所有经修订的债务承诺函和最终协议的真实、完整和正确的副本。任何该等修订、替换、补充、修改或放弃或根据任何不构成或实施禁止修改的债务承诺函或在明示符合本条第8.07（b）款的其他情况下生效后，“债务承诺函”一词系指经修订、替换、补充或修改或受此种放弃约束的债务承诺函，在每种情况下，均明示符合本条第8.07（b）款。

（c）如果债务融资的任何部分无法按照债务承诺函所设想的条款和条件获得（包括，在按照该费用函条款行使的范围内，相关费用函所载的“弹性”规定），无论出于何种原因，买方均应（i）迅速将此种无法获得及其原因通知公司，以及（ii）尽商业上合理的努力安排并从相同或替代来源获得足够数额的替代融资，在切实可行的范围内尽快，当连同债务融资的可用部分（如有），以完成交易并按整体而言不比截至本协议日期有效的债务承诺函所载的条款和条件向买方支付融资金额时（前提是任何新的承诺函不得包含任何条款或条件，如果作为对截至本协议日期有效的债务承诺函的修订或其他修改而实施，将构成或影响被禁止的修改（“替代融资”），并就该等替代融资获得新的融资承诺函（连同任何相关费用函，“新承诺函”）（据了解并同意，就任何新的承诺函交付的任何费用函可按照自本协议日期起生效的“债务承诺函”定义中规定的相同方式进行修订）。买方应向公司合理告知任何替代融资的条款，并在其执行之前向公司提供所有提议的新承诺函的最终草稿，以便允许公司在三（3）个工作日期间确认这些提议的新承诺函符合本第8.07（c）节。买方应在买方获得或可获得的一（1）个工作日内迅速且在任何情况下向公司交付所有新的承诺函（包括相关费用函，可按照自本协议之日起生效的债务费用函相同的方式进行编辑）的真实、正确的副本。如根据本条第8.07（c）款向卖方提供任何新的承诺函，（a）术语“债务承诺函”应被视为包括新的承诺函（可随后根据本条第8.07（c）款进行修订、替换、补充或修改），（b）术语“债务融资”应被视为包括此类替代融资，（c）术语“债务融资来源”应被视为包括新承诺函的出借方。如果应依据本条第8.07（c）款获得替代融资，买方应遵守本条第8.07款中关于此种替代融资和新的承诺函的盟约和禁令。

（d）买方应（i）就（a）债务承诺函（包括任何新的承诺函）或任何最终协议的任何一方的任何违约、违约、终止或拒绝（或任何事件或情况，无论是否随着时间的推移，或两者兼而有之，将导致任何违约或违约）向公司提供及时的书面通知，以及任何债务融资来源或其他融资来源就任何实际或可能的违约、违约，提供的任何书面通知或其他书面通信的副本，债务承诺函或其任何条款的任何确定协议的任何一方终止或否认，（b）债务承诺函或买方知悉的任何确定协议的任何一方之间或之间的任何重大争议或分歧，威胁到债务承诺函或任何确定协议的终止或否认，以及（c）任何事件、信息，将会或将会合理预期会导致债务融资（包括任何替代融资）融资的任何先决条件在截止日期不获满足的发展或情况，以及（ii）在合理可行的范围内尽快，无论如何不迟于公司提出要求后三（3）个营业日，提供公司合理要求的与上述第（i）条所述任何情况有关的任何信息。在不限制前述规定的情况下，买方应向公司合理告知其完成债务融资（包括任何替代融资）的努力的状态，并应公司的合理要求，向公司提供与此相关的任何最终文件的副本。

（e）尽管有上述情况，但无论债务融资是否可用，买方遵守第8.07（c）条并不解除其完成交易的义务，且买方承认并同意（x）在任何情况下，买方或其任何关联公司均不得收到或获得任何资金或融资（包括债务融资），或完成任何其他融资或其他交易，成为买方根据本协议承担的任何义务的条件，并且（y）公司及其关联公司对买方可能就交易筹集的任何融资不承担任何责任，在上述（x）和（y）条款的每一种情况下，为免生疑问，包括债务融资（包括任何替代融资）。

第九条

共同盟约

9.01税务事项。

（a）转让税。交易产生的所有转让、跟单、销售、使用、登记、盖章或其他类似税收或收费（统称“转让税”），包括与编制和提交任何与转让税有关的所需纳税申报表相关的所有合理的自付费用和开支，由买方承担50%，由卖方承担50%。适用法律规定的提交缴纳该等转让税款的责任方，应当编制并备案（或促使编制并备案）适用法律要求备案的转让税款的一切必要纳税申报表。双方同意本着诚意进行合作，在适用法律可能的范围内尽量减少任何此类转让税的金额。

（b）税务合作。各方应（并应促使其各自的关联公司）在另一方合理要求的范围内充分合作，以编制和提交任何结税前纳税期或跨座期的纳税申报表，并就对公司或其子公司的资产、经营或活动征收的或与之相关的税款进行任何审计、诉讼或其他诉讼的抗辩

为根据第1.04条最终确定泄漏和交易费用的目的，任何关闭前的税期或跨座期（每个“税收收益”）以及与税收有关的任何其他项目。此类合作应包括保留和（应另一方的请求）提供与任何此类纳税申报表、税务处理或确定合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让雇员提供额外信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。

9.02高铁等审批。

（a）在本协议执行后在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于本协议日期后十（10）天，买方、卖方和公司应根据HSR法案提交任何要求的备案。买方和公司还应在合理可行的情况下尽快作出外国竞争法和合并条例（如有）可能要求的备案和通知（“竞争法通知”）。买方、卖方和公司各自应相互充分合作，并应向对方提供对方在根据任何适用的反垄断法准备任何备案时可能合理要求的必要信息和合理协助。除非另有约定，买方、卖方和公司应各自尽其商业上合理的努力，确保根据HSR法案或任何竞争法通知的任何适用等待期迅速到期或终止。尽管本协议中有任何相反的规定，各方应共同确定为获得任何反垄断法规定的所有批准和许可而采取的战略，包括与获得任何反垄断法规定的必要批准或许可（包括HSR法规定的任何“撤回和重新提交”）有关的任何备案、通知、提交和通信。

（b）买方和公司各自应尽其商业上合理的努力，回应和遵守任何负责执行、适用、管理或调查HSR法案、任何竞争法通知或任何其他旨在禁止、限制或规范以合并、垄断、限制贸易或滥用支配地位为目的或效果的行动（统称“反垄断法”）的政府实体的任何信息请求，包括联邦贸易委员会、司法部、美国任何州的任何司法部长，欧盟委员会或任何司法管辖区的任何其他竞争管理机构（各自称为“反垄断机构”）。买方、卖方和公司应相互通报与任何反垄断机构的任何通信状态，以及任何查询或要求提供额外信息的情况。

（c）为促进本条第9.02条所载但受本条第9.02（c）条规限的各方的契诺，买方、卖方和公司各自应利用其商业上合理的努力，确保任何政府实体不会作出任何命令、决定、判决、判令、裁定、强制令（初步或永久），或确立任何法律或其他行动，以初步或永久地限制、禁止或禁止交易的完成，并确保没有反托拉斯当局有权批准、授权或以其他方式批准交易的完成，未能在外部日期这样做，包括（i）出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置公司或其附属公司的资产、资产类别或业务；（ii）终止公司或其附属公司的现有关系、合同权利或义务

附属公司；（iii）终止公司或其附属公司的任何风险或其他安排；（iv）建立公司或其附属公司的任何关系、合同权利或义务，或（v）实现公司或其附属公司的任何其他变更或重组（以及在每种情况下，就上述任何情况订立协议或约定进入命令或法令或向任何反托拉斯当局提交适当申请）；但尽管本条第9.02条有任何相反规定，（a）Flex没有任何规定，买方或其各自的关联公司有义务采取或同意或承诺采取与Flex或其任何子公司的任何业务、资产或财产有关的任何行动，（b）任何一方或其任何关联公司均无义务采取或同意或承诺采取不以交割为条件的任何行动，以及（c）任何一方或其任何关联公司均无义务（且未经买方和Flex同意，任何其他方或其任何关联公司均不得）采取或同意或承诺采取任何合理预期会对公司集团整体的业务、资产、财产、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的行动，或交易对买方及其关联公司的利益（本条款（c），“负担条件”）。

（d）买方和公司不得收购或订立任何协议以收购（通过合并、合并、收购股权或资产、合资或其他方式）公司经营业务中的任何人或其业务部门，如果合理地预期此类收购或订立此类协议将严重阻碍或延迟获得许可或根据HSR法、任何竞争法通知或任何其他适用的反垄断法规定的等待期到期。

（e）在交割前，双方应通过商业上合理的努力，在交割前获得完成公司或其子公司任何合同项下交易所需的所有同意、放弃和批准；但条件是，任何一方均不得被要求或有义务向任何第三方支付任何款项，以获得任何此类同意、放弃或批准。

9.03融资合作。

（a）在交割前，卖方和公司应使用并应促使公司的子公司使用商业上合理的努力，在合理要求的范围内，在合理的事先通知下，以买方书面形式并由买方自行承担成本和费用的情况下，就任何股权融资或债务融资的安排提供任何股权融资或债务融资通常需要的合理合作（前提是这种要求的合作不会无理地干扰公司或其任何子公司的持续运营），包括使用商业上合理的努力（据了解，卖方根据本条第9.03款承担的义务应限于协助交付有关公司及其子公司的信息以及公司根据本（a）条提出的业务要求）：

（i）参加与评级机构和潜在贷款人或股权融资来源的合理数量的会议（可能是虚拟的）、尽职调查会议和演示文稿，但以类似于债务融资或任何股权融资类型的融资通常需要的范围为限，并在正常营业时间内的合理时间并向买方发出合理的提前通知（但限于与债务融资来源的虚拟会议不超过一次）；

（ii）就取得债务融资或任何股权融资所需的机密资料备忘录、贷款人陈述、招股章程、要约备忘录、路演、评级机构陈述及其他类似惯常营销材料的编制，向买方、股权融资来源和债务融资来源提供合理和惯常的协助；但前提是，（x）本条（ii）不得当作要求公司提供除在日常业务过程中（由公司合理厘定）不能随时获得及维持的财务资料以外的任何财务报表，及（y）由买方或任何股权融资来源、债务融资来源或债务融资方就任何股权融资或债务融资而编制或代表买方编制或使用的所有该等资料，均须为公司开脱，卖方和其他公司合作方（定义见下文）对接收方使用或滥用此类材料的内容承担任何责任；

（iii）根据任何股权融资来源或债务融资来源可能合理要求，向股权融资来源或债务融资来源提供惯常授权信和代表信（在每种情况下，均包含惯常的免责条款、资格和知识限定词），授权向潜在贷款人或投资者分发信息，并包含关于存在或不存在与公司及其子公司有关的重大非公开信息的惯常陈述（以及为免生疑问，不涉及买方、其任何其他关联公司、Spinco、交易，任何备考财务信息或任何预测或其他前瞻性信息）为美国联邦证券法的目的，以及公司以书面提供的有关公司及其子公司的历史事实信息在所有重大方面的准确性，以明确纳入其中；前提是公司应在执行前获得合理机会，对任何此类信函以及将分发的与此相关的任何信息进行审查并提供评论；

（iv）提供所有合理要求的有关公司及其子公司的合理必要的财务数据和其他信息，以允许买方编制S-X条例要求（或通常提供的）与交易相关的惯常备考财务报表（及随附的脚注），在买方或其关联公司就任何债务融资或股权融资向SEC提交的任何注册声明或招股说明书中列报；但（a）本条款应补充而不是重复第7.07条规定的义务，（b）买方或其关联公司应全权负责实际编制此类备考财务报表和随附的脚注，以及（c）公司合作方将无需提供与（1）债务融资或股权融资的拟议金额或与发生此类债务融资或股权融资有关的任何假定利率、股息（如有）或费用和开支有关的任何信息或协助，（2）任何交割后或其他备考调整（包括成本节约、协同效应，

资本化或所有权）希望被纳入与债务融资或股权融资相关的任何信息，（3）与买方或其任何子公司相关的任何财务信息，（4）S-X条例第3-09条、第3-10条、第3-16条、第13-01条或第13-02条规定的任何其他信息或《证券法》下S-K条例第302条或第402条规定的信息或有关高级职员或董事、高管薪酬和相关人员披露的任何信息，（5）分部财务信息，（6）任何偿付能力证明或类似证明或陈述，或（7）通常被排除在144A债务证券私募发行的发售备忘录之外的任何其他信息或公司合作各方未经不当努力而不容易获得的任何其他信息，如果是财务信息，则是在其财务报告业务的正常过程中或从其账簿和记录中编制或获得的；

（v）作出商业上合理的努力，要求其独立注册会计师就与公司及其附属公司有关的财务资料（在每种情况下，均源自公司及其附属公司的经审计或经审查的财务报表）提供（i）惯常的安慰函，但该等安慰函须交付予适用的承销商，与任何股权融资或债务融资中的任何证券发行有关的初始购买者或配售代理，以及（ii）此类会计师在买方或其关联公司向SEC提交的任何公开文件中使用其报告或与任何股权融资或债务融资有关的其他材料所需的任何必要同意；前提是，（a）该等会计师与此有关的所有费用及开支须由买方承担（b）买方须签立该等会计师就发出任何该等安慰函而合理要求的任何惯常陈述函，及（c）公司、卖方或任何公司合作方均不应被视为违反本（v）条，且该等安慰函或同意不应构成交割的条件，如果这些会计师拒绝交付任何此类安慰函或同意，尽管公司使用了商业上合理的努力要求这样做；

（vi）提供银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和31 C.F.R. § 1010.230）所要求的与公司或其任何子公司有关的所有文件和其他信息，前提是此类文件和其他信息需要作为债务融资融资的先决条件交付，在每种情况下，买方至少在截止日期前十（10）个工作日合理书面要求；

（vii）在债务承诺函要求的范围内，与买方合作以获得合理和惯常的公司和设施信用评级；和

（viii）协助编制最终协议，并仅在交割完成后有效的范围内，在交割时执行和交付最终协议，包括担保和抵押文件以及惯常的交割凭证，并在每种情况下在债务承诺函要求的范围内为抵押品质押提供便利。据了解并一致认为，本第9.03（a）条下的债务人应已通过第9.03（a）（i）条通过第9.03（a）（viii）条履行其各自的义务，如果该债务人应已使用商业上合理的努力来遵守该义务，无论是否实际获得或提供了任何适用的交付品。

（b）尽管本协议第9.03（a）条或其他条款另有相反规定，公司或其任何附属公司均无须根据本条第9.03（b）条采取或准许采取任何行动，而该行动将（i）要求卖方、公司或其各自的任何附属公司或其各自的任何代表（包括高级人员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、顾问、代理人及其他代表）（统称，“公司合作方”）至（a）通过决议或同意批准或授权执行任何股权融资或债务融资或（b）订立、执行或交付任何证书、文件、文书或协议，或同意对与任何股权融资或债务融资有关的任何现有证书、文件、文书或协议进行任何变更或修改，在上述（a）和（b）条款的每一种情况下，其有效性不以交割的发生为条件，但交付惯常的授权函和代表函（在每一种情况下，包含惯常的免责条款）第9.03（a）（iii）节所设想的与任何股权融资或债务融资有关的（但此类授权函或代表函所涵盖的任何信息的接收者应同意，公司合作方、卖方或公司均不对使用或滥用其中所涵盖的适用信息承担任何责任）；此外，但在任何情况下，均不得要求公司或其子公司的任何董事、成员、合伙人、经理或高级管理人员采取本（i）条所述的任何行动，除非该董事、成员、合伙人、经理或高级管理人员将在截止日期当日及之后保留其各自的职位（但在与任何股权融资或债务融资相关的范围内，执行第9.03（a）（iii）条所设想的惯常授权函和代表函除外；但在任何情况下均不得要求任何公司合作方承担与执行此类文件相关的任何费用），（ii）导致任何公司合作方违反本协议中的任何陈述或保证或要求任何公司合作方作出陈述，保证或证明（a）在确定该等人士时不属真实，或（b）导致或要求任何公司合作方对任何人（包括但不限于买方、任何股权融资来源、任何债务融资来源或任何第三方）负责、给予任何赔偿或以其他方式对其承担任何潜在的责任或义务，（iii）要求任何公司合作方（a）支付任何承诺或其他类似费用，或招致或承担或成为负责支付任何其他费用，与任何股权融资或在交割时或之前买方未偿还的债务融资有关的责任或义务，或（b）订立或批准不以交割发生为条件的任何股权融资或债务融资，或根据任何协议、证书、文件或文书承担在交割发生前有效的任何义务，但上文（i）（b）条所述授权函或代表函的情况除外，（iv）受任何董事、高级人员，公司合作方的雇员或股东承担任何实际或潜在的个人责任，（v）与公司合作方的组织文件、任何重要合同或任何适用法律或任何适用判决发生冲突或违反，或导致向第三方泄露商业秘密或竞争性敏感信息和/或危及对律师-委托人特权的保护，律师

工作产品保护或其他法律特权（在每种情况下，由卖方合理确定），（vi）与任何公司合作方作为一方的任何合同发生冲突或被合理预期将导致违反或违反，或违约（无论是否通知、时间流逝，或两者兼而有之），（vii）要求任何公司合作方编制或交付与债务融资或任何股权融资的全部或任何组成部分有关的任何备考财务报表、调整、预测、风险因素或其他前瞻性陈述，据了解，买方或其关联机构应全权负责实际编制第9.03（a）（iv）节设想的任何备考财务报表，（viii）要求任何公司合作方交付任何内部或外部法律意见，（ix）要求任何公司合作方同意在交割前预先提交UCC融资报表或任何其他授予留置权，（x）要求采取任何会对公司的声誉造成损害或损害，或无理干扰公司正在进行的商业运营的行动，或（xi）编制或提供除第9.03（a）（ii）及9.03（a）（iv）条特别规定以外的任何财务资料。本条第9.03（b）款或本协议中的其他规定均不得要求任何公司合作方在交割前就交割前的任何股权融资、债务融资或其他融资成为借款人、发行人、卖方或其他债务人。

（c）买方应迅速并在任何情况下不迟于公司就此提出要求后的（x）十（10）个工作日（以较早者为准）、（y）结束日期或（z）根据本协议的条款终止本协议，向公司合作各方偿还其中任何一方因根据本第9.03条提供的任何合作或以其他方式履行根据本第9.03条承担的任何义务而招致的所有合理成本、费用和开支（包括所有合理的自付费用和律师费和开支以及会计师（包括普华永道）、财务顾问的费用和开支，其他顾问和其他代表），并应就他们中的任何一方因任何股权融资或债务融资而遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、开支（包括律师费和开支）、利息、裁决、判决和处罚，包括根据适用的证券法产生的、由适用的证券法引起的或与适用的证券法有关的与根据第9.03（a）（iii）、（iv）或（v）节提供的任何授权书、或使用财务信息有关的任何责任，对公司合作方进行赔偿并使其免受损害，无论是否在截止日期之前或之后产生，他们中的任何人应买方或其代表的要求根据本第9.03条采取的任何行动以及与此相关或在公司合作方合作下使用的任何信息。买方根据本条第9.03（c）款承担的义务应在交易完成和本协议的任何终止后继续有效。

（d）双方承认并同意（i）本条第9.03款所载条款代表公司合作各方就买方或其任何关联公司就交易获得或承担的债务、股权、股权挂钩或其他任何融资（包括任何股权融资、债务融资和任何替代融资）安排方面的合作所承担的唯一义务，而本协议的任何其他条款（包括本协议的附件和附表），债务承诺函或最终协议应被视为扩大或修改了此类义务，并且（ii）如果就任何替代融资而言，与截至本协议之日生效的债务承诺函将需要或预期需要的援助相比，本条第9.03款所要求的援助范围

及相关债务融资变更或扩大，如公司及其附属公司已就债务承诺函和在本协议日期生效的债务融资向买方提供本第9.03条所要求的协助，在每种情况下均未使任何新的承诺函和替代融资生效，但以该新的承诺函和替代融资规定此类额外或不同要求为限，则公司及其附属公司应被视为已就本协议的任何终止遵守本第9.03条。在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括债务融资），或完成任何其他融资或其他交易，均不得成为买方根据本协议承担的任何义务的条件。

（e）买方或其代表根据本条第9.03款获得的关于公司合作各方的所有非公开或其他保密信息应根据保密协议予以保密。由买方或代表买方或股权融资来源或债务融资来源就任何股权融资或债务融资编制的任何要约材料、演示文稿、银行信息备忘录或其他类似营销文件，如包含公司合作各方提供的任何信息，应包括一项明显的免责声明，大意是公司合作各方均不对该文件的内容向接收方承担任何责任。除第7.07（e）节另有规定外，本公司特此代表其自身及其关联公司和代表明确授权并同意在任何股权融资或债务融资方面合理使用根据第9.03节提供给买方或股权融资来源或债务融资来源的任何财务报表或其他信息或数据。买方有权在任何债务融资或股权融资中使用公司的名称和标识；但此类名称和标识的使用方式不得仅旨在或合理地可能损害、贬低或以其他方式对公司、其任何子公司或其任何或其各自的关联公司或代表或其声誉或商誉产生不利影响。

（f）尽管本条例另有相反规定，公司或卖方均不得被视为没有履行或以其他方式违反其根据本条第9.03条所承担的义务，而第8.07（d）条所述与本条第9.03条有关的条件须被视为已获满足，除非公司或卖方故意及实质上违反其各自根据本条第9.03条所承担的义务（而买方须已就该等违约向公司及卖方交付书面通知，其中包括有关为纠正此类被指控的违约行为所需的合作的合理细节，而公司和卖方未能在此类通知后的合理时间内纠正此类违约行为），并且此类重大违约行为是未能获得任何股权融资或债务融资的直接原因。

9.04付款信；发票。

（a）只要同样须以结账为条件，在结账日期当日或之前，公司须拟备、签立及交付（或促使交付）与已偿还债务相对应的惯常付款信、终止通知（如适用）及留置权及担保解除或其他类似证据，在每种情况下均以买方合理接受的形式（“付款信”），该等证据须

在截止日全额清偿已偿还的债务、终止与之相关的文件、解除任何留置权或担保以及任何现金抵押的义务（在此种信用证不能滚入买方现有的融资安排或支持的范围内，或以其他方式被要求由提供买方现有财务安排的金融机构以现金抵押的范围内），支持或以其他方式终止（买方可能选择的）根据任何已偿还债务为公司签发的任何和所有信用证（并促使不迟于截止日期前三（3）个工作日向买方提供上述每一项的汇票供买方审查）。

（b）公司须在截止日期前三（3）个营业日内，交付或安排交付截至紧接截止日期前仍未支付的任何交易费用的最终发票（“发票”），该等发票须包括就交易应付予适用收款人的总金额及有关支付的适用电汇指示。

第十条

生存

10.01申述、保证、契诺、协议及其他条文的存续。

（a）除欺诈（欺诈）外，第四条或第五条所载卖方的任何陈述和保证或第六条所载买方的任何陈述和保证，或这些当事人在交割时交付的证书中所载的任何相应陈述和保证，均不得在本协议项下的交割后继续有效，并且在交割日期之后不得就违反任何此类陈述或保证提出索赔。公司、卖方及买方的契诺及协议，根据其条款将于交割前履行或以其他方式仅与交割日期前的期间有关，在每种情况下，均应于交割时终止，且在交割日期后不得就违反任何该等契诺或协议提出索赔。公司、卖方和买方的契约和协议根据其条款将在交割时或交割后履行，在每种情况下均应持续到完全履行为止。

（b）双方同意，除欺诈情况外，针对卖方根据本协议或由交易引起或与交易有关的任何不准确或违反任何陈述或保证的任何索赔的唯一和排他性补救措施应是从R & W保单中进行追偿，买方或买方的任何关联公司均无权就任何不准确或违反任何此类陈述或保证的任何补救措施从卖方获得任何补救，但欺诈情况除外。本协议各方的明确意图是，除欺诈外，本协议中的陈述和保证以及任何其他声称的陈述或保证（以及因违反此类陈述和保证而提出索赔的相关权利）的存续时间短于本应适用于此类陈述或保证的诉讼时效，并且根据合同，关于此类陈述或保证的适用诉讼时效（以及因违反此类陈述和保证而提出索赔的相关权利）特此减少，因此它们在结案时结束。本协议的规定（包括但不限于本协议中规定的具体陈述和保证以及此类陈述和保证的不生存性）是买方、公司和卖方之间具体谈判达成的，并由买方、公司和卖方在达成购买价格时予以考虑。

10.02买方致谢。买方承认并同意，买方及其关联公司已对公司集团的财务状况、经营结果、资产、负债、财产（无论是真实的、个人的还是混合的）和预计经营进行了令其满意的独立调查和核实，并且在决定继续进行交易时，买方仅依赖其自己的独立调查结果、第四条和第五条以及卖方根据第2.02（c）节在交割时将交付的证书中规定的陈述和保证。买方进一步承认并同意（i）第四条和第五条以及卖方根据第2.02（c）节在交割时交付的证书中的陈述和保证分别构成公司和卖方就交易（包括在管理层说明会、虚拟数据室或尽职调查会议上传达的信息，以及在不限制前述内容的情况下，任何估计、预测、预测或其他前瞻性信息，或与财产的质量、数量或状况有关的信息（无论是否真实，个人或混合）或公司或其附属公司的资产），（ii）除本协议第四条和第五条明文规定外，（x）公司、卖方或任何其他人没有或正在就向买方或其任何关联公司或代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证，以及（y）在试图作出估计、预测、预测、计划、预算和类似材料和信息时存在固有的不确定性，买方熟悉这些不确定性，买方承担全部责任，自行评估可能已交付或提供给其或其任何代表的任何和所有估计、预测、预测、计划、预算和其他材料或信息的充分性和准确性，而买方没有依赖或不会依赖此类信息，（iii）公司和卖方明确否认所有明示或暗示的任何种类或性质的陈述和保证（本协议第四条和第五条以及卖方根据第2.02（c）节在交割时将交付的证书中明确规定的除外），并且卖方或公司或其各自的任何关联公司均不对买方或其关联公司承担因买方依赖任何此类否认的陈述或保证而导致的任何责任。

第一条XI

终止

11.01终止。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经买方和卖方相互书面同意；

（b）由买方作出，如公司或卖方有重大违反或违反本协议所载的任何契诺、陈述或保证，其方式将导致（如发生并持续于截止日期）未能达到第3.01（a）条或第3.01（b）条（如适用）所载的截止条件，及（i）该等违反或违反并未获买方放弃，且（ii）该等违反或违反无法得到纠正，或如能够得到纠正，在买方向该卖方或公司发出有关该等违反或违约的书面通知或（b）外部日期后的（a）二十（20）天（或就第7.07条所列契诺而言，十（10）天）（以较早者为准）之前，不得已获纠正；但买方当时并无实质违反本协议，以致导致第3.02（a）条或第3.02（b）条（如适用）所列的任何关闭条件不获满足；

（c）由卖方作出，如买方严重违反或违反本协议所载的任何契诺、陈述或保证，在每种情况下，其方式均会导致（如果发生并在截止日期继续）第3.02（a）节或第3.02（b）节（如适用）中规定的截止条件未能实现，且（i）卖方未放弃此类违反或违约，且（ii）此类违反或违约无法得到纠正，或，如果能够得到纠正，在卖方向买方发出此类违规或违约的书面通知后的（a）二十（20）天或（b）外部日期（以较早者为准）之前，不应已得到纠正；但公司和卖方届时均不存在重大违反本协议的情况，从而导致不满足第3.01（a）节或第3.01（b）节规定的任何关闭条件；或

（d）由买方或卖方任何一方作出，如交易未于2026年12月31日或之前完成（依据本条第11.01（d）条延长的日期，则为“外部日期”）；但如第3.01（c）条或第3.02（c）条（在每种情况下仅限于就美国反垄断法而言）规定的任何条件，则第3.01（d）条或第3.02（d）条不应在外部日期得到满足或有效放弃，但交割的所有其他条件（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须符合当时能够满足的条件，且交割是在当时发生的）已得到满足或有效放弃，则外部日期应自动延长至2027年3月31日；此外，条件是，如果第3.01（c）节或第3.02（c）节中规定的任何条件（在每种情况下仅限于就美国反垄断法而言），第3.01（d）节或第3.02（d）节不应被外部日期满足或有效放弃（根据紧接前的但书延长），但关闭的所有其他条件（根据其性质将在关闭时满足的条件除外，但在该时间能够满足的条件是关闭在该时间发生的情况下）已被满足或有效放弃，则外部日期应自动延长至2027年6月30日；此外，前提是，如果买方或公司或卖方（如适用）未能履行其在本协议下的义务已导致或导致未能在该日期之前发生交割，则买方或卖方不能根据本第11.01（d）节获得终止本协议的权利；或者

（e）由买方或卖方提出，如果有政府实体的最终不可上诉法律生效，该法律将永久禁止、限制、禁止或阻止本协议的履行或交易的完成，或宣布交易为非法；但如果买方或公司或卖方（如适用）未能履行其在本协议下的义务，导致或导致实施该法律，则买方或公司不得根据本条第11.01（e）款享有终止本协议的权利。

11.02终止的效力。如买方或卖方按照第11.01节的规定终止本协议，则本协议的规定应立即失效，不再具有效力和效力（除第7.02（b）节、本第11.02节、本协议第十二条和第十三条，在本协议终止后仍然有效），并且，买方、公司或卖方之间不对彼此承担任何责任，除非在该终止时间之前故意和故意违反本协议或在欺诈的情况下。为澄清起见，各方同意，如果买方在第3.01节规定的所有成交条件已被买方满足或放弃（且卖方和公司准备好、愿意并能够完成）的情况下未完成交易，则该选择应被视为故意和故意违反本协议。

第十二条

定义

12.01定义。就本文而言，以下术语在本文中使用时应具有下列各自的含义：

“280G投票”具有第7.06节规定的含义。

“401（k）计划”具有第7.05条规定的含义。

“会计专家”具有第1.04（c）节规定的含义。

“额外泄漏”具有第1.04（d）节规定的含义。

“额外交易费用”具有第1.04（d）节规定的含义。

任何特定人的“关联关系”是指由该特定人控制、控制或与该特定人处于共同控制下的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“AI技术”是指任何和所有深度学习、机器学习、自动决策和其他人工智能技术，包括任何和所有：（i）使用或使用大型语言模型、专家系统、自然语言处理、计算机视觉、自动语音识别、自动规划和调度、神经网络、统计学习算法（如线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林或k-means聚类）、变压器、训练模型或强化学习的算法、软件、生成人工智能工具或其他IT资产或系统；（ii）体现人工智能和相关硬件或设备。

“替代融资”具有第8.07（c）节规定的含义。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”），见15 U.S.C. § 78dd-1等，美国禁止国内贿赂和腐败的法律，见，例如，18 U.S.C. § § 201、666、1346，英国《2010年反贿赂法》，以及任何政府实体管理的禁止贿赂或腐败的所有其他适用法律。

“反洗钱法”是指美国和任何其他相关司法管辖区根据任何适用法律，包括但不限于1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》），通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具，或根据2001年《团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》），或任何其他美国或非美国法律或法规，与洗钱、贩毒、恐怖主义融资等与恐怖主义有关的活动或其他洗钱上游犯罪有关的法律。

“反垄断机构”具有第9.02（b）节规定的含义。

“反垄断法”具有第9.02（b）节规定的含义。

“转让”具有第2.02（a）节规定的含义。

“经审计的财务报表”具有第4.04（a）节所述的含义。

“营业日”是指在加利福尼亚州圣迭戈市或纽约州纽约市，任何不是周六、周日或法律未要求或授权银行关闭的日子。

“负担条件”具有第9.02（c）节规定的含义。

“资本支出预算金额”具有第7.01（b）（xix）节中规定的含义。

“Charge母公司合并协议”是指卖方、Charge Sub Corp.、公司和Devin Dilley仅以股东代表身份签署并于2022年8月9日签署的某些合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修订、重述或以其他方式修改，连同彼此就此订立或交付的协议、证书和文书。

「花旗银行信贷协议」指日期为2024年12月23日的若干信贷协议，由（其中包括）公司作为借款人、Citibank，N.A.作为代理、独家账簿管理人及牵头安排人，以及贷款人不时作为协议的一方（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）。

“关闭”具有第2.01节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.01条规定的含义。

“结束声明”具有第1.04（a）节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司资产”是指公司集团的资产和财产（无论是真实的、个人的还是混合的）。

“公司普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元。

“公司合作方”具有第9.03（b）节中规定的含义。

“公司数据”是指由公司集团或代表公司集团维护的所有数据，无论是否采用电子形式。

“公司股权激励计划”是指公司2022年长期激励计划。

“公司集团”是指公司及其子公司的统称。

“公司的知识”和“公司的知识”具有第13.03节中阐述的含义。

“竞争法通知”具有第9.02（a）节规定的含义。

“保密协议”具有第7.02（b）节规定的含义。

“持续雇员”具有第8.05（a）节规定的含义。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、承诺、保证、定购单、安排、租赁、贷款协议、担保协议、许可、契约或类似文书，无论是口头的还是书面的。

“著作权”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“数据隐私要求”具有第4.09（b）节规定的含义。

“债务承诺函”具有第6.07（a）节规定的含义。

“债务费用函件”具有第6.07（a）节规定的含义。

“债务融资”具有第6.07（a）节规定的含义。

“债务融资方”是指债务融资来源，连同其各自的关联公司及其各自关联公司的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、控制人、顾问、律师、代理人和代表及其各自的继任者和受让人，以其本身的身份；但买方或其任何关联公司均不得为债务融资方。

“债务融资来源”是指承诺提供或安排与交易有关的债务融资（包括任何替代融资）的人员（或其任何关联公司），包括任何承诺函（包括债务承诺函或任何新的承诺函）、委约函、合并协议、契约或信贷协议的当事人，根据这些协议订立或与之相关。

“最终协议”具有第8.07（a）节规定的含义。

“披露时间表”具有第四条规定的含义。

“Q3财务报表草案”具有第7.07（a）（i）节中规定的含义。

“D & O尾巴”具有第8.02（b）节规定的含义。

“EIP付款”指在交割时就紧接交割前根据Charge Parent，LLC 2025员工激励计划已发行和未偿还的所有权权益应付的现金付款总额，为免生疑问，包括披露附表所附附件4.05（a）（i）所列的奖励付款。

“雇员”是指公司或其子公司的任何现任或前任雇员。

“员工计划”具有第4.13（a）节规定的含义。

“环境法”是指有关保护环境或自然资源，或任何人使用、处理、储存、排放、释放、运输或接触任何有害物质的任何适用法律。

“股权融资”指买方或其关联公司进行的任何股权融资，包括任何非公开或公开发行的股权或股权挂钩证券（包括可转换或可交换证券、优先股或混合债权-股权证券），目的是为与交易有关的应付对价的全部或任何部分提供融资或偿还债务融资的任何部分，在每种情况下均与交易有关。

“股权融资来源”是指金融机构、投资银行、代理商、承销商、初始购买者、合格机构买方或机构投资者在任何时候承诺以代理或委托人的方式承销、购买、出售、作为远期交易的对手方或以其他方式就任何股权融资订立或提议订立协议，包括任何承销协议、定向增发协议、股权分配协议、销售协议、购买协议、契约或其他与之相关的股权融资文件的当事人。

“股权权益”指任何股份、股本、认股权证、可转换证券、认购权、期权、限制性股票单位、虚拟股权、股票增值、利润参与、合伙权益、成员权益或与任何人有关的类似股权、所有权或投票权益，在每种情况下均由该人发行、授予、订立、同意或授权。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为公司单一雇主的任何实体。

“托管账户”具有第2.02（j）节规定的含义。

“托管代理”是指JP Morgan Chase Bank，N.A.或卖方和买方相互同意的其他此类托管代理。

“托管协议”是指由托管代理、卖方和买方以卖方和买方善意共同商定的形式在截止日期执行的惯常托管协议。

“托管金额”具有第2.02（i）节中规定的含义。

“托管余额”具有第1.05（b）节规定的含义。

“预计收盘声明”具有第1.03节中阐述的含义。

“估计泄漏”具有第1.03节中规定的含义。

“预计购买价格”具有第1.03节规定的含义。

“预计交易费用”具有第1.03节中阐述的含义。

“进出口法”是指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有法律，包括《出口管理条例》和美国海关与边境保护局和美国商务部管理的其他此类法律以及相关司法管辖区或其他政府实体管理的所有其他出口、再出口、转让和进口管制法律，在每种情况下，适用于公司。

“排除通信”具有第13.21节中规定的含义。

“反腐败法”具有“反腐败法”定义中规定的含义。

“财务报表”具有第4.04（a）节所述的含义。

“融资金额”具有第6.07（c）节规定的含义。

“Flex”具有序言中阐述的含义。

“欺诈”是指根据特拉华州法律，本协议一方在本协议第四条、第五条或第六条中作出任何陈述或保证，或在根据第2.02（c）和2.02（k）条（如适用）要求交付的证书中作出任何陈述或保证（经披露附表（如适用）修改）时故意和明知情况下的普通法欺诈；但“欺诈”（以及任何协助和教唆欺诈或共谋实施欺诈的索赔）不包括（a）推定欺诈、衡平法欺诈、不公平交易欺诈，基于疏忽或鲁莽的本票欺诈或任何侵权行为（包括欺诈索赔），（b）基于推定知情、疏忽虚假陈述、鲁莽或任何类似理论的任何欺诈，或（c）任何合同外陈述或保证（例如，本协议第四条、第五条或第六条或根据适用的第2.02（c）和2.02（k）节要求交付的证书中未明确规定的任何陈述或保证）。只能对实施此类欺诈的一方提出欺诈索赔。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。

“政府官员”是指政府、公共国际组织或其任何部门、机构或工具的任何官员或雇员或以官方身份为该政府或组织行事的任何人，包括（a）《反海外腐败法》中定义的“外国官员”，（b）政府拥有、控制、经营的企业的官员或雇员，例如国家石油公司，包括但不限于任何此类企业的任何美国子公司，以及（c）任何非美国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人。

“政府实体”是指任何国际、联邦、国家、州、外国、省、地方或其他政府或任何政府、监管、行政或自律机构、机构、局、董事会、委员会、法院、司法或仲裁机构（公共或私人）、部门、政治分部、法庭或其其他工具。

“有害物质”是指因其危险或有害特性而被环境法规定为“危险”、“有毒”或具有类似进口或监管效果的任何物质、废物或材料，包括石油、石油产品和副产品、含石棉材料以及全氟和多氟烷基物质。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

个人的“直系亲属”是指该人的配偶、子女和兄弟姐妹，包括收养关系和婚姻关系。

“赔偿人”具有第8.02（a）节规定的含义。

“Inside Date”具有第2.01节中规定的含义。

“知识产权”是指根据任何司法管辖区的法律或国际条约下的权利，包括成文法和普通法权利的任何和所有专有、工业和知识产权，包括：（i）实用新型、补充保护证书、专利和申请，以及延期、分割、延续、部分延续、复审、重新签发、法定发明注册、注册外观设计以及发明和外观设计（“专利”）中的类似或同等权利；（ii）商标、服务标记、商号、标语、域名、徽标、商业外观和其他标识符

来源，以及其注册和注册申请（包括与上述相关的所有商誉）（“商标”）；（iii）著作权、精神权利、数据库权利、作者身份作品（包括软件）的其他权利以及上述注册和注册申请（“版权”）；（iv）软件、商业秘密、专有技术和机密信息中的权利，包括设计、配方、概念、想法、信息汇编、方法、技术、程序和过程，无论是否可申请专利；（v）口罩作品，以及上述注册和注册申请；（vi）域名、统一资源定位器（URL）以及与互联网相关的其他名称和定位器，包括其所有应用程序和注册以及在社交媒体账户、名称、用户名、句柄和标签中的权利。

“临时资产负债表”具有第4.04（a）节规定的含义。

“中期财务报表”具有第4.04（a）节所述的含义。

“发票”具有第9.04（b）节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“IT系统”是指（a）所有计算和/或通信系统和设备，包括任何互联网、内网、外网、电子邮件或语音邮件系统以及与这些系统相关的硬件；（b）所有软件、记录它的有形媒体（以任何形式）以及所有支持性文件、数据和数据库；（c）与上述相关的所有外围设备，包括由公司集团拥有或许可的打印机、扫描仪、交换机、路由器、网络设备和可移动媒体，在每种情况下（a）–（c）。

“卖方知情”具有第13.03节规定的含义。

“法律”指任何法院或其他政府实体的任何法律（包括普通法）、法案、法典、规则、条例、判决、强制令、命令、条例、法规、法令、令状、令状、要求或其他限制。

“泄漏”是指以下任何一种情况，不重复，范围是在测量时间之后和关闭之前的期间内发生的，但不包括任何允许的泄漏：

（a）卖方集团的任何成员向卖方的任何关联公司（卖方集团的成员除外）宣派、支付或作出的任何股息或利润或资产分配（不论是现金或实物），或代替该股息或分配的任何付款；

（b）卖方集团任何成员就卖方集团任何成员的任何股权直接或间接向卖方的任何关联公司（卖方集团成员除外）支付的任何款项；

（c）卖方集团任何成员对任何卖方关联公司或关联方（卖方集团成员除外）的任何债务或任何未偿权利主张的宽恕、解除、折价、修正或放弃；

（d）卖方集团的任何成员代表或为卖方的任何关联公司或关联方（公司集团成员除外）的利益承担或招致任何债务或任何责任或赔偿；

（e）卖方集团任何成员向卖方的任何关联公司或关联方（卖方集团成员除外）作出或代表其作出的任何馈赠；

（f）卖方集团任何成员向卖方的任何关联公司或关联方（卖方集团成员除外）作出的任何贷款、垫款、出资或其他投资，或为其直接或间接利益而作出的任何贷款、垫款、出资或其他投资；

（g）卖方集团的任何成员或代表卖方集团的任何成员从卖方的任何关联公司或关联方（卖方集团的成员除外）购买任何资产、权利或其他利益，但该购买的价格高于购买时的现行市场价值；

（h）由卖方集团的任何成员或代表卖方集团的任何成员向卖方的任何关联公司或关联方（卖方集团成员除外）转让任何资产、权利或其他利益，但该转让的价格低于转让时的现行市场价值；

（i）卖方集团的任何成员或代表卖方集团的任何成员向卖方的任何关联公司或关联方（卖方集团成员除外）或为其利益支付任何董事费用、奖金、管理费、咨询费、监控费或类似费用或奖金；

（j）卖方集团的任何成员须承担的任何交易费用，或卖方集团的任何成员在交割前为卖方的关联公司或关联方（卖方集团成员除外）的利益而支付的任何交易费用（为免生疑问，不包括在估计交割报表中单独包括的任何交易费用）；

（k）卖方集团任何成员就交割前重组而招致的任何成本、开支、税项或其他负债；

（l）卖方或其附属公司（公司集团成员除外）就卖方利润权益或任何其他奖励补偿已支付或应付的任何款项，包括为免生疑问而作出的EIP付款；

（m）卖方集团的任何成员根据任何关联方协议向卖方的任何关联公司或关联方支付或应付的任何款项；

（n）公司或其附属公司为进行或实施上述（a）至（m）条所提述的任何事宜而订立或订立的任何协议或安排；及

（o）公司或其附属公司因上述（a）至（n）条所列任何项目或与之有关而须缴付或招致的任何税款，在不重复的情况下，由公司或其附属公司在任何该等项目发生的课税年度实现（或合理预期将实现）的任何现金节税减少（但不低于零），并因该等项目或与该项目有关而减少（但不低于零）。

此外，“泄漏”应包括卖方在交割时持有的任何现金或资产，在交割前重组生效后，但不包括公司集团。

“租赁协议”具有第4.10（a）节规定的含义。

“租赁不动产”具有第4.10（a）节规定的含义。

“许可协议”具有第4.08（c）节规定的含义。

“留置权”是指除适用的证券法规定的留置权外的任何抵押、留置权、质押、担保权益、质押、押记、许可或产权负担。

“损失”是指任何和所有判决、损失、责任、损害赔偿、罚款、处罚、成本和开支（包括法庭费用以及律师、会计师和专家因为任何诉讼或程序辩护或和解而产生的合理自付费用和开支）。

“重大不利影响”是指（x）被、已经或将被合理预期将单独或合计对公司集团整体的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响或产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展，或（y）阻止、已经阻止或将被合理预期阻止公司或卖方中的任何一方履行其在本协议下各自的义务并完成交易的任何变化、影响、事件、发生、情况或发展；前提是，下列各项均不应被视为单独或合并构成，在确定是否已经存在或将存在重大不利影响时也不应考虑以下各项：可归因于的任何不利变化、影响、事件、发生、事实状态或发展：

（a）交易的公告或待决，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、供应商和雇员的合同或其他关系的影响；

（b）影响公司所参与的行业的条件、利率的任何变动、美国整体经济或整个资本市场或公司经营所在的市场（包括其任何中断、任何通货膨胀或通货紧缩，以及任何商品、证券或任何市场指数的价格下跌）；

（c）遵守本协议的条款，或采取本协议所要求、准许或设想的任何行动（不包括要求公司集团遵守第7.01条的条款，但买方根据第7.01条无理拒绝同意的情况除外）；

（d）买方采取或应买方要求采取的任何行动；

（e）适用法律或其解释的变更、或拟议的或潜在的变更；

（f）根据适用法律规定须采取的行动；

（g）GAAP或其他会计要求或原则的任何变更（或其解释）或其解释；

（h）公司未能达到或实现任何预测或预测中所述的结果（条件是，本条款（h）不应阻止确定此类未能达到预测或预测所依据的任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展已导致重大不利影响（另有条件的是，此类变化、影响、事件、发生、事实状态或发展不以其他方式排除在本重大不利影响定义之外）；

（i）国家、国际或外部政治或社会状况，包括美国参与敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或其任何领土、属地、外交或领事机构或对美国任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖袭击的发生或升级；或

（j）美国或世界任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、流行病或流行病、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件，

除非在上述（b）、（e）、（f）、（i）及（j）条的情况下，该等变更、影响、事件、发生、事实状况或发展已经或将合理地预期会对公司集团整体的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生相对于公司集团任何成员开展业务的行业的其他参与者不成比例的影响（在这种情况下，在确定是否已产生重大不利影响时，仅应考虑增量不成比例的影响）。

“重大合同”具有第4.14（a）节规定的含义。

“测量时间”是指太平洋时间2026年6月30日晚上11：59。

“新承诺函”具有第8.07（c）节规定的含义。

“非美计划”具有第4.13（n）节规定的含义。

“非党派关联”具有第13.18节中规定的含义。

“Nuveen信贷协议”指日期为2025年12月29日的若干信贷协议，由公司（其中包括）作为借款人、不时作为其当事人的担保人、作为行政代理人和抵押品代理人的EPIC Administration LLC以及不时作为其当事人的贷款人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订）。

“异议声明”具有第1.04（b）节中规定的含义。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“现成软件”是指根据许可人通常向公众或类似情况的被许可人提供的标准商业条款在非排他性基础上获得许可的软件，并且没有以其他方式为公司集团进行修改、定制或专门谈判，完全支付的许可费低于100,000美元。

“开源软件”是指（a）作为自由软件、“开源”软件或在类似许可或分发条款下分发或许可的任何软件（包括根据GNU通用公共许可、GNU较小通用公共许可、Affero通用公共许可、任何知识共享“ShareALike”许可、服务器端公共许可、Redis Source可用许可协议、包含Commons条款的任何许可、欧盟公共许可（EUPL）、Mozilla公共许可（MPL）、BSD许可、Artistic许可、Netscape公共许可、Sun Community Source许可（SCSL）和Sun行业标准许可（SISL），和Apache许可证），或根据开源、copyleft或类似的许可和分发模式；（b）要求作为使用、修改和/或分发此类软件的条件的任何软件，此类软件或与此类软件合并、链接、衍生或与此类软件一起分发的其他软件（i）以源代码形式披露或分发，（ii）为制作衍生作品的目的而获得许可，或（iii）可免费或最低收费重新分发。

“业务的普通过程”是指业务的普通过程，与过去的习惯和过去的做法一致，包括在性质、频率和幅度方面。

“组织文件”是指一个人的章程、备忘录、公司注册证书、成立证书、组织章程、章程、有限责任公司协议、股东协议或其他类似文件，这些文件可能会被不时修订、重述或以其他方式修改。

“OTC Date”具有第11.01（d）节中规定的含义。

“降落伞付款豁免”具有第7.06条规定的含义。

“专利”具有“知识产权”定义中规定的含义。

“付款信函”具有第9.04（a）节规定的含义。

“养老金福利”具有第4.13（n）节规定的含义。

“许可”是指需要从政府实体获得的所有许可、执照、特许、批准、授权和同意。

“允许泄漏”是指以下任何一种情况，不得重复，以计量时间后至关闭前期间发生的为限：

（a）卖方集团就在正常业务过程中为卖方的任何董事或高级人员的利益而提供董事及高级人员责任保险而作出的任何付款，总额不超过45,000美元，该款额须于内幕交易结束后的每个月每月增加15,000美元（按每日比例为每个部分月份分摊）；

（b）卖方集团就在正常业务过程中向卖方的董事、经理、公司高级人员或董事会成员支付的任何费用和开支，总额不超过19000美元，该数额须在不发生结算的内幕交易日期后的每个月每月增加7000美元（按每日按比例分配）；

（c）应买方要求或经买方书面同意而支付或招致的任何款项（除非卖方及买方另有书面协议），为免生疑问，包括依据第7.07条招致或以其他方式可予偿付的任何开支或费用；

（d）公司或其附属公司就卖方集团截至本协议日期为公司或其附属公司的利益而维持的保单支付任何保险费或免赔额；及

（e）就上述任何一项而产生或招致的任何税项。

“准许留置权”是指（a）对公司或其子公司尚未拖欠或其金额或有效性正被善意质疑的税款的留置权；（b）机械师、房东、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中因未到期应付的金额或其金额或有效性正被公司或其子公司的适当程序善意质疑的金额或有效性而产生或招致的类似法定留置权；（c）工人赔偿、失业保险、社会保障、退休和类似立法；（d）为公司或其子公司的任何债务提供担保的留置权；（e）购买金钱留置权、为确保延期付款义务提供的留置权以及根据资本租赁安排确保租金付款的留置权；或（f）在正常业务过程中授予客户、供应商、分销商和类似第三方的非排他性许可；（g）任何政府实体司法管辖区或代表任何政府实体对任何不动产实施的分区、权利、建筑和其他土地使用规定，这些规定在任何重大方面均未受到违反；（h）所有权的任何不完善或不规范，包括劳役、契约、路权、限制，所有权瑕疵、地役权和侵占以及类似的留置权（但不包括任何货币留置权），这些不会、也不会单独或合计合理地预期会对由此设押的任何重要财产或重要资产的当前价值产生重大减损，或对其当前或继续使用产生重大干扰；（i）留置权，包括（i）出租人、分出租人的任何权益或所有权，

租赁协议项下的许可人或分许可人，（ii）出租人、分出租人、许可人或分许可人的权益或所有权可能受到的任何限制或产权负担，但不因使用适用的不动产开展业务而受到违反，以及（iii）承租人、分承租人、被许可人或分许可人在任何租赁协议或类似安排下的权益的任何从属地位于上述第（i）（ii）条所述的任何限制或产权负担；或（j）披露附表附表12.01所列的留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合营企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

“个人数据”是指（a）由公司集团维护或代表公司集团维护的与已识别或可识别的个人或家庭相关、或有合理能力与之相关联、或可合理地与之直接或间接关联的任何信息，包括但不限于任何标识符、联系信息、照片、政府颁发的标识符，或（b）构成“个人数据”、“个人信息”或“个人身份信息”的任何数据或信息，或根据与数据隐私、信息隐私、数据保护、信息安全、网络安全、违规响应或数据传输相关的适用法律以其他方式受到保护的其他类似术语。

“每个RSU托管支付金额”是指，就截至收盘前已发行和未偿还的每个RSU而言，如果截至收盘前已发行和未偿还的所有RSU母单位的所有被视为RSU母单位在该卖方有限责任公司协议下的所有目的下均被视为截至收盘时已发行和未偿还，则现金支付相当于在解除托管余额（如有）时就该RSU相应的视为RSU母单位应支付的金额。

“每一受限制股份单位的偿付金额”是指，就截至交割前已发行和未偿付的每一受限制股份单位而言，如果（i）在交割前，该受限制股份单位已根据卖方有限责任公司协议转换为其在优先股和A系列单位（“视为受限制股份单位母单位”）中的比例份额，则相当于交割时就该受限制股份单位应支付的金额的现金付款，出于这些目的，忽略可能适用于任何此类转换的任何税务后果，以及（ii）截至交割前已发行和未偿还的所有RSU的所有被视为RSU母单位，根据此类卖方有限责任公司协议，在所有目的下均被视为截至交割时已发行和未偿还。

“收盘前重组”具有第7.09条规定的含义。

“结业前纳税期间”是指在结业日之前开始并在结业日或之前结束的任何纳税期间。

“预签署财务报表”是指公司在Flextronics International USA，Inc.、公司和卖方之间就该特定排他性协议的附件 A所述日期之前向买方交付的财务信息。

“特权通信”具有第13.21条规定的含义。

“被禁止的修改”具有第8.07（b）节规定的含义。

“采购价格”具有第1.02节规定的含义。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“购买者福利计划”具有第8.05（b）节规定的含义。

“买方解除债权”具有第13.22（b）节规定的含义。

“买方释放”具有第13.22（a）节中规定的含义。

“买方释放”具有第13.22（b）节规定的含义。

“普华永道”具有第7.07（a）（二）节规定的含义。

“Q3财务报表”具有第7.07（a）（ii）节中规定的含义。

“R & W政策”具有第8.04节阐述的含义。

“注册公司知识产权”具有第4.08（a）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言：（i）该人士的任何董事、高级职员、普通合伙人或管理成员；（ii）第（i）条所述人士的任何直系亲属（如该人士为自然人）；或（iii）单独或与该其他人士的任何关联人士及该人士直系亲属的任何成员（如该人士为自然人）共同持有该特定人士超过5%的未偿股权或所有权权益的任何其他人士。

“关联方协议”具有第4.14（a）（xvii）节规定的含义。

“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、处置、浸出或迁移。

“已偿还债务”是指根据花旗银行信贷协议和Nuveen信贷协议到期应付的所有债务和其他金额。

“代表”或“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、经理、成员、负责人、合伙人、股东、所有者、权益持有人、控制人、大律师、授权代理人、会计师、律师、顾问（包括任何投资银行家或财务顾问）、专业顾问和其他授权代表。

“所需财务报表”具有第7.07（a）（ii）节中规定的含义。

“RSU托管偿付”是指截至交易结束前已发行和未偿还的所有RSU的每RSU托管偿付金额之和。

“RSU偿付”是指截至交易结束前已发行和未偿还的所有RSU的每RSU偿付金额之和。

“RSU”指公司的受限制股份单位，“RSU”指公司的一个限制性股票。

“被制裁国”是指本身就是全面经济和金融制裁对象或目标的国家或领土（包括，在本协议签署时，包括古巴、乌克兰克里米亚地区、乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区、朝鲜或伊朗）。

“受制裁人员”是指（a）列于OFAC管理的特别指定国民和被封锁人员名单上的任何人，或根据适用制裁发布的任何目标人员名单；（b）有组织或通常居住在被制裁国家；（c）受制裁国家政府的机构或工具，或受其控制（相关制裁对该术语的定义）；（d）由上述（a）至（c）条所指的人拥有50%或更多股份或以其他方式控制（相关制裁对该术语的定义）；或（e）否则为制裁对象。

“制裁”是指法律不与美国法律直接冲突的政府实体不时实施、管理、颁布或执行的任何经济或金融制裁、部门制裁、贸易禁运和限制。

“附表”具有第四条规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第280G条批准”具有第7.06条规定的含义。

“第280G节征集材料”具有第7.06节规定的含义。

“第45X条信用”具有第4.15（o）条规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券法”是指《证券法》和任何联邦、州或外国证券法的统称。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方集团”统称为卖方及其子公司。

“卖方有限责任公司协议”指经修订及重述的卖方有限责任公司协议，日期为2022年9月9日，并不时修订。

“卖方当事人”具有第13.20节规定的含义。

“卖方利润权益”指雇员持有的根据卖方有限责任公司协议授予的卖方B类单位。

“卖方解除债权”具有第13.22（a）节规定的含义。

“卖方释放”具有第13.22（b）节中规定的含义。

“卖方释放”具有第13.22（a）节中规定的含义。

“软件”是指任何和所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是在源代码还是对象代码中，（b）计算机数据库和计算机汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，（c）用于设计、计划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品，以及（d）与上述任何内容有关的所有文档，包括用户手册和培训材料。

“溶剂”具有第6.08节规定的含义。

“Spinco”是指将由Flex组建或指定直接或间接持有Flex及其子公司的云和电力基础设施业务的法人实体，与Flex宣布的分离此类业务有关。

“跨座期”是指在截止日期当天或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司，其股本的多数或股份的总投票权在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或任何合伙企业、有限责任公司、协会或该合伙企业占多数的其他商业实体，有限责任公司或其他类似所有权权益或投票权在当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本定义而言，如果某人被分配该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，或者是或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事总经理、经理或普通合伙人，则该人被视为在该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益。

“税”或“税”是指任何政府实体在税收性质上的所有税收、评估、费用和其他费用（无论是直接支付还是通过代扣代缴以及是否需要提交纳税申报表），包括所有美国联邦、州、地方和/或非美国收入、毛收入、资本收益、资本存量、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、代扣代缴（包括备用代扣代缴）、工资、就业、社会保障、工人补偿或失业补偿、消费税、增值税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税和估计税，连同任何利息、罚款、加税，或任何政府实体对其施加的额外金额，无论是否有争议。

“税务程序”具有第9.01（b）节规定的含义。

“纳税申报表”是指向税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、表格、声明、报告、退款要求，或信息申报表或声明，包括其任何附表或附件及其任何修订。

就任何税项而言，“税收当局”是指征收该税项的政府实体或其政治分支机构，以及负责为该实体或分支机构征收该税项的机构（如有），包括征收或被收取社会保障或类似收费或保费的任何政府实体或机构。

“顶级客户”的含义载于第4.22（a）节。

“顶级供应商”具有第4.22（b）节中规定的含义。

“商标”具有“知识产权”定义中规定的含义。

“交易单证”是指本协议以及任何一方根据本协议或与本协议有关的相互签署的协议、文书、证书和文件。

“交易费用”是指（i）公司或其子公司或卖方就交易的谈判、文件编制和完成而应付的费用和开支，无论是否应计，包括任何经纪费、佣金、发现者费用或财务顾问费及相关成本和开支，以及就交易的谈判、文件编制和完成而应付给服务提供商（包括律师、会计师、经纪人和投资及财务顾问公司）的任何金额，（ii）受限制股份单位的偿付，（iii）公司或其附属公司的所有或代表公司或其附属公司因执行和交付本协议或完成交易而到期的所有付款义务，包括根据控制权的任何变更、留任奖金、交易奖金或单一触发的遣散费或福利，或与任何人的类似协议或安排（为免生疑问，不包括任何仅在发生任何后续条件（包括终止雇佣）时归属并成为应付的任何款项，及根据与买方订立的任何协议或安排支付的任何款项），（iv）在公司或其附属公司已支付或应付的范围内的EIP付款，及（v）与第（ii）至（iv）款相关或产生的任何社会保险、工资、就业或类似税款的任何雇主份额的总额，并应排除（a）应买方或其任何关联公司的要求发起或由或代表买方或其任何关联公司招致的费用或开支，无论与其各自的融资活动有关，本协议或其他方式所设想的交易，（b）交割后产生的任何费用、开支或其他义务（除非根据公司集团在交割前订立的协议或安排），（c）明确为买方根据本协议承担的唯一义务的任何其他费用或开支，以及（d）在计算泄漏的范围内的任何金额。

“交易”具有第2.01节中规定的含义。

“转让税”具有第9.01（a）节规定的含义。

“V & E”具有第13.20节规定的含义。

“警告”具有第4.12（g）节规定的含义。

12.02其他定义规定。

（a）会计术语。本协议中未另行定义的会计术语具有公认会计原则下赋予它们的含义。如果本协议中定义的会计术语的定义与GAAP下该术语的含义不一致，则由本协议中规定的定义进行控制。

（b）继承法。对任何特定《守则》章节或任何法律的任何提及将被解释为包括对该章节的任何修订或继承，无论其编号或分类方式如何。

（c）本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为单数。“书写”、“书写”及类似术语是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。凡提述任何协议或合约，均指该协议或合约根据其条款不时修订、修改或补充。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。凡提述“法律”、“法律”或任何法律，除本文另有规定外，均视为提述不时修订的法律或法律，以及据此颁布的任何规则或条例。各方共同参与了本协议的谈判和起草，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第十三条

杂项

13.01新闻稿和通讯。双方在就交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前应相互协商，未经其他各方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，不得无理地拒绝、附加条件或延迟；但买方同意，不得且应促使其每一关联公司和代表不（a）在广告中使用，公示或以其他方式注明高盛或其任何关联公司或其代表的姓名，或（b）披露高盛或其任何关联公司是公司投资者的事实；此外，在每种情况下，条件是一方可在未经其他方事先同意的情况下发布此类新闻稿或在法律要求的情况下发表此类公开声明（x），任何监管机构（包括任何认可的证券交易所）或（y）的条例或规则，在其因法律程序或根据有管辖权的法院或任何行政、立法、监管或自律管理机构（包括任何认可的证券交易所）或实体向该当事人发出的传票、命令、要求或正式请求而被迫这样做的情况下，（在考虑到披露方的披露义务和拟议披露的性质后合理可行的范围内）披露方就拟议披露向另一方提供事先书面通知，并就披露的时间、方式和内容真诚合作。

13.02费用。除本协议另有明确规定外，协议各方应自行支付与本协议的谈判、履行本协议义务和完成交易有关的所有成本和费用（包括律师和会计师的费用和开支、财务顾问、咨询和第三方的所有其他费用和开支），无论交易是否完成。

13.03知识定义。就本协议而言，此处使用的“公司的知识”和“公司的知识”系指在适当询问其就适用事项拥有主要权力的直接报告后，对附表13.03（a）所列个人的实际知识，“卖方的知识”系指对附表13.03（b）所列个人的实际知识。

13.04次通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出（a）当亲自送达时，（b）当通过电子传输传送至下述电子邮件地址时（前提是不会收到与此相关的自动“回弹”或类似的自动未交付信息），（c）当收件人收到时，如果是由信誉良好的国家隔夜航空快递服务发送的，或（d）当收件人收到时，如果是通过认证邮件或挂号邮件发送的，则预付邮资。通知、要求和通信，在每种情况下，均应发送至下列适用地址，除非先前已书面指明另一地址：

致买方的通知：

ACS Acquisitions，Inc。

c/o Flex Ltd.

12515-8研究大道

套房300

德克萨斯州奥斯汀78759

关注：[***]

邮箱：[***]

附一份送达（不构成对买方的通知）：

Freshfields US LLP

3世界贸易中心

格林威治街175号

纽约州纽约10007

阿顿：伊桑·克林斯伯格；桑杰·穆尔蒂；阿比盖尔·哈撒韦

邮箱：ethan.klingsberg@freshfields.com；sanjay.murti@freshfields.com；abigail.hathaway@freshfields.com

向卖方发出的通知（收盘前）

Charge Parent，LLC

格雷格街13250号，A2套房

Poway，加利福尼亚州 92064

Attn：[***]

电子邮件：[***]

与副本（不应构成对卖方的通知）：

Vinson & Elkins L.L.P。

2001 Ross Avenue，套房3900

德克萨斯州达拉斯75201

Attn：Peter Marshall；唱Hun Lee

邮箱：pmarshall@velaw.com；slee@velaw.com

向卖方发出的通知（收盘后）

Charge Parent，LLC

c/o 高盛 Sachs

西街200号。

纽约，NY 10282

Attn：[***]

电子邮件：[***]

和

c/o Cleanhill Partners

第五大道650号，套房1400

纽约，NY 10019

Attn：[***]

电子邮件：[***]

与副本（不应构成对卖方的通知）：

Vinson & Elkins L.L.P。

2001 Ross Avenue，套房3900

德克萨斯州达拉斯75201

Attn：Peter Marshall；唱Hun Lee

邮箱：pmarshall@velaw.com；slee@velaw.com

对公司的通知（收盘前）：

EPC电力公司。

格雷格街13250号，A2套房

Poway，加利福尼亚州 92064

Attn：[***]

邮箱：[***]

附送（不构成向本公司发出的通知）的副本：

Vinson & Elkins L.L.P。

2001 Ross Avenue，套房3900

德克萨斯州达拉斯75201

Attn：Peter Marshall；唱Hun Lee

邮箱：pmarshall@velaw.com；slee@velaw.com

本协议的任何一方可通过向本协议的其他各方发出指明此类变更的通知，不时更改其地址（包括电子邮件地址）或其他信息，以便向该方发出通知。

13.05作业。本协议及本协议的所有条款对本协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利；但未经公司和卖方事先书面同意，买方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（i），但买方可在未经事先书面同意的情况下将本协议转让给Spinco或其子公司，或（ii）任何卖方或公司未经买方事先书面同意；但买方不得将任何权利、权益或义务转让给合法住所位于德克萨斯州的实体，这是34 Tex的含义。Admin. Code § 3.591（b）（7）。

13.06可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

13.07参考。本协议及附件所载的目录和章节及其他标题和副标题仅供参考之用，不属于本协议各方约定的一部分，不以任何方式影响本协议或本协议任何附件的含义或解释。凡提及日或月，均视为提及日历日或月。凡提及“$”，均视为提及美元。除非文意另有所指，否则凡提述“第”款、“附件”、“披露附表”或“附表”，均须视同提述本协议的某一部分、本协议的附件或本协议的附表（如适用）。披露附表中使用且未在其中另行定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。提及本协议的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“包括”一词或其任何变体的意思是“包括但不限于”，不应被解释为限制任何一般性陈述，即其

紧随其后的具体或类似项目或事项。在提及向买方“提供”的信息或文件时，向买方“提供”的“提供”（或任何类似进口的短语）一词应包括截至本协议日期之前的营业日营业结束时向买方在任何虚拟数据室张贴并可供其查阅的任何此类信息或文件，并且自如此张贴之日起至本协议日期仍可供买方查阅。除非上下文另有明确说明，本协议中使用的每一定义术语在以复数或单数形式使用时应具有可比较的含义。

13.08一般披露。除非上下文另有要求，披露附表中的所有大写术语均具有本协议中指定的各自含义。卖方可自行选择在披露附表中列入不重要的项目，任何此类列入（包括对美元金额的任何提及）不应被视为承认或表示此类项目是重要的，以确立任何重要性标准或为本协议的目的进一步定义此类术语的含义。披露附表任何章节的任何事实或项目的披露，如表面上合理地显示该事实或项目的存在与披露附表的任何其他章节有关，则须当作就该其他章节披露，即使没有具体的交叉引用。

13.09建筑。本协议中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何人适用严格的解释规则。本协议或本协议所附披露附表或附件所载的陈述和保证中指明任何美元金额或列入任何项目，并不意味着该金额或更高或更低的金额，或如此列入的项目，或其他项目，是或不是重要的，或在正常业务过程之内或之外，且任何一方不得在各方之间就本协议或任何附表或附件中未描述或包含的任何义务、项目或事项是否重要或是否在正常业务过程中或在正常业务过程中或在正常业务过程之外的任何争议或争议中使用本协议或披露附表或附件中包含的任何项目的金额设定事实或这一事实。本协议以及本协议披露附表和附件中所包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议或其中所包含的任何信息均不应被视为本协议任何一方向任何第三方承认任何事项（包括任何违法或违约）。

13.10修正和放弃。本协议的任何条款或本协议的披露附表或附件只能以买方、公司和卖方签署的书面形式进行修改或放弃。本协议项下任何条文的放弃或任何违反或失责，均不得延伸至或以任何方式影响任何其他条文或先前或其后的违反或失责。

13.11完整协议。本协议、交易文件和此处提及的文件（包括保密协议）包含双方之间的完整协议，并取代双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。

13.12第三方受益人。第8.02条可由公司和/或其子公司的现任和前任高级职员、董事、经理和类似工作人员及其继承人和代表强制执行。除紧接的前一句在此规定以及第13.18节中规定的关于非方关联公司的规定外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为根据本协议或本协议的任何条款或与本协议或本协议的任何条款相关的或与之相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔给予本协议当事人以外的任何人。

13.13陪审团放弃审判。本协议的每一方当事人在法律允许的最充分范围内放弃对（a）根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或（b）以任何方式与本协议各方就本协议或与本协议有关的任何交易或任何交易有关或相关或附带的任何方式进行审判的权利，在每一种情况下，无论是现在本协议每一方在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院审判而无需陪审团作出裁决，本协议各方可向任何法院提交本协议的副本，作为本协议各方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

13.14电子传输交付。本协议和与本协议有关或在此设想的任何已签署协议，以及在.pdf、.tif、.gif、.jpeg或电子邮件的类似附件（或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）签署和交付的范围内对本协议和对本协议或其的任何修订，应在所有方式和方面被视为原始合同，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。应本合同任何一方或任何此类合同的请求，本合同或本合同的另一方应重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。本合同或任何此类合同的任何一方均不得提出使用电子签名或.pdf、.tif、.gif、.jpeg或电子邮件的类似附件交付签名的事实，或任何签名或合同是通过使用电子签名或.pdf、.tif、.gif、.jpeg或电子邮件的类似附件传送或传达的事实，作为对形成合同的抗辩，且每一此类当事人永远放弃任何此类抗辩。

13.15对应方。本协议可以在多个对应方中执行，其中任何一方不必包含不止一方的签字，但所有这些对应方合在一起构成同一文书。

13.16管辖法律。有关本协议以及本协议的展品和披露附表的结构、有效性、解释和可执行性的所有问题和问题均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

13.17管辖权。除本协议另有明确规定外，任何寻求强制执行本协议或交易的任何条款或基于本协议或交易产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，应仅在美国特拉华州地区法院、特拉华州特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他法院提起，本协议各方在此同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何此类诉讼中的管辖权，诉讼或程序，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提出任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，或对在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，每一方当事人同意将第13.04条规定的向该当事人送达的过程视为向该当事人送达的有效过程。

13.18无追索权。每份交易文件应仅针对、以及基于、根据、因或与交易文件有关、或以任何方式与交易文件有关的任何诉讼、诉讼、程序、令状、命令、判决、法令或调查，或交易应仅针对交易文件的签字人，然后仅针对其中规定的适用于该当事人的特定义务。任何非适用交易文件当事人的人，包括该当事人的任何过去、现在或未来的代表或关联人或上述任何一方的任何关联人（各自称为“非当事人关联人”），均不得对根据该交易文件或交易产生的、由该交易文件或交易产生的、与之相关的或以任何方式与之相关的任何索赔、诉讼因由、责任或其他义务承担任何责任（无论是在合同、侵权、严格责任、在法律、股权或其他方面），或基于、就该交易文件或谈判产生的或因该交易文件或谈判产生的或与之相关的或相关的任何索赔、诉讼因由、责任或其他义务，任何交易文件的执行、履行或违反。在法律允许的范围内，本协议各方特此（a）放弃和解除针对任何此类非方关联公司的所有此类索赔、诉讼因由、诉讼、程序、令状、命令、判决、法令或调查，这些索赔、诉讼因由、诉讼、诉讼、令状、命令、判决、法令或调查可能以其他方式可用于避免或无视一方的实体形式或以其他方式将一方的责任强加于任何非方关联公司，无论是法律授予的，还是基于股权、代理、控制、工具性、改变自我、支配、虚假、单一业务企业、揭开面纱的理论，不公平、资本不足或其他情况，以及（c）否认在履行本协议、其他交易文件以及在本协议中作出的、与本协议相关的或作为本协议或本协议的诱因的任何陈述或保证方面对任何非关联方关联公司的任何依赖。

13.19具体表现。

（a）本协议每一方均承认每一方完成交易的权利是独一无二的，并承认并申明，在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害赔偿可能是不充分的，非违约方在法律上可能没有充分的补救措施。因此，双方同意，除在法律上或公平上对其有利的任何其他权利和补救措施外，该非违约方有权不仅通过一项或多项损害赔偿诉讼，而且通过一项或多项特定履行、禁令和/或其他衡平法救济的诉讼，在不显示任何不可挽回的损害或损害的情况下，强制执行其权利和另一方在本协议项下的义务，并且另一方在此放弃就任何此类补救措施担保或过帐任何保证金或其他担保的任何要求。

（b）凡任何诉讼、申索、投诉或其他程序，在每种情况下，在任何政府实体具体强制执行结案截至外部日期尚未完成之前，外部日期应自动延长（i）该诉讼、申索、投诉或其他程序在该日期之后仍待处理的时间，加上十（10）个工作日，或（ii）主持该诉讼、申索、投诉或其他程序的法院确定的其他时间期限。

13.20放弃冲突。买方承认，Vinson & Elkins L.L.P.（“V & E”）已就本协议的谈判、准备、执行和交付以及交易的完成担任卖方及其关联公司（不包括公司或其子公司，统称为“卖方各方”）以及公司及其子公司的法律顾问。买方同意，并应促使公司及其子公司同意，在本协议所设想的交易完成后，V & E的此类陈述以及公司及其子公司的任何事先陈述不妨碍V & E就本协议或本协议所设想的交易产生或与之相关的任何诉讼、索赔或义务担任卖方各方或卖方各方的任何董事、成员、股东、合伙人、高级职员或雇员的法律顾问。买方不得并应促使公司及其附属公司不寻求或已根据V & E对公司及其附属公司的事先代表而取消V & E的任何此类代表资格。本协议的每一方在此同意并放弃因此类事先陈述而产生的任何利益冲突，即使各方的利益可能直接不利，即使V & E可能曾代表公司及其子公司处理与此类争议有实质性关联的事项（包括与诉讼有关的事项），并且每一方应促使其任何关联公司同意放弃因此类陈述而产生的任何利益冲突。每一方都承认，这种同意和放弃是自愿的，已经仔细考虑过，并且各方已经与律师协商或被告知他们应该就此进行协商。

13.21特权通讯。至于V & E或卖方内部法律顾问之间的所有通信，一方面与卖方、公司或其子公司或其各自的任何关联公司或代表之间，以任何方式与交易相关且构成律师-客户特权通信或根据法律享有其他特权的通信（统称为“特权通信”），客户信任的特权和期望属于卖方，可由卖方控制，不得传递给买方、公司或其子公司或其任何关联公司，或由其主张；但，然而，就（a）与（i）公司集团的业务有关或（ii）与公司集团任何成员有关的任何资产、负债、损失、诉讼或程序或其他事项及（b）仅与交易（统称为“除外通信”）切线相关的任何特权通信而言，特权和客户信任的期望属于公司集团的适用成员，可由公司集团的该成员控制，并应传递给买方或公司集团的任何成员并可由其主张。特权通信（排除通信除外）是卖方的财产，并且，自截止日期及之后，

买方、公司集团或其各自的任何附属公司或关联公司，或任何声称代表买方或公司集团任何成员公司或其各自的任何附属公司或关联公司行事的人，均不得寻求获得任何该等特权通信，无论是通过寻求放弃特权或通过其他方式。至于在截止日期前的任何该等特权通信，买方或公司集团或其各自的任何附属公司、关联公司、继任者或受让人均不得在截止日期后以任何方式披露、使用或依赖任何该等特权通信；但前提是，上述句子不应限制买方或公司集团或其各自的任何子公司或关联公司对任何通信构成特权通信这一事实提出质疑的能力（买方成为公司普通股所有者的结果除外）。卖方及其附属公司可就任何以任何方式与交易有关的争议使用任何该等特权通信；但如买方或公司集团与第三人（卖方或其附属公司除外）在交割后发生争议，公司集团及其附属公司可主张阻止向该第三人披露任何该等特权通信的特权；此外，但公司集团及其附属公司不得，除非法律要求，未经卖方事先书面同意，放弃此类特权。

13.22相互释放。

（a）自交割时起，卖方代表其本身及其每一关联公司，及其每一位高级管理人员、董事、雇员、合伙人、控制人、顾问、律师、代理人和代表，以及其任何各自的继任者和受让人（统称“卖方解除令”），特此无条件和不可撤销地解除和解除买方、公司及其每一关联公司，及其每一位高级管理人员、董事、雇员、合伙人、控制人、顾问、律师、代理人和代表，及其各自的继任者和受让人（统称“买方解除令”），来自或针对因在交割时或之前存在或产生的事件、事实、条件或情况而产生或与之相关的任何和所有索赔、要求、义务、诉讼因由或责任，且仅限于与公司有关的范围内，卖方解除令可能拥有或可能以其他方式存在的针对买方解除令的索赔，无论已知或未知（统称为“卖方解除索赔”）。如果交割发生且本解除生效，则自交割起及之后，卖方代表其自身和卖方解除权人不可撤销地同意不直接或间接主张任何卖方解除债权。

（b）自交割时起，买方代表其本身及其每一关联公司（包括公司）及其每一位及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、控制人、顾问、律师、代理人和代表，以及其各自的任何继任者和受让人（统称“买方解除令”），特此无条件和不可撤销地解除和解除卖方及其每一关联公司及其每一位高级管理人员、董事、雇员、合伙人、控制人、顾问、律师、代理人和代表，及其各自的继任者和受让人（统称“卖方解除令”），来自和针对任何和所有的索赔、要求、义务、诉讼因由或与在交割时或之前存在或产生的事件、事实、条件或情况相关的诉讼或责任，并且仅限于与公司有关的范围，买方解除令可能拥有或以其他方式针对卖方解除令可能存在的索赔、要求、义务、诉讼因由或责任，无论已知或未知（统称为“买方解除令索赔”）。如果交割发生且本解除生效，则自交割起及之后，买方代表其自身和买方解除不可撤销地同意不直接或间接主张任何买方解除的索赔。

（c）尽管本条第13.22条另有相反规定，卖方解除债权或买方解除债权均不应包括且根据本条第13.22条的规定不得以任何方式解除或解除（i）根据本协议、交易文件或保密协议产生的任何债权、要求、义务、诉讼因由或责任，包括本协议任何一方就欺诈、（ii）就已赚取但未支付的工资或就业补偿和福利提出的任何此类债权、要求或诉讼因由，（iii）有关卖方解除令或买方解除令的现任或前任董事、高级人员或雇员的任何赔偿或费用偿还安排，或（iv）卖方解除令的任何直接或间接投资组合公司（不包括卖方及其附属公司）与公司或其附属公司之间根据与交易或卖方或其附属公司对公司的投资无关的任何合同产生的任何赔偿或费用偿还安排。

13.23债务融资备抵。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的每一方代表其本身及其每一子公司，特此：

（i）同意因本协议而产生或与本协议有关的针对债务融资方的任何种类或种类的法律诉讼，不论是在法律上或在股权上，不论是在合同或侵权或其他方面，任何债务融资或就债务融资或在此或由此设想的任何交易或根据其提供的任何服务而订立的任何协议（包括债务承诺函和最终协议），均应受纽约州曼哈顿自治市任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，纽约及其任何上诉法院及其每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类法律诉讼提交该法院的专属管辖权；

（ii）同意任何该等法律诉讼应受纽约州法律管辖（不影响会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则），但与债务融资有关的任何协议另有规定的除外；

（iii）在其可能有效的最大范围内，不可撤销地放弃对在任何该等法院维持该法律诉讼的不便诉讼地的抗辩；

（iv）同意按第13.04条所提供的地址以挂号邮件向其送达法律程序、传票、通知或文件，即为就在任何该等法院提起的任何该等诉讼而针对其送达的有效法律程序；

（v）在适用法律允许的最大范围内，明知、故意和自愿放弃对债务融资方提起的任何此类法律诉讼中的陪审团审判；

（vi）同意根据债务承诺函或与债务融资有关的任何其他协议，其无权或获准寻求针对债务融资方的具体履约；

（vii）同意任何债务融资方均不对公司或其任何附属公司或代表就本协议、债务融资（以本第13.23条最后一句为准）、债务承诺函或任何交易或根据本协议提供的任何服务承担任何法律责任，不论是否在法律上或股权上，不论是否在合同或侵权或其他方面，并同意不就上述事项对任何债务融资方提起任何法律诉讼；和

（viii）同意债务融资方是本条第13.23条任何规定的明确第三方受益人，并可强制执行，未经债务融资来源或债务融资方事先书面同意，不得以任何不利于任何债务融资来源或债务融资方的方式对此类规定或“债务融资来源”和“债务融资方”的定义进行修改。

（b）尽管有上述规定，本条第13.23条的任何规定均不得以任何方式限制或修改任何一方当事人或其各自的任何关联人在债务融资方为一方当事人的任何具有约束力的协议（包括债务承诺函）下的权利和义务。

13.24买方担保。Flex在此绝对、不可撤销和无条件地向卖方保证，买方在本协议和买方现在或将要成为一方的交易文件中的每一项义务、契约和协议，均应按照本协议和本协议中规定的条款和条件、限制和资格得到适当和准时的遵守和履行。买方和Flex在本协议项下的义务以及买方是或将是一方当事人的交易文件项下的义务应是买方和Flex的连带义务。这是付款和履约的保证，而不是可收回性的保证。Flex将在卖方立即提出要求时，根据本协议和/或交易文件的条款（如适用）向适当的人全额支付（或应促使其关联公司支付）本担保或履行本担保。无论对本协议或根据本协议及与本协议相关的任何交易文件进行任何修改、变更、变更、放弃或延期，本保证均适用。Flex在本协议下的义务不受（i）卖方的存在、结构或所有权的任何变化、清算或解散、或卖方与任何人合并或合并为任何人或卖方对其全部或任何部分财产或资产的任何出售或转让的影响或取决于（ii）涉及或影响卖方的破产、接管、无力偿债、重组或类似程序，（iii）买方或任何其他人的任何伤残或任何其他抗辩（无论是否有通知），而该等伤残或抗辩可能会构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或其他情况，（iv）卖方未能遵守

与本协议或任何交易文件的任何条款或（v）存在Flex在任何时候可能对任何人拥有的任何索赔、抵销或其他权利，无论是与本协议有关或与任何不相关的交易有关。关于上述情况，Flex特此放弃勤勉、陈述、要求履行、提出任何索赔、要求首先针对买方（如适用）进行任何程序的任何权利、抗议、通知以及与履行其在本第13.24条中规定的义务有关的所有要求；但本协议中的任何内容均不构成对买方或Flex在本协议或任何交易文件下的任何权利或抗辩的放弃。卖方依据本第13.24条订立本协议。Flex承认，它将从交易中获得大量直接和间接利益，本第13.24节中规定的Flex的豁免和协议是在考虑到这些利益时明知而作出的。

* * * *

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本股票购买协议。


公司：	EPC电力公司。

	签名：	/s/詹姆斯·富萨罗
		姓名：詹姆斯·富萨罗
		职称：首席执行官

卖方：	Charge Parent，LLC

	签名：	/s/詹姆斯·富萨罗
		姓名：詹姆斯·富萨罗
		职称：首席执行官

【购股协议签署页】

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本股票购买协议。


采购商：	ACS ACQUISITIONS，INC。

	签名：	/s/杰森·斯派塞
		姓名：杰森·斯派塞
		头衔：总统

弹性：	Flex Ltd.

	签名：	/s/b Vijayandran S Balasingam
		姓名：B Vijayandran S Balasingam
		标题：授权签字人

【购股协议签署页】

附件 99.1

Flex收购EPC电力，为AI数据增添领先的电力转换能力

中心和网格应用

交易要点：

•

为数据中心和公用事业应用增加领先的电源转换能力，包括差异化的网格形成技术。

•

扩展Flex的云和电源基础设施业务，以利用不断增长的AI基础设施需求和向下一代800V数据中心电源架构的转变。

•

预计将增强Flex的云和电力基础设施部门的增长和EBITDA利润率状况。

德克萨斯州奥斯汀2026年9月3日电/美通社/— Flex（NASDAQ：FLEX）今天宣布，该公司已达成最终协议，将以44亿美元的价格收购EPC Power，但须按惯例进行调整。该交易预计将于2026年第四季度完成，届时EPC Power有望成为Flex的云和电力基础设施（CPI）部门的一部分。Flex计划在2027年第一季度将CPI分离为一家独立的上市公司。

EPC Power成立于2010年，总部位于加利福尼亚州，是一家领先的数据中心和电网应用智能电力转换解决方案提供商，将内部开发的硬件、软件和控制与美国的工程和制造相结合。该平台专为下一代800V数据中心电源架构设计，可为更高密度的AI基础设施提供更高效的电力交付，具有跨越整流器、DC-DC转换和计划开发的固态变压器的能力。EPC Power在62个国家部署了超过15GW，美国年制造能力将在2027年超过30GW。

结合Flex现有的电源、冷却和计算产品组合，EPC Power的差异化电源转换能力拓宽了Flex在数据中心和电气基础设施方面的产品，随着AI工作负载推动更高的功率密度，加速了其向下一代800V数据中心电源架构过渡的地位。EPC的技术将位于下一代数据中心电力系统的中心，提供电网稳定、备用电源和清洁的800V，以驱动现代GPU。

Flex首席执行官Revathi Advaithi表示：“在功率密度上升和数字基础设施不断变化的需求的推动下，电力架构的代际转换正在进行中。”“EPC Power带来了领先的电力转换和电网形成技术，这使我们能够利用这一转变，今天提供800V电力转换，并朝着固态变压器的方向发展。加上我们现有的电力、冷却和计算能力，这笔交易扩大了我们作为一个集成系统设计和交付数字基础设施的能力。”

EPC Power首席执行官Jim Fusaro表示：“通过集成硬件、软件和控制来解决一些最困难的电源转换挑战，EPC Power已经建立了领先地位。”“随着对人工智能基础设施的需求加速增长，客户需要更加智能、高效和有弹性的电力系统。我们将携手合作，结合我们的能力和专业知识，帮助客户大规模应对这些挑战。”

EPC Power预计将在2026年日历中产生约8亿美元的收入，预计2027年有机收入增长约40%。预计2027年EBITDA利润率将扩大两位数百分点至约30%。

该公司正在评估各种融资方案，预计将以债务和股权相结合的方式为这笔交易提供资金。

该交易预计将在收到惯常的监管批准并满足其他惯常的成交条件后完成。

Evercore担任伟创力的首席财务顾问。美国银行证券、花旗、PJT Partners也为Flex提供了财务建议，Freshfields LLP提供了法律顾问。

高盛 Sachs & Co. LLC.和J.P. Morgan Securities LLC.担任财务顾问，Vinson & Elkins LLP担任法律顾问，向EPC Power及其控股股东高盛 Sachs Alternatives和Cleanhill Partners提供服务。

花旗和美国银行正在为支持该交易提供承诺融资。

关于Flex

Flex（Reg. No. 199002645H）是帮助领先品牌设计、制造和管理改善世界的产品的首选制造合作伙伴。Flex的全球足迹跨越30个国家，提供先进的制造和供应链解决方案、创新产品和技术，以及从概念到规模为客户提供支持的生命周期服务。在AI时代，Flex通过尖端的功率和冷却技术以及可扩展的IT基础设施解决方案，通过解决功率、热量和规模挑战，帮助客户加速数据中心部署。有关Flex打算分拆其云和电源基础设施组合的信息，请访问：https://flex.com/transaction-resources

关于EPC电力

EPC Power通过为关键任务应用开发高性能电力转换系统，包括数据中心、公用事业规模储能和微电网，提供智能数字电力基础设施。EPC Power的解决方案提供了平滑不稳定的AI工作负载和加强关键电网稳定性所必需的可靠、有弹性和安全的能源。访问EPCPOWER.com了解更多信息。

联系人

Flex投资者和分析师

米歇尔·西蒙斯

全球投资者关系和公共关系高级副总裁

(669) 242-6332

Michelle.Simmons@flex.com

Flex Media & Press

press@flex.com

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”等词语以及类似的表达方式可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关收购EPC Power Corp.（“交易”）以及将Flex Ltd.（“Flex Ltd.”）的云和电力基础设施业务（“分拆”）分离为一家独立的上市公司（“SpinCo”）的陈述；交易完成的预期时间、分拆的预期时间以及完成每一笔交易和分拆的能力；交易和分拆的预期协同效应和利益，包括增强战略重点、财务灵活性和为股东创造价值；Flex和SpinCo各自的预期未来业绩，包括EPC Power Corp.的业务；交易对Flex的云和电力基础设施业务的影响；交易的预期融资来源和结构；以及有关Flex和SpinCo各自的业务战略、增长机会、市场地位和财务前景的声明。这些前瞻性陈述基于当前的预期、估计和假设，这些预期、估计和假设涉及可能导致实际结果和结果与这些前瞻性陈述所预期的存在重大差异的风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

与拟议交易和分拆相关的风险和不确定性包括但不限于：交易和分拆是否将完成以及完成时间的不确定性；交易和分拆完成的各种条件可能不会得到满足或豁免的可能性，包括未能在预期的时间范围内或根本未能获得所需的监管批准或受制于无法预期的条件；分拆可能不符合美国联邦所得税目的的预期免税待遇；分拆可能比预期更困难、更耗时或成本更高的风险，包括对Flex资源、系统、程序的影响，和控制；可能导致交易的最终购买协议的一方或多方有权终止最终购买协议的任何事件或情况的发生的可能性；在交易未决和分拆期间对Flex或EPC Power Corp.的业务的潜在不利影响，例如员工离职或分散管理层对业务运营的注意力；交易和分拆的战略、运营和财务利益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的可能性，包括由于EPC Power Corp.的业务整合产生的问题；未能获得或延迟获得完成交易和分拆所需的法律、监管或其他批准；交易和分拆造成的干扰，包括对与客户、供应商、员工和其他业务合作伙伴的关系的潜在不利影响；对宣布或完成分拆的竞争反应；转移管理层对正在进行的业务运营的注意力；纠纷的可能性，与交易和分拆相关的诉讼或意外费用；分拆后任一公司财务业绩的不确定性；交易和分拆的公告或未决对Flex证券市场价格和/或对Flex财务业绩的负面影响；实现预期资本结构、信用评级和与分拆相关的融资的能力；留住关键人员的能力；地缘政治冲突的影响；以及一般经济和/或行业特定条件的任何变化。有关与我们业务相关的风险的更多信息在“风险

因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”在我们最近的10-K表格年度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中。所有前瞻性陈述均在本文发布之日作出，Flex不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

重要信息和在哪里可以找到

参加征集人员

Flex收购EPC Power 附件 99.2

关于前瞻性陈述的警示性声明本通讯包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”等词语以及类似的表达方式可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关收购EPC Power Corp.（“交易”）以及将Flex Ltd.（“Flex Ltd.”）的云和电力基础设施业务（“分拆”）独立为上市公司（“SpinCo”）的陈述；交易完成的预期时间、分拆的预期时间以及完成每一笔交易和分拆的能力；交易和分拆的预期协同效应和利益，包括增强战略重点、财务灵活性和为股东创造价值；Flex和SpinCo各自的预期未来业绩，包括EPC Power Corp.的业务；交易对Flex的云和电力基础设施业务的影响；交易的预期融资来源和结构；以及关于Flex和SpinCo各自的业务战略、增长机会、市场地位和财务前景的声明。这些前瞻性陈述基于当前的预期、估计和假设，这些预期、估计和假设涉及可能导致实际结果和结果与这些前瞻性陈述所预期的存在重大差异的风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。与拟议交易和分拆相关的风险和不确定性包括但不限于：交易和分拆是否会完成以及完成时间的不确定性；交易和分拆完成的各种条件可能不会得到满足或豁免的可能性，包括未能在预期的时间范围内或根本未能获得所需的监管批准或受制于无法预期的条件；分拆可能不符合美国联邦所得税目的的预期免税待遇；分拆可能比预期更困难、更耗时或成本更高的风险，包括对Flex资源、系统、程序的影响，和控制；可能导致交易的最终购买协议的一方或多方有权终止最终购买协议的任何事件或情况的发生的可能性；在交易未决和分拆期间对Flex或EPC Power Corp.的业务的潜在不利影响，例如员工离职或分散管理层对业务运营的注意力；交易和分拆的战略、运营和财务利益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的可能性，包括由于EPC Power Corp.业务整合产生的问题；未能获得或延迟获得完成交易和分拆所需的法律、监管或其他批准；交易和分拆造成的干扰，包括对与客户、供应商、员工和其他业务合作伙伴的关系的潜在不利影响；对宣布或完成分拆的竞争反应；转移管理层对正在进行的业务运营的注意力；纠纷的可能性，与交易和分拆相关的诉讼或意外费用；分拆后任一公司财务业绩的不确定性；交易和分拆的公告或未决对Flex证券市场价格和/或对Flex财务业绩的负面影响；实现预期资本结构、信用评级和与分拆相关的融资的能力；留住关键人员的能力；地缘政治冲突的影响；以及一般经济和/或行业特定条件的任何变化。有关我们业务相关风险的其他信息在我们最近的10-K表格年度报告和我们随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下进行了描述。所有前瞻性陈述均在本文发布之日作出，Flex不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，适用法律要求的除外。与拟议分拆相关的重要信息以及在哪里可以找到，Flex打算向SEC提交相关材料，其中包括一份关于附表14A的代理声明，该声明将邮寄或以其他方式分发给Flex的股东，以寻求他们对分拆提案的批准。此外，预计SpinCo将就其普通股向SEC提交一份关于Form 10（“Form 10”）的登记声明。本通讯不能替代Flex或SpinCo可能向SEC提交的代理声明和Form 10或任何其他文件。请投资者和证券持有人仔细阅读代理声明、表格10以及FLEX和SPINCO各自向SEC提交或将提交的与拟议分拆（包括任何修订或补充）相关的任何其他相关文件，并在这些文件可用时完整阅读，因为它们包含或将包含重要信息投资者将能够在SEC网站http://www.sec.gov上免费获得由Flex和SpinCo各自向SEC提交的代理声明和Form 10以及其他相关文件的副本（当它们可获得时）。投资者还可以从Flex网站investors.flex.com上的投资者关系页面免费获得Flex将向SEC提交的代理声明和其他相关文件的副本。征集Flex及其某些董事和执行官的参与者可能被视为与拟议分拆相关的向Flex股东征集代理的参与者。有关Flex的董事和执行官及其对Flex普通股所有权的信息包含在Flex于2026年6月24日向SEC提交的2026年年度股东大会的代理声明中，包括在“公司治理”、“2026财年非雇员董事薪酬”、“第1号提案：重新选举董事”等标题下，“第3号提案：非约束性、关于高管薪酬的咨询决议”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”、“关于我们的执行官的信息”和“某些受益所有人和管理层的安全所有权”。如果Flex董事和执行官持有的Flex证券自其2026年年度股东大会的代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的受益所有权声明中。有关潜在参与者身份及其直接或间接利益、通过证券、持股或其他方式的更详细信息，将在提交给SEC的与拟议分拆相关的代理声明和其他材料中列出。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

收购扩大了Flex用于AI数据中心和电网应用的电力转换能力扩大了Flex的云和电力基础设施部门，在其行业领先的电力、冷却和计算产品组合中增加了网格化电力转换，该产品组合旨在通过将800 VDC负载直接连接到电网电压并整合传统上由UPS系统和交流配电提供的功能，从而简化下一代数据中心部署，在长期需求可见性、强大的客户关系以及规模化的美国工程和制造电网互联电网连接、控制、保护计算电力、冷却、计算集成设施分配降阶、开关设备、监控、保护架送电&换电交直流、直流转直流、电压稳定和备用集中换电交直流、阶段巩固电网&稳电电网组建、电网支撑、负载平滑、存储和备份为下一代800 VDC架构扩大了从电网到芯片的覆盖范围

交易概览$ 4.4B，受惯例调整购买价格该公司正在评估各种融资替代方案，预计将通过债务和股权融资以及杠杆择时和执行相结合的方式为本次交易提供资金EPC Power预计将在2026年日历中产生约8亿美元的收入2027年有机收入增长约40% EBITDA利润率扩大两位数百分点至2027年约30% EPC Power Financials交易预计将于2026年第四季度完成，按照惯例的监管批准和成交条件，EPC Power加入云和电力基础设施部门云和电力基础设施部门计划于2027年第一季度分离为一家独立的上市公司

硬件控制软件内部硬件、软件和控制作为一个集成的模块化平台规模化的美国制造与国内供应，缩短了交货时间并受益于美国的政策。在一个为面向电网的储能树立标杆的平台上，网格形成能力以毫秒为单位做出响应，以吸收AI负载波动，今天提供高效的800 VDC数据中心架构，具有主动数字整流器和定义的固态变压器（SST）EPC Power以差异化的电力转换能力拓宽Flex的平台EPC Power业务突出了为先进电网应用、存储、和AI数据中心M系统

EPC Power为AI数据中心启用可扩展的800 VDC架构√数据中心的先进电源管理为具有行业领先系统效率的现代GPU提供清洁的800 VDC电源用于设施备份和平滑动态负载的灵活储能选项为大于75兆瓦的数据中心提供先进的网格形成能力、负载平滑和符合新出现的电网代码的电网支持，使现场发电能够无缝集成包括太阳能或燃料电池在内的多种来源√ √ 800 VDC Ready平台，基于SiC的逆变器，有源数字整流器和定义的SST路线图，为AI数据中心实现最高水平的效率，通过将变压器、备用电源/UPS、保护装置和800 VDC电源转换组合成一个集成系统模块化平台，简化了电源架构，该平台可扩展到每个系统6兆瓦，并提供冗余

一个集成的电网到芯片产品组合，专为下一代电力和从转换到计算位置的计算覆盖Flex设计，以引领数据中心电力架构中跨公用事业、电力、冷却和计算代际转移的人工智能基础设施技术转变。EPC的平台旨在通过将800VDC负载直接连接到电网电压来简化数据中心部署，并通过增加储能、MW规模数字整流器、MV UPS、BESS和SST能力来整合传统上由UPS系统和AC配电等设备提供的功能，从而创造产品组合的协同效应，所有与我们现有产品组合互补的嵌入式电源货架电源模块800 VDC Sidecar电容储能解决方案（CESS）垂直电力输送关键电力公用事业控制建筑继电器面板中压开关设备预制吊舱和滑橇模块电路监测系统（MCMS）母线槽低压开关齿轮配电单元（PDU）远程电源面板（RPP）云服务器存储机架和外壳冷却液体辅助空气冷却冷板直接到模具冷却模块机架歧管和快速断开冷却剂分配单元（CDU）端到端生命周期服务组件采购物流和履行维修通过EPC电力采集电力转换增加和翻新组合BESS系统Agile Grid Forming Controls 800V MW规模数字整流器34.5kV – 800V SST平台路线图MV UPS

关键要点通过用于下一代800 VDC架构的并网电力转换、储能、MW规模的数字整流器和SST技术扩展云和电力基础设施，在长期需求可见性、强大的客户关系以及规模化的美国工程和制造的支持下，增加了持久的、利润增值增长，创建了行业领先的端到端电力、计算和冷却产品组合，随着人工智能基础设施转向集成架构，每兆瓦的内容不断扩大