附件 2.4

证券权利的说明

根据1934年《证券交易法》第12条注册

美国存托股票（ADS）分别代表海银控股有限公司的两股普通股（“Hywin”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”）在纳斯达克全球市场上市和交易，与此相关，普通股根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节进行登记。本展览载有对（i）普通股股东和（ii）美国存托凭证股东的权利的描述。美国存托凭证的普通股由德意志银行美洲信托公司作为存托机构持有，美国存托凭证持有人将不被视为普通股持有人。

普通股说明

以下是我们目前有效的经修订和重申的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”或“我们的组织章程大纲和章程细则”）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（《公司法》）中与我们普通股的重要条款有关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含所有的信息，你可能认为重要的其他。如需更完整的信息，您应阅读我们于2021年3月22日向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-1/A表格注册声明（文件编号：333-253591）的完整备忘录和章程。

证券的类别及类别（表格20-F的项目9.A.5）

每股普通股的面值为0.0001美元。截至2023年6月30日财政年度最后一天已发行的普通股数量载于2023年10月18日提交的20-F表格年度报告（“20-F表格”）的封面。我们的普通股可以经核证或未经核证的形式持有。

优先购买权（表格20-F项目9.A.3）

Hywin的股东不享有优先购买权。

限制或资格（表格20-F项目9.A.6）

不适用。

其他类型证券的权利（表格20-F项目9.A.7）

不适用。

普通股的权利（表格20-F的项目10.B.3）

一般

我们的普通股是以记名形式发行的，并在我们的会员名册登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票。

股息

我们的普通股股东有权获得董事会宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中宣布和支付，此外，如果股息将导致我们公司在正常经营过程中无法支付到期债务，则不得支付股息。

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投票权

除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。出席会议的主席或任何一名或多于一名合计持有本公司有表决权股本不少于10%的股东，可要求投票表决。

股东大会所需的法定人数由一名或多名出席并持有不少于本公司所有已发行有表决权股份的过半数的股东组成。股东可以亲自出席，也可以通过代理人出席，如果股东是法律实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会自行召集，也可由持有本公司已发行股本不少于百分之十并有权在股东大会上投票的股东向董事提出要求。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会都需要提前至少七个日历日的通知。

股东在一次会议上通过的普通决议要求获得在一次会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议要求获得不少于在一次会议上所投普通股所附票数的三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东签署一致的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。普通股股东除其他外，可以普通决议方式分割或合并其股份。

普通股的转让

在符合以下限制的情况下，我们的任何股东可透过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情决定，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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转让书已递交我方，并附有与之有关的普通股的证明书，以及我方董事会为证明转让人有权进行转让而合理要求的其他证据；

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转让文书只涉及一类股份；

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如有需要，转让文书须加盖适当的印章；

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在转让给共同持有人的情况下，普通股转让给共同持有人的人数不超过四人；以及

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就此向我们支付纳斯达克全球市场可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。

如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书的日期后两个月内，向每名转让人及受让人送交拒绝登记的通知。

在符合纳斯达克全球市场的任何通知规定后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期限内关闭登记册，但不得暂停转让登记，或在任何一年内关闭登记册超过30天。

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清算

在本公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按其在清盘开始时所持股份的面值比例分配给本公司股东，但须从已有股份的股份中扣除

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应付款项，所有应付给本公司的未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，我们将分配这些资产，使亏损由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的“有限责任”公司，根据《公司法》，我们的会员的责任仅限于他们各自所持股份的未付金额（如果有的话）。我们的组织备忘录载有一项声明，即我们的成员的责任是如此有限。

追讨股份及没收股份

本公司董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被要求支付但仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出普通股

我们可以根据我们的选择或股东的选择，按照董事会在股份发行前所决定的条款和方式发行股份，而这些股份是可以赎回的。我们公司也可以回购我们的任何股份，条件是购买的方式和条件已经我们的董事会或股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润或新发行或回购的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）中支付，如果公司能够在正常经营过程中立即支付到期债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得被赎回或回购（a）除非已全部付清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有未发行股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿交出任何已缴足股款的股份。

增发股票

我们的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以现有已获授权但未获发行的股份为限，而无须我们的股东进一步批准或授权。

我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会在不需要股东进一步批准或授权的情况下，不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

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系列的名称；

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该系列的股票数量；

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股息权、股息率、转换权、投票权；及

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赎回的权利和条款以及清算优先权。

我们的董事会可以发行优先股，而无需我们的股东进一步批准或授权，或采取其他行动，以现有的授权但未发行的股份为限。发行这些股票可能会稀释普通股股东的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股股东没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则及特别决议，以及我们的按揭和押记登记册）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

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反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

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限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只可行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，以达到适当的目的，并为他们相信真诚地符合我们公司的最佳利益。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可在我们的董事会认为适当的开曼群岛内外举行。

作为一家被豁免的开曼群岛公司，《公司法》没有规定我们必须召开年度股东大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每年举行一次大会，作为我们的年度大会。

年度股东大会和其他任何股东大会均可由董事会的多数成员召集。本公司董事会须就股东大会发出不少于七个历日的书面通知，以通知发出之日（或在本公司董事决定为股东大会记录日期的任何其他日期）名列本公司股东名册内并有权在股东大会上投票的人士为准。

开曼群岛法律只规定股东有要求召开大会的有限权利，而没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许持有不少于本公司已发行股本百分之十的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会，并在该会议上将所要求的决议付诸表决；但是，我们的组织章程大纲和章程细则没有规定我们的股东有权将任何提案提交股东未召集的年度股东大会或特别股东大会。

更改普通股股东权利的规定（表格20-F的项目10.B.4）

股份权利的变更

任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），可经该类别或系列已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人大会通过的特别决议批准而更改或废除。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利，不得被视为因设立或发行更多优先于该类别股份或与该现有类别股份享有同等地位的股份而有所更改。

对拥有普通股的权利的限制（表格20-F的项目10.B.6）

根据开曼群岛法律或《组织章程大纲》，没有限制非居民或外国股东持有或投票普通股的权利。

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影响控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

●

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只可行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，以达到适当的目的，并为他们相信真诚地符合我们公司的最佳利益。

所有权门槛（表格20-F项目10.B.8）

根据开曼群岛适用于本公司的法律，或根据组织章程大纲和章程细则，本公司没有任何规定要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同法域的法律之间的差异（表格20-F的项目10.B.9）

开曼群岛的《公司法》仿照英国的《公司法》，但没有遵循最近颁布的英国法律成文法，因此，《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于作为存续公司的其中一个公司；（b）“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能指明的任何其他授权。合并或合并的书面计划必须提交开曼群岛的公司注册处处长，连同一份关于合并或存续公司偿付能力的声明、一份关于每个组成公司的资产和负债的声明，以及一份关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。

如果将合并计划的副本发给拟合并的开曼子公司的每个成员，则开曼母公司与其开曼子公司或其子公司之间的合并不需要该子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票总数的百分之九十（90%），它就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。

持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但须遵守规定的程序，但有某些例外。异议人权利的行使将排除异议人股东行使他或她因持有股份而可能有权享有的任何其他权利，但

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以合并或合并无效或不合法为由寻求救济的权利。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有一些法律条文便利公司通过安排计划进行重组和合并，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表明不应批准交易的观点，但如果法院确定：

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关于法定多数票的法定规定已得到满足；

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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人是真诚的，没有强迫少数人促进不利于该类别股东的利益；

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该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理地批准；及

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在提出收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东。当受影响股份的90%的持有人提出并接受收购要约时（四个月内），要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种反对不太可能成功。

如果这种安排和通过安排计划进行的重组得到批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受了收购要约，则持不同意见的股东将不享有与评估权类似的权利，但反对收购要约的人可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权的各种命令，否则美国公司的持不同意见的股东通常可获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，而一般情况下，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据英国当局的情况，上述原则有一些例外情况，包括：

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公司的行为或提议是违法或越权的；

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被控诉的行为虽然不是越权行为，但只有在未经简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在“对少数人进行欺诈”。

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董事及执行人员的补偿及责任限制

开曼群岛公司在其公司章程中规定对高级职员和董事进行赔偿的能力不受限制，但如果开曼群岛法院认为任何赔偿违反公共政策，即包括针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图，则任何赔偿都不会有效。本组织章程大纲及章程细则订明，我们的董事及高级人员须就所有诉讼、法律程序及讼费获弥偿，

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该董事或高级人员在处理本公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权（包括在不影响前述一般性的原则下）时，因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承担的费用、开支、损失、损害或法律责任，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼辩护（无论成功与否）而招致的损失或法律责任。这一行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华州公司相同。此外，我们已与每名董事及执行人员订立补偿协议，向这些人士提供超出组织章程大纲及章程细则规定的额外补偿。

根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分，注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，在类似情况下，通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的并非由股东一般分享的任何利益。一般而言，董事的行动须推定为在知情的基础上，本着诚意及诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益而作出。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她对该公司负有下列义务，包括为该公司的最佳利益真诚行事的义务，以及不从其董事职位中牟利的义务（除非该公司允许他或她这样做），在公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三者的责任发生冲突时，不将他或她置于某一位置的责任，以及为该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有一项责任，那就是要以娴熟的技巧和谨慎的态度行事。过去曾认为，董事在执行职务时，无须表现出比他或她的知识和经验的人所能合理预期的更高程度的技能。然而，有迹象表明，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和护理方面正朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

根据组织章程大纲及细则，我们的董事如以任何方式直接或间接对与我们公司订立的合约或拟订立的合约有兴趣，必须在董事会会议上宣布其兴趣的性质。任何董事即使对任何合约或拟议合约或安排感兴趣，仍可就该合约或拟议合约或安排投票；如他这样做，他的投票即须计算在内，并可在任何董事会会议上被计算在法定人数之内，而在该会议上，任何该等合约或拟议合约或安排将会被考虑和表决。

股东提案

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。

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《公司法》只规定股东有要求召开大会的有限权利，并没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。本组织章程大纲及细则允许持有本公司已发行股本不少于百分之十并有权在股东大会上投票的任何一名或多名股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，本公司董事会有义务召开一次股东特别大会，并在该次大会上将所要求的提案付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，本组织章程大纲及细则并不赋予我们的股东在股东周年大会或特别大会上提出建议的任何其他权利。作为一家被豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能为少数股东在董事会中的代表权提供便利，因为累积投票允许少数股东为单一董事投出股东有权获得的所有选票，从而增加了股东在选举该董事时的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但《组织备忘录和章程》没有规定累积投票。

董事的免职

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司证书另有规定，公司董事经有权投票的已发行股份的多数同意，可被免职。根据组织章程大纲及章程细则，董事可在有理由或无理由的情况下，由我们的股东以普通决议罢免。此外，如董事（i）死亡、破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知公司而辞职；或（iv）依据《组织章程大纲及章程细则》的任何其他条文而被免职，则董事的职位须予撤销。

与有关股东的交易

《特拉华州一般公司法》载有一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止该公司在其成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些企业合并。有兴趣的股东一般是在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的股东。这会限制潜在收购方对收购目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有关股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与收购目标的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是真诚的，符合公司的最佳利益，是为了适当的公司目的，而不是对少数股东实施欺诈。

解散；清盘

根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股票的简单多数批准。《特拉华州一般公司法》允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》，我们公司可能会因特别

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决议，或以我们公司无力偿还到期债务为基础的普通决议。法院有权在若干具体情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华总公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后，变更该类别股份的权利。根据《组织章程大纲》和《公司法》的规定，如果我们的股本分为一类以上的股份，任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），可经该类别或系列已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人的股东大会通过的特别决议批准，予以更改或废除。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意而修改。根据《公司法》，本组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议予以修订。

反收购条文

组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动，并限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只可行使根据组织章程大纲及章程细则授予他们的权利及权力，以达到适当的目的，并为他们相信诚信符合我们公司的最佳利益。

非居民或外国股东的权利

外国法律或《组织章程大纲》对非居民或外国股东持有或行使我们普通股的投票权的权利没有任何限制。

所有权门槛的披露

本组织章程大纲及章程细则并无规定本公司须披露高于任何特定所有权门槛的股东持股情况。

董事发行股份的权力

根据本组织章程大纲及细则，本公司董事会有权发行或配发股份，或授出期权及认股权证，包括或不包括优先、递延、合资格或其他特别权利或限制。

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获豁免公司

开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但以下所列的豁免和特权除外：

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●

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

●

获豁免公司的会员名册无须开放供查阅；

●

获豁免的公司无须举行股东周年大会；

●

获豁免的公司不得发行面值股份；

●

获豁免的公司可就未来征收的任何税项取得保证（此种保证通常在第一种情况下为20年）；

●

获豁免的公司可在另一法域继续注册，并可在开曼群岛撤销注册；

●

获豁免的公司可注册为限期公司；及

●

获豁免的公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东就该股东所持公司股份未支付的金额（除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备撕破或揭开公司面纱的其他情况）。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

我们的股东可不时藉普通决议：

●

合并并将其全部或任何股本分割为数额大于其现有股份的股份；

●

将其全部或任何缴足股款的股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款的股份；

●

将其现有股份或其中任何股份细分为数额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的款额与未支付的款额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所产生的股份所占的比例相同；及

●

注销于该项决议通过之日尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

根据《公司法》的规定，我们的股东可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

债务证券（表格20-F项目12.A）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F项目12.B）

不适用。

其他证券（表格20-F项目12.C）

不适用。

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美国存托股份说明（表格20-F的项目12.D.1和12.D.2）

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德意志银行美洲信托公司作为保存人，登记和交付美国存托凭证。每份ADS代表2股的所有权，存放在德意志银行香港分行，作为保管人的托管人。每份ADS还代表保存人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托机构管理美国存托凭证的公司信托办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。保存人的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统是由存托信托公司或DTC管理的一种系统，根据该系统，保存人可以登记无凭证的美国存托凭证的所有权，其所有权应由保存人向有权获得美国存托凭证的美国存托凭证持有人发出的定期声明加以证明。

我们不会将ADS持有者视为我们的股东，因此，您作为ADS持有者将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。保存人将是您的ADS基础普通股的持有者。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者的权利。我们、存托人和你们作为美国存托凭证持有人以及美国存托凭证受益所有人之间的存款协议规定了美国存托凭证持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和美国存托凭证。见“——管辖权和仲裁”。

以下是存款协议的重要条款摘要。如需更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

持有美国存托股

你将如何持有你的ADS？

你可以（1）直接持有ADS，（a）持有美国存托凭证，或ADR，这是一种证明特定数目的ADS的凭证，以你的名义登记，或（b）以DRS持有ADS，或（2）通过你的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这种描述假定你直接持有你的ADS。除非您特别要求获得认证的美国存托凭证，否则美国存托凭证将通过美国存托凭证发行。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依赖您的经纪商或其他金融机构的程序来维护本节中描述的美国存托凭证持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股票的股息和其他分配？

保管人已同意将其或保管人收到的普通股或其他存放证券的现金股息或其他分配扣除其费用和开支后支付给你。你方将按截至保管人就保管人就保管人就保管人就保管人的保管人股份所设定的记录日期（与保管人就保管人的保管人就保管人的保管人的保管人就保管人的保管人就保管人的保管人就保管人的保管人的保管人就保管人的保管人就保管人的保管人

如果保存人认为向任何ADS持有者提供分销是非法的或不切实际的，则保存人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分配ADS、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或保存人认为我们或保存人向您提供股票是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或股票的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

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现金。保存人将转换或促使转换我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配，或出售任何普通股的任何净收益，1新台币：比例待定。160目录存款协议规定的权利、证券或其他应享权利，如能在实际可行的基础上转换成美元，并可将美元转移到美国，并将迅速分配收到的款项。如果保存人

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应在其判断中确定此类转换或转让不实际或不合法，或如果需要任何政府批准或许可，且无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求获得，则存款协议仅允许存款人将外币分配给有可能这样做的ADS持有人。它将持有或促使托管人持有其无法兑换的外币，用于未付款的美国存托凭证持有者的账户，而这些资金将用于美国存托凭证持有者各自的账户。它不会投资这些外币，也不会为美国存托凭证持有者各自的账户承担任何利息。

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在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费以及保存人的费用和开支。见“税收”。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币期间汇率波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

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股份。对于我们作为股息或免费分配而派发的任何普通股，（1）保管人将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证，或（2）在适用的记录日期，现有的美国存托凭证将代表在根据法律合理可行和允许的范围内，在扣除保管人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后所派发的额外普通股的权益。保存人将只分发完整的美国存托凭证。它将尝试出售普通股，这将要求它交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。保存人可出售已分配普通股的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。

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现金或股票的选择性分配。如果我们向我们的普通股股东提供以现金或股票形式收取股息的选择权，则保管人在与我们协商后，并在收到我们在存款协议中所述的及时通知后，有权决定在多大程度上向您作为美国存托凭证的持有人提供这种选择性分配。我们必须首先及时指示保存人向你提供这种选择性分配，并向它提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可以决定向你方提供这种选择性分配是不合法的，也是不合理可行的。在这种情况下，保存人应根据对未作选择的普通股所作的相同决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或以与股份分配相同的方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。保管人没有义务向你提供一种以股票而不是以美国存托股形式收取选择性股息的方法。不能保证你将有机会按照与普通股股东相同的条款和条件获得选择性分配。

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购买额外股份的权利。如果我们向我们的普通股股东提供任何认购额外股份的权利，保管人应在收到我们的存款协议中所述的有关此类分配的及时通知后，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保存人向你提供这种权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保存人认为提供这些权利是不合法的或合理可行的，但出售这些权利是合法和合理可行的，则保存人将努力以无风险的主要身份或其他方式，在其认为适当的地点和条件（包括公开或私下出售）出售这些权利，其分配净收益的方式与使用现金的方式相同。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会得到任何价值为他们。

如果保存人向你提供权利，它将制定分配这些权利的程序，并使你能够在你支付保存人所产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后行使这些权利。保存人无须向你方提供行使普通股（而非美国存托股）认购权的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，保存人可交付具有相同条件的限制性存托股份

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术语，如本节所述的美国存托凭证，但实施必要限制所需的变更除外。

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不能保证你将有机会按照与普通股股东相同的条款和条件行使权利，或能够行使这些权利。

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其他分配。在收到我们及时通知的前提下（如存款协议中所述），我们要求贵方提供任何此类分配，并且保存人已确定此类分配是合法的、合理可行和可行的，并且按照存款协议的条款，保存人将在贵方支付保存人支付的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向贵方分发我们在存款证券上分发的任何其他内容。如果上述任何条件不能满足，保存人将努力出售或促使出售我们分配的和分配净收益的方式，就像出售现金一样；或者，如果保存人不能出售这些财产，保存人可以以其认为在当时情况下合理可行的任何方式处置这些财产，收取象征性或无偿的代价，使你对这些财产没有任何权利或由此产生的权利。

如果您或您的经纪人将普通股或收取普通股权利的证据存入托管人，则托管人将交付ADS。在缴付其费用及开支及任何税项或收费（如印花税或股票转让税或费用）后，保存人将以你所要求的名称登记适当数目的美国存托凭证，并将该等美国存托凭证交付有权获得该等美国存托凭证的人，或按其命令交付该等美国存托凭证。

除我们就本次发行而存放的普通股外，在本招股说明书日期后的180天内，我们将不接受任何股份的存放。180天锁定期可能会在某些情况下进行调整，如题为“未来销售锁定协议的合格股份”一节中所述。

ADS持有者如何注销美国存托股份？

你可以在保存人的公司信托办公室或通过向你的经纪人提供适当的指示来上交你的美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，如印花税或股票转让税或费用后，保管人将把普通股和任何其他存托证券交付给你或你在保管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，风险和费用，在法律允许的范围内，保存人将在其公司信托办公室交付存入的证券。

美国存托凭证持有人如何在有证书的美国存托凭证和无证书的美国存托凭证之间交换？

你可将你的ADR交还保管人，以便将你的ADR换成无证明的ADS。保存人将取消该ADR，并向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在保存人收到无凭证美国存托凭证持有人要求将无凭证美国存托凭证换成有凭证美国存托凭证的适当指示后，保存人将执行并向你方交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你怎么投票？

根据任何适用法律、本公司组织章程大纲及章程细则的规定，以及该等已存入证券的条文或有关该等证券的条文，阁下可在任何有权投票的会议上，指示该保存人投票表决该等普通股或其他已存入证券作为阁下的美国存托股的基础。否则，如果你撤回普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够的时间提前了解会议，以撤回普通股。

如我方要求贵方作出指示，并在收到我方及时通知后，按订金协议的规定，以定期、普通邮件送达或电子传送的方式送达，保存人将通知贵方即将举行的会议，根据任何适用法律、本公司组织章程大纲和章程细则的规定以及有关所存证券的规定或管辖这些证券的规定，贵方有权在会上投票，并安排将本公司的

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给你的投票材料。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）声明在ADS记录日期营业时间结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，指示保管人行使表决权（如果有的话），与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他存放证券有关；（c）关于向保存人发出此种指示的方式的简要说明。投票指示只可就若干代表普通股或其他存放证券整数的美国存托股发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。保管人将在符合实际情况下，在符合适用法律及本公司组织章程大纲及章程细则的规定下，尽量按你的指示，投票表决普通股或其他存放证券，或让其代理人（亲自或委托代理人）投票表决。保存人将只按你的指示投票或试图投票。

我们不能向你保证，你将及时收到投票材料，以确保你能指示保存人对你的ADS的普通股进行投票。此外，不能保证美国存托凭证持有人和实益拥有人，或任何持有人或特别是实益拥有人，将有机会投票，或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使你的投票权，如果你的ADS的普通股没有按你的要求投票，你可能没有追索权。

为了使你方有合理的机会指示保存人行使与已存入证券有关的表决权，如果我们要求保存人采取行动，我们将在会议日期前至少30个工作日向保存人发出任何此类会议的通知，以及有关待表决事项的详细信息。

遵守条例

信息请求

各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或保存人根据法律可能要求的信息，包括但不限于相关的开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们的董事会根据这些组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或用于转让ADS或ADR的任何电子记账系统的要求，（b）受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的适用条款的约束，并受其上市或交易美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的任何市场或交易所的要求的约束，或受其转让美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的任何电子记账系统的要求的约束，与该ADS持有人或实益拥有人直接持有普通股的程度相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是不是ADS持有人或实益拥有人。

权益披露

每一ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克全球市场和普通股登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，其中要求提供信息，除其他外，说明该ADS持有人或实益拥有人拥有ADS的身份，对该ADS感兴趣的任何其他人的身份，以及该权益的性质和其他各种事项，在提出此类要求时，他们是否是美国存托凭证持有人或实益拥有人。

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费用和开支

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作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：

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作为ADS持有者，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用的费用、开支、税款和其他政府收费），例如：

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由登记官和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费（即在存入和取出普通股时收取）。

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将外币兑换成美元所产生的费用。

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电缆费、电传费和传真费以及交付有价证券的费用。

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证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税（即普通股存入或取出时）。

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与交付或服务普通股存款有关的费用和开支。

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与遵守外汇管制条例和适用于普通股、存款证券、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管规定有关的费用和开支。

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任何有关的适用费用及罚款。

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的美国存托凭证的经纪商（代表其客户）和将美国存托凭证交付存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。就发行

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美国存托凭证持有人的现金或证券以及存托服务费用由存托银行向在适用的美国存托凭证登记日登记在册的美国存托凭证持有人收取。

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现金分配应支付的存管费一般从分配的现金中扣除，或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票股利、权利），开户银行向ADS记录日期持有人收取与分配同时进行的适用费用。对于以投资者名义登记的美国存托凭证（无论是直接登记的凭证式或非凭证式），开户银行将发票发送至适用的记录日期美国存托凭证持有人。就经纪和托管账户（通过DTC）持有的美国存托凭证而言，开户银行通常通过DTC（其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人）提供的系统，向在其DTC账户持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存放在DTC账户中的经纪商和托管人，向客户的账户收取支付给存托银行的费用。

在拒绝支付存托费的情况下，开户银行可根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直至收到付款为止，或可从向ADS持有人的任何分配中抵消存托费的数额。

根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，存托机构可以通过提供就ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。

税款的缴付

你须就你的ADS或任何ADS所代表的已存入证券支付或须支付的任何税款或其他政府收费。保管人可拒绝登记或转让你的美国存托凭证，或允许你提取由你的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至支付这些税款或其他费用。它可以用欠你的款项或出售你的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，你将继续对任何不足承担责任。如果保存人出售已存入的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向你支付任何净收益，或向你发送任何财产，在它缴纳税款后剩余。你同意赔偿我们、保管人、保管人和我们的每一个人，以及他们各自的代理人、董事、雇员和附属公司，并使他们每一个人免受任何与税收（包括适用的利息和罚款）有关的索赔，这些税收（包括适用的利息和罚款）是由任何退税、减少的源头预扣税率或为你获得的其他税收优惠引起的。贵方根据本款承担的义务，在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回存款证券或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

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修订及终止

存款协议如何修改？

我们可能会与保存人达成协议，在不征得贵方同意的情况下，以任何理由修改保管协议和ADR的形式。如修正案增加或增加费用或收费，但税款和其他政府收费或保存人的登记费、传真费、送达费或

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类似的项目，包括与外汇管制条例有关的费用，以及ADS持有人根据存款协议应特别支付的其他费用，或严重损害ADS持有人现有的一项重大权利，在存托机构通知ADS持有人修改后的30天后，它才会对未偿还的ADS生效。当修正案生效时，继续持有你的ADS，即视为同意修正案，并受经修订的ADR及存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以使其符合规定，我们和保存人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且这些修订可以在通知ADS持有人之前生效。

存款协议如何终止？

如果我们要求保存人终止保存协议，保存人将在终止前至少90天通知你。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内指定新的保存人，保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知你。

终止后，保存人及其代理人将根据存款协议采取以下行动，但不会采取其他任何行动：收取存款证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销美国存托凭证时交付普通股和其他存款证券。自终止之日起六个月或六个月以上，保存人可以公开或私下出售任何剩余的存款证券。此后，保存人将持有其在出售中获得的资金，以及它根据存款协议持有的任何其他现金，为未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人的利益按比例分配。它不会投资这些钱，也不承担利息责任。在这种出售之后，保存人的唯一义务将是对这些钱和其他现金进行会计处理。终止后，除我们对保管人的义务外，我们将免除根据保管人协议承担的所有义务。

保存人账簿

保存人将在其保存人办事处保存ADS持有人的记录。你可于正常营业时间在该办事处查阅该等纪录，但只为与其他持有人沟通有关本公司、美国存托凭证及存款协议的业务事宜。

保存人将在纽约市曼哈顿区保留设施，以记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

这些设施可在保存人认为在履行其根据存款协议所承担的职责时或在我们合理的书面要求下有必要或可取的情况下随时或不时关闭。

对义务和赔偿责任的限制

对我们的义务以及保存人和保管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和保管人：

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只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动；

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如因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的现行或未来法律或条例的任何规定而阻止或禁止我们或我们各自的控制人士或代理人作出或延迟作出或执行存款协议及任何ADR条款所规定的任何行为或事情，或受任何民事或刑事惩罚或限制，则概不负责，或由于可能的刑事或民事惩罚或限制，或由于我们的组织章程大纲及章程细则的任何现有或未来条文，或由于

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管辖任何已存入的证券，或由于任何天灾或战争或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）；

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不因任何行使或不行使存款协议或我们的组织章程大纲及细则或存款证券的条文或有关该等条文所规定的酌情决定权而负法律责任；

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对于保管人、保管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的意见或资料、任何提出存放普通股的人或任何其他被保管人真诚地认为有资格提供该等意见或资料的人的任何作为或不作为，概不负责；

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不对任何美国存托凭证持有人无法从根据存托协议条款未向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益承担责任；

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不对任何违反存款协议条款的行为或其他行为承担任何特殊的、间接的或惩罚性的损害赔偿责任；

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可依赖任何我们真诚相信是真实的并已由适当一方签署或出示的文件；

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对于我们或我们各自的控制人或代理人的任何作为或不作为或不作为，概不承担任何法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人、美国存托股的持有人及实益拥有人（或授权代表）的意见或资料，或任何相信有诚意有资格提供该等意见或资料的人的意见或资料，我们或我们各自的控制人或代理人的任何作为或不作为或不作为，或不作为；及

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对于任何持有人不能从任何分配、发售、权利或其他利益中获益，不承担任何责任，这些利益提供给已存入证券的持有人，但不提供给美国存托凭证的持有人。

保存人及其任何代理人亦不承担任何以下责任：（i）未能执行任何投票指示、投票方式或投票的影响，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据保存人协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知、我们提交给它以供分发给你方的任何资料的内容或其译文的任何不准确之处，（iii）与取得已存入证券的权益、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉有关的任何投资风险，（iv）因拥有美国存托凭证、普通股或已存入证券而可能产生的任何税务后果，或（v）因继任保存人作出的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，或与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，但保存人在担任保存人期间履行其义务时，不得有重大过失或故意不当行为。

在保存人协议中，我们同意在某些情况下对保存人进行赔偿。

管辖权和仲裁

纽约州的法律管辖存款协议和美国存托凭证，我们已与保存人达成协议，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和裁决由存款协议引起或与之相关的任何争议，并且保存人将有权根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》将存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院提出索赔。

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陪审团审判豁免

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存款协议规定，存款协议的每一方（包括每一持有人、受益所有人和美国存托凭证权益持有人）在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议引起的或与之相关的针对我们或存托人的任何诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据案件的事实和情况根据适用法律确定放弃是否可执行。美国存托凭证持有人，包括在二级交易中购买美国存托凭证的持有人，在适用法律允许的范围内，受存款协议的这些规定的约束。美国存托凭证持有人不会被视为放弃遵守美国联邦证券法律或根据这些法律颁布的规则和条例。

保存行动的要求

在存托人发行、交付或登记美国存托凭证转让、分拆、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托凭证上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可要求：

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支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方为转让任何普通股或其他存放证券而收取的转让或登记费，并支付保存人的适用费用、开支和收费；

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令人满意的证据，证明任何签署或该存放协议所设想的任何其他事宜的身分及真实性；及

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遵守（A）与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府规章，或与提取或交付所存证券有关的任何法律或政府规章，以及（B）保存人可能不时制定的与存款协议和适用法律相一致的合理规章和程序，包括出示转让文件。

保存人一般可在保存人登记册或我们的转让账簿关闭时，或在保存人或我们认为有必要或可取的任何时候，拒绝发行和交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。

你收取你的美国存托股股份的权利

你有权在任何时候取消你的美国存托股和撤回基础普通股，但以下情况除外：

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（1）保存人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在为我们的普通股支付股息；

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当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；

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为遵守适用于美国存托凭证或撤回普通股或其他存放证券的任何法律或政府规章，或为遵守F-6表格一般说明第I.A.（l）节具体设想的其他情形，有必要禁止提款（因为此类一般说明可能会不时修订）；或

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出于任何其他原因，如果保存人或我们真诚地认为有必要或可取地禁止提款。

保存人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定须登记的任何普通股或其他已存入证券，除非登记声明对此种普通股有效。

这种退出权不受存款协议任何其他条款的限制。

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直接登记制度

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在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统或Profile将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，保存人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由保存人向有权获得美国存托凭证的美国存托凭证持有人定期出具的声明加以证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与人指示保存人将这些ADS转让给DTC或其指定人，并将这些ADS交付给该DTC参与人的DTC账户，而保存人没有收到ADS持有人登记此种转让的事先授权。