附件 99.4

机密

执行版本

认购协议

本认购协议（本“协议”）由Wisdom Avenue Global Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“Wisdom Avenue”）、Waterflower Investment Ltd.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）（“Waterflower Investment”，连同Wisdom Avenue，“认购人”）和Excellence Education Investment Limited（一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的有限责任公司（“母公司”），各自为“一方”，共同为“一方”而订立。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

鉴于，在执行本协议的同时，母公司Bright Education Mergersub Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）与博实乐教育集团（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）正在订立一份日期为本协议日期的合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修订，“合并协议”），其中规定，就合并子公司与公司合并及并入公司，而公司继续作为存续公司及母公司的全资附属公司（“合并”），根据合并协议所载的条款及条件；及

然而，就合并而言，认购人希望根据此处规定的条款和条件认购29.1092股母公司新发行的普通股，每股面值0.0001美元。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证和协议，并出于良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，并打算受本协议的法律约束，双方同意如下：

1.订阅。

1.1根据本协议的条款和条件，在认购结束时（定义见下文），（i）母公司应向每位认购人发行附表A中该认购人名称对面所列的母公司普通股数量（每股面值0.0001美元）（统称“认购股份”），以及（ii）作为交换，母公司在认购结束时向认购人发行认购股份，每位认购人应在母公司的指示下分别而非共同交付，于认购结束前至少五（5）个营业日，将附表A所列的相应购买价格（合计金额为“购买价格”）以书面形式支付至母公司指定的账户。

1.2认购股份的发行和认购截止（“认购截止”）应在截止前进行，并须满足下文第1.4节规定的条件。在认购结束后，母公司须在切实可行范围内尽快向认购人交付经核证的母公司会员名册的真实副本，其中显示认购人为认购股份的登记持有人，以及以各认购人的名义代表认购股份的股份凭证。

1.3收购价格应仅由母公司用于资助（a）根据合并协议第3.2节和第3.3节的合并对价和期权对价总额，（b）母公司和合并子公司根据合并协议设想的条款和条件完成合并和其他交易所需支付的任何其他金额，以及（c）与之相关的所有相关费用和开支。母公司在此承认、同意并确认，本协议项下的买方价格应足以根据并根据合并协议及其所设想的交易全额支付上述（a）、（b）和（c）项规定的金额。母公司同意，以书面形式将购买价格交付至母公司指定的账户将构成对认购人在本协议第1.1节下的付款义务的完全和完全的满足。

1.4认购人在认购结束时支付买方价款和认购认购股份的义务仅以满足或放弃以下条件为条件：

（a）合并协议第8.1条及第8.2条所载并不时生效的母公司及合并子公司实施合并的义务的每一项条件，均须已获满足或妥为放弃（根据其性质须于交割时满足的条件除外）；及

（b）每名认购人按本协议附表A所列基本上同时为其购买价格的部分提供资金；但为免生疑问，如母公司或公司正寻求强制执行违约认购人的义务，则认购人未能为其购买价格的部分提供资金，则不得限制或损害母公司或公司强制执行另一认购人在本协议下的义务的能力。

尽管有上述规定，如果公司就母公司和合并子公司根据合并协议实现交割的义务获得具体履行，则应视为满足第1.4节中规定的条件。

2.申述及保证。

2.1各认购人在此分别而非共同声明并向家长保证，本第2.1节所载的陈述在本协议日期是真实和正确的，并将在认购结束日期是真实和正确的：

（a）组织、地位和权威。每个认购人都经过适当组织、有效存在并在英属维尔京群岛法律下具有良好的信誉，并拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务所需的一切权力和权力。本协议已由认购人正式有效地签署和交付，并假定由母公司适当授权、执行和交付，构成每个认购人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个认购人强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在权益程序中还是在法律中考虑）。

（b）同意和批准；无违规行为。

（c）没有针对每个认购人的未决诉讼，或据该认购人实际所知，威胁其或任何其他人限制或禁止（或如果成功，将限制或禁止）其履行其在本协议项下的义务。

（d）截至认购结束时，各认购人均具备偿付能力，并具备支付和履行其在本协议项下义务的财务能力和充足资金。

2.2母公司特此声明并向认购人保证，本第2.2节所载的陈述自本协议之日起是真实和正确的，并且自认购结束之日起将是真实和正确的：

（a）组织、地位和权威。根据英属维尔京群岛的法律，母公司有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务所需的一切权力和权力。本协议已由母公司正式有效地执行和交付，并假定认购人给予适当授权、执行和交付，构成母公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑）的限制。Parent已向订阅者提供其组织和章程文件的完整和正确副本，并且没有违反其组织和章程文件的任何规定。

（b）同意和批准；无违规行为。除英属维尔京群岛法律的适用要求外：

（c）发行母公司股份。于认购结束时，认购股份须获正式授权及有效发行予认购人、缴足股款且不可评税，并免受一切附随、优先购买权、优先购买权、认购权及类似权利的影响。

（d）母体资本化。母公司的法定股本为5美元，分为50,000股每股面值0.0001美元的普通股，假设展期协议全部履行及本协议所设想的交易完成，则有效发行和流通的普通股为134.7883股。

（e）母公司和合并子公司的所有权和运营。Merger Sub成立的唯一目的是从事合并协议所设想的交易，在认购结束之前，将不会从事任何其他业务活动，也不会承担任何责任或义务，也不会是任何合同的一方，在每种情况下，合并协议所设想的除外。Merger Sub在认购结束时和生效时间的所有已发行和流通股本将由母公司直接拥有。母公司最初成立的目的是为了持有公司股份。

（f）没有其他所有权。母公司或合并子公司在记录上或实益上均不拥有任何人的任何股权或类似权益，或任何可转换或交换为任何人的任何股权或类似权益的权益，但母公司拥有合并子公司100%的股权而不受任何产权负担，并且如果合并协议所设想的交易按照其中规定的条款完成，母公司将根据合并拥有存续公司100%的股权。

3.终止；解套动作。

3.1终止。本协议及双方在本协议项下的义务将于（a）完成认购交割或（b）合并协议根据其第9.1节有效终止的较早者发生时自动立即终止；但如公司已启动任何索赔或程序，以寻求具体履行母公司和合并子公司的义务以根据合并协议实现交割，本协议和双方在本协议项下的义务应一直持续到（i）母公司和合并子公司完全履行其在合并协议项下的所有义务，如果有管辖权的法院就该索赔或程序作出的不可上诉的最终判决确定母公司和合并子公司必须履行该等义务，或（ii）有管辖权的法院撤回或最终驳回该索赔或程序，以较早者为准。如本第3.1节规定的本协议终止，本协议立即失效，不产生任何效力，本协议任何一方不承担任何责任；但本第3.1节和第4节在本协议终止后仍然有效。本第3.1节的任何规定不得解除或以其他方式限制任何一方在本协议终止前违反本协议的责任。如果由于任何原因合并未能发生但认购交割已经发生，则母公司和合并子公司应在合并协议终止时迅速采取所有必要行动，以使认购人恢复其在紧接认购交割前就认购股份的所有权所处的地位。

3.2解套动作。如本协议因任何原因根据第3.1节（b）款被终止，母公司应并应促使Merger Sub和（如适用）付款代理迅速将购买价格退回其账户的认购人，并采取所有必要的行动，包括回购和/或注销根据本协议向认购人发行的认购股份，以使每个认购人恢复其在紧接认购结束前就认购股份的所有权和占有权以及购买价格所处的地位（该等行动，“解除行动”）；且在不限制前述一般性的情况下，本协议各方同意采取并促使其子公司采取所有必要行动，包括对本协议的任何修订，以实施解除行动并反映解除行动的目的。

4.杂项。

4.1修正和修改。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表本协议各方和公司签署的书面文书（按特别委员会的指示行事）。

4.2放弃。本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误均不得作为对其的放弃，也不得对任何该等权利或权力的任何单独或部分行使，或对强制执行该权利或权力的步骤的任何放弃或中止，或任何行为过程，排除任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们在本协议项下原本拥有的任何权利或补救措施。协议一方对任何此类放弃的任何协议，只有在该一方签署和交付的书面文书中规定的情况下才有效。

4.3全部协议。本协议、合并协议、有限担保、展期协议和Ultimate Wise SPA构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代所有先前和当时的书面协议、安排、通信和谅解以及各方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前和同期的口头协议、安排、通信和谅解。

4.4管辖法律；提交管辖。

（a）本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定，这些规则或规定会导致适用纽约州以外任何法域的法律。

（b）针对任何一方的任何争议、诉讼和程序，或因或以任何方式与本协议和本协议的时间表或本协议项下的标的事项有关的任何争议、诉讼和程序（包括有关本协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止的争议），应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据相关时间有效的HKIAC仲裁规则解决。仲裁地为香港。仲裁（包括但不限于作出的任何仲裁裁决）的官方语言应为英文，仲裁庭应由一名仲裁员（“仲裁员”）组成。申请人和被申请人不论人数多少，应共同指定仲裁员。如申请人或被申请人未能在香港国际仲裁委员会《仲裁规则》规定的期限内提名或商定联合提名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。

4.5转让；继任者。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方在未经其他各方和公司事先书面同意（按特别委员会的指示行事）的情况下通过法律或其他方式全部或部分转让或转授，任何此类转让未经此类事先书面同意均无效。在不违反前几句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

4.6可分割性。在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议任何条款的任何条款或部分被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同其无效一样，非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未包含在此。

4.7对应方。本协议可在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些都应被视为同一文书，并应在双方各自签署并交付给另一方的一个或多个对应方时生效。

4.8标题。本协议中的章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

4.9具体表现。每一缔约方均承认并同意，如果该缔约方在本协议中的任何契诺或协议未按照其条款履行，则金钱损害赔偿将不是适当的补救措施，因此同意，除且不限制任何缔约方或公司（如适用）可获得的任何其他补救或权利外，每一缔约方和公司（在本协议第4.10节规定的有限范围内，并在特别委员会的指示下）将有权获得禁令，在任何有管辖权的法院发布临时限制令或其他衡平法上的救济，禁止任何此类违约行为，并具体执行本协议的条款和规定。每一当事方同意，在法院确定已发生此种违约的情况下，不反对给予此种救济，并放弃与此种补救有关的任何担保或过账的任何要求。根据本协议提供的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救措施应是累积的，而不是替代的。任何一方或公司（在适用的情况下）行使或开始行使其中任何一方或公司（在本协议第4.10节规定的有限范围内），不排除该一方或公司同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救措施（在本协议第4.10节规定的有限范围内）。

4.10第三方受益人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意也不打算授予任何人（母公司和认购人除外）任何根据本协议任何条款或因本协议任何条款强制执行的权利或补救措施，或（ii）根据本协议或因本协议而授予任何人针对除本协议双方以外的任何人的任何权利或补救措施，但前提是，受合并协议第10.10节规定的条款、条件和限制的约束，如果公司已根据合并协议第10.10节获得特定履行令，则公司是在第1节和第4节规定的权利范围内根据本协议授予母公司的权利的明确第三方受益人，并有权通过特定履行（或其他非货币衡平法补救）促使每个认购人根据第1.1节并根据第1.1节为其各自的购买价格提供资金，以使母公司和合并子公司能够根据合并协议实现交割。为免生疑问，在任何情况下，不得将母公司的任何债权人或非本协议一方的任何其他人（上述有限范围内的公司除外）视为本协议的第三方受益人或有权强制执行本协议项下的任何义务或责任。

4.11无追索权。尽管本协议或与本协议有关的任何交付的文件或文书中可能明示或暗示任何内容，通过其接受本协议的利益、父母契约，同意并承认除认购人、其继承人或许可转让人之外的任何人不得承担本协议项下的任何义务。为免生疑问，本第4.11条不得以任何方式限制、限制或影响任何人在合并协议、Ultimate Wise SPA、展期协议或有限担保项下的义务或责任，在此种情况下，该人是当事人。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期签署本协议。

作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期签署本协议。

作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期签署本协议。

附表A认购详情