| 美国 | |||||||||||
| 证券交易委员会 | |||||||||||
| 华盛顿特区20549 | |||||||||||
| 附表14a | |||||||||||
| 根据第14（a）条作出的代表声明 | |||||||||||
| 1934年《证券交易法》（修订号。) | |||||||||||
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由注册人提交☒
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由注册人以外的一方提交☐
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| 选中相应的框： | |||||||||||
| ☒ | 初步代理声明 | ||||||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||||||||
| ☐ | 最终代理声明 | ||||||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||||||||
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| （注册人的名称如其章程所指明） | |||||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | |||||||||||
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |||||||||||
| ☒ | 不需要任何费用。 | ||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||||||||
初步代理声明–以完成为准
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Telephone And Data Systems, Inc.
北拉萨尔街30号
4000套房
伊利诺伊州芝加哥60602
电话：（312）630-1900
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2026年4月8日
尊敬的股东：
诚邀您参加美国中部时间2026年5月21日（星期四）上午9：00在伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街一号Sidley Austin LLP举行的Telephone and Data Systems，Inc.（“TDS”或“公司”）2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）。
兹附上我司董事会2026年年度股东大会正式通知及委托书（“2026年委托书”）。另随函附上我们致股东的2025年年度报告（“2025年年度报告”）。在我们的2026年年会上，股东们被要求采取以下行动：
1.选举所附2026年代理声明中提名的董事候选人；
2.批准选定截至2026年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所；
3.批准对公司重述的公司注册证书的修订，以允许为高级职员开脱罪责（“章程修订”）；和
4.在咨询的基础上批准我们指定的执行官在所附的2026年代理声明中披露的薪酬（通常称为“Say-on-Pay”）。
贵公司董事会建议投票“赞成”其被提名人当选董事，“赞成”批准会计师的提案，“赞成”批准章程修正案，and“for”批准薪酬发言权提案.
我们希望有尽可能多的股东代表出席2026年年会。因此，无论你是否计划出席会议，请在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或按照代理卡上的说明在互联网上投票。
非常真正属于你，
| Walter C. D. Carlson 董事会主席、总裁兼首席执行官 |
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2025年亮点
2025年对该公司来说是真正的转型。8月，作为United States Cellular Corporation（“USCellar”）战略替代方案审查的结果，我们成功完成了向T-Mobile出售USCellar无线业务和某些频谱资产的交易。此次出售为我们的股东释放了重大价值，并加强了TDS的资产负债表。同样重要的是，出售的完成使我们能够专注于我们的光纤和铁塔业务，我们相信我们在这些业务中处于有利地位。
USCellal的替代品战略审查
2024年5月，USCellular宣布已签订协议，将其无线业务和精选频谱资产出售给T-Mobile US, Inc.。该交易于2025年8月1日结束，经调整后最终出售收益为43亿美元。出售后，USCellular更名为Array Digital Infrastructure Inc.（“Array”），并宣布派发每股23.00美元的特别现金股息。鉴于TDS在Array中拥有82%的所有权，TDS获得了大约16亿美元的股息收益。
CEO领导层过渡
2025年也是我们光纤和铁塔业务历史上的关键时刻，我们很高兴有新的CEO来领导每个组织。Ken Dixon于6月加入TDS Telecom。他带来了数十年的电信和光纤经验，这在我们扩展和发展光纤业务时非常重要。11月，商业背景出众、对TDS Enterprise知识渊博的Anthony Carlson入选Array领导。我对我们挑选的充满活力的领导者充满信心，他们将在每项业务的成功中发挥关键作用。
TDS电信
2025年，TDS Telecom继续执行支持其长期增长战略的战略重点。TDS电信在2025年的光纤改造上取得了重大进展，光纤服务地址数量不断增长，并在9月实现了突破百万个可销售光纤服务地址的里程碑。
数组
在完成与T-Mobile的交易后，Array作为一家新品牌的铁塔公司开展了运营。Array拥有三个重要的价值驱动因素，包括超过4,400个塔、无线频谱和非控制性投资权益。
2026年代理声明摘要
年会信息
| 时间 和日期： |
美国中部时间2026年5月21日上午九时正
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记录日期： |
2026年3月23日
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| 地点： | Sidley Austin LLP，One South Dearborn Street 伊利诺伊州芝加哥 |
网络直播： | www.tdsinc.com/events-and-presentations | ||||||||
| 议案1 —董事提名人 | ||
我们的董事会已提名12名董事参加从第6页开始的2026年年会（第1项提案）选举。每一位被提名者都带来了广泛的经验和技能，为公司提供有效的监督。参见第7-12页的传记。董事会一致建议你对每一位被提名人投“赞成”票。
| 董事会委员会组成 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 独立 | 交流 | CHRC | 中广核 | 标签 | ||||||||||||||||
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LeRoy T. Carlson, Jr.**
副主席，TDS
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79 | 1968 | x | C | |||||||||||||||||||
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Letitia G. Carlson，医学博士**
乔治华盛顿大学医学院副教授的内科医生和临床教授
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65 | 1996 | |||||||||||||||||||||
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Prudence E. Carlson**
私人投资者
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74 | 2008 | |||||||||||||||||||||
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Walter C. D. Carlson**
TDS董事会主席、总裁兼首席执行官
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72 | 1981 | C | ||||||||||||||||||||
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肯尼斯·狄克逊**
TDS Telecommunications LLC（“TDS Telecom”）总裁兼首席执行官
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57 | 六月 2025 |
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Kimberly D. Dixon*
联邦快递办公室前执行副总裁兼首席运营官
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63 | 2017 | √ | x | C | x | |||||||||||||||||
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Christopher D. O'Leary*
原执行副总裁、首席运营官-通用磨坊公司国际
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66 | 2006 | √ | x | x | x | x | ||||||||||||||||
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George W. Off**
Checkpoint Systems, Inc.前任主席兼首席执行官
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79 | 1997 | √ | C | |||||||||||||||||||
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Wade Oosterman*
贝尔媒体前总裁兼BCE & Bell副主席
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65 | 2019 | √ | x | x | ||||||||||||||||||
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小拿破仑·B·拉特利奇。**
McKesson Corp.高级副总裁兼首席财务官
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53 | 2024 | √ | x | x | ||||||||||||||||||
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Vicki L. Villacrez**
天汽模执行副总裁兼首席财务官
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64 | 2023 | |||||||||||||||||||||
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Dirk S. Woessner*
Warburg Pincus Deutschland GmbH高级副总裁
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57 | 2022 | √ | x | |||||||||||||||||||
*将由普通股选举产生**将由A系列普通股选出
C –主席；AC –审计委员会；CHRC –薪酬与人力资源委员会；CGNC –公司治理与提名委员会；TAG –技术咨询小组委员会。
管理公司以实现长期可持续性和增长
TDS由50多年前创立该公司的家族控制。虽然我们理解这种结构对于美国的上市公司来说并不是典型的，但它为TDS提供了进行投资的能力，这些投资可能对所有利益相关者都有长期的好处，实现了业务稳定，并为我们的人民创造了一种积极的文化。
TDS板目前由6个独立和6非独立董事会成员。鉴于TDS的具体特征和情况，我们认为这种董事会结构是合适的，下文“公司治理-董事会领导Structure”中将对其进行更全面的描述。
订婚的董事会
| 平均任期 | 独立董事人数 | ||||||||||||||||||||||
| 独立董事 | 最近5年新增 | ||||||||||||||||||||||
| 12 | 2 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年董事会委员会会议次数 | |||||||||||||||||||||||
| 审计 | 7 | CHRC | 7 | 中广核 | 5 | 标签 | 1 | ||||||||||||||||
| 2025年董事会会议次数 | 出席2025年董事会和 | ||||||||||||||||||||||
| 委员会会议 | |||||||||||||||||||||||
| 12 | 99% | ||||||||||||||||||||||
独立董事董事会技巧总结
下表总结了截至2025年12月31日我们独立董事与其董事会服务最相关的关键技能。未指定特定技能并不意味着董事不具备该技能或专长。以下强调的技能是公司治理和提名委员会审查的技能，作为其正在进行的董事会更新规划过程的一部分。
| 高级领导 | 销售与市场营销 | 行业经验 | 风险/金融 | 上市公司董事会 | 全球视角 | |||||||||||||||
| Kimberly D. Dixon | x | x | x | x | x | |||||||||||||||
| Christopher D. O'Leary | x | x | x | x | x | |||||||||||||||
| George W. Off | x | x | x | x | x | |||||||||||||||
| Wade Oosterman | x | x | x | x | x | x | ||||||||||||||
| 小拿破仑·B·拉特利奇。 | x | x | x | |||||||||||||||||
| Dirk S. Woessner | x | x | x | x | x | x | ||||||||||||||
| 议案2 —独立公共会计师 | ||
作为一个良好的公司治理问题，并且与我们过去的做法一致，我们要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。董事会和审计委员会一致建议您对本议案投“赞成”票。
| 议案3 —批准修订公司重述的法团注册证明书 | ||
我们要求股东批准对公司重述的公司注册证书的修订，以允许为高级职员开脱。董事会建议你对这项提案投“赞成”票。
| 提案4 —在咨询基础上批准指定执行官的薪酬（“薪酬说”） | ||
高管薪酬计划
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高质量的高管。我们相信，我们的薪酬做法是透明的，反映了我们致力于使薪酬与我们的业务战略以及我们的短期和长期业绩保持一致。
赔偿信念
•补偿应具有吸引力，并在财政上负责
•薪酬是工资、现金奖金和基于股权的长期激励奖励的混合
•业绩份额单位是长期股权组合的重要组成部分
•将个人薪酬与实现业务单位和个人绩效目标挂钩
•旨在激励执行官为TDS的长期利益采取行动的薪酬计划
•CHRC同时使用独立薪酬顾问（Compensation Strategies）和TDS的薪酬顾问（Willis Towers Watson）的服务
•很少的附加条件
董事会一致建议您对该议案投“赞成”票。
与董事会沟通
任何与Germane事项有关的利害关系方可通过以下地址联系TDS的公司秘书与个别董事或全体董事会进行沟通。
如何联系TDS的公司秘书？
您可以通过电话和数据系统公司内部审计和公司秘书副总裁Elsa Ansani联系她，电话和数据系统公司，30 N. LaSalle Street，Suite 4000，Chicago，IL 60602或通过elsa.ansani@tdsinc.com联系她。
治理文件
治理文件，例如《公司治理准则》、董事会委员会章程以及高级管理人员和董事行为准则可在www.tdsinc.com/governance/governance-documents的公司治理部分找到。
通过向上述地址的公司秘书提交书面请求，这些文件也可以免费获得。
初步代理声明–以完成为准
2026年年度股东大会通知及2026年代理声明
致股东
Telephone And Data Systems, Inc.
特拉华州公司Telephone and Data Systems，Inc. 2026年年会将于美国中部时间2026年5月21日（星期四）上午9点在伊利诺伊州芝加哥市One South Dearborn的Sidley Austin LLP举行，会议目的如下：
1.选举本代理声明中指名的董事提名人。
2.批准选择罗兵咸永道会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
3.批准对公司重述的公司注册证书的修订，以允许为高级职员开脱责任（“章程修订”）。
4.在咨询的基础上批准我们在此披露的指定执行官的薪酬（通常称为“Say-on-Pay”）。
5.处理由董事会或在董事会指示下可妥善提交会议或任何延期、休会或休会的其他事务。
贵公司董事会建议投票“支持”每一位被提名的董事候选人，“支持”批准会计师的提案，“支持”章程修正案，以及“支持”批准薪酬发言权提案。
我们已将2026年3月23日的营业结束时间确定为确定有权获得2026年年度会议通知并在其上投票的股东或其任何延期、休会或休会的记录日期。
Telephone And Data Systems, Inc.
2026年代理声明
目 录
我们首先在2026年4月8日或前后向股东发送这份2026年年度股东大会通知和2026年代理声明和代理卡，连同我们的2025年年度报告。我们作出安排，于2026年4月8日或前后开始向其他股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，如下所述。
问答
以下是与2026年年会上正在采取的行动有关的问答，不包括对您可能重要的所有信息。您应该仔细阅读这整个代理声明，而不是仅仅依赖于以下问答。
2026年年会提出了哪些事项？
现将正在提交的事项和重要的投票信息摘要如下：
| 表决事项 | 董事会的建议 | 投票选项 | 需要投票 | 弃权的效力 | 经纪人不投票的影响 | 页面参考 | ||||||||||||||
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1.选举董事
•由普通股股东选出的四名董事提名人
• A系列普通股持有人选出的八名董事提名人
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为所有被提名人 | 支持或拒绝授权为该董事提名人投票 | * | 不适用 | 没有影响 | 6 | ||||||||||||||
| 2.批准独立注册会计师 | 为 | 赞成、反对或弃权 | ** | 将具有与投反对票相同的效果 | 不适用**** | 21 | ||||||||||||||
| 3.批准修订公司重述的法团注册证书，以容许为高级人员开脱罪责 | 为 | 赞成、反对或弃权 | *** | 将具有与投反对票相同的效果 | 将具有与投反对票相同的效果 | 23 | ||||||||||||||
| 4.在咨询基础上批准指定执行官的薪酬（“薪酬说”） | 为 | 赞成、反对或弃权 | ** | 将具有与投反对票相同的效果 | 没有影响 | 24 | ||||||||||||||
*董事将由有权在该等董事选举中投票的类别或集团股东所投的多数票选出，该等董事亲自出席或由代理人代表出席会议，拒绝投票将不会对董事选举产生法律效力。
**提案2和4的批准将需要拥有多数选票的股票持有人的赞成票，这些选票可由有权就适用提案投票的所有股票持有人亲自出席或由代理人代表出席会议。
***提案3的批准将需要所有有权对其投票的已发行股票的过半数投票权的持有人的赞成票。
****由于提案2是纽约证券交易所（NYSE）上市标准下的自由裁量项目，我们预计不会有任何券商对该提案进行不投票。
1
议案1 —选举董事
根据TDS经修订的重述公司注册证书，所有董事的任期将在2026年年度会议上届满。
A系列普通股股东，作为一个团体投票，将对八名董事的选举进行投票。贵公司董事会已提名以下人士供A系列普通股股东选举：LeRoy T. Carlson, Jr.、Letitia G. Carlson，医学博士、Prudence E. Carlson、Walter C. D. Carlson、Kenneth S. Dixon、George W. Off、Napoleon B. Rutledge，Jr.和Vicki L. Villacrez。
普通股股东将对四名董事的选举进行投票。贵公司董事会已提名以下人士供普通股持有人选举：Kimberly D. Dixon、Christopher D. O'Leary、Wade Oosterman、Dirk S. Woessner。
没有任何被提名人是根据任何协议或其他安排提名的。
议案2 —追认2026年独立注册会计师事务所
作为一个良好的公司治理问题，并与我们过去的做法一致，要求股东批准普华永道会计师事务所（“普华永道”）截至2026年12月31日的年度业绩。
建议3 —修订重述的法团注册证明书，以容许为高级人员开脱罪责
股东被要求批准对公司重述的公司注册证书的修订，以允许为高级职员开脱。
提案4 —关于高管薪酬或“薪酬说”的咨询投票
股东被要求在咨询的基础上批准我们指定的执行官2025年的薪酬。
会议的备案日期是什么时候？
2026年3月23日的营业时间结束，是确定有权获得2026年年度会议通知并在其上投票的股东或其任何延期、休会或休会的记录日期。
有权在年会上投票的完整股东名单将在TDS的办公室提供，地址为30 N. LaSalle Street，Suite 4000，Chicago，Illinois 60602，供任何股东在年会前十天的正常营业时间内为与2026年年会密切相关的任何目的进行审查。
如何联系TDS的企业秘书？
您可以通过电话和数据系统公司（Telephone and Data Systems，Inc.，30 N. LaSalle Street，Suite 4000，Chicago，Illinois 60602）副总裁-内部审计和公司秘书Elsa Ansani或发送电子邮件至elsa.ansani@tdsinc.com与她联系。
持有人有权在会议上投票的股票份额是多少？
以下类别的股票有权在会议上投票：
•普通股
•A系列普通股
这些普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“TDS”。
A系列普通股一般不公开交易，但A系列普通股可在股份换股的基础上转换为普通股。
2
选举董事为股权登记日的流通股的投票权是多少？
| 股票类别 | 优秀 股份 |
每票 分享 |
投票权 | 总数 董事 选举产生 投票小组 和站立 选举 |
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| A系列普通股 | [ ] | 10 | [ ] | 8 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | [ ] | 1 | [ ] | 4 | ||||||||||||||||||||||
| 董事总数 | 12 | |||||||||||||||||||||||||
普通股股东将分别投票给四名董事，而A系列普通股股东将投票给其他八名董事。
董事投票日落条款
如上文所述，A系列普通股和普通股的持有者目前投票选举不同的董事。然而，根据重述的章程，如果在任何时候已发行和流通的A系列普通股数量低于50万股，由于A系列普通股转换为普通股或其他原因，A系列普通股持有人将在董事选举中失去作为单独类别的投票权，此后A系列普通股持有人将获得每股十票的投票权，而普通股持有人将获得每股一票的投票权，将在所有董事选举中作为单一类别投票。
截至股权登记日，在选举董事以外的事项上，流通股的投票权是多少？
| 股票类别 | 优秀 股份 |
每票 分享 |
总投票 动力 |
百分比 | ||||||||||||||||||||||
| A系列普通股 | [ ] | 10 | [ ] | [ ]% | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | [ ] | [ ] | [ ] | [ ]% | ||||||||||||||||||||||
| [ ] | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||
根据TDS的重述公司注册证书（“重述章程”），A系列普通股和普通股在选举董事以外事项上的总投票权分别定为约56.7%和43.3%。这些百分比将在特定情况下进行调整，但A系列普通股的总投票百分比不能增加到约56.7%的初始固定百分比投票权以上。由于A系列普通股转换为普通股，该百分比可能会下降。
根据2026年3月23日的流通股，2026年年会普通股的每股投票权为每股[ ]票，根据重述章程第四条第B.9节计算。请参阅重述的章程，其中解释了如何计算相对投票百分比。
投票权日落条款
A系列普通股在选举董事以外事项上的总投票权可以调整但不能增加超过约56.7%.由于A系列普通股转换为普通股或其他原因，该百分比可能会下降。重述的章程对选举董事以外的事项的投票有日落条款，因为如果有足够数量的A系列普通股转换为普通股，A系列普通股的投票权可能会下降到50%以下。
3
TD投票信托打算怎么投？
经修订的1989年6月30日协议下的投票信托（“TDS投票信托”）于记录日期持有[ ] A系列普通股，约占A系列普通股的[ ]%。由于这种持股，TDS投票信托有投票权选举所有将由A系列普通股持有人选出的董事，并对选举董事以外的事项拥有约[ ]%的投票权。TDS投票信托在记录日期还持有[ ]普通股，约占普通股的[ ]%。由于这样的控股，TDS投票信托在选举由普通股股东选出的董事方面拥有大约[ ]%的投票权，在选举董事以外的事项上拥有额外的[ ]%的投票权。据此，TDS投票信托在选举董事以外的事项上拥有合计[ ]%的投票权。
TDS投票信托通知我们，它打算投票：
•为A系列普通股股东选举的董事会提名人，为普通股股东选举的董事会提名人，
•对于批准选择普华永道作为我们2026年独立注册会计师事务所的提案，
•为《宪章》修订提案，以及
•For the Say-on-Pay Proposal。
怎么投票？
正就提案1中的四名董事选举以及提案2、3和4向普通股持有人请求代理。
正在就提案1中的八名董事选举以及提案2、3和4向A系列普通股持有人请求代理。
请在随附的回信信封内签名、注明日期并将您的代理卡邮寄至Proxy Services，C/O ComputerShare Investor Services，PO Box 43101，Providence RI 02940-3101 or根据代理卡上的说明，使用代理卡上的控制/识别号码进行在线投票。
所有在2026年年会之前及时收到的经过适当投票和未撤销的代理人，将按照指示的方式进行投票。如未作出表决指示，则将对议案1、议案2、议案3、议案4中每一位董事会提名人的选举进行适当提交的代理投票。
如果我通过经纪人持有股票，我的股票将如何投票？
如果您是由经纪人、银行或其他代名人（“经纪人”）以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该经纪人作为股份的记录持有人，必须按照您的指示对这些股份进行投票。
如果会议上没有任何有争议的事项，经纪人可能有权就“全权”项目代表你投票，但将不被允许就“非全权”项目投票（在这种情况下，此类股份将被视为“经纪人无投票权”）。一般来说，核数师的批准被视为酌情决定的项目。选举董事、《章程修正案》、薪酬发言权投票等事项属于非酌定事项。在这种情况下，如果你的经纪人没有具体或常设指示，你的股票将被视为经纪人无投票权，并且可能不会就此类事项进行投票。
因此，我们敦促贵公司向您的经纪人提供指示，以便在所有事项上都可以计算您的投票。如果您的股票以街道名称持有，您的经纪人将在这份2026年代理声明中包含一份投票指示表。我们强烈鼓励您按照投票指示表上提供的说明对您的股份进行投票。请将您的投票指示表交还给您的经纪人和/或联系您的经纪人，以确保您的股票是代表您投票的。
4
什么构成会议法定人数？
法定人数是在年会上开展业务所必须代表出席年会的最低股份数量。在选举董事以外并有权投票的事项上，亲自出席或由代理人代表的TDS股本股份的多数投票权将构成允许2026年年度会议进行的法定人数。未投票、弃权和任何经纪人未投票将在确定会议法定人数时被计算在内。
在选举董事时，如须由某一类别或投票集团进行单独投票，则持有该类别或集团已发行和尚未发行并有权就该董事选举投票的过半数股份的持有人、亲自出席或由代理人代表出席，将构成该选举的法定人数。如果TDS投票信托实益拥有的所有A系列普通股都亲自出席或由代理人代表出席2026年年度会议，这些股份将构成年度会议上与A系列普通股持有人选举董事有关的法定人数。如果在召开2026年年度会议时普通股持有人未达到法定人数，会议主席或在选举董事以外的事项上拥有过半数投票权的持有人可就所有提案或仅就普通股持有人选举董事的事项将年度会议延期。
关于提案2、3和4，的持有已发行和未发行股票过半数票并有权就此类提案投票的人，亲自出席或由代理人代表出席，将构成2026年年度会议的法定人数。
收到多张代理卡是什么意思？
如果您持有多个系列的股份，或在多个登记中持有股份，您将收到每个此类账户的代理卡。请您在收到的所有代理卡上签名、注明日期并归还，以确保您的所有股份都被计算在内。如选择网络投票，请按收到的每一张代理卡进行投票。在2026年年会上，每个账户只有你最近一次注明日期的代理才会被投票。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
是啊。您可以在2026年年会投票之前随时更改您的投票或撤销您的代理，通过书面通知TDS的公司秘书，通过投票给较晚日期的代理或在会议上以投票方式进行。只有您投票的最新日期代理卡将被计算为投票目的。
股东名单
股东必须与TDS的公司秘书联系，以便作出安排，以查看有权在2026年年会上投票的完整股东名单。任何股东的这一审查，出于与2026年年会密切相关的任何目的，将仅在2026年年会之前的十天期间进行。
有问题打给谁好？
如果您有任何问题，或需要协助投票，请与我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.联系，免费电话（800）322-2885，直接电话（212）929-5500或通过电子邮件，proxy@mackenziepartners.com。
5
建议1
选举董事
所有董事任期将于2026年年会届满。董事会提名人选见下表。每一位被提名人都同意在这份2026年代理声明中被提名，如果当选，则任职。2026年年会选出的每一位董事任期至2027年下一次股东年会届满，当选的每一位董事任期至其继任者当选合格为止，或至其较早去世、辞职、免职或被取消资格为止。以下人士的年龄截至本2026年代理声明日期。
将由普通股股东选举产生
| 姓名 | 年龄 | 拥有TDS和现任或前任主要职业的职位 | 担任 董事 自 |
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| Kimberly D. Dixon | 63 | TDS董事、联邦快递办公室前执行副总裁兼首席运营官 | 2017 | |||||||||||||||||
| Christopher D. O'Leary | 66 | TDS首席独立董事、原执行副总裁、首席运营官-通用磨坊公司国际 | 2006 | |||||||||||||||||
| Wade Oosterman | 65 | TDS董事，前总裁，贝尔传媒和副主席，BCE和贝尔 | 2019 | |||||||||||||||||
| Dirk S. Woessner | 57 | TDS董事，Warburg Pincus Deutschland GmbH高级副总裁；CompuGroup Medical SE & Co. KGAA前首席执行官；Telecom Deutschland前首席执行官，执行董事会成员Deutsche Telekom AG | 2022 | |||||||||||||||||
贵公司董事会一致建议投票“赞成”选举上述每一位被提名人，由普通股股东选举。
将由A系列普通股股东选出
| 姓名 | 年龄 | 拥有TDS和现任或前任主要职业的职位 | 担任 董事 自 |
|||||||||||||||||
| LeRoy T. Carlson, Jr. | 79 | TDS董事兼副主席 | 1968 | |||||||||||||||||
| Letitia G. Carlson，医学博士 | 65 | 乔治华盛顿大学医学院副教授TDS主任、医师和临床教授 | 1996 | |||||||||||||||||
| Prudence E. Carlson | 74 | TDS董事，私人投资者 | 2008 | |||||||||||||||||
| Walter C. D. Carlson | 72 | 董事会董事兼执行主席、TDS总裁兼首席执行官 | 1981 | |||||||||||||||||
| 肯尼斯·狄克逊 | 57 | TDS董事、TDS电讯总裁兼首席执行官 | 2025年6月 | |||||||||||||||||
| George W. Off | 79 | TDS董事，曾任Checkpoint Systems, Inc.主席兼首席执行官 | 1997 | |||||||||||||||||
| 小拿破仑·B·拉特利奇。 | 53 | 麦克森公司TDS董事、高级副总裁兼首席财务官 | 2024 | |||||||||||||||||
| Vicki L. Villacrez | 64 | 天汽模董事、执行副总裁兼首席财务官 | 2023 | |||||||||||||||||
贵公司董事会一致建议投票“赞成”选举上述每一位被提名人，供A系列普通股股东选举。
6
以下重点介绍每位董事提名人的履历信息。我们纳入了我们认为每位董事提名人为董事会带来的职业亮点、上市公司董事会经验以及关键技能和经验。
普通股股东选举的提名人
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Kimberly D. Dixon独立董事
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年龄：63岁 | |||||||||||||
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当前角色：私人投资者
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2017年以来董事 | |||||||||||||
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Ms。Dixon带来了她之前在联邦快递办公室（一家物流、运输和相关商业服务提供商）担任的行政领导职位上的丰富经验、专业知识和资格，此外她还拥有多年的董事会、薪酬和人力资源以及技术咨询小组委员会经验。她h作为丰富的经营和财务管理经验。Dixon女士在消费者和企业营销、销售和分销策略方面拥有丰富的经验。Dixon女士还带来了在电信行业超过20年的经验，以及她在James Avery Craftsman，Inc.的董事会任职的经验，该公司是一家私营珠宝设计师、制造商和零售商。Dixon女士拥有宾夕法尼亚州希彭斯堡大学市场营销理学学士学位和宾夕法尼亚州立大学MBA学位。2018年，Dixon女士被任命为全国公司董事协会（NACD）治理研究员。Dixon女士还获得了卡内基梅隆大学颁发的网络安全监督学CERT证书。
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TDS董事会委员会
审计委员会
薪酬和人力资源委员会，自2025年起任主席
科技谘询小组委员会
先前的业务和其他经验
联邦快递办公室执行副总裁兼首席运营官（2010-2021年）
Sprint Nextel Corporation（1996-2010），包括多个行政领导职位，最近担任消费者销售和分销高级副总裁
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目前的上市公司董事会
无
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前上市公司董事会
无
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Christopher D. O'Leary牵头独立董事
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年龄：66岁 | |||||||||||||
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当前角色：私人投资者
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2006年起任董事，2025年起任首席独立董事 | |||||||||||||
O'Leary先生带来了丰富的经验、专业知识和资格，这是由于他在营销、管理和运营方面拥有超过30年的经验，以及他作为TDS董事的多年经验。O'Leary先生是Twin Ridge Capital管理公司的前高级顾问，该公司是一家寻求投资于经营食品、食品分销的中间市场公司以及其他与食品相关的公司的私募股权公司。奥莱里先生也是Blue Diamond Growers的董事会成员，这是一家私营公司，是杏仁种植者的合作社。此外，他在管理拥有大量员工的大型全球企业方面拥有超过15年的重要和高水平经验，包括与美国以外的企业打交道。由于TDS业务的竞争性质，TDS董事会认为，非常希望有一位在营销和行政领导方面具有重要知识和经验的董事。此外，O'Leary先生自2007年起担任CHRC成员，自2016年起担任TDS审计委员会成员，拥有丰富的风险和财务经验。奥莱里先生拥有佩斯大学市场营销BBA和纽约大学斯特恩商学院MBA学位。 |
TDS董事会委员会
审计委员会
薪酬及人力资源委员会
公司治理和提名委员会
科技谘询小组委员会
先前的业务和其他经验
Twin Ridge Capital管理公司高级顾问（2018-2024）
Tupperware Brands Corporation临时首席执行官（2019年11月-2020年4月）
KKR高级顾问（2017-2019）
通用磨坊国际执行副总裁、首席运营官（2006-2016）
曾任通用磨坊膳食事业部总裁、通用磨坊 Betty Crocker事业部总裁；公司战略与并购副总裁；1997年加入通用磨坊
在百事公司担任过多个职务，最终成为Frito-Lay，Inc.的CEO和Hostess总裁（1981-1997年）
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目前的上市公司董事会
无
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前上市公司董事会
Tupperware Brands Corporation；薪酬委员会、主席；提名和治理委员会；审计委员会
Newell Rubbermaid，提名/治理成员
委员会和组织
发展及薪酬委员会
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7
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Wade Oosterman独立董事
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年龄：65岁 | |||||||||||||
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当前角色：私人投资者
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2019年以来董事 | |||||||||||||
Oosterman先生带来了在加拿大最大的通信提供商BCE和其他上市通信公司30年期间担任执行领导职务所获得的丰富经验、专业知识和资格。Oosterman先生目前是Peyden Inc.的总裁兼首席执行官，Peyden Inc.是一家私人投资公司，持有房地产、媒体和技术。他在无线、住宅和小型企业领域拥有公认的全球专业知识，拥有广泛的媒体背景，包括电视、广播和数字，以及在BCE和其他公司担任首席品牌官的深厚品牌和营销经验。他还在社交和数字媒体、视频流媒体平台、智能数据和物联网领域建立了领导者的声誉。Oosterman先生拥有西方大学的文学学士和工商管理硕士学位。 |
TDS董事会委员会
审计委员会
薪酬及人力资源委员会
先前的业务和其他经验
贝尔加拿大副主席（2018-2023年）；贝尔传媒总裁（2021-2023年）；贝尔出行总裁（2006-2018年）；贝尔住宅服务总裁（2010-2018年）；贝尔加拿大和BCE首席品牌官（2006-2020年）
Enstream，董事会成员（2006-2023年）
Virgin Mobile Canada，董事会成员（2006-2009）TELUS，首席营销和品牌官；TELUS Mobility，销售和营销执行副总裁（2000-2005）
Clearnet Communications Inc.，销售和营销执行副总裁（1987-2000）
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目前的上市公司董事会
Calix, Inc.，自2024年8月起，战略委员会、主席；提名和公司治理委员会
Stagwell,2020年以来，审计委员会、主席；提名委员会
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前上市公司董事会
英格麦克（2013-2016），审计委员会、治理委员会、人力资源委员会、信息技术委员会
Clearnet Communications Inc.（1987-2000）
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Dirk S. Woessner独立董事
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年龄：57岁
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当前角色：Warburg Pincus Deutschland GmbH高级副总裁，自2023年起
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2022年起任董事
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Woessner先生是私募股权公司Warburg Pincus Deutschland GmbH的高级副总裁。他是全球医师软件、医院软件和电子健康解决方案提供商CompuGroup Medical SE & Co. KGAA的前任首席执行官。Woessner先生在全球电信行业拥有超过20年的丰富高级领导经验，曾在Deutsche Telekom AG和罗杰斯通信担任行政领导职务。由于在德国电信和罗杰斯通信工作的经验，他为消费者和企业客户带来了固定网络和移动产品的销售、营销和服务方面的丰富经验。Woessner先生拥有德国慕尼黑工业大学化学硕士学位和德国柏林洪堡大学化学博士学位。
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TDS董事会委员会
薪酬及人力资源委员会
先前的业务和其他经验
首席执行官兼董事CompuGroup Medical SE（2021-2022年）
在Deutsche Telecom AG的重要领导和运营经验（2018 – 2020,2002 – 2015），包括在管理和销售方面的多个执行领导角色
消费者业务总裁，罗杰斯通信（2015 – 2017）
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目前的上市公司董事会
无
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前上市公司董事会
CompuGroup Medical SE（2021 – 2022）
Deutsche Telekom AG（2018 – 2020）
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8
A系列普通股持有人选举的提名人
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LeRoy T. Carlson, Jr.非独立董事
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年龄：79岁 | |||||||||||||
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当前角色： 自2025年2月起担任TDS副主席
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1968年起任董事 | |||||||||||||
Carlson先生作为TDS的投资者、TDS Voting Trust的前受托人、TDS的董事和副主席、前总裁兼首席执行官，以及TDS的两个主要业务部门TDS Telecom和Array的董事和前主席，多年来为TDS及其子公司及其运营所在行业带来了丰富的经验、专业知识和资格。卡尔森先生于1981年至2025年2月担任TDS总裁，并于1986年至2025年2月担任TDS首席执行官。作为TDS的高级执行官和其两个主要业务部门的董事，董事会认为Carlson先生在TDS董事会任职至关重要，以便向董事会提供他对TDS及其业务部门的战略和运营的看法。此外，作为在TDS中拥有重大经济利益的股东，Carlson先生向TDS董事会提供了股东从股东的长期利益出发管理和运营TDS的观点。他也有担任TAG董事长和中广核成员的经验。Carlson先生拥有哈佛大学MBA学位，是Walter C. D. Carlson、医学博士Letitia G. Carlson和Prudence E. Carlson的兄弟。 |
TDS董事会委员会
公司治理和提名委员会
技术咨询小组委员会，主席
先前的业务和其他经验
TDS投票信托前受托人，任职超过5年
TDS Telecom，前任主席
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目前的上市公司董事会
Array，自1989年以来
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前上市公司董事会
空中通信公司。
美国传呼公司。
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Letitia G. Carlson，医学博士，公共卫生硕士，FACP非独立董事
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年龄：65岁 | |||||||||||||
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当前角色： 乔治华盛顿大学医学院副教授五年多的内科医生和临床教授
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1996年起任董事 | |||||||||||||
Carlson博士在TDS及其子公司及其经营所在行业方面带来了丰富的经验、专业知识和资格，这是她多年担任TDS投资者、TDS Voting Trust受托人和TDS董事的结果。此外，作为持有TDS重大经济利益的股东，她向TDS董事会提供了股东从股东的长远利益出发管理和运营TDS的视角。卡尔森博士拥有哈佛医学院医学博士学位、乔治华盛顿大学公共卫生（MPH）硕士学位，并且是美国内科医师学会（FACP）的研究员。Carlson博士是LeRoy T. Carlson, Jr.、Walter C. D. Carlson和Prudence E. Carlson的妹妹。 |
先前的业务和其他经验
TDS投票信托的受托人
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目前的上市公司董事会
无
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前上市公司董事会
无
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9
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Prudence E. Carlson非独立董事
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年龄：74岁 | |||||||||||||
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当前角色：私人投资者
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2008年至今董事 | |||||||||||||
Carlson女士为TDS董事会带来了关于TDS及其子公司及其经营所在行业的丰富经验、专业知识和资格，这是她作为TDS投资者、TDS投票信托的受托人和TDS董事多年的结果。此外，作为在TDS拥有重大经济利益的股东，Carlson女士向TDS董事会提供了股东在管理和运营TDS方面的观点，以维护股东的长期利益。Carlson女士拥有哈佛大学文学学士学位，是LeRoy T. Carlson, Jr.、Walter C. D. Carlson和医学博士Letitia G. Carlson的妹妹。 |
先前的业务和其他经验
TDS投票信托的受托人
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目前的上市公司董事会
无
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前上市公司董事会
无
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Walter C. D. Carlson董事会主席、非独立董事
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年龄：72岁 | |||||||||||||
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当前角色： 自2025年2月起担任TDS总裁兼首席执行官
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1981年起任董事，2025年2月起任董事会执行主席，2002年至2025年2月任非执行主席 | |||||||||||||
Carlson先生作为TDS的投资者、TDS Voting Trust的受托人、TDS和Array的董事、TDS的董事会主席以及代表许多公共和私营企业客户的多年业绩，为TDS及其子公司及其运营所在行业带来了丰富的经验、专业知识和资格。作为TDS的高级执行官以及其两个主要业务部门TDS Telecom和Array的主席，董事会认为Carlson先生在TDS董事会任职以向董事会提供他对TDS业绩的看法至关重要。此外，作为在TDS拥有重大经济利益的股东，Carlson先生向TDS董事会提供了股东在管理和运营TDS方面的观点，以维护股东的长期利益。他还拥有自2004年以来担任TDS公司治理和提名委员会成员和主席的经验。卡尔森先生拥有哈佛大学的法学博士学位。Walter C. D. Carlson是LeRoy T. Carlson, Jr.、医学博士Letitia G. Carlson和Prudence E. Carlson的兄弟。 |
TDS董事会委员会
公司治理和提名委员会，主席
先前的业务和其他经验
TDS投票信托的受托人
2023年至2025年1月在Sidley Austin LLP担任高级法律顾问，在此之前是五年以上的合伙人
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目前的上市公司董事会
Array，自1989年起；2025年起担任主席
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前上市公司董事会
空中通信公司。
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10
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肯尼斯·狄克逊非独立董事
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年龄：57岁
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| 现任职务：自2025年6月起任TDS Telecom总裁兼首席执行官 | 2025年6月起任董事 | ||||||||||
| 由于在电信行业工作了33年，狄克逊先生带来了丰富的经验、专业知识和资历。他曾任职于威瑞森通信，在那里他在一系列职责越来越重的职位上建立了深厚的领导力、市场营销、销售和运营技能。他曾担任威瑞森通信消费者市场总裁，领导该公司价值130亿美元的消费者业务并执行其光纤网络转型战略。最近，Dixon先生在Tillman FiberCo担任了三年的首席执行官，该公司是一家设计、建造并拥有光纤宽带基础设施的公司。Dixon先生获得了雪城大学的理学学士学位，并在雪城大学艺术与科学学院的院长顾问委员会任职。除了大麦迪逊商会董事会外，狄克逊先生还担任国家内容与技术合作社及其财务委员会的董事会成员。 |
先前的业务和其他经验：
Tillman FiberCo（2022-2024）
在威瑞森通信拥有重要领导和运营经验，包括消费者市场总裁（1992-2019）
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目前的上市公司董事会
数组，自2025年7月
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前上市公司董事会
无
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George W. Off独立董事
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年龄：79岁 | |||||||||||||
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当前角色： 私人投资者
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1997年至今董事 | |||||||||||||
作为最资深的独立董事，Off先生带来了作为TDS董事的丰富经验、专业知识和资格，并在TDS董事会发挥着重要作用。他对TDS有深入的机构知识，并为董事会文化和职能提供了重要的连续性，尤其是在TDS继续其董事会更新活动时。由于担任过全球性公司Checkpoint Systems, Inc.的董事、首席执行官和主席等高级领导职务，以及Catalina Marketing Corporation的创始人，他在销售、营销和管理方面拥有40多年的经验。TDS董事会认为，非常希望有一位在零售营销方面具有重要知识和经验，以及在管理消费者业务方面具有重要、高水平经验的董事。此外，作为TDS审计委员会主席，Off先生拥有丰富的风险和财务经验。Off先生拥有科罗拉多矿业学院的数学理学学士学位。Off先生还获得了卡内基梅隆大学颁发的网络安全监督学CERT证书。 |
TDS董事会委员会
审计委员会、主席、指定财务专家
先前的业务和其他经验
Infinian Mobile Commerce & Analytic Solutions董事（2011-2012）
Checkpoint Systems首席执行官（2002-2009）
Catalina Marketing Corporation总裁兼首席执行官（1994-1998年）
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目前的上市公司董事会
无
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前上市公司董事会
Checkpoint Systems（2002-2009年）
卡特琳娜营销
株式会社（1998-2000）
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11
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小拿破仑·B·拉特利奇。独立董事
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年龄：53岁 | |||||||||||||
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当前角色：麦克森公司高级副总裁兼首席财务官
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自2024年12月起担任董事 | |||||||||||||
| Rutledge先生目前担任McKesson Corporation（一家多元化的全球医疗保健公司）的高级副总裁兼首席财务官，在财务和会计方面带来了丰富的运营和财务管理经验。在担任现职之前，他曾在汽车和工业零部件行业的全球服务机构通用配件公司担任过多个财务行政领导职位，职责越来越重。他在财务和会计领域拥有超过二十年的经验，包括风险管理、内部审计、共享服务、SEC报告、财务、并购整合和投资组合优化。拉特利奇先生是一名注册会计师。他拥有莫尔豪斯学院会计学理学学士学位。拉特利奇先生还在包括麦克森基金会和Tull慈善基金会在内的多个私人非营利委员会任职。 |
TDS董事会委员会
审计委员会、指定财务专家
科技谘询小组委员会
先前的业务和其他经验
通用配件公司（1999-2022），包括多个行政领导职位，最近的是财务高级副总裁和首席财务官
安永会计师事务所（1995-1999年）
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目前的上市公司董事会
无
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前上市公司董事会
无
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Vicki L. Villacrez非独立董事
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年龄：63岁 | |||||||||||||
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当前角色：TDS执行副总裁兼首席财务官兼Array执行副总裁、首席财务官兼财务主管
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自2023年起任董事 | |||||||||||||
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由于在TDS企业工作了三十多年，Villacrez女士带来了电信行业的重要经验。她还带来了在财务、会计、财务规划和战略分析方面的丰富经验。Villacrez女士自2022年起担任TDS的执行副总裁兼首席财务官，自2025年8月起担任Array的执行副总裁、首席财务官和财务主管。她曾于2022年2月至2022年5月担任TDS高级财务顾问，在此之前，TDS Telecom在2017年至2025年期间担任财务高级副总裁兼CFO，在2012年至2017年期间担任TDS Telecom财务副总裁兼CFO。在此之前，Villacrez女士在TDS担任过多个财务领导职务，职责越来越重，包括领导财务分析和战略规划。Villacrez女士拥有上爱荷华大学会计学学士学位和埃奇伍德学院MBA学位。她也是注册会计师。
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先前的业务和其他经验
与TDS及其子公司TDS Telecom（1989年至今）的重要领导和运营经验，最近担任TDS Telecom高级副总裁兼CFO
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目前的上市公司董事会
数组，自2022
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前上市公司董事会
无
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12
企业管治
董事会
TDS的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会目前由十二名成员组成。
董事会领导Structure
公司经修订和重述的章程允许主席、总裁和首席执行官（CEO）的职位由同一人担任，董事会没有关于这些职位角色分离的一般政策。董事会认为，根据公司在特定时间的情况，在决定是否将主席、总裁和首席执行官的角色分开或合并方面保持灵活性符合公司的最佳利益。自2025年2月1日起，董事长、总裁兼首席执行官一职由Walter C. D. Carlson担任。董事会已确定由Carlson先生担任这两个职位是合适的，以表彰（i）Carlson先生作为TDS投票信托受托人的地位，（ii）Carlson先生对公司股权的所有权，（iii）Carlson先生在2025年2月之前担任董事会非执行主席的重要任期和经验。
在Walter C. D. Carlson被任命为公司总裁兼首席执行官时，董事会选举Christopher D. O'Leary为首席独立董事。
牵头独立董事
首席独立董事的职责载于公司《企业管治指引》，包括以下职责：
•主持董事会主席和副主席未出席的任何董事会会议。
•召集并主持召开独立董事会议。
•充当独立董事和董事会主席之间的联络人；条件是所有董事在其认为必要或适当的任何时候都可以直接和完全接触董事会主席。
•审查并就董事会会议议程、日程安排和材料提供投入。鼓励所有董事向董事会主席或首席独立董事提供有关董事会会议议程、日程安排和材料的建议。
•与薪酬和人力资源委员会一起，领导CEO评估过程。
•履行董事会认为适当的其他职责。
风险监督
TDS董事会主要负责监督TDS的风险评估和风险管理过程。尽管TDS董事会可以将这一职责委托给董事会委员会，但TDS董事会没有这样做，并继续承担与风险监督相关的全部责任，包括网络安全和环境、社会和治理（“ESG”）事项。虽然TDS董事会负有监督责任，但实际的风险评估和风险管理由TDS的总裁兼首席执行官和其他高级管理人员进行，并向董事会报告。
TDS建立了企业风险管理（ERM）计划，该计划适用于TDS及其所有业务部门。这一方案是在外部顾问的协助下设计的，并被整合到TDS现有的管理和战略规划流程中。ERM计划围绕风险识别、量化和缓解提供了一种通用的企业范围的语言和纪律。TDS董事会定期收到有关此ERM计划的状态和进展的更新，并根据此类更新在适当范围内采取行动。
虽然TDS董事会拥有对风险的最终监督权力，并没有将这种责任下放给任何委员会，但某些TDS委员会也有与风险相关的某些责任。此外，董事会认为，首席独立董事的选举提供了领导作用，有助于指导董事会对TDS的风险敞口进行独立监督。
根据纽约证券交易所上市标准，并按照其章程规定，审计委员会每季度审查TDS的主要财务和运营风险敞口以及管理层在审查财务报表和相关事项时为监测和控制此类敞口而采取的步骤。
此外，作为ERM计划的一部分，审计委员会审查指导方针和政策，以管理处理风险评估和风险管理的过程。审计委员会定期接收和审查有关风险评估和风险管理的最新政策。
13
此外，关于CHRC与TDS执行官（Array执行官除外）薪酬相关的职能，CHRC除了考虑与全体员工长期薪酬相关的责任外，还考虑与TDS执行官薪酬相关的风险，下文“薪酬政策和做法带来的风险”部分对此进行了讨论。
此外，中广核可能会考虑与公司治理和董事提名相关的职责方面的某些风险。
TDS成立了技术咨询小组（TAG）。TAG通过审查公司正在投资的技术并通过讨论潜在的技术中断来加强董事会的风险监督。与此相关，TDS董事会成立了一个TAG委员会，由参与TAG的董事组成。
董事会对网络安全的监督
全体董事会参与监督TDS的网络安全风险。董事会定期收到管理层关于技术和安全计划以及TDS对网络安全威胁和缓解计划的评估的最新信息。TDS首席信息安全官（CISO）向全体董事会提供网络安全计划的年度更新和讨论。TDS审计委员会监督内部控制和财务报告的流程，其中包括旨在确保将重大网络安全事件传达给高级管理层和审计委员会的控制和程序。TDS CISO每年至少向审计委员会作出两次简报。网络安全也根据需要与董事会的技术咨询小组进行讨论。
网络风险监督中的持续董事会教育
Kimberly D. Dixon完成并获得了卡内基梅隆大学软件工程研究所CERT分部颁发的网络安全监督专业CERT证书。该计划旨在帮助董事提高网络安全素养，并加强董事会在监督组织网络准备方面的作用。
董事会和委员会环境、社会和治理监督
TDS继续认为ESG监督是全体董事会的责任。此外，某些委员会在各自的职责范围内处理ESG事项。审计委员会监督公司的风险识别和管理策略，包括与数据保护和网络安全等主题相关的风险识别和管理策略。CHRC负责人才发展、高管继任规划和文化等人力资源事务。
企业责任与我们的企业价值观保持一致
自50多年前我们创立以来，企业责任一直是TDS公司家族的一个标志。从一开始，TDS就致力于通过各种电信服务连接服务不足的社区，从而弥合数字鸿沟。TDS努力改善其客户和员工的生活，同时充当环境的好管家，并制定符合我们企业价值观的治理实践。
文化
TDS的文化基于这样一种基本信念，即TDS的成功与员工参与和高道德标准密不可分。TDS的行为准则提出了对整个企业的道德行为的期望，并提供了所有员工在所有业务活动中必须遵守的指导原则。TDS提供有竞争力的工资和福利待遇、安全的工作场所，以及员工感到敬业和归属感的环境。TDS定期对员工进行调查，以了解员工敬业程度和整体工作满意度。TDS赞助Associate Resource Group，向所有员工开放，以促进符合TDS愿景和价值观的动态社区体验，提高员工参与度和赋权，并支持专业发展。TDS努力鼓励广泛的思想、想法和推动业务向前发展所需的创新。
发展与领导者效能
TDS致力于推进员工发展和领导效能，认识到这些对于长期成功至关重要。所有员工都接受特定工作、安全、安保和欺诈意识培训，并得到促进持续增长的计划的支持，包括教育援助、发展任务和指导机会。TDS的领导力框架采取以人为中心的方法，为领导者配备实用的工具和资源，以加强辅导、指导和人员发展能力。
社区
TDS致力于通过地方和慈善举措来支持和加强其所服务的社区，这些举措丰富了生活在其运营地以及员工生活、工作和娱乐的人们的生活。TDS正在解决数字鸿沟问题，并在当地社区提供关键资源，并鼓励员工志愿服务并支持当地组织和社区团体。当地社区是TDS业务的中心，TDS非常自豪能够回馈为其可持续性和长期成功做出贡献的人民和地方。
14
董事独立性与纽交所上市标准
TDS普通股在纽交所上市，受其上市标准约束。
TDS是纽交所定义的“受控公司”，因为TDS选举董事的投票权超过50%由TDS投票信托的受托人持有（即TDS投票信托在A系列普通股股东选举的董事选举中拥有超过90%的投票权，因此拥有选举我们超过50%的董事的投票权）。因此，TDS不受某些纽交所上市标准的限制，这些标准要求非控股公司的上市公司（i）拥有一个由大多数符合独立资格的董事组成的董事会，（ii）拥有一个完全由符合独立资格的董事组成的薪酬委员会，以及（iii）拥有一个完全由符合独立资格的董事组成的提名/公司治理委员会。
虽然在这一豁免下没有要求，但TDS维持了一个完全由独立董事组成的CHRC，并成立了中广核。TDS董事会肯定地认定，董事Kimberly D. Dixon、George W. Off、Wade Oosterman、Christopher D. O'Leary、Christopher D. O'Leary、Jr. Napoleon B. Rutledge，Jr.和Dirk S. Woessner符合纽约证券交易所上市标准下的独立董事资格。因此，根据纽交所的上市标准，十二名董事中有六名，即50%的董事符合独立资格。
董事会会议
董事会于2025年共召开十二次会议，其中九次为定期会议，三次为董事会特别会议。每位董事至少出席董事会会议总数的75%及各自委员会会议的75%（当时该人士为董事或委员会成员）。
公司治理准则
TDS采用了公司治理准则，可在TDS的网站www.tdsinc.com的治理—治理文件—治理准则下找到。
管理层继任规划
我们的董事会认识到，其最重要的职责之一是监督高管人才的发展，并确保TDS的连续性。TDS高级副总裁兼首席人力资源官牵头监督关键领导职位的继任规划和分配，并在执行会议期间定期向全体董事会报告。
董事会评估
TDS进行年度董事会自我评估。评估由副总裁——内部审计和公司秘书进行。所有董事都接受采访，话题包括与董事会监督、董事会组成、委员会结构、董事会继任规划以及董事会会议后勤有关的事项。此外，还讨论了导演技能、背景和特点。讨论是公开、坦率和坦率的。自我评估结果与公司治理和提名委员会及全体董事会进行定量和定性讨论。
同样，董事会的每个委员会都对其2025年的业绩和有效性进行了评估。
| 公司治理与提名委员会（CGNC） | |||||
| 2025财年的会议：5 | |||||
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成员：Walter C. D. Carlson（主席）、LeRoy T. Carlson, Jr.和Christopher D. O'Leary [ I ]
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| 负责： | |||||
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●就企业管治事宜向董事会提供意见
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●制定和推荐公司治理准则
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●制定甄选目标并监督寻找合格的个人担任董事会成员
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●履行中广核宪章中概述的职能
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●接收并讨论股东反馈意见
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| [ i ]-在纽约证券交易所标准下独立 | |||||
根据纽交所上市标准，受控企业不需要有中广核。此外，受控企业自愿设立中广核的，不要求完全由独立董事组成。TDS自愿成立中广核。委员会章程的副本可在TDS的网站www.tdsinc.com上查阅，在治理——委员会组成——公司治理和提名委员会章程下。
15
| 审计委员会 | |||||
| 2025财年的会议：7 | |||||
|
成员：George W. Off（主席）[ FE ]、Kimberly D. Dixon、Christopher D. O'Leary、Wade Oosterman，以及
Napoleon B. Rutledge，Jr. [ FE ]
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| 负责： | |||||
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●协助董事会监督：
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|
•财务报表的完整性
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•遵守法律和监管事项
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•注册会计师事务所的资格和独立性
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•内部审计职能履行情况及注册会计师事务所
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●编制审计委员会报告
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|
●审议关联交易
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●履行审计委员会章程中概述的职能
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| [ FE ]-SEC定义的审计委员会财务专家 | |||||
根据纽约证券交易所的标准，每个成员都有资格成为独立成员。审计委员会章程的副本可在TDS的网站www.tdsinc.com上查阅，在治理——委员会组成——审计委员会章程下。
事前审批程序
审计委员会通过了一项政策，根据该政策，TDS的主要独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务必须得到审计委员会的预先批准，这符合2002年《萨班斯奥克斯利法案》及其下发布的规则的要求。
| 薪酬和人力资源委员会（CHRC） | |||||
| 2025财年的会议：7 | |||||
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成员：Kimberly D. Dixon（主席）、Christopher D. O'Leary、TERM1、Wade Oosterman和Dirk Woessner
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| 负责： | |||||
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●监督TDS执行人员的薪酬，但Array或其任何子公司的执行人员除外
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•包括工资、奖金、长期薪酬和所有其他薪酬
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●审议并向董事会推荐长期激励计划
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●履行《中国人权委员会宪章》概述的职能
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●利用独立薪酬顾问的服务
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| 根据纽约证券交易所的标准，每个成员都有资格成为独立的 | |||||
CHRC章程于2021年扩大，包括对人力资源事务的监督，包括人才发展、社会责任、高管继任规划g，和文化。
尽管根据纽交所上市标准，因为TDS是一家受控公司，因此不需要这样做，但TDS自愿成立了一个CHRC，仅由符合纽交所规则的独立董事组成。
即使CHRC章程允许其下放长期激励计划的部分或全部管理，但CHRC并未就以下薪酬汇总表中确定的任何高级管理人员下放任何权力。
中国人权委员会不批准董事薪酬。TDS董事会认为，这应该是全体董事会的责任。只有非雇员董事以董事身份获得薪酬，因此，TDS董事会的观点是，所有董事都应参与此类薪酬决定，而不是只参与部分或全部非雇员董事。
CHRC章程的副本可在TDS网站www.tdsinc.com的治理—委员会组成—薪酬和人力资源委员会章程下查阅。
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| 科技谘询小组（TAG）委员会 | |||||
| 2025财年会议：1 | |||||
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成员：小LeRoy T. Carlson, Jr.（主席）、Kimberly D. Dixon、TERM1、Christopher D. O'Leary和JR Napoleon B. Rutledge。
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●负责审查、监测和告知董事会有关影响TDS业务部门及其客户的当前和未来技术和相关事项，以及其竞争对手及其客户
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●TAG委员会无权就任何技术事项采取行动，只是发挥信息和咨询作用
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●TAG委员会成员也是技术咨询小组的成员，该小组还包括TDS和Array管理层的代表以及来自Array董事会的TAG委员会成员
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TAG委员会没有章程。如上所述，TAG委员会的职责在设立此类委员会的董事会决议中得到充分阐述。
董事提名程序
中广核章程规定，该委员会将制定遴选目标，监督寻找合格的个人担任董事会成员，并向董事会推荐潜在提名人选和重新提名现任董事。该委员会不提名董事。整个董事会决定是否提名未来的提名人选和重新提名现任董事。
TDS认为，良好的治理始于一个参与的董事会。TDS还认为，董事会最好有能够带来不同背景、经验、技能、教育、属性等特征的好处的董事，让董事会拥有各种观点和见解。TDS没有任何特定的、董事会认为被提名人必须满足的TDS董事会职位的最低资格。TDS董事会认为，需要有实质性的判断力、勤勉和谨慎，以确定和选择合格人员担任董事。TDS董事会一直寻求向董事会提名非常合格的个人，董事会认为这些人将为TDS提供实质性的好处和指导。
CGNC认为，正如TDS的商业行为准则所反映的那样，TDS不存在基于性别、年龄、种族、肤色、性取向、宗教、血统、国籍、婚姻状况、残疾、军人或退伍军人身份或公民身份的歧视。在考虑是否建议提名个人为董事候选人时，中广核考虑了所有事实和情况。妇女占目前董事会的三分之一。
对于股东推荐的任何董事候选人的考虑，TDS没有正式的政策。不过，由于TDS投票信托在A系列普通股股东选举的董事选举中拥有超过90%的投票权，A系列普通股股东选举董事的提名是基于TDS投票信托受托人的推荐。对于由普通股股东选举产生的董事候选人，中广核集团和/或TDS董事会可不时非正式考虑持有大量普通股的股东推荐的候选人。希望提名董事的股东必须遵循TDS章程规定的程序。
对于某些搜索，TDS可能会利用搜索公司来识别和评估或协助识别和评估潜在的董事候选人。
考虑到联邦通信委员会（“FCC”）许可对TDS的重要性，TDS章程规定，除非TDS CGNC或董事会根据律师的建议确定，某人有资格担任或继续担任董事，否则他或她有资格担任控制FCC授予的许可的公司的董事。另一项资格要求规定，如果一个人是或成为附属公司、受雇于或代表业务竞争对手（定义见TDS章程），或拥有或获得与TDS CGNC或董事会确定的业务竞争对手（定义见TDS章程）的重大个人参与或重大财务利益，则该人将没有资格担任或继续担任董事。另一项资格要求规定，如果根据TDS CGNC或董事会在律师建议下确定，（i）该人当选为董事将违反联邦、州或外国法律或适用的证券交易所要求（与独立性有关的要求除外），或（ii）该人已被定罪，包括认罪或nolo contendere，犯有任何重罪，或涉及道德败坏的任何轻罪，则该人将没有资格担任或继续担任董事。
•中广核确定并审查潜在新董事会成员所需的经验、技能、背景和特征。
•在其年度董事会评估中，全体董事会考虑其组成，并讨论未来可能需要的专业知识。
•中广核集团和全体董事会还考虑董事会各委员会的适当组成。
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TDS如何看待董事会任期
TDS在过去几年中非常重视董事会的更新，目标是带来新鲜和相关的经验和观点，同时保留关键的专业知识和机构知识。TDS认为，一个运作良好的董事会应该有短期、中期和长期任期董事的混合，并且通过过去几年的行动，它已经为其无投票权的信托董事达成了有效的任期组合。任期组合截至代理日期。
最近的董事会成员增加
| 年份 | 独立 | ||||
| 2017 | Kimberly D. Dixon | ||||
| 2019 | Wade Oosterman | ||||
| 2022 | Dirk S. Woessner | ||||
| 2024 | 小拿破仑·B·拉特利奇。 | ||||
| 非独立 | |||||
| 2023 | Vicki L. Villacrez | ||||
| 2025 | 肯尼斯·狄克逊 | ||||
船上任期的混合
不包括4名卡尔森家族董事
（董事人数）
股东参与
TDS董事会和管理层重视股东的意见，并致力于做符合所有利益相关者长期最佳利益的事情。
自2014年以来，TDS一直在开展与公司治理和高管薪酬计划相关的年度股东参与计划。讨论打算在代理季节之外进行，并准备一份演示文稿作为讨论的背景。项目团队由副总裁——内部审计和公司秘书领导。
这些活动的反馈导致了一些变化，包括：
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•发行业绩股份单位
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•板式茶点
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•独立董事会成员技能矩阵
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•选举一名牵头独立董事
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此外，TDS全年都与股东对话。每季度，我们进行收益电话会议，我们参加投资者会议，并与现有和潜在股东举行一对一会议。此外，鼓励高级管理层和所有董事参加年度股东大会，股东有机会发表意见和提问。
TDS的投资者关系部是股东互动的关键联络点。股东可通过我们网站www.tdsinc.com的投资者关系部分访问有关TDS的信息并获取联系方式。
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股东与董事的沟通
股东或其他利害关系方可随时向TDS董事会、董事会主席、非管理层或独立董事或特定个人董事发送Germane通讯。股东或其他利害关系方应将其通信发送至TDS公司总部，地址为30 N. LaSalle St.，Suite 4000，Chicago，IL 60602的TDS公司秘书照顾的个人或团体，或发送电子邮件至我们的公司秘书elsa.ansani@tdsinc.com。TDS的公司秘书将向这些人或团体送达任何Germane股东或其他致董事会、董事会主席、非管理层或独立董事或特定个人董事的信函。
欲了解更多信息，请参阅TDS网站www.tdsinc.com上的说明，在“治理——联系董事会”下。
非管理层及独立董事会议
根据纽交所上市标准的要求，TDS的非管理董事在没有管理层的情况下定期举行的执行会议上开会。自2025年2月1日起，这些会议由首席独立董事Christopher D. O’Leary主持。此外，TDS的独立董事每年至少召开一次没有管理层或非独立董事的执行会议。
TDS关于董事出席年度股东大会的政策
邀请并鼓励所有董事参加每一次股东年会，通常随后召开董事会会议。一般情况下，所有董事出席每一次年度股东大会，除非因不可避免的承诺或干预事件而无法出席。时任董事的人员均出席或在线参加2025年年会。
持股指引
TDS公司治理准则规定，在董事首次成为董事之日后的三年内，此后只要每位董事仍然是TDS的董事，每位董事应拥有A系列普通股和/或总价值为270,000美元的普通股（至少是目前为90,000美元的现金保留的三倍）。董事会定期审查这一最低所有权要求。持股准则包含在TDS的公司治理准则中，该准则已发布在TDS的网站www.tdsinc.com的治理—治理文件—治理准则下。
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执行干事
以下名单不包括执行官Walter C. D. Carlson、LeRoy T. Carlson, Jr.、Kenneth S. Dixon和Vicki L. Villacrez。有关这些个人的信息包含在上述“选举董事”项下的披露中。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Anthony J. M. Carlson | 39 | Array总裁兼首席执行官 | ||||||||||||
| Joseph R. Hanley | 59 | 高级副总裁—战略与企业发展 | ||||||||||||
安东尼·J·M·卡尔森。Anthony J. M. Carlson于2025年11月被任命为Array的总裁兼首席执行官，被视为TDS的执行官。Carlson先生曾于2024年9月至2025年11月担任TDS Telecom组织转型副总裁，在此之前，自2024年1月起担任Array增长营销战略和执行高级总监。卡尔森先生是TDS投票信托基金的受托人。
Joseph R. Hanley。2021年6月，Joseph R. Hanley被任命为高级副总裁—战略与企业发展。在此之前，他自2012年起担任高级副总裁—— TDS的技术、服务和战略，在此之前，他曾担任副总裁—— TDS的技术规划和服务超过五年。
适用于高级人员和董事的商业行为和道德准则
TDS通过了高级管理人员和董事的商业行为和道德准则以及TDS及其子公司的所有员工的商业行为准则。这些准则已发布在TDS的网站www.tdsinc.com上，在治理—治理文件—管理人员和董事的商业行为和道德准则下，在治理—治理文件—行为准则下。
TDS的文化基于这样一种基本信念，即我们公司的长期成功与员工敬业度和高道德标准密不可分。TDS的行为准则公开提出了所有员工在所有业务中必须遵守的整个企业的道德行为期望。
TDS打算通过在TDS网站上发布此类信息，披露对上述任何代码的任何修订。任何上述董事或执行官守则的豁免将由TDS的董事会或其授权委员会（如适用）批准，并在TDS网站或以8-K表格披露。2025年期间没有此类豁免。
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建议2
批准独立注册会计师事务所
我被要求在提案2中投票的内容是什么？
在提案2中，我们要求股东批准选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。这项建议让我们的股东有机会就TDS本财政年度的独立注册会计师事务所发表意见。
董事会如何建议我对这个提案进行表决？
董事会和审计委员会一致建议投票批准普华永道的遴选。
我们预计2026财年将继续提供普华永道的服务。普华永道的代表预计将出席2026年年会，他们将有机会发表声明，并对股东提出或在会前以书面形式提交的适当问题作出回应。
这票对董事会有约束力吗？
此次投票仅为咨询投票，因此不会对TDS、我们的董事会或审计委员会产生约束力。我们的章程不要求我们获得股东对我们独立注册会计师事务所的选择的批准。然而，我们已选择通过有权就提案投票的股票持有人可能投出的多数票的持有人的赞成票寻求批准，这些股东出席或由代理人代表出席了2026年年度会议，并有权就此事项进行投票。如果股东未能批准普华永道的选择，审计委员会将审查是否在截至2026年12月31日的财政年度保留该公司。
贵司董事会和审计委员会一致建议对提案2投“赞成”票。
支付给主要会计师的费用
以下列出了TDS的主要会计师普华永道在2025年和2024年的合计费用（包括费用）：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
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审计费用(1)
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$4,650,000 | $5,023,500 | |||||||||
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审计相关费用(2)
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286,000 | 300,600 | |||||||||
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税费(3)
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— | — | |||||||||
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所有其他费用(4)
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2,000 | 2,000 | |||||||||
| 总费用 | $4,938,000 | $5,326,100 | |||||||||
(1)表示为TDS和Array这些年度的10-K表格中包含的2025年和2024年年度财务报表审计以及TDS和Array这些年度的10-Q表格中包含的财务报表审查（包括与财务报告内部控制相关的证明和报告）提供的专业服务的总费用。还包括通常与法定和监管文件或约定相关的服务费用，例如安慰函、法定审计、证明服务、同意书以及对提交给SEC的文件的审查。
(2)表示未在审计费用项下报告的与TDS和Array财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务的总费用。在2025年和2024年，这一金额代表为子公司审计而收取的费用。
(3)表示为税务合规、税务建议和税务规划（如果有）而收取的总费用。
(4)表示除附注（1）、（2）或（3）中所述服务（如有）以外的服务的收费总额。这一金额包括访问在线服务的费用，该服务有助于识别所需的财务报表披露。
审计委员会章程见www.tdsinc.com，Governance — Committee Composition — Audit Committee Charter for the Audit Committee Charter。
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审计委员会报告
审计委员会由五名董事会成员组成，他们是纽交所定义的“独立的”。审计委员会根据TDS董事会批准的书面章程运作，其副本可在TDS网站www.tdsinc.com的治理——委员会组成——审计委员会章程下查阅。该章程最近一次更新是在2024年12月。
管理层负责TDS的内部控制和财务报告流程。TDS设有内部审计人员，负责对内部控制和财务报告流程进行测试。TDS的独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对TDS的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。在此背景下，审计委员会与管理层、内部审计人员以及TDS的独立注册公共会计师事务所普华永道的代表审查并讨论了经审计的财务报表。管理层向审计委员会表示，TDS的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。与普华永道的讨论还包括PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的有关审计范围和结果的信息的事项。审计委员会还收到了普华永道的书面披露和一封关于PCAOB适用要求所要求的独立性的信函，并就此与普华永道进行了讨论。审计委员会还审议并得出结论认为，普华永道在2025年期间向TDS提供非审计服务符合其独立性。基于并依赖这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入TDS截至2025年12月31日止年度的10-K表。
审计委员会每季度定期举行会议，审查和批准前一期间的财务业绩。审计委员会在向SEC提交文件之前审查TDS的10-Q和10-K表格。审计委员会的会议议程由审计委员会主席根据其他委员会成员和TDS副总裁——内部审计和公司秘书的意见建立。在2025年期间，在其定期安排的每次会议上，审计委员会与TDS财务管理团队的高级成员进行了交谈。此外，审计委员会与TDS管理层、TDS的副总裁——内部审计和公司秘书、TDS的总法律顾问以及普华永道的代表分别举行了非公开会议，会上就财务管理、法律、会计、审计和内部控制问题进行了坦诚的讨论。IT安全和技术团队成员还每年至少两次向审计委员会通报情况，讨论网络安全问题和关切事项。
审计委员会定期更新管理层评估TDS财务报告内部控制系统充分性的流程、用于作出评估的框架以及管理层关于TDS财务报告内部控制有效性的结论。审计委员会还与普华永道讨论了TDS的内部控制评估流程、管理层的评估及其对TDS财务报告内部控制系统的评估。审计委员会与包括副总裁——内部审计和公司秘书以及总法律顾问在内的管理层高级成员一起审查了TDS在风险评估和风险管理方面的政策和程序。还审查了TDS的法律、监管和道德合规计划的整体充分性和有效性，包括TDS的商业行为准则和举报人热线活动。
审计委员会每年评估普华永道和高级审计业务团队的业绩，就事务所的业绩向高级审计业务团队提供反馈，并决定是否重新聘用普华永道或考虑其他审计公司。审计委员会在这样做时，会考虑审计师提供的服务的质量和效率以及与委员会的对话、审计师的能力以及审计师对TDS运营和行业的技术专长和知识。基于这一评估，审计委员会打算聘请普华永道作为TDS截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师。尽管审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力，但TDS预计，它将继续要求股东在年度股东大会上批准独立注册会计师事务所的选择。
TDS自2002年以来一直聘请普华永道，这导致审计委员会考虑任期。基于普华永道的服务质量和2023年普华永道牵头项目合作伙伴的法定轮换，审计委员会相信，公司正在获得高质量、独立的公共会计服务，继续保留普华永道符合公司及其股东的最佳利益。在履行监督职责时，审计委员会与管理层和普华永道审查并讨论了TDS的经审计财务报表，包括财务报告的质量、重大会计判断和估计的合理性、财务报表披露的清晰度以及对TDS财务报告内部控制的评估。在履行所有这些职能时，审计委员会以监督身份行事，并依赖TDS的管理层和普华永道。
由拓维信息董事会审计委员会委员：
| George W. Off，主席 | Kimberly D. Dixon | Christopher D. O'Leary | Wade Oosterman | 小拿破仑·B·拉特利奇。 | ||||||||||
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建议3
批准对我们重述的公司注册证书的修订，以允许驱逐高级职员
我们要求我们的股东批准对TDS重述的公司注册证书（“章程”）的修订，以包括对公司某些公司高级管理人员因违反受托注意义务而导致的金钱损失的开脱，但须遵守某些限制（“开脱修订”）。提议的对高级职员的开脱类似于，但比公司董事目前可获得的保护更为有限。
经审慎考虑后，董事会认为，在《章程》中为高级职员提供开脱是可取的，并且符合公司和我们股东的最佳利益。以下对拟议的免责修正案的一般性描述通过参考作为附录A附在本代理声明中的对《宪章》第七条的拟议修正案的案文进行整体限定。
背景
该公司在特拉华州注册成立，因此受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的约束。DGCL允许特拉华州公司限制或消除董事因违反受托注意义务而造成的金钱损失的个人责任，但须遵守某些限制，例如禁止为故意不当行为或明知违法行为开脱责任。这些条款被称为“免责条款”或“免责保护”。对董事的免责条款目前已包含在《章程》中。
2022年，特拉华州立法机构修订了DGCL（第102（b）（7）条），允许特拉华州公司在公司注册证书中为高级职员提供类似的开脱保护。这一决定的部分原因是承认高级职员和董事都对公司负有受托责任，但只有董事受到免责条款的保护。
DGCL第102（b）（7）条规定的免责条件和限制
经通过，经修订的DGCL第102（b）（7）条保护高级职员免于因违反受托注意义务而承担个人金钱责任。
官员的免责声明不适用于：
•违反忠诚的信托义务（这要求高级职员为了公司的利益而不是为了个人利益而善意行事）；
•故意行为不检或明知违法；以及
•股东代表公司的衍生债权。
此外，DGCL第102（b）（7）节的保护仅限于金钱损失。因此，仍然可以向官员提出要求公平救济的索赔。就免责修订而言，“官员”具有《总务委员会条例》第102（b）（7）条规定的含义。
开脱修正的理由
董事会认为，在DGCL允许的情况下消除高级职员的个人金钱责任是合理和适当的。针对董事和高级管理人员违反信托义务的索赔预计将继续进行。未能采用官员免责条款的特拉华州公司可能会遇到不成比例的针对官员的滋扰诉讼，并以增加董事和官员责任保险费的形式不成比例地增加成本，以及在此类索赔进行期间转移管理层对公司业务的注意力。
此外，我们预计，官员开脱的规定将继续变得更加普遍。因此，官员开脱条款可能成为特拉华州公司吸引和留住有经验和合格的公司官员所必需的。因此，董事会认为寻求股东批准免责修订是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。
如获批准，免责修订的有效性
如果免责修正案获得批准，它将在向特拉华州州务卿提交修正案后生效，预计该修正案将在2026年年会后不久发生。
贵公司董事会一致建议投票“赞成”批准对公司重述的公司注册证书的修订，以允许为高级职员开脱。
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建议4
咨询投票批准行政赔偿
我被要求在提案4中投票的内容是什么？
在提案4中，我们向股东提供投票，以根据要求在咨询基础上批准本2026年代理声明中披露的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和讨论。该提案中描述的关于高管薪酬的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。
TDS被要求要求股东在咨询的基础上，就持有薪酬投票的频率进行投票，通常被称为“频率投票”投票，至少每六年进行一次。TDS在2023年年会上举行了频率投票表决，股东们以绝对多数投票决定每年举行薪酬投票。根据2023年的频率投票，TDS董事会通过了一项政策，每年举行薪酬投票，除非并且直到这一政策发生变化。
这项提议让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬以及薪酬理念、政策和做法发表意见。
董事会如何建议我对这个提案进行表决？
董事会一致建议投票支持薪酬发言权提案。
TDS认为，其高管薪酬方案是合理的、有竞争力的，并且非常注重绩效薪酬。TDS对执行官的薪酬目标是支持整体业务战略和目标，吸引和留住高质量管理层，将薪酬与个人和公司业绩挂钩，并提供既具有竞争力又与我们的财务业绩一致的薪酬。
根据这些目标，中国人权委员会制定并批准了高管薪酬理念，为TDS的高管薪酬计划提供了一个框架，其特点是下文薪酬讨论和分析的执行摘要中描述的政策和做法。
这票对董事会有约束力吗？
薪酬发言权投票仅为咨询投票，因此不会约束TDS、我们的董事会或CHRC。不过，董事会和CHRC在未来做出有关高管薪酬的决定时，将酌情考虑投票结果。
贵司董事会一致建议对提案4投“赞成”票。
24
行政及董事薪酬
以下对我们的薪酬做法和相关薪酬信息的讨论和分析应与薪酬汇总表和以下其他表格一起阅读，以及我们的财务报表和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些讨论和分析包含在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
2025年8月，USCellular的无线运营和精选频谱被出售给T-Mobile，USCellular更名为Array Digital Infrastructure，Inc。在本次补偿讨论和分析中，提及Array是指2025年8月1日之前的期间USCellular。
薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析（CD & A）描述了2025年TDS高管薪酬方案和做法以及以下指定执行官（NEO）的薪酬决定：
| 任命为执行干事 | 2025年期间在公司任职情况（一） | |||||||
| Walter C. D. Carlson | TDS董事兼董事会主席、总裁兼首席执行官 | |||||||
| LeRoy T. Carlson, Jr. | 董事、副主席，TDS，原总裁兼首席执行官，TDS | |||||||
| Vicki L. Villacrez | TDS董事兼执行副总裁兼首席财务官 | |||||||
| 肯尼斯·狄克逊 | TDS Telecom董事兼总裁兼首席执行官 | |||||||
| Anthony J. M. Carlson | Array总裁兼首席执行官 | |||||||
| Joseph R. Hanley | TDS战略与企业发展高级副总裁 | |||||||
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Laurent C. Therivel
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Array前董事、前总裁兼首席执行官
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James W. Butman
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TDS Telecom前董事、前总裁兼首席执行官
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（1）自2025年2月1日起，LeRoy T. Carlson，Jr.担任TDS副主席，Walter C. D. Carlson被任命为TDS总裁兼首席执行官。自2025年6月9日起，Kenneth S. Dixon担任TDS Telecom总裁兼首席执行官。James W. Butman退休，将于2025年7月1日生效。Laurent C. Therivel于2025年8月1日与Array分离，原因是完成了向T-Mobile出售Array无线业务和某些频谱的交易（“交易结束”），Anthony J. M. Carlson被任命为Array总裁兼首席执行官，自2025年11月16日起生效。有关这些变化的进一步讨论以及Anthony J. M. Carlson与Array的薪酬安排的描述，请参见下面的“2025年管理层过渡”。
NEO由公司首席执行官和首席财务官、公司及其子公司在2025财年末在职的除首席执行官和首席财务官之外的三名薪酬最高的执行官、公司前首席执行官和另外两名前执行官组成。
补偿理念与目标
TDS及其业务部门致力于提供客户满意度方面的最佳服务，实现长期盈利增长，并建立实现这一目标所需的高素质团队。因此，我们专注于以对财务负责的方式运营，以及招聘和留住相信公司价值观和长期观点的有才华的员工。
我们根据全年的情况评估和评估我们的薪酬方案。
TDS对执行官的薪酬计划的目标是：
•支持TDS的整体业务战略和目标；
•吸引并留住高质量的领导层；
•将个人薪酬与个人绩效目标的实现以及与业务部门和TDS目标的实现挂钩；以及
•提供与TDS财务表现相一致的竞争性薪酬机会。
TDS的薪酬计划旨在对短期和长期业绩进行奖励，并使管理层的利益与股东的利益保持一致。关于近地天体，补偿方案的设计和奖励的业绩是相似的，但每个近地天体都有一些不同，这取决于这些官员的职位和职责。TDS的政策为执行官制定了激励薪酬绩效目标，其依据是这些官员被认为具有一定控制权的因素，这些因素被视为对TDS的长期成功很重要。
25
CHRC根据TDS及其主要业务部门的年度和长期目标以及这些目标的实现程度评估TDS总裁兼首席执行官的业绩，并在考虑此类业绩评估和薪酬原则的情况下为其设定薪酬要素。
关于薪酬汇总表中确定的其他执行官，CHRC审查管理层对此类执行官绩效的评估，由TDS总裁兼首席执行官确定，并根据此类绩效评估和薪酬原则以及CHRC自己对这些官员绩效的评估确定和批准此类执行官的薪酬要素，如下文所述。Anthony J. M. Carlson和Laurent C. Therivel分别作为Array现任和前任总裁兼首席执行官的薪酬未经CHRC审查，并在Array 2026代理声明中进行了描述。
高管薪酬最佳实践
我们每年都会审查补偿的所有要素，并可能在适当情况下进行更改。下文提供了“我们做什么”和“我们不做什么”的总结。
| 我们做什么 | |||||
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√为使薪酬与绩效保持一致，我们授予基于绩效的股票单位
√我们设计薪酬方案的目标是激励执行官为TDS的长期利益采取行动
√我们的高管薪酬水平部分基于我们的CHRC独立薪酬顾问Compensation Strategies，Inc.和我们的薪酬顾问Willis Towers Watson提供的具有竞争力的市场薪酬数据
√我们有一个独立的CHRC，负责审查和批准高管的工资、奖金和长期薪酬（Array的总裁和首席执行官除外，其短期薪酬由Array的主席批准，长期薪酬由Array的董事会在2025年8月Array的长期激励薪酬委员会解散后批准）
|
√为使高管奖金计划与我们股东的利益保持一致，2026年支付的TDS奖金相对于2025年的业绩以80%的公司业绩权重和20%的个人业绩权重支付
√我们的薪酬目标是提供有竞争力、有吸引力和对财政负责的薪酬和福利计划
√支付给与公司业绩相关的高级职员的TDS奖金最高金额为分配给公司业绩的目标机会的194%（TDS Telecom总裁兼CEO为187%）
√ TDS将调整或收回与以下“回拨”中所述的某些财务重述相关的奖励或付款
√ TDS提供有限的附加条件
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| 我们不做的事 | |||||
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☒禁止董事和高级管理人员进行套期保值
☒除有限情况外，我们的计划、奖励和协议不包括税收总额
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☒TDS没有回溯期权或有任何计划、计划或实践来配合重大非公开信息的发布来确定授予奖励的时间
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按付表决结果
在我们的2025年会，大约93%在投票支持薪酬发言权的投票中，有一票支持公司的高管薪酬计划。中国人权委员会没有对TDS在2025年的高管薪酬政策和决定做出任何重大改变，以回应2025年的薪酬发言权投票。
TDS的赔偿计划
根据TDS的薪酬方案，高管薪酬的要素既包括年度现金薪酬，也包括长期股权薪酬。年度薪酬决定基于个人和公司的短期和长期业绩。TDS在考虑了同行和其他具有类似特征的公司的常见补偿做法后，选择支付并提供这些补偿要素，以支持TDS的整体业务战略和目标。高管薪酬旨在在长期和短期业绩之间提供适当的平衡。
2025年，长期激励计划将60%的目标长期激励奖励以绩效份额单位（PSU）形式授予，40%的奖励以限制性股票单位（RSU）形式授予Walter C. D. Carlson和LeRoy T. Carlson, Jr.，对于除Anthony J. M. Carlson之外的所有其他NEO，该计划将50%的目标长期激励奖励以绩效份额单位（PSU）形式授予，50%的奖励以限制性股票单位（RSU）形式授予。Anthony J. M. Carlson的赠款被分配给60%的RSU和40%的PSU，并在他被任命为Array总裁兼首席执行官之前以TDS Telecom非执行雇员的身份授予他。
26
2025年补偿要素
| 年度现金 Compensation |
股权补偿 | 可获得的其他福利 被点名的高管 |
其他一般适用 福利计划 |
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| •薪酬 | •业绩分成单位 | •补充高管退休计划 | •税收递延储蓄计划（401（k）） | |||||||||||||||||
| •奖金 | •限制性股票单位 | •附加条件有限 | •养老金计划 | |||||||||||||||||
| •递延补偿 | •福利待遇 （就业和退休期间） |
|||||||||||||||||||
CHRC在确定该高级管理人员薪酬的长期激励奖励部分的价值时，不考虑该高级管理人员的未偿股权奖励或股票所有权水平。CHRC根据特定年份的绩效和其他考虑因素做出长期激励奖励决定。
薪酬顾问
CHRC章程规定，它有权在其认为履行职责所需时聘请顾问，TDS应为任何保留的顾问提供适当的资金，以及在履行职责时必要或适当的普通管理费用。根据这一授权，委员会聘请薪酬战略部门发挥独立薪酬顾问的作用，就薪酬最佳做法、高管薪酬市场分析以及审查TDS的各种高管薪酬要素和方案提供建议。他们向CHRC提供独立的分析和建议，以评估这些要素和方案。正如下文“基准/市场薪酬数据”下所讨论的，薪酬策略对2025年TDS执行官的薪酬水平进行了竞争性审查。2025年，Compensation Strategies还就奖金计划和长期激励计划的设计向CHRC提供了建议，并就薪酬的其他要素提供了建议。TDS管理层在参与薪酬策略方面没有任何作用，薪酬策略除了向CHRC提供服务外，没有向TDS或其关联公司提供任何服务。
Willis Towers Watson是TDS Management的主要薪酬顾问，提供高管薪酬建议和高管市场薪酬数据。见下文“基准/市场补偿数据”。如Array 2026代理声明所述，Willis Towers Watson还向Array提供薪酬咨询和其他服务。CHRC在Array的薪酬政策或做法方面没有决策权。
赔偿顾问利益冲突
CHRC考虑了Willis Towers Watson和Compensation Strategies的工作是否引发了任何利益冲突。
CHRC根据其审查确定，考虑到经修订的1934年《证券交易法》第10C-1条规则中确定的因素，Willis Towers Watson和赔偿策略的工作没有引起任何利益冲突。
尽管《纽交所上市公司手册》第303.05节的独立性规则不适用于TDS，因为它是一家受控公司，但考虑到规则10C-1中确定的因素，CHRC认为，如果适用的话，薪酬策略将满足此类规则的独立性要求。
对于董事薪酬的金额，Willis Towers Watson和Compensation Strategies均未提供任何建议。
基准/市场补偿数据
TDS使用来自Willis Towers Watson的基础广泛的调查数据来确定被认为适合近地天体的年度现金补偿范围。该数据库还被用于评估近地天体的股权补偿裁决。TDS认为，对于留住现任高管和吸引未来高管到TDS任职所必需的这些薪酬要素，这种方法提供了竞争市场的合理准确反映。TDS或CHRC不会披露或考虑纳入Willis Towers Watson数据库的单个组件公司的身份。TDS仅依赖并认为具有重要意义的是Willis Towers Watson编制的汇总调查数据。
CHRC从Compensation Strategies获得同行群体信息和补偿数据，以供在确定NEO补偿时考虑。关于2025年，Compensation Strategies提供了同行集团的市场数据，用于对TDS执行官的薪酬水平进行竞争性审查，这一点在NEO薪酬的最终批准期间得到了参考。
出于薪酬数据的目的，Compensation Strategies创建了一个行业同行小组，该小组由2025年初存在的以下14家上市公司组成：大西洋电讯，Inc.、Uniti Group，Inc. Cable One, Inc.、Consolidated Communications Holdings, Inc.、冠城国际公司、Frontier Communications Parent, Inc.、Harmonic，Inc.、IDT Corp.、铱星通讯，Inc.、Optimum Communications，Inc.、SBA Communications Corp.、谢南多厄电讯 Co.、TERM7 Group，Inc.、ViaSat Inc.和WideOpenWest，Inc.这些公司被纳入此项分析，因为它们是与TDS和/或
这些信息被用来大致了解市场对高管的薪酬安排。
27
公司业绩
由于在2025年8月1日将Array的无线业务和Select频谱出售给T-Mobile，Array为其2025年年度激励计划的公司业绩部分产生了100.8%的派息目标，截至2025年6月。此外，Array在2025年8月2日至2025年12月31日期间为其交割后年度激励计划的公司业绩部分产生了125.8%的目标支付。全年整体加权业绩对Array业绩产生了111.2%的派息目标。如下文所述，TDS电信公司2025年奖金计划的业绩被确定为目标的82.6%。此外，根据董事会主席、总裁兼首席执行官（担任TDS Telecom主席）对TDS Telecom 2025年业绩的评估，与TDS Telecom其他符合奖金条件的员工的奖金支出一致，Dixon先生与TDS Telecom业绩相关的支出增加至目标的85.4%。对于根据TDS执行官奖金计划于2026年支付的与2025年业绩相关的奖金，TDS公司业绩总计基于Array和TDS Telecom的公司业绩结果的组合。为2026年支付的2025年奖金而确定的TDS公司业绩为目标的99.8%。
以下是TDS对2025年公司业绩的计算。奖金绩效指标是专门为奖金目的而建立的，可能与TDS的财务报表不一致，后者基于美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），或与其他公开披露的衡量标准。与GAAP相比，以下奖金指标结果和目标可能会根据与收购和资产剥离、重大会计调整或重大业务决策等项目相关的金额进行调整。以下奖金目标旨在反映TDS官员对其有重大影响的常规经营业绩。
| （百万美元） 数组性能措施 |
最终奖金 结果为 2025 |
2025年最终目标 | 奖金结果（占目标的百分比） | 获得的积分 | 有针对性的积分 | 已获积分的加权% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务总收入 | $1,477 | $1,467 | 100.7 | % | 321 | 300 | 32.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营现金流（1） | $458 | $454 | 101.0 | % | 426 | 400 | 42.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本支出（2） | $132 | $184 | 72.0 | % | 125 | 100 | 12.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 后付费手机净增加量 | (82,417) | (69,003) | 不适用 | 135 | 200 | 13.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Array业绩业绩预收盘（加权58%） | 1,008 | 1,000 | 100.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Array Performance Measure & Results Post-Close（Weighted 42%） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 铁塔收入 | $118 | $115 | 102.6% | 1,258 | 1,000 | 125.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 整体阵列性能 | 111.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（百万美元）
TDS电信性能
措施
|
最终奖金 结果为 2025 |
2025年最终目标 | 奖金结果（占目标的百分比） | 获得的积分 | 有针对性的积分 | 已获积分的加权% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $1,038 | $1,054 | 98.6% | 186 | 200 | 92.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA（3） | $392 | $389 | 100.8% | 420 | 400 | 105.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本支出 | $397 | $405 | 98.0% | 220 | 200 | 110.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 宽带净增加总额 | 16,436 | 38,997 | 42.2% | 0 | 200 | — | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| TDS电信整体表现 | 826 | 1,000 | 82.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TDS公司业绩计量摘要 | 奖金结果（占目标的百分比） | 重量 | 加权平均目标奖金百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阵列性能结果 | 111.2% | 60.0 | % | 66.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| TDS电信业绩结果 | 82.6% | 40.0 | % | 33.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 整体TDS企业表现 | 100.0 | % | 99.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)这代表经营现金流，是在全公司合并的基础上确定的，其方式与Array为外部报告目的提供的调整后OIBDA（折旧、摊销、增值、损益前的营业收入）的列报方式一致，并进一步调整以去除与年度激励和绩效份额单位计划相关的费用。
(2)由于决定在年内缩减资本项目，Array资本支出指标的绩效上限为125%。这一变化将上表所示的2025年1月至2025年6月期间的整体Array性能从103.3%降低到100.8%。
(3)调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，其计算方法为不包括折旧、摊销和增值、利息费用、所得税费用以及资产处置、投资、资产减值、出售许可证和交易所以及出售业务和其他退出成本的损益的净收入；并进一步调整以去除与年度奖金、业绩分成单位计划和评估成本相关的费用。
如果一项指标未达到最低门槛绩效水平，将由CHRC酌情决定是否就该指标支付奖金。
个人目标和绩效
除了TDS和/或业务部门绩效外，CHRC可能会考虑个人目标和绩效。没有任何现金补偿决定所要求的任何个人目标的最低实现水平。对个人目标实现情况的评估不是公式化的、客观的或可量化的。相反，个人业绩考虑因素是在作出与赔偿决定相关的主观判断过程中考虑到的因素等。
TDS干事奖金计划在确定奖金数额时考虑了公司业绩和个人表现。
TDS企业目标与成就
除了实现TDS财务业绩达到目标的99.8%外，TDS Corporate还通过以下举措支持了整个组织：
•成功完成T-Mobile交易；
•将TDS Telecom的光纤业务增加到1.06万个地址；
•作为铁塔公司，为成功设置Array；
•就成本控制举措执行；
•任命了TDS、TDS Telecom、Array的新CEO；以及
•继续关注我们的文化。
年度现金补偿
年度薪酬决定部分基于个人和公司的短期业绩，部分基于高管任职期间的个人和公司累计长期业绩，特别是关于TDS总裁和首席执行官。此外，一般行业薪酬数据被用于评估年度薪酬。
CHRC还考虑TDS总裁兼首席执行官关于对自己以外的NEO的补偿的建议，每个NEO都直接向他报告。TDS准备向CHRC分析支付给其他可比公司类似高管的薪酬。见上文“基准/市场补偿数据”。
一般而言，在作出年度现金补偿决定时考虑的其他事实和情况包括TDS作为公众公司和受控公司的地位；TDS主要是区域竞争对手，其一些竞争对手是比TDS大得多、拥有比TDS更多资源的国家或全球电信公司；TDS的资产价值；TDS增加长期股东价值的主要财务重点。
CHRC还考虑了TDS人力资源部门提供的相关信息和薪酬策略。
这些要素的补偿要素和幅度是酌情决定的。在执行官的薪酬中，没有任何绩效或因素的具体衡量标准被认为是决定性的。最终，是CHRC的知情判断，在审查了所有事实和情况后，确定了NEO的赔偿要素和总赔偿。
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基本工资
每个近地天体的基薪是根据对这些干事的责任和业绩的评估，在为这一要素确定的范围内确定的，同时考虑到TDS和/或其业务单位或部门、其他可比公司、行业和上一年的整体经济表现，以及其他因素。薪酬汇总表包括近地天体在2025年、2024年和2023年期间赚取的基本工资的美元价值，无论是否在该年度支付。
以下是与主要由TDS补偿的近地天体2025年与2024年相比TDS支付的基薪费率有关的某些信息：
| Walter C. D. Carlson | 勒罗伊T。 小卡尔森。 |
Vicki L。 维拉克雷兹 |
詹姆斯·W。 布特曼 |
肯尼斯·狄克逊 | 约瑟夫·R。 汉利 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年基薪1/1/24生效-12/31/24 | — | $1,352,700 | $680,000 | $741,600 | — | $540,400 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年基薪1/1/25生效-12/31/25（1）（2） | $850,000 | $700,000 | $690,200 | $763,800 | $750,000 | $548,500 | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ 2025年变化 | — | $(652,700) | $10,200 | $22,200 | — | $8,100 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年变化% | — | (48)% | 1.5% | 3.0% | — | 1.5% | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)自2025年2月1日起，Walter C. D. Carlson被任命为TDS董事会主席兼总裁兼首席执行官，接替被任命为TDS副主席的LeRoy T. Carlson，Jr.。为Walter C. D. Carlson制定的2025年基本工资和为LeRoy T. Carlson，Jr.制定的基本工资变动分别于2025年2月1日生效。上表中反映的LeRoy T. Carlson，Jr.和Walter C. D. Carlson的2025年基薪均反映了他们的年化基薪；实际支付给每人的基薪反映在下面的2025年薪酬汇总表中。
(2)自2025年6月9日起，Kenneth S. Dixon被任命为TDS Telecom总裁兼首席执行官，而James W. Butman将辞去公司职务，自2025年7月1日起生效。上表中Kenneth S. Dixon和James W. Butman的2025年基薪均反映了他们的年化基薪；支付给每人的实际基薪反映在下面的2025年薪酬汇总表中。
中国人权委员会按照下文“现金补偿总额”中所述，对执行官的基本工资和奖金进行汇总审查。
奖金
TDS建立了2025年执行官奖金计划，用于向某些NEO发放奖金。对于2026年支付的与2025年绩效相关的奖金，NEO目标奖金的20%基于个人绩效，其余80%基于公司绩效（利用上述“公司绩效”下描述的结构）。根据公司业绩实际支付的奖金最高额度不能超过目标的194%（就狄克逊先生而言为187%），根据个人业绩支付的奖金最高额度不能超过目标的160%。
TDS总裁兼首席执行官没有参加2025年执行官奖金计划。相反，TDS制定了绩效准则和向TDS总裁和CEO发放奖金的程序。这些准则和程序规定，中国人权委员会全权酌情决定是否向TDS总裁兼首席执行官支付绩效年度的年度奖金，如果是，则确定此类奖金的数额，并描述中国人权委员会在作出此类决定时可能考虑的因素，包括中国人权委员会在行使其判断和酌处权时确定相关的任何因素。指导方针和程序规定，没有任何单一因素将是决定性的，也不会机械地应用任何因素来计算TDS总裁和首席执行官奖金的任何部分。奖金的全部金额可酌情决定。指导方针和程序规定，在CHRC确定绩效年度是否支付奖金之前，TDS总裁和首席执行官对任何奖金都没有权利或期望。
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支付给TDS Telecom总裁兼CEO的奖金金额是基于TDS 2025执行官奖金计划，但仅根据TDS Telecom的业绩计算得出。出于这些目的，对TDS Telecom业绩的衡量，90%基于TDS Telecom财务指标（最高支出为目标的190%），10%基于TDS总裁兼首席执行官（担任TDS Telecom主席）对TDS Telecom业绩的评估，最高支出为目标的160%。
TDS 2025执行官奖金计划不包括Anthony J. M. Carlson先生或Therivel先生，正如Array 2026代理声明中所述，他们在担任Array总裁和首席执行官期间受到单独的奖金安排。Anthony J. M. Carlson在被任命为Array总裁兼首席执行官之前，还有权因担任TDS Telecom的非执行员工而获得按比例分配的奖金。
奖金支付汇总
以下显示了从TDS获得2025年绩效奖金（2026年支付）的每个NEO的信息，显示了奖励的金额。Anthony J. M. Carlson先生和Therivel先生的2025年业绩奖金按照2026年Array代理声明中的描述支付。根据公司2025年执行官奖金计划的条款，由于2025年7月1日离职，James W. Butman获得了343,710美元的奖金，这与他在2025年工作的月份按比例分配的目标奖金相等。
如上文在“公司业绩”项下所述，TDS在2025年公司业绩方面实现的总体百分比确定为99.8%。就Dixon先生而言，TDS Telecom在2025年公司业绩总额中实现的总体百分比确定为85.4%，其中包括TDS Telecom业绩结果（占总业绩的90%）和可自由支配的业绩金额（占总业绩的10%）。以下某些金额四舍五入。
| 公式 | Walter C. D. Carlson | 勒罗伊T。 小卡尔森。 |
Vicki L。 维拉克雷兹 |
Kenneth S. Dixon（4） | 约瑟夫·R。 汉利 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| a | 2025年基薪 | $850,000 | $700,000 | $690,200 | $750,000 | $548,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| b | 目标奖金百分比 | 115% | 80% | 70% | 90% | 50% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| c | 2025年目标奖金 | a × b | $977,500 | $560,000 | $483,140 | $393,750 | $274,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| d | 基于公司业绩的2025年目标奖金占比 | 不适用 | 80% | 80% | 80% | 80% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| e | 公司业绩目标奖金 | c × d | — | $448,000 | $386,512 | $315,000 | $219,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| f | 基于2025年公司业绩的“非股权激励计划薪酬”栏下列报金额计算（一） | e ×公司业绩% | — | $447,100 | $385,700 | $269,000 | $219,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| g | 基于个人绩效的2025年目标奖金百分比 | 不适用 | 20% | 20% | 20% | 20% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| h | 个人绩效目标奖金 | c x g | — | $112,000 | $96,628 | $78,750 | $54,850 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| i | 基于个人绩效的可自由支配奖金因素 | 不适用 | 140% | 155% | 140% | 140% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| j | 根据个人表现计算酌情奖金金额 | h x i | — | $156,800 | $149,800 | $110,300 | $76,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| k | 其他奖金（2） | $939,900 | — | $476,000 | — | $270,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| l | “奖金”栏下申报金额小计 | j + k | $939,900 | $156,800 | $625,800 | $110,300 | $347,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| m | 2025年奖金总额（“非股权激励计划薪酬”栏下列报金额与“奖金”栏下列报金额之和）（3） | f + l | $939,900 | $603,900 | $1,011,500 | $379,300 | $566,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| n | 目标奖金合计百分比（5） | m/c | 96% | 108% | 110% | 96% | 108% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)关于Dixon先生的“公司业绩”，90%是基于TDS Telecom的业绩，10%是基于TDS总裁兼首席执行官对TDS Telecom业绩的评估。关于Villacrez女士和Hanley先生的“公司业绩”是基于TDS的业绩，该业绩被确定为Array的奖金结果111.2%和TDS Telecom的奖金结果分别为82.6%的60%和40%的权重。
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(2)与TDS 2025执行官奖金计划不同，该计划规定，官员奖金的特定百分比将根据公司绩效衡量标准（如上所述）确定，剩余百分比将根据个人绩效酌情决定，TDS主席兼总裁兼首席执行官（Walter C. D. Carlson）的奖金指南没有提供此类具体内容，并规定奖金的全部金额是酌情决定的，并基于个人和公司绩效以及其他因素。据此，Walter C. D. Carlson的全部奖金金额在上述“其他奖金”项下和薪酬汇总表内的“奖金”栏中报告。Walter C. D. Carlson的奖金反映了CHRC根据公司业绩、个人表现和其他因素，包括基本工资和奖金的总现金补偿，对应该发放的奖金的主观判断，如下所述。公司决定根据他在2025年担任总裁兼首席执行官的时间，按比例分配他的实际奖金金额。
维拉克雷兹女士和汉利先生分别获得了476,000美元和270,200美元的交易奖金，以表彰他们在向T-Mobile出售Array无线业务和精选频谱方面所做的努力和贡献。
(3)实际支付给近地天体的金额四舍五入到最接近的100美元，由于这种四舍五入，可能与上表或赔偿总表中反映的金额之和不相关。
(4)狄克逊先生的2025年奖金目标和获得的奖金是根据他2025年6月9日的聘用日期按比例分配的。
(5)为维拉克雷兹女士和汉利先生反映的百分比不包括他们的交易奖金。
Dixon和Hanley先生以及Villacrez女士的个人绩效奖金因素是基于TDS总裁兼首席执行官基于对其个人成就和2025年业绩的主观判断而推荐的。
现金补偿总额
以下是2025年主要由TDS补偿的持续近地天体的现金补偿总额相关信息：
| Walter C. D. Carlson | LeRoy T. Carlson, Jr. | Vicki L。 维拉克雷兹 |
肯尼斯·狄克逊 | 约瑟夫·R。 汉利 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年基薪 | $850,000 | $700,000 | $690,200 | $750,000 | $548,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2026年支付的2025年奖金 | $939,900 | $603,900 | $1,011,500 | $379,300 | $566,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025年现金补偿总额 | $1,789,900 | $1,303,900 | $1,701,700 | $1,129,300 | $1,114,500 | |||||||||||||||||||||||||||
上述报告为基薪的数额是2025年支付给每个近地天体的基薪。CHRC根据其对Compensation Strategies的分析和咨询，认为支付给TDS执行官的总目标和现金薪酬与TDS的同行一致，与同行相比，现金薪酬总额的更大比例应作为工资支付，而更少的应作为奖金支付。
CHRC的决定基于对向NEO提供的适当现金补偿的主观看法，考虑到以下几点：
•岗位职责的重要性和履行情况
•TDS及其附属公司的财务表现
•与TDS、TDS Telecom和/或Array的服务年限
•具有类似职责的可比公司高级管理人员薪酬
长期股权补偿
长期股权薪酬意在补偿高管对股东价值长期提升的贡献，并作为留存工具。CHRC根据TDS长期激励计划确定向NEO（不包括Array的总裁兼CEO，其股权奖励由Array董事会（2025年8月1日之前，Array长期激励薪酬委员会）确定）的长期股权薪酬奖励，其中包括限制性股票单位、绩效份额单位和奖金匹配单位，如下文所述。长期股权通常在每年的同一时间（一般在TDS年会的前一天）授予所有股权获得者，任何奖励与其他重大事件的接近都是巧合。TDS也可以在其认为适当的一年中的其他时间授予股权奖励。我们不根据股权授予日对重大非公开信息的发布进行计时。所有限制性股票单位、业绩份额单位和奖金匹配单位奖励均在适用的归属期内支出。
关于长期薪酬，TDS人力资源公司准备一份长期薪酬分析报告，提交给CHRC，后者部分考虑到这些信息，批准NEO的长期薪酬。CHRC还研究了工资、奖金和长期激励薪酬的组合，并从其薪酬顾问Compensation Strategies获得了更多信息。
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NEO的长期薪酬奖励部分基于公司和个人业绩，目标是增加公司长期业绩和股东价值。限制性股票单位和奖金匹配单位一般在三年内归属，业绩份额单位奖励受制于业绩期从一年到三年不等的业绩目标（在业绩期少于三年的情况下，随后通过限制期的剩余时间进行基于时间的归属），以反映将长期高管薪酬与同期股东价值增长相关联的目标。TDS总裁兼CEO可向CHRC建议以绩效份额单位和限制性股票单位授予或其他形式为其本人以外的执行官提供长期薪酬。
2025年TDS业绩份额单位
2025年授予的TDS企业业绩份额单位包括一个三年业绩期的股东总回报指标和两个基于业绩的运营目标，分别基于（i）Array的2025年业绩奖励支付百分比和（ii）TDS Telecom的2025年业绩奖励支付百分比，每一个都相对于一年的业绩期。TDS Telecom基于财务的绩效份额单位的绩效使用以下三个关键绩效指标进行衡量。受制于2025年TDS企业业绩份额单位的所有单位在Array和TDS Telecom一年业绩认证后仍受制于基于时间的归属，并将于2027年12月31日归属，前提是该高管在该日期之前仍然受雇。TDS企业业绩份额单位奖励中Array和TDS Telecom部分的权重与2024年业绩份额单位计划保持一致，Array为32%，TDS Telecom为48%。
针对为每个奖项制定的目标的绩效将针对每一年度的奖项单独衡量。与先前裁决有关的信息已在先前的代理声明中披露。下文介绍了适用于2025年奖励的绩效衡量标准，并提供了有关此类奖励的某些额外信息。为TDS的高管制定的绩效衡量标准与为TDS Telecom的高管制定的绩效衡量标准不同。
通过按绩效付费计划，绩效份额单位奖励被授予TDS普通股的支付目标机会。2025年授予的TDS Telecom绩效份额单位奖励包括可根据实现适用绩效指标而增加至目标的150%或减少至0%的支出，2025年授予的TDS企业绩效份额单位奖励包括可根据实现总股东回报指标以及Array和TDS Telecom的2025年绩效奖励支付百分比而增加至目标的168%或减少至32%的支出。
业绩份额单位累积股息等值（以额外业绩份额单位的形式），如果未达到业绩指标，则可没收。TDS在授予日和奖励结算日期之间的期间支付股息的每个季度都会累积股息等价物，并且只有在发行业绩份额单位的基础股份时才会发行。
2025年绩效份额单位奖励的TDS绩效指标和方法
| 履约期的方法 | 履约期 | Min/Max Payout | 加权 | ||||||||||||||||||||||||||
| Array的2025年绩效奖励支付百分比 | • | 经Array董事会在履约期后证明 | 一年 | 100%至175%（1） | 32% | ||||||||||||||||||||||||
| TDS Telecom的2025年绩效奖支付百分比 | • | 业绩期后经薪酬及人力资源委员会核证 | 一年 | 0%至150% | 48% | ||||||||||||||||||||||||
| 相对股东总回报（“TSR”） | • | 履约期开始至结束期间TDS与指定同行组的比较 | 三年 | 0%至200% | 20% | ||||||||||||||||||||||||
| • | 股息，如果有，视为再投资于标的公司的额外股份，基于当时的收盘股价 | ||||||||||||||||||||||||||||
2025年12月31日TDS业绩份额单位同行组
| 美国电塔公司。 大西洋电讯，公司。 美国电话电报，公司。 Cable One, Inc. Charter Communications, Inc. 康卡斯特公司。 冠城国际公司 |
EchoStar公司。 Frontier Communications Parent, Inc. Harmonic，Inc。 万威公司 铱星通讯，公司。 Lumen Technologies, Inc. Optimum Communications，Inc。 |
SBA通信公司。 谢南多厄电讯公司。 T-Mobile美国公司。 Uniti Group，公司。 威瑞森通信，公司。 ViaSat公司。 WideOpenWest，公司。 |
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33
有关2025年期间授予Walter C. D. Carlson、LeRoy T. Carlson, Jr.、Vicki L. Villacrez和Joseph R. Hanley的TDS绩效份额单位奖励的更多信息，请参见下文“2025年长期股权授予摘要”和“2025年基于计划的授奖表”。这些赠款是利用TDS绩效结构提供的。Butman先生和Dixon先生被授予使用TDS Telecom绩效衡量标准的绩效份额单位奖励。见下文“TDS Telecom 2025年绩效份额单位奖励的绩效指标和方法”。Anthony J. M. Carlson先生没有获得TDS绩效份额单位授予，因为他在2025年年度股权授予时受雇于TDS Telecom担任非执行职务，但他获得的绩效份额单位使用了TDS Telecom绩效衡量标准。Therivel先生没有获得TDS绩效份额单位赠款，因为他受雇于Array。
对2025年TD业绩份额单位的业绩
如上文所披露，2025年TDS性能份额单位的三个指标中的两个的性能期间于2025年12月31日结束，性能实现已于2026年2月25日获得CHRC认证。Array和TDS Telecom 2025性能奖支付百分比的认证达成率分别为110.7%和75.1%。在适用的三年履约期结束后，CHRC将批准TSR指标的最终实现。受2025年TDS绩效份额单位奖励约束的所有单位，包括绩效已获得认证的单位，仍受制于基于时间的归属，并将于2027年12月31日归属，前提是该高管在该日期之前仍然受雇。
该表列出了授予LeRoy T. Carlson, Jr.、Walter C. D. Carlson、Vicki L. Villacrez和Joseph R. Hanley的2025年绩效份额单位的认证成就。
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绩效衡量(1)
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1年结果 |
目标（100%业绩达标）(2)
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业绩达成%获批 |
终奖(3)
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| Array的2025年绩效奖励支付百分比 | 110.7 | % | 32,371 | 110.7 | % | 35,945 | ||||||||||||||||||||
| TDS Telecom的2025年绩效奖支付百分比 | 75.1 | % | 48,555 | 75.1 | % | 36,575 | ||||||||||||||||||||
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相对TSR(4)
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(4) | (4) | (4) | (4) | ||||||||||||||||||||||
| 业绩份额单位总数 | 80,926 | 72,520 | ||||||||||||||||||||||||
| Array的2025年绩效指标 | 1年目标 | 1年业绩 |
业绩达成%获批(5)
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| 先前批准的Array Payout | — | % | — | % | 58.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 2025年铁塔收入 | 1.15亿美元 | 1.18亿美元 | 52.4 | % | ||||||||||||||||||||||
| Array2025年绩效奖绩效达到百分比 | 110.7 | % | ||||||||||||||||||||||||
| TDS Telecom 2025绩效指标 | 1年目标 |
1年结果(6)
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业绩达成%获批(6)
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| 总收入 | 10.57亿美元 | 10.42亿美元 | 23.2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 3.92亿美元 | 3.95亿美元 | 51.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 宽带净增加量 | 38,997 | 16,436 | — | % | ||||||||||||||||||||||
| TDS Telecom 2025年绩效奖绩效达到百分比 | 75.1 | % | ||||||||||||||||||||||||
(1)Array的2025年绩效奖励支付百分比、TDS Telecom的2025年绩效奖励支付百分比和TSR绩效衡量分别加权32%、48%和20%。
(2)目标金额为授予日的原始单位，不包括累计股息等值。
(3)包括累计股息等价物。因此，目标赔付与核定赔付百分比的乘积并不等同于表中反映的最终奖励金额。
(4)适用于TSR绩效衡量的单位不包括在上表中的金额中。TSR绩效衡量标准的权重为20%，3年业绩期截至2027年12月31日。
34
(5)2025年10月10日，就交割而言，Array董事会批准了对2025年绩效份额单位奖励的调整，其中考虑到根据适用的奖励协议的条款，以及基于铁塔收入的交割后实现情况，已批准的交割前认证达到100%。2026年2月25日，Array Board认证的收盘后达成率为125.8%，这反映了2025年传统铁塔服务收入，不包括T-Mobile新的主租赁协议收入，以符合Array的绩效付费理念和对收盘后超额实现结果的预期。收盘前达到100%、收盘后达到125.8%的结果导致整体加权业绩达到110.7%。
(6)2026年2月，根据TDS企业评估、奖金和业绩份额奖励费用应计以及战略替代成本的计划条款，调整了与总收入和调整后EBITDA措施相关的支出；实际结果针对2025年6月剥离科罗拉多州市场的情况进行了进一步调整，方法是在剩余的业绩期内为这一剥离市场设定与目标相等的实际值。
以下汇总了2026年2月25日关于Array 2025年绩效奖励支出和TDS Telecom 2025年绩效奖励支出部分在2025年期间授予以下近地天体的绩效份额单位奖励的汇总调整：
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目标奖(1)
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业绩实现高于/（低于）目标(1)(2)
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根据业绩调整后的奖励(1)(2)
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| Walter C. D. Carlson | 42,453 | (4,407) | 38,046 | ||||||||||||||
| LeRoy T. Carlson, Jr. | 17,689 | (1,838) | 15,851 | ||||||||||||||
| Vicki L. Villacrez | 13,022 | (1,353) | 11,669 | ||||||||||||||
| Joseph R. Hanley | 7,762 | (808) | 6,954 | ||||||||||||||
| 合计 | 80,926 | (8,406) | 72,520 | ||||||||||||||
(1)适用于TSR绩效衡量的单位不包括在上表中的金额中。TSR，绩效衡量加权20%，三年业绩期截至2027年12月31日。
(2)包括累计股息等价物。
2024年TDS业绩份额单位业绩
如先前所披露，2024年TDS性能份额单位的三个指标之一的性能期间于2024年12月31日结束，性能实现已于2025年3月12日获得CHRC认证。Array 2024性能奖支付百分比的认证达成率为145.9%，其中包括与排除许可减值费用和与2024年计划相比减少中频部署相关的24.8%的上调。该指标基于TDS Telecom的2024年绩效奖励支付百分比，于2026年2月25日获得CHRC的认证，为83.8%，TSR指标的三年绩效期将于2026年12月31日结束。业绩期结束后，CHRC将批准TSR指标的最终实现。所有受2024年TDS业绩份额单位奖励约束的单位，包括那些业绩已经获得认证的单位，仍受制于基于时间的归属，并将在授予日期的第三个周年日归属，前提是该高管在该日期之前仍然受雇。
该表列出了授予LeRoy T. Carlson, Jr.、Vicki L. Villacrez和Joseph R. Hanley的2024年性能份额单位的认证达成率。
35
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绩效衡量(1)
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结果占目标的百分比 |
目标（100%业绩达标）(2)
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业绩达成%获批 |
终奖(3)
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| Array的2024年绩效奖支付百分比 | 145.9 | % | 78,507 | 145.9 | % | 115,568 | ||||||||||||||||||||
| TDS Telecom的2024年绩效奖支付百分比 | 83.8 | % | 117,760 | 83.8 | % | 99,568 | ||||||||||||||||||||
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相对TSR(4)
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(4) | (4) | (4) | (4) | ||||||||||||||||||||||
| 业绩份额单位总数 | 196,267 | 215,136 | ||||||||||||||||||||||||
| Array的2024年绩效指标 | 1年目标 | 1年业绩 |
业绩达成%获批(5)
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| 资本回报率 | 2.80 | % | 2.10 | % | 71.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 简单的自由现金流 | 2.47亿美元 | 3.08亿美元 | 74.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| Array的2024年绩效奖绩效达到百分比 | 145.9 | % | ||||||||||||||||||||||||
| TDS Telecom 2024业绩计量 | 2年目标 | 2年业绩 |
业绩达成%获批(6)
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| 总收入 | 22.41亿美元 | 21.22亿美元 | 18.4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 6.73亿美元 | 6.94亿美元 | 65.4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 宽带净增加量 | 83,902 | 36,393 | — | % | ||||||||||||||||||||||
| TDS Telecom 2024年绩效奖绩效达到百分比 | 83.8 | % | ||||||||||||||||||||||||
(1)Array的2024年绩效奖支付百分比、TDS Telecom的2024年绩效奖支付百分比和TSR绩效衡量分别加权32%、48%和20%。
(2)目标金额为授予日的原始单位，不包括累计股息等值。
(3)包括累计股息等价物。因此，目标赔付与核定赔付百分比的乘积不等于表中反映的最终奖励金额。
(4)适用于TSR绩效衡量的单位不包括在上表中的金额中。TSR绩效衡量加权20%，三年业绩期截至2026年12月31日。
(5)整体业绩实现情况包括额外达到24.8%，用于与2024年排除许可证减值费用和减少中频部署与计划相关的调整，从而导致上表中披露的总加权业绩实现145.9%。
(6)整体业绩实现情况包括额外实现11.7%，用于2024年11月与德克萨斯州和弗吉尼亚州资产剥离相关的调整以及2025年6月与科罗拉多州资产剥离相关的调整，方法是在计划业绩期间的剩余时间内为这些已剥离市场设定与目标相等的实际业绩，从而导致上表中披露的总加权业绩实现情况为83.8%。
36
以下汇总了2025年3月12日关于Array性能奖励支出的调整以及2026年2月25日关于TDS Telecom 2024性能奖励支出部分在2024年期间授予以下近地天体的性能份额单位奖励的调整：
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目标奖(1)
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业绩实现高于/（低于）目标(1)(2)
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根据业绩调整后的奖励(1)(2)
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| LeRoy T. Carlson, Jr. | 158,311 | 15,225 | 173,536 | ||||||||||||||
| Vicki L. Villacrez | 23,782 | 2,284 | 26,066 | ||||||||||||||
| Joseph R. Hanley | 14,174 | 1,360 | 15,534 | ||||||||||||||
| 合计 | 196,267 | 18,869 | 215,136 | ||||||||||||||
(1)适用于TSR绩效衡量的单位不包括在上表中的金额中。TSR绩效衡量加权20%，三年业绩期截至2026年12月31日。
(2)包括累计股息等价物。
2023 TDS业绩份额单位的业绩产生了124.4%的派息率
如先前所披露，2023年TDS性能份额单位的某些指标的性能期间于2023年12月31日结束，性能实现已于2024年2月19日获得CHRC认证。经认证的Array 2023年性能奖支付百分比为119.0%，TDS Telecom 2023年性能奖支付百分比为74.1%。TSR指标的三年执行期于2025年12月31日结束。CHRC于2026年2月25日批准TSR指标的最终达成率为200%，TDS的2023年绩效奖励支付百分比的总体认证达成率为124.4%。下表列出了授予LeRoy T. Carlson, Jr.、Vicki L. Villacrez和Joseph R. Hanley的2023年TDS性能份额单位的认证达标情况。
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绩效衡量(1)
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结果占目标的百分比 |
目标（100%业绩达标）(2)
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业绩达成%获批 |
终奖(3)
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| Array2023年绩效奖支付百分比 | 119.0 | % | 362,429 | 119.0 | % | 459,359 | ||||||||||||||||||||
| TDS Telecom的2024年绩效奖支付百分比 | 74.1 | % | 155,328 | 74.1 | % | 122,588 | ||||||||||||||||||||
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相对TSR(4)
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200.0 | % | 129,439 | 200.0 | % | 275,730 | ||||||||||||||||||||
| 业绩份额单位总数 | 647,196 | 124.4 | % | 857,677 | ||||||||||||||||||||||
| Array的2023年绩效指标 | 1年目标 |
1年业绩(4)
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业绩达成%获批(4)
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| 资本回报率 | 2.70 | % | 2.89 | % | 119.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Array 2023年绩效奖绩效达到百分比 | 119.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| TDS Telecom 2023年绩效指标 | 1年目标 | 1年业绩 | 业绩达成%获批 | |||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 10.58亿美元 | 10.28亿美元 | 42.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 2.83亿美元 | 2.85亿美元 | 31.2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 资本回报率 | 2.0 | % | (16.20) | % | — | % | ||||||||||||||||||||
| TDS Telecom 2023年度绩效奖绩效达到百分比 | 74.1 | % | ||||||||||||||||||||||||
37
(1)Array的2023年度绩效奖励支付百分比、TDS Telecom的2023年度绩效奖励支付百分比和TSR绩效衡量分别加权56%、24%和20%。
(2)目标金额为授予日的原始单位，不包括累计股息等值。
(3)包括累计股息等价物。因此，目标赔付与核定赔付百分比的乘积不等于表中反映的最终奖励金额。
(4)3.02%的1年资本回报率结果将根据LTICC在履约期开始时设定的原始目标提供132%的派息。然而，由于原目标中未考虑的摊销费用变化，LTICC将资本回报率调整为2.89%，导致119%的派息。
以下汇总了2024年2月19日对Array和TDS Telecom指标的调整以及2026年2月25日对2023年期间授予以下近地天体的性能份额单位奖励的TSR指标所做的调整：
| 目标奖 |
高于/（低于）目标的支出(1)
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总奖励支出 | |||||||||||||||
| LeRoy T. Carlson, Jr. | 537,765 | 174,902 | 712,667 | ||||||||||||||
| Vicki L. Villacrez | 65,557 | 21,317 | 86,874 | ||||||||||||||
| Joseph R. Hanley | 43,874 | 14,262 | 58,136 | ||||||||||||||
| 合计 | 647,196 | 210,481 | 857,677 | ||||||||||||||
(1)包括累计股息等价物。
TDS电信业绩份额单位
授予TDS Telecom高管的基于财务的业绩份额单位的业绩在一年时间内使用三个关键业绩指标进行衡量：（i）总收入；（ii）调整后EBITDA；（iii）宽带净增加量分别加权为25%、50%和25%。受制于2025年TDS电信业绩份额单位的所有单位在业绩认证后仍须按时间归属，并将于2027年12月31日归属，前提是该高管在该日期之前仍然受雇。TDS Telecom前总裁兼首席执行官James W. Butman获得的2025年TDS Telecom业绩份额单位在他于2025年7月退休后被没收。Kenneth S. Dixon和Anthony J. M. Carlson在2025年授予的绩效份额单位奖励方面仅受TDS Telecom绩效衡量标准的约束。
通过这项按绩效付费计划，TDS Telecom的每个参与者都获得了绩效份额单位奖励，并在TDS普通股中获得了支付目标机会。基于关键指标的实现，支出可降至目标的0%或增加至150%。
TDS Telecom 2025年绩效份额单位奖励的绩效指标和方法（2025年1月1日至2025年12月31日履约期）。
| 履约期的方法 | 加权 | ||||||||||||||||
| 总收入 | • | 业绩期一年营业收入 | 25% | ||||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销及增值前利润（“EBITDA”） | • | 业绩期一年调整后EBITDA | 50% | ||||||||||||||
| 宽带净增加量 | • | 履约期内的一年宽带净增加量 | 25% | ||||||||||||||
| • | 基于扩展中增加的消费者和商业用户、ILEC和电缆市场（不包括CLEC） | ||||||||||||||||
有关在2025年期间授予Kenneth S. Dixon和Anthony J. M. Carlson的TDS Telecom绩效份额单位奖励的更多信息，请参见下面的“2025年长期股权授予摘要”和“2025年基于计划的奖励表”。
38
业绩对2025年TD电信业绩分成单位产生75.1%的派息率
2025年TDS电信性能份额单位的履约期于2025年12月31日结束，性能实现已于2026年2月25日获得CHRC认证。认证达标率为75.1%。下表列出了2025年期间授予Kenneth S. Dixon和Anthony J. M. Carlson的TDS Telecom性能份额单位的认证成就。
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绩效衡量(1)
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1年目标 | 1年业绩 |
目标（100%赔付）(2)
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支付%已获批准 |
终奖(3)
|
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总收入(4)
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10.57亿美元 | 10.42亿美元 | 3,802 | 92.8 | % | 3,538 | ||||||||||||||||||||||||||
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经调整EBITDA(4)
|
3.92亿美元 | 3.95亿美元 | 7,605 | 103.8 | % | 7,919 | ||||||||||||||||||||||||||
| 宽带净增加量 | 38,997 | 16,436 | 3,802 | — | % | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 业绩份额单位总数 | 15,209 | 75.1 | % | 11,457 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)总收入、调整后EBITDA和宽带净增加量绩效指标的权重分别为25%、50%和25%。
(2)目标金额为授予日的原始单位，不包括累计股息等值。
(3)包括累计股息等价物。因此，目标赔付与核定赔付百分比的乘积并不等同于表中反映的最终奖励金额。
(4)2026年2月，中国人权委员会决定调整与关于TDS公司评估、奖金和业绩份额奖励费用应计以及战略替代成本的计划批准调整的总收入和调整后EBITDA措施；2025年6月对剥离科罗拉多市场的实际结果进行了进一步调整，方法是在业绩期间的剩余时间内设定与该剥离市场的目标相等的实际值。如果没有这些调整，支付与总收入和调整后EBITDA指标将分别为22.8%和50.4%。与Kenneth S. Dixon和Anthony J. M. Carlson的调整相关的修改费用分别为11,834美元和11,179美元，将在2026年补偿汇总表中作为额外补偿反映。
The以下汇总了2026年2月25日将2025年期间授予的绩效份额单位奖励调整为以下近地天体:
| 目标奖 |
高于/（低于）目标的支出(1)
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总奖励支出(1)
|
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| 肯尼斯·狄克逊 | 13,833 | (3,412) | 10,421 | ||||||||||||||
| Anthony J. M. Carlson | 1,376 | (340) | 1,036 | ||||||||||||||
| 合计 | 15,209 | (3,752) | 11,457 | ||||||||||||||
(1)包括累计股息等价物。
2024 TDS电信业绩份额单位的业绩产生了83.8%的派息率
2024 TDS Telecom性能份额单位的履约期于2025年12月31日结束，性能实现已于2026年2月25日获得CHRC认证。认证达成率为83.8%。下表列出了2024年期间授予James W. Butman的TDS Telecom性能份额单位的认证达标情况。
|
绩效衡量(1)
|
2年目标 | 2年业绩 |
目标（100%赔付）(2)
|
支付%已获批准 |
终奖(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
总收入(4)
|
22.41亿美元 | 21.22亿美元 | 4,221 | 73.5 | % | 3,130 | ||||||||||||||||||||||||||
|
经调整EBITDA(4)
|
6.73亿美元 | 6.94亿美元 | 8,444 | 130.9 | % | 11,153 | ||||||||||||||||||||||||||
| 宽带净增加量 | 83,902 | 36,393 | 4,221 | — | % | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 业绩份额单位总数 | 16,886 | 83.8 | % | 14,283 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)总收入、调整后EBITDA和宽带净增加量绩效指标的权重分别为25%、50%和25%。
(2)目标金额不包括累计股息等价物，并按比例评级。按比例配给是由于Butman先生的退休，其中按比例配给是根据赠款协议的条款。这种比例以分数来衡量，其中分子是Butman先生在公司连续受雇期间的整月数（12个月），分母是限制期的整月数（36个月）。
(3)包括累计股息等价物。因此，目标赔付与核定赔付百分比的乘积并不等同于表中反映的最终奖励金额。
39
(4)2026年2月，中国人权委员会决定调整与关于2024年11月德克萨斯州和弗吉尼亚州资产剥离以及2025年6月科罗拉多州资产剥离的总收入和调整后EBITDA衡量标准，方法是在计划执行期的剩余时间内为这些被剥离的市场设定与目标相等的实际绩效。如果没有这些调整，支付与总收入和调整后EBITDA指标将分别为17.1%和55.0%。该公司在2026年发生了90,816美元的修改费用，与对James W. Butman的调整有关。
The以下汇总了2024年期间授予James W. Butman的绩效份额单位奖励在2026年2月25日的调整情况：
| 目标奖 |
高于/（低于）目标的支出(1)
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总奖励支出(1)(2)
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| James W. Butman | 16,886 | (2,603) | 14,283 | ||||||||||||||
(1)包括累计股息等价物。
(2)表示因Butman先生退休而导致的最终批准支出和按比例分配奖励的调整，其中按比例分配是根据赠款协议的条款。这种比例是用一个分数来衡量的，其中分子是Butman先生在公司继续受雇的限制期的整月数（12个月），分母是限制期的整月数（36个月）。
限制性股票单位
业绩也是决定向执行官授予限制性股票单位奖励的股票数量的一个因素。NEO在本年度获得限制性股票单位的奖励部分基于在紧接的前一年实现了某些水平的公司业绩，部分基于在紧接的前一年实现了某些水平的个人业绩。
执行干事不会因达到任何公司或个人业绩水平而自动有权获得限制性股票单位。尽管CHRC考虑了上一年的业绩，但限制性股票单位的授予完全是酌情决定的，NEO没有权利获得任何限制性股票单位，除非并且直到它们被授予。
限制性股票单位的授予日公允价值的计算方法为授予标的的股份数量与授予日标的股票收盘价的乘积，减去标的股票通常会收到的股息现金流折现的估计值（因为限制性股票单位在归属前不会收到股息贷记）。2025年授予的限制性股票单位在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日按比例赚取、归属和支付，但须继续受雇。
总目标长期激励价值由干事薪酬乘以倍数确定。该倍数是考虑该官员的工作职责以及来自Willis Towers Watson的市场薪酬数据确定的。见“基准/市场补偿数据”。目标值根据业绩调整。
下面总结了TDS业绩份额单位和限制性股票单位授予TDS CHRC于2025年5月21日向以下近地天体（以下金额可四舍五入），但Kenneth Dixon先生除外，该项目于2025年6月9日获得批准，与他的开始日期相称。
40
2025年长期股权授予情况汇总
| 公式 | Walter C. D. Carlson | LeRoy T. Carlson, Jr. | Vicki L。 维拉克雷兹 |
约瑟夫·R。 汉利 |
Kenneth S. Dixon（1） | 詹姆斯·W。 布特曼 |
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| a | 2025年基薪 | $850,000 | $700,000 | $690,200 | $548,500 | $750,000 | $763,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| b | 长期激励目标倍数 | 353 | % | 179 | % | 160 | % | 120 | % | 428 | % | 250 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| c | 长期激励目标价值 | a × b | $3,000,023 | $1,250,074 | $1,104,332 | $658,204 | $3,209,380 | $1,909,524 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| d |
批出的私营部门服务单位(2)
|
（c x %）/$每单位 | 53,066 | 22,111 | 16,278 | 9,702 | 13,833 | 28,147 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| e |
获批的RSU(2)
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（c ×%）/$每单位 | 35,715 | 14,883 | 16,434 | 9,795 | 77,914 | 28,416 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)Kenneth Dixon先生的长期激励目标价值包括他在2025年的年度长期股权授予价值984,380美元，代表13,833个业绩股单位和13,959个限制性股票单位，加上额外的签署股权授予价值2,225，000美元，其中包括在授予日五周年时断崖式归属的63,955个限制性股票单位。
(2)除Walter C. D. Carlson和LeRoy T. Carlson, Jr.之外的NEO根据其目标值被授予业绩份额单位（50%）和限制性股票单位（50%）的混合。Walter C. D. Carlson和LeRoy T. Carlson，Jr.被授予基于目标值的业绩份额单位（60%）和限制性股票单位（40%）的混合。出于财务报告目的，使用的值是使用基于FASB ASC 718的方法确定的。NEO Walter C. D. Carlson和LeRoy T. Carlson，Jr.在2025年计算的价值使用的是每TDS业绩份额单位33.92美元和每TDS限制性股票单位33.60美元，使用的是2025年5月21日的收盘股价（在限制性股票单位的情况下，减去通常会就相关股份收到的股息贴现现金流的估计值）。由于四舍五入，上表中的PSU和RSU的实际数量可能不完全等于上述美元金额和百分比的乘积。关于Dixon先生在2025年6月9日的赠款，根据年度股权赠款，每TDS限制性股票单位使用35.58美元，根据Cliff在5年内归属的签署赠款，每TDS限制性股票单位使用34.79美元。
Therivel先生参与了Array长期激励计划，如Array 2026代理声明中所述。
2025年管理过渡
如先前披露，Walter C. D. Carlson被任命为TDS总裁兼首席执行官，而LeRoy T. Carlson，Jr.担任TDS副主席，在每种情况下，均自2025年2月1日起生效。以下是他们将获得的与这些角色相关的报酬的摘要。
在担任TDS总裁兼首席执行官期间，Walter C. D. Carlson将有权（i）获得85万美元的年基薪，（ii）获得年度现金奖金的资格，2025年目标奖金机会相当于年基薪的115%，实际奖金数额由CHRC全权酌情决定，（iii）有资格参加TDS的长期激励计划，2025年长期激励目标机会相当于3,000，000美元，交付60%的业绩份额单位和40%的限制性股票单位，并须遵守与TDS的2025年年度向TDS的其他执行官授予长期激励奖励相同的归属时间表，以及（iv）在与TDS其他类似情况的执行官相同的基础上参与TDS福利计划和计划。
在担任TDS副主席期间，LeRoy T. Carlson，Jr.将有权（i）700,000美元的年基本工资，（ii）继续有资格获得年度现金奖金，2025年目标奖金机会相当于年基本工资的80%，实际奖金金额将根据TDS 2025执行官奖金计划的条款确定，（iii）继续有资格参加TDS的长期激励计划，2025年长期激励目标机会等于1,250，000美元，交付60%的业绩份额单位和40%的限制性股票单位，并须遵守与TDS的2025年年度向TDS其他执行官授予长期激励奖励相同的归属时间表，以及（iv）在与TDS其他类似情况的执行官相同的基础上继续参与TDS福利计划和计划。
41
Butman先生自2025年6月9日起辞去TDS Telecom总裁兼首席执行官的职务，但在2025年7月1日之前仍作为高级顾问留在TDS Telecom。关于Butman先生的离开，他签订了一份过渡协议，其中规定Butman先生有权获得一笔总额为2000000美元的一次性现金付款和他公司车辆的所有权。此外，根据公司2025年执行官奖金计划的条款，Butman先生还有权获得其2025年目标年度奖金的按比例分配部分，金额为343,710美元。根据适用的授标协议条款，Butman先生的2023和2024年TDS限制性股票单位在他于2025年退休时完全归属，并于2026年2月支付，Butman先生在其2023和2024年TDS绩效股票单位的最终批准支付中获得按比例部分，其中该按比例部分以零头计量，其中分子为Butman先生在公司继续受雇期间的整个限制期的月数，分母为36（限制期整月数）。Butman先生2023年和2024年TDS业绩股票单位的最终调整后按比例部分将根据各自授予协议的条款在原始归属日期支付给他。根据适用的授标协议的条款，Butman先生在退休时将被没收2025年的授标。根据过渡协议，Butman先生须遵守终止后保密、不贬低和合作契约。
关于Kenneth S. Dixon被任命为TDS Telecom总裁兼首席执行官，Dixon先生与TDS Telecom签订了一份聘书（“Dixon聘书”），其中规定，Kenneth S. Dixon将获得75万美元的年度基本工资，并有资格获得年度奖金，2025年的目标奖金机会相当于其基本工资的90%，并根据他在2025年担任TDS Telecom总裁兼首席执行官的服务期间按比例分配。他将有资格参加TDS的长期激励计划，他的2026年目标倍数将设定为基本工资的225%。自2025年6月9日开始生效以来，Dixon先生获得了2025年年度股权赠款，总赠款日期价值为984,373美元。这笔赠款的50%分配给RSU，50%分配给PSU，并且与用于向公司类似情况的高管进行2025年年度股权赠款的指标、条款和其他方法一致。受限制股份单位将在授出日期的每个周年日归属三分之一，但须在该日期之前继续受雇于公司及其关联公司。经业绩实现情况调整后的PSU将于2027年12月31日归属，但须在该日期之前继续受雇于公司及其关联公司。自2025年6月9日起生效，Dixon先生获得了额外的RSU奖励，授予日期价值为2,225，000美元（“签约RSU奖励”），该奖励将在Dixon先生的开始日期五周年时获得悬崖背心，但须在该日期之前继续受雇于公司及其关联公司。Dixon先生还有权获得搬迁福利，如果他在搬迁后24个月内自愿终止雇佣关系，他必须向公司报销这些福利。如果Dixon先生的雇佣在其开始日期的五年周年之前被公司及其关联公司无故（如Dixon要约函中所定义）非自愿终止，则将根据他在五年归属期内的受雇期间，按比例授予签约RSU奖励的一部分。此外，如果公司及其关联公司无故非自愿终止对Dixon先生的雇用，Dixon先生将有权获得一笔相当于其当时年度基本工资的一次性遣散费，但须经其执行且不撤销解除索赔。
如先前披露，2024年，Array与T-Mobile US, Inc.、威瑞森通信，Inc.、New Cingular Wireless PCS，LLC（美国电话电报公司的附属公司）、NSight Spectrum，LLC和Nex-Tech Wireless，LLC各自就战略交易订立协议。与T-Mobile的交易于2025年8月1日结束，就Therivel信函协议而言，构成控制权变更。交易结束后生效，Therivel先生与Array的雇佣关系被无故终止。就其离职而言，在其被执行且不撤销解除索赔的前提下，Therivel先生有权（i）根据Therivel先生与Array于2020年6月1日签订的经2023年5月17日增编修订的信函协议（“Therivel信函协议”）的条款，获得一笔相当于其当时年度基本工资的一次性遣散费；（ii）根据公司实际业绩按比例分配的2025年年度奖金；（iii）COBRA延续保险一年的费用；以及（iv）一年的新职介绍服务。就交割而言，根据Therivel信函协议，Array主席建议并经Array董事会批准，将授予Therivel先生的与开始受雇有关的基于绩效的股权奖励的三分之一加速归属（“成就奖励”）和Therivel先生剩余未归属股权奖励的全部加速归属，在交割前立即生效。其余三分之二的成就奖被没收。此外，Therivel先生的公司汽车因与关闭有关而转让给了他。根据Therivel信函协议，Therivel先生须遵守终止后一年的不竞争及不招揽雇员和客户限制性契约。Therivel先生违反任何限制性契约将使Array有权获得禁令救济和支付任何合理的律师费，此外Array可能有权获得的任何其他补救。
42
关于Anthony J. M. Carlson被任命为Array总裁兼首席执行官，Anthony J. M. Carlson和Array签订了一份聘书，其中规定Anthony J. M. Carlson将获得400,000美元的年基本工资，并有资格获得Array年度奖金，2025年的目标奖金机会相当于其基本工资的60%，并根据他在2025年担任Array总裁兼首席执行官的服务期间按比例分配。他将有资格参加Array的LTIP，他的2026年目标倍数将设定为基本工资的140%。在被任命为Array总裁兼首席执行官之前，Anthony J. M. Carlson曾受雇于TDS Telecom，担任非执行官员职务。受雇于TDS Telecom期间，Anthony J. M. Carlson 2025年的基本年薪为23.34万美元，目标年度奖金为11.67万美元，按比例分配，用于他在2025年1月1日至2025年11月16日期间在TDS Telecom的服务。Anthony J. M. Carlson在担任TDS Telecom非执行官期间，获得了TDS LTIP下的2025年年度股权授予，授予日期价值为116,734美元。这笔赠款的60%分配给了RSU，40%分配给了PSU，并且与用于向TDS Telecom类似情况的员工进行2025年年度股权赠款的指标、条款和其他方法一致。受限制股份单位将在授予日的每个周年日归属三分之一，但须在该日期之前继续受雇于公司及其关联公司。经业绩实现情况调整后的PSU将于2027年12月31日归属，但须在该日期之前继续受雇于公司及其关联公司。
除了2025年的年度奖金，维拉克雷兹女士和汉利先生还分别获得了47.6万美元和27.02万美元的单独奖励，以表彰他们在向T-Mobile出售Array无线业务和选择频谱方面所做的努力和贡献。这些奖励在薪酬汇总表的“奖金”栏中注明。
可供近地天体使用的其他福利和计划
近地天体参与某些其他福利和计划，如下所述。
为了吸引和留住高质量的管理层，TDS的薪酬方案旨在与其他公司竞争有才华的员工。中国人权委员会认为，必须向近地天体提供有竞争力的一揽子补偿方案，包括福利和计划。福利和计划是薪酬组合的重要组成部分，但不会显着影响与年度或长期薪酬的其他要素相关的决策。
递延薪酬安排下的递延薪酬及奖金
递延薪酬和/或奖金安排。允许近地天体根据递延补偿协议或计划将工资和/或奖金递延到计息安排中。根据协议或计划，该官员的递延补偿账户每月记入复利，计算利率等于作为TDS或TDS Telecom雇员递延的金额的平均30年期国债利率之和的十二分之一，或作为Array雇员递延的金额的20年期国债利率加上1.25个百分点，直到递延补偿金额支付给该人。
长期激励计划（“LTIP”）下的递延红利。除了被允许将部分或全部奖金推迟到上文所述的计息安排中之外，NEO还被允许根据LTIP推迟部分或全部奖金。递延红利被视为投资于TDS LTIP下的TDS普通股单位，如果是TDS雇佣的递延，则被视为投资于Array LTIP下的Array普通股单位，如果是Array雇佣的递延，则被视为投资于Array LTIP下的Array普通股单位。将奖金递延到递延补偿股票单位的NEO也会从TDS（或从Array，在Array的总裁和CEO的情况下）获得公司匹配。来自TDS的匹配等于（i）不超过NEO当年总奖金二分之一的递延奖金的25%和（ii）超过NEO当年总奖金二分之一的递延奖金的33%之和。Array LTIP下的递延奖金和匹配在Array 2026代理声明中进行了描述。
43
阵列LTIP
在2025年8月离职之前，作为Array总裁兼首席执行官的Therivel先生没有参与TDS LTIP。相反，他参与了Array LTIP。Therivel信函协议规定了他的初始股权奖励条款，并提供了他的年度股权奖励的预期最低值。Therivel先生于2025年根据Array LTIP获得了股权奖励。Array LTIP在Array 2026代理声明中进行了描述。Anthony J. M. Carlson，Jr.先生在2025年没有收到Array LTIP下的年度股权授予。
SERP
TDS有一个补充的高管退休计划或SERP，这是一个不合格的固定缴款计划。除了取代因税法对年度雇员报酬的金额和类型的限制而无法在TDS养老金计划下提供的福利外，SERP无意提供实质性福利，这些福利可在符合税收条件的养老金计划或其他限制下予以考虑。SERP没有资金。参与者将获得SERP余额的利息。就2025年而言，递延余额计入除当年缴款之外的所有金额的假定收益率，该收益率等于标准普尔引用的上一年最后一个交易日彭博BaA企业总回报指数价值未对冲美元的收益率。2025年SERP下的利率设定为截至2024年最后一个交易日的年利率5.505 399%，基于当时的收益率。
如果参与者在（a）年满65岁；或（b）完成至少十年的服务后无故离职，则参与者有权根据SERP分配其全部账户余额。参加人有前句所述情形以外的离职情形的，无故离职的，每服务一年不超过十年，参加人有权按其账户余额的10%进行分配。一旦在允许根据SERP付款的情况下离职，将在参与者开始参加SERP的计划年度的第一天之前以参与者选择的以下形式之一向参与者支付其既得账户余额：（a）一次性总付或（b）在5年、10年、15年、20年或25年期间的年度分期付款。SERP不包括任何会在任何终止或控制权变更时增加福利或加速金额的条款，因此，在终止或控制权变更时的潜在付款表中不包括归属于SERP的任何金额。参加SERP的近地天体截至2025年12月31日的余额载于下文“不合格递延补偿”表。
附加条件
TDS向其官员提供有限的额外津贴。此外，TDS没有正式的计划、政策或程序，在控制权终止或变更后，执行官有权获得任何额外福利。然而，TDS或其附属公司可能会不时订立可能规定额外津贴的就业、退休、遣散或类似协议。
特定形式补偿的会计和税务处理的影响
CHRC考虑特定形式补偿的会计和税务处理，主要是要被告知并确认公司人员理解并认可与补偿相关的适当会计和税务处理。然而，会计和税务处理并不会对CHRC确定TDS执行官的适当薪酬产生重大影响。
追回政策
TDS认为，创建和维护一种强调诚信和问责制的文化，同时加强其按绩效付费的薪酬理念，是一种审慎的做法。2023年8月，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和相应的纽约证券交易所上市标准的要求，TDS采取了一项政策，要求在发生某些财务重述时，返还、偿还或没收任何现任或前任NEO收到的任何错误授予的激励补偿。
TDS关于高管持股的政策
TDS没有与执行官持股相关的正式政策。不过，由于TDS的总裁兼首席执行官、TDS的副董事长、TDS Telecom的总裁兼首席执行官以及TDS的执行副总裁兼首席财务官是TDS的董事，因此他们受适用于董事的持股准则的约束。见《公司治理—持股指引》和《特定受益所有人和管理层的安全所有权》。
44
禁止衍生品交易、股票套期保值和质押及内幕交易
TDS '采用了内幕交易和保密政策，规定董事会、高级职员和受收益停电政策约束的选定其他人在任何情况下不得交易TDS或Array的任何证券的期权、质押或“卖空”，并且不得就任何此类证券进行任何对冲、货币化或保证金交易。该政策还规范了TDS的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置TDS证券的行为，并经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。我们的政策也是，公司将不会违反内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准进行公司证券交易。该保单的副本将作为TDS截至2025年止年度的10-K表格的附件 19提交。
薪酬及人力资源委员会报告
TDS的CHRC代表董事会监督TDS的薪酬计划。中国人权委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，根据审查和讨论情况，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入TDS的委托书和公司截至2025年止年度的10-K表格年度报告。
本薪酬与人力资源委员会报告由：
| Kimberly D. Dixon，主席 | Christopher D. O'Leary | Wade Oosterman | Dirk S. Woessner | ||||||||
赔偿政策和做法带来的风险
根据2025年的评估，TDS不认为其薪酬政策和做法风险有合理的可能性对公司或其财务报表产生重大不利影响，也不认为其薪酬政策和做法的任何部分鼓励过度承担风险。TDS的补偿政策和做法是在Willis Towers Watson和补偿策略的帮助下随着时间的推移而制定的。
TDS认为，其补偿方案不鼓励过度冒险，原因如下：
•我们的项目包含短期和长期补偿的混合。
•奖金并非来自单一组成部分；个人和公司业绩组成部分不鼓励冒险。
•目标长期激励薪酬的一部分是有价值的限制性股票单位，不像股票期权可能因股价而无法行权。
•我们的绩效份额单位奖利用多种不同的绩效指标来促进实现财务目标的进展。多个不同的绩效指标不鼓励冒险。
•TDS认为，与执行官相比，与非执行官的薪酬政策和做法相关的风险较小。
总的来说，TDS认为其风险与其他上市公司的风险相似。TDS作为一家从事光纤、有线、电缆和塔筒业务的公司，与其他规模和行业领域相当的公司一样，也面临着风险。TDS不存在任何具有显著不同风险状况的业务部门（例如涉及金融、证券、投资、投机或类似活动的业务部门），或补偿费用在业务部门收入中占主导比例或风险和报酬结构与TDS的整体风险和报酬结构存在显着差异的业务部门。
45
补偿表
2025年薪酬汇总表
下表汇总了近地天体在2025年获得的补偿，并在SEC披露规则要求的范围内，总结了2024年和2023年的补偿。NEO实际实现的补偿可能高于或低于以下补偿汇总表中报告的金额，具体取决于TDS的性能，而在Anthony J. M. Carlson和Therivel先生的情况下，阵列、股价和其他因素。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 (a) |
股票奖励 (b) |
非股权激励计划薪酬（c） | 养老金价值变动与不合格递延薪酬收益 （d） |
所有其他赔偿（e） | 合计 | ||||||||||||||||||
| Walter C. D. Carlson（1）（2）（3） | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS总裁兼首席执行官 | 2025 | $735,579 | $939,900 | $3,084,325 | — | — | $7,740 | $4,767,544 | ||||||||||||||||||
| LeRoy T. Carlson, Jr.（1）（2）（3） | ||||||||||||||||||||||||||
| 副主席、TDS前总裁兼首席执行官 | 2025 | $787,864 | $156,800 | $5,553,040 | $447,100 | $1,776 | $27,834 | $6,974,414 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $1,352,700 | $1,381,100 | $6,845,985 | — | — | $31,710 | $9,611,495 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $1,352,700 | $635,800 | $7,654,987 | — | $5,932 | $28,097 | $9,677,516 | |||||||||||||||||||
| Vicki L. Villacrez（2）（3） | ||||||||||||||||||||||||||
| 天汽模执行副总裁兼首席财务官 | 2025 | $689,730 | $625,800 | $1,594,163 | $385,700 | $807 | $92,928 | $3,389,128 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $680,000 | $133,280 | $1,244,710 | $396,794 | — | $92,043 | $2,546,827 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $585,100 | $114,867 | $936,336 | $264,278 | $2,403 | $87,208 | $1,990,192 | |||||||||||||||||||
| 肯尼斯·狄克逊（2）（3） | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS Telecom总裁兼首席执行官 | 2025 | $392,308 | $110,300 | $3,209,367 | $269,000 | — | $131,667 | $4,112,642 | ||||||||||||||||||
| Anthony J. M. Carlson（2）（3） | ||||||||||||||||||||||||||
| Array总裁兼首席执行官 | 2025 | $244,229 | $73,559 | $178,098 | $66,441 | — | $22,463 | $584,790 | ||||||||||||||||||
| Joseph R. Hanley（3） | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS战略与企业发展高级副总裁 | 2025 | $548,127 | $347,000 | $981,036 | $219,000 | $738 | $102,091 | $2,197,992 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $540,400 | $75,656 | $732,062 | $225,239 | — | $95,001 | $1,668,358 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $522,100 | $76,874 | $675,487 | $176,867 | $2,098 | $89,245 | $1,542,671 | |||||||||||||||||||
| Laurent C. Therivel（3） | ||||||||||||||||||||||||||
| Array前总裁兼首席执行官 | 2025 | $590,698 | — | $7,076,400 | $653,230 | $284 | $992,421 | $9,313,033 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $901,866 | $658,629 | $5,210,668 | $785,874 | — | $99,911 | $7,656,948 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $866,882 | $1,226,030 | $8,028,781 | $644,670 | $339 | $93,407 | $10,860,109 | |||||||||||||||||||
| James W. Butman（3） | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS Telecom前总裁兼首席执行官 | 2025 | $444,081 | — | $2,595,289 | $343,710 | $10,921 | $2,094,379 | $5,488,380 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $741,600 | $160,186 | $2,192,723 | $495,507 | $13,573 | $125,546 | $3,729,135 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $720,000 | $255,830 | $1,800,351 | $458,784 | $17,519 | $91,943 | $3,344,427 | |||||||||||||||||||
列的解释：
(a)本栏中报告的金额代表支付的年度奖金的酌情部分2025.见上述薪酬讨论与分析中“奖金”项下的讨论以及上述薪酬汇总表的下文注（3）。为20252026年支付的奖金,LeRoy T. Carlson，Jr.将20%的递延费用计入TDS递延补偿股票单位。
46
(b)根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿（“FASB ASC 718”），这代表授予NEO的股票奖励的总授予日公允价值。本栏对股票奖励估值所做的假设在随附的截至2025年12月31日止年度致股东的年度报告中包含的TDS财务报表中进行了描述。此外，这一栏中反映的2025年金额还包括与TDS的CHRC于2025年2月批准的对2022年TDS性能份额单位的调整相关的修改费用，该调整涉及对无线领域具有挑战性和竞争性的行业动态进行的酌情上调45%，这导致对Array进行了战略审查，随后Array与T-Mobile US, Inc.、威瑞森通信，以及New Cingular Wireless PCS，LLC（美国电话电报公司的子公司）各自进行了战略交易，由于对2023年商誉减值损失的调整，与资本回报率指标相关的酌情上调40%以及2022年TDS Telecom业绩份额单位，就Anthony J. M. Carlson和Therivel先生而言，Array 2022和2024年业绩份额单位分别与奖励的最终支付的酌情增加16.0%和24.8%有关，已于2025年2月获得LTICC批准。2025年为LeRoy T. Carlson, Jr.、Villacrez女士以及Hanley和Butman先生反映的金额包括修改费用总额，分别为4261,503美元、489,798美元、322,812美元和685,709美元。为Anthony J. M. Carlson和Mr. Therivel反映的2025年金额分别包括38,517美元和1,923，850美元的总修改费用。
下表使用TDS在2025年5月21日对Walter C. D. Carlson、LeRoy T. Carlson, Jr.、Ms. Villacrez、Anthony J. M. Carlson和Messrs. Hanley和Butman的授予日收盘价33.92美元，为2025年业绩份额单位奖励提供了目标和最大值的授予日公允价值，TDS在2025年6月9日对Dixon先生的授予日收盘价为35.58美元，对Therivel先生的授予日收盘价为65.61美元。
| Walter C. D. Carlson | 勒罗伊T。 小卡尔森。 |
Vicki L。 维拉克雷兹 |
肯尼斯·狄克逊 | Anthony J. M. Carlson | Joseph R. Hanley | 洛朗C。 Therivel |
詹姆斯·W。 布特曼 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日价值（100%） | $1,799,999 | $750,005 | $552,150 | $492,178 | $46,674 | $329,092 | $2,576,242 | $954,746 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最大值* | $3,024,002 | $1,259,992 | $927,610 | $738,267 | $70,011 | $552,862 | $4,508,424 | $1,432,119 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*授予LeRoy T. Carlson, Jr.、Walter C. D. Carlson、Villacrez女士和Hanley先生的业绩份额单位奖励的最高值为目标的168%，授予Dixon先生、Anthony J. M. Carlson先生和Butman先生的业绩份额单位奖励的最高值为目标的150%，授予Therivel先生的业绩份额单位奖励的最高值为目标的175%。
（c）表示根据SEC规则代表非股权激励计划薪酬的奖金部分。见上述薪酬讨论与分析中“奖金”项下的讨论以及上述薪酬汇总表的下文注（3）。
（d）包括超过设定利率时使用适用的联邦利率（AFR）计算的金额的120%的利息部分（如果有的话）。每一个近地天体目前参加、以前参加或将在满足补充高管退休计划或SERP的最低服务要求后参加。此外，（e）栏还包括超过使用AFR计算的金额（如果有的话）的120%的递延工资或奖金的利息，如下表所示。
| Walter C. D. Carlson | LeRoy T. Carlson, Jr. | Vicki L。 维拉克雷兹 |
肯尼斯·狄克逊 | Anthony J. M. Carlson | Joseph R. Hanley | Laurent C. Therivel | James W. Butman | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SERP | — | $1,776 | $807 | — | — | $738 | $284 | $1,374 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TDS递延薪酬及奖金 | — | — | — | — | — | — | — | $9,547 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总超额收益 | — | $1,776 | $807 | — | — | $738 | $284 | $10,921 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（e）不包括TDS股息再投资计划下的任何折扣金额，因为此类折扣一般适用于TDS的所有证券持有人。
不包括额外津贴和其他个人福利，或财产，除非此类补偿的总金额为10,000美元或更多。额外津贴不包括专门用于商业目的的支出。
47
| Walter C. D. Carlson | LeRoy T. Carlson, Jr. | Vicki L。 维拉克雷兹 |
肯尼斯·狄克逊 | Anthony J. M. Carlson | 约瑟夫·R。 汉利 |
洛朗C。 Therivel |
詹姆斯·W。 布特曼 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非雇员董事费用 | $7,740 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外津贴（如果10000美元或更多）： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业汽车津贴、个人差旅和高管实物支出 | $3,400 | $14,534 | $11,957 | $6,667 | $3,400 | $18,791 | $9,898 | $11,079 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 搬迁费用 | — | — | — | $125,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,000美元或以上的额外津贴总额 | — | $14,534 | $11,957 | $131,667 | — | $18,791 | — | $11,079 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对福利计划的供款： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TDSP | — | $13,300 | $10,971 | — | $7,614 | $13,300 | $13,300 | $13,300 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TDS养老金计划 | — | — | $47,351 | — | $10,740 | $32,150 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SERP | — | — | $22,649 | — | $4,109 | $37,850 | — | $70,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | — | — | — | — | — | — | $961,121 | $2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍服务 | — | — | — | — | — | — | $18,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计，包括10,000美元或以上的额外津贴 | $7,740 | $27,834 | $92,928 | $131,667 | $22,463 | $102,091 | $992,421 | $2,094,379 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
额外费用的估值基于TDS或Array的增量成本（如适用）。如果执行官向TDS或Array（如适用）偿还费用，则不报告任何金额。
出于医疗保健隐私原因，已为每个NEO分配了相同的高管实物费用，这反映了2025年根据该计划向任何NEO报销的最高金额。该公司的车辆计划于2025年12月31日终止，届时公司车辆所有权已转让给以下NEO：LeRoy T. Carlson、Vicki L. Villacrez、Kenneth S. Dixon和Joseph R. Hanley。公司车辆所有权在Butman和Therivel分居后转移给了他们。Walter C. D. Carlson和Anthony J. M. Carlson没有公司车辆。对于因项目终止而转让给NEO的公司车辆所有权，或在Butman先生和Therivel先生分离时的情况，没有反映任何金额，因为公司没有与此类转让相关的增量费用。
TDS和Array购买各种体育、公民、文化、慈善和娱乐活动的门票。他们将这些门票用于商业发展、建立伙伴关系、慈善捐赠和社区参与。如果不是用于商业目的，他们可能会向包括近地天体在内的员工提供这些门票，作为对他们努力的一种认可和奖励。因为已经购买了这类机票，我们认为，如果指定的执行官将机票用于个人目的，TDS或Array不会产生任何总的增量成本。
本栏报告的Walter C. D. Carlson 2025年的7740美元金额是根据Array的非雇员董事薪酬计划，在他被任命为TDS和Array的执行官之前，他作为Array董事会的非雇员成员服务而支付给他的费用。
TDS及其参与子公司为每位符合条件的参与者向TDS税收递延储蓄计划（“TDSP”）和TDS养老金计划提供年度雇主供款。
SERP是一种非合格的固定缴款计划，仅适用于董事会批准的官员。
48
脚注：
(1)Walter C. D. Carlson和LeRoy T. Carlson, Jr.在2025年期间均担任TDS的首席执行官。每个人还在2025年担任Array的主席。尽管Walter C. D. Carlson和LeRoy T. Carlson，Jr.在受雇于TDS期间以Array主席的身份在2025年担任Array的高级职员，但他们各自都获得了TDS在为TDS和TDS子公司（包括Array）提供服务方面的补偿。他们因TDS产生的补偿费用的一部分由TDS分配给Array，同时分配TDS的其他补偿费用和其他费用。根据TDS和Array之间的公司间协议，TDS向Array的这种分配是以单一管理费的形式完成的。没有识别或量化对Array的此类补偿费用，或此管理费中的任何其他分配费用。管理费由Array记为单项费用，Array不获取构成这笔费用的组件的详细信息且Array不分离这笔费用或将管理费的任何部分分配给补偿费用等其他账户。因此，TDS产生的所有此类补偿费用均由TDS在上表中报告，而不是由Array报告。Array在2026年Array代理声明中披露了其向TDS支付的管理费金额以及公司间协议的描述。
(2)Walter C. D. Carlson、Anthony J. M. Carlson、Kenneth S. Dixon和Vicki L. Villacrez也是Array的执行官和/或董事。
(3)以下汇总了薪酬汇总表中为2025年业绩支付奖金的指定执行官的奖金金额，包括支付给维拉克雷兹女士和汉利先生的交易奖金，分别为476,000美元和270,200美元，与结账有关。
| Walter C. D. Carlson | 勒罗伊T。 小卡尔森。 |
Vicki L。 维拉克雷兹 |
肯尼斯·狄克逊 | Anthony J. M. Carlson | 约瑟夫·R。 汉利 |
洛朗C。 Therivel |
詹姆斯·W。 布特曼 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为2025年业绩支付的奖金总额
|
$939,900 | $603,900 | $1,011,500 | $379,300 | $140,000 | $566,000 | $653,230 | $343,710 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 减去报告为非股权激励计划补偿的金额 | — | $447,100 | $385,700 | $269,000 | $66,441 | $219,000 | $653,230 | $343,710 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年报告为奖金的金额
|
$939,900 | $156,800 | $625,800 | $110,300 | $73,559 | $347,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与某些其他高管的奖金计划不同，该计划规定，高管奖金的特定百分比将根据公司表现和个人表现来确定，TDS董事长兼总裁兼首席执行官（Walter C. D. Carlson）的奖金准则没有提供这种具体规定，并规定奖金的全部金额是可酌情决定的。据此，Walter C. D. Carlson的全部奖金金额在薪酬汇总表的“奖金”栏下报告。
49
2025年基于计划的奖励表的赠款
下表显示，关于薪酬汇总表中列出的执行官，有关2025年基于计划的奖励的某些信息。
| 非股权激励计划奖励下的估计可能支出 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 | 授予日股票和期权奖励的公允价值 | ||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | # | # | # | # | |||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | |||||||||||||||||||||||||||
| Walter C. D. Carlson | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS普通股的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS限制性股票单位（二） | 5/21/25 | 35,715 | $1,200,095 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS业绩份额单位 | 5/21/25 | 12,736 | 53,066 | 89,151 | $1,799,999 | ||||||||||||||||||||||||
| AD普通股的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| AD董事会薪酬（3） | 8/1/25 | 1,146 | $84,231 | ||||||||||||||||||||||||||
| LeRoy T. Carlson, Jr. | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS非股权激励计划奖励（一） | $17,920 | $448,000 | $869,120 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS普通股的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS限制性股票单位（二） | 5/21/25 | 14,883 | $500,099 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS递延补偿股票匹配 2025年支付的2024年奖金的单位（4） |
3/7/25 | 1,170 | $41,433 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS业绩份额单位 | 5/21/25 | 5,307 | 22,111 | 37,146 | $750,005 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年TDS业绩分成单位修改（五） | 2/21/25 | $4,261,503 | |||||||||||||||||||||||||||
| Vicki L. Villacrez | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS非股权激励计划奖励（一） | $15,460 | $386,512 | $749,833 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS普通股的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS限制性股票单位（二） | 5/21/25 | 16,434 | $552,215 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS业绩份额单位 | 5/21/25 | 3,907 | 16,278 | 27,347 | $552,150 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年TDS业绩分成单位修改（五） | 2/21/25 | $489,798 | |||||||||||||||||||||||||||
| 肯尼斯·狄克逊 | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS非股权激励计划奖励（一） | $31,500 | $315,000 | $589,050 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS普通股的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS限制性股票单位（二） | 6/9/25 | 13,959 | $492,195 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS限制性股票单位（6） | 6/9/25 | 63,955 | $2,224,994 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS业绩份额单位 | 6/9/25 | 1,729 | 13,833 | 20,750 | $492,178 | ||||||||||||||||||||||||
| Anthony J. M. Carlson | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS非股权激励计划奖励（一） | $9,336 | $93,360 | $174,583 | ||||||||||||||||||||||||||
| AD普通股的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年支付的2024年奖金的AD递延补偿股票匹配单位（4） | 3/7/25 | 351 | $22,847 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS普通股的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS限制性股票单位（二） | 5/21/25 | 2,085 | $70,060 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS业绩份额单位 | 5/21/25 | 172 | 1,376 | 2,064 | $46,674 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 AD业绩分成单位修改（8） | 2/19/25 | $19,459 | |||||||||||||||||||||||||||
| 修改2022年度广告业绩分享单位（八） | 2/19/25 | $19,058 | |||||||||||||||||||||||||||
| Joseph R. Hanley | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS非股权激励计划奖励（一） | $8,776 | $219,400 | $425,636 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS普通股的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS限制性股票单位（二） | 5/21/25 | 9,795 | $329,132 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS业绩份额单位 | 5/21/25 | 2,328 | 9,702 | 16,299 | $329,092 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年TDS业绩分成单位修改（五） | 2/21/25 | $322,812 | |||||||||||||||||||||||||||
50
| 非股权激励计划奖励下的估计可能支出 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 | 授予日股票和期权奖励的公允价值 | ||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | # | # | # | # | |||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | |||||||||||||||||||||||||||
| Laurent C. Therivel | |||||||||||||||||||||||||||||
| 公元非股权激励计划奖励（七） | $22,682 | $648,046 | $1,195,645 | ||||||||||||||||||||||||||
| AD普通股的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 公元受限制股份单位（9） | 3/3/25 | 39,267 | $2,576,308 | ||||||||||||||||||||||||||
| 公元业绩分享单位（9） | 3/3/25 | 29,450 | 39,266 | 68,716 | $2,576,242 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 AD业绩分成单位修改（8） | 2/19/25 | $1,140,134 | |||||||||||||||||||||||||||
| 修改2022年度广告业绩分享单位（八） | 2/19/25 | $783,716 | |||||||||||||||||||||||||||
| James W. Butman | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS非股权激励计划奖励（一） | $54,994 | $549,936 | $1,028,380 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS普通股的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| TDS限制性股票单位（二） | 5/21/25 | 28,416 | $954,834 | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS业绩份额单位 | 5/21/25 | 3,518 | 28,147 | 42,221 | $954,746 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年TDS业绩分成单位修改（五） | 2/21/25 | $685,709 | |||||||||||||||||||||||||||
列的解释：
（a）-（c）这些栏下显示的金额反映了每个TDS NEO可能因根据奖励授予此类官员的绩效份额单位而获得的TDS普通股数量。由于这些业绩份额单位，将向LeRoy T. Carlson, Jr.、Walter C. D. Carlson、Hanley先生和Villacrez女士交付的TDS普通股的实际数量将由两个基于业绩的运营目标确定，这些目标基于Array和Telecom的2025年业绩奖励支付百分比以及将在2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期内衡量的股东总回报指标。就Dixon先生和Anthony J. M. Carlson而言，由于业绩份额单位而将交付的TDS普通股的实际数量将由TDS Telecom在2025年1月1日至2025年12月31日的一年业绩期间的业绩决定，这是根据CHRC选择的三个业绩标准衡量的。在所赚取的范围内，2025年业绩份额单位将于2027年12月31日归属，但须视NEO在该日期之前的持续受雇情况而定。如果未达到绩效指标，TDS绩效份额单位将累积股息（以额外绩效份额单位的形式），这些股息将被没收。有关授予Laurent C. Therivel的绩效份额单位的信息，请参见本表脚注（4）。
51
脚注：
(1)系指根据TDS执行干事奖金计划或就Anthony J. M. Carlson而言，根据TDS Telecom非执行干事奖金计划应付的金额。
(2)这些金额代表TDS限制性股票单位，其中三分之一将在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，但须视NEO在该日期之前的持续受雇情况而定。在授予成为归属并发行股票之前，不会就TDS股票的基础限制性股票单位赚取股息。
(3)代表Walter C. D. Carlson就其在2024年5月21日至2025年1月31日期间在董事会任职的Array董事薪酬，根据Array董事薪酬计划的条款，该薪酬以与交割相关的1,146股Array股票的形式授予。收到的AD股价值基于Array 2025年8月1日收盘股价73.50美元。
(4)表示就与递延奖金补偿相关的公司匹配授予该高级职员的TDS普通股中的递延补偿股票单位数量，但就Anthony J. M. Carlson而言，表示Array普通股中的递延补偿股票单位数量。在这些单位归属之前，不会从基于递延补偿股票匹配单位的TDS股票上赚取股息。Array目前不支付任何定期股息。根据匹配股票单位的FASB ASC 718计算的总授予日公允价值在薪酬汇总表的“股票奖励”栏下报告。有关递延补偿股票单位和股息等价物的信息，请参见下面的“2025非合格递延补偿”表。
(5)此行中的金额代表先前披露的NEO在2025年2月持有的2022年TDS绩效份额单位修改后的增量公允价值。
(6)代表根据Dixon先生作为TDS Telecom新任首席执行官的要约函接受授予的TDS限制性股票单位。该奖项计划于2030年6月9日全部归属，但须视NEO在该日期之前的持续受雇情况而定。
(7)表示根据Array年度激励计划应付的金额。
(8)如前所述，这些行中的金额代表了由于NEO在2025年持有的Array 2022和2024绩效份额单位的修改而产生的增量公允价值。
(9)这些金额代表于2025年3月3日授予的Array限制性股票单位和业绩份额单位。限制性股票单位原定于授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日各三分之一成为归属，而绩效份额单位原定于2028年3月3日成为全部归属，在每种情况下，取决于NEO在该日期之前的持续受雇情况（就绩效份额单位而言，取决于在阈值或更高级别满足绩效衡量标准）。请参阅Array代理中的“战略交易和2025年管理层过渡的影响”，以描述Therivel先生持有的限制性股票单位和业绩份额单位与2025年交割和/或Therivel先生与Array的分离有关的处理方式。
52
2025年财政年度结束时的杰出股权奖励
下表显示，关于薪酬汇总表中列出的执行官，有关年底未偿股权奖励的某些信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量：（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量：（#）不可行权 | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 数量 股份或股票单位 那 未归属（#） |
股票或股票单位的市值 那 未归属（$） (a) |
股权激励计划奖励：未实现份额、份额或其他权利数量 未归属（#）（b） |
股权激励计划奖励：未归属股票、单位或其他权利的市场或支付价值（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Walter C. D. Carlson | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年TDS RSU（1） | 5/21/25 | 35,715 | $1,464,315 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩分成单位： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年TDS PSU（2） | 5/21/25 | 38,046 | $1,559,886 | 10,646 | $436,486 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | 73,761 | $3,024,201 | 10,646 | $436,486 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LeRoy T. Carlson, Jr. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年TDS期权 | 5/19/21 | 104,390 | $25.36 | 5/19/31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年TDS期权 | 5/21/20 | 77,100 | $19.15 | 5/21/30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年TDS期权 | 5/22/19 | 33,624 | $30.72 | 5/22/29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励及红利匹配单位： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年TDS RSU（1） | 5/21/25 | 14,883 | $610,203 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年TDS RSU（1） | 6/11/24 | 90,269 | $3,701,029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年TDS RSU（1） | 5/17/23 | 163,146 | $6,688,986 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TDS奖金匹配单位未归属 | (3) | 1,632 | $66,925 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩分成单位： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年TDS PSU（2） | 5/21/25 | 15,851 | $649,891 | 4,435 | $181,835 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年TDS PSU（4） | 6/11/24 | 173,536 | $7,114,976 | 39,934 | $1,637,294 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年TDS PSU（1） | 5/17/23 | 712,667 | $29,219,347 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 215,114 | — | 1,171,984 | $48,051,357 | 44,369 | $1,819,129 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Vicki L. Villacrez | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年TDS RSU（1） | 5/21/25 | 16,434 | $673,794 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年TDS RSU（1） | 6/11/24 | 20,340 | $833,940 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年TDS RSU（1） | 5/17/23 | 29,833 | $1,223,153 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩分成单位： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年TDS PSU（2） | 5/21/25 | 11,669 | $478,429 | 3,266 | $133,906 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年TDS PSU（4） | 6/11/24 | 26,066 | $1,068,706 | 5,998 | $245,918 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年TDS PSU（1） | 5/17/23 | 86,874 | $3,561,834 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | 191,216 | $7,839,856 | 9,264 | $379,824 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肯尼斯·狄克逊 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年TDS RSU（1） | 6/9/25 | 13,959 | $572,319 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年TDS RSU（5） | 6/9/25 | 63,955 | $2,622,155 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩分成单位： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年TDS PSU（1） | 6/9/25 | 10,421 | $427,261 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | 88,335 | $3,621,735 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
53
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量：（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量：（#）不可行权 | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 数量 股份或股票单位 那 未归属（#） |
股票或股票单位的市值 那 未归属（$） (a) |
股权激励计划奖励：未实现份额、份额或其他权利数量 未归属（#）（b） |
股权激励计划奖励：未归属股票、单位或其他权利的市场或支付价值（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Anthony J. M. Carlson | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年TDS RSU（1） | 5/21/25 | 2,085 | $85,485 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年AD RSU（1） | 3/4/24 | 1,170 | $62,735 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AD RSU（1） | 4/3/23 | 1,016 | $54,478 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未归属的AD红利匹配单位 | (3) | 379 | $20,322 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩分成单位： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年TDS PSU（1） | 5/21/25 | 1,036 | $42,476 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年AD PSU（1） | 3/4/24 | 1,708 | $91,583 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 AD PSU（1） | 4/3/23 | 2,419 | $129,707 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | 9,813 | $486,786 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Joseph R. Hanley | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年TDS期权 | 5/19/21 | 7,748 | $25.36 | 5/19/31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年TDS期权 | 5/21/20 | 12,423 | $19.15 | 5/21/30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年TDS RSU（1） | 5/21/25 | 9,795 | $401,595 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年TDS RSU（1） | 6/11/24 | 12,124 | $497,084 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年TDS RSU（1） | 5/17/23 | 19,966 | $818,606 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩分成单位： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年TDS PSU（2） | 5/21/25 | 6,954 | $285,114 | 1,946 | $79,786 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年TDS PSU（4） | 6/11/24 | 15,534 | $636,894 | 3,576 | $146,616 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年TDS PSU（1） | 5/17/23 | 58,136 | $2,383,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 20,171 | — | 122,509 | $5,022,869 | 5,522 | $226,402 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| James W. Butman | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年TDS RSU（1） | 6/11/24 | 34,662 | $1,421,142 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年TDS RSU（1） | 5/17/23 | 57,362 | $2,351,842 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩分成单位： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年TDS PSU（1） | 6/11/24 | 14,283 | $585,603 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年TDS PSU（1） | 5/17/23 | 69,084 | $2,832,444 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | 175,391 | $7,191,031 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
列的解释：
(a)关于TDS奖励，代表截至2025年12月31日尚未归属的TDS普通股基础股票奖励的市场价值或每股41.00美元。关于Array奖励，代表截至2025年12月31日尚未归属的AD普通股基础股票奖励的市场价值或每股53.62美元。
(b)上述（b）栏中包含的股份数量是根据奖励条款通过股息等价物增加的目标股份数量，假设股息再投资于此类奖励。只有当相关业绩份额单位成为归属时，此类股息等价物才会成为归属。
54
脚注：
(1)除Butman先生外，TDS和AD限制性股票单位在授予日周年日每年归属三分之一。Butman先生的TDS限制性股票单位在他于2025年退休时完全归属，并根据经修订的1986年《国内税收法》第409A条于2026年2月结算。
LeRoy T. Carlson, Jr.、Villacrez女士和Hanley先生的2023年TDS业绩份额单位、Dixon先生和Anthony J. M. Carlson先生的2025年TDS业绩份额单位、Butman先生的2023年和2024年TDS业绩单位以及Anthony J. M. Carlson的2023年和2024年公元业绩份额单位的业绩期限已经结束，这些奖励计划于2026年5月17日、2027年6月11日和2027年12月31日分别授予2023年、2024年和2024年TDS业绩份额单位，并于2026年4月3日和2027年3月4日分别授予2023年和2024年公元业绩份额单位。上表中包含的股份数量为Dixon先生和Anthony J. M. Carlson的2025年TDS业绩份额单位、Butman先生的2023年和2024年TDS业绩单位以及Anthony J. M. Carlson的2023年和2024年公元业绩份额单位的业绩实现情况调整后的最终批准奖励。
(2)此类TDS绩效份额单位将于2027年12月31日断崖式归属，但须满足阈值绩效衡量标准并通过归属日期继续就业。就Walter C. D. Carlson、LeRoy T. Carlson, Jr.、Villacrez女士和Hanley先生而言，业绩取决于Array在2025年1月1日至2025年12月31日的一年业绩期间内的2025年业绩奖励支付百分比、电信在2025年1月1日至2025年12月31日的一年业绩期间内的2025年业绩奖励支付百分比以及在2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期间内与所定义的同行组相比的相对股东总回报。此行中包含的股份数量是（b）栏下包含的目标股份数量，否则是根据奖励条款，假设股息再投资于此类奖励的股息等价物而增加的最终批准的股份数量。只有当相关业绩份额单位成为归属时，此类股息等价物才会成为归属。
(3)系就递延奖金补偿判给这类近地天体的递延补偿股票匹配单位。见下文“2025年非合格递延补偿表”。表示尚未归属的基础递延补偿股票匹配单位的TDS普通股（或AD普通股，如果注明）的数量。一般来说，递延补偿股票匹配单位的三分之一将在支付适用奖金的年度最后一天的前三个周年纪念日的每一天归属，前提是该官员在该日期是TDS的雇员或关联公司。据此，就LeRoy T. Carlson, Jr.而言，股份单位计划于每年的2026年12月31日（1,234）和2027年12月31日（398）归属，而就Anthony J. M. Carlson而言，股份单位计划于每年的2026年12月31日（262）和2027年12月31日（117）归属。与公司离职后，2026年之前获得的任何公司匹配将完全归属于符合TDS养老金计划退休资格的员工。根据TDS养老金计划的条款，截至2025年12月31日，LeRoy T. Carlson，Jr.符合退休条件，而Anthony J. M. Carlson不符合退休条件。
(4)此类TDS绩效份额单位将在授予日起3年内断崖式归属，但须满足阈值绩效衡量标准并通过归属日继续受雇。就LeRoy T. Carlson, Jr.、Villacrez女士和Hanley先生而言，业绩取决于Array在2024年1月1日至2024年12月31日的一年业绩期间的2024年业绩奖励支付百分比、Telecom在2024年1月1日至2025年12月31日的两年业绩期间的2024年业绩奖励支付百分比以及在2024年1月1日至2026年12月31日的三年业绩期间与定义的同行组相比的相对股东总回报。此行中包含的股份数量是（b）栏下包含的目标股份数量，否则是根据奖励条款，假设股息再投资于此类奖励的股息等价物而增加的最终批准的股份数量。只有当相关业绩份额单位成为归属时，此类股息等价物才会成为归属。
(5)代表根据Dixon先生作为TDS Telecom新任首席执行官的要约函接受授予的TDS限制性股票单位。该奖项计划于2030年6月9日全部归属，但须视NEO在该日期之前的持续受雇情况而定。
55
2025年期权行权和股票归属
下表显示，关于薪酬汇总表中列出的执行官，有关期权行使和2025年归属股票的某些信息。Kenneth S. Dixon在2025年没有行使任何股票期权，也没有持有任何2025年归属的股票奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目 (#) |
行使时实现的价值 | 归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值 | ||||||||||||||||||||||
| Walter C.D. Carlson | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励归属（归属日期）： | ||||||||||||||||||||||||||
| AD董事会薪酬（8/1/25） | 1,146 | $84,231 | ||||||||||||||||||||||||
| 总广告 | — | — | 1,146 | $84,231 | ||||||||||||||||||||||
| LeRoy T. Carlson, Jr. | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS期权行权（行权日）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 2018年期权（8/12/25） | 18,320 | $228,104 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017年期权（8/12/25） | 39,700 | $411,336 | ||||||||||||||||||||||||
| 2016年期权（8/12/25） | 53,800 | $468,119 | ||||||||||||||||||||||||
| 2015年期权（3/7/25） | 236,100 | $1,449,654 | ||||||||||||||||||||||||
| TDS股票奖励归属（归属日期）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年限制性股票单位（6/11/25） | 45,135 | $1,542,263 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年限制性股票单位（5/17/25） | 163,146 | $5,698,690 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年限制性股票单位（5/18/25） | 165,214 | $5,770,925 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022业绩分享单位（2/21/25） | 212,053 | $8,049,532 | ||||||||||||||||||||||||
| TDS奖金匹配单位（12/31/25）（1）（2） | 1,422 | $58,313 | ||||||||||||||||||||||||
| 总TDS | 347,920 | $2,557,213 | 586,970 | $21,119,723 | ||||||||||||||||||||||
| Vicki L. Villacrez | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS期权行权（行权日）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年期权（8/15/25） | 4,205 | $55,332 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年期权（8/13/25） | 181 | $2,447 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年期权（8/13/25） | 6,625 | $130,717 | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年期权（8/13/25） | 3,061 | $24,980 | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年期权（8/13/25） | 17,305 | $228,094 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017年期权（8/13/25） | 14,256 | $158,110 | ||||||||||||||||||||||||
| 2016年期权（8/13/25） | 13,512 | $127,429 | ||||||||||||||||||||||||
| 2015年期权（5/6/25） | 11,403 | $54,392 | ||||||||||||||||||||||||
| TDS股票奖励归属（归属日期）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年限制性股票单位（6/11/25） | 10,170 | $347,509 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年限制性股票单位（5/17/25） | 29,833 | $1,042,067 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年限制性股票单位（5/18/25） | 28,883 | $1,008,883 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022业绩分享单位（2/21/25） | 24,373 | $925,199 | ||||||||||||||||||||||||
| 总TDS | 70,548 | $781,501 | 93,259 | $3,323,658 | ||||||||||||||||||||||
| Anthony J. M. Carlson | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励归属（归属日期）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年AD限制性股票单位（3/4/25） | 585 | $37,153 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年AD限制性股票单位（4/3/25） | 1,016 | $69,809 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年AD限制性股票单位（4/4/25） | 1,780 | $114,774 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022公元业绩分享单位（4/4/25） | 1,620 | $104,458 | ||||||||||||||||||||||||
| AD奖金匹配单位（12/31/25）（1） | 555 | $29,760 | ||||||||||||||||||||||||
| 总广告 | — | — | 5,556 | $355,954 | ||||||||||||||||||||||
56
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目 (#) |
行使时实现的价值 | 归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值 | ||||||||||||||||||||||
| Joseph R. Hanley | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS期权行权（行权日）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年期权（8/18/25） | 7,145 | $52,562 | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年期权（8/18/25） | 7,540 | $93,319 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017年期权（8/18/25） | 7,201 | $74,073 | ||||||||||||||||||||||||
| 2016年期权（8/18/25） | 7,256 | $62,594 | ||||||||||||||||||||||||
| 2015年期权（2/28/25） | 26,902 | $184,010 | ||||||||||||||||||||||||
| TDS股票奖励归属（归属日期）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年限制性股票单位（6/11/25） | 6,062 | $207,139 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年限制性股票单位（5/17/25） | 19,966 | $697,412 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年限制性股票单位（5/18/25） | 19,033 | $664,823 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022业绩分享单位（2/21/25） | 16,060 | $609,638 | ||||||||||||||||||||||||
| 总TDS | 56,044 | $466,558 | 61,121 | $2,179,012 | ||||||||||||||||||||||
| Laurent C. Therivel | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励归属（归属日期）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025年AD限制性股票单位（8/1/25）（3） | 39,267 | $2,886,125 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年AD限制性股票单位（3/4/25）（3） | 22,917 | $1,455,459 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年AD限制性股票单位（8/1/25）（3） | 45,834 | $3,368,799 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年AD限制性股票单位（8/1/25） | 38,190 | $2,806,965 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年AD限制性股票单位（4/3/25） | 38,190 | $2,624,035 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年AD限制性股票单位（4/4/25） | 73,248 | $4,723,031 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年AD限制性股票单位（8/1/25） | 72,510 | $5,329,485 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年公元业绩分享单位（8/1/25）（3） | 39,266 | $2,886,051 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 AD业绩分享单位（8/1/25）（3） | 100,307 | $7,372,565 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年公元业绩分享单位（8/1/25） | 136,338 | $10,020,843 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022公元业绩分享单位（4/4/25） | 66,656 | $4,297,979 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年公元业绩分享单位（8/1/25） | 48,340 | $3,552,990 | ||||||||||||||||||||||||
| AD奖金匹配单位（8/1/25）（1） | 1,612 | $118,482 | ||||||||||||||||||||||||
| 总广告 | — | — | 722,675 | $51,442,809 | ||||||||||||||||||||||
| James W. Butman | ||||||||||||||||||||||||||
| TDS期权行权（行权日）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年期权（8/21/25） | 26,470 | $365,045 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年期权（8/20/25） | 25,962 | $518,890 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年期权（8/19/25） | 15,000 | $298,481 | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年期权（8/28/25） | 17,259 | $161,567 | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年期权（8/27/25） | 24,047 | $332,202 | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年期权（8/26/25） | 23,681 | $319,050 | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年期权（8/25/25） | 15,475 | $206,169 | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年期权（8/22/25） | 10,520 | $140,191 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017年期权（8/27/25） | 60,835 | $736,450 | ||||||||||||||||||||||||
| 2016年期权（8/28/25） | 54,100 | $573,492 | ||||||||||||||||||||||||
| TDS股票奖励归属（归属日期）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年限制性股票单位（6/11/25） | 17,331 | $592,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年限制性股票单位（5/17/25） | 57,362 | $2,003,655 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年限制性股票单位（5/18/25） | 45,498 | $1,589,245 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022业绩分享单位（2/21/25） | 45,168 | $1,714,577 | ||||||||||||||||||||||||
| 总TDS | 273,349 | $3,651,537 | 165,359 | $5,899,677 | ||||||||||||||||||||||
57
脚注：
(1)根据TDS LTIP（或在根据该计划授予的递延补偿股票单位的情况下的Array LTIP），与递延奖金相关的公司匹配递延补偿股票单位通常在应支付适用奖金的年度最后一天的前三个周年纪念日的每一天归属三分之一，前提是奖励接受者在该日期是TDS的雇员或关联公司。用于计算归属时实现的价值的股价是2025年12月31日，即2025年最后一个交易日，TDS普通股的收盘价41.00美元（或AD递延补偿股票单位的AD普通股收盘价53.62美元）。见下文“2025年非合格递延补偿表”。任何未归属的公司匹配单位在从公司离职时成为完全归属，对于在离职时符合退休资格的员工。根据TDS递延补偿股票匹配计划，LeRoy T. Carlson，Jr.符合退休资格。截至2025年12月31日，Anthony J. M. Carlson不符合Array递延补偿股票匹配计划的退休资格。2025年8月1日，Therivel先生的未归属公司匹配与交割相关的完全归属的递延补偿股票单位。用于计算Therivel先生在归属时实现的价值的股价是2025年8月1日AD普通股的收盘价73.50美元。
(2)就既得TDS递延补偿股票单位报告的金额包括任何贷记股息等价物的价值。Array目前不定期支付股息。
(3)就交割而言，并根据适用的奖励协议，Therivel先生的2024年和2025年业绩份额单位，以及限制性股票单位，奖励以现金结算（就2024年和2025年业绩份额单位奖励而言，按100%的业绩实现情况）。
养老金福利
TDS和Array执行官由TDSP和养老金计划覆盖，这两个计划都是符合税收条件的固定缴款计划，以及SERP，这是一种不符合条件的固定缴款计划。被点名的执行官只参与符合税收条件的固定缴款计划和不符合条件的固定缴款计划。因此，SEC规则要求提供的养老金福利表不适用。
下表显示，关于薪酬汇总表中列出的执行官，有关不合格递延薪酬的某些信息。Walter C. D. Carlson和Kenneth S. Dixon均未参与2025年任何不合格的递延补偿计划。
| 2025年不合格递延补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 上一财年高管贡献（美元） | 上一财年注册人缴款（美元） | 上一财年总收益（美元） | 合计提款/ 分配（美元） |
上一财年总余额（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| LeRoy T. Carlson, Jr. | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| SERP（1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总利息 | $58,667 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年末余额 | $1,102,541 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 红利递延与公司匹配成TDS幻影股（二） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延2024年度派发红利2025-4,682股TD股 | $165,732 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司匹配2024年红利于2025年发放--1170股TD股 | $41,433 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 213股TD股股息等价物 | $8,726 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年价值变动 | $375,405 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年分派14,602股TDS股份 | $(485,677) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年末累计余额： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 55,961股已归属TDS股份 | $2,294,401 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,632股未归属TDS股份 | $66,912 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计（4） | $165,732 | $41,433 | $442,798 | $(485,677) | $3,463,854 | |||||||||||||||||||||||||||
| Vicki L. Villacrez | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| SERP（1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司贡献 | $22,649 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总利息 | $26,654 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年末余额 | $523,568 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计（4） | — | $22,649 | $26,654 | — | $523,568 | |||||||||||||||||||||||||||
58
| 2025年不合格递延补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 上一财年高管贡献（美元） | 上一财年注册人缴款（美元） | 上一财年总收益（美元） | 合计提款/ 分配（美元） |
上一财年总余额（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| Anthony J. M. Carlson | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| SERP（1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司贡献 | $4,109 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年末余额 | $4,109 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 红利递延与公司匹配成公元幻影股（二） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延2024派发红利2025-1,053股公元股份 | $68,540 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司匹配2024年红利于2025年支付-351股公元股份 | $22,847 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年价值变动 | $89,313 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年末累计余额： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,132股公元既得股份（3） | $489,658 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 379股公元未归属股份（3） | $20,322 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计（4） | $68,540 | $26,956 | $89,313 | — | $514,089 | |||||||||||||||||||||||||||
| Joseph R. Hanley | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| SERP（1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司贡献 | $37,850 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总利息 | $24,394 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年末余额 | $496,290 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计（4） | — | $37,850 | $24,394 | — | $496,290 | |||||||||||||||||||||||||||
| Laurent C. Therivel | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| SERP（1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总利息 | $9,370 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年末余额 | $176,089 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 红利递延与公司匹配成公元幻影股（二） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年价值变动 | $191,832 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年分派1.3162万股公元股份 | $(825,521) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年末累计余额： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,667股公元既得股份（3） | $1,054,545 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计（4） | — | — | $201,202 | $(825,521) | $1,230,634 | |||||||||||||||||||||||||||
| James W. Butman | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| SERP（1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司贡献 | $70,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总利息 | $45,382 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年末余额 | $922,872 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 上年度递延至利息账户的补偿款（5） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总利息 | $178,647 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年分配情况 | $(90,845) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年末余额 | $2,996,901 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计（4） | — | $70,000 | $224,029 | $(90,845) | $3,919,773 | |||||||||||||||||||||||||||
59
脚注：
(1)每一个近地天体都参加或曾经参加或将在满足SERP中的最低服务要求后参加。LeRoy T. Carlson，Jr.没有收到与2025年有关的SERP供款，因为根据TDS养老金计划和SERP的条款，他被视为资金充足，因此不再有资格获得对此类计划的持续供款。根据SERP，递延余额将在2025年记入除2025年缴款之外的所有金额的假定收益率，等于十年BBB评级行业的收益率标准普尔报价的2024年最后交易日期的试验债券。2025年SERP下的利率设定为截至2024年最后交易日的年利率5.50539%，基于当时10年期BAA评级产业债的收益率。
(2)这些金额代表递延补偿股票单位递延安排下的年度奖金递延。
(3)该行报告的股票数量反映了与收盘时就Array普通股支付的特别股息相关的未偿Array股权奖励公平调整的影响。
(4)以下是t的总结上述已计入补偿汇总表列报补偿的年末递延补偿余额合计的金额。以下金额不包括先前报告的已分配的递延补偿。
| LeRoy T. Carlson, Jr. | Vicki L. Villacrez | Anthony J. M. Carlson | Joseph R. Hanley | Laurent C. Therivel | James W. Butman | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延余额合计12/31/24（包括在2024年之前报告为补偿的金额） | $3,299,568 | $474,265 | $329,280 | $434,046 | $1,854,953 | $3,716,589 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 上表中报告的2025年净额（包括2025年报告为补偿的金额） | $164,286 | $49,303 | $184,809 | $62,244 | $(624,319) | $203,184 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 递延余额合计12/31/25 | $3,463,854 | $523,568 | $514,089 | $496,290 | $1,230,634 | $3,919,773 | |||||||||||||||||||||||||||||
(5)系根据计息递延补偿协议的递延薪金和/或奖金账户。根据协议，递延账户每月记入复利，按相当于作为TDS或TDS Telecom雇员递延的工资或奖金的平均三十年国债利率之和的十二分之一，或作为Array雇员递延的工资或奖金的二十年国债利率之和加上1.25个百分点计算，直至向该人支付递延补偿金额。对布特曼先生的分配始于2025年。
终止或控制权变更时的潜在付款
TDS没有任何计划或政策规定在终止或控制权变更时向NEO提供遣散费或其他补偿或利益，除了在此处讨论的某些事件上加速授予期权和股票奖励以及在终止或控制权变更时可能支付的下表脚注中描述的任何协议之外。TDS可与高级人员订立协议或安排，规定在与高级人员就雇用或终止雇用有关的情况下与该高级人员协商的遣散费或其他补偿或福利。任何此类协议或安排均基于当时与该特定雇佣关系相关的事实和情况。
在某些符合条件的终止事件或控制权发生变化时，加速授予奖励可能被认为是适当的，但TDS认为在此类事件中一般规定其他重大遣散费或类似福利或允许加速授予奖励作为不符合条件的终止事件的一般规则是不适当的。TDS考虑到这样一个事实，与可能被广泛持有的公司不同，TDS由TDS投票信托控制。因此，TDS没有将某些其他公司可能在终止或控制权变更时提供实质性利益的做法作为标准做法。相反，在终止或控制权变更时的潜在付款主要是为了在这种情况下员工既不会受到伤害，也不会获得意外之财。在某些情况下加速授予，意在激励执行官为TDS的长期利益采取行动。正如本文所讨论的，上述有限和定制的终止付款方法与TDS的总体补偿目标是一致的。这些目标假定，高级管理人员将主要根据其继续受雇于TDS期间的表现获得报酬，其目的是激励执行官为TDS的长期利益采取行动，同时承认TDS是一家受控公司。因此，这些目标没有考虑在符合条件的终止事件或控制权变更时提供重大利益或提供重大激励，或在不符合条件的终止事件时提供任何利益。
60
Ken Dixon报价信
根据Dixon要约函的条款，如果Dixon先生的雇佣在其开始日期的五年周年之前被公司及其关联公司无故非自愿终止，那么将根据他在五年归属期内的受雇期间（217,628美元，基于2025年12月31日的收盘股价），按比例授予部分的签约RSU奖励。此外，如果公司及其关联公司无故非自愿终止对Dixon先生的雇用，Dixon先生将有权获得一笔相当于其当时年度基本工资的一次性遣散费，但须经其执行且不撤销解除索赔（750,000美元）。
Therivel信函协议
如上所述，自T-Mobile交易于2025年8月1日完成后生效，Therivel先生的雇佣被无故终止。关于他的离职，在他被执行且不撤销解除索赔的情况下，Therivel先生有权（i）根据Therivel信函协议的条款，获得一笔相当于他当时年度基薪（930,300美元）的一次性遣散费；（ii）根据实际业绩按比例分配的2025年年度奖金（653,230美元）；（iii）COBRA延续保险一年的费用（估计费用为30,821美元）；（iv）一年的新职介绍服务（估计费用为18,000美元）。与交割有关并根据Therivel信函协议t，Array董事长推荐，Array董事会a获得批准，加速归属其三分之一的成就奖和完全加速归属Therivel先生剩余的未归属股权奖励，在收盘前立即生效（根据截至2025年8月1日的收盘股价计算，为38,342，304美元）。其余三分之二的成就奖被没收。此外，Therivel先生的公司汽车因交易结束而转让给了他。根据Therivel信函协议，Therivel先生须遵守终止后一年的不竞争及不招揽雇员和客户的限制性契约。Therivel先生违反任何限制性契约将使Array有权获得禁令救济和支付任何合理的律师费，此外Array可能有权获得的任何其他补救。
布特曼过渡协议
关于Butman先生的退休，他签订了一份过渡协议，其中规定Butman先生有权获得一笔总额为2,000，000美元的一次性现金付款和他公司车辆的所有权。此外，根据公司2025年执行官奖金计划的条款，Butman先生还有权获得其2025年目标年度奖金的按比例分配部分，金额为343,710美元。根据适用的授标协议条款，Butman先生的2023和2024 TDS限制性股票单位在他于2025年退休时完全归属，但须遵守美国法典§ 409A，并于2026年2月支付（根据2026年2月3日的收盘价计算为4,242，306美元），Butman先生获得了其2023和2024 TDS绩效股票单位的最终批准支付的按比例部分，其中该按比例部分以零头计量，其中分子为Butman先生在公司连续任职期间的限制期整月数，分母为36（限制期整月数）。Butman先生2023年和2024年TDS业绩股票单位的最终调整后的按比例部分将根据各自授标协议的条款（根据2025年12月31日的收盘股价计算为3,418，047美元）在原始归属日期支付给他。根据适用的授标协议的条款，Butman先生在退休时将被没收2025年的授标。根据过渡协议，Butman先生须遵守终止后保密、不贬低和合作契约。
终止或控制权变更时的潜在付款情况表
下表汇总了根据每项合同、协议、计划或安排支付的估计款项，这些合同、协议、计划或安排规定在任何终止雇用时、之后或与包括辞职、遣散、退休、残疾或建设性终止、或控制权变更或NEO责任变更在内的任何终止雇用有关的情况下向NEO支付款项。
下表提供量化披露，假设触发事件发生在2025年12月31日。以下介绍TDS LTIP下的触发事件（“触发事件”）：
TDS LTIP：额外付款可能因以下情况加速归属股票期权、限制性股票单位和/或红利匹配单位而到期：（i）符合条件的残疾，（ii）死亡，（iii）控制权变更，以及（iv）符合条件的退休。
在限制期内发生死亡、合格残疾或合格退休的情况下，绩效份额单位也可能到期支付额外款项，在这种情况下，该官员将根据实际绩效成就在限制期后获得按比例支付的款项。在控制权发生变更的情况下，将根据目标和实际绩效实现的较大者，在限制期结束后向在限制期结束前仍然受雇的官员支付费用，但前提是在限制期内发生死亡、合格残疾、合格退休、官员有正当理由终止或TDS无故终止的情况下，向该官员支付的费用将归属，并且通常会加速。
Array奖励的触发事件在2026年Array代理声明中进行了描述。
61
2025年终止或控制权变更时的潜在付款情况表
| 姓名 | 股票奖励的提前归属 | 其他 | 合计 | |||||||||||||||||
| (a) | ||||||||||||||||||||
| Walter C. D. Carlson | ||||||||||||||||||||
| 35,715股TDS普通股的未归属TDS 限制性股票奖励 | $1,464,315 | $1,464,315 | ||||||||||||||||||
| 53,231股TDS普通股的未归属TDS业绩份额单位奖励（1） | $2,182,471 | $2,182,471 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $3,646,786 | — | $3,646,786 | |||||||||||||||||
| LeRoy T. Carlson, Jr. | ||||||||||||||||||||
| 未归属的TDS 限制性股票奖励和TDS红利匹配单位为269,930 TDS普通股 | $11,067,130 | $11,067,130 | ||||||||||||||||||
| 948,315股TDS普通股的未归属TDS业绩份额单位奖励（1） | $38,880,915 | $38,880,915 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $49,948,045 | — | $49,948,045 | |||||||||||||||||
| Vicki L. Villacrez | ||||||||||||||||||||
| 66,607股TDS普通股未归属的TDS 限制性股票奖励 | $2,730,887 | $2,730,887 | ||||||||||||||||||
| 135,265股TDS普通股的未归属TDS业绩份额单位奖励（1） | $5,545,865 | $5,545,865 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $8,276,752 | — | $8,276,752 | |||||||||||||||||
| 肯尼斯·狄克逊 | ||||||||||||||||||||
| 当前工资一年作为遣散费（二） | $750,000 | $750,000 | ||||||||||||||||||
| 77,914股TDS普通股的未归属TDS 限制性股票奖励 | $3,194,474 | $3,194,474 | ||||||||||||||||||
| 13,875股TDS普通股的未归属TDS业绩份额单位奖励（1） | $568,875 | $568,875 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $3,763,349 | $750,000 | $4,513,349 | |||||||||||||||||
| Anthony J. M. Carlson | ||||||||||||||||||||
| 2,085股TDS普通股的未归属TDS 限制性股票奖励 | $85,485 | $85,485 | ||||||||||||||||||
| 2565股公元四年普通股未归属的AD 限制性股票奖励和AD红利匹配单位 | $137,535 | $137,535 | ||||||||||||||||||
| 1379股TDS普通股未归属TDS业绩份额单位奖励（1） | $56,539 | $56,539 | ||||||||||||||||||
| 4,127股公元普通股的未归属公元业绩股单位奖励（3） | $221,290 | $221,290 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $500,849 | — | $500,849 | |||||||||||||||||
| Joseph R. Hanley | ||||||||||||||||||||
| 41,885股TDS普通股未归属的TDS 限制性股票奖励 | $1,717,285 | $1,717,285 | ||||||||||||||||||
| 86976股TDS普通股未归属TDS业绩份额单位奖励（1） | $3,566,016 | $3,566,016 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $5,283,301 | — | $5,283,301 | |||||||||||||||||
列的解释：
（a）表示加速限制性股票单位、业绩份额单位和任何红利匹配单位的最大潜在价值，假设触发事件发生在2025年12月31日，且注册人证券的每股价格分别为41.00美元（Anthony J. M. Carlson以外的NEO）和53.62美元（Anthony J. M. Carlson），即截至2025年12月31日（即2025年最后一个交易日）TDS普通股和Array普通股的收盘价。
62
脚注：
(1)表示将根据（i）截至2025年12月31日的实际成就和（ii）目标成就水平中较大者而归属的未归属TDS绩效份额单位的最大数量。上表反映了LeRoy T. Carlson, Jr.、Walter C. D. Carlson、Villacrez女士、Anthony J. M. Carlson和Hanley先生的2025年业绩份额单位（基于TDS业绩），以及Dixon先生的2025年业绩份额单位（基于TDS Telecom业绩），目标金额自截至2025年12月31日超过实际实现目标以来的目标金额。上表反映了自实际绩效超过目标以来截至2025年12月31日期间，LeRoy T. Carlson, Jr.、Villacrez女士和Hanley先生在2023和2024年按实际绩效计算的绩效份额单位（基于TDS绩效）。
(2)根据Dixon要约函的条款，如果公司及其关联公司无故非自愿终止了Dixon先生的雇用，Dixon先生将有权获得一笔相当于他当时的年基本工资的一次性遣散费，但前提是他必须执行且不撤销解除索赔（750,000美元）。
(3)表示未归属的Array性能份额单位。上表反映了Anthony J. M. Carlson在截至2025年12月31日实际绩效超过目标后的2023和2024年绩效份额单位。
63
CEO薪酬比例
我们认为，我们的高管薪酬计划必须是一致的，并且内部公平，以激励我们的员工以能够为我们的股东建立长期价值的方式履行职责。我们致力于内部薪酬公平，CHRC监控我们的执行官的薪酬与我们的非执行员工的薪酬之间的关系。CHRC审查了我们的CEO在2025财年的年度总薪酬与同期所有其他公司员工的年度总薪酬的比较。
我们的计算包括截至2025年12月31日的所有在职员工。
我们通过计算截至2025年12月31日我们每位在职员工的年化工资/工资来确定我们的员工中位数（“员工中位数”）；将除总裁和首席执行官之外的所有员工的年薪和工资从最低到最高进行排名；然后确定员工中位数。然后将员工中位数的年化工资/工资调整到必要的程度，以便在与薪酬汇总表中总裁和首席执行官的薪酬相同的基础上确定。
截至2025年12月31日，我们的总裁兼首席执行官Walter C. D. Carlson的2025财年年化总薪酬为4875439美元，which与2025年薪酬汇总表“总额”一栏中报告的金额不同，原因是他的薪酬按年计算，以反映他于2025年2月1日被任命为总裁兼首席执行官，如下文进一步讨论。这位中位数员工的年化总薪酬为75,496美元。由此得出的卡尔森先生的薪酬与我们2025财年员工薪酬中位数的比率为64.6比1。
由于Walter C. D. Carlson被任命为总裁兼首席执行官，自2025年2月1日起生效，出于薪酬比例计算的目的，他的基本工资和奖金在服务12个月时按年计算。我们没有年化他2025年的授予日公允价值股权奖励，因为这些金额不受他担任总裁兼首席执行官的部分服务年份的影响。 我们还排除了卡尔森先生在被任命为Array主席之前作为Array董事会成员所获得的报酬价值。
64
薪酬与绩效
| Walter C. D. Carlson薪酬汇总表合计（2） | 实际支付给Walter C. D. Carlson的赔偿金（3） | LeRoy T. Carlson, Jr.薪酬汇总表合计（二） | 已实际支付给LeRoy T. Carlson, Jr.的赔偿金（3） | 非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额（2） | 实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬（3） | 基于（4）的初始固定100美元投资价值： | 净收入（亏损） | 资本回报率（6） | ||||||||||||||||||||||||
| 年份（1） | 股东总回报 | Peer Group股东总回报（5） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | (%) | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | $
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% | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 不适用 | 不适用 | $
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% | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 不适用 | 不适用 | $
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$(
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(
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% | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 不适用 | 不适用 | $
|
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% | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 不适用 | 不适用 | $
|
$
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$
|
$
|
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$
|
$
|
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% | |||||||||||||||||||||
(1)
适用年份的首席执行干事（“PEO”）和近地天体如下：
•2025:
Walter C. D. Carlson
2025年2月1日就任PEO，
LeRoy T. Carlson, Jr.
在2025年至2025年1月31日期间担任PEO。上表中Walter C. D. Carlson和LeRoy T. Carlson，Jr.披露的金额包括他们2025年全年的薪酬总额。该公司2025年的其他NEO为：Vicki L. Villacrez、Kenneth S. Dixon、Anthony J. M. Carlson、Joseph R. Hanley、Laurent C. Therivel和James W. Butman。
•2024年和2023年：
LeRoy T. Carlson，Jr
。担任公司2024年和2023年全年PEO的公司其他NEO为：Laurent C. Therivel、Vicki L. Villacrez、James W. Butman和Joseph R. Hanley。
•2022:
LeRoy T. Carlson, Jr.
担任该公司2022年全年PEO的该公司其他NEO为：Laurent C. Therivel、Vicki L. Villacrez、James W. Butman、Joseph R. Hanley和Peter L. Sereda。
•2021:
LeRoy T. Carlson, Jr.
担任该公司2021年全年PEO的该公司其他NEO为：Laurent C. Therivel、James W. Butman、Peter L. Sereda和Kurt B. Thaus。
(2)此栏中报告的金额代表（i）Walter C. D. Carlson和LeRoy T. Carlson，Jr.案件中适用年份的补偿汇总表中报告的补偿总额，以及（ii）适用年份的补偿汇总表中报告的适用年份的我们的其他NEO的补偿总额的平均值，但这些年份的PEO除外。
(3)为计算实际支付的补偿，对适用年度补偿汇总表中报告的金额进行了调整。Walter C. D. Carlson和LeRoy T. Carlson, Jr.的调整与其他近地天体平均值的调整对账情况如下表脚注所示。
(4)
根据SEC的规定，比较假设在2020年12月31日向TDS的普通股投资了100美元。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
(5)
TSR Peer Group由道琼斯美国电信指数的成分公司组成。
(6)CHRC使用
资本回报率
作为我们公司选择的指标，计算为息前利润，调整了所得税影响（2025年由于与结算相关的非经常性活动使用了标准化税率），除以总债务、使用权租赁负债和总权益之和。该指标是最初适用于授予Walter C. D. Carlson、LeRoy T. Carlson, Jr.、Vicki L. Villacrez和Joseph R. Hanley的2025年PSU奖项的指标之一。
65
| 年份 | 薪酬汇总表合计 | （减）财政年度内授出奖励的授予日公平值 | 加上财政年度授予的未偿和未归属奖励的财政年终公允价值 | 上一财政年度授予的未偿和未归属奖励的公允价值增加/（减少）变动 | 加上归属日期财政年度内授出及归属的奖励的公平值 | 在财政年度归属的先前财政年度授予的奖励的加/（减）公允价值变动 | 等于实际支付的赔偿 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Walter C. D. Carlson | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $
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$(
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$
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| LeRoy T. Carlson, Jr. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $
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$(
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$
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| 其他近地天体（平均） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $
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$(
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$
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$
|
$
|
$(
|
$
|
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(a)用于计算实际支付的报酬的假设与用于财务报告目的的方法一致。
以下图表说明了根据SEC披露规则计算的薪酬与绩效之间的关系。
66
67
最重要的财政措施
以下是财务绩效衡量指标的列表，在公司的评估中，这些指标代表了公司用于将2025年实际支付给NEO的补偿挂钩的最重要的财务绩效衡量指标。请查看薪酬讨论&分析，了解有关这些措施以及它们如何用于2025年高管薪酬计划的更多信息，包括高级职员年度激励计划和2025年业绩份额单位。
•
资本回报率
•
营业总收入
68
2025年董事薪酬
| 姓名（a） | 赚取的费用（b） | 股票奖励（c） | 所有其他赔偿（d） | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| Letitia G. Carlson，医学博士 | $111,000 | $120,029 | $107 | $231,136 | ||||||||||||||||||||||
| Prudence E. Carlson | $111,000 | $120,029 | $107 | $231,136 | ||||||||||||||||||||||
| Walter C. D. Carlson | $13,820 | $83,865 | $107 | $97,792 | ||||||||||||||||||||||
| Kimberly D. Dixon | $162,600 | $120,029 | $107 | $282,736 | ||||||||||||||||||||||
| Christopher D. O'Leary | $192,800 | $120,029 | $107 | $312,936 | ||||||||||||||||||||||
| George W. Off | $153,000 | $120,029 | $107 | $273,136 | ||||||||||||||||||||||
| Wade Oosterman | $154,750 | $120,029 | $107 | $274,886 | ||||||||||||||||||||||
| Napoleon B. Rutledge，Jr.（e） | $134,250 | $56,564 | $116 | $190,930 | ||||||||||||||||||||||
| Dirk S. Woessner | $131,500 | $120,034 | $107 | $251,641 | ||||||||||||||||||||||
列的解释：
(a)仅包括2025年期间非TDS或其子公司员工的董事。自2025年2月1日起，Walter C. D. Carlson被任命为总裁兼首席执行官，在此任命后，他在董事会的服务没有获得任何额外报酬。2025年支付给Walter C. D. Carlson担任总裁兼首席执行官的薪酬反映在2025年薪酬汇总表中。
(b)包括2025年期间作为董事服务赚取或以现金支付的所有费用的美元总额，包括年度聘用费、委员会和/或主席费用以及会议或活动费。
（c）本栏金额代表2025年年度股票奖励的总授予日公允价值。根据当时有效的董事薪酬计划条款，每位非雇员董事于2025年5月22日获得年度股票奖励。根据TDS普通股在2025年5月22日的收盘价33.83美元计算，当时向每位非雇员董事总共发行了3,548股，但2024年12月加入董事会的Rutledge先生和因非居民预扣税而减少股份数量的Woessner先生除外。Walter C. D. Carlson（自2025年2月1日起不再为非雇员董事）因其于2024年5月22日至2025年1月31日期间在董事会任职而获发行2,479股TDS股份。
（d）表示TDS在财政年度就100,000美元的人寿保险支付的保险费的美元价值。
（e）拉特利奇先生于2024年12月加入董事会。报告的金额包括2024年9美元的人寿保险追缴额。
叙述性披露予董事薪酬表
每位非TDS、Array、TDS Telecom或TDS任何其他子公司员工的董事（“非雇员董事”）有权获得以下补偿。非雇员董事的所有薪酬均由全体董事会批准。
| 补偿要素 | Compensation | |||||||
| 年度现金保留人 | 110000美元，董事会主席（如果非雇员） 90000美元，其他非雇员董事 2.5万美元，首席独立董事 |
|||||||
| 年度权益保留人 | 120,000美元，以TDS普通股的形式支付，基于TDS普通股在年度会议日期的收盘股价 | |||||||
| 董事会和委员会会议费用-审计、CHRC、CGNC | 每次会议1750美元 | |||||||
| 年度委员会聘用费 | 22000美元，审计委员会主席 11000美元，审计委员会 20,000美元，CHRC主席 1万美元，CHRC 10000美元，中广核董事长 5000美元，中广核 |
|||||||
根据董事计划，年度聘用金按季度以现金支付，截至每个季度的最后一天。所有董事会和委员会会议或其他活动的费用按季度以现金支付，截至每个季度的最后一天。
董事出席董事会及委员会会议、董事教育及其他董事会或公司相关事项所产生的合理差旅及其他费用，亦获报销。
69
董事计划规定，董事会有权在不经股东进一步批准的情况下不时修订董事计划，包括修订不时增加以普通股支付的补偿金额，但根据董事计划发行的普通股总数不得超过股东先前批准的数量。
除了根据董事计划应付的金额外，TDS还支付保费，为其除TDS或任何关联公司雇员的董事以外的每位董事提供10万美元的人寿保险。身为TDS或任何关联公司雇员的董事不因作为董事提供的服务而获得费用或报酬。被任命为执行官员的董事的薪酬在上述执行和董事薪酬下的表格中披露。
截至2025年12月31日，所有非雇员董事均未获得股票或期权奖励。
TDS薪酬与人力资源委员会环环相扣内幕参与
CHRC由Kimberly D. Dixon、Christopher D. O'Leary、Wade Oosterman和Dirk S. Woessner组成，负责与TDS高管（Array或其任何子公司雇用的高管除外）的薪酬有关，包括审查工资、奖金、长期激励薪酬和所有其他薪酬。委员会成员是独立的，在2025年期间，没有任何成员是TDS（或其关联公司）的高级管理人员或雇员，或有任何关系需要TDS根据SEC条例S-K第404项的任何段落进行披露。
作为Array员工的高管的股权薪酬由Array全体董事会批准。Array总裁兼首席执行官Anthony J. M. Carlson的年度现金薪酬由Array董事长Walter C. D. Carlson批准。Walter C. D. Carlson、LeRoy T. Carlson, Jr.、Kenneth S. Dixon、Joseph R. Hanley和Vicki L. Villacrez是TDS的执行官和Array的董事。Walter C. D. Carlson和Vicki L. Villacrez是Array的执行官和TDS的董事。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了根据截至2025年12月31日的信息，可能根据TDS维护的股权补偿计划发行的TDS普通股的信息。
| 计划类别 | (a) 待发行证券数量 于行使时发出 未完成的期权 和权利 |
(b) 加权-平均 行权价 未完成的选择 和权利 |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不含 反映在 （a）栏） |
|||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案（一） | 3,556,399 | $ | 24.07 | 7,080,132 | ||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 3,556,399 | $ | 24.07 | 7,080,132 | ||||||||||||||||
(a)表示在行使未行使的期权时或根据未归属的限制性股票单位、未归属的绩效股票奖励以及已归属和未归属的递延补偿股票单位将发行的证券数量。绩效份额奖励包括在绩效期间于2025年12月31日或之前结束的绩效指标的最终批准绩效成就中，以及绩效期间仍在进行中的绩效指标的目标中。
(b)在计算加权平均行权价时仅使用了期权。
70
脚注：
(1)这包括以下已获TDS股东批准的方案：
| 计划-TDS普通股 | 待发行证券数量 于行使时发出 未完成的期权 和权利 |
证券数量 剩余可用于 未来发行（不含 先前反映的证券 栏） |
合计 | |||||||||||||||||
| 2022年LTIP | 3,234,986 | 6,656,719 | 9,891,705 | |||||||||||||||||
| 2020年LTIP | 219,073 | — | 219,073 | |||||||||||||||||
| 2011年LTIP | 63,223 | — | 63,223 | |||||||||||||||||
| 2004年LTIP | 39,117 | — | 39,117 | |||||||||||||||||
| 非职工董事薪酬计划 | — | 423,413 | 423,413 | |||||||||||||||||
| 合计 | 3,556,399 | 7,080,132 | 10,636,531 | |||||||||||||||||
以上是基于截至2025年12月31日的信息，并不反映该日期之后的任何变化或增加。
有关股权补偿计划的更多信息，请参见截至2025年12月31日止年度合并财务报表附注中的附注19 ——基于股票的补偿。
某些受益所有人和管理层的安全所有权
2026年3月2日，TDS有106,299，754股已发行并有权投票的普通股，每股面值0.01美元（不包括TDS持有的19,395，194股），以及7,541，139股A系列普通股，每股面值0.01美元（合计为113,840，893股普通股）。
在选举董事以外的事项中，A系列普通股中的每一股都有权获得十票，每一股普通股都有权获得每股流通的投票权。截至2026年3月2日，A系列普通股的总投票权为75,411，390票，涉及董事选举以外的事项。在选举董事以外的事项上，截至2026年3月2日，普通股的总投票权为57,552，388票。于2026年3月2日，所有类别股本的所有已发行股份的总投票权为132,963，778票，与选举董事以外的事项有关。
该表包括目前可在2026年3月2日后60天内行使或可在2026年3月2日后60天内行使的股票标的期权，限制性股票单位或在2026年3月2日后60天内归属的任何业绩股份奖励和已归属的递延补偿股票单位被视为已发行，以便计算持有此类期权、限制性股票单位、业绩股份奖励或递延补偿股票单位的人所拥有的股份数量和股份百分比以及投票权，但就计算其他人的股份百分比或投票权而言，不被视为未偿还。
管理层的安全所有权—下表列出截至2026年3月2日，TDS的每位董事、每位指定的执行官和所有董事以及执行官作为一个群体实益拥有的普通股和A系列普通股的数量，以及如此拥有的每个此类类别的流通股的百分比。如果没有为个人或团体指明某一类普通股，则该个人或团体没有实益拥有该类普通股的任何股份。
71
| 类或系列的标题 | 实益所有权的数量和性质（一） | 类或系列的百分比 | 普通股股份百分比 | 投票权百分比（2） | |||||||||||||
| Walter C. D. Carlson、Letitia G. Carlson，医学博士、Prudence E. Carlson和Anthony J. M. Carlson（3） | 普通股 | 6,303,389 | 5.9% | 5.5% | 2.6% | ||||||||||||
| A系列普通股 | 7,212,626 | 95.6% | 6.3% | 54.2% | |||||||||||||
| Anthony J. M. Carlson（4）（5）（6） | 普通股 | 32,123 | * | * | * | ||||||||||||
| LeRoy T. Carlson, Jr.（4）（5）（6） | 普通股 | 1,317,809 | 1.2% | 1.2% | * | ||||||||||||
| A系列普通股 | 42,808 | * | * | * | |||||||||||||
| Walter C. D. Carlson（4）（5）（6） | 普通股 | 221,524 | * | * | * | ||||||||||||
| A系列普通股 | 28,870 | * | * | * | |||||||||||||
| Letitia G. Carlson，医学博士（4）（5） | 普通股 | 192,668 | * | * | * | ||||||||||||
| A系列普通股 | 28,527 | * | * | * | |||||||||||||
| Prudence E. Carlson（4）（5） | 普通股 | 311,367 | * | * | * | ||||||||||||
| A系列普通股 | 218,063 | 2.9% | * | 1.6% | |||||||||||||
| 肯尼斯·狄克逊（6） | 普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||
| Kimberly D. Dixon | 普通股 | 42,798 | * | * | * | ||||||||||||
| Joseph R. Hanley（6） | 普通股 | 80,644 | * | * | * | ||||||||||||
| Christopher D. O'Leary | 普通股 | 45,183 | * | * | * | ||||||||||||
| George W. Off | 普通股 | 75,902 | * | * | * | ||||||||||||
| Wade Oosterman | 普通股 | 39,318 | * | * | * | ||||||||||||
| 小拿破仑·B·拉特利奇。 | 普通股 | 1,672 | — | — | — | ||||||||||||
| Vicki L. Villacrez（6） | 普通股 | 454 | * | * | * | ||||||||||||
| Dirk S. Woessner | 普通股 | 12,567 | * | * | * | ||||||||||||
| 全体董事和执行官作为一个整体 （15人）（6） |
普通股 | 8,677,418 | 8.1% | 7.6% | 3.5% | ||||||||||||
| A系列普通股 | 7,530,894 | 99.9% | 6.6% | 56.6% | |||||||||||||
*不到1%
(1)本栏股份实益所有权的性质是唯一的投票权和投资权，除非本脚注另有规定。除关于惯常的经纪协议条款外，上述股份均不作为证券质押，除非另有说明。包括分享投票权和/或投资权的股份，和/或配偶和/或子女持有的股份。
(2)代表选举董事以外事项的投票权百分比。
(3)上市的股份由TDS Voting Trust下指定为受托人的人士持有，该信托于2035年6月30日到期，旨在促进信托证书持有人之间的长期关系。受托人分享投票权和投资权。TDS Voting Trust受托人的地址为c/o Telephone and Data Systems，Inc.，30 N. LaSalle St.，Suite 4000，Chicago，IL 60602。根据TDS投票信托的条款，受托人持有信托中持有的普通股和A系列普通股并对其进行投票。如果TDS Voting Trust被终止，以下个人将被视为与其配偶直接或间接拥有超过5%的已发行A系列普通股的实益拥有权：Walter C. D. Carlson、Prudence E. Carlson、Letitia G. Carlson、M.D和Anthony J. M. Carlson。上述股份数量和百分比不假设A系列普通股的转换，因为受托人已告知TDS，TDS投票信托目前无意转换其A系列普通股。
(4)不包括为董事、其家庭成员、家族信托或其他账户的利益而在投票信托中持有的普通股：Walter C. D. Carlson（2,091，413）、LeRoy T. Carlson, Jr.（1,813，205）、Letitia G. Carlson，医学博士（1,920，771）、Prudence E. Carlson（1,634，941）、Anthony J. M. Carlson（71,328）。
包括家庭成员在Voting Trust之外持有的普通股或董事放弃实益所有权的信托：LeRoy T. Carlson, Jr.（369,222）。
(5)不包括为董事、其家庭成员、家族信托或其他账户的利益而在投票信托中持有的A系列普通股：Walter C. D. Carlson（2,448，041）LeRoy T. Carlson, Jr.（1,979，110）、Letitia G. Carlson，医学博士（2,100，597）、Prudence E. Carlson（1,95，005）、Anthony J. M. Carlson（77,368）。
包括由家庭成员或董事放弃实益所有权的信托在Voting Trust之外持有的A系列普通股：LeRoy T. Carlson, Jr.（24,566）、Prudence E. Carlson（100,000）。
72
(6)包括根据股票期权、限制性股票单位和/或目前已归属或将在2026年3月2日后60天内归属的业绩股单位可能获得的以下数量的普通股:Walter C. D. Carlson，-0-普通股；LeRoy T. Carlson, Jr.,215，114股普通股；Vicki L. Villacrez，-0-普通股；Joseph R. Hanley,20，171股普通股；Kenneth Dixon，-0-普通股；Anthony J. M. Carlson-0-普通股，所有其他执行官作为一个整体，以及所有董事和执行官作为一个整体，235,285股普通股。包括以下数量的已归属递延薪酬股票单位所依据的普通股：LeRoy T. Carlson, Jr.,55，961股普通股；所有其他执行官作为一个整体，-0-普通股；以及所有董事和执行官作为一个整体，55,961股普通股。
某些受益所有人的证券所有权
除上表所列人士外，除脚注另有说明外，下表根据公开资料和TDS截至该日期的股票记录，列出截至2026年3月2日或最后实际可行日期，有关TDS已知实益拥有TDS任何类别有表决权证券5%以上的每名人士的资料。以下部分信息基于以下股东提交的报告，这些股东报告了截至2025年12月31日持有的TDS股票，在没有任何SEC文件表明并非如此的情况下，假设在年底至2026年3月2日期间此类信息没有变化。
| 股东名称及地址 | 类或系列的标题 | 金额和 性质 有益的 所有权（1） |
百分比 类或 系列 |
百分比 股份 共同 股票 |
百分比 投票 动力（2） |
|||||||||||||||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 东52街55号 纽约，NY 10022（3） |
普通股 | 14,766,736 | 13.9 | % | 13.0 | % | 6.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 第三点有限责任公司 55哈德逊院子 纽约州纽约10001（4） |
普通股 | 6,000,000 | 5.6 | % | 5.3 | % | 2.4 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355（5） |
普通股 | 11,375,121 | 10.7 | % | 10.0 | % | 4.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
(1)本栏股份实益所有权的性质是唯一的投票权和投资权，除非本脚注另有规定。
(2)代表选举董事以外事项的投票权百分比。
(3)根据2025年4月28日向SEC提交的最新附表13G（第18号修正案），贝莱德及其关联公司报告对合计14,584，034股普通股拥有唯一投票权，对合计14,766，736股普通股拥有唯一投资权力。
(4)根据2024年12月26日向SEC提交的最新附表13G，Third Point LLC报告了对6,000，000股普通股的共享投票和对6,000，000股普通股的唯一投资授权。
(5)根据2026年1月30日向SEC提交的最新附表13G（第12号修正案），领航集团报告称，他们对783,720股普通股拥有共同投票权，对11,375，121股普通股拥有共同投资权限。
某些关系和相关交易
除上述内幕信息知情人参与补偿决策外，拓维信息与某些关联方还涉及以下关系和交易。
Sidley Austin LLP，为TDS、Array及其子公司提供法律服务。Walter C. D. Carlson是控制TDS的Voting Trust的受托人和受益人，是TDS的总裁兼首席执行官兼董事会主席和董事会成员，也是Array的董事。Carlson先生于2023年1月1日至2025年1月31日期间担任Sidley Austin LLP的高级法律顾问，此前曾担任Sidley Austin LLP的合伙人超过30年。TDS和TDS某些子公司的总法律顾问和/或助理秘书John P. Kelsh是Sidley Austin LLP的合伙人。TDS、Array及其子公司在2025年向Sidley Austin LLP支付了1400万美元的法律费用。
董事会审计委员会一般负责审查和评估所有关联人交易，因为SEC的规则定义了这一术语，但董事会授权另一个委员会审查特定关联人交易的情况除外。然而，与指定执行官或相关人员的薪酬和福利相关的交易和安排由中国人权委员会批准。
除上述情况外，TDS没有与根据S-K条例第404（b）项要求报告的交易的批准有关的政策或程序，TDS没有任何书面文件证明这方面的此类政策。除上述情况外，自2025年1月1日以来，公司与任何相关人士之间没有发生适用的SEC规则要求披露的类型或金额的交易。
73
2027年年度会议的股东提案和董事提名
我们预计将持有20272027年5月20日或前后举行年会，时间和地点将于稍后公布。董事会可酌情更改该日期。
根据SEC规则14a-8，股东提议拟纳入TDS的代理声明aTDS的公司秘书必须在TDS的主要执行办公室收到与2027年年会有关的ND代理表格不迟于tha2026年12月9日。
此外，根据TDS的章程，拟在2027年年会上提交的股东提案（根据SEC规则14a-8提交的提案除外），TDS的公司秘书必须不早于2026年12月9日且不迟于2027年1月8日营业结束时在TDS的主要执行办公室收到提交2027年年会审议的提案，否则必须遵守TDS章程中规定的程序。
根据TDS的章程，TDS的公司秘书必须不早于2026年12月9日且不迟于2027年1月8日营业结束时在TDS的主要执行办公室收到股东对TDS董事会成员的提名，以供2027年年会审议，否则必须遵守TDS章程规定的程序。
为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持TDS被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月22日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
其他事项
董事会并不知悉可能在年会上适当提出的任何其他提案，并且截至TDS章程中预先通知条款规定的日期，TDS没有收到任何其他提案。董事会为2026年年度会议征集的代理授权授予其中指定的代理人在经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，就除上述提案外可能适当提交给该会议或其任何延期、休会或休会的事项进行投票的酌处权。如会议延期或延期，代理人可在延期或延期时投票表决该等股份。
代理的招揽
代理人由贵司董事会及其代理人征集，征集费用由TDS支付。代表TDS董事会行事的TDS的高级职员、董事和正式员工也可以通过邮件、电子邮件、广告、电话、电传、新闻稿、员工通讯、在TDS的互联网网站和内联网网站上发布或亲自征集代理。我们不会为这些人的代理征集努力支付额外补偿。TDS将自费要求经纪人和其他托管人、代名人和受托人将代理征集材料转发给这些人所持记录在案的股份的受益所有人。TDS还聘请了MacKenzie Partners，Inc.协助征集代理。MacKenzie Partners，Inc.对与无争议年会相关的代理征集收取的标准费用为1.5万美元，另加自付费用报销。
财务和其他信息
我们将根据书面或口头请求，免费向您或截至记录日期的任何股东提供一份我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附表，并将在支付不超过我们为此而产生的合理费用的合理费用后，向任何此类文件提供展品副本。如需此类材料，请联系Investor Relations，Telephone and Data Systems，Inc.，30 North LaSalle Street，Suite 4000，Chicago，Illinois 60602，电话（312）630-1900。
此外，在SEC规则允许的范围内，TDS仅向股东交付一份年度报告或一份代理声明的地址，该地址由作为股东的单独人员共享（针对作为一个集团的此类股东），TDS应根据该股东的书面或口头请求，迅速向位于该共享地址的任何股东免费交付任何此类文件的额外副本。请求应按前款指示。
74
其他业务
预计不会要求除上述股东以外的其他股东采取任何行动，但如果其他事项在2026年年会之前得到适当提出，代理人中指名的人将根据他们的最佳判断进行投票。
| 根据董事会的命令 | ||||||||
| /s/艾尔莎·安萨尼 | ||||||||
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艾尔莎·安萨尼
副总裁—内部审计和公司秘书
|
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请所有股东按照代理卡上的说明及时签署、注明日期并邮寄代理卡或在互联网上投票。
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附录A
对重述的Telephone and Data Systems，Inc.公司注册证书第七条的修订（删除显示为删除线，添加部分加下划线）
到最充分在DGCL或目前或以后生效的任何其他适用法律允许的范围内，没有董事或官员因违反对公司或其股东所负的任何信托义务，公司应向公司或其股东承担个人的金钱损失赔偿责任；提供了本条文不得解除董事的职务或官员免于就任何违反董事的法律责任（a）或官员的对公司或其股东的忠诚义务，（b）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或（c）有关董事所进行的交易或官员获得不正当的个人利益.本第七条不得免除董事的责任或（d）根据《总务委员会条例》第174条。本条不适用于生效前发生的作为或不作为。本条的任何修订、期满或废除，均不得适用于任何董事的法律责任或被指称的法律责任，或对其产生任何影响或官员就该董事的任何作为或不作为而作出或就该董事的任何作为或不作为而作出的法律规定或官员在该等修订、届满或废除前发生。
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