附件 19
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内幕交易 政策 |
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内幕交易政策
目的
本政策旨在确保滨特尔 PLC worldwide的所有董事、高级职员和员工（统称“公司人员”）遵守所有适用的法律法规，这些法律法规禁止知悉有关公司的重大非公开信息的人（i）交易该公司的证券，通常称为“内幕交易”，或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息，通常称为“小费”。内幕交易和股票小费，如下文所述，是根据本政策可能受到严重刑事和民事后果以及纪律处分或解雇的刑事犯罪。
范围
本政策适用于滨特尔 PLC及其子公司、关联公司和其拥有控股权的相关公司、合伙企业和合资企业（统称“公司”）的所有董事、高级职员和员工，也适用于公司本身。公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。
本政策适用于与公司人员同住的家庭成员（包括大学以外的子女）、与公司人员共用一户的任何其他人，以及与公司人员不共用一户但其在公司证券中的交易由公司人员指挥或受公司人员影响或控制的任何家庭成员，如父母或子女在公司人员买卖公司证券前咨询公司人员（统称“家庭成员”）。
本政策适用于公司人员影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业、有限责任公司或信托（统称“受控实体”）。
公司人员对其家庭成员和受控实体的交易负责，就本政策和适用的证券法而言，所有此类交易将被视为交易是为公司人员自己的账户进行的。
如果某人在知悉重大非公开信息时不再是公司人员，则本政策的适用条款将继续适用于该人，直至该信息已公开或不再重要。因此，某些
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发行人
法务部
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生效日期
2024年12月16日
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超级市场
2023年2月23日
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在某人不再是公司人员后，根据与公司离职时有效的情况，本政策的规定可继续适用于该人。
定义
公司证券指并包括但不限于公司的普通股、购买公司股份的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括但不限于债务证券、优先股、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额单位、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券有关的交易所交易看跌期权或看涨期权或掉期。
非公开信息有时被称为机密信息，是指不为广大公众所知的有关公司的信息。所有信息在通过新闻稿、新闻通讯、电视或无线电广播、报纸、杂志或网站出版物或向美国证券交易委员会提交的公开披露文件广泛发布后的两个完整交易日之前被视为非公开信息。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，则可能不会被视为广泛传播。例如，如果您知悉公司重大非公开信息，而公司将在周一收市前的交易日传播该信息，则您不应在周四之前交易公司证券。根据具体情况，公司可确定传播特定重大非公开信息应适用更长或更短的期限。
信息被考虑材料如果一个合理的投资者会认为在决定是否购买、持有或出售证券时很重要。不可能对所有类别的重大信息进行定义；但是，有关以下主题的信息是通常会被视为重大信息类型的例子，视情况而定，应仔细分析：
•预期收益或收入，以及公司对未来收益或收入的预测；
•改变先前宣布的收益指引，或决定暂停收益指引；
•重大关联交易；
•拟议的重大收购、处置或合营企业；
•资产的重大购买、出售或注销；
•计划发行证券、更改股息政策或宣布拆股；
•公司证券回购方案的设立或变更；
•公司定价或成本结构发生重大变化；
•重大营销变革；
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法务部
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生效日期
2024年12月16日
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•重大产品开发、主要客户的收益或损失或重大合同授予或终止；
•一次重大的公司重组；
•不正常过程中的银行借款或其他融资交易；
•高级管理层发生变动；
•更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告；
•禁止买卖公司证券或另一公司的证券；
•即将破产或存在严重的流动性问题；
•未决或威胁重大诉讼或此类诉讼的解决；和
•重大网络安全事件，比如数据泄露。
政策
所有公司人员必须遵守有关公司证券交易的适用证券法。
一般禁令
公司人员及其家属和受控实体及公司不得：
1.在知悉公司重大非公开信息的情况下买卖或从事公司证券的其他交易，但本政策另有规定的除外。
2.向任何未经授权的人披露或“提示”重大非公开信息，或向他人推荐购买或出售任何公司证券或以其他方式进行未经授权的披露或使用此类信息，无论该人是否通过此类提示、披露或使用获利或打算获利。
你们必须采取措施，防止在无意中向公司以外的未经授权的人员披露重大非公开信息。如果您认为由于业务原因披露重大非公开信息是必要或适当的，您必须咨询公司法律顾问，以确保他们同意此类披露是必要的，并确保任何此类披露将遵守所有适用的法律和政策。
政策适用于买卖其他公司证券
该政策还禁止公司人员及其家庭成员和受控实体与公司在知悉公司人员因为公司服务而知悉的有关其他公司的重大非公开信息的情况下买卖或从事其他公司证券的其他交易。其他可能受此限制的公司可能包括供应商、客户、商
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法务部
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合作伙伴、竞争对手和潜在并购方。这一限制还禁止向任何其他人披露或提示此类信息，或就此类其他公司提出交易建议。
对包括套期保值、质押在内的特殊交易的具体禁止
禁止公司人员及其家庭成员和受控实体以及任何被指定代表公司人员从事证券交易的人购买金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降。禁止交易包括看跌、看涨、无现金项圈、期权（公司为收购公司证券而发行的期权除外）、卖空以及类似权利和义务的交易。上述限制适用于公司人员直接或间接拥有的所有公司证券，包括其家庭成员和控制的实体及其各自指定人拥有的公司证券。本套期保值限制中的任何规定均不妨碍任何公司人员或其指定人员从事一般组合分散投资或投资宽基指数基金。
此外，禁止公司人员及其家属和受控实体在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款担保物。
礼物
公司人员在知悉与公司有关的重大非公开信息的情况下，不得赠送公司证券，如果公司人员知道或鲁莽不知道赠与的接受者会在公司披露该信息之前出售该证券。这种情况可能出现在向慈善机构赠送证券时，这些机构的政策通常要求在赠送证券后不久就出售证券。
特定事件交易窗口
不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高级职员和/或雇员知晓的事件。只要该事件或与该事件有关的信息仍然是重大的和非公开的，总法律顾问指定的人员不得交易公司证券。在这种情况下，总法律顾问可以通知这些人，他们不应交易公司证券，而无需披露限制的原因。存在特定事件交易限售期或缩短交易窗口期的，不向公司整体公告，不应告知任何其他人员。
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法务部
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Window Group的季度交易窗口程序
公司对特定董事、高级管理人员、其他指定人员买卖公司证券实施一定限制。即使交易根据法律可能是允许的，并适用于下文定义为“视窗集团”的以下人员，这些限制仍适用：
•滨特尔股份有限公司全体董事
•滨特尔 PLC的全体执行官
•分部总裁及副总裁、财务（或其同等职位）
•总法律顾问指定的任何其他雇员
•上述任何一项的家庭成员和受控实体
除根据本政策批准的10b5-1计划进行的交易外，Window Group的成员只能在公开发布公司季度或年度财务业绩后两个完整交易日的营业日开始的开放交易窗口期间（包括期权行使和赠与，在每种情况下，除下文所述的情况外）进行公司证券的交易（包括期权行使和赠与），并在下一个财政季度结束前的最后一个月的第一天开始交易之前结束（“交易窗口”）。交易窗口的开放和关闭将在每个季度以电子方式通知窗口集团。公司可在总法律顾问认为适当的情况下，随时提前关闭开放的交易窗口。
上述这些限制适用于视窗集团的家庭成员和受控实体。
公司有重大非公开信息时，公司不会在任何时间从事公司证券交易，一般会以本政策规定的交易窗口为指导。
规则10b5-1计划
《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第10b5-1条规定了内幕交易责任抗辩。要有资格依赖这一抗辩，一个人必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“10b5-1计划”）。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。为遵守这一政策，10b5-1计划必须得到总法律顾问的批准，并符合附录A中概述的规则10b5-1的要求。
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法务部
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第16条人士的预先批准规定
董事会的所有成员和受《交易法》第16条约束的高级管理人员（合称“第16条人员”）必须在进行交易之前提前向总法律顾问办公室预先清算公司证券的所有交易。即使交易窗口开放，也需要这种预先清关。任何预清关一般在收到批准后的第二天结束前有效，除非批准规定了不同的有效期限。为避免向他人发出与公司有关的重大和非公开事项正在发生的信号，第16条人员应对预先清关拒绝保密。因此，第16条人员应在与他人（例如经纪人）谈论拟议交易之前寻求预先许可。总法律顾问的积极回应不应被解释为公司批准拟议交易的可取性。第16条人士有责任确定根据本政策是否允许拟议交易，如果第16条人士事实上知悉有关公司的重大、非公开信息，则不应实施拟议交易。
第16条人员还须遵守《交易法》第16条、适用于公司关联公司的1933年《证券法》第144条以及公司采用的任何股票所有权准则的做空和报告义务。
例外
本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：
股票期权行权。本政策不适用于授予或行使雇员期权以购买根据公司计划获得的公司股份，不适用于向公司交付股份以支付行权价或满足该期权的预扣税款要求，也不适用于行使一项权利，据此，您选择让公司净额或预扣股份，但须遵守支付行权价的期权或满足预扣税款要求。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股份出售或任何其他市场出售，目的是产生支付期权的行使价或预扣税款所需的现金，以及在行使期权时收到的股份的任何市场出售。
限制性股票及业绩股单位奖励。本政策不适用于限制性股票单位或业绩份额单位的归属，或行使预扣税权利，据此，您选择让公司在任何限制性股票单位或业绩份额单位归属时预扣股份以满足预扣税要求。然而，该政策确实适用于在归属限制性股票单位或业绩份额单位时收到的任何市场销售股票。
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法务部
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401（k）计划。本政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司证券，这是由于您根据您的工资扣减选择定期向该计划供款（包括公司奖金中的任何供款）。但是，这项政策确实适用于您根据401（k）计划可能进行的某些选举，包括：（a）选择增加或减少您的定期供款将分配给公司股票基金的百分比；（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；（c）选择从您的401（k）计划账户借钱，如果贷款将导致部分或全部清算您的公司股票基金余额；以及（d）选择提前支付计划贷款，如果提前还款将导致贷款收益分配给公司股票基金。
员工股票购买计划。本政策不适用于根据您在加入计划时所做的选择，因您定期向计划缴款而在员工股票购买计划中购买公司证券。本政策也不适用于因向该计划一次性缴款而导致的购买公司证券，前提是您选择在适用的入学期开始时以一次性付款方式参与。但是，本政策确实适用于您在任何入学期间选择参加该计划、您选择增加或减少您参与该计划的水平以及您出售根据该计划购买的公司证券。
股息再投资计划。本政策不适用于因您将支付的股息再投资于公司证券而导致的根据公司股息再投资计划购买公司证券。然而，本政策确实适用于因您选择对股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司证券、您选择参与该计划或提高您参与该计划的水平以及您出售根据该计划购买的任何公司证券。
Bona Fide礼物。交易窗口限制和知悉重大非公开信息时从事交易的限制，不适用于公司证券的善意赠与，只要公司证券的接受者与赠与者同样受本政策规定的约束。任何由第16条人士赠与公司证券的行为，仍须遵守本保单的事前审批规定。
实施
本政策的当前版本将随时可通过公司的内联网访问。本公司将每季度的交易窗口期通知视窗集团。公司不时向适当的公司人员提供有关本政策和内幕交易法律的培训和信息，公司人员必须参加分配给他们的所有此类培训。
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遵约和制裁
未遵守该政策可能会成为根据当地法律采取纪律行动的理由，直至并包括终止。
报告和不报复
公司员工应根据当地法律，向其经理、人力资源部、法律部、商业行为与道德办公室或道德咨询热线报告他们真诚认为违反或明显违反本政策的任何行为，地址为www.pentairEthics.com.任何此类报告应在法律允许的范围内作为机密处理。该公司禁止对涉嫌不当行为的善意报告进行报复。
联系方式/问题
有关本政策的任何问题可向总法律顾问或商业行为与道德办公室提出，或通过电子邮件发送至伦理@ pentair.com.
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附录A
规则10b5-1交易计划交易政策
《交易法》第10b5-1条规定了根据第10b-5条对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合该规则规定的某些条件的公司证券（定义见本政策）的交易订立10b5-1计划。一旦计划被采纳，该人士不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格或买卖日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立第三方。
以下准则适用于所有10b5-1计划（除非总法律顾问另有批准）：
•对于第16条的人，不得根据10b5-1计划进行交易，直至（a）10b5-1计划通过或修改（如规则10b5-1规定）后90天或（b）在采用或修改10b5-1计划的财政季度（如规则10b5-1规定）的表格10-Q或表格10-K中披露公司财务业绩后两个工作日（以较晚者为准）的冷静期届满，但无论如何，这一规定的冷静期在计划通过后最长为120天。
•对于第16条人员以外的人，在10b5-1计划通过或修改（如规则10b5-1规定）后30天的冷静期届满之前，不得根据10b5-1计划进行交易。
•除10b5-1中规定的某些有限例外情况外，您在任何同时生效的10b5-1计划不得超过一个。
•除规则10b5-1规定的某些有限例外情况外，如果您在前12个月内未订立“单笔交易计划”，则您只能订立旨在实现公开市场购买或出售受10b5-1计划约束的证券总额作为单笔交易的10b5-1计划（“单笔交易计划”）。
•关于10b5-1计划，你必须本着善意行事。10b5-1计划不能作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。因此，虽然不禁止对现有的10b5-1计划进行修改，但采用10b5-1计划的意图应该是在其到期之前不会对其进行修改或终止。
•第16条人士必须在10b5-1计划中包含（i）该人士不知悉有关公司或公司的重大、非公开信息的陈述
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证券和（ii）该人是善意采纳该计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避规则10b-5的禁止。
为上述目的，细则10b5-1规定的修改包括对10b5-1计划的任何修改，这些修改改变了10b5-1计划基础证券的购买或出售的数量、价格或时间。
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