美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

安排到

（第4号修订）
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的要约收购声明
1934年证券交易法

聚美国际控股有限公司
（标的公司名称（发行人））

聚美投资控股有限公司
全资子公司

超级投资回报环球控股有限公司
（申报人（要约人）姓名）

陈欧
（申报人姓名（其他人））

A类普通股，每股面值0.00025美元*
（证券类别名称）

48138L206 * *
（证券类别的CUSIP数目）

陈欧

聚美投资控股有限公司

超级投资回报环球控股有限公司

转交中汇广场B座20楼

东城区东直门南路11号

中华人民共和国北京100007

+86-10 5280 2802

（被授权接收通知的人的姓名、地址和电话号码
和代表提交人的通信）

复制到：

申请费的计算

*不用于交易，仅与美国存托股票（“ADS”）在纽约证券交易所上市有关，每股代表发行人（“ADS”）的10股A类普通股，每股面值0.00025美元A普通股”）。

此CUSIP编号适用于发行人的ADS。

* * *仅为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第0-11（b）（1）条确定申请费而计算。申请费的计算依据是（a）为63,304，836股已发行A类普通股提议的每股现金支付2.00美元的总现金支付和受交易约束的发行人的ADS加上（b）383,798股可在所有流通股下发行的A类普通股的乘积行使价低于2.00美元乘以每股期权股份1.18 12美元的未行使期权（即每股A类普通股合并对价2.00美元与期权加权平均行使价每股A类普通股0.8188美元之间的差额），加上（c）受限制股份单位相关的271,452股A类普通股乘以每股A类普通股2.00美元的乘积、（b）和（c），统称为“交易估值”）。有过 期权的行使，因此，已发行的A类普通股和美国存托凭证以及已发行和未行使的期权的现金支付总额已相应调整。

根据交易法规则0-11（b）（1）和美国证券交易委员会2020财年的费率建议# 1计算的申请费金额是通过乘以交易估值计算得出的0.0001298。

x如果费用的任何部分按照交易法规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请选中此框，并确定之前支付抵消费的文件。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期确定之前的提交。

先前支付的金额：16,563.25美元申请方：聚美投资控股有限公司、Super ROI Global Holding Limited和陈欧

表格或注册号：Schedule TO-T/A（文件号005-88610）提交日期：2020年4月9日

¨如果提交仅与要约收购开始前进行的初步沟通有关，请选中此框。

选中相应的框以指定与该报表相关的任何交易：

x第三方要约收购受规则14d-1约束。

¨发行人要约收购受规则13e-4约束。

x受规则13e-3约束的私有化交易。

¨根据规则13d-2对附表13D的修订。

如果提交是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：x

本修正案第4号（本“第4号修正案”）对根据附表TO提交的合并要约收购声明和规则13e-3交易声明进行了修订和补充，并经第1号修正案、第2号修正案和修正案修订第3号，（经修订，本“附表TO”）由Super ROI Global Holding Limited提交，Super ROI Global Holding Limited是一家根据英属维尔京群岛（“母公司”）法律组建和存续的公司，Jumei Investment Holding Limited，一家根据开曼群岛法律组建和存续的公司，是母公司（“买方”）和陈欧先生于2020年2月26日的全资子公司，并于2020年3月20日、2020年4月1日和2020年4月9日修订。附表TO涉及买方购买所有已发行A类普通股、每股面值0.00025美元（“A类普通股”）和美国存托股票（“ADS”、每个代表聚美的10股A类普通股，但母公司拥有的A类普通股除外，或 买方，购买价格为每股A类普通股2.00美元或每股ADS 20.00美元，以现金净额支付给卖方，不计利息，减去每股ADS取消费用和其他相关费用和预扣税0.05美元，根据日期为2020年2月26日的购买要约中规定的条款和条件，并经日期为2020年3月20日的购买要约的第1号修正案和要约的第2号修正案修订购买日期为4月1日，2020年（“购买要约”），以及相关的传送函（经不时修订或补充，共同构成“要约”）。本修订第4号中使用的所有未定义的大写术语具有购买要约中赋予它们的含义。除非本文另有规定，附表TO中规定的信息保持不变，并通过引用并入本修正案第4号。

本修正案第4号是根据规则13e-3（d）（3）提交的，以报告作为交易声明主题的交易结果。

现将附表TO下列项目修改补充如下：

对第13条进行修改，增加以下内容：

附加信息。

2020年4月14日，聚美和买方向开曼群岛公司注册处处长提交了合并计划，该计划已于2020年4月14日由开曼群岛公司注册处处长注册，合并生效2020年4月14日。由于合并，在生效时间，买方与聚美合并，聚美由母公司全资拥有。

在有效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股A类普通股被取消并不复存在，以换取获得2.00美元的权利，紧接生效时间之前已发行和流通的每股ADS被取消并不再存在以换取在每种情况下以现金形式收取20.00美元的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税。ADS持有人应支付纽约梅隆银行（“ADS托管人”）的任何适用费用、收费和开支以及ADS托管人以ADS托管人身份应付或产生的政府费用（包括预扣税，如果有），与取消放弃的ADS和向ADS持有人分配合并对价有关，包括适用的ADS取消费用为每个ADS 0.05美元。尽管有上述规定，40,344，690股A类普通股和50,892，198股B类普通股由 买方被注销，以换取母公司持有的存续公司生效后立即发行和流通的股份。

根据合并协议，紧接生效时间之前未行使的每份既得公司期权均被取消，以换取获得（i）超出部分（如有）的产品的权利，每股合并对价超过该已归属公司期权的每股A类普通股的行使价，乘以与该已归属公司期权相关的A类普通股总数。任何当时未行使的每股A类普通股的行使价等于或高于每股合并对价的既得公司期权在生效时间被取消，并且在未收到此类公司期权的任何付款的情况下不复存在。紧接生效时间之前已归属和未偿还的每个公司RSU自生效时间起被取消，并转换为收取现金的权利，金额等于（i）每股合并对价，乘以A类普通股数量 作为此类公司RSU的基础。

聚美已通知要约人集团，其已要求暂停美国存托凭证在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的交易，并且纽约证券交易所向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25，通知美国证券交易委员会纽约证券交易所撤回美国存托凭证在纽约证券交易所上市，并打算根据第12（b）条撤回A类普通股的注册1934年证券交易法，经修订（“交易法”）。要约人集团打算在纽约证券交易所提交表格25十天后，促使聚美向美国证券交易委员会提交表格15，暂停聚美根据《交易法》的报告义务，并根据《交易法》撤回A类普通股的注册。聚美向SEC提交或提供某些报告和表格（包括表格20-F和表格6-K）的义务将自表格15的提交日期起立即暂停，并将在A类普通股注销后终止分享变成 有效的。

签名

经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

附件索引

*以前提交过。