美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格40-F
↓根据1934年《证券交易法》第12条的登记声明
或
x根据《1934年证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告
| 截至本财政年度：
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委员会文件编号：
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （省或其他管辖 公司或组织） |
（初级标准工业 分类码号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （注册人主要行政办公室地址及电话） | ||
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| （姓名、地址（含邮政编码）、服务代理电话（含区号） 美国） |
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
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| CNR | 多伦多证券交易所 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
2026年3月1日到期的2.75%票据
2028年7月15日到期的6.90%票据
2031年10月15日到期的7.38%债券
2032年8月5日到期的3.85%票据
2033年11月1日到期的5.85%票据
2034年8月1日到期的6.25%票据
2034年9月18日到期的4.375%票据
2036年6月1日到期的6.20%票据
6.712% 2036年7月15日到期的可减损重置证券（PURS）SM
2037年11月15日到期的6.375%债券
2042年11月15日到期的3.50%票据
2043年11月7日到期的4.50%票据
2046年8月2日到期的3.20%票据
2048年2月3日到期的3.65%票据
2049年1月20日到期的4.45%票据
2050年5月1日到期的2.45%票据
2052年8月5日到期的4.40%票据
2053年11月1日到期的6.125%票据
2096年9月15日到期的7.70% 100年期债券
对于年度报告，请用复选标记注明与本表一起备案的信息：
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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2024年12月31日，已发行在外流通普通股628,834，857股。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是x否ES
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
是x否ES
用复选标记表明注册人是否为《交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。x
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
审计师姓名：毕马威会计师事务所 |
审计员所在地：加拿大魁北克省蒙特利尔 |
审计师事务所编号：85 |
控制和程序
披露控制和程序
美国证券交易委员会（“委员会”）将“披露控制和程序”定义为发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
在评估了截至本报告涵盖的财政年度结束时Canadian National Railway Company的披露控制和程序的有效性后，Canadian National Railway Company公司总裁兼首席执行官（“CEO”）及其执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）得出结论，Canadian National Railway Company的披露控制和程序截至本报告涵盖的财政年度结束时有效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层关于我们财务报告内部控制的报告位于我们经审计的综合财务报表的标题“管理层关于财务报告内部控制的报告”下，该报表作为本年度报告的附件 99.2以表格40-F提交，并以引用方式并入本文。
注册会计师事务所的鉴证报告
关于我们财务报告内部控制的鉴证报告位于我们经审计的合并财务报表的“独立注册会计师事务所的报告”标题下，该报表作为40-F表格的本年度报告的附件 99.2提交，并以引用方式并入本文。
财务报告内部控制的变化
截至2024年12月31日止年度，Canadian National Railway Company的财务报告内部控制没有发生对Canadian National Railway Company的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
审计委员会财务专家
注册人董事会已确定，其审计、财务和风险委员会中有不止一名审计委员会财务专家。Margaret McKenzie女士已被确定为审计委员会财务专家，并且是独立的，因为该术语由适用于美国公司的纽约证券交易所上市标准定义。SEC表示，将McKenzie女士指定或认定为审计委员会财务专家并不会出于任何目的将她视为“专家”，不会对McKenzie女士施加任何高于对不带有此指定或认定的审计委员会和董事会成员施加的义务、义务或责任，也不会影响审计委员会或董事会任何其他成员的义务、义务或责任。
Code of Ethics
注册人已采纳适用于所有雇员和管理人员，包括其首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德守则（“商业行为守则”）。商业行为准则可在注册人的互联网网站www.cn.ca上查阅，标题为“负责任地交付/治理”。对《商业行为守则》的任何修订将在上述地址的注册人互联网网站上发布。
2
首席会计师费用和服务
有关首席会计师费用和服务的信息在本表40-F中包含的注册人2024年年度信息表第9.2项中的“审计员费用”标题下列出。
资产负债表外安排
2024年管理层讨论与分析中作为表格40-F上本年度报告的附件 99.1提交的“表外安排”标题下提供的信息以引用方式并入本文。
合同义务和其他义务
在表格40-F上作为本年度报告的附件 99.1提交的2024年管理层讨论与分析中“流动性和资本资源”标题下提供的信息以引用方式并入本文。
确定审计委员会
审计、财务和风险委员会的成员在本表40-F中包含的注册人2024年年度信息表项目9.2中的“AFR委员会的组成”标题下列出。
矿山安全披露
不适用。
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
公司治理实践
注册人董事会已根据2002年美国《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会适用规则以及纽约证券交易所公司治理标准（“纽约证券交易所标准”）审查了注册人的公司治理实践。除在其网站上披露的情况外，注册人的公司治理实践与美国国内公司在纽约证券交易所标准下遵循的做法没有显着差异。有关差异的讨论可在注册人的互联网网站www.cn.ca上找到，标题为“负责任地交付/治理”。
承担
注册人承诺亲自或通过电话提供代表以回应委员会工作人员提出的查询，并在委员会工作人员要求时迅速提供与产生以表格40-F提交年度报告的义务所涉及的证券有关的信息；或上述证券的交易。
加拿大国民
铁路公司
2024
年度资料表格
2025年2月4日
| 目 录 |
| 年度 信息 表格 |
MD & A （如提交于 2025年2月4日） |
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| 项目1 | 一般信息和前瞻性陈述 | 1 | ||
| 项目2 | 成立公司 | 3 | ||
| 2.1 | 发行人的注册成立 | 3 | ||
| 2.2 | 子公司 | 3 | ||
| 项目3 | 业务的一般发展 | 3 | ||
| 3.1 | 策略概览 | 3 | 9-12 | |
| 3.2 | 过去三年的一般发展 | 7 | ||
| 3.3 | 过去三年按年划分的其他发展 | 10 | 7-8 | |
| 项目4 | 业务描述 | 14 | ||
| 4.1 | 概述 | 14 | ||
| 4.2 | 商品组 | 15 | 22-28 | |
| 4.3 | 竞争条件 | 15 | 59 | |
| 4.4 | 劳动 | 15 | 7-8 | |
| 4.5 | 社会政策 | 15 | ||
| 4.6 | 监管 | 17 | 6-7, 61-62 | |
| 4.7 | 环境事项 | 20 | 59-60 | |
| 4.8 | 法律事项 | 21 | ||
| 4.9 | 无形财产 | 22 | ||
| 4.10 | 风险因素 | 22 | 49-51, 59-67 | |
| 项目5 | 股息 | 22 | ||
| 项目6 | 资本结构描述 | 22 | ||
| 6.1 | 资本Structure的一般说明 | 22 | ||
| 6.2 | 股份所有权限制 | 23 | ||
| 6.3 | 债务证券评级 | 24 | ||
| 项目7 | 转让代理人和书记官长 | 25 | ||
| 项目8 | 证券市场 | 26 | ||
| 8.1 | 交易价格和成交量 | 26 | ||
| 8.2 | 先前的销售 | 26 | ||
| 项目9 | 董事和执行干事 | 27 | ||
| 9.1 | 董事 | 27 | ||
| 9.2 | 审计、财务和风险（AFR）委员会披露 | 28 | ||
| 9.3 | 执行干事 | 31 | ||
| 9.4 | 停止贸易令、破产、处罚或制裁 | 32 | ||
| 项目10 | 管理层和其他人对重大交易的兴趣 | 33 | ||
| 项目11 | 专家的兴趣 | 33 | ||
| 项目12 | 补充资料 | 33 | ||
| 附表A-审计、财务和风险委员会章程 | 34 | |||
2024年度资料表格
| 项目1 | 一般信息和前瞻性陈述 |
除本年度信息表（AIF）另有说明外，此处包含的信息截至2024年12月31日。如本文所用，对“公司”或“CNN”，或“我们”或“我们”的提及，是指Canadian National Railway Company，并视文意需要，指其全资子公司。
本AIF中所有提及的“美元”或“$”均指加元，此处反映的所有财务信息均根据美国公认会计原则（GAAP）确定，并根据这些原则编制，除非另有说明。
本AIF中包含的或以引用方式并入本文的某些陈述属于1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内以及根据加拿大证券法的“前瞻性陈述”，包括基于管理层的评估和假设以及有关CNN的公开可得信息的陈述。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。CNN警告称，其假设可能不会实现，当前的经济状况使得这些假设尽管在当时是合理的，但会受到更大的不确定性。前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“假设”、“展望”、“计划”、“目标”或其他类似词语来识别。
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致CN的实际结果、业绩或成就与此类陈述所暗示的前景或任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。因此，建议读者不要过分依赖前瞻性陈述。可能影响前瞻性陈述的重要风险因素包括但不限于总体经济和商业状况，包括影响全球供应链的因素，例如流行病和地缘政治冲突和紧张局势；行业竞争；通货膨胀、货币和利率波动；燃料价格变化；立法和/或监管发展；遵守环境法律法规；监管机构的行动；维护和运营成本增加；安全威胁；对技术的依赖和相关的网络安全风险；贸易限制、贸易壁垒，或对国际贸易安排征收关税或其他变化；危险材料的运输；各种可能扰乱运营的事件，包括非法封锁铁路网络，以及恶劣天气、干旱、火灾、洪水和地震等自然事件；气候变化；劳资谈判和中断；环境索赔；调查的不确定性，诉讼和其他类型的索赔和诉讼；脱轨引起的风险和责任；资本计划的时机和完成；可再生燃料的可用性和成本竞争力以及新型机车推进技术的开发；声誉风险；供应商集中；养老金资金要求和波动性；以及CN向加拿大和美国（美国）证券监管机构提交的报告中不时详述的其他风险。有关主要风险因素的详细信息，请参考CN的2024年管理层讨论与分析（MD & A）中对业务风险的讨论。该MD & A可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca、美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov通过EDGAR以及CNN网站www.cn.ca的“投资者”部分在线查阅。
CN有与可持续发展相关的承诺和气候目标，并继续评估CN和其他利益相关者（包括政府、监管机构和其他机构）在气候变化和碳排放方面正在推行的相关举措、计划和提案对其运营的影响。CN气候目标的实现受到若干风险和不确定性的影响，包括在MD & A第66至67页的商业风险讨论中题为“声誉”一节中披露的风险和不确定性。这些目标的实现还取决于公司无法控制的情况，包括可再生燃料的可用性和成本竞争力以及新技术的开发和可用性，例如替代推进机车技术，以及供应商、客户、供应链合作伙伴和
1
2024年度资料表格
监管机构。虽然公司目前认为其目标是可以合理实现的，但无法确定公司将在规定的时间范围内实现任何或所有这些目标，或者实现其中任何一个目标将满足其利益相关者的所有期望或适用的法律要求。如果公司无法实现其气候目标或满足其利益相关者的期望，其品牌和声誉可能会受到重大不利影响。
前瞻性陈述反映了截至作出这些陈述之日的信息。除非适用的证券法要求，CNN不承担更新或修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果CNN确实更新了任何前瞻性陈述，则不应推断CNN将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。
除非CNN另行明确规定、我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息，否则本AIF不以引用方式并入。
2
2024年度资料表格
| 项目2 | 成立公司 |
| 2.1 | 发行人的注册成立 |
CN于1919年根据加拿大议会特别法案成立，并于1922年通过理事会命令任命其第一届董事会（Board of Directors）。CN根据《加拿大商业公司法》的延续得到了CN商业化法案的授权，并通过日期为1995年8月24日的延续证书生效。1995年11月9日，CNN提交了修订条款，以细分其已发行普通股（普通股）。自1995年11月28日起，CNN不再是一家皇冠公司，成为一家公众持股公司，其普通股在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所（TSX）上市。2002年4月19日，CN提交了修订条款，以规定股东大会可在美国某些特定地点举行。根据《CN商业化法案》的修订，2018年5月24日，CN提交了修订条款，以将任何一人连同其联系人可直接或间接拥有或控制的CN有表决权股份的最高百分比提高至25%，高于自CN于1995年成为上市公司以来规定的15%的限制。这类警备文件以下统称为章程。
CN的章程规定，公司的总部应设在加拿大魁北克省的蒙特利尔城市社区。公司注册总部位于935 de la gaucheti è re Street West，Montreal，Quebec，H3B 2m9，Canada，电话号码为1-888-888-5909。
| 2.2 | 子公司 |
截至2024年12月31日，CNN的主要附属公司，均为全资（直接或间接），以及其注册成立的司法管辖区如下所示：
| 企业实体 | 成立法团的司法管辖权 |
| 北美铁路公司。 | 特拉华州 |
| 大干线公司 | 特拉华州 |
| 伊利诺伊州中央公司 | 特拉华州 |
| 伊利诺伊州中央铁路公司 | 伊利诺伊州 |
| Wisconsin Central Ltd。 | 特拉华州 |
上述各主要附属公司的财务报表在CN的财务报表内合并。
| 项目3 | 业务的一般发展 |
| 3.1 | 战略概览 |
有关公司2024年全年的业务战略以及2025年及以后的预期发展的讨论，请参阅MD & A第9至12页中题为“战略概述”的部分，这些页面通过引用并入本文。MD & A可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca、SEC网站www.sec.gov通过EDGAR以及公司网站www.cn.ca的“投资者”部分在线查阅。
3
2024年度资料表格
战略举措
CN的宗旨是通过与我们的客户、我们的员工以及我们经营所在的社区合作，实现全球供应链和可持续、高效的货物运输，为经济提供动力。CN致力于提供安全、一致和可靠的预定服务，为客户、股东和利益相关者创造价值。CNN“制定计划、运行计划、销售计划”的运营方式，推动了强大的运营、安全和客户服务成果。
CN的目标是通过努力实现可持续的财务业绩，包括盈利的顶线增长、强劲的自由现金流产生和远高于公司资本成本的投资资本回报率，来推动长期一致的股东回报和盈利增长。CN还通过股息支付和股票回购为股东回报价值。
打造卓越服务，发展我们的业务，投资我们的人
CN将继续专注于维持和建设卓越的服务，发展业务和发展我们的员工。提供可靠高效的客户服务是成长的基础。CN旨在利用其强大的客户服务和轨道运营效率，以盈利方式发展业务。CNN继续投资于网络的安全性和流动性，以及增加容量以经济有效地增加数量。CN还在进行投资，以推动增加燃料和碳效率，并提高网络弹性。CN取得长期成功的关键还在于正在进行的人力投资，以确保拥有合适技能和领导能力的最佳员工队伍能够应对明天的挑战。
有纪律的资本配置和执行
CN的成功取决于与其业务战略保持一致并支持其业务战略的源源不断的资本投资。这些投资涵盖广泛领域，从轨道基础设施和机车车辆到信息和运营技术，以及旨在提高CN服务产品的安全性、效率、能力和可靠性的其他设备和资产。对轨道基础设施的投资旨在增强实体工厂的安全性和完整性，增加网络的容量和流动性，促进卓越服务，并支持增长。配备分布式动力能力的新型机车提高了容量、燃料和碳的生产率和效率，提高了服务可靠性，特别是在寒冷天气下，同时提高了列车的操控性和安全性。有针对性的轨道车收购旨在挖掘增长机会，补充穿越CNN网络的私营轨道车车队。CN还在投资各种技术，以提高运营生产力，在各个领域实现自动化，并改善客户体验。CN的长期经济生存能力取决于是否存在鼓励投资和创新的支持性监管和政府政策环境。
CN战略计划的多年实施需要对资本投资采取纪律严明、分析驱动的方法，并注重尽可能高效地部署资本。人才、技术和资本需要全面对接。公司的资本投资路线图包括几个核心要素：
| • | 投资维护安全可靠的网络。 |
| • | 投资资产基础设施，以提高其三海岸网络的容量。 |
| • | 以业务为主导的投资决策开发技术组合方法，在实施的每个阶段交付价值。 |
| • | 深化与客户的供应链合作伙伴关系，包括公路到铁路的转换。 |
| • | 投资于数据分析系统，包括人工智能，以支持数据驱动的决策。 |
| • | 投资于技术和资本资产，以支持其足迹的脱碳。 |
| • | 通过战略合作伙伴关系和收购扩大其实体和商业影响力。 |
4
2024年度资料表格
负责任地交付
可持续发展是CN如何为未来建设的核心。负责任地交付是公司可持续发展战略和承诺的封装。该公司专注于安全高效地运输货物，这样做的方式力求将对环境的影响降至最低，吸引、留住和吸引顶尖人才，并帮助建立更强大、更安全的社区，同时坚持最高的治理标准。CN理解，透明度对于公司可持续发展承诺的利益相关者信任至关重要。在这方面，CN寻求使其可持续性披露与全球最佳实践框架保持一致，以重点、清晰和可比性报告承诺和绩效。2024年，CNN发布了年度可持续发展数据补充报告，披露了公司关键的可持续发展绩效指标和实现目标的进展。CN为其2024年取得的成就感到自豪，包括连续第16年获得加拿大最佳企业公民企业骑士名单，并宣布CN基于科学的2050年净零排放目标获得基于科学的目标倡议的批准。此外，该公司的可持续发展实践为其在道琼斯可持续发展世界和北美指数中赢得了一席之地，为13第和16第分别连续一年。
安全是核心价值
CN致力于其员工、其运营所在的社区和环境以及所服务的客户的健康和安全。公司崇尚以价值观为基础的安全文化。CNN的目标是减少严重的伤亡事故。该公司正在采用先进技术和创新培训来帮助实现这一目标。更具体地说，CNN是：
| • | 培养一支理解并尊重生命关键规则的敬业员工队伍。 |
| • | 嵌入一种心态，员工通过相互关注，为自己的安全和他人的安全拥有自主权。 |
| • | 实施基于行为的培训，鼓励积极主动的安全行为，着重强调了强有力的领导在建立工作场所安全文化中所起的重要作用。所创造的文化影响着员工的接触水平。 |
| • | 评估和解决其安全文化，以达到员工积极进化和改进安全程序的水平。 |
| • | 通过关键安全实践的沟通程序和安全资源确保客户安全。 |
| • | 对员工进行风险降低培训，以确保他们了解严重伤害/死亡的潜在伤害以及如何减轻这些伤害。 |
| • | 采用疲劳风险管理计划，为员工提供了解疲劳原因和风险所必需的知识和工具。 |
| • | 培训员工通过基于场景的方法和先进技术（包括虚拟现实）识别和减轻暴露。 |
| • | 通过可用的锻炼计划为新员工提供人体工程学培训。 |
| • | 利用先进技术主动缓解人为错误，降低风险。 |
| • | 维护可靠安全的设备和基础设施。 |
| • | 投资于员工培训、辅导、认可和参与举措。 |
| • | 开展有针对性的基于风险的审计方案。 |
应对气候变化影响
该公司的目标是以寻求将环境影响降至最低的方式开展业务，同时提供一种碳效率和可持续的货物运输方式。CN专注于在应对气候变化的斗争中做出积极贡献，并在向低碳经济转型中发挥关键作用。
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2024年度资料表格
CN 87%的直接温室气体（GHG）排放来自铁路运营，从减少GHG排放的角度来看，CN专注于五个关键战略领域：车队更新、创新技术、大数据、运营实践和更清洁的燃料。多年来，这一重点在将CN的销量增长与机车碳排放强度脱钩方面取得了重大进展。CN在北美I类铁路中的机车燃油效率方面也继续保持领先，每总吨英里的机车燃油消耗量比行业平均水平低约15%。CN的目标是根据《巴黎协定》减少GHG排放，并于2024年获得科学目标倡议关于其基于科学的净零排放目标的批准。
为实现其脱碳目标，CN将需要继续提高其车队的燃油效率，增加使用可持续的可再生燃料并进行测试，并最终部署替代推进机车技术。与供应商、客户、供应链合作伙伴、创新者和监管机构的合作对于CN兑现其气候承诺并帮助推动低碳排放环境下的经济繁荣至关重要。
打造人才和文化驱动CN持续表现
CN旨在吸引、发展、留住最优秀的人才，打造一支体现我们坚信的价值观的员工队伍。我们的目标是培养一个包容的工作环境，让所有员工都感到被重视、投入、被激励。我们用必要的技能培训我们的员工，以保持竞争力并走在创新的前列。
社区参与
在CNN，我们致力于负责任地领导。通过成为倾听、学习并尽我们所能帮助建立更安全、更强大、更繁荣的社区的好邻居，我们承认我们对所有利益相关者的影响。CN将加拿大东部和西部海岸与美国墨西哥湾沿岸连接起来，横跨8个省、16个州，在加拿大120多个原住民和梅蒂斯社区、美国七个部落社区以及整个网络中的2000多个城镇的近230块储备土地内或附近开展业务。CN发挥着至关重要的作用，通过创造就业机会、投资和货运服务为经济繁荣做出贡献。该公司寻求开放和积极主动的参与，以确保利益相关者和土著社区了解其战略、运营、机会和义务，并旨在促进有效的双向沟通，确保相互尊重和有益的交流。
CN还与社区合作，以加强铁路安全。根据CN的结构化社区参与计划，该公司与市政官员及其应急响应人员进行接触，以协助他们进行应急响应规划。在这次频繁的外联活动中，CN讨论了其全面的安全计划和绩效、其通过社区运输的危险货物的性质、数量和经济重要性以及应急响应规划。自1988年以来，CN每年为数千名应急人员举办数百场培训活动，总计超过13.5万名急救人员。增建培训场所，提供现场全套危险品培训。培训活动还得到年度泄漏演习的支持，除了利益相关者和权利人之外，还让当地的第一响应者和机构参与，同时在CN的响应承包商和分包商网络内建立弹性。
这一外联活动建立在CNN参与交通社区意识和应急响应（TRANSCAER®），该公司多年来一直致力于帮助加拿大和美国的社区了解危险材料的移动以及在发生运输事故时需要什么。All Aboard for Safety是CNN的旗舰社区教育项目。每年，CN员工都会在加拿大和美国的学校和社区活动中进行数百场演讲，并与数千名儿童和成人谈论铁路安全的重要性以及在铁轨上或附近步行或玩耍的危险。
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2024年度资料表格
CN致力于通过向我们北美足迹的数百个基层、区域和国家非营利组织提供战略性财政捐助来培育可持续发展的社区。我们积极与组织合作，并提供资金支持符合CN核心价值观并与我们的铁路工人产生共鸣的事业。其中包括救灾；心理健康倡议；包容性工作场所和环境；贫困；以及环境管理。例如，2024年，CN宣布承诺提供1000万美元，通过与红十字会和Rubicon团队的年度合作伙伴关系，支持我们整个网络的救灾工作。
我们为我们的员工、退休人员及其家人感到无比自豪，他们自愿让他们的社区成为更好的生活、工作和娱乐场所。社区计划中的CNN Railroaders通过向由我们的志愿者支持的社区非营利组织提供捐款来表彰这些努力。
CN与土著社区一起工作，将加强联系、培养相互尊重和互利的关系以及努力实现和解列为优先事项。过去一年，在推进土着关系方面取得了重大进展。我们公开承认了铁路的复杂历史以及它们作为殖民政策工具所发挥的作用。2024年初，CN公布了其首个土着关系政策，并于2024年11月通过并公布了其首个土着和解行动计划（IRAP）。IRAP将指导CN的和解努力。这些步骤反映了我们致力于有意义的变革与和解。有关我们的土著关系政策和IRAP的进一步讨论，请参阅本AIF第16页开始的题为“社会政策–土著关系政策”的部分。
| 3.2 | 过去三年的总体发展 |
CN在过去三年中采取了各种举措，以不断推进其业务的总体发展，包括收购和业务合并、财务管理举措以及其他公司举措，如下文所述。
重大交易
收购爱荷华州北方铁路公司
2023年12月6日，公司收购了爱荷华州北方铁路公司（IANR）的股份，这是一条III类短线铁路，在爱荷华州东北部拥有并租赁了约175英里的路线，这些路线与CN的美国铁路网络相连。CNN支付了2.3亿美元（3.12亿美元），包括迄今为止的交易费用。IANR服务于中西部上游的农业和工业市场，涵盖许多商品，包括生物燃料和谷物。这笔交易代表了一个有意义的机会，可以通过创建前往北美目的地的单线服务来支持当地业务的增长，同时保留对现有运营商选项的访问权限。
当美国地面运输委员会（STB）考虑该公司收购IANR控制权的申请时，IANR的股份被存入一个独立的投票信托。在信托期间，IANR继续在其现有管理下运营，公司无法行使日常控制。
2025年1月14日，STB发布最终决定，批准CN收购IANR控制权的申请，但须符合某些条件，生效日期为此后30天。CN将在2025年第一季度接管IANR。
7
2024年度资料表格
布雷顿角和中新斯科舍铁路
2023年11月1日，公司从杰纳西及怀俄明公司收购了布雷顿角和中新斯科舍铁路的股份，这是一条拥有约150英里路线的III类短线铁路。CNN支付了7800万美元现金，扣除获得的现金，包括营运资本调整。
财务管理举措
循环信贷额度
该公司与一个贷方财团有两项无担保循环信贷融资。25亿美元的无担保信贷额度可用于一般公司用途和支持公司的商业票据计划。该贷款包括两批共12.5亿美元的贷款，最近一次修订是在2024年3月28日，将每批贷款的期限分别延长一年至2027年3月31日和2029年3月31日。该循环信贷融资协议的结构为可持续发展挂钩贷款，其适用的保证金根据公司在某些可持续发展目标下的表现进行上调或下调。10亿美元的无抵押信贷融资于2022年3月18日订立，可用于一般公司用途，并于2024年3月28日修订，将其期限延长一年至2026年3月17日。
这一25亿美元的信贷安排于2022年3月进行了修订，将美国借款基准从伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）过渡到有担保隔夜融资利率（SOFR）。这两项信贷安排均在2023年3月进行了修订，以包括涉及停止使用加元报价利率（CDOR）和采用加拿大隔夜回购平均利率（CORRA）作为替代基准的后备语言。据此，该公司于2024年3月28日对这两项信贷安排进行了修订，以从CDOR过渡到CORRA。这些信贷工具根据CN的信用评级，以SOFR和CORRA等各种基准利率提供借款，外加适用的保证金。
在获得个别贷款人同意的情况下，公司可选择在其期限内将循环信贷额度各增加5亿美元，并要求每年延长一次25亿美元的信贷额度，以维持相应批次的三年和五年的期限。
两项循环信贷安排协议都有一个财务契约，即限制债务占总资本的百分比。于2024年12月31日，公司遵守其财务契约，并无该等循环信贷融资项下的未偿还借款。
设备贷款
公司拥有各种有担保的非循环定期贷款信贷额度，用于购买设备的融资或再融资。根据非循环信贷安排提供的设备贷款在开始时的期限从15年到20年不等，并以机车车辆作抵押。
于2023年3月31日，公司订立现有协议的新贷款补充，额外本金金额为3.04亿美元，可在2024年3月31日之前以加元或美元提取。该公司于2024年3月22日利用了这些设施。
此外，于2023年11月3日，公司订立了一项本金金额为3.66亿美元的新定期贷款融资，可在2024年11月4日之前提取。该公司于2024年10月29日利用了这一设施。
2023年3月31日，参考LIBOR的未偿还贷款过渡到SOFR。这些设施还包括涉及停止CDOR和采用CORRA作为
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替代基准，据此，该公司于2024年3月21日修订了其某些非循环定期贷款融资，以从CDOR过渡到CORRA。非循环定期贷款工具下的借款按SOFR或CORRA加上适用的保证金提供。
该公司在2024年、2023年和2022年分别偿还了6300万美元、4100万美元和3100万美元（4000万美元）的设备贷款。截至2024年12月31日，公司未偿还借款为14.49亿美元，加权平均利率为4.79%，在这些融资下没有可供提取的进一步金额。
商业票据
该公司在加拿大和美国都有一个商业票据项目。这两个项目都得到了该公司25亿美元循环信贷额度的支持。可发行商业票据的最高本金总额为25亿美元，或等值美元，合并计算。商业票据计划受融资时有效的市场利率约束，为公司提供了一种灵活的融资选择，可用于一般公司用途。加拿大和美国商业票据的成本和进入商业票据市场的机会取决于信用评级和市场情况。如果公司在较长时间内无法获得其商业票据计划，公司可以依靠其循环信贷额度来满足其短期流动性需求。
截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的商业票据借款总额分别为5.01亿美元（7.21亿美元）、13.60亿美元（18.01亿美元）和5.94亿美元（8.05亿美元）。
应收账款证券化方案
该公司有一项协议，以最高4.5亿美元的现金收益将循环应收账款池中的未分割的共同所有权权益出售给不相关的信托公司。2024年3月20日，公司将协议期限延长一年至2026年2月2日。这些信托是多卖方信托，公司不是主要受益人。收购这些资产的资金通常是通过非关联信托发行资产支持商业票据。
公司保留了对出售的应收款项进行服务、管理和催收的责任。平均服务期约为一个月，应收账款证券化计划下的借款利息根据当时有效的商业票据利率续期，如果商业票据市场无法进入，则根据CORRA或SOFR续期。受制于惯常的赔偿，每个信托的追索权仅限于转让的应收账款。
应收账款证券化方案为公司提供现成的短期融资，供一般企业使用。如果该计划在预定到期前终止，公司预计将通过其各种融资来源（包括其循环信贷额度和商业票据计划）和/或进入资本市场来履行其未来的付款义务。
截至2024年12月31日止年度，公司从应收账款证券化计划中获得的收益为4.5亿美元，偿还额为4.5亿美元，并且在应收账款证券化计划下没有未偿还的借款。
双边信用证便利
公司有一系列承诺和未承诺的双边信用证融资协议。2024年3月28日，公司将承诺的双边信用证融资协议的到期日延长至2027年4月28日。协议与各银行持有，以支持公司在日常业务过程中邮寄信用证的要求。根据该等协议，公司可不时选择以现金或现金等价物形式质押抵押品，为
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最短期限为一个月，至少等于未结信用证的面值。
截至2024年12月31日，公司在已承诺融资项下的未偿信用证总额为3.66亿美元，未承诺融资项下的可用金额为1.42亿美元，并且没有在已承诺双边信用证融资项下作为抵押品质押的金额，也没有在未承诺双边信用证融资项下作为抵押品质押的金额。
正常课程发行人投标（NCIB）
2022年1月25日，董事会批准NCIB在2022年2月1日至2023年1月31日期间的12个月期间回购最多4200万股普通股。
2023年1月24日，董事会批准NCIB在2023年2月1日至2024年1月31日期间回购最多3200万股普通股。
2024年1月23日，董事会批准NCIB在2024年2月1日至2025年1月31日期间回购最多3200万股普通股。
2025年1月30日，董事会批准了一项新的NCIB，允许在2025年2月4日至2026年2月3日期间回购最多2000万股普通股。
| 3.3 | 过去三年按年的其他发展 |
除了本AIF第3.2节“过去三年的一般发展”标题下描述的一般发展外，还发生了过去三年中特定年份的其他特定发展，并在下文进行描述。
2024年亮点
对企业的再投资
2024年，CN在其资本计划中花费了大约35亿美元，其中17亿美元用于维护其网络的安全性和完整性，特别是轨道基础设施。CNN的资本支出还包括10亿美元用于提高运力、促进增长和提高网络弹性的战略举措，包括线路容量升级和信息技术举措，以及8亿美元用于设备，包括购买750辆新的谷物漏斗车。
上架招股章程及注册声明
2024年4月2日，公司向加拿大证券监管机构提交了一份货架招股书，并向SEC提交了一份注册声明，据此，CN可以在申请日之后的25个月内在加拿大和美国资本市场发行债务证券。这份货架招股说明书和注册声明取代了CNN此前设定于2024年6月4日到期的货架招股说明书和注册声明。
2024年5月2日，根据货架招股说明书和注册声明，公司在加拿大资本市场发行了7亿美元2029年到期的4.60%票据和5.5亿美元2054年到期的5.10%票据。
2024年9月18日，根据货架招股说明书和注册声明，公司在美国资本市场发行了7.5亿美元（10.20亿美元）2034年到期的4.375%票据。
根据货架招股说明书和注册声明进入加拿大和美国资本市场取决于市场情况。公司在资本市场获得长期资金
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取决于其信用评级和市场情况。该公司认为，它继续有机会进入资本市场。如果公司无法在资本市场以可接受的利率借入资金，公司可以根据其信贷额度借款，提取其应收账款证券化计划，获得其信用证额度下的质押现金，通过处置剩余财产或以其他方式将资产货币化来筹集现金，减少可自由支配的支出或采取这些措施的组合，以确保其有足够的资金用于其业务。
有关公司于2024年完成的资本市场交易的更多信息，请参阅本AIF第26页标题为“先前的销售”部分。
Quebec Bridge所有权转让
2024年5月8日，CN订立协议，将位于加拿大魁北克省的一座名为魁北克大桥的公路、铁路和人行天桥的所有权及相关风险和义务以名义金额转让给加拿大政府。2024年11月12日，交易完成。CN保留占用和运营铁路基础设施所在桥梁部分的必要权利，并将在包括不可撤销期限的期限内支付年度占用费。
劳工事务
我们在加拿大和美国的许多员工加入了工会，并受到集体协议的保护。CN参与了几项正在进行的有关劳工问题的谈判，包括如下所述的新集体协议的谈判。无法保证公司将能够在没有罢工或停摆的情况下达成暂定协议，或这些谈判的解决，或任何仲裁或诉讼的结果，不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
该公司现有的集体协议一直有效，直到《加拿大劳工法》或《美国铁路劳工法》规定的谈判程序用尽为止。
有关CN劳资谈判的进一步讨论，请参阅位于MD & A第7至8页的2024年亮点讨论中题为“劳动力与谈判”的部分，该部分通过引用并入本文。
正在进行的谈判-加拿大劳动力
2023年11月27日，CN开始与TeamSters Canada Rail Conference（TCRC）进行谈判。TCRC代表CN在加拿大的网络中的大约6,000名售票员、售票员受训人员、堆场协调员和机车工程师。2024年2月16日，CNN提交了一份争议通知，导致劳工部长任命了一名调解人。2024年5月9日，劳工部长要求加拿大劳资关系委员会（CIRB）明确TCRC代表的雇员提供的任何服务是否必不可少，因此需要在劳工中断期间维持。2024年8月9日，CIRB裁定，这些服务都不是法律意义上的必要服务。2024年8月18日，CNN向TCRC发出通知，正式告知其锁定员工的意图。2024年8月22日，CN继续进行停摆，不到24小时后被撤销，遵循劳工部长对CIRB的指示，命令各方结束停摆，让员工重返工作岗位，解决具有约束力的利益仲裁中的未决问题，并将集体协议延长至仲裁程序完成。2024年8月23日，TCRC向CNN发出72小时罢工通知。2024年8月24日，CIRB发布了与部长指令一致的命令，其中表示，在仲裁过程中不能有劳工停工，包括停工或罢工。调解会议定于2025年3月举行，为期7天。如果在这7天内未能达成调解和解，仲裁将定于2025年4月进行。根据双方谈判达成的协议，仲裁员将有60天的时间作出裁决。TCRC已提出申请，要求对部长级指令和
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2024年度资料表格
CIRB命令分别在联邦法院和联邦上诉法院。虽然在这方面无法保证，但在有约束力的仲裁裁决之前，不太可能最终解决所有未决诉讼。
2024年9月5日，国际电力工人兄弟会（IBEW）发出通知，开始就与公司续签集体协议进行谈判，涵盖加拿大各地约750名信号和通信员工，该协议于2024年12月31日到期。交易开始于2024年9月24日。10月29日，IBEW提交了一份争议通知，作为正在进行的谈判过程的一部分。劳工部长任命了调解官员，以协助各方达成协议。2025年1月28日，双方达成了一项为期四年的暂定协议，该协议正在等待批准。
正在进行的谈判-美国劳动力
美国I类铁路公司劳资谈判的一般做法是在全国范围内与该行业进行集体谈判，CN的子公司Grand Trunk Western Railroad Company、Illinois Central Corporation、Wisconsin Central Ltd.和Bessemer & Lake Erie Railroad Company目前参与的集体谈判协议涵盖所有工会代表的员工，但在匹兹堡和Conneaut Dock Company工作的两个员工团体除外。2024年11月1日，全国承运人大会委员会根据《铁路劳工法》送达第6款通知，正式开启货运行业集体谈判。截至2025年2月4日，已与5个工会达成并批准了协议，与2个工会达成了暂定协议，与其余5个工会的谈判仍在继续。在谈判进入国家调解委员会（NMB）主持下的调解之前，不能有罢工或停摆，这是一个促进解决劳资纠纷的独立联邦机构，NMB解除各方调解，并有30天的冷静期。
年内批准的集体协议-加拿大劳动力
2024年1月17日，公司全资子公司Canadian National Transportation Limited（CNTL）与Unifor附属业主运营商达成暂定协议。2024年5月14日，与Unifor的新集体协议获得CNTL员工的批准。这份为期四年的协议涵盖了与CNTL签订合同的加拿大约750名业主-运营商卡车司机，直至2027年12月31日。
2024年5月1日，CN员工批准了与联合钢铁工人工会（USW）的新集体协议。这份为期三年的协议涵盖大约2500名轨道和桥梁员工，主要负责加拿大各地的轨道维护，直至2026年12月31日。
2024年12月22日，CN员工批准了与Unifor的新集体协议。这份为期四年的协议涵盖了加拿大各地约3300名员工，他们在机械、联运、设施管理等多个部门工作，并在2028年12月31日之前担任文职职位。
2023年亮点
对企业的再投资
2023年，CN在其资本计划中花费了大约32亿美元，其中16亿美元用于维护其网络的安全性和完整性，特别是轨道基础设施。CNN的资本支出还包括9亿美元用于提高运力、促进增长和提高网络弹性的战略举措，包括线路容量升级和信息技术举措，以及7亿美元用于设备，包括购买500辆新的谷物漏斗车。
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2024年度资料表格
上架招股章程及注册声明
2023年5月10日，根据2022年储架招股说明书（定义见本文件），公司在加拿大资本市场发行了5.5亿美元2030年到期4.15%票据、4亿美元2033年到期4.40%票据和8亿美元2053年到期4.70%票据。此次发行的净收益拟用于一般公司用途，可能包括赎回未偿债务和再融资、股份回购、收购和其他商业机会。
2023年11月1日，根据2022年储架招股说明书，公司在美国资本市场发行了3亿美元（4.1625亿美元）2033年到期的5.85%票据和3亿美元（4.1625亿美元）2053年到期的6.125%票据。此次发行的净收益拟用于一般公司用途，可能包括赎回未偿债务和再融资、股份回购、收购和其他商业机会。
劳工事务
加拿大劳动力
2023年5月1日，CN与Unifor的集体协议获得其成员批准，将集体协议续签两年，追溯至2023年1月1日。该集体协议于2024年12月31日到期。
2023年5月26日，CN与TCRC的集体协议获得其成员批准，将集体协议续签一年，追溯至2023年1月1日。该集体协议于2023年12月31日到期。
2023年9月6日，USW送达通知，开始就与公司续签的集体协议进行谈判，该协议已于2023年12月31日到期。议价于2023年10月23日开始。
2022年亮点
领导层变动
2022年1月25日，CNN宣布，Tracy Robinson被任命为CNN总裁兼首席执行官以及CNN董事会成员，自2022年2月28日起生效。这项任命是在此前宣布的Jean-Jacques Ruest退休之后进行的。
2022年5月20日，CNN发布公告称，董事会一致选举Shauneen Bruder为董事会主席，接替同日从董事会退休的Robert Pace。
对企业的再投资
2022年，CNN在其资本计划中花费了约27.5亿美元，其中16亿美元用于维护其网络的安全和完整性，特别是轨道基础设施。CN的资本支出还包括7.5亿美元用于提高运力、促进增长和提高网络弹性的战略举措，包括线路容量升级和信息技术举措，以及4亿美元用于设备，包括购买500辆新的谷漏斗汽车。
上架招股章程及注册声明
2022年5月4日，公司向加拿大证券监管机构提交了一份新的储架招股说明书，并向SEC提交了一份注册声明，据此，CNN可以在申请日之后的25个月期间内在加拿大和美国资本市场发行高达60亿美元的债务证券（统称为
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2024年度资料表格
2022年货架招股书）。2022年货架招股书取代了CN此前于2022年3月11日到期的货架招股书和注册说明书。
2022年8月5日，根据2022年储架招股说明书，公司在美国资本市场发行了8亿美元（10.28亿美元）2032年到期的3.85%票据和7亿美元（9亿美元）2052年到期的4.40%票据。此次发行的净收益拟用于一般公司用途，包括赎回和再融资未偿债务以及股份回购。
收购
2022年6月7日，公司与CSX Corporation（CSX）于2019年8月29日公告的收购纽约马塞纳轨道线的购销协议终止。公司就机顶盒拒绝公司的决定提出的上诉以及CSX关于取消收购的有条件批准的请求均无实际意义，上诉被驳回。
劳工事务
加拿大劳动力
经过具有约束力的仲裁，2022年10月12日，CN与IBEW的集体协议敲定。协议于2024年12月31日到期。
2022年12月1日，CN与TCRC就轨道交通管制员续签集体协议达成暂定协议。本协议于2022年12月23日获得批准。这是一份为期三年的协议，将于2025年12月31日到期，影响约160名员工。
美国劳动力
2022年12月2日，当拜登总统签署美国国会通过的立法时，美国货运铁路（包括本公司）与所有12个铁路工会之间的一轮全国性谈判彻底解决。该立法对此前未批准协议的四个工会实施了集体谈判协议条款。这些协议条款与此前由其他八家铁路工会批准实施的条款相同。因此，根据总统紧急情况委员会250的建议，谈判回合中的所有美国雇员都被新的集体谈判协议条款所覆盖。新条款在从2020年到2024年的五年合同期限内，工资复合增长24%，14.1%的工资增长立即生效。这些协议还包括五笔每年1000美元的一次性付款、调整医疗保险费、提高健康福利以及为所有员工增加一个个人休假日。
| 项目4 | 业务描述 |
| 4.1 | 概览 |
CN公司从事铁路和相关运输业务，每年为客户在北美各地安全运输超过3亿吨自然资源、制成品和制成品，为经济提供动力。凭借其近2万英里的铁路网络和相关运输服务，CN将加拿大的东部和西部海岸与美国中西部和墨西哥湾连接起来，为可持续贸易和自1919年以来其运营所在社区的繁荣做出了贡献。
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CN的货运收入来自七个商品组，代表了在广泛的原产地和目的地之间运输的多样化和平衡的货物组合。这种产品和地域多样性使公司能够更好地面对经济波动，并增强其增长机会的潜力。截至2024年12月31日止年度，CNN最大的大宗商品集团Intermodal占总收入的22%。从地理位置来看，35%的收入与海外流量有关，32%与跨境流量有关，17%与加拿大国内流量有关，16%与美国国内流量有关。该公司是沿其网络移动的流量的85%以上的始发承运人，以及65%以上的始发和终止承运人，这使其既能利用服务优势，又能利用机会高效利用资产。
公司于年内产生的收入受（其中包括）季节性天气状况、一般经济状况、铁路运输的周期性需求以及运输市场的竞争力等因素的影响。运营费用反映了货运量、季节性天气条件、劳动力成本、燃料价格以及公司生产力举措的影响。
| 4.2 | 大宗商品集团 |
有关CN运输的各种商品组的进一步描述，它们的主要市场，以及选定的收入、收入吨英里和载重信息，请参阅MD & A的第22至28页，这些页面通过引用并入本文。
| 4.3 | 竞争条件 |
有关CN运营所处竞争条件的讨论，请参阅位于MD & A第59页的业务风险讨论中标题为“竞争”的部分，该部分通过引用并入本文。
| 4.4 | 劳动力 |
截至2024年12月31日，CN共雇用24,671名雇员，其中18,590名为工会雇员。
有关我们加拿大和美国劳动力中最近的劳动力发展的更多信息，请参阅本AIF第10页开始的标题为“业务的一般发展-过去三年中按年份划分的其他发展”的部分。有关CN劳资谈判的讨论，请参阅位于MD & A第7至8页的2024年亮点讨论中题为“劳动力与谈判”的部分，该部分通过引用并入本文。
| 4.5 | 社会政策 |
CN采取了多项政策来支持其负责任地交付的承诺。这些政策除其他外包括：
| • | CNN针对工作场所骚扰、暴力和歧视的政策； |
| • | 商业行为准则； |
| • | 供应商商业行为准则；和 |
| • | CN的土著关系政策，于2024年通过。 |
反对工作场所骚扰、暴力和歧视的政策
除了就业公平政策（针对加拿大雇员）和平等就业机会政策（针对美国雇员）外，CN还维持（i）全面的人权政策，（ii）针对其加拿大雇员的工作场所骚扰和暴力预防政策，以及（iii）针对其美国的工作场所暴力预防政策和禁止骚扰、歧视和反报复政策。
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雇员（（i）、（ii）和（iii）统称为政策）。这些政策肯定了CN致力于为员工提供安全、尊重和无暴力的工作场所，并防止基于但不限于宗教、种族、性别、国籍、残疾或受法律、法令或法规保护的任何其他基础等理由对任何员工或申请人进行骚扰和歧视。反对骚扰和歧视的政策延伸到招聘、选拔和补偿做法，以及工作条件和工作环境。
已建立内部投诉解决程序，政策涵盖的任何人都可以联系人力资源团队的适当成员，后者将处理员工的投诉。员工也可以致电人力资源中心，后者会将投诉转发给合适的人力资源经理进一步处理，或者直接联系CNN申诉专员，后者可以在保密的基础上联系。在加拿大，所有骚扰投诉都是根据《加拿大劳工法典关于工作场所骚扰和暴力预防条例》提交给CNN的指定收件人的。
商业行为守则
CN采纳了适用于公司所有董事、高级职员和员工的商业行为准则。商业行为准则肯定了CN的承诺，即确保代表公司工作的每个人都遵守最高的道德标准。它涉及许多事项，包括但不限于利益冲突、遵守法律和报告任何非法或不道德行为。每位董事、执行官和管理层员工必须每年证明其遵守商业行为准则。管理层定期向治理和可持续发展委员会报告《商业行为准则》的实施情况，并酌情报告任何重大违规行为。每年，CNN监察员都会向治理和可持续发展委员会提交一份报告，汇总根据《商业行为准则》报告并由监察员办公室处理的问题。定期审查商业行为准则，包括最近一次是在2024年，以确保其继续遵守CN的诚信和尊重的核心价值观，并与行业标准和趋势保持一致。
供应商行为准则
CN还采用了供应商行为准则，将我们的商业行为准则和人权政策的原则扩展到我们的供应商、代理商、顾问和其他第三方和业务合作伙伴，以及他们各自的员工、董事和高级管理人员（统称为供应商）。我们的供应商行为准则肯定了我们致力于做正确的事，并与与我们一样致力于对社会、道德和环境负责的供应商合作。供应商行为准则规定了我们供应商所期望的道德行为标准。它旨在确保，除其他事项外，我们继续与遵守所有适用法律（包括适用的就业法、反贿赂、反腐败和反垄断法以及数据保护和隐私法和监管要求）的供应商合作，禁止在其运营中使用强迫和童工，促进包容和安全的工作环境，并在开展运营时意识到其环境影响并专注于建立积极的社区关系（包括与土著人民）。
土着关系政策
2024年初，CN发布了新的《土著关系政策》，该政策建立在CN对和解和土著参与的承诺基础上，并概述了CN致力于在其网络中与所有土著人民发展相互尊重、可持续和互利的关系。土着关系政策规定了支持CN土着和解方法的指导原则，包括增加CN人员了解土着社区并与之互动的机会；增加土着人在CN劳动力中的代表性、保留和晋升；积极寻求为CN所在的土着社区提供经济利益的方法
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运营；主动与土著社区接触并促进相互尊重和互利的关系；努力保护CN运营所在的环境并减少其对环境的影响。
CN还于2024年11月发布了第一份IRAP，其中概述了具体步骤、可衡量的承诺以及指导CN在加拿大开展2025年至2027年期间和解之旅的明确愿景，并进一步支持有效实施土着关系政策。
所有CN人员在为CN执行工作时都应遵守《土著关系政策》中规定的准则，CN人员可能会在保密的基础上向其主管、其人力资源代表、CN法律部门或CN监察员报告不遵守《土著关系政策》的情况。
| 4.6 | 条例 |
CN的业务在加拿大和美国都受到监管。下文提供了与CNN业务和运营相关的法规材料以及与CNN相关的近期重要法规发展的摘要。
有关（加拿大和美国）未决立法和其他监管发展对我们业务的潜在风险和预期影响的进一步讨论，请参阅位于第61至62页的业务风险讨论中标题为“监管”的部分以及位于MD & A第6至7页的2024年Highlights讨论中标题为“美国监管更新”的部分，这些部分通过引用并入本文。
经济监管-加拿大
该公司在加拿大的铁路运营受加拿大运输局（CTA）根据《加拿大运输法》进行的经济监管。CTA就各种主题建立了规定，包括互换率、保险和仲裁案件的程序。CTA裁决托运人与承运人之间的纠纷，包括费率纠纷和服务等级纠纷的最终报价仲裁。CTA还对受监管粮食的运输、铁路辅助服务的收费、铁路道口和与噪音有关的纠纷以及铁路线路上的服务中断的最高收入权利进行了规定。此外，公司的各种业务交易必须事先获得监管机构的批准，伴随着风险和不确定性，公司在费率、服务和业务实践问题方面受到政府监督。
经济监管-美国
该公司在美国的铁路运营受到机顶盒的经济监管。机顶盒既是一个裁判机构，也是一个监管机构，对某些铁路费率和服务问题以及运营商的做法拥有专属管辖权。它还对一条铁路可能使用另一条铁路的交通或设施的情况和条款、铁路线路的建设、收购或废弃、铁路合并以及与上述有关的劳动保护规定具有管辖权。因此，各种公司业务交易必须事先获得监管部门的批准，其定价和服务实践的各个方面可能会受到质疑，并伴随着风险和不确定性。截至本报告发布之日，机顶盒在几个重大事项上进行的诉讼程序中最近的提案仍有待审议。
政府对铁路行业的监管是铁路竞争力和盈利能力的重要决定因素。取消对某些费率和服务的管制，加上根据1980年《斯塔格斯铁路法》签订保密合同的能力，大大增加了铁路应对市场力量的灵活性，并导致了极具竞争力的费率。额外
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监管、监管变化和通过立法、行政、司法或其他行动对行业进行重新监管可能会对公司产生重大影响。
互惠切换
2024年4月30日，机顶盒发布了服务不足的对等切换最终规则。机顶盒的新规则允许，如果现有铁路的服务低于三个客观指标（最初估计的到达时间、运输时间和第一英里/最后一英里服务）中的一个，并且满足某些其他条件，客户可以在终点区获得与备用运营商的互惠转换访问权限。美国一项设施的任何规定互惠转换安排将在三至五年期间有效，并可续签。2024年5月10日，该公司和另外两家铁路公司向美国第七巡回上诉法院提交了一份请求复审该规则的请愿书。2025年1月16日，法院听取了口头辩论，自本协议之日起，CN正在等待裁决。
机组人数
2024年4月9日，美国联邦铁路管理局（Federal Railroad Administration，简称FRA）发布了一项最终规则，规定了根据运营类型对列车乘务人员规模的最低要求。FRA的新规定要求铁路运营至少有两名机组人员，除非在某些情况下，包括遥控操作。该规则包括向FRA申请特别批准在少于两名机组人员的情况下运营的程序。该规则于2024年6月10日生效。铁路行业在联邦巡回法院质疑该规则具有任意性和违法性。
无法保证美国联邦政府和机构的这些和任何其他当前或未来的监管或立法举措不会对公司的经营业绩或其竞争和财务状况产生重大不利影响。
安全法规–加拿大
CN的运营还受制于与轨道标准、设备标准、危险材料运输、环境评估和某些劳工法规相关的安全和环境条款，在比较加拿大和美国的法规时，这些条款在许多方面是相似的。
在加拿大，CN的铁路运营受运输部长（部长）根据《铁路安全法》（RSA）以及其他安全相关法规的铁路部分的安全监管，这些法规由加拿大运输部（TC）管理。TC还被授权根据RSA进行检查、调查和执行安全法规。该公司经常被要求按照规定向TC提交信息，包括申请铁路运营证书。
此外，由于共同承运人义务，CN可能被法律要求运输危险货物和危险材料，包括有毒吸入危险材料，因此，根据同样由TC管理的《危险货物运输法》（TDGA），CN在加拿大也受到额外的监管监督。TDGA确立了被归类为危险货物的运输的安全要求，并允许通过安全培训和对从事危险货物工作的人员进行筛查的规定，以及制定要求对危险货物进行运输安全许可的计划、在运输过程中对危险货物进行跟踪以及制定应急响应计划。
安全监管–美国
该公司在美国的铁路运营受FRA根据《联邦铁路安全法》以及其他安全法规的铁路部分的安全监管，危险商品的运输也受管道和危险材料安全颁布的法规的监管
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行政管理（PHMSA）。FRA对铁路安全和设备标准拥有管辖权，大多数铁路安全法规在联邦一级处理。FRA要求提交来自铁路的某些信息，铁路可能会受到FRA的检查或审计。一个州可以对铁路安全进行监管，除非FRA对此事进行了监管，或者州监管对于解决当地情况是必要的，符合联邦法律，并且不会给州际贸易带来不适当的负担。有一种风险是，各州可能会在这方面颁布新的法律，旨在更广泛地监管铁路安全。
PHMSA要求在美国运营的运营商每年报告含有危险商品的汽车的数量和路线特定数据；对每条使用过的路线进行安全和安保风险分析；为每条使用过的路线确定商业上可行的替代路线；并选择安全和安保风险最小的实用路线供使用。此外，美国运输安全管理局（TSA）要求铁路承运商根据要求，在五分钟内提供单节车厢，30分钟内提供多节车厢，提供其网络上载有有毒吸入危险物质和某些放射性或爆炸性物质的车厢的位置和运输信息；并确保所有此类车厢与将从指定的高威胁城市地区、前往或经过的托运人、接收方和其他承运商之间的安全、有人值守的转运。
其他法规–加拿大和美国
船只-美国
CN的船只运营受美国海岸警卫队和海事局运输部的监管，后者监管在Great Lakes和美国近海作业的船只的所有权和运营。此外，在美国，环境保护署对这些船只的空气排放进行监管。
安全-加拿大
在加拿大，该公司受加拿大边境服务局（CBSA）的边境安全监管。特别是，根据公司、Canadian Pacific Kansas City Limited（前身为加拿大太平洋铁路）和CBSA之间的协议，公司须遵守边境安全安排。
该公司还必须遵守加拿大食品检验局在加拿大规定的关于穿越加拿大/美国边境的农业相关货运的规定。
安全-美国
该公司受美国解决国土安全问题的法定和监管指令的约束。在美国，TSA监管交通运输安全，这是美国国土安全部（DHS）和PHMSA的一部分，后者与FRA一样，是美国交通部的一部分。边境安全属于美国海关与边境保护局（CBP）的管辖范围，后者是DHS的一部分。特别是，该公司受制于反恐法规、CBP规定的所有进入美国的货物必须提前通知所有运输方式的法规、加拿大/美国边境的潜在安全检查、以及对从加拿大进入美国的货物进行伽马射线筛查等。
该公司还被要求遵守有关穿越加拿大/美国边境的农业相关运输的规定，包括对在加拿大种植的进口水果和蔬菜的检查要求，以及对从加拿大进入美国的所有运输收取农业检疫和检查用户费用，这是美国农业部和食品药品监督管理局规定的。
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该公司与美国铁路协会合作，制定并实施了一项广泛的全行业安全计划，以应对恐怖主义和州和地方政府寻求限制某些危险材料路线的安全驱动努力。
网络安全和技术
CN在其业务的所有方面都依赖由其运营或受第三方控制的信息技术，因此受到加拿大和美国有关网络安全和技术的法规的约束，包括铁路行业运营公司的特定法规。特别是，CN受制于网络风险监测和评估要求、测试要求和报告要求。
CN已投资并将继续投资于技术安全举措、信息技术风险管理、业务连续性和灾难恢复计划以及其他安全和缓解计划，以满足不断变化的网络和网络安全期望和法规。与网络安全和技术风险相关的新监管义务可能会给CNN带来额外的成本和义务，并可能导致政府询问或要求提供信息。
| 4.7 | 环境事项 |
监管合规
环境责任风险是内在的铁路和相关运输运营；房地产所有权、运营或控制；以及公司目前和过去运营方面的其他商业活动。因此，公司持续产生与其铁路运营中的环境监管合规和清理要求相关的重大运营和资本成本，并与其过去和现在对不动产的所有权、运营或控制相关。CN在所有重大方面与其竞争对手的处境相似，因为它涉及其面临的环境责任风险，因此由此产生的环境保护要求和支出预计不会对CN的竞争地位产生重大不利影响。与当前运营相关的环境支出，或与过去运营导致的现有状况相关的环境支出，在发生时计入费用。提供未来收益的环境支出被资本化。
在加拿大，该公司的环境许可问题很复杂，因为联邦和省级司法管辖区之间存在重叠。当项目触发环境评估时，CN根据《影响评估法》进行。省、市环境立法不以规范铁路管理或运营为目标的，可适用于CN。因此，公司没有系统地为其在加拿大的铁路运营申请省、市或地方环境许可。由于多个司法管辖区，无法保证未来将不需要额外的省、市或地方环境许可，并且如果需要此类额外许可，公司可能会产生额外费用或其运营的变化。
有关环境事项的进一步讨论，请参阅附注21 – CN2024年度合并财务报表（财务报表）中包含的主要承诺和或有事项，该附注以引用方式并入本文，以及位于MD & A第59至60页的业务风险讨论中标题为“环境事项”的部分，这些页面以引用方式并入本文。财务报表可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca、SEC网站www.sec.gov通过EDGAR以及公司网站www.cn.ca的“投资者”部分在线查阅。
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环境政策
CN致力于建设可持续的未来，致力于与其供应链合作伙伴和客户合作，提供更清洁、更可持续的运输服务，并致力于与利益相关者和权利持有人合作，以避免、最大限度地减少或抵消其环境影响，并在需要时予以恢复。CN的环境政策指导其环境战略，重点是排放和能源效率、废物管理以及生物多样性和土地管理，并定期进行审查，包括最近一次是在2024年。所有代表CN提供服务的CN员工、供应商、承包商在为CN开展工作时，均应按照环境政策行事。CN还实施了全面的环境管理计划，这些计划建立了其实施的治理结构和流程，以支持其环境政策中规定的环境承诺，以期最大限度地减少其活动对环境的风险和潜在影响，并确保遵守适用的环境法规。
公司努力通过将环境优先事项纳入其总体业务计划，并通过对照历史业绩以及在某些情况下的具体目标对这些优先事项进行具体监测和衡量，为环境保护做出贡献。某些风险缓解策略，例如定期审计、员工培训计划和应急计划和程序，已经到位，以期将公司面临的环境风险降至最低。
董事会安全与环境委员会负责监督公司的环境政策和环境方案。安全和环境委员会由CNN董事组成，其任务在该委员会的章程中有进一步描述，该章程包含在公司的公司治理手册中。
CNN最近的数据补充报告，以及公司的CDP报告和公司的公司治理手册，可在CNN网站www.cn.ca的“负责任地交付”部分查阅。
| 4.8 | 法律事项 |
法律程序
截至本协议签署之日，CN在上一个财政年度没有参与或曾经参与的法律诉讼，或在上一个财政年度没有涉及超过公司流动资产10%的损害赔偿索赔（不包括利息和费用）的任何财产是或曾经是标的的法律诉讼。公司并不知悉有任何该等法律程序正在考虑中。
有关任何重大法律诉讼的进一步讨论，请参见财务报表附注21 –主要承诺和或有事项，该附注以引用方式并入本文。
土着索赔
该公司认为，其对其土地拥有不受限制的绝对所有权。然而，近年来，一些土著社区声称在某些土地上拥有持续的合法权益。由于围绕土著权利主张的问题很复杂，不仅涉及私人利益，而且涉及王室在加拿大权利方面的信托义务和其他义务，CN已同意不出售或以其他方式处置对其铁路运营不重要且位于或毗邻土著保护区的土地，除非CN和加拿大政府各自确信不存在关于此类土地的合法土著权利主张。CN还同意向加拿大政府无偿转交任何非其铁路运营不可分割的土地，这些土地可能是解决有关此类土地的合法土著权利主张所必需的，或者是以前是储备土地并已成为非铁路资产的土地。加拿大政府方面同意，它将为解决合法的土著索赔提供必要的赔偿，否则将导致
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CNN必须放弃对其铁路网络至关重要的土地，除非此类索赔是由CNN的故意、已知、疏忽或欺诈行为或不作为引起的，或基本上是基于这些行为或不作为，这些行为或不作为对土著人民的权利或利益产生了不利影响。由于公司继续占用及经营该等土地的权利并无受到质疑，故对公司并无明显的重大不利影响。
有关任何重大法律诉讼的进一步讨论，请参见财务报表附注21 –主要承诺和或有事项，该附注以引用方式并入本文。
| 4.9 | 无形资产 |
CN使用公司拥有或被授予使用权的各种受知识产权保护的作品。这些作品包括客户名单、版权、专利、商标、标识和商号。这一知识产权对公司的运营及其成功非常重要。
| 4.10 | 风险因素 |
对CNN及其业务的重大风险的描述出现在MD & A第59至67页的“业务风险”标题下，以及MD & A第49至51页的与公司使用金融工具相关的风险的“金融工具”标题下，这些页面以引用方式并入本文。有关与前瞻性陈述相关的风险的进一步讨论，请参阅本AIF的项目1。
| 项目5 | 股息 |
该公司已根据其整体财务业绩和现金流产生情况宣布了股息。董事会每年就股息水平作出决定，每季度就股息支付作出决定。与这一做法一致，在最近完成的三个财政年度和2025年，季度股息率增加如下：
| 生效年份 | 季度股息金额（每股普通股） | |||
| 2022 | $ | 0.7325 | ||
| 2023 | $ | 0.7900 | ||
| 2024 | $ | 0.8450 | ||
| 2025 | $ | 0.8875 | ||
无法保证未来此类股息的金额或时间。
| 项目6 | 资本结构描述 |
| 6.1 | 资本结构一般说明 |
CN的法定股本由无限数量的普通股、无限数量的可系列发行的A类优先股和无限数量的可系列发行的B类优先股组成，均无面值。
目前没有已发行和流通的A类优先股或B类优先股。
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普通股
普通股附带并受下述权利、特权、限制和条件的约束：
投票-每一普通股赋予其持有人收到CN的所有股东大会和特别股东大会的通知并出席会议的权利，但只有特定类别或系列股份的持有人有权投票的会议除外，每一普通股赋予其持有人一票的权利。
股息-普通股股东有权根据董事的酌情权，从适用于支付股息的任何金额中，以及在支付任何A类优先股、B类优先股或排在普通股之前的公司任何其他类别的股份的任何应付股息后，收取CN就普通股宣布并支付的任何股息。
解散-普通股股东有权在CN清算、解散或清盘时平等分享CN资产的任何分配，或在其股东之间以其他方式分配其资产，以清盘其事务。此类参与受任何已发行和流通的A类优先股、B类优先股或在普通股之前的任何其他类别排名的股份所附带的权利、特权、限制和条件的约束。
优先股
A类优先股和B类优先股可系列发行，根据CN的条款，董事会有权在发行前确定每个系列股票的指定、权利、特权、限制和附加条件。A类优先股或B类优先股持有人除法律规定外，无权在股东大会上投票，A类优先股或B类优先股持有人除法律规定外，无权作为一个类别单独投票。
| 6.2 | 股份所有权限制 |
CN的章程规定，任何人连同其联系人，不得直接或间接持有、实益拥有或控制公司已发行和已发行的有表决权股份的25%以上（股份所有权约束）。
凡任何一人连同其联系人直接或间接持有、实益拥有或控制的有表决权股份总数超过公司已发行及已发行在外有表决权股份的25%，则任何人不得行使该人或其联系人直接或间接持有、实益拥有或控制的有表决权股份所附带的表决权。所有归属于该等人士所持有表决权股份百分比超过25%的股息将被没收，包括任何累积股息。然而，CNN的章程规定，如果仅因CNN赎回、购买注销或以其他方式收购普通股而超过25%的限制，对相关股东的唯一后果是，该股东无权行使该股东所持有的普通股所附带的超过25%限制的投票权。
CNN的条款授予董事会实施股份所有权约束所需的所有权力，包括支付股息或进行其他分配的能力，如果导致禁止的事件是无意的或具有技术性质，或者不支付股息或进行分配将是不公平的，否则这些分配将被禁止。CN的章程规定，董事会可以通过有关上述股份所有权约束管理的章程，包括要求股东提交声明，表明他或她是否是股份的实益拥有人，以及他或她是否是任何其他股东的关联人的章程。
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此外，CN被授权拒绝承认否则将附加在直接或间接持有、实益拥有或控制的任何有表决权股份上的所有权权利，这违反了股份所有权约束。最后，为了强制执行根据其章程施加的任何股份所有权约束，CNN有权出售由违反此类股份所有权约束的任何人或多人拥有或董事确定可能拥有的任何有表决权的股份，就好像它是其所有者一样。
| 6.3 | 债务证券评级 |
公司能否在债务资本市场获得长期资金取决于其信用评级和市场情况。该公司认为，它继续有机会进入长期债务资本市场。评级下调可能会限制该公司进入信贷市场，或增加其借贷成本。截至本报告发布之日，CNN的各类未偿还证券已获得多家评级机构的评级，详见下文。
| DBRS 晨星信息 | 穆迪投资者服务公司 | 标普全球评级 加拿大 |
|
| 长期负债 | A | A2 | A- |
| 商业票据 | R-1（低） | P-1 | A-2 |
各评级机构给予上述评级以下信用特征：
DBRS 晨星信息（DBRS）
| • | 评级为A的长期债项信用质量良好。金融债务支付能力可观，但质量低于AA。可能容易受到未来事件的影响，但合格的负面因素被认为是可控的。这一评级位于DBRS从“AAA”到“D”的十个长期债务评级类别中的第三高。 |
| • | 评级为R-1（低）的商业票据信用质量良好。短期金融债务到期时的支付能力是巨大的。整体实力不及较高评级类别。可能容易受到未来事件的影响，但合格的负面因素被认为是可控的。这一评级位于DBRS从“R-1（高）”到“D”的十个短期债务评级类别中的第三高。 |
穆迪投资者服务公司（Moody’s）
| • | 评级为A的长期债务被判定为中上等级，信用风险较低。这一评级位于穆迪“AAA”至“C”的九个通用长期债务评级类别中的第三高。修饰语“2”表示该通用评级类别中位排名。 |
| • | 评级为P-1的商业票据表明CN具有优越的偿还短期债务的能力。这一评级属于穆迪“P-1”至“NP”四个通用短期债务评级类别中的最高级别。 |
标普全球评级加拿大（标普）
| • | 与评级较高类别的债务相比，评级为A的长期债务债务在某种程度上更容易受到环境和经济状况变化的不利影响。然而，义务人履行其对债务的财务承诺的能力仍然很强。这一评级在从“AAA”到“D”的标普十大主要长期信用评级类别中位列第三。修饰语“-”表示在该通用评级类别的低范围内的排名。 |
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| • | 评级为A-2的短期债务被标普评为第二高类别，其范围从“A-1”到“D”。义务人履行对该义务的财务承诺的能力是令人满意的，但在某种程度上更容易受到环境和经济状况变化的不利影响。 |
上述CNN证券的评级不应被解释为购买、出售或持有CNN证券的建议，也不涉及特定投资者的特定证券的市场价格或适当性。评级机构可随时修改或撤销评级。
按照惯例，在过去两年中，上述每家信用评级机构都对其评级服务向CNN收取费用，其中包括覆盖CNN未偿长期和短期债务证券的年度监控费，此外还包括债务初始发行时的一次性评级费用。CNN合理地预计，未来将继续为评级服务支付此类费用。CN在最近两年内未就任何其他服务向上述任何信用评级机构支付任何款项。
| 项目7 | 转让代理人和书记官长 |
在加拿大，CN普通股的转让代理和注册商是加拿大ComputerShare Trust Company，在美国，共同转让代理和共同注册商是ComputerShare Trust Company，N.A.，两者都在以下指定地点维护CN普通股的转让登记：
转让代理和注册商
加拿大ComputerShare信托公司
大学大道100号，8号第楼层
安大略省多伦多M5J 2Y1
免费电话：1-800-564-6253
免费传真：1-888-453-0330
邮箱：service@computershare.com
网页：www.investorcentre.com \ service
共同转让代理人及共同注册人
Computershare Trust Company，N.A。
ATT：股东服务
680 S 4th St，Louisville，KY 40202
常规邮件投递：P.O. Box 505000，Louisville，KY 40233-5000
电话：1-800-962-4284
根据公司与加拿大BNY信托公司（经修订和补充）于2013年7月12日签署的高级契约发行的CN加拿大票据的登记册保存在加拿大BNY信托公司位于加拿大蒙特利尔的主要办事处。CN的美国票据的登记册是根据公司与纽约梅隆银行于1998年6月1日签订的高级契约（经修订和补充）发行的，存放于美国纽约的纽约梅隆银行主要办事处。
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| 项目8 | 证券市场 |
| 8.1 | 交易价格和交易量 |
CN的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码分别为CNR和CNI。
下表列出了2024年各月多伦多证券交易所和纽约证券交易所普通股的价格区间和总交易量：
| TSX（CNR） | 纽交所（CNI） | |||||||||||||||||||||||
| 月 | 高（美元） | 低（美元） | 成交量 | 高（美元） | 低（美元） | 成交量 | ||||||||||||||||||
| 一月 | 170.19 | 164.59 | 17,529,500 | 127.43 | 122.23 | 25,494,100 | ||||||||||||||||||
| 2月 | 178.38 | 167.26 | 19,611,900 | 132.12 | 124.48 | 18,779,600 | ||||||||||||||||||
| 三月 | 181.34 | 171.03 | 25,498,800 | 134.02 | 126.48 | 20,347,500 | ||||||||||||||||||
| 四月 | 180.12 | 167.08 | 21,675,400 | 132.27 | 121.37 | 23,257,200 | ||||||||||||||||||
| 可能 | 175.57 | 165.24 | 21,825,900 | 129.18 | 120.08 | 19,155,000 | ||||||||||||||||||
| 六月 | 174.15 | 157.87 | 32,012,900 | 127.89 | 115.24 | 31,493,400 | ||||||||||||||||||
| 7月 | 169.49 | 155.04 | 25,306,900 | 123.96 | 111.85 | 25,257,500 | ||||||||||||||||||
| 8月 | 160.50 | 150.69 | 21,623,900 | 119.29 | 109.15 | 21,247,500 | ||||||||||||||||||
| 9月 | 164.53 | 153.84 | 33,627,400 | 121.12 | 113.05 | 26,499,700 | ||||||||||||||||||
| 10月 | 160.88 | 150.16 | 20,959,500 | 117.42 | 107.88 | 29,783,000 | ||||||||||||||||||
| 11月 | 158.17 | 147.35 | 21,848,300 | 114.13 | 105.28 | 26,240,800 | ||||||||||||||||||
| 12月 | 156.93 | 143.72 | 29,363,900 | 111.67 | 98.96 | 27,115,900 | ||||||||||||||||||
| 8.2 | 之前的销售 |
2024年5月2日，根据其目前的货架招股说明书和注册声明，公司在加拿大资本市场发行了7亿美元2029年到期的4.60%票据和5.5亿美元2054年到期的5.10%票据，详见下表：
| 安全 | 2029年到期票据 | 2054年到期票据 |
| 发行规模： | $700,000,000 | $550,000,000 |
| 到期日： | 2029年5月2日 | 2054年5月2日 |
| 票面利率： | 4.60% | 5.10% |
| 发行净收益（费用前）： | $696,500,000 | $545,908,000 |
| 公开发行价格： | 99.850% | 99.756 % |
| 收益的应用： | 一般公司用途，可能包括未偿债务的赎回和再融资、股份回购、收购和其他商业机会。 | |
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2024年9月18日，根据其目前的货架招股说明书和注册声明，公司在美国资本市场发行了7.5亿美元（10.20亿美元）、2034年到期的4.375%票据，详见下表：
| 安全 | 2034年到期票据 |
| 发行规模： | 750,000，000美元 |
| 到期日： | 2034年9月18日 |
| 票面利率： | 4.375% |
| 发行净收益（费用前）： | 743,685，000美元 |
| 公开发行价格： | 99.808% |
| 收益的应用： | 一般公司用途，可能包括未偿债务的赎回和再融资、股份回购、收购和其他商业机会。 |
此外，在日常经营过程中，公司有能力发行期限在12个月以下的商业票据。截至2024年12月31日，公司的商业票据借款总额为5.01亿美元（7.21亿美元）。这些借款的加权平均利率为4.73%。
| 项目9 | 董事和执行干事 |
| 9.1 | 董事 |
本公司董事由股东于本公司股东周年大会上选举产生，任期至其后的股东周年大会任期届满时止，惟须辞任、退任或连选连任。下表列出本公司截至本公告日期的董事名单：
姓名& 所在省或州和居住国
|
董事自 | 目前主要职业 | 前五年所持主要职业 （若与当前主要职业不同） |
Shauneen Bruder 加拿大安大略省 |
2017年4月25日 | Corporate Director 董事会主席，CNN |
— |
大卫·弗里曼 美国田纳西州 |
2022年5月20日 | Corporate Director | — |
丹尼斯·格雷 美国密歇根州 |
2021年4月27日 | Corporate Director | LG Energy Solution Michigan Inc.北美地区对外事务和政府关系总监。 LG Chem Michigan Inc.技术中心总裁 |
Justin M. Howell 美国华盛顿 |
2021年4月27日 | Cascade Asset Management Co.高级投资经理。 | — |
Susan C. Jones 加拿大艾伯塔省 |
2022年5月20日 | Corporate Director | — |
Robert Knight 美国佛罗里达州 |
2022年5月20日 | Corporate Director | — |
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米歇尔·莱特利尔 加拿大魁北克 |
2022年10月1日 | Innergex Renewable能源公司总裁兼首席执行官。 | — |
Margaret A. McKenzie 加拿大艾伯塔省 |
2020年10月6日 | Corporate Director | — |
Al Monaco 加拿大艾伯塔省 |
2023年4月25日 | Corporate Director | Enbridge Inc.总裁兼首席执行官 |
乔-安·德帕斯·奥尔索夫斯基 美国德克萨斯州 |
2021年10月27日 | Corporate Director | Salesforce.com，Inc.执行副总裁兼首席信息官。 |
Tracy Robinson 加拿大艾伯塔省 加拿大魁北克 |
2022年2月28日 | 总裁兼首席执行官，CNN | TC Energy Corporation执行副总裁 TC Energy Corporation加拿大天然气管道公司总裁 TC Energy Corporation Coastal GasLink总裁 |
委员会成员
截至本报告发布之日，董事会各委员会的成员由以下董事组成：
| 审计、财务和风险 （AFR）委员会 |
治理和 可持续性（GS） 委员会 |
人力资源和 补偿（HRC） 委员会 |
安全与环境（SE） 委员会 |
Margaret A. McKenzie（主席）
Shauneen Bruder 大卫·弗里曼 Susan C. Jones Robert Knight 米歇尔·莱特利尔 |
Denise Gray（主席）
Shauneen Bruder Justin M. Howell 米歇尔·莱特利尔 Margaret A. McKenzie |
Jo-ann dePass Olsovsky（主席）
Shauneen Bruder Justin M. Howell Robert Knight Al Monaco
|
Susan C. Jones（主席）
Shauneen Bruder 大卫·弗里曼 丹尼斯·格雷 Al Monaco 乔-安·德帕斯·奥尔索夫斯基
|
| 9.2 | 审计、财务和风险（AFR）委员会披露 |
AFR委员会的组成
截至本报告发布之日，AFR委员会由六名独立董事组成。董事会认为，AFR委员会的所有成员都反映了高水平的金融知识和经验，他们每个人都被董事会确定为具有金融知识，因为该术语是根据加拿大证券法定义的，因此董事会根据各自的教育和经验，按照纽约证券交易所公司治理标准的要求对这种资格进行解释。
以下是AFR委员会每位成员与履行其作为委员会成员的职责相关的教育和经验说明：
自2022年5月20日起担任AFR委员会主席的Margaret A. McKenzie女士是一名公司董事，在能源领域拥有30多年的经验，在财务报告、财务、公司融资和风险管理方面积累了专长。她目前担任PrairieSky Royalty Ltd.的董事会主席，此前她也曾担任审计委员会主席。她目前也是美国私营能源公司Spur Petroleum Ltd.的董事会成员。
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西加拿大，并且是Profico Energy Management Ltd.的前任首席财务官，她在2000年至2006年期间担任该职位。McKenzie女士是Range Royalty Management Ltd.的创始人和前任首席财务官，她在2006年至2014年期间担任该职位。McKenzie女士拥有萨斯喀彻温大学商业学士学位（会计学），并于2013年获得公司董事协会ICD.D的任命。1985年起任特许专业会计师（CPA，加利福尼亚州），于2022年获得注册会计师会士称号。
自2022年5月20日起担任CNN董事会主席的Shauneen Bruder女士是加拿大皇家银行（RBC）退休的运营执行副总裁，她曾负责监督与加拿大所有个人和商业客户相关的运营。她此前曾在加拿大皇家银行担任商业和商业银行业务执行副总裁、全球财富管理部门首席运营官以及北卡罗来纳州加拿大皇家银行Centura Bank，Inc.总裁。Bruder女士是Andrew Peller Limited的前任董事和审计、财务和风险委员会成员。她还是公司董事协会的成员，并获得了主管委员会气候与生物多样性称号（CCB.D）。此前，她曾担任圭尔夫大学理事会主席，并担任加拿大商会和加拿大美国商业委员会主席。Bruder女士拥有圭尔夫大学的文学学士学位和女王大学的MBA学位。
David Freeman先生是BNSF Railway的公司董事和前运营执行副总裁，在他在该公司的19年任期内，他还担任过其他多个高级职位，承担着重大的财务责任。他曾担任多个董事职位，目前担任董事会成员，并担任Loram Holdings，Inc.（一家参与铁路行业各种方式设备和活动的设计、建造和运营的私营公司）的人力资源和治理委员会主席，并担任Direct ChassisLink Inc.（一家为美国多式联运行业提供船用和国内集装箱底盘的供应商）的财务委员会主席，他还担任运营委员会成员。他拥有利哈伊大学土木工程学理学学士学位。
Susan C. Jones女士是一位公司董事，曾在多家上市公司董事会任职，并在其整个职业生涯中在能源、能源转型、采矿和农业部门的上市公司中担任过各种领导职务。她目前是在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的能源公司TC Energy Corporation的董事会成员、审计委员会成员以及人力资源委员会成员。她此前曾担任ARC Resources Ltd.（及其前身Seven Generations Energy Ltd.）的董事会成员，并且是Piedmont Lithium Inc.和Gibson Energy Inc.的前任董事和审计委员会成员。在加入CNN董事会之前，Jones女士曾在Nutrien Ltd.担任过各种领导职务，包括最近担任执行副总裁兼钾肥业务部门首席执行官，直到2019年退休。琼斯女士拥有维多利亚大学政治学和西班牙裔研究文学士学位，以及渥太华大学法学学士学位。她还获得了牛津大学的领导文凭，并持有哈佛大学的董事证书。
Robert Knight先生是公司董事，也是联合太平洋铁路公司的前任首席财务官，在2019年12月退休前曾担任该职位15年。连续七年，奈特先生被任命为《机构投资者》杂志全美执行团队的首席财务官，担任全运输领域的首席财务官。Knight先生在联合太平洋铁路公司任职的40年期间，曾担任多个高级管理职务，包括公司能源和汽车业务部门的总经理。作为一位久经考验的领导者，他在财务、战略和公司治理方面拥有丰富的经验，Knight先生在美国运输和物流公司Schneider National, Inc.担任董事、薪酬委员会和治理委员会成员，并在总部位于德克萨斯州奥斯汀的电气化动力总成解决方案提供商Hyliion Holdings Corp.担任董事和审计委员会主席。他之前是私人运输服务公司Carrix Corporation的董事。Knight先生拥有南伊利诺伊大学工商管理硕士学位和堪萨斯州立大学文学学士学位。
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Michel Letellier先生是总部位于蒙特利尔的Innergex Renewable能源公司（Innergex）的总裁兼首席执行官，该公司是加拿大最大的独立可再生能源生产商之一，在加拿大、美国、法国和智利拥有业务。Letellier先生拥有丰富的北美商业经验，自1997年以来一直是Innergex在可再生能源行业的推动力，包括从2003年至2007年担任副总裁兼首席财务官，自2007年起担任总裁兼首席执行官。并于1997年至2003年担任Innergex GP Inc.副总裁兼首席财务官，负责Innergex GP Inc.、Innergex、有限合伙和Innergex Power Income Fund事务的财务管理。此前，Letellier先生负责Boralex Inc.水电项目的开发和运营，在此之前，他曾在Brault，Guy，O'Brien Inc.担任企业融资集团成员两年。Letellier先生是一位经验丰富的董事，自2012年以来一直在公共和私人董事会任职，包括担任Innergex董事会现任成员，作为KP Tissue Inc的前董事会和审计委员会成员。他拥有魁北克大学蒙特利尔分校的商业（金融）学士学位和舍布鲁克大学的工商管理硕士学位。
审计员的费用
毕马威会计师事务所自1992年起担任该公司的审计师。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，毕马威会计师事务所向公司提供的审计、审计相关、税务及其他服务的费用如下：
| 费用(1) | 2024 | 2023 | ||||||
| 审计 | $ | 3,196,000 | $ | 3,348,000 | ||||
| 审计相关 | $ | 1,335,000 | $ | 1,363,000 | ||||
| 税 | $ | 942,000 | $ | 982,000 | ||||
| 所有其他 | $ | — | $ | — | ||||
| 总费用 | $ | 5,473,000 | $ | 5,693,000 | ||||
（一）费用四舍五入至千名。
根据其章程条款（作为本AIF附表A所附），AFR委员会批准与独立审计师的所有审计和审计相关服务、审计业务费用和条款以及所有非审计业务。AFR委员会预先批准了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度CNN独立审计师为审计相关和非审计相关服务提供的所有服务。
下文介绍了每个类别下的服务的性质。
审计费用用于就公司合并年度财务报表的审计和财务报告的内部控制、季度报告的审查以及公司某些子公司的财务报表的审计提供的服务。
审计相关费用为与公司各类养老金计划财务报表审计相关的服务、与可持续发展相关报告和法规或条例要求的其他报告相关的鉴证和保证服务以及与发行债务相关的服务。
税费是与税务合规相关的服务，包括协助编制和审查外派雇员的纳税申报表、公司纳税申报表以及与转让定价和间接税相关的其他税务合规服务。
所有其他费用为与非审计项目相关的咨询服务。
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非审计事务
AFR委员会章程（作为本AIF附表A所附）规定，AFR委员会确定外部审计师被禁止提供哪些非审计服务，批准审计服务并预先批准外部审计师提供的允许的非审计服务。AFR委员会和董事会已通过决议，禁止公司聘请毕马威会计师事务所为公司及其子公司提供某些非审计服务，包括与会计记录或财务报表、财务信息系统设计和实施、评估或估值服务、公允性意见或实物贡献报告、精算服务、内部审计外包服务、管理职能或人力资源职能、经纪人或交易商、投资顾问或与审计无关的投资银行服务和法律服务及专家服务相关的簿记建档或其他服务。根据该等决议，公司可聘请毕马威会计师事务所提供除上述禁止服务外的非审计服务，包括税务服务，但前提是服务已获得AFR委员会的特别预先批准。
| 9.3 | 执行干事 |
下表列出了截至本文发布之日的CNN执行官：
姓名& 省或州和 |
在CN举行的办公室 | 前文所持主要职业 （如果与目前在CN的办公室不同） |
Tracy Robinson 加拿大艾伯塔省 |
总裁兼首席执行官 | TC Energy Corporation执行副总裁 TC Energy Corporation加拿大天然气管道公司总裁 TC Energy Corporation Coastal GasLink总裁 |
Ghislain Houle 加拿大魁北克 |
执行副总裁兼首席财务官 | — |
R é mi G. Lalonde 加拿大魁北克 |
执行副总裁兼首席商务官 | 执行副总裁兼首席执行官特别顾问，CNN Resolute Forest Products Inc.总裁兼首席执行官 Resolute Forest Products Inc.高级副总裁兼首席财务官 |
Dominique Malenfant 加拿大魁北克
|
执行副总裁兼首席信息和技术官 | Wabtec Corporation高级副总裁、工程和首席技术官 通用电气运输公司全球技术副总裁兼首席技术官 |
德里克·泰勒 美国伊利诺伊州
|
执行副总裁兼首席外勤运营官 | CNN运输高级副总裁 CN卓越运营副总裁 CN东部地区副总裁 |
帕特里克·怀特黑德 加拿大艾伯塔省
|
执行副总裁兼首席网络运营官 | CNN网络运营高级副总裁 CN东部地区副总裁 CN总经理（芝加哥） 诺福克南方铁路运输部副总裁 诺福克南方铁路公司机械部助理副总裁 |
奥利维尔·丘克 加拿大魁北克 |
高级副总裁兼 首席法律干事 |
CN法律副总裁 |
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Janet Drysdale 加拿大魁北克
|
高级副总裁兼首席利益相关者关系官 | 投资者关系与可持续发展副总裁 财务规划与可持续发展副总裁，CNN CN可持续发展副总裁 财务规划副总裁，CNN |
Jos é e Girard 加拿大魁北克
|
高级副总裁兼首席 人力资源干事
|
Ivanho é Cambridge首席人事和目的官 Ivanho é Cambridge组织调整和人力资源执行副总裁 |
帕特里克·洛蒂 加拿大魁北克 |
高级副总裁兼首席战略官 | 合伙人，奥纬咨询 |
执行官由董事会任命，任期至其继任者被任命，但须经董事会辞职、退休或免职。截至2024年12月31日，公司董事及行政人员作为一个集团，直接或间接实益拥有或行使控制或指示合共约27.6万股公司普通股，占已发行普通股约0.04%。
| 9.4 | 停止贸易令、破产、处罚或制裁 |
据公司所知并根据公司董事和执行官提供的信息，在过去10年中，公司的董事或执行官均不是或曾经是任何公司（包括CN）的董事、首席执行官或首席财务官：（a）曾受到停止交易或类似命令或拒绝该公司根据证券法获得任何豁免的命令的约束，在每种情况下均连续超过30天，（每项命令）是在该人以该公司的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发出的；或（b）受该人不再担任该公司的董事、首席执行官或首席财务官后发出的命令所规限，该命令是由于该人以该公司的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事期间发生的事件所致。
除本条所披露者外，据公司所知并根据其董事及执行人员提供的资料，在过去10年中，没有任何董事或执行人员（i）是或曾经是公司（包括CN）的董事或执行人员，而该董事或执行人员在该人以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后一年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议或受到或提起任何程序，与债权人作出安排或妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产，或（ii）在过去10年内，其本身已破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产。
2016年3月31日，现任董事会成员McKenzie女士辞去Endurance Energy Ltd.的董事职务，Endurance Energy Ltd.是一家私营天然气勘探公司，于2016年5月根据《公司债权人安排法案》（加拿大）申请债权人保护，后于2017年11月被置于破产状态。
据公司所知，并根据其董事和执行官提供的信息，没有任何董事或执行官受到（i）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或（ii）任何其他处罚或制裁
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由法院或监管机构强制执行，可能被认为对做出投资决定的合理投资者很重要。
据公司所知，根据最近的公开资料，没有任何人实益拥有或直接或间接行使对公司足够数量的证券的控制或指示，从而对公司的控制权产生重大影响。
| 项目10 | 管理层和其他人对重大交易的兴趣 |
据公司所知并根据公司董事和执行官提供的信息，没有（i）董事或执行官，（ii）直接或间接实益拥有、控制或直接拥有超过10%的CN普通股的人，或（iii）（i）和（ii）中提及的人的任何关联公司或关联公司，在最近完成的三个财政年度内对公司产生重大影响或合理预期将对公司产生重大影响的任何交易中拥有直接或间接的重大利益。
| 项目11 | 专家的兴趣 |
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）是外部审计师，他编写了独立注册公共会计师事务所提交给CN董事会和股东的报告，内容涉及财务报告内部控制的有效性以及按照美国公认会计原则对2024年度合并财务报表和相关附注的审计。
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）就CN确认，他们在加拿大相关专业机构和任何适用立法或法规规定的相关规则和相关解释的含义内是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是关于CN的独立会计师。
| 项目12 | 补充资料 |
有关CN的更多信息，请访问SEDAR +，网址为www.sedarplus.ca。更多的财务信息在CNN的年度合并财务报表和最近完成的财政年度的MD & A中提供。其他信息，包括董事和高级职员的薪酬和债务以及根据股权补偿计划授权发行的证券，载于公司就其于2024年4月26日举行的最近一次年度股东大会（通函）编制的管理层信息通函（通函）。该通函可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca、SEC网站www.sec.gov通过EDGAR以及公司网站www.cn.ca上查阅。
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附表a
审计、财务和风险委员会章程
| 1. | 目的 |
AFR委员会的宗旨是协助董事会履行与以下方面相关的监督责任：
| • | CN的财务报表、财务报告、内部控制制度和内部审计职能的完整性和质量； |
| • | 中国审计机构的任职资格、独立性和履职情况； |
| • | CN与资金业务、信贷便利和信用评级以及金融风险和或有风险敞口有关的融资计划和方案； |
| • | CN的养老金计划的资金、CN投资司的投资管理业绩和养老金咨询工作委员会的活动； |
| • | CN的风险评估和企业风险管理流程、政策和做法；以及 |
| • | 董事会授予AFR委员会的任何其他事项。 |
| 2. | 会员资格 |
| • | 数.董事会应任命至少四名董事担任AFR委员会成员，其中一名为人权委员会成员。 |
| • | 独立董事.只有由董事会确定并根据加拿大和美国公司治理标准的独立董事才能被任命。AFR委员会成员除以董事或董事会委员会成员身份外，除加拿大和美国法律法规规定的例外情况外，不得直接或间接接受CNN或CNN任何子公司的任何费用，也不得是CNN或CNN任何子公司的关联人士。 |
| • | 任职资格.每个成员都必须“有金融知识”，并且至少有一名成员必须是“审计委员会财务专家”，这是由董事会确定的。 |
| • | 同步服务.由于AFR委员会的角色和职责要求很高，董事会主席应与GS委员会主席一起审查向AFR委员会成员发出的加入另一实体审计委员会的任何邀请。如果AFR委员会成员同时在包括CNN在内的三家以上上市公司的审计委员会任职，董事会应确定这种同时任职是否会损害该成员有效地在AFR委员会任职的能力，并要求对情况进行更正或在CNN的信息通报中披露不存在这种损害。 |
| 3. | 会议 |
| • | 会议.AFR委员会应每年至少举行四次会议，或视情况更频繁地举行会议。此类会议可通过电话或任何其他方式举行，以使所有与会者能够在必要时同时相互交流。 |
| • | 法定人数.AFR委员会会议的业务交易法定人数应为AFR委员会成员的过半数。 |
| • | 时机.AFR委员会通常应在CNN的董事会会议前一天举行会议，或按其他要求举行会议。 |
| • | 没有管理层的会议.每次AFR委员会会议将包括一部分，管理层不在场。 |
| • | 接触外部顾问.AFR委员会可酌情保留独立顾问，以帮助其履行职责，包括确定此类顾问的费用和保留条款，但须向董事会主席提供建议。AFR委员会有权独立安排适当的资金，以支付其保留的任何顾问的费用。董事会将作出安排，为所有必要或适当的行政开支提供适当的资金，以使AFR委员会能够履行其职责。 |
| • | 报告.AFR委员会应在AFR委员会的每次定期会议之后向理事会报告AFR委员会的活动，如果情况需要，应更频繁地向理事会报告。 |
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| 4. | 责任 |
AFR委员会将负责监督以下职能的履行：
| a. | 审计职能 |
| • | 监督财务报告.AFR委员会应监督和审查CNN会计和财务报告流程的质量和完整性，其中包括： |
| ◦ | 通过与管理层、外部审计师和内部审计师的讨论，监测CNN会计和财务报告流程的质量和完整性； |
| ◦ | 与管理层和外部审计师一起审查并向董事会建议批准将纳入CNN年度报告的年度经审计财务报表和CNN季度合并财务报表及随附信息，包括在每种情况下CNN在发布、归档和分发之前的MD & A披露和收益新闻稿； |
| ◦ | 与管理层和外部审计师审查并建议董事会批准CNN养老金计划的养老金信托基金的年度经审计财务报表（“养恤信托基金"); |
| ◦ | 审查不时向金融市场提供的金融信息的级别和类型； |
| ◦ | 审查并建议董事会批准年度资料表格、招股章程或其他发售文件及其他报告或文件所载的财务资料，财务或其他方面，须经董事会批准； |
| ◦ | 与外聘审计员和管理层一起审查CNN会计原则和政策、基本假设和报告做法的质量、适当性和披露情况，以及对其提出的任何修改，以及与编制财务报表有关的任何重大财务报告问题和判断，包括但不限于（i）所使用的所有关键会计政策和做法，（ii）与管理层讨论过的财务信息的任何替代处理方式，其使用的后果以及外聘审计员倾向于的处理方式，以及（iii）CN与外部审计师之间的任何其他重要书面通信（包括与管理层的分歧，如果有的话，以及任何审计问题或困难以及管理层的回应）； |
| ◦ | 审查外聘审计员关于CN的年度合并财务报表和财务报告内部控制以及CN的养老金信托基金的年度财务报表的报告； |
| ◦ | 审查外聘审计员关于CN季度合并财务报表的季度审查业务报告； |
| ◦ | 审查财务报告的管理认证是否符合适用立法；和 |
| ◦ | 审查外部审计的结果、在执行审计过程中遇到的任何重大问题，以及管理层对外部审计员发出的任何管理信函的回应和/或行动计划，以及其中所载的任何重大建议。 |
| • | 监测财务报告的内部控制（“内部控制”）.AFR委员会应监督CNN内部控制的完整性和质量。这包括： |
| ◦ | 定期接收管理层评估CNN披露控制和程序及内部控制的充分性和有效性的报告； |
| ◦ | 审查CN遵守与内部控制相关的适用法律和监管要求的情况； |
| ◦ | 在确保保密性和匿名性的同时，建立接收、保留和处理CNN收到的关于任何可能对CNN业务构成风险的事项的投诉的程序，包括对会计或审计事项的关注；和 |
| ◦ | 要求按要求对任何特定风险或内部控制进行审计。 |
| • | 监督内部审计员.AFR委员会将监督内部审计员的业绩。这包括： |
| ◦ | 确保首席内部审计师直接向AFR委员会报告，并建议任命和终止首席内部审计师； |
| ◦ | 定期监测内部审计职能的绩效、职责、人员配置和资源； |
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| ◦ | 至少每年批准一次内部审计计划，并定期监测其进展情况；和 |
| ◦ | 确保内部审计人员对AFR委员会和董事会负责。 |
| • | 监测外聘审计员.外聘审计员对AFR委员会负责并直接向其报告。因此，AFR委员会将对CNN与外部审计员的关系进行评估并直接负责。具体而言，这包括： |
| ◦ | 向董事会和CNN的股东建议任命并酌情罢免CNN和CNN的养老金信托基金的外部审计师，对其进行评估并给予报酬，并监测其资格、业绩和独立性； |
| ◦ | 批准和监督外部审计师提供的所有审计、审查和证明服务的披露，确定外部审计师被禁止提供哪些非审计服务，并根据适用的法律法规预先批准和监督外部审计师向CNN或其任何子公司披露允许的非审计服务； |
| ◦ | 批准支付给外聘审计员的所有费用； |
| ◦ | 至少每年审查一次，外部审计师的报告，说明其内部质量控制程序；其最近一次对其公司的内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业机构的任何调查或调查，在过去五年内提出的任何重大问题，尊重其在现有范围内进行的一次或多次审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤； |
| ◦ | 至少每年审查一次，外部审计师的正式书面声明，说明外部审计师与CNN的所有关系并确认其独立性，并就可能影响其客观性或独立性的任何关系或服务与外部审计师进行讨论； |
| ◦ | 审查CN外聘审计员的雇员或前雇员的雇用政策；和 |
| ◦ | 在加拿大公司治理标准和美国公司治理标准要求的范围内，确保牵头、同意和其他审计伙伴的轮换。 |
| • | 与审计员和管理层的沟通.AFR委员会与内部和外部审计员有直接沟通渠道，以酌情讨论和审查具体问题。此外，每个人都必须分别与AFR委员会开会，不需要管理层，每季度一次，根据要求更频繁地开会；AFR委员会也必须每季度单独与管理层开会，根据要求更频繁地开会。 |
| • | 与投资者的沟通.AFR委员会应监督CNN有关向投资者披露财务和其他重大信息的政策和程序以及现有流程，以确保信息准确、完整并与CNN所作的其他公开披露一致；AFR委员会将确保现有程序，用于审查CNN披露从CNN财务报表中提取或得出的财务信息，并定期评估这些程序的充分性。 |
| b. | 财务事项 |
| • | 运营和资本计划.在董事会每年批准CN的战略和业务计划、整体资本分配计划和股东分配（包括有关股息和股份回购）后，AFR委员会应对照CN的年度运营计划、资本支出计划和资本分配计划监测业绩，包括监测CN的资本结构和现金流，以及这些计划与CN的长期战略的一致性。 | |
| • | 金融政策和融资.AFR委员会应审查CN的财务政策和融资计划并向董事会提出建议，包括： |
| ◦ | 资金操作，例如债务和股权融资的机会和参数以及任何债务的提前偿还、赎回、回购或撤销； |
| ◦ | 金融衍生工具的使用和套期保值活动； |
| ◦ | 贷款、为他人信用提供担保或以其他方式由CN提供信用展期；及 |
| ◦ | 大量额外自愿养老金缴款高于当前服务成本和任何必要的特别付款，这将对CN的资本分配计划产生重大影响，在每种情况下都超过了对管理层的任何授权。 |
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| • | 信用评级.AFR委员会应定期审查CNN的信用评级，并监测CNN与信用评级机构有关的活动。 |
| • | 信贷便利.AFR委员会应审查CN的信贷便利，包括其修正案，并审查CN遵守其财务契约的情况。 |
| • | 重大投资.AFR委员会应定期收到管理层关于CN重大或战略投资相关状况和风险的报告，以便AFR委员会可以对照目标监测此类投资的执行情况并监督任何相关风险。 |
| c. | 风险管理 |
| • | 风险监测和评估.AFR委员会应监督和监测管理层对CNN主要风险敞口的评估，定义为有可能对CNN实现或支持其业务目标的能力产生重大影响的敞口，并向董事会报告任何重大风险。这包括审查： |
| ◦ | 主要风险及其对CN实现其业务和财务目标能力的潜在影响，包括与GS、HRC和SE委员会协调，这些委员会监督的任何风险以及与此类风险相关的适用内部控制的充分性和有效性； |
| ◦ | CN识别、评估和管理风险的流程和政策，包括CN的保险范围，以满足自己对CN业务所有风险的有效风险管理； |
| ◦ | 管理层对影响CNN和CNN信息技术系统的非经营性信息技术、网络安全或数据治理相关事项的监督； |
| ◦ | CN的业务连续性计划和灾难恢复计划；以及可能对CN的财务状况或经营业绩产生重大影响的任何诉讼、索赔或其他意外事件、任何调查和任何监管或会计举措。 |
| • | 企业风险管理。AFR委员会负责对CN的企业风险管理方案和管理层在这方面开展的工作进行全面监督。这应包括对管理层编制的定期企业风险管理报告的审查。AFR委员会应审查并与管理层讨论所有关键企业风险敞口（AFR委员会或董事会已授权另一委员会负责的风险除外）以及管理层为监测/控制和减轻这些敞口而采取的步骤。AFR委员会应被告知与特定风险相关的任何风险报告，这些报告属于其他董事会委员会的职权范围或已授权给其他董事会委员会，从而使AFR委员会能够全面了解CNN面临的所有风险。AFR委员会应定期向董事会报告其收到的企业风险管理报告中确定的任何重大风险或其他事项以及与这些风险管理相关的任何重大问题。 |
GS委员会将确保在董事会及其每个委员会之间建立适当的风险治理框架，并确保自然属于委员会专长或任务范围内的特定风险在该委员会内得到适当监督。AFR委员会将确保正确识别所有关键风险，并将与GS委员会合作，确保跨委员会对这些关键风险进行适当监督。
| • | 下放至其他董事会委员会。AFR委员会有权将监督属于该委员会职权范围内的特定风险的责任委托给董事会其他委员会，并接受任何此类委员会关于这些风险管理的定期报告。 |
| • | 欺诈控制.AFR委员会应监督CNN的反欺诈计划和控制，包括其关于欺诈风险评估和欺诈风险管理的政策和程序。 |
| d. | 授权 |
| • | AFR委员会应审查并建议批准CN关于授权的常设决议，包括授权批准融资交易和其他事项。 |
| e. | 养老金和投资 |
| • | 养老金计划资金.AFR委员会应监督和审查CN养老金计划的资金和投资管理。在这方面，AFR委员会应： |
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| ◦ | 批准CN的整体养老金风险管理战略并向董事会报告； |
| ◦ | 批准CNN的养老金信托基金对任何一项不动产、资源财产、未在《所得税法》（加拿大）定义的规定证券交易所上市的任何单一公司的股份或债务的所有投资，或对任何锁定投资期限超过三年的任何资产类别的单一外部管理基金的任何投资，包括房地产、石油和天然气、私募股权、私人债务、基础设施和绝对回报，其投资总额超过150,000，000加元（或等值），除非贷款或利息是通过首次抵押贷款的方式。标准投资级加拿大债券指数中包含的债务证券不在此要求之列； |
| ◦ | 审查并向董事会建议对CN的养老信托基金的投资政策和程序声明以及衍生政策的修改，以供批准，包括投资信念和原则，以支持投资决策，以确保与CN的整体价值和风险承受能力保持一致；和 |
| ◦ | 审查并向董事会建议对CN的养老金计划进行精算估值和筹资。 |
| • | 养老金咨询工作委员会 |
| ◦ | 审查管理层养老金咨询工作委员会的治理结构并向董事会提出建议；和 |
| ◦ | 任命管理层养老金咨询工作委员会成员及其主席。 |
| • | 投资司.通过养老金咨询工作委员会监督投资司根据董事会批准的投资政策和程序声明对CN的养老金信托基金的资产进行投资的绩效，以及更广泛的CN的养老金计划的资金状况。 |
| 5. | AFR委员会的评估 |
| • | 审查.AFR委员会将每年或酌情以其他方式审查和评估其任务，并应定期向理事会报告其审议情况，并每年报告其任务是否充分。 |
| • | 评估.AFR委员会将至少每年审查其履行其任务规定的职责和义务的有效性。 |
| 6. | 将军 |
上述授权中的任何内容均无意将董事会的责任分配给AFR委员会，以确保CN遵守适用的法律或法规，或根据法定或法规要求扩大AFR委员会董事或成员的适用责任标准。即使AFR委员会有特定的任务规定，其成员可能具有财务经验和专门知识，但规划或进行审计，或确定CN的财务报表完整、准确并符合公认会计原则，并不是AFR委员会的职责。这类事项由管理层、内部审计师和外部审计师负责。
AFR委员会成员有权在不知情的情况下依赖（i）他们从中获得信息的个人和组织的完整性，（ii）所提供信息的准确性和完整性，以及（iii）管理层就外聘审计员向CNN提供的非审计服务作出的陈述。
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签名
根据《交易法》的要求，注册人证明其符合以表格40-F提交的所有要求，并已正式安排本年度报告由以下签署人代表其签署，并获得正式授权。
| Canadian National Railway Company | |||
| /s/Olivier Chouc | |||
| 姓名： | 奥利维尔·丘克 | ||
| 职位： | 高级副总裁兼首席法务官 | ||
| 日期： | 2025年2月4日 | ||
展览指数
| 附件编号 | 说明 | |
| 97 | Canadian National Railway Company财务报表补偿补偿补偿政策 | |
| 99.1 | 管理层对截至2024年12月31日止年度的讨论及分析* | |
| 99.2 | 截至2024年12月31日止年度的经审计年度合并财务报表* | |
| 99.3 | 毕马威会计师事务所的同意 | |
| 99.4 | CEO第302款认证 | |
| 99.5 | CFO第302节认证 | |
| 99.6 | CEO和CFO第906节认证 | |
| 101 | 交互式数据文件（格式为内联XBRL）* | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | |
*由注册人日期为2025年2月4日的表格6-K以参考方式纳入。