美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q/A

（第1号修正案）

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2016年6月30日止季度期间

或

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

从2001年12月至2002年12月

佣金档案编号:000-12536

中国循环能源有限公司

（注册人的确切名称，如其章程所指明）

A座12楼

长安国际大厦

南关正杰88号

中国陕西省西安市

（邮编主要执行办公室地址）

登记人的电话号码，包括区号: +86-29-8765-1097

在前12个月内（或在较短期间内） ，登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款要求提交的所有报告） ，并以检查标记表明登记人是否已提交了这些报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。是的，没有。

在前12个月内（或在较短期间内，登记人必须提交此种文件） ，通过检查标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。是的，没有。

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司，还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司” 、 “加速申报公司” 、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义:

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（如《交易法》第12B-2条所界定的） 。

截至2016年8月10日，登记普通股的流通股数量为8,310,198股。

解释性说明

针对证券交易委员会（SEC）于2018年12月4日收到的一封评论信，中国循环能源公司（ “本公司” 、 “本公司” 、 “本公司”或“本公司” ）正就截至二零一六年六月三十日止第四季的第十至第十季的季度报告，以表格10-Q/A的形式，向美国证交会（SEC）提交第1号修正案，2016年（原始表格10-Q）作以下用途:由于一项于2016年5月1日生效的补充协议，重新评估鄂尔多斯TCH的租约，其中鄂尔多斯TCH取消了鄂尔多斯的每月最低租赁付款，按实际售电量每千瓦时人民币0.30元向鄂尔多斯收取费用，并得出结论，取决于与租赁财产未来使用直接相关的因素的租赁付款是或有租金，因此，被排除在全部最低租赁付款之外。因此，公司于2016年5月1日注销该等租赁的应收投资净额。

本表10-Q/A应与公司在原表10-Q提交日期之后向SEC提交的定期文件一并阅读，包括对这些文件的任何修改，以及任何当前的报告，在表格10-Q的原始日期之后，在表格8-K上提交。此外，根据SEC颁布的适用规则和规定，该公司首席执行官和首席财务官目前正在提供与此表10-Q/A相关的日期认证。这些证书分别作为31.3、31.4、32.3和32.4号展品提交。由于此表10-Q/A完整地列出了原始表10-Q，因此它包括了由于修改的披露而更改的项目和与原始表10-Q不变的项目。除了上文所讨论的对披露内容的修订外，此表10-Q/A截至原始报表10-Q的原始提交日期，并未更新以反映原始提交日期之后发生的其他事件。这包括前瞻性陈述和表格10-Q/A的所有其他部分，它们没有受到这一修正的直接影响，应从它们的历史背景中阅读。

指数

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

中国循环能源公司及子公司

合并资产负债表

截至2016年6月30日（未经审核）及2015年12月31日

所附票据是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

中国循环能源公司及子公司

收入和全面收入合并报表

（未经审计）

所附票据是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

中国循环能源公司及子公司

现金流量合并报表

（未经审计）

所附票据是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

中国循环能源公司及子公司

合并财务报表附注

2016年6月30日（未经审核）及2015年12月31日

1.业务的组织和说明

中国循环能源公司（ “公司”或“CREG” ）于1980年5月8日根据科罗拉多州法律注册成立为博尔德酿酒公司。2001年9月6日，公司将注册地变更为内华达州。2004年，该公司从博尔德酿酒公司更名为中国数字无线公司，并于2007年3月8日再次更名为中国数字无线公司。公司通过子公司提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统和设备、项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务、融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修理融资租赁资产等，咨询和确保中华人民共和国的融资租赁交易。

鄂尔多斯-合资企业

2009年4月14日，公司与鄂尔多斯冶金有限公司（简称“鄂尔多斯” ）组建了一家合资公司（简称“合资公司” ） ，以回收鄂尔多斯金属精炼厂的余热，产生电力和蒸汽，再销售回鄂尔多斯。合资公司名称为内蒙古鄂尔多斯TCH节能开发有限公司，期限为20年。项目总投资估计为7900万美元（人民币5亿元） ，初始投资为1755万美元（人民币1.2亿元） 。鄂尔多斯贡献了项目总投资的7% ，西安TCH能源科技有限公司（简称“西安TCH” ）贡献了93% 。根据双方关于利润分配的协议，西安TCH和鄂尔多斯将分别从合资公司获得80%和20%的利润，直至西安TCH获得其投资的完全回报。然后，西安TCH和鄂尔多斯将分别获得合资公司60%和40%的利润。于2013年6月15日，西安TCH与鄂尔多斯订立股份转让协议，据此，鄂尔多斯以129万美元（人民币800万元）向西安TCH转让及出售其于合营企业的7%拥有权益，加上下文所述若干累计溢利。2013年7月，西安TCH支付了129万美元，成为合资公司的唯一股东。此外，根据于2013年8月6日订立的补充协议，西安饮食向鄂尔多斯支付自成立起至2013年6月30日止的累计利润。2013年8月，西安TCH将累计利润（按中国通用会计准则计算）的20%支付给了鄂尔多斯。合资公司目前在一期有两个发电系统，总容量为18兆瓦，在二期有三个发电系统，总容量为27兆瓦。2016年4月28日，鄂尔多斯TCH与鄂尔多斯订立补充协议，自2016年5月1日起生效，鄂尔多斯TCH取消鄂尔多斯每月最低租赁付款，并按实际售电量每千瓦时人民币0.30元向鄂尔多斯收费。每千瓦时的销售价格将根据市场情况每年确定。该公司根据ASC840-10-25-4中定义的最低租赁付款，以实际售出的电力为基础，评估了修改后的付款条件，因为租赁付款取决于与租赁财产未来使用直接相关的因素是或有租金，因此，全部排除在最低租赁费用之外。公司在租赁日注销了这些租赁的应收投资净额。

蒲城生物质发电项目

2010年6月29日，西安TCH与在中国注册成立的有限责任公司蒲城新恒源生物质发电有限公司（简称“蒲城” ）订立生物质发电（ “BMPG” ）项目租赁协议。根据该租赁协议，西安TCH每月向蒲城租赁一套12兆瓦BMPG系统，金额最少为27.94万美元（人民币190万元） ，为期15年。

2013年9月11日，西安TCH与浦城订立BMPG资产转让协议（ “浦城转让协议” ） 。浦城转让协议规定，浦城向西安TCH出售一套12兆瓦BMPG系统，并完成系统改造，购买价为人民币1亿元（1648万美元） ，形式为公司8,766,547股普通股，价格为每股1.87美元。该等股份已于2013年10月29日发行予蒲城。亦于2013年9月11日，西安TCH与浦城订立BMPG项目租赁协议（ “浦城租赁” ） 。根据浦城租赁，西安TCH将同一套12MW BMPG系统租赁给浦城，并将此租赁与浦城一期工程12MW BMPG站的租赁合并，根据每月380万元人民币（63万美元）向蒲城的单一租约（ “蒲城二期项目” ） 。合并租赁的期限为2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12兆瓦电站的租赁协议于浦城租赁生效日期终止。两个12兆瓦BMPG系统的所有权将于浦城租约期满时，以不额外收费转让予浦城。

神丘云能生物质发电项目

2011年5月25日，西安TCH与神秋能热电有限公司（简称“神秋” ）订立意向书，以357万美元（人民币2250万元）将神秋拥有的一套火力发电系统改造为75T/H BMPG系统。该项目于2011年6月开始，并于2011年第三季度完成。2011年9月28日，西安TCH与沈秋订立BMPG资产转让协议（ “沈秋转让协议” ） 。根据申丘转让协议，申丘向西安TCH出售了一套12MW BMPG系统（西安TCH为BMPG目的转换系统后） 。作为BMPG系统的对价，西安TCH同意在转让系统所有权后六个月内分三期支付沈秋1093.75万美元（人民币7000万元）现金。截至2012年底，所有的对价都已支付。2011年9月28日，西安TCH与沈秋还订立了BMPG项目租赁协议（ “2011沈秋租赁” ） 。根据2011年申丘租赁协议，西安TCH同意向申丘租赁一套12MW BMPG系统，月租费率为28.6万美元（人民币180万元） ，为期11年。2011年申丘租约到期后，该系统的所有权将从西安TCH转移到申丘，不需要额外费用。与2011年沈秋租约有关，沈秋除了提供个人担保外，还向西安TCH支付了一个月的租金作为保证金。

2012年10月8日，西安TCH与申丘订立申丘项目二期技术改造意向书，内容有关技术改造以扩大申丘项目一期（即“申丘二期项目” ）的产能。技术改造涉及另外12MW BMPG系统的建设。改造后，电厂发电能力提高到24MW。该项目于2012年10月25日开工，并于2013年第一季度竣工。项目总成本为1110万美元（人民币6800万元） 。2013年3月30日，西安TCH与沈秋订立BMPG项目租赁协议（ “2013沈秋租赁” ） 。根据2013年申丘租赁协议，西安TCH同意以每月23.9万美元（人民币150万元）的价格向申丘租赁第二套12MW BMPG系统，租期9.5年。当2013年申丘租约到期时，该系统的所有权将从西安TCH转移到申丘，不需要额外费用。

山西大同煤炭集团发电项目

2011年2月，西安TCH与山西大同煤业集团钢铁公司订立协议，股份有限公司（简称“山西大同” ）拟在山西大同金属精炼厂回收高炉和转炉的煤气和蒸汽，以发电，并据此西安TCH同意安装两台3MW高炉功率回收汽轮机（BPRT）系统，一套15兆瓦废气发电系统，总容量为21兆瓦，总投资估计为2,860万元（人民币1.8亿元） 。2013年6月，两个3MW BPRT发电系统完工。租赁期限为30年，期间山西大同将向西安TCH支付服务费。服务费用是根据平均每年8,000小时的发电量和每千瓦时0.05元（人民币0.33元）计算的，自每个发电站建成后的头五年。每宗租赁，于租赁日期6日、11日及21日，费率将分别更改为人民币0.3kWh、0.27kWh及0.25kWh。2012年5月，山西大同与天津建材集团（控股）有限公司重组，更名为大同煤矿天健钢铁股份有限公司（简称“大同公司” ） 。于2013年6月10日，西安TCH与山西大同订立有关最低服务费的补充协议。首五年每月最低服务费为19万元（人民币120万元） 、第二五年每月18万元（人民币110万元） 、其后十年每月16万元（人民币100万元）及最近十年每月15万元（人民币90万元） 。30年后，各单位将不需额外费用转入大同。2015年5月26日，15MW WGPG系统完工。

由于其战略计划发生变更，大通通知西安TCH将无法履行合作协议下的义务，并要求从西安TCH回购两套3MW BPRT系统和一套15MW WGPG系统（即“系统” ） ，并终止合作协议。2015年5月29日，西安TCH与大同就循环经济项目订立回购协议。根据回购协议，大同同意自执行回购协议起五个营业日内，向西安TCH回购系统及支付尚未偿还的节能服务费人民币120万元（193548美元） 。这些系统以总价人民币2.5亿元（4032万美元）转让给大同，两个BPRT系统的价格分别为人民币1亿元和一个WGPG系统的价格为人民币1.5亿元。截至2015年6月30日，西安TCH已收到全部款项，系统已转移。转让之日应收投资净额未清余额为1337万美元。该公司录得两个BPRT系统的298万美元收益作为营业外收入，WGPG系统的302万美元收益作为销售毛利。

吉蒂发电项目

2013年5月，西安TCH与中钢集团吉林铁合金有限责任公司（简称“吉铁” ）签订合同，将建设从铁合金炉组和电炉中回收热量和蒸汽发电的炉气WHPG系统（简称“吉铁项目” ） 。根据合同，西安TCH安装了7.5MW和3MW汽轮发电系统，总容量为10.5MW，预计总投资为971万美元（人民币6000万元） 。租期为24年。在本租赁期间，吉蒂将根据实际发电能力向西安TCH支付服务费，每月最低服务费为30万美元（人民币180万元） 。西安TCH负责系统的运行，并将拥有发电系统。2013年12月，Jitie项目完成并开始运作。

2015年6月18日，西安TCH与Jitie订立WHPG系统回购协议。根据回购协议，吉捷股份自2015年6月18日执行回购协议起五个工作日内，从西安TCH回购吉捷项目并向西安TCH支付尚未偿还的节能服务费人民币180万元（294599美元） 。Jitie项目以总价人民币9000万元（1473万美元）转让给Jitie。2015年7月，西安TCH收到了全额付款，系统被转移。转让当日应收投资净额未清余额为1310万美元。该公司从这笔交易中获得了162万美元的收益。

亿达焦炉煤气发电项目

2014年6月28日，西安TCH与在中国注册成立的有限责任公司七台河市博利达煤炭选择有限公司（简称“怡达” ）订立资产转让协议（ “转让协议” ） 。该转让协议规定向西安TCH出售一座15兆瓦焦炉煤气发电站，该发电站已由一座15兆瓦的煤矸石发电厂从一座怡达转换而来。作为转让资产的考虑，西安交科拟以公司普通股股份的形式，向亿达支付1.15亿元人民币（1869万美元） ，以交易截止日前10个交易日每股该股票的平均收盘价计算（每股2.27美元） 。与股票发行有关的美元与人民币汇率，是中国人民银行在资产转让结束日公布的中间价。据此，该公司发行8,233,779股股份（ “股份” ）予亿达15兆瓦焦炉煤气发电站，按协议日期股价（每股1.76美元）计算，公平值8,233,779股股份为1,449万美元，并为该发电站的成本。

2014年6月28日，西安TCH亦与亿达订立焦炉煤气发电项目租赁协议（ “租赁协议” ） 。根据租赁协议，西安TCH每月以人民币300万元（49万美元）向亿达租赁转让资产，租赁期限为2014年6月28日至2029年6月27日。亿达为租赁提供人民币300万元（49万美元）保证金（不计利息） 。西安TCH将在租赁期结束时将转让资产无偿划转回亿达.

于2016年6月22日，西安TCH与亿达订立煤炉燃气发电项目回购协议（ “回购协议” ） 。根据回购协议，西安TCH同意向亿达转让全部项目资产，代价为人民币112,000,000元（1689万元） （ “转让价格” ）与亿达保留股份所有权。亿达同意作出以下付款： （i）自执行回购协议起5个营业日内向西安TCH支付2016年4月及5月的未偿还每月租赁费合共人民币6,000,000元（90万美元） ；及（ii）转让款项人民币50,000,000元（754万美元） 。自回购协议执行起5个营业日内向西安TCH支付价款；及（iii）自回购协议执行起15个营业日内向西安TCH支付转让价款中的剩余人民币62,000,000元（935万美元） 。根据回购协议，项目资产的所有权将于西安TCH收到全部转让价款及尚未支付的每月租赁费后3个营业日内由西安TCH转让给亿达。截至2016年6月30日，西安TCH已收到2016年4月及5月未偿还的每月租赁费90万美元及首次支付转让价款754万美元。2016年7月11日，公司收到转让价款第二笔款项935万美元。该公司从这笔交易中录得42万美元损失。

基金管理公司

2013年6月25日，西安TCH与宏源汇富创业投资有限公司（简称“宏源汇富” ）共同出资设立宏源循环能源投资管理北京有限公司（简称“基金管理公司” ） ，注册资本为人民币1000万元。西安TCH的初始出资额为人民币400万元（65万美元） ，在基金管理公司中拥有40%的所有权。基金管理公司方面，宏源汇富与西安TCH分别享有80%和20%的表决权和分红权。

基金管理公司担任北京宏源循环能源投资中心有限责任合伙企业北京鸿源循环能源投资中心（简称“鸿源基金” ）的普通合伙人，该有限责任合伙企业于2013年7月18日在北京成立。基金管理公司向基金提供了500万元人民币（83万美元）的初始出资。所有合伙人已全额认购该基金的初始总额为人民币4.6亿元（7500万美元） 。海富基金有三个有限合伙人： （1）中国东方资产管理有限公司，向海富基金首期出资人民币2.8亿元（4667万美元） ，为优先有限合伙人； （2）宏源汇富，其向海富基金首期出资人民币1亿元（1667万美元） ，为普通有限合伙人；及（3）公司全资子公司西安TCH，该基金向兴业基金提供了7,500万元人民币（1,250万美元）的初始出资，是一家二级有限合伙人。兴业基金合伙企业的期限为自成立之日起六年，至2019年7月18日止。期限为自优先有限合伙人缴款之日起三年，或自普通有限合伙人缴款之日起四年。亚洲基金总规模为人民币4.6亿元（7666万美元） 。兴业基金是为投资西安TCH90%控股子公司西安中弘新能源科技有限公司，与江苏天宇能源化工集团有限公司合作建设两座焦炭干熄焦（ “CDQ” ）WHPG站而设立的，股份有限公司（简称“天宇” ）与博兴县成利燃气供应有限公司（简称“成利” ）合作建设一座CDQ WHPG站。

成利余热发电项目

2013年7月19日，西安TCH组建新公司“西安中弘新能源科技有限公司” （简称“中弘” ） ，注册资本为人民币3000万元（485万美元） 。西安交通支付人民币2700万元（437万美元） ，拥有中弘股份90%的股份。中弘股份致力于为客户提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备。

2013年7月24日，中弘与博兴县诚利供气有限公司（简称“诚利” ）订立了CDQ及CDQ WHPG项目合作协议。双方于2013年7月26日订立补充协议。根据这些协议，中弘股份将设计、建设和维护25MW的CDQ系统和CDQ WHPG系统，向诚力股份供电，诚力股份将支付节能费（即“诚力项目” ） 。成利将把该系统的运作承包给中弘股份双方同意的第三方承包商。此外，诚利将向中弘股份无偿提供CDQ系统和CDQ WHG系统的土地。协议的期限为20年。成利项目产生的首批8亿瓦时将按每千瓦时（不含税）人民币0.42元（0.068美元）收取；此后，节能费将为每千瓦时（不含税）人民币0.20元（0.036美元） 。营业时间应以每年平均8000小时为准。因成利的原因，每年的营业时间少于8000小时，则每年的收费时间为8000小时，因中弘的原因，每年的收费时间少于8000小时，然后应在实际工作时间收取费用。诚利项目的建设已于2015年第二季度完成，该项目目前正在调试测试中，该公司预计将于2016年第四季度完成。开工时，成利要确保焦化生产线正常运转，干熄焦系统的工作时间每年至少8000小时，中弘要确保干熄焦系统和干熄焦系统的工作时间每年至少7200小时。

2013年7月22日，中弘股份就博兴县诚力供气有限公司订立工程、采购及施工（ “EPC” ）总承包协议。与西安华信新能源有限公司（简称“华信” ）合作的CDQ发电项目（简称“华信项目” ） 。中弘股份作为华信项目的业主，承包了一套CDQ系统和一套25MW CDQ WHPG系统的EPC服务。华鑫股份应提供施工、设备采购、运输、安装调试、试车、施工工程管理等必要服务，以完成华鑫股份工程，确保成力股份的CDQ系统和CDQ WHG系统达到验收要求，正常工作。华信项目是华信负责监控项目质量、安全、持续时间和成本的重点项目。合同总价为人民币2亿元（约合3334万美元） ，包括所有材料、设备、劳动力、运输、电力、水、废物处置、机械和安全成本。

天宇余热发电项目

2013年7月19日，中弘与江苏天宇能源化工集团有限公司（简称“天宇” ）订立了CDQ及CDQ WHPG项目的能源管理合作协议（ “天宇协议” ） 。根据天宇协议，中弘股份将为天宇股份的两家子公司--徐州天安化工有限公司（简称“徐州天安” ）和徐州华宇焦化有限公司设计、建设、运营和维护两套25MW CDQ系统和CDQ WHPG系统，有限公司（ “徐州华宇” ） -将位于徐州天安及徐州华宇各自的地点（ “天宇项目” ） 。天誉项目完成后，中弘将向天誉收取每千瓦时人民币0.534元（0.087元）的节能服务费（不含税） 。运营时间将以徐州天安和徐州华宇每年平均8000小时为基础。如果由于天宇的原因，运营时间低于每年8000小时，那么收取的时间将是每年8000小时。天誉协议的期限为20年。徐州天安项目的建设预计于2016年底左右完成。徐州天安将免费为CDQ和CDQ WHG系统提供土地。徐州天安还保证将购买CDQ WHG系统产生的所有电力。由于徐州华宇焦化有限公司与当地居民就某些污染相关问题发生冲突，徐州华宇项目目前暂时搁置。徐州华宇焦化有限公司正在积极努力解决冲突，我们将尽快恢复施工；但如果冲突不能解决，徐州华宇焦化有限公司或当地居民将被迫搬迁。徐州华宇焦化有限公司的搬迁可能会对徐州华宇项目产生影响。

2013年7月22日，中弘与西安华信新能源有限公司（简称“华信” ）订立天誉项目EPC总承包商协议。中弘股份作为天誉项目的业主，承包了天誉至华信的两个CDQ系统和两个25MW CDQ WHPG系统的EPC服务。华信应提供施工、设备采购、运输、安装调试、试车、施工工程管理等必要服务，以完成天宇工程，确保天宇的CDQ和CDQ WHPG系统达到验收要求，正常工作。天誉项目是华信负责监控项目质量、安全、持续时间和成本的交钥匙项目。合同总价为人民币4亿元（约合6668万美元） ，包括所有材料、设备、劳动力、运输、电力、水、废物处置、机械和安全成本。

中泰余热发电能源管理合作协议

于2013年12月6日，西安与于中国江苏省注册成立的有限责任公司徐州中泰能源科技有限公司（ “中泰” ）订立CDQ及WHPG能源管理合作协议（ “中泰协议” ） 。

根据中泰协议，西安TCH将设计、建设和维护每小时150吨的CDQ系统和25MW的CDQ WHPG系统，并向中泰出售电力，西安TCH还将建造一座炉子，从烟管的废热中产生蒸汽，并将蒸汽卖给中泰。

项目建设期预计为18个月，从条件准备好开始施工之日起。中泰将从WHG站通过所需的72小时试运行之日起开始支付节能服务费。付款期限为20年。前10年，中泰公司应按每千瓦时人民币0.534元（含增值税）支付系统发电的节能服务费。第二个10年，中泰应按每千瓦时人民币0.402元（0.067元）支付节能服务费（含增值税） 。在合同期限内，节能服务费的调整应与当地电网电价的变动相同。中泰公司还应按每吨人民币100元（合16.67美元）的价格为西安国际汽协提供的蒸汽支付节能服务费（含增值税） 。中泰及母公司将提供担保，以确保中泰履行协议项下的义务。学期结束后，西安TCH将以人民币1元（0.16美元）的价格将系统转让给中泰。中泰应每年向系统提供不少于8,000小时的余热和不少于150,000nm3小时的废气量，温度不少于950C。如果不满足这些要求，协议的期限将相应延长。如果中泰想提早终止中泰协议，应当按照下列公式向西安市提供60日通知，并支付终止费和损害赔偿金: （一）中泰请求终止期不足五年的，中泰应支付:西安TCH的总投资金额加上西安TCH的年投资回报乘以五年减去系统已经运行的年份） ；或2）如果超过五年，当中泰请求终止时，中泰支付:西安TCH总投资额减去总摊销成本（摊销期为10年） 。

于2016年3月，西安TCH与中泰及西安华信订立CDQ及CDQ WHPG系统的转让协议（ “转让协议” ） 。根据转让协议，西安TCH同意向中泰转让根据中泰协议正在建设的CDQ余热发电项目（ “项目” ）相关的全部资产。西安华信将继续建设和完成该项目，西安TCH同意将其在《EPC》合同项下的所有权利和义务转让给中泰。作为项目转让的考虑，中泰同意向西安TCH支付人民币167,360,000元（2,577万美元）的总转让价款，包括支付: （一）152,360,000元（2,346万美元）用于项目建设；及（二）15,000,000元（231万美元）作为建设期间应计部分贷款利息的支付。这些金额已经，或将，中泰公司按下列时间表支付给西安TCH: （a）在转让协议签署后20个工作日内支付人民币50,000,000元（770万美元） ； （b）在项目完成后20个工作日内支付人民币30,000,000元（462万美元） ，但不迟于2016年7月30日；及（c）将不迟于2017年7月30日支付人民币87,360,000元（1345万美元） 。徐州泰发特钢科技有限公司（简称“徐州泰发” ）为中泰至西安TCH的货款提供了担保。该项目的所有权在中泰向西安TCH支付首期款项人民币50,000,000元（770万美元）后有条件转让给中泰，该项目的全部所有权将在根据转让协议完成所有付款后正式转让给中泰。截至2016年6月30日，西安TCH已收到770万美元的首期付款。截至本报告日，公司尚未收到第二笔4.62美元的付款。该公司从这笔交易中录得282万美元的损失。

荣丰CDQ发电能源管理合作协议

2013年12月12日，西安TCH与中国河北省注册成立的有限责任公司唐山荣丰钢铁有限公司（简称“荣丰协议” ）订立了CDQ发电能源管理合作协议。

根据荣丰协议，西安TCH将设计、建设和维护CDQ和CDQ WHPG系统，并向荣丰销售电力。项目建设期预计为协议生效后18个月，自条件具备开工条件之日起。

荣丰将从WHG站通过所需的72小时试运行之日起开始支付节能服务费。付款期限为20年。前10年，荣丰公司应按每千瓦时0.582元人民币（含税）支付系统发电的节能服务费。第二个10年，荣丰应按每千瓦时人民币0.432元（含税）支付节能服务费。在合同期限内，节能服务费的调整应与当地电网电价的变动相同。荣丰及其母公司将提供担保，以确保荣丰将履行荣丰协议项下的义务。学期结束后，西安TCH将以人民币1元的价格将系统转让给荣丰。容丰每年应为系统提供不少于8000小时的废热，温度不少于950摄氏度。如果不满足这些要求，协议的期限将相应延长。如果荣丰想提早终止协议，应当向西安市提供60天的通知，并按照下列公式向西安市支付终止费和损害赔偿金:1）荣丰请求终止期不满五年（含五年）的，荣丰应支付:西安TCH的总投资额加上西安TCH的年均投资回报时间（五年减去系统已经运行的年份） ；2）荣丰请求终止时，如果超过五年的期限，荣丰应支付:西安TCH总投资额减去总摊销成本（摊销期为10年） 。

于2015年11月16日，西安TCH与中国注册成立的有限责任公司荣丰及西安华信新能源有限公司（ “西安华信” ）订立CDQ及CDQ WHPG系统的转让协议。转让协议规定，向荣丰出售来自西安TCH的CDQ余热发电项目（简称“项目” ） 。此外，西安TCH将向荣丰转让西安TCH与西安华信就该项目订立的CDQ余热发电项目的工程、采购和施工（ “EPC” ）合同。作为转让项目的代价，荣丰须向西安TCH支付总购买价人民币165,200,000元（2,545万元） ，据此（a）荣丰须于签署转让协议后20个营业日内向西安TCH支付人民币65,200,000元（1,005万元） ，（b）人民币50,000,000元（770万元）将由荣丰于项目完成后20个营业日内支付予西安TCH，但不迟于2016年3月31日及（c）人民币50,000,000元（770万元）将由荣丰于2016年9月30日前支付予西安TCH。荣丰股份的第一大股东程立先生亲自担保了这笔款项。该项目的所有权于荣丰向西安TCH支付首期款项人民币65,200,000元（1005万美元）后3个营业日内有条件转让予荣丰，项目的全部所有权将于荣丰根据转让协议。截至2015年12月31日，西安TCH已收到第一笔付款1005万美元，并于2016年4月6日收到第二笔付款770万美元。该公司在2015年从这笔交易中录得378万美元的亏损。

宝利源CDQ发电能源管理合作协议

2014年3月26日，西安TCH与中国河北省注册成立的有限责任公司唐山宝丽源焦化有限公司（简称“宝丽源” ）订立CDQ余热回收项目能源管理合作协议。

根据协议，西安TCH同意设计，建设和维护一个CDQ和一个CDQ WHPG系统，并将电力出售给保利源（即“CDQ项目” ）和西安TCH也将为保利源建设一个高规模的废水处理系统，并收取两年的每月付款（即“废水处理项目” ） 。

宝丽源同意自WHG站通过所需的72小时试运行之日起支付节能费。付款期限为二十年，保利源同意按每千瓦时人民币0.7元（含税）支付系统发电的节能费，其中西安TCH占92.86% ，宝力源占7.14% ，双方共享节能效益。在合同期限内，节能费将按照与当地电网电价变化相同的百分比进行调整。保利源将提供担保，以确保履行协议规定的义务。学期结束后，西安TCH将以人民币1元的价格将系统转让给保丽园。

保利源将每年为系统提供不少于8000小时的余热，焦化产量将达到其产能的80% 。如果没有达到这些要求，节能费将根据这些小时和容量来计算。

宝丽源可以在期限结束前向西安TCH提供60天的通知，并按照以下公式向西安TCH支付终止费和损害赔偿金，从而终止协议:1）如不足5年（含五年）到保丽园要求终止的时候，宝利源是支付西安TCH的总投资额加上西安TCH的平均年投资回报时间（五年减去系统已经运行的年份） ；2）如果宝利源请求终止时已经超过五年了，保利源将支付西安TCH的总投资额减去总摊销成本（摊销期间为二十年） 。

从废水处理项目完成的第一个月起，保利源将按每月105万元人民币（17.101万美元）和未来12个月每月94万元人民币（15.3094万美元）支付废水处理系统的固定月费。

宝丽园项目于2015年5月被取消，原因是该项目需要爆破和平整一座山，由于政府对环境的关注，宝丽园无法从当地政府获得所有必要的施工许可证。

中讯的形成

2014年3月24日，西安TCH注册成立了一家新的子公司--中讯能源投资（北京）有限公司（ “中讯” ） ，注册资本为5,695,502美元（人民币35,000,000元） 。中讯由西安TCH100%控股，主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务等。

营化的形成

于2015年2月11日，该公司注册成立一间新附属公司上海盈华融资租赁有限公司（ “盈华” ） ，注册资本为30,000,000美元，自营业执照发出之日起两年内支付。盈华由公司100%控股，主要从事融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修理融资租赁资产、咨询和保证融资租赁交易以及相关保理业务。

截至2016年6月30日的销售型租赁汇总

截至2016年6月30日的状况

截至2016年6月30日，西安TCH租赁了以下系统: （i）BMPG系统至浦城一期和二期（分别为15年和11年期） ； （ii）BMPG系统至深秋一期（11年期） ； （iii）深秋二期（9.5年期） 。

资产回购协议

于截至2015年12月31日止年度及截至2016年6月30日止期间，公司订立以下资产回购协议:

2015年5月29日，西安TCH与大同就循环经济项目订立回购协议。根据回购协议，大同同意自西安TCH回购两台3MW高炉功率回收汽轮机（BPRT）系统和一台15MW WGPG系统（系统） ，并在回购执行之日起五个工作日内向西安TCH支付尚未偿还的节能服务费人民币120万元（193548美元） 。协议，这些系统将以总价人民币2.5亿元（4032万美元）转让给大同，两个BPRT系统将以人民币1亿元转让，一个WGPG系统将以人民币1.5亿元（2454万美元）转让。大同公司向西安TCH支付了回购价款，截至2015年6月30日，系统转让。转让当日应收投资净额未清余额为1337万美元。该公司录得两个BPRT系统的298万美元收益作为营业外收入，WGPG系统的302万美元收益作为销售毛利。

2015年6月18日，西安TCH与Jitie订立WHPG系统回购协议。根据回购协议，吉蒂同意自2015年6月18日执行回购协议起五个工作日内，向西安TCH回购吉蒂项目并支付尚未偿还的节能服务费人民币180万元（294599美元） 。Jitie项目将以总价人民币9000万元（1473万美元）转让给Jitie，及Jitie同意于回购协议执行起五个营业日内支付人民币4500万元，并于回购协议执行起十五个营业日内支付另人民币4500万元。截至2015年6月30日，西安TCH已收到全部款项，系统已转移。转让之日应收投资净额未清余额为1310万美元。该公司从这笔交易中获得了162万美元的收益。

于2015年11月16日，西安TCH与中国注册成立的有限责任公司荣丰及西安华信新能源有限公司（ “西安华信” ）订立CDQ及CDQ WHPG系统的转让协议。转让协议规定，向荣丰出售来自西安TCH的CDQ余热发电项目（简称“项目” ） 。此外，西安TCH同意将西安TCH与西安华信就该项目订立的CDQ余热发电项目的工程、采购和施工（ “EPC” ）合同转让给荣丰。作为转让项目的代价，荣丰将向西安TCH支付总购买价人民币165,200,000元（2545万美元） ，据此（a）荣丰将于转让协议签署后20个营业日内向西安TCH支付人民币65,200,000元（1005万美元） ，（b）荣丰将于项目完成后20个营业日内向西安TCH支付人民币50,000,000元（770万美元） ，但不迟于2016年3月31日及（c）荣丰将于不迟于2016年9月30日向西安TCH支付人民币50,000,000元（770万美元） 。荣丰股份的第一大股东程立先生亲自担保了这笔款项。该项目的所有权于荣丰向西安TCH支付首期款项人民币65,200,000元（1005万美元）后3个营业日内有条件转让予荣丰，项目的全部所有权将于荣丰根据转让协议。截至2016年6月30日，西安TCH收到第一笔付款1005万美元，第二笔付款770万美元。该公司从这笔交易中录得378万美元的损失。

于2016年3月，西安TCH与中泰及西安华信订立CDQ及CDQ WHPG系统的转让协议（ “转让协议” ） 。根据转让协议，西安TCH同意向中泰转让根据中泰协议正在建设的CDQ余热发电项目（ “项目” ）相关的全部资产。西安华信将继续建设和完成该项目，西安TCH同意将其在《EPC》合同项下的所有权利和义务转让给中泰。作为项目转让的考虑，中泰同意向西安TCH支付人民币167,360,000元（2,577万美元）的总转让价款，包括支付: （一）152,360,000元（2,346万美元）用于项目建设；及（二）15,000,000元（231万美元）作为建设期间应计部分贷款利息的支付。这些金额已经，或将，中泰公司按下列时间表支付给西安TCH: （a）在转让协议签署后20个工作日内支付人民币50,000,000元（770万美元） ； （b）在项目完成后20个工作日内支付人民币30,000,000元（462万美元） ，但不迟于2016年7月30日；及（c）将不迟于2017年7月30日支付人民币87,360,000元（1345万美元） 。徐州泰发特钢科技有限公司（简称“徐州泰发” ）为中泰至西安TCH的货款提供了担保。该项目的所有权在中泰向西安TCH支付首期款项人民币50,000,000元（770万美元）后有条件转让给中泰，该项目的全部所有权将在根据转让协议完成所有付款后正式转让给中泰。截至2016年6月30日，西安TCH已收到770万美元的首期付款。截至本报告日，公司尚未收到第二笔款项462万美元。该公司从这笔交易中录得282万美元的损失。

于2016年6月22日，西安TCH与亿达订立煤炉燃气发电项目回购协议（ “回购协议” ） 。根据回购协议，西安TCH同意向亿达转让全部项目资产，代价为人民币112,000,000元（1689万元） （ “转让价格” ）与亿达保留股份所有权。亿达同意作出以下付款： （i）自执行回购协议起5个营业日内向西安TCH支付2016年4月及5月的未偿还每月租赁费合共人民币6,000,000元（90万美元） ；及（ii）转让款项人民币50,000,000元（754万美元） 。自回购协议执行起5个营业日内向西安TCH支付价款；及（iii）自回购协议执行起15个营业日内向西安TCH支付转让价款中的剩余人民币62,000,000元（935万美元） 。根据回购协议，项目资产的所有权将于西安TCH收到全部转让价款及尚未支付的每月租赁费后3个营业日内由西安TCH转让给亿达。截至2016年6月30日，西安TCH已收到2016年4月及5月未偿还的每月租赁费90万美元及首次支付转让价款754万美元。2016年7月11日，公司收到转让价款第二笔款项935万美元。该公司从这笔交易中录得42万美元损失。

反向股票分割

2016年5月24日，公司向内华达州国务卿提交了变更证书，生效日期为2016年5月25日（即“生效日期” ） ，当时公司授权普通股的1供10反向拆股，面值0.001美元（普通股） ，连同公司已发行和流通在外的普通股（反向股票分割）相应减少，应予执行。

该公司已将公司普通股的任何部分股票进行了反向拆股，并将其全部转成下一股。在本财务报表所包括的期间内，进行了追溯说明。

2.重要会计政策摘要

介绍的依据

本公司根据证券交易委员会（SEC）的规则和条例编制了未经审计的财务报表。本文件提供的资料反映了管理层认为公平列报各期间业务结果所必需的所有调整（包括正常的经常性应计和调整） 。根据这些规则和条例，通常在按照美国公认会计原则（GAAP）编制的年度财务报表中出现的某些信息和脚注披露被省略。这些财务报表应与公司2015年度经审计的财务报表和公司年度报表中的脚注一并阅读，并以表格10-K列出。截至2016年6月30日止6个月的业绩未必代表截至2016年12月31日止全年的预期业绩。

合并的基础

合并财务报表包括CREG及其子公司上海盈华融资租赁有限公司（简称“盈华” ）和四方控股及其全资子公司华虹新能源科技有限公司（简称“华虹” ）和上海TCH的全资子公司西安TCH能源科技有限公司上海TCH的账户，有限公司（ “西安TCH” ）及西安TCH的附属公司鄂尔多斯TCH节能发展有限公司（ “鄂尔多斯TCH” ） ，由西安TCH100%拥有（见注1） ，中弘，由西安TCH90%拥有，中讯，由西安TCH100%拥有。该公司的大部分收入基本上来自上海TCH及其附属公司的营运，而上海TCH分别代表该公司截至2016年6月30日及2015年12月31日的全部综合资产及负债。所有重要的公司间账户和交易在合并中被消除。

估计数的使用

在按照美国通用会计准则编制这些合并财务报表时，管理层作出影响资产负债表中列报的资产和负债数额以及报告期内收入和支出的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

销售型租赁及相关收入确认

公司为客户建设和租赁垃圾能源回收发电项目。该公司通常在租赁结束时将废弃能源回收发电项目的所有权转让给其客户。根据财务会计准则理事会（ “FASB” ）会计准则编纂（ “ASC” ）专题840， “租赁”及其各种修正和解释，对这些项目的投资记录为对销售型租赁的投资。该公司资助垃圾能源回收发电项目的建设。租赁开始时确认销售和销售成本。销售型租赁的投资包括应收租赁款减去未支付利息收入和预计的执行成本之和。最低租赁付款是公司（作为出租人）和客户（作为承租人）之间租赁协议的一部分。租赁中隐含的折现率被用来计算最小租赁费的现值。最低租赁付款包括除执行费用和或有租金之外的租赁付款总额。未计利息收入在租赁期内摊销为收入，以产生固定的定期净投资回报率。虽然收入在租赁开始时得到确认，但销售型租赁的现金流在租赁过程中发生，从而导致利息收入和应收款的减少。收入确认扣除销售税。

或有租金收入

该公司除了记录每个项目的最低租赁付款外，还记录实际电力使用的收入，作为在赚取或有租金收入期间的或有租金收入。或有租金不是最低租赁付款的一部分。

现金和等价物

现金及等价物包括手头现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款以及截至这些投资的购买日最初期限为三个月或三个月以下的所有高流动性投资。

应收账款

截至2016年6月30日，公司应收账款为35,289,806美元（主要为出售CDQ及CDQ WHPG系统至荣丰，出售CDQ及CDQ WHPG系统至中泰，及出售WGPG系统至亿达） 。截至2015年12月31日，公司应收账款为15,399,778美元（主要来自于CDQ和CDQ WHPG系统出售给荣丰） 。

财产和设备

财产和设备按成本列报，扣除累计折旧。维修和修理的支出按发生的费用计算；增加、延长和改进的费用是资本化的。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从相应账户中剔除，任何损益都包括在经营中。财产和设备折旧采用直线法，估计寿命如下:

长期资产减值

根据FASB ASC主题360， “财产、厂房和设备” ，公司审查其长期资产，包括财产和设备，以进行减值，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法完全收回。如果未扣除的未来净现金流量总额低于资产的账面价值，则确认资产的公允价值与账面价值的差额为亏损。截至2016年6月30日及2015年12月31日并无减值。

应付票据-银行承兑汇票

该公司认可银行向供应商发出的银行承兑作为其义务的付款。大多数银行承兑的到期日在发行后不到6个月。

销售成本

销售成本主要包括发电系统的直接材料和为销售型租赁和销售税项目建设直接产生的费用以及为或有租金收入增加的费用。

非支配权益

该公司遵循FASB ASC主题810“合并” ，该主题建立了新的准则，管理部分拥有的合并子公司的未支配权益（ “NCIS” ）的会计和报告，以及子公司失去控制。除其他外，这一标准的某些规定表明，NCIS（以前称为少数群体权益）应视为股权的一个单独组成部分，而不是负债（以前的情况是如此） ，这一增加和减少使控制权保持不变的母公司的所有权权益应视为股权交易，而不是分步收购或稀释损益，即使这种分配可能导致赤字平衡，部分拥有的合并子公司的亏损也应分配给NCIS。

在所附的收入和全面收入（损失）报表中分别列出了NCIS的净收入（损失） 。附属公司的NCIS应占亏损可能超过附属公司权益中NCI的权益。可归因于NCIS的超额部分归因于这些利益。即使NCI的归属导致NCI的赤字余额，NCI仍应将其在损失中所占的份额归因于NCI。

金融工具的公允价值

对于公司的某些金融工具，包括现金和等价物、限制性现金、应收账款、其他应收款、应付账款、应计负债和短期债务，其账面金额与其短期到期时的公允价值近似。销售型租赁的应收款项是基于租赁中隐含的利率。

FASB ASC主题820， “公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值（ “FV” ） 。FASB ASC主题825， “金融工具”定义了FV，并为FV测量的披露建立了一个三级估值层次结构，从而提高了FV测量的披露要求。应收款项和流动负债合并资产负债表中报告的账面金额均有资格作为金融工具，而且由于这些工具的产生和预期实现之间的时间较短，以及它们目前的市场利率较低，因此它们的财务比率是合理的估计。兴趣。估值层次结构的三个层次定义如下:

公司分析了ASC480和ASC815“区分负债与权益”和“衍生品与对冲”两种金融工具的特点。

以下是关于披露长期债务的FV的考虑:

截至2016年6月30日，该公司的长期债务责任由中弘委托贷款5761万美元组成。截至2015年12月31日，公司的长期债务义务包括以下各项： （i）各项长期银行贷款及中融国际信托有限公司（ “ZIT” ）应付的信托贷款1819万美元，及（ii）中弘委托贷款5883万美元。

某些金融工具的FV测量和近似是基于报告实体可能必须支付什么，才能将金融义务转移到具有可比信用评级的实体。该公司的银行贷款和应付信托贷款是私人持有（即非公开）的债务；因此，定价投入是不可观察的。因此，该公司将银行贷款和应付信托贷款分类为估值层次结构中的3级FV度量。

对于公司上述长期银行贷款、Zrit信托贷款和中弘委托贷款，公司认为其账面金额近似于其FV。基于该公司对信贷市场的理解，该公司的业务处于一个由中国政府和贷款银行支持的部门（节能绿色） ，该公司认为它可以获得类似的贷款，条件和利率相似。此外，关于FV的度量，公司考虑了与债务相关的不良风险（包括信用风险） ，包括以下内容: （一）公司被认为是贷款银行及其债权人的信用风险较低的客户； （二）公司有良好的及时付款历史，从未拖欠过任何贷款； （三）公司有稳定和持续的现金流入。从它的销售型租赁节能项目收集，

截至2016年6月30日及2015年12月31日，该公司并无物色任何须于FV资产负债表上列报的资产或负债。

股票补偿

该公司根据FASB ASC主题718“Compensation-Stock Compensation”和FASB ASC主题505“Equity”对其基于股票的薪酬进行核算。该公司在其经营报表中确认了在授予日向雇员和非雇员发放的股票期权和其他基于股权的补偿。

基本和稀释每股收益

公司按照FASB ASC主题260“每股收益”呈现每股净收益（亏损） 。因此，基本每股收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的收益（亏损）除以加权平均流通股数量，而不考虑普通股等价物。稀释每股收益的计算方法是将净收益除以在股票期权和认股权证的库藏股方法和可转换票据的IF转换方法确定的期间内未发行的普通股和普通股等价物的加权平均数量。该公司进行了一次会计政策选择，使用如果转换的方法，可转换证券有资格获得普通股股息，如果申报。稀释每股收益反映了在行使股票期权或认股权证或使用如果转换方法转换可转换证券的基础上可能出现的潜在稀释。

下表列出了截至2016年和2015年6月30日的6个月和3个月基本和稀释后EPS的对账情况:

外币折算和综合收益（损失）

该公司的功能货币是人民币（ “人民币” ） 。为了财务报告的目的，人民币被翻译成美元（ “美元”或" $ ）作为报告货币。资产和负债按资产负债表日期的实际汇率换算。收入和支出按报告期内的平均汇率换算。不同时期使用不同汇率所产生的转换调整作为“累积的其他综合收益”计入股东权益。外汇交易产生的损益包括在收入中。资产负债表日后人民币兑美元的汇率并无显著波动。

该公司使用FASB ASC主题220“综合收入” 。综合收益包括净收益和对股东权益报表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动和分配给股东的除外。

部分报告

FASB ASC主题280“分部报告”需要使用分部报告的“管理方法”模型。管理方法模型是基于公司管理层在公司内部组织分部进行运营决策和评估业绩的方式。可报告的部分是基于产品和服务、地理、法律结构、管理结构或管理对公司进行分类的任何其他方式。FASB ASC主题280对公司的财务报表没有影响，因为公司的所有业务都在一个行业部门进行。该公司的所有资产都位于中国。

新的会计公告

2016年2月，FASB发布了第2016-02号会计准则更新，租赁（主题842） 。ASU2016-02中的指导取代了ASC主题840租赁（FAS13）中的租赁识别需求。ASU2016-02要求实体确认融资租赁和经营租赁产生的资产和负债，并补充披露质量和数量。ASU2016-02在2018年12月15日之后的财政年度生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

美国会计准则委员会（FASB）最近发布的其他会计公告，包括其新兴问题工作队、美国注册会计师协会（American Institute of Certified Public Accountants）和美国证交会（SEC）没有或不相信对该公司当前或未来的合并财务报表产生重大影响。

3.限制性现金

银行持有限制性现金作为发放银行承兑和银行贷款的抵押品。公司同意向卖方提供银行承兑，作为其义务的支付。大多数银行承兑的期限不到6个月。截至2016年6月30日和2015年12月31日，该公司已限制现金分别为54万美元和113万美元。

4.销售型租赁投资，净额

根据销售型租赁合同，西安TCH租赁以下系统: （一）BMPG系统至浦城一期和二期（分别为15年和11年期） ； （二）BMPG系统至沈秋一期（11年期） ； （三）沈秋二期（9.5年期） 。此外，截至2016年6月30日，鄂尔多斯TCH从金属精炼的余热租赁发电及蒸汽发电系统至鄂尔多斯（五个系统） ，为期20年。截至2016年6月30日及2015年12月31日止销售类租赁投资净额的构成如下:

截至2016年6月30日止，未来按年收取的不可取消销售型租约的最低租金如下:

5.预付费用

预付费用主要包括公司于2013年7月完成的Href基金的办公室租金和装饰费、税费和咨询费。在兴业基金把钱放到中弘之前，西安TCH为中弘支付了募集资金的2% ，即向基金管理公司支付人民币920万元（150万美元）的咨询费，并须于其后每365日周年支付该款项的2%作为年度管理费，直至中弘全数偿还贷款为止，而兴业基金已不再拥有中弘股份的所有权。截至2016年6月30日和2015年12月31日，该公司分别有12万美元和83万美元的预付咨询费用。截至2016年6月30日和2015年12月31日，该公司拥有240万美元和30万美元的预付税款。

6.其他应收款

截至2016年6月30日，其他应收款项主要包括（i）预付给第三方的15万美元，不计利息，按需应付； （ii）预付给员工的40万美元，不计利息，按需应付。截至2015年12月31日，其他应收款主要包括预付给第三方的0.5万美元，不计利息，按需支付；预付给员工的0.4万美元，不计利息，按需支付；以及维修费用和应收税款0.47万美元。

7.长期投资

2013年6月25日，西安TCH与鸿源汇富创业投资有限公司（简称“鸿源汇富” ）共同设立鸿源循环能源投资管理北京有限公司（简称“基金管理公司” ） ，注册资本为人民币1000万元（160万美元） ，管理一只将用于为CDQ WHG项目融资的基金。西安TCH的初始出资额为人民币400万元（约合65万美元） ，在基金管理公司中拥有40%的所有权。表决权和分红权分别在宏源汇富和西安TCH之间分配，分别为80%和20% 。公司使用权益法核算了这笔投资。公司于截至2016年6月30日止6个月及3个月分别录得105,975美元及52,956美元权益类投资收益；然而，由于基金管理公司100%的收入来自于中弘的财务费用，且中弘由西安TCH持有91.7%的股份，因此取消了以中弘为收益表的财务费用（见附注12） 。2013年，西安TCH向基金管理公司支付了160万美元的一次性佣金（作为其他费用入账） ，用于启动和完成该公司的基金融资。

2013年7月18日，兴业基金作为有限责任合伙企业在北京成立。根据合伙协议，海夫基金有一名普通合伙人--基金管理公司，该公司向海夫基金作出初始出资人民币500万元（83万美元） 。海富基金有三个有限合伙人: （1）中国东方资产管理有限公司，初始出资额为人民币2.8亿元（4667万美元） ，为优先有限合伙人， （2）宏源汇富，其初始出资额为人民币1亿元（1667万美元） ，为普通有限合伙人和（3）公司全资子公司Xian Tch，其初始出资额为人民币7500万元（1250万美元） ，为次级有限合伙人。基金合伙的期限为自2013年7月18日成立之日起六年。优先有限合伙人的任期为自其缴款之日起三年，普通有限合伙人的任期为自其缴款之日起四年。除普通合伙人（基金管理公司）另有规定外，各合伙人在各自任期届满时，应自动退出合伙企业。HEREF基金总规模为人民币4.6亿元（7500万美元） ，HEREF基金的目的是在中弘投资建设3个新的CDQ WHPG项目。西安TCH拥有兴业基金16.3%的股份。公司用成本法核算了这笔投资。该公司以西安TCH应付海夫基金的委托贷款，从西安TCH获得了7500万元人民币（1220万美元）的投资。

8.在建工程

在建工程为建设发电系统，截至2016年6月30日和2015年12月31日，公司在建工程包括:

截至2016年6月30日，公司承诺为徐州华宇项目追加支付（1）754万元、 （2）徐州天安项目追加支付905万元、 （3）博兴县城里项目追加支付544万元。

9.应缴税款

截至2016年6月30日和2015年12月31日，应缴税款如下:

10.应计负债和其他应付款

应计负债及其他应付款包括截至2016年6月30日及2015年12月31日的以下各项:

截至2016年6月30日，其他主要包括应付予亿达的45万美元，即该公司于2014年6月从亿达收取的保证金，作为系统租赁的一部分。该45万美元将用于抵销该公司将从亿达股份获得的用于亿达股份回购煤炉燃气发电项目的最终付款。

11.递延税项负债，净额

递延税项资产是由未来可用于纳税目的的应计职工社会保险产生的，以及根据美国通用会计准则，固定资产成本的税基和会计基础的差异。固定资产成本是以税收为目的资本化的，并作为系统成本的一部分。递延税项负债产生于销售型租赁净投资的税基与会计基础的差异。

截至2016年6月30日和2015年12月31日，递延税项负债包括以下各项:

12.应付贷款

应付委托贷款

兴业基金（北京宏源循环能源投资中心，LLP）成立于2013年7月，基金总规模为人民币4.6亿元（约合7500万美元） ，投资西安中弘用于中弘股份新增的三个鼎晖WHG项目。作为股权投资，兴业基金向西安中弘投资人民币300万元（合50万美元） ，向西安中弘投资人民币4.57亿元（合7450万美元） ，作为债权投资；作为此种投资的回报，兴业基金将从中弘获得兴业基金债权投资的利息支付。人民币4.57亿元（约合7450万美元）通过委托银行发放给了中弘，后者也是贷款使用的监管银行。贷款存放于监管银行（兴业银行西安分行）的银行账户，由中弘股份和基金管理公司共同监管。项目支出应由基金管理公司核实，以确认其在资金发放前是否符合项目进度。中弘的所有经营账户均已在监管银行的分支机构开立，监管银行有权对中弘开设的所有银行账户进行监控。委托银行收取贷款金额的0.1%作为服务费，不承担任何贷款风险。该笔贷款由深秋一、二期发电系统的应收账款和固定资产、中弘股份三个CDQ WHG系统的应收账款和固定资产、西安TCH作出的2700万元人民币出资额作为抵押。偿还贷款（本金及利息）亦由西安TCH及公司主席兼首席执行官共同及个别担保。2015年第四季度，鄂尔多斯TCH的三个电站被质押给兴业银行，作为向中弘股份三个CDQ WHG系统贷款的额外担保。

贷款协议规定，中弘还应在其与监管银行的账户中保持一定的资金水平，以确保其有足够的资金在到期时支付利息:

本次贷款期限为2013年7月31日至2018年7月30日止60个月。2016年8月6日，中弘股份应偿还本金人民币2.8亿元（4222万美元） ；2017年8月6日，应偿还本金人民币1亿元（1627万美元） ，2018年7月30日，应偿还剩余人民币7700万元（1252万美元） 。年利率为12.5% 。在此期间，中弘应在监管银行的指定账户中保持最低的资金水平和资金水平，以确保有足够的资金在到期时支付本金。尽管有这一要求，但兴业基金口头同意，为有效利用营运资金，中弘无须在监管银行的指定账户中保持最低的资金水平。截至2016年6月30日，应付委托贷款的未偿还余额为6892万美元，其中1131万美元来自于西安TCH的投资；因此，公司将应付贷款1131万美元与西安TCH向兴业基金作出的长期投资一并扣除。截至2016年6月30日止6个月，该公司就该贷款录得利息支出236万美元，并将206万美元利息资本化至在建工程。截至2015年6月30日止6个月，该公司录得利息支出258,740美元，并就该贷款资本化442万美元利息予在建工程。截至本报告日，公司支付人民币2.8亿元（4222万美元）中的人民币5000万元（754万美元） ，并于2016年8月5日，公司与贷款人订立补充协议，将原2.8亿元人民币（4554万美元）中余下2.3亿元人民币（3468万美元）的到期日延长至2017年8月6日。

银行贷款-西安银行

2015年6月26日，西安TCH与西安银行订立贷款协议，据此，西安银行同意向西安TCH贷款629万美元（人民币4000万元） ，为期一年，期限为2016年6月25日。贷款的月息为0.595% 。根据贷款条款，西安TCH须每月支付利息，到期时偿还本金。贷款由第三方担保公司和公司董事长兼首席执行官提供担保。公司支付第三方149,341美元（人民币95万元）作为再担保服务费。截至2016年6月30日，这笔贷款已全额支付。

银行贷款-重庆银行

2014年4月11日，西安TCH与重庆银行-西安分行订立贷款协议，据此，重庆银行同意向西安TCH贷款813万美元（人民币5000万元） ，为期三年，期限为2017年4月10日。贷款年利率为9.225% 。根据贷款条款，西安TCH须每月支付利息，并于收到贷款后第24个月支付本金81万美元（人民币500万元）及于贷款到期日支付余下732万美元（人民币4500万元） 。该贷款由第三方担保公司和该公司董事长兼首席执行官提供担保。公司支付第三方155,280美元（人民币950,000元）作为再担保服务费。此外，西安TCH将其唐山荣丰和徐州众泰项目的征集权在两个项目建成投产后质押给重庆银行，以保证贷款的偿还。截至2016年6月30日，这笔贷款的未偿还余额为143万美元，被列为流动负债。

信托贷款-中融国际信托-徐州中泰和唐山荣丰

2014年2月17日，西安TCH与中融国际信托有限公司（ “ZIT” ）订立信托贷款协议，为西安TCH向徐州中泰能源科技有限公司（ “中泰项目” ）借入人民币1.5亿元（2450万美元）的CDQ系统及CDQ WHPG项目。，Zrit设立中融绿色循环能源集合资金信托计划1号（简称“信托计划1号” ） ，为中泰项目（简称“中泰贷款” ）募集资金并贷款给西安TCH。中泰贷款由中泰项目的CDQ设备和发电系统质押、公司董事长兼首席执行官个人担保、徐州中泰能源科技有限公司及其关联公司的企业担保提供担保。截至2016年6月30日，这笔贷款已全额支付。

2014年2月17日，西安TCH与ZRIT订立另一份信托贷款协议，为西安TCH向唐山荣丰钢铁有限公司（简称“荣丰项目” ）借入人民币1.35亿元（2210万美元）的CDQ系统及CDQ WHPG项目。Zrit将设立中融-绿色循环能源集合资金信托计划2号（简称“信托计划2号” ） ，为荣丰项目（简称“荣丰贷款” ）募集资金并贷款给西安TCH。荣丰贷款由荣丰项目的CDQ设备和发电系统质押、公司董事长兼首席执行官的个人担保、唐山荣丰钢铁有限公司及其母公司的企业担保提供担保。2015年12月21日，西安TCH在将CDQ和CDQ WHG系统转让给融峰时，全额支付了融峰项目的贷款。

摘要

截至2016年6月30日，未来将按年作出的包括委托贷款在内的所有贷款的最低还款额如下:

13.长期应付款-销售租赁-回购交易融资协议

2011年6月28日，西安TCH与中国信达（香港）资产管理有限公司的附属公司信达金融订立融资协议（ “信达协议” ） ，该公司是根据中国香港特别行政区法律（ “信达香港” ）组织成立的公司。

根据信达协议，西安TCH以672万美元（人民币4250万元）向信达金融转让其（i）一套7兆瓦汽轮机WHG系统及（ii）四炉及附属设备（ （i）及（ii）统称“资产” ）的所有权，信达金融以中国人民银行（PBOC）五年贷款的转让成本和基准利率（当时为6.65% ）加上该利率的15% （7.6475% ）为基础，以815万美元（人民币5154万元）的价格将资产租赁给西安TCH五年。如果中国人民银行五年期基准利率上升，利率将上升，但如果未来基准利率下降，利率将保持不变。西安交通应按比例每季度向信达金融支付租赁费。于租赁期限完成及悉数支付所有租赁费及其他费用后，西安TCH行使其选择权，支付676美元（人民币4250元）向信达金融收购该等资产。向信达金融支付的季度最低租赁付款为412,855美元（人民币259万元） 。

除租赁费用及支付收购资产外，西安TCH向信达金融预付一次性不可退还租赁服务费405696美元（人民币255万元）及可退还保证金338079美元（人民币213万元） 。预付的租赁服务费将在五年内摊销。截至2016年6月30日和2015年6月30日止6个月，分别摊销了0美元。根据ASC840-10-25-4，因为我们保留了与该财产有关的所有利益和风险，所以这笔交易是一笔融资，并作为融资记录在案。

截至2014年12月31日，由于西安TCH与信达金融于2014年12月22日订立的提前还款协议，预付租赁服务费已全部摊销。根据还款协议，西安TCH于2015年第一季度支付本金及利息人民币255万元（42万美元） ，以及于2015年3月28日前支付剩余本金人民币1214万元（197万美元） （ “总还款价格” ） 。信达金融在西安TCH支付全部还款价款后三日内将212.5万元人民币（35万美元）的保证金归还西安TCH。于还款协议生效日期，融资租赁协议终止。该公司在2015年第一季度全额偿还了债务。

14.系统租赁客户可退还订金

可退还订金主要用于蒲城、深秋及怡达系统。截至2016年6月30日及2015年12月31日，客户就系统租赁可退还按金余额分别为浦城及盛秋系统1,070,696元及浦城、申秋及亿达系统1,555,378元。2016年第二季度，该公司将亿达系统的可退还订金重新分类为流动负债，并将使用该订金抵销亿达用于回购焦炉煤气发电项目的回购价格的最终支付。

15、关联交易

于2014年3月1日，西安饮食与一名主要股东及公司主席兼首席执行官订立贷款协议，据此，公司主席兼首席执行官将不时向公司贷款最多人民币8000万元（1300万美元） ，以满足公司营运需要。贷款无利息，期限一年，公司可以分期偿还本金。截至2016年6月30日，该公司已向公司董事长兼首席执行官借入了0美元，但从公司管理层获得了44328美元的预付款，这些预付款不计利息，按需支付。截至2015年12月31日，该公司已从公司董事长兼首席执行官那里借入了0美元，但从公司管理层那里获得了44,059美元的预付款，这些预付款不计利息，按需支付。

于截至2016年6月30日止6个月内，该公司从蒲城新恒源生物质发电公司就蒲城BMPG系统的销售型租赁确认人民币1464万元（221万美元）利息收入，其主要股东通过向该股东发行公司普通股成为CREG的股东，以考虑将旧系统转移到CREG以进行BMPG系统改造。

于截至2016年6月30日止6个月内，该公司确认来自七台河市博利亿达煤炭选择有限公司的亿达WGPG系统销售型租赁的人民币1383万元（209万美元）利息收入，其主要股东通过向该股东发行公司普通股成为CREG的股东，以考虑将旧系统转移到CREG以进行WGPG系统改造。

16.未支配权益

2013年7月15日，西安TCH与兴业基金共同设立西安中弘新能源科技（ “中弘” ） ，注册资本为人民币3000万元（488万美元） ，管理新项目。西安交通支付人民币2700万元（437万美元） 。西安TCH拥有中弘股份90%的股份，而兴业基金拥有中弘股份10%的股份，为中弘股份的非控股权益。

此外，兴业基金由西安TCH拥有16.3%及基金管理公司拥有1.1%权益，而基金管理公司由西安TCH拥有40%权益，如附注7所述，导致西安TCH于中弘额外间接拥有1.7% ；因此中弘股份的最终非控股权益（海夫基金）变成了8.3% 。截至2016年及2015年6月30日止6个月，公司分别亏损147,205元及16,117元，乃由于未计入利息所致。截至2016年及2015年6月30日止3个月，该公司分别亏损95,925元及7,779元，乃由于未支配利息所致。

17.所得税

该公司的中国附属公司受中国有关私营企业的所得税法规管，一般在适当的税务调整后，须按法定财务报表所载收入的25%征税。根据中国税法，融资和销售型租赁的税收待遇与美国通用会计准则相似。然而，当地税务局继续将CREG销售型租赁视为经营租赁。因此，该公司记录了递延所得税。

该公司的附属公司从其中国业务产生所有净收益。上海TCH2016年和2015年的实际所得税率为25% 。2013年1月1日至2015年12月31日，西安TCH重新获得高新技术企业地位，并享受15%的所得税优惠税率三年，并须于2016年按25%的所得税率征收，除非重续优惠所得税率获税务局批准。华虹、中弘和鄂尔多斯考察2016年和2015年的有效所得税率为25% 。上海、西安、华虹、中弘和鄂尔多斯分别申报所得税。

在开曼群岛注册的公司没有所得税。因此，该公司的综合财务报表并无就四方控股注册地开曼群岛税务管辖区相关的所得税规定。

美国母公司中国循环能源公司在美国纳税，截至2016年6月30日，其净经营亏损（ “NOL” ）结转所得税为1470万美元，这可以用来减少未来几年的应纳税收入，因为NOL可以结转到自损失发生之日起20年。我们的管理层认为，由于美国母公司的持续经营亏损，从这些亏损中实现收益可能是不确定的。因此，提供了100%递延税项资产估值津贴。

下表将美国法定税率与该公司截至2016年6月30日和2015年6月30日止6个月和3个月的实际税率进行了调和:

截至2016年及2015年6月30日止6个月及3个月的所得税开支拨备包括以下各项:

18.基于股票的补偿计划

对雇员的选择

该公司于截至2016年及2015年6月30日止6个月及3个月内，并无就员工购股权录得补偿开支。

2015年6月19日，公司股东在其年度会议上批准了《中国循环能源公司综合股权计划》 （简称“股权计划” ） 。本权益计划有效期内授权发行的普通股股份总数为12,462,605股。股权计划于2015年4月24日获董事会通过后立即生效，但须获股东批准，并将于股权计划生效日期10周年最早发生时终止，（ii）根据权益计划可供发行的所有股份均已作为完全归属股份发行的日期。截至2016年6月30日，并无根据股权计划向雇员作出股份或期权授予。

独立董事的期权

2015年3月31日，董事会委任黄苍生先生为公司董事会成员，以填补空缺。黄先生将任职到他的继任者正式当选和合格为止。就委任事宜，董事会授权公司向黄先生提供（i）每月2,000元的补偿及（ii）授予购买40,000股公司普通股的期权，每股面值0.001元，行使价等于每股1.02美元，等于2015年3月31日公司普通股的每股收盘价。这种选择只有在股东批准后才有效和可行。在2015年6月19日的公司年度股东大会上，对黄先生的期权未进行表决，自动取消。然而，董事会于2015年4月24日通过的为雇员、董事及顾问提供股权奖励的公司综合股权计划（ “计划” ）已于股东周年大会上获批准；因此，董事会薪酬委员会根据该计划批准向黄先生授出4万份期权，行使价为每股1.02元，该计划于紧接授出日期（即2015年10月10日）归属。期权可在赠款之日起五年内行使。

下表汇总了独立董事的期权活动，期权数量反映了2016年5月25日生效的10:1反向拆分:

19.意外开支

该公司在中国的业务受到特定的考虑和重大的风险，在北美和西欧的公司通常不相关。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等有关的风险。该公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、外汇兑换和海外汇款以及税率和税收方法等方面的政策变化的不利影响。

公司的销售、采购和费用交易以人民币计价，公司的所有资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换为外币。在中国，法律规定外汇交易只能由经授权的金融机构进行。以人民币以外的货币进行汇款可能需要一定的证明文件，才能进行汇款。

该公司向客户出售电力，并从客户那里获得商业票据（银行承兑） ，以代替应收账款的支付。公司将商业票据与银行贴现，或将商业票据背书给销售商，以支付其自身的债务或从第三方获得现金。大多数商业票据的到期日不到六（6）个月。截至2016年6月30日及2015年12月31日，西安TCH的应收票据尚未偿还为0美元。

20.承诺

租赁承诺

2014年3月4日，西安TCH的办公室租约到期，西安TCH再续此租约两年；每月租金付款为20140美元。西安办事处的租约自2016年3月5日起再续约两年，每月租金为21804美元，但须按季度提前支付。此外，于2013年9月16日，西安TCH于北京租赁一间办公室，为期两年及三个月，于2015年12月31日届满，每月租金付款12110元。北京办事处的租约到期时没有续签。截至2016年及2015年6月30日止6个月，西安TCH的租金开支分别为126,384元及200,017元。截至2016年及2015年6月30日止3个月，西安TCH的租金开支分别为69658元及100223元。

截至2016年6月30日止的经营租赁项下所需的未来最低年度租金付款如下（按年） :

施工承诺

与诚力、天誉（及其附属公司徐州天安及徐州华誉）及中泰及附注8有关的租赁承诺详情，请参阅附注1。

21.随后发生的事件

安全购买协议

于2018年7月11日，该公司与犹他有限合伙企业Iliad Research and Trading，L.P. （ “买方” ）订立证券购买协议，据此，该公司向买方出售及发行1,070,000美元可换股票据（ “票据” ） 。买方购买票据，原发行折让5万元，公司同意向买方支付2万元，以支付买方因完成购买协议而产生的费用及成本。根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条的规定，该票据是根据豁免登记的规定卖给买方的。

该票据按年利率8%计息。票据的所有未偿还本金及应计利息将于2020年7月11日到期及应付，惟须待可能的一年延长期内不计利息后方可作实。该公司在该票据下的义务可随时预付，但在这种情况下，该公司将就该票据下的任何未付款项支付125%的溢价。根据票据未偿还的金额可随时根据贷款人的选择转换为公司普通股的股票，转换价格为每股3.00美元，但须作某些调整。在票据有效期内，未经买方事先书面同意，公司不得进行或实施某些基本业务交易。买方有权在购买价格交付公司之日起六个月后的任何时间赎回票据（ “购买价格日期” ） ，赎回金额最高为购买后九个月期间未偿还金额的50%在购买日的九个月后的任何时间，价格日期或票据项下未付款项的任何百分比，在公司选举时以现金或公司普通股的股票或其组合支付的赎回金额。

收购新欢18%股权

于2018年9月30日，上海TCH与Jihua Wang先生（ “卖方” ）订立股权购买协议，据此，西安TCH须收购西安新环能源有限公司（ “新环” ）20%的尚未行使股权（ “已收购权益” ） 。

根据购买协议，上海TCH须以人民币3.2亿元（4672万美元） （ “购买价” ） ，支付方式如下: （一）现金人民币6,000万元（876万美元） ； （二）以每股价值1.90美元的公司普通股260万股的形式支付；及（三）以每股价值17,376,950股公司优先股的形式支付。每股1.90美元，优先股不享有表决权，但享有优先分红权，可以参加公司以普通股申报和支付的股利，并按每股15%的溢价。优先股持有人有权在优先股发行六个月后按1:1的比例将优先股转换为公司普通股，但持有人只可行使该等转换权，但在转换后的普通股发行生效后，持有人将实益拥有该公司已发行及尚未发行普通股的不到20% 。

以260万股普通股和17,376,950股公司优先股（股份支付）的形式支付收购价格取决于公司在股份支付的特别股东大会上获得股东批准，并创造新的优先股种类，增加普通股的授权股数。根据经修订的1933年《证券法》颁布的《证券条例》的规定，普通股和优先股的股份应予出售和发行。股份支付及其他事项未在公司股东特别会议上获得批准的，购买协议各方应就购买价格的剩余部分另行协商支付方式。

购买协议的各方同意在购买协议日期起计60日内或经公司股东批准后（两者以较后者为准）完成由此拟进行的交易，而卖方同意就该等交易订立各种限制及契诺，它的活动有待完成出售所获得的权益。

于2018年11月21日，上海TCH与王继华先生订立日期为2018年9月30日的该股权购买协议的补充及修订协议（ “修订协议” ） ，并由上海TCH与王继华先生订立（ “原协议” ） 。

根据修订协议，上海TCH同意（a）购买西安新环能源公司18%股权，Ltd. （ “新欢” ）代替原协议所设想的20%股权； （b）就该等股权（购买价）支付人民币2.88亿元（4205万美元） ，而不是原协议所设想的人民币3.2亿元； （c）以股份支付购买价的人民币2.28亿元。公司股本（股份支付）而不是原协议所设想的人民币2.6亿元； （d）以每股普通股和优先股价值1.70美元完成股份支付，而不是原协议所设想的1.90美元；及（e）向王先生发行16,837,340股优先股作为股份支付的一部分，而不是原协议所设想的17,376,950股优先股，

2019年3月29日，中国循环能源公司（简称“公司” ）全资附属公司上海TCH能源科技有限公司（简称“上海TCH” ）与王继华先生订立股权购买协议及补充修订协议的终止协议（ “终止协议” ） 。上海TCH原与王先生订立日期为2018年9月30日的股权购买协议及日期为2018年11月21日的股权购买协议的补充修订协议（ “原协议” ） ，以向王先生购买西安新环能源有限公司18%股权，如2018年10月2日及2018年11月26日提交的表格8-KS所披露。

根据终止协议，订约方同意于终止协议生效日期取消及终止原协议。双方同意不追究双方在原协议下的任何违约责任。

安全购买协议

于2018年10月29日，中国循环能源公司与若干买方订立证券购买协议，据此，公司将以注册直接发售方式向该等买方要约1,985,082股公司普通股（ “股份” ） 。股份将按每股1.375元出售予买方，所得款项总额约为275万元，扣除配售代理的费用及公司应付的其他估计发售开支。

在同时进行的定向增发中，公司还根据该特定的普通股购买权证，向每一位购买人发出一份认股权证，以购买根据购买协议购买的每一股公司普通股的一（1）股，于公司及各买方之间，以每份认股权证$0.125及公司所得款项总额约$250,000计算，扣除向配售代理支付的费用及公司应付的其他估计发售费用。认股权证将于发行日期可予行使，行使价为每股1.3725元，并将于发行日期5年半届满。

H.C.Wainwright&Co. ，LLC作为公司根据购买协议进行的发售的独家配售代理，将收取相当于公司从发售所得款项总额7.0%的费用，就某些开支及认股权证而言，最高可达75,000元，按与认股权证大致相同的条款，购买我们在发售中出售予购买人的普通股，即138,956股普通股，数额相当于我们在发售中出售予购买人的股份的7% 。初步行使价为每股1.875元，到期日为2023年10月29日（ “配售代理认股权证” ） 。

偿还海夫贷款

2018年12月29日，西安中弘、西安TCH、北京宏源循环能源投资中心、LLP（The“Theef” ） 、公司董事长兼首席执行官郭华库与崇功白订立CDQ WHPG站固定资产转让协议，据此，西安中弘将以人民币18863.94万元（2754万美元）向兴业银行转让CDQ WHPG站作为偿还贷款。西安中弘、西安TCH、国华KU和崇功白还同意在回购协议下的条件满足时回购CDQ WHPG站。

于2018年12月29日，西安TCH、西安中弘、HREF、国华KU、崇工白及西安汉能企业管理咨询有限公司（简称“西安汉能” ）订立回购协议。

根据回购协议，西安TCH、西安中弘、国华KU及崇功白（买方）共同及各自同意回购由崇功白转让给Href的西安汉能全部已发行股本，西安中弘将博兴县的一座CDQ WHPG站转让给了赫勒夫。西安汉能股权的回购价格将高于（一）回购时的股权市场价格；或者（二）股权原转让价格加上银行利息。如符合下列条件之一，买方可要求买方回购西安汉能的股权及/或CDQ WHG站: （i）Href持有西安汉能的股权至2021年12月31日； （ii）西安华信新能源有限公司，西安汉能的一家子公司从中国场外交易系统（NEEQ）的全国股票交易和报价有限公司（National Equities Exchange and Quotes Co. ，Ltd. ）退市；任何一家买方或其关联公司都存在信用问题，包括不能出具审计报告或标准审计报告，或买方的任何控制人员或执行人员涉及犯罪和正在起诉或有其他重大信贷问题，（四）西安中弘未按借款协议、其补充协议或延期协议的本金或利息及时还款的； （五）收购人或者债务偿还协议的任何一方实质性违反债务偿还协议或者其关联交易文件的，包括但不限于股份转让协议、质押资产转让协议、委托贷款协议及其担保协议和补充协议。

于2018年12月29日，西安TCH与宏源汇富创业投资有限公司（ “宏源汇富” ）订立股份转让协议，据此，西安TCH同意转让其于宏源循环能源投资管理北京公司的40%股权，有限公司（ “基金管理公司” ）以代价人民币3,453,867.31元（504,000元） （ “基金管理公司转让价格” ） 。

于2018年12月29日，西安TCH、宏源汇富及基金管理公司订立股份转让协议的补充协议。西安TCH欠基金管理公司18,306,666,67元（2,672,000美元）的财务顾问费，双方约定基金管理公司转让价格可用于抵消尚未支付的财务顾问费。本次交易完成后，基金管理公司将欠宏源汇富3,453,867元，西安TCH将欠基金管理公司14,852,799.36元（2,168,000美元） 。

于2018年12月29日，上海TCH与宏源汇富订立股份转让协议，据此，宏源汇富同意将其于西安中弘的10%股权转让予上海TCH，代价为人民币300万元（437,956美元） 。

于2019年1月4日，西安中弘、西安TCH及中国居民重工白先生订立项目转让协议（ “协议” ） ，据此，西安中弘将为徐州华宇焦化有限公司转让位于徐州市的CDQ WHPG站（在建） ，有限公司（ “徐州华宇项目” ）将以人民币120,000,000元（17,518,248元）及西安TCH将以人民币127,066,000元（18,549,000元）转让沈丘两个生物质发电项目（ “沈丘一期及二期项目” ） 。白先生同意将其全资公司西安汉能企业管理咨询有限公司（简称“西安汉能” ）的全部股权转让给北京宏源循环能源投资中心，LLP（简称“HREF” ）作为西安中弘向HREE提供的247,066,000元人民币（36,068,029美元）贷款的还款，作为徐州华宇项目和申丘一、二期项目转让的对价。

于2019年1月22日，西安TCH完成于2018年12月29日订立的股份转让协议（ “基金管理公司股份转让协议” ）中拟进行的交易。根据基金管理公司股份转让协议，西安TCH以人民币3,453,867元（504,214美元）将其持有的宏源循环能源投资管理北京有限公司40%股权转让给宏源汇富创业投资有限公司（简称“宏源汇富” ） 。

于2019年1月22日，上海TCH于2018年12月29日订立的股份转让协议（ “西安中弘股份转让协议” ）中考虑。根据西安中弘股份转让协议，宏源汇富将其持有的西安中弘新能源科技有限公司10%股权以300万元人民币（437956美元）转让给上海TCH。

2019年1月22日，西安中弘完成了2018年12月29日订立的CDQ WHPG站固定资产转让协议（ “固定资产转让协议” ）中拟进行的交易。根据固定资产转让协议，西安中弘将一座CDQ WHPG站转让给北京宏源循环能源投资中心有限责任公司（简称“Href” ） ，作为偿还欠Href的18,863.94万元人民币（27,538,598美元）贷款。西安TCH是兴业银行的二级有限合伙人。CDQ WHPG站的对价由各方根据中联资产评估集团（陕西）有限公司截至2018年8月15日出具的评估报告确定。

于2019年2月15日，西安TCH及西安中弘完成于2019年1月4日订立的项目转让协议（ “协议” ）中拟进行的资产转让。根据协议，西安中弘为徐州华宇焦化有限公司转让位于徐州市的CDQ WHPG站（在建） ，有限公司（ “徐州华宇项目” ）以人民币120,000,000元（约合17,518,248美元）向崇功白先生及西安TCH以人民币127,066,000元（约合18,549,781美元）向白先生转让沈丘两个生物质发电项目（ “沈丘一期及二期项目” ） 。白先生同意将其全资公司西安汉能的全部股权转让给北京宏源循环能源投资中心，LLP（简称“HREF” ）作为西安中弘偿还向HREE提供的人民币247,066,000元（合36,068,029美元）贷款，作为转让徐州华宇项目和申丘一、二期项目的对价。

证券购买协议

于2019年1月31日，公司与犹他有限合伙企业Iliad Research and Trading，L.P. （ “买方” ）订立证券购买协议，据此，公司向买方出售及发行金额为1,050,000美元的可换股承兑票据（ “票据” ） 。买方以5万美元的原始发行折扣购买了这张票据。根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条的规定，该票据是根据豁免登记的规定卖给买方的。该票据按年利率8%计息。票据的所有未偿还本金及应计利息将于2021年1月30日到期及应付，惟须待可能的一年延长期内不计利息后方可作实。该公司在该票据下的义务可随时预付，但在这种情况下，该公司将就该票据下的任何未付款项支付125%的溢价。根据票据未偿还的金额可随时根据贷款人的选择转换为公司普通股的股票，转换价格为每股3.00美元，但须作某些调整。

于2019年2月13日，中国循环能源公司与Great Essential Investment，Ltd.订立证券购买协议（ “协议” ） ，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司（ “买方” ） ，据此，公司同意以每股1.013元，以162.08万元（即“私人配售” ）向买方出售1,600,000股公司普通股，每股面值0.001元（即“普通股” ） 。本公司应在本协议生效之日起100日内，向买方提交股份转售登记声明。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第S条的规定，私人配售将完成。

于2019年2月27日，公司与犹他有限合伙企业Iliad Research and Trading，L.P. （ “买方” ）订立证券购买协议，据此，公司向买方出售及发行金额为1,050,000美元的可换股承兑票据（ “票据” ） 。买方以5万美元的原始发行折扣购买了这张票据。根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条的规定，该票据是根据豁免登记的规定卖给买方的。该票据按年利率8%计息。票据上的所有未偿还本金及应计利息将于2021年2月26日到期及应付，但在可能的一年延长期内不计利息。该公司在该票据下的义务可随时预付，但在这种情况下，该公司将就该票据下的任何未付款项支付125%的溢价。根据票据未偿还的金额可随时根据贷款人的选择转换为公司普通股的股票，转换价格为每股3.00美元，但须作某些调整。

22.重述

2016年4月28日，鄂尔多斯TCH与鄂尔多斯订立补充协议，自2016年5月1日起生效，鄂尔多斯TCH取消鄂尔多斯每月最低租赁付款，并按实际售电量每千瓦时人民币0.30元向鄂尔多斯收费。

该公司根据ASC840-10-25-4中定义的最低租赁付款，以实际销售的电力为基础，对修改后的付款条件进行了评估，由于取决于与租赁财产未来使用直接相关的因素的租赁付款是或有租金，并被排除在全部最低租赁付款之外；因此，公司在租赁修改日期注销了这些租赁的应收投资净额。经重述截至2016年6月30日止6个月及截至2016年6月30日止6个月的综合财务报表，以反映上述决定。

下表列出了在2016年6月30日对所附合并资产负债表的重新表述的影响:

下表列出了重述对所附截至2016年6月30日止6个月的合并收入及全面收入报表的影响:

下表列出了重述对所附截至2016年6月30日止三个月的合并收入及全面收入报表的影响:

下表列出了重述对所附截至2016年6月30日止6个月现金流量合并报表的影响:

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的说明

本季度报表10-Q及公司不时向证券交易委员会提交的其他报告（统称“备案” ）包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息是基于对公司的信仰和目前可获得的信息，公司管理层以及公司管理层的估计和假设。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述只是预测，只在陈述的日期才发表。当在文件中使用时，这些术语的“可能” 、 “意愿” 、 “应该” 、 “会” 、 “预期” 、 “相信” 、 “估计” 、 “预期” 、 “未来” 、 “打算” 、 “计划”或与公司或公司管理层相关的否定和类似的表述可以识别前瞻性陈述。这些声明反映了公司当前对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和其他因素（包括下面“运营结果”一节中的声明）和公司可能收购的任何业务的影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个发生了，或者基本假设证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果有很大的不同。可能导致或促成此种差异的因素包括但不限于“风险因素”标题下列出的因素，以及截至2015年12月31日的年度报告（即“2015年10-K表格” ）中列出的因素。以下讨论应结合本报告其他地方和2015年表格10-K中的财务报表及其相关附注阅读。

虽然公司认为前瞻性陈述所反映的预期是基于合理的假设，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）的规定外，公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果。请读者仔细审查和考虑在本报告全文中所作的各种披露，这些披露试图向有关各方提供可能影响我们的业务、财务状况、经营成果和前景的风险和因素。

我们的财务报表是按照美国公认的会计原则以美元编制的。有关人民币（人民币）在不同日期和不同时期换算成美元（美元）的汇率，见下文“外汇换算和综合收入（损失） ”的资料。

业务背景概述

中国循环能源公司（ “公司”或“CREG” ）于1980年5月8日根据科罗拉多州法律注册成立为博尔德酿酒公司。2001年9月6日，公司将注册地变更为内华达州。2004年，该公司从博尔德酿酒公司更名为中国数字无线公司，2007年3月8日，该公司再次从中国数字无线公司更名为中国循环能源公司。该公司透过其附属公司，在中华人民共和国（ “中国” ）向客户出售及租赁节能系统及设备。通常，该公司在每一种销售型租赁结束时将废物能源回收发电项目的所有权转让给其客户，并为其客户支付如下所述项目的费用。

我们的子公司

我们的业务主要通过我们的全资子公司四方控股和上海盈华融资租赁有限公司（ “盈华” ） ；其全资子公司华虹新能源科技有限公司（ “华虹” ）和上海TCH；上海TCH的全资子公司西安TCH能源科技有限公司（ “西安TCH” ） ，西安TCH全资子公司鄂尔多斯TCH节能开发有限公司（简称“鄂尔多斯TCH” ）和中讯能源投资（北京）有限公司（简称“中讯” ） ；西安TCH持股90%的子公司西安中弘新能源科技有限公司。中弘股份从事提供节能解决方案和服务，包括为客户建造、销售和租赁节能系统和设备、项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务、融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修理融资租赁资产等，咨询和确保融资租赁交易。

公司组织结构图如下:

CREG法律

结构

上海TCH及其子公司

上海TCH于2004年5月25日根据中国法律在上海成立为外商投资企业，注册资本为2980万美元。西安TCH于2007年11月8日根据中国法律在陕西西安注册成立。2009年2月，华虹在陕西西安注册成立。2009年4月在内蒙古鄂尔多斯注册成立了鄂尔多斯检测公司。2013年7月19日，西安TCH组建了一家名为西安中弘新能源科技有限公司（简称“中弘股份” ）的新公司。西安TCH拥有中弘股份90%的股份，该公司为客户提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备。

截至2016年6月30日，上海TCH透过其附属公司与以下各方订立销售或销售型租约： （i）鄂尔多斯（用于五个循环余热发电系统） ； （ii）蒲城（用于两个生物质发电（ “BMPG” ）系统） ； （iii）申丘（用于两个BMPG系统） 。

基金管理公司和海夫基金

2013年6月25日，西安TCH与宏源汇富创业投资有限公司（简称“宏源汇富” ）共同出资设立宏源循环能源投资管理北京有限公司（简称“基金管理公司” ） ，注册资本为人民币1000万元。西安TCH的初始出资额为人民币400万元（65万美元） ，在基金管理公司中拥有40%的所有权。在基金管理公司方面，宏源汇富和西安TCH的投票权和分红权分别为80%和20% 。

基金管理公司担任北京宏源循环能源投资中心有限责任合伙企业北京鸿源循环能源投资中心（简称“鸿源基金” ）的普通合伙人，该有限责任合伙企业于2013年7月18日在北京成立。基金管理公司向基金提供了500万元人民币（83万美元）的初始出资。所有合伙人已全额认购该基金的初始总额为人民币4.6亿元（7500万美元） 。海富基金有三个有限合伙人： （1）中国东方资产管理有限公司，向海富基金首期出资人民币2.8亿元（4667万美元） ，为优先有限合伙人； （2）宏源汇富，其向海富基金首期出资人民币1亿元（1667万美元） ，为普通有限合伙人；及（3）公司全资子公司西安TCH，该基金向兴业基金提供了7,500万元人民币（1,250万美元）的初始出资，是一家二级有限合伙人。兴业基金合伙企业的期限为自成立之日起六年，至2019年7月18日止。期限为自优先有限合伙人缴款之日起三年，或自普通有限合伙人缴款之日起四年。亚洲基金的总规模为人民币4.6亿元（7500万美元） 。兴业基金是为投资西安TCH90%控股子公司西安中弘新能源科技有限公司，与江苏天宇能源化工集团有限公司合作建设两座焦炭干熄焦（ “CDQ” ）余热发电（ “WHG” ）站而设立的，股份有限公司（简称“天宇” ）与博兴县成利燃气供应有限公司（简称“成利” ）合作建设一座CDQ WHPG站。

鄂尔多斯-合资企业

2009年4月14日，公司与鄂尔多斯冶金有限责任公司（简称“鄂尔多斯” ）成立了鄂尔多斯TCH合资公司（简称“合资公司” ） ，以回收鄂尔多斯金属精炼厂的余热，产生电力和蒸汽，再销售给鄂尔多斯。合营企业的年期为20年，项目总投资额估计为7900万元（人民币5亿元） ，初始投资额为1755万元（人民币1.2亿元） 。鄂尔多斯为该项目贡献了总投资额的7% ，西安TCH贡献了93% 。根据西安TCH与鄂尔多斯关于利润分配的协议，西安TCH和鄂尔多斯将分别从合资公司获得利润的80%和20% ，直至西安TCH获得其投资的完全回报。然后，西安TCH和鄂尔多斯将分别获得合资公司60%和40%的利润。于2013年6月15日，西安TCH与鄂尔多斯订立股份转让协议，据此，鄂尔多斯以129万美元（人民币800万元）向西安TCH转让及出售其于合营企业的7%拥有权益，加上下文所述若干累计溢利。2013年7月，西安TCH支付了129万美元，成为合资公司的唯一股东。此外，根据2013年8月6日订立的补充协议，西安TCH须向鄂尔多斯支付自成立起至2013年6月30日止的累计利润。2013年8月，西安TCH将累计利润（按中国通用会计准则计算）的20%支付给了鄂尔多斯。合资公司目前在一期有两个发电系统，总容量为18兆瓦，在二期有三个发电系统，总容量为27兆瓦。

随着我国目前的经济状况，政府对钢铁行业的限制和减产，导致鄂尔多斯冶金有限公司硅铁产量、收入和现金流量大幅下降，而且使鄂尔多斯很难每月支付最低租赁费用。

在考虑到鄂尔多斯面临的挑战性的经济条件后，为了维持双方之间的长期合作关系，我们认为这将继续产生长期利益，2016年4月28日，鄂尔多斯TCH与鄂尔多斯订立补充协议，自2016年5月1日起生效。根据补充协议，鄂尔多斯TCH取消了来自鄂尔多斯的每月最低租赁付款，并同意按实际售电量每千瓦时人民币0.30元向鄂尔多斯收取费用，该价格将根据市场情况每年调整。

该公司根据ASC840-10-25-4中定义的最低租赁付款，以实际售出的电力为基础，评估了修改后的付款条件，因为租赁付款取决于与租赁财产未来使用直接相关的因素是或有租金，因此，全部排除在最低租赁费用之外。公司在租赁日注销了这些租赁的应收投资净额。

山西大同煤炭集团发电项目

2011年2月，西安TCH与山西大同煤业集团钢铁公司订立协议，股份有限公司（山西大同）将山西大同金属精炼厂的高炉和转炉的煤气和蒸汽回收，以发电，并据此西安TCH同意安装两套3MW BPRT系统，及一套15兆瓦WGPG系统，总容量为21兆瓦，估计总投资额为2,860万元（人民币1.8亿元） 。2013年6月，两个3MW BPRT发电系统完工。租赁期限为30年，期间山西大同将向西安TCH支付服务费。服务费用是根据平均每年8,000小时的发电量和每千瓦时0.05元（人民币0.33元）计算的，自每个发电站建成后的头五年。每宗租赁，于租赁日期6日、11日及21日，费率将分别更改为人民币0.3kWh、0.27kWh及0.25kWh。2012年5月，山西大同与天津建材集团（控股）有限公司重组，更名为大同煤矿天健钢铁股份有限公司（简称“大同公司” ） 。于2013年6月10日，西安TCH与大同订立有关最低服务费的补充协议。首五年每月最低服务费为19万元（人民币120万元） 、第二五年每月18万元（人民币110万元） 、其后十年每月16万元（人民币100万元）及最近十年每月15万元（人民币90万元） 。30年后，各单位将不需额外费用转入大同。2015年5月26日，15MW WGPG系统完工。

由于其战略计划的改变，大同通知西安TCH，将无法履行合作协议下的义务，要求西安TCH回购两台3MW高炉功率回收涡轮（BPRT）系统和一台15MW WGPG系统（系统） ，并终止合作协议。2015年5月29日，西安TCH与大同就循环经济项目订立回购协议。根据回购协议，大同须于自回购协议执行起五个营业日内，向西安TCH回购系统及支付尚未偿还的节能服务费人民币120万元（193548美元） 。这些系统将以总价人民币2.5亿元（4032万美元）转让给大同，两个BPRT系统的价格为人民币1亿元，一个WGPG系统的价格为人民币1.5亿元。截至2015年6月30日，西安TCH已收到全部款项，系统已转移。应收投资净额（剩余本金额）于转让日期的未偿还余额为1337万美元。公司录得两个BRPT系统的298万美元收益作为营业外收入，WGPG系统的302万美元收益作为销售系统的毛利，这是回购金额与应收投资净额的差额。

神丘云能生物质发电项目

2011年5月25日，西安TCH与神丘市云能热电有限公司（简称“神丘市” ）订立意向书，以357万美元（人民币2250万元）将神丘市拥有的一套火力发电系统改造为75T/H BMPG系统。该项目于2011年6月开始，并于2011年第三季度完成。2011年9月28日，西安TCH与沈秋订立生物质发电资产转让协议（ “沈秋转让协议” ） 。根据申丘转让协议，申丘向西安TCH出售了一套12MW BMPG系统（西安TCH为BMPG目的转换系统后） 。作为BMPG系统的对价，西安TCH同意在转让系统所有权后六个月内分三期支付沈秋1094万美元（人民币7000万元）现金。截至2012年底，所有的对价都已支付。2011年9月28日，西安TCH与沈秋还订立了生物质发电项目租赁协议（ “2011年沈秋租赁” ） 。根据2011年申丘租赁协议，西安TCH同意向申丘租赁一套12MW BMPG系统，月租费率为28.6万美元（人民币180万元） ，为期11年。2011年申丘租约到期后，该系统的所有权将从西安TCH转移到申丘，不需要额外费用。与2011年沈秋租约有关，沈秋除了提供个人担保外，还向西安TCH支付了一个月的租金作为保证金。

2012年10月8日，西安TCH与申丘订立申丘项目二期技术改造意向书，内容有关技术改造以扩大申丘项目一期（即“申丘二期项目” ）的产能。技术改造涉及另外12MW BMPG系统的建设。改造后，电厂发电能力提高到24MW。该项目于2012年10月25日开工，并于2013年第一季度竣工。项目总成本为1110万美元（人民币6800万元） 。2013年3月30日，西安TCH与沈秋订立BMPG项目租赁协议（ “2013沈秋租赁” ） 。根据2013年申丘租赁协议，西安TCH同意以每月23.9万美元（人民币150万元）的价格向申丘租赁第二套12MW BMPG系统，租期9.5年。当2013年申丘租约到期时，该系统的所有权将从西安TCH转移到申丘，不需要额外费用。

蒲城生物质发电项目

2013年9月11日，西安TCH与在中国注册成立的有限责任公司浦城鑫恒源生物质发电公司（ “浦城” ）订立BMPG资产转让协议（ “浦城转让协议” ） 。浦城转让协议规定，浦城向西安TCH出售一套12兆瓦BMPG系统，并完成系统改造，购买价为人民币1亿元（1648万美元） ，形式为公司8,766,547股普通股，价格为每股1.87美元。同样在2013年9月11日，西安TCH还与浦城订立了BMPG项目租赁协议（ “浦城租赁” ） 。根据浦城租赁，西安TCH将同一套12MW BMPG系统租赁给浦城，并将此租赁与浦城一期工程12MW BMPG站的租赁结合起来，根据每月380万元人民币（63万美元）向蒲城的单一租约（ “蒲城二期项目” ） 。合并租赁的期限为2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12兆瓦电站的租赁协议于浦城租赁生效日期终止。两个12兆瓦BMPG系统的所有权将于浦城租约期满时，以不额外收费转让予浦城。

吉蒂发电项目

2013年5月，西安TCH与中钢集团吉林铁合金有限责任公司（简称“吉铁” ）签订合同，将建设从铁合金炉组和电炉中回收热量和蒸汽发电的炉气WHPG系统（简称“吉铁项目” ） 。根据合同，西安TCH将安装7.5兆瓦及3兆瓦涡轮发电系统，总容量为10.5兆瓦，预计总投资额为971万美元（人民币6000万元） 。租期为24年。在本租赁期间，Jitie将根据实际发电能力向西安TCH支付服务费，每月最低服务费为30万美元（人民币180万元） ，西安TCH负责系统运营并拥有发电系统。2013年12月，Jitie项目完成并开始运作。

2015年6月18日，西安TCH与Jitie订立WHPG系统回购协议。根据回购协议，吉蒂同意自2015年6月18日执行回购协议起五个工作日内，向西安TCH回购吉蒂项目并支付尚未偿还的节能服务费人民币180万元（294599美元） 。Jitie项目以总价人民币9000万元（1473万美元）转让给Jitie。截至2015年12月31日，西安TCH已收到全部款项，系统已转移。于转让日期应收投资净额（余下本金额）的未偿还余额为1310万元。该公司从这笔交易中获得了162万美元的收益，这是回购金额与应收投资净额之间的差额。

成利余热发电项目

2013年7月24日，中弘与博兴县诚利供气有限公司（简称“诚利” ）订立了CDQ及CDQ WHPG项目合作协议。双方于2013年7月26日订立补充协议。根据这些协议，中弘股份将设计、建设和维护25MW的CDQ系统和CDQ WHPG系统，向诚力股份供电，诚力股份将支付节能费（即“诚力项目” ） 。成利将把该系统的运作承包给中弘股份双方同意的第三方承包商。此外，诚利将向中弘股份无偿提供CDQ系统和CDQ WHG系统的土地。协议的期限为20年。成利项目产生的首批8亿瓦时将按每千瓦时（不含税）人民币0.42元（0.068美元）收取；此后，节能费将为每千瓦时（不含税）人民币0.20元（0.036美元） 。营业时间应以每年平均8000小时为准。因成利的原因，每年的营业时间少于8000小时，则每年的收费时间为8000小时，因中弘的原因，每年的收费时间少于8000小时，然后应在实际工作时间收取费用。成利项目的建设已于2015年第二季度完成，目前该项目正在调试测试中，我们预计将于2016年第四季度完成。开工时，成利要确保焦化生产线正常运转，干熄焦系统的工作时间每年至少8000小时，中弘要确保干熄焦系统和干熄焦系统的工作时间每年至少7200小时。

2013年7月22日，中弘股份就博兴县诚力供气有限公司订立工程、采购及施工（ “EPC” ）总承包协议。与西安华信新能源有限公司（简称“华信” ）合作的CDQ发电项目（简称“华信项目” ） 。中弘股份作为华信项目的业主，承包了一套CDQ系统和一套25MW CDQ WHPG系统的EPC服务。华鑫股份应提供施工、设备采购、运输、安装调试、试车、施工工程管理等必要服务，以完成华鑫股份工程，确保成力股份的CDQ系统和CDQ WHG系统达到验收要求，正常工作。华信项目是华信负责监控项目质量、安全、持续时间和成本的重点项目。合同总价为人民币2亿元（约合3334万美元） ，包括所有材料、设备、劳动力、运输、电力、水、废物处置、机械和安全成本。

天宇余热发电项目

2013年7月19日，中弘与江苏天宇能源化工集团有限公司（简称“天宇” ）就CDQ及CDQ WHPG的能源管理订立合作协议（ “天宇协议” ） 。根据天宇协议，中弘股份将为天宇股份的两家子公司--徐州天安化工有限公司（简称“徐州天安” ）和徐州华宇焦化有限公司设计、建设、运营和维护两套25MW CDQ和CDQ WHPG系统，有限公司（ “徐州华宇” ） -将位于徐州天安及徐州华宇各自的地点（ “天宇项目” ） 。天誉项目完成后，中弘将向天誉收取每千瓦时人民币0.534元（不含税）的节能服务费。运营时间将以徐州天安和徐州华宇每年平均8000小时为基础。如果由于天宇的原因，运营时间低于每年8000小时，那么收取的时间将是每年8000小时。徐州天安项目的建设预计于2016年底左右完成。徐州天安将免费为CDQ和CDQ WHG系统提供土地。徐州天安还保证将购买CDQ WHG系统产生的所有电力。由于徐州华宇焦化有限公司与当地居民就某些污染相关问题发生冲突，徐州华宇项目目前暂时搁置。徐州华宇焦化有限公司正在积极努力解决冲突，我们将尽快恢复施工；但如果冲突不能解决，徐州华宇焦化有限公司或当地居民将被迫搬迁。徐州华宇焦化有限公司的搬迁可能会对徐州华宇项目产生影响。

2013年7月22日，西安中弘新能源科技有限公司与西安华信新能源有限公司（简称“华信” ）就徐州天域集团CDQ发电项目订立EPC总承包商协议。中弘股份作为天誉至华信的两套CDQ和25MW CDQ WHPG系统的工程承包EPC业主--一套为徐州天安，一套为徐州华宇。华信应提供施工、设备采购、运输、安装调试、试车、施工工程管理等必要工程，以完成工程，确保天宇的CDQ和CDQ WHG系统达到验收要求，正常工作。该项目是一个交钥匙项目，华信负责该项目的质量、安全、持续时间和成本。合同总价为人民币4亿元（6667万美元） ，其中徐州天安系统为人民币2亿元（3334万美元） ，徐州华域系统为人民币2亿元。价格是一个涵盖所有的价格，其中包括但不限于所有的材料、设备、劳动力、运输、电力、水、废物处置、机械和安全事项。

亿达焦炉煤气发电项目

2014年6月28日，西安TCH与在中国注册成立的有限责任公司七台河市博力义达选煤有限公司（简称“义达” ）订立资产转让协议（ “转让协议” ） 。转让协议约定向西安TCH出售一座15MW焦炉WGPG站，该站已由一座来自亿达的15MW煤矸石发电站改建而成。作为转让资产的考虑，西安TCH向亿达支付人民币1.15亿元（1869万美元） ，以公司普通股股份的形式，按交易结束日前10个交易日每股股票平均收盘价（即“股份” ）计算。与股票发行有关的美元与人民币的汇率是中国人民银行在资产转让结束日公布的中间价。

2014年6月28日，西安TCH亦与亿达订立焦炉煤气发电项目租赁协议（ “租赁协议” ） 。根据租赁协议，西安TCH每月以人民币300万元（49万美元）向亿达租赁转让资产，租赁期限为2014年6月28日至2029年6月27日。亿达还将为租赁提供人民币300万元（49万美元）保证金（不计利息） 。西安TCH将在租赁期限结束时将转让资产无偿划转回亿达.

于2016年6月22日，西安TCH与亿达订立煤炉燃气发电项目回购协议（ “回购协议” ） 。根据回购协议，西安TCH同意向亿达转让全部项目资产，代价为人民币112,000,000元（1689万元） （ “转让价格” ）与亿达保留股份所有权。亿达同意作出以下付款： （i）自执行回购协议起5个营业日内向西安TCH支付2016年4月及5月的未偿还每月租赁费合共人民币6,000,000元（90万美元） ；及（ii）转让款项人民币50,000,000元（754万美元） 。自回购协议执行起5个营业日内向西安TCH支付价款；及（iii）自回购协议执行起15个营业日内向西安TCH支付转让价款中的剩余人民币62,000,000元（935万美元） 。根据回购协议，项目资产的所有权将于西安TCH收到全部转让价款及尚未支付的每月租赁费后3个营业日内由西安TCH转让给亿达。截至2016年6月30日，西安TCH已收到2016年4月及5月未偿还的每月租赁费90万美元及首次支付转让价款754万美元。2016年7月11日，公司收到转让价款第二笔款项935万美元。该公司从这笔交易中录得42万美元损失。

中泰WHPG能源管理合作协议

于2013年12月6日，西安与于中国江苏省注册成立的有限责任公司徐州中泰能源科技有限公司（ “中泰” ）订立CDQ及WHPG能源管理合作协议（ “中泰协议” ） 。

根据中泰协议，西安TCH将设计、建设和维护每小时150吨CDQ系统和25MW CDQ WHPG系统（ “项目” ） ，并向中泰出售电力，西安TCH还将建造一座炉子，从烟管的废热中产生蒸汽，并将蒸汽卖给中泰。

项目建设期预计为18个月，从条件准备好开始施工之日起。中泰将从WHG站通过所需的72小时试运行之日起开始支付节能服务费。付款期限为20年。首10年，中泰应就系统产生的电力按每千瓦时0.534元人民币（含增值税）支付节能服务费。第二个10年，中泰应按每千瓦时人民币0.402元（0.067元）支付节能服务费（含增值税） 。在合同期限内，节能服务费的调整应与当地电网电价的变动相同。中泰公司还应按每吨人民币100元（合16.67美元）的价格为西安国际汽协提供的蒸汽支付节能服务费（含增值税） 。中泰及母公司将提供担保，以确保中泰履行协议项下的义务。学期结束后，西安TCH将以人民币1元（0.16美元）的价格将系统转让给中泰。中泰应每年向系统提供不少于8,000小时的余热和不少于150,000nm3小时的废气量，温度不少于950C。如果不符合这些要求，中泰协议的期限将相应延长。如果中泰想提早终止中泰协议，应当按照下列公式向西安市提供60日通知，并支付终止费和损害赔偿金:1）中泰请求终止期不足五年的，中泰应支付:西安TCH的总投资金额加上西安TCH的年投资回报乘以五年减去系统已经运行的年份；或（2）如果超过五年，当中泰请求终止时，中泰支付:西安TCH总投资额减去总摊销成本（摊销期为10年） 。

2016年3月14日，西安TCH与中国注册成立的有限责任公司中泰及西安华信新能源有限公司（ “订约方” ）订立徐州中泰CDQ及余热发电系统转让协议（ “转让协议” ） 。

转让协议规定向中泰出售西安TCH在建项目的全部资产。此外，西安TCH将把西安TCH与承包商就该项目订立的工程、采购和施工（ “EPC” ）合同转让给中泰。作为转让项目的代价，中泰须向西安TCH支付总购买价人民币167,360,000元（约25,747,692元及“转让价格” ） ，附表如下: （i）转让价格中的人民币50,000,000元（约7,692,308元）于转让协议执行后20个营业日内支付； （ii）转让价格中的人民币30,000,000元（约4,615,385元）将于转让协议完成后20个营业日内支付。但不迟于7月30日，2016年；及（iii）人民币87,360,000元（约13,440,000元）的转让价格将于2017年7月30日前支付。该项目的临时所有权在西安TCH收到首期款项人民币50,000,000元后，由西安TCH转让给中泰，项目的全部所有权将在转让价款全额支付后正式转让给中泰。中泰协议将予终止，而西安TCH将同意在中泰根据转让协议的条款悉数支付转让价款时，不追究中泰协议项下对中泰的任何违约责任。转让价款未按照转让协议按时足额支付的，转让协议自动终止，西安TCH保留项目所有权，双方将根据中泰协议继续拥有各自的权利和义务，并承担违反中泰协议的责任。徐州泰发特钢科技有限公司（简称“徐州泰发” ）为中泰支付的款项提供了担保。截至2016年6月30日，西安TCH已收到770万美元的首期付款。截至本报告日，公司尚未收到第二笔款项462万美元。该公司从这笔交易中录得282万美元的损失。

荣丰CDQ发电能源管理合作协议

2013年12月12日，西安TCH与中国河北省注册成立的有限责任公司唐山荣丰钢铁有限公司（简称“荣丰协议” ）订立了CDQ发电能源管理合作协议。

根据荣丰协议，西安TCH将设计、建设和维护CDQ系统和CDQ WHPG系统，并向荣丰销售电力。该项目的工期预计为协议生效后18个月，并自条件准备好开始施工之日起算。

荣丰将从WHG站通过所需的72小时试运行之日起开始支付节能服务费。付款期限为20年。在本学期的前10年，荣丰公司应就系统产生的电量按每千瓦时人民币0.582元（含税）支付节能服务费。第二个10年，荣丰应按每千瓦时人民币0.432元（含税）支付节能服务费。在合同期限内，节能服务费的调整应与当地电网电价的变动相同。荣丰及其母公司将提供担保，以确保荣丰将履行荣丰协议项下的义务。学期结束后，西安TCH将以人民币1元的价格将系统转让给荣丰。容丰每年应为系统提供不少于8000小时的废热，温度不少于950摄氏度。如果不满足这些要求，协议的期限将相应延长。如果荣丰想提早终止协议，应当按照下列公式，向西安市发出60天通知，并支付终止费和损害赔偿金: （一）荣丰请求终止期满五年以内的，荣丰应支付:西安TCH的总投资额加上西安TCH的年均投资回报五年减去系统已经运行的年份） ；2）荣丰请求终止时，如果超过五年的期限，荣丰应支付:西安TCH总投资额减去总摊销成本（摊销期为10年） 。

于2015年11月16日，西安TCH与中国注册成立的有限责任公司荣丰及西安华信新能源有限公司（ “西安华信” ）订立CDQ及CDQ WHPG系统的转让协议。转让协议规定，向荣丰出售来自西安TCH的CDQ余热发电项目（简称“项目” ） 。此外，西安TCH将向荣丰转让西安TCH与西安华信就该项目订立的CDQ余热发电项目的工程、采购和施工（ “EPC” ）合同。作为该项目转让的对价，荣丰将按以下时间表向西安TCH支付总收购价人民币165,200,000元（2,545万美元） ； （i）荣丰在签署转让协议后20个工作日内向西安TCH支付人民币65,200,000元（1,005万美元） ，（ii）50,000,000元（770万美元）由荣丰于项目完成后20个营业日内支付予西安TCH，但不迟于2016年3月31日及（iii）50,000,000元（770万美元）将由荣丰于2016年9月30日前支付予西安TCH。荣丰股份的第一大股东程立先生亲自担保了这笔款项。项目所有权在荣丰公司向西安TCH支付首期款项人民币65,200,000元（1005万美元）后3个工作日内有条件转让给荣丰公司，而该项目的全部所有权将于荣丰根据转让协议的条款完成全部付款后转让予荣丰。截至2015年12月31日，西安TCH收到第一笔付款1005万美元，2016年4月6日，西安TCH收到第二笔付款770万美元。该公司在2015年从这笔交易中录得378万美元的亏损。

宝利源CDQ发电能源管理合作协议

2014年3月26日，西安TCH与中国河北省注册成立的有限责任公司唐山宝丽源焦化有限公司（简称“宝丽源” ）订立CDQ余热回收项目能源管理合作协议。

根据协议，西安TCH将设计，建设和维护一个CDQ和一个CDQ WHPG系统，并将电力出售给保利源（ “CDQ项目” ）和西安TCH，也是为保利源建设一个高规模的废水处理系统，每月收取两年的费用（ “废水处理项目” ） 。

CDQ项目的建设期预计为自协议生效之日起15个月。宝丽源将从WHG站通过所需的72小时试运行之日起开始支付节能费。付款期限为20年，保利源将按每千瓦时0.7元人民币（含税）支付系统发电的节能费，其中西安TCH占92.86% ，宝力源占7.14% ，双方共享节能效益。在合同期限内，节能费将按照与当地电网电价变化相同的百分比进行调整。保利源将提供担保，以确保其履行协议规定的义务。学期结束后，西安TCH将以人民币1元的价格将系统转让给保丽园。

保利源将每年为系统提供不少于8000小时的余热，焦化产量将达到其产能的80% 。如果没有达到这些要求，节能费将根据这些小时和容量来计算。

如果宝丽源想早点终止协议，根据以下公式，为西安TCH提供60天的通知，并向西安TCH支付终止费和损害赔偿费:1）宝丽源请求终止期满五年以内或者五年以内的，宝利源要支付的是:西安TCH的总投资额加上西安TCH的年均投资回报五年减去该系统已经运行的年份；2）如果宝利源请求终止时已经超过五年了，宝丽源要支付的是:西安TCH的总投资额减去总摊销成本（摊销期间为20年） 。

从废水处理项目完成的第一个月起，保利源将按每月105万元人民币（17.101万美元）和未来12个月每月94万元人民币（15.3094万美元）支付废水处理系统的固定月费。

宝丽园项目于2015年5月被取消，原因是该项目需要爆破和平整一座山，由于政府对环境的关注，宝丽园无法从当地政府获得所有必要的施工许可证。

关联交易

2014年3月1日，西安TCH与大股东、公司董事长兼CEO库先生订立贷款协议，库先生将不时向公司贷款最多人民币8000万元（1300万美元） ，用于公司经营需要。贷款无利息，自实际放款之日起有一年期限，公司可分期偿还本金。截至2016年6月30日，该公司并无来自Ku先生的贷款的任何未偿还余额，但有44,328美元来自该公司管理层的垫款，该垫款不计利息，并应管理层的要求支付。

于2014年8月27日，公司与郭华库先生订立股份购买协议（ “协议” ） 。根据协议，公司于2014年9月5日向库先生发行13,829,074股公司普通股。股份的每股收购价应为协议生效日期前15个交易日公司普通股在纳斯达克全球市场上所报的平均收盘价，即每股1.37美元。公司于2014年9月5日及9月12日分两期分别收到付款1200万元及691万元，2014年分别相当于人民币7,405万元和人民币4,285万元，使用中国人民银行在协议生效之日公布的美元与人民币中间汇率。这些股票是用每股1.49美元的FV记录的。本公司应于本协议生效之日起180日内，向库先生提交股份转售登记声明；本公司目前正在办理登记声明。

于截至2016年6月30日止6个月及3个月内，公司分别从蒲城新恒源生物质发电公司获得1464万元（221万美元）及727万元（110万美元）的销售类型租赁的利息收入，其主要股东通过向该股东发行公司普通股成为CREG的股东，以考虑将旧系统转移到CREG以进行BMPG系统改造。

于截至2016年6月30日止6个月及3个月内，该公司分别从七台河市博利亿达煤炭选择有限公司获得人民币1383万元（209万元）及人民币553万元（83万元）的销售类型租赁益达WGPG系统的利息收入，其主要股东通过向该股东发行公司普通股成为CREG的股东，以考虑将旧系统转移到CREG以进行WGPG系统改造。

关键会计政策和估计数

我们的管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是按照美国公认会计原则（GAAP）编制的。编制这些财务报表要求我们作出影响到所报告的资产和负债数额的估计和假设，并在财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的净销售额和支出。我们不断地评估我们的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素作出估计，其结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能在不同的假设或条件下与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注2中得到了更充分的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助您充分理解和评价这一管理讨论和分析是最关键的。

介绍的依据

这些附带的合并财务报表是根据美国通用会计准则和美国证交会的财务报表规则和条例编制的。

合并的基础

合并财务报表包括CREG及其附属公司四方控股和盈华的账目；四方控股的全资附属公司华虹及上海TCH；上海TCH的全资附属公司西安TCH；及西安TCH的附属公司鄂尔多斯TCH、中弘及中讯。该公司的大部分收入基本上来自上海TCH及其附属公司的营运，而上海TCH分别代表该公司截至2016年6月30日及2015年12月31日的全部综合资产及负债。所有重要的公司间账户和交易在合并中被消除。

估计数的使用

在编制合并财务报表时，管理层作出影响资产负债表中列报的资产和负债数额以及报告年度的收入和支出的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

信贷风险的集中

现金包括手头现金和中国境内账户的活期存款。中国金融机构的余额不包括保险。该公司在这类账户中没有出现任何损失。

某些其他金融工具使公司受到信贷风险集中的影响，包括账户和其他应收款。公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收款项。该公司定期审查客户的财务状况和客户付款方式，以尽量减少应收账款的收款风险。

该公司的业务设在中国。因此，公司的业务、财务状况和经营成果可能受到中国政治、经济和法律环境的影响。

收入确认

销售型租赁及相关收入确认

该公司建造并租赁垃圾能源回收发电项目给其客户。该公司通常在每次租赁结束时将垃圾能源回收发电项目的所有权转让给其客户。对这些项目的投资记录为按照《租赁会计准则》汇编在财务会计准则理事会（ “FASB” ）会计准则编纂（ “ASC” ）专题840及其各种修正和解释中的“租赁会计”对销售型租赁的投资。该公司制造和建造废弃能源回收发电项目，并为客户提供项目成本的资金。销售和销售成本在销售或租赁开始时得到确认。销售型租赁的投资包括应收租赁款总额减去未支付的利息收入和估计的执行成本之和。未计利息收入在租赁期内摊销为收入，以便在租赁期内的净投资产生恒定的定期收益率。虽然一部分收入在租赁开始时得到确认，但销售型租赁的现金流在租赁过程中发生。收入扣除增值税。

或有租金收入

该公司除了将每个项目的最低租赁付款记录为所赚取期间的或有租金收入以外，还记录了实际电力使用的收入。或有租金不是最低租赁付款的一部分。

外币折算和综合收益（损失）

该公司的功能货币为人民币。为了财务报告的目的，人民币数字被转换成美元作为报告货币。资产和负债按资产负债表日期的实际汇率换算。收入和支出按报告期内的平均汇率换算。不同时期使用不同汇率所产生的转换调整作为“累积的其他综合收益”计入股东权益。外汇交易的损益包括在收入中。资产负债表日后，人民币兑美元汇率没有发生重大波动。

该公司使用“报告综合收入” （编入FASB ASC主题220） 。综合收益包括净收益和对股东权益报表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动和分配给股东的除外。

经营成果

截至2016年及2015年6月30日止3个月的比较

下表列出了我们在销售净额中所占百分比期间的运营结果，由于四舍五入，某些列可能不会添加。

销售。截至2016年6月30日止3个月的总销售额为110万美元，而2015年同期的总销售额为2458万美元，减少2350万美元。在总销售额中，截至2016年6月30日止3个月的系统销售额为0美元，而截至2015年6月30日止3个月为2447万美元。截至2015年6月30日止3个月内，大同项目（WGPG系统）完成并出售，而截至2016年6月30日止3个月内并无出售系统。截至2016年6月30日止3个月，该公司获得或有租金收入110万美元，而除2015年同期的最低租赁付款外，使用电力的或有租金收入10万美元。对于销售型租赁，销售和COS记录在租赁时；除了销售收入，我们的另一个主要收入来源是销售型租赁的利息收入。

销售成本。截至2016年6月30日止3个月的COS为0美元，而2015年同期的COS为2146万美元，减少2146万美元，原因是出售大同项目。

毛利。截至2016年6月30日止3个月的毛利为110万美元，而2015年同期为311万美元，分别占2016年及2015年同期的综合毛利率100%及13% 。截至2016年6月30日止3个月的综合毛利率上升主要由于截至2016年6月30日止3个月的系统成本或或有租金收入成本较2015年同期无增加。

销售型租赁的利息收入。截至2016年6月30日止3个月的销售型租赁利息收入为332万美元，较2015年同期的633万美元减少301万美元。于截至2016年6月30日止3个月，利息收入来自以下10项销售型租赁:

该公司在2016年第二季度将WGPG系统的所有权转让给了亿达。2015年第二季度，该公司将两个BPRT系统的所有权转让给了大同，一个WHPG系统的所有权转让给了吉蒂。此外，另一个大同WGPG系统已于2015年5月26日完成，并于2015年第二季度与两个BPRT系统一起转移到大同。

相比之下，在2015年第二季度，利息收入来自以下十三（13）种销售型租赁:

经营费用。营运开支包括截至2016年6月30日止3个月的一般及行政开支及应收投资净减值亏损合共5949万美元，较2015年同期的55万美元增加5894万美元或10670% 。增加的主要原因是应收净投资减值损失5840万美元和系统运营费用增加75万美元，其中一部分被租金费用减少0.02万美元、工资支出减少0.02万美元所抵消，与去年同期相比，咨询费用减少了0.2万美元，其他行政费用减少了11万美元。营运开支的减少，是由于我们的收入减少，以及处置某些发电系统所致。

净营业外支出。营业外支出净额包括非销售型租赁利息收入、利息支出、银行费用、应收净投资减值损失和杂项支出。截至2016年6月30日止3个月，净营业外支出为234万美元，而2015年同期的净营业外收入为368万美元。截至2016年6月30日止3个月，我们有0.3万美元的利息收入及0.7万美元的其他收入，但该等金额被贷款的203万美元利息支出及出售怡达项目的42万美元亏损所抵销。在2015年同期，我们有0.2百万美元的利息收入，4.59百万美元从Jitie获得的系统回购收益，以及3.8百万美元的其他收入，被1.31百万美元的贷款利息支出所抵消。

所得税费用（福利） 。截至2016年6月30日止3个月的所得税优惠为739万美元，较2015年同期的130万美元所得税费用增加869万美元的所得税优惠。截至2016年及2015年6月30日止3个月的综合有效所得税率分别为34%及10% ，分别；2016年所得税收益增加主要由于徐州中泰及亿达系统的固定资产处置按中国税收返还用途产生亏损。由于西安TCH的高科技企业地位，2015年的所得税率为15% ，2016年的所得税率为25% 。

净收益（亏损） 。截至2016年6月30日止3个月的净亏损为4993万美元，而2015年同期的净收入为1128万美元，减少6121万美元。净收益减少主要由于截至2016年6月30日止3个月应收投资净额减值增加及销售型租赁的利息收入减少所致。

截至2016年及2015年6月30日止6个月的比较

下表列出了我们在销售净额中所占百分比期间的运营结果，由于四舍五入，某些列可能不会添加。

销售。截至2016年6月30日止6个月的总销售额为111万美元，而2015年同期的总销售额为2475万美元，减少2364万美元。在总销售额中，截至2016年及2015年6月30日止6个月的系统销售额分别为0元及2447万元。截至2016年6月30日止6个月，该公司除获得最低租赁付款外，还从电力使用中获得或有租金收入111万美元，而2015年同期则为28万美元。对于销售型租赁，销售和COS记录在租赁时；除了销售收入，我们的另一个主要收入来源是销售型租赁的利息收入。

销售成本。截至2016年6月30日止6个月的COS为921美元，而2015年同期的COS为2148万美元，减少2147万美元。减少主要由于2015年出售大同项目所致。

毛利。截至2016年6月30日止6个月的毛利为111万美元，而2015年同期的毛利为327万美元，2016年及2015年同期的综合毛利率分别为99%及13% 。

销售型租赁的利息收入。截至2016年6月30日止6个月的销售型租赁利息收入为820万美元，较2015年同期的1282万美元减少462万美元。于截至2016年6月30日止6个月，利息收入来自以下10项销售型租赁:

相比之下，在2015年可比期间，利息收入来自以下十三（13）种销售型租赁:

经营费用。营运开支包括截至2016年6月30日止6个月的一般及行政开支及应收投资净减值亏损共计5998万美元，而2015年同期为126万美元，增加5873万美元，即4672% 。增加的主要原因是应收净投资减值损失5840万美元和系统运营费用增加75万美元，其中部分被工资支出减少0.05万美元、差旅费用减少0.03万美元、咨询费用减少0.03万美元所抵消，与去年同期相比，租金支出减少0.6万美元，其他行政支出减少0.31万美元。营运开支的减少，是由于我们的收入减少，以及处置某些发电系统所致。

净营业外支出。营业外支出净额包括非销售型租赁利息收入、利息支出、银行费用、应收净投资减值损失和杂项支出。截至2016年6月30日止6个月，净营业外支出为648万美元，而2015年同期的净营业外收入为286万美元。截至2016年6月30日止6个月，我们有0.6万美元的利息收入及0.8万美元的其他收入，但金额被338万美元的贷款利息支出所抵销，出售徐州中泰项目在建工程损失282万美元，亿达系统回购损失42万美元。在2015年同期，我们有180万美元的贷款利息支出，但与Jitie系统回购的459万美元收益和0.1万美元的其他收入相抵消。此外，于截至2015年6月30日止6个月，我们有0.5万美元的利息收入。

所得税费用（福利） 。截至2016年6月30日止6个月的所得税优惠为718万美元，较2015年同期的230万美元所得税费用增加948万美元所得税优惠。截至2016年及2015年6月30日止6个月的综合有效所得税率分别为33.4%及13% ，分别；2016年所得税收益增加主要由于徐州中泰及亿达系统的固定资产处置按中国税收返还用途产生亏损。由于西安TCH的高科技企业地位，2015年的所得税率为15% ，2016年的所得税率为25% 。

净收益（亏损） 。截至2016年6月30日止6个月的净亏损为4983万美元，而2015年同期的净收入为1541万美元，减少6525万美元。净收益减少主要由于截至2016年6月30日止6个月应收投资净额减值亏损增加及销售型租赁的利息收入减少所致。

流动性和资本资源

截至2016年及2015年6月30日止6个月的比较

截至2016年6月30日，公司拥有现金及等价物4274万美元，其他流动资产4339万美元，流动负债5057万美元，营运资金3557万美元，流动比率1.70:1，资产负债率0.44:1。

以下是截至2016年6月30日和2015年6月30日止六个月内由上述各类活动提供或使用的现金概要:

截至2016年6月30日止6个月，经营活动提供的净现金为2406万美元，而2015年同期经营活动提供的净现金为4780万美元。截至2016年6月30日止6个月的净现金流入减少主要由于净收益减少6538万美元但被应收净投资减值亏损5835万美元所抵销，销售类型租赁的本金收款减少了2824万美元，应收账款的现金流出增加了1248万美元；但是，由于处置徐州中泰在建工程，收到的与在建工程有关的现金增加3165万美元，部分抵消了现金流入的减少。

截至2016年6月30日止6个月，投资活动所提供的净现金为57万美元，而2015年同期投资活动所使用的净现金为0.2万美元。截至2016年6月30日止6个月，我们有57万美元的现金流入来自于限制性现金的变动，而2015年同期则有0.2万美元的现金流出用于收购物业及设备。

截至2016年6月30日止6个月，用于融资活动的净现金为2276万美元，而2015年同期用于融资活动的净现金为3034万美元。截至2016年6月30日止6个月的现金流出主要包括偿还银行贷款2276万美元。相比之下，在截至2015年3月31日的6个月里，我们偿还了2794万美元的银行贷款，偿还了240万美元的长期应付款。

我们相信，根据现有销售型租赁的经常性收益，我们有足够的现金在2016年之前继续目前的业务。截至2016年6月30日，我们有5个回收WHPG系统来自鄂尔多斯项目通过经营租赁和4个BMPG系统（两个为浦城和两个为申丘）通过销售型租赁，所有这些都产生了现金流。此外，如果急需营运资金，我们可以获得银行贷款。我们认为，我们有足够的现金资源来支付2016年的预期资本支出。目前正在运行的9个系统每月的最低租赁支付额为人民币828万元（125万美元） 。

我们不认为通胀已经或将对我们2016年的运营结果产生重大负面影响。

向和从我们的子公司转移现金。

中国有货币和资本转移条例，要求我们遵守某些有关资本流动的规定。公司可以通过以下方式将现金（美元）转让给中国子公司: （一）投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本） ，或者（二）股东贷款。除下文所述外，该公司在中国的附属公司迄今尚未向该公司转让任何收益或现金。该公司的业务主要通过其子公司进行。该公司是一家控股公司，其主要资产仅由其中国附属公司持有的所有权权益组成。该公司依靠其子公司支付的股息来满足其营运资金和现金需求，包括必要的资金: （一）向股东支付股息或现金分配； （二）履行任何债务义务； （三）支付运营费用。由于中国的法律和法规（以下简称）规定，在支付股息之前，公司的中国附属公司必须每年拨出税后收益的10%作为一般储备基金他们有能力将一部分净资产转让给公司作为股利。

在公司向子公司转移现金方面，增加公司在中国子公司的注册资本需要当地商务部的预先批准，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其地方局备案。

关于股息的支付，我们注意到以下几点:

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向公司支付股东股利和/或支付其他现金，公司的经营、投资、收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大和不利的影响。然而，我们的营运及业务，包括我们在中国境内的附属公司的投资及/或收购，只要不在中国境内或境外转移资金，不会受到影响。

中华人民共和国条例

根据《中华人民共和国外商投资企业及其章程》的规定，外商投资企业（外商投资企业）在中国境内设立的，应当按照外商投资企业中国法定账户的规定，从净利润中提取法定准备金。外商投资企业必须将每年税后利润的至少10%分配给盈余准备金，直至盈余准备金达到各自注册资本的50% （以外商投资企业中国法定账户为基础） 。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利分配。除非获得国家外汇管理局的批准，在这种出资得到满足之前，外商投资企业不得将利润汇回股东手中。在满足这一要求后，其余资金可由独立选举委员会董事会酌情决定。我们的子公司上海TCH有资格成为一个独立实体，因此受上述可分配利润规定的约束。

此外，根据中国公司法，国内企业必须保持每年税后利润的至少10%的盈余准备金，直到根据中国企业的法定账户，盈余准备金达到各自注册资本的50% 。国内企业还必须根据企业中国法定账户确定的利润，经董事会酌情决定，提供可自由支配的盈余准备金。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利分配。西安TCH、华虹、鄂尔多斯TCH均为国内企业，因此各自受上述可分配利润的限制。

由于中国法律法规规定，在支付股利之前，每年拨出税后收益的10%作为一般准备基金，该公司的中国附属公司将部分净资产作为股息或其他形式转让给该公司的能力受到限制。

公司法定准备金情况图

根据中国公司法，自2006年1月1日起，公司须在申报或派发股息前，从税后利润中提取法定准备金。法定准备金代表有限的留存收益。我们在美国通用会计准则下的有限和不受限制的留存收益如下:

表外安排

我们没有订立任何其他财务保证或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股票挂钩并归为股东权益的衍生合约，也没有在我们的综合财务报表中反映出来。此外，我们对转移到未合并实体的资产没有任何保留或附带权益，该实体作为信贷、流动性或市场风险支持。我们对任何未合并的实体没有任何可变的兴趣，这些实体向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务。

合同义务

公司截至2016年6月30日的合同义务如下:

该公司认为，其每月有稳定的现金流入，并有足够的渠道向商业机构获取任何可能为满足其营运资金需求所需的贷款。从历史上看，由于中国政府对现金流入稳定、信用评级良好和历史悠久的节能企业的支持，我们得以获得贷款或以其他方式实现融资目标。该公司不相信它会有与偿还其未偿还的短期贷款有关的困难。

承诺

拳击成力发电项目

2013年7月24日，中弘与博兴县诚力供气有限公司（简称“诚力” ）订立了CDQ及CDQ WHPG项目合作协议，包括双方于2013年7月26日订立的补充协议。

根据协议，中弘股份将设计、建设和维护CDQ系统和25MW CDQ WHPG系统，向诚力股份供电，诚力股份将支付节能费。成利将把该系统的运作承包给中弘股份双方同意的第三方承包商。此外，诚利将向中弘股份无偿提供CDQ及CDQ WHG系统的土地。协议的期限为20年。项目产生的节能服务费将按每千瓦时人民币0.42元（不含税）收取。营业时间应以每年平均8000小时为准。因成利的原因导致营业时间不足8000小时的，按年收取8000小时的费用，因中弘的原因导致营业时间不足8000小时的，按实际营业时间收取。该项目的建设已于2015年第二季度完成，目前该项目正在调试测试中，该公司预计将于2016年第四季度完成。自运营之日起，成利应确保其焦化生产线正常运转，CDQ系统的工作时间不低于8000小时/年，而中弘应确保工作时间和CDQ WHG系统的工作时间不低于7200小时/年。

2013年7月22日，西安中弘新能源科技有限公司就博兴县诚力供气有限公司订立EPC总承包商协议。与西安华信新能源有限公司（简称“华信” ）合作的CDQ发电项目（简称“项目” ） 。中弘股份作为该项目的业主承包了一台CDQ和一台25MW CDQ WHPG系统的EPC，供诚力至华信使用。华鑫股份应提供施工、设备采购、运输、安装调试、试车、施工工程管理等必要工程，以完成工程，确保成力股份的CDQ和CDQ WHG系统达到验收要求，正常工作。该项目是一个交钥匙项目，华信负责该项目的质量、安全、持续时间和成本。合同总价为人民币2亿元（3334万美元） 。价格是一个涵盖一切的价格，包括但不限于所有的材料、设备、劳动力、运输、电力、水、废物处置、机械和安全事项。截至2016年6月30日，中弘股份已为该项目支付3112万美元，并承诺为拳击项目额外支付544万美元。

徐州天安及徐州华宇CDQ发电项目

2013年7月19日，中弘与江苏天宇能源化工集团有限公司（简称“天宇” ）订立了CDQ及CDQ WHPG项目（简称“天宇项目” ）的能源管理合作协议。

根据天宇协议，中弘股份将为天宇股份的两家子公司设计、建设、运营和维护两套25MW CDQ和CDQ WHPG系统：一套用于并将位于徐州天安化工股份有限公司，一套是为徐州华宇焦化有限公司配套的。天誉项目完成后，中弘将向天誉收取每千瓦时人民币0.534元（不含税）的节能服务费。营业时间应以每年平均8000小时为准。因天宇原因，每年营业时间不足8000小时的，按年收费8000小时。徐州天安项目的建设预计于2016年底左右完成。徐州天安将免费为CDQ和CDQ WHG系统提供土地。徐州天安还保证将购买CDQ WHG系统产生的所有电力。由于徐州华宇焦化有限公司与当地居民就某些污染相关问题发生冲突，徐州华宇项目目前暂时搁置。徐州华宇焦化有限公司正在积极努力解决冲突，我们将尽快恢复施工；但如果冲突不能解决，徐州华宇焦化有限公司或当地居民将被迫搬迁。徐州华宇焦化有限公司的搬迁可能会对徐州华宇项目产生影响。

2013年7月22日，西安中弘新能源科技有限公司与西安华信新能源有限公司（简称“华信” ）就徐州天域集团CDQ发电项目（简称“项目” ）订立EPC总承包商协议。中弘股份作为天誉至华信的两套CDQ和25MW CDQ WHPG系统的工程承包EPC业主--一套为徐州天安，一套为徐州华宇。华信应提供施工、设备采购、运输、安装调试、试车、施工工程管理等必要工程，以完成工程，确保天宇的CDQ和CDQ WHG系统达到验收要求，正常工作。该项目是一个交钥匙项目，华信负责该项目的质量、安全、持续时间和成本。合同总价为人民币4亿元（6667万美元） ，其中徐州天安系统为人民币2亿元（3334万美元） ，徐州华域系统为人民币2亿元。价格是一个涵盖一切的价格，包括但不限于所有的材料、设备、劳动力、运输、电力、水、废物处置、机械和安全事项。截至2016年6月30日，中弘股份已为华宇项目支付2985万美元，天安项目支付2767万美元，并承诺为华宇项目额外支付754万美元，天安项目支付905万美元。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

汇率风险

我们的业务主要在中国进行。因此，当交易以人民币计价时，我们的收益会受外汇汇率变动的影响，人民币是我们的功能货币。因此，我们的经营业绩受到美元与这些货币之间汇率变动的影响。

项目4.控制和程序。

披露控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，即公司定期SEC报告中披露的信息必须在SEC规则和表格中规定的时间周期内记录、处理、汇总和报告，并将该等资料累积并酌情传达予其首席执行官及首席财务官，以便就所需披露作出及时决定。公司管理层，在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司“披露控制和程序”的有效性，因为1934年《证券交易法》 （ “交易法” ）第13A-15（e）条和第15D-15（e）条在报告所涉期间结束时界定了这一术语。

基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2016年6月30日，公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即（i）我们在本报告中披露的所需信息得到了记录和处理，在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间范围内进行汇总和报告，并在我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露我们需要披露的信息，这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。或履行类似职能的人员，可酌情及时作出有关披露要求的决定。

财务报告内部控制的变化

在公司管理层，包括首席执行官和首席财务官的参与下，公司还对公司对财务报告的内部控制进行了评估，以确定在截至2016年6月30日的公司财季内是否发生了任何变化，对公司财务报告的内部控制有重大影响或相当可能产生重大影响的。根据这种评价，管理层得出结论，截至本报告所涉期间结束时，在本报告所涉财政季度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何重大变化（根据《交易法》第13A-15（f）条和第15D-15（f）条界定了这一术语） ，这些变化对财务报告产生了重大影响，或相当可能产生重大影响，公司对财务报告的内部控制。

对控制效力的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标会得到实现。控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且控制的好处必须相对于它们的成本来考虑。此外，由于所有控制系统中固有的限制，对控制的任何评估都不能提供绝对的保证，即不会出现由于错误或欺诈而造成的误报，或所有控制问题和欺诈实例（如果有的话）都被检测到。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在未来所有可能的条件下成功地实现既定的目标。对控制措施对未来期间效力的任何评价的预测都受到风险的影响。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，控制可能变得不充分。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

我们有时可能会受到诉讼、索赔和评估，这些都是在正常的业务过程中产生的。管理层认为，由于这些额外事项而产生的任何负债不会对我们的财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响。该公司并不是其认为会对其业务或财务状况产生重大不利影响的任何法律程序的一方。

项目1A.风险因素

截至2015年12月31日止年度，我们就表格10-K的年报第一部分第1A项所披露的风险因素并无重大变动。投资普通股涉及各种风险。在考虑对我们公司的投资时，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格中描述的所有风险因素。如果出现任何以10-Q形式作为参考的风险，我们的普通股的市场价格可能下降，投资者可能失去全部或部分投资。这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，可能还有一些我们不知道或我们目前认为无关紧要的问题。所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响，从而对我们公司的投资价值产生不利影响。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券的违约

没有。

项目4.地雷安全披露。

不适用。

项目5.其他资料

没有。

项目6.展览

签字

根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本报告。

展览指数

54