2023年年度报告
尊敬的Torrid股民朋友们，在我们召开会议，反思2023年的成就，勾勒2024年的战略方向之际，我们正是怀着一种深深的感激和期待，分享我们的进步和未来的规划。尽管宏观经济形势充满挑战，但我们在2023年下半年的表现超出预期，凸显了我们运营战略的有效性和我们团队的韧性。2023年：战略转型和成就的一年当我们回顾2023年时，我们看到了我们将战略重点放在库存管理上的好处——与2022年相比，促销活动更少，全价销售更高——以及我们对公司基本面的显着改善。2023年，我们产生了11.52亿美元的净销售额和1.06亿美元的调整后EBITDA 1。我们的战略举措与客户产生了良好的共鸣，他们对黑色星期五和Torrid Cash等关键事件的强烈参与和积极回应就是明证。我们对我们广泛的产品分类中的几个类别的增长感到鼓舞，这标志着强劲的势头，并指导了我们来年的重点。过去的一年至关重要。我们通过在商品销售、营销和采购方面实施全面增强来加强我们的业务基础。2023年的关键战略转变包括：产品分类和利润率扩张：通过完善我们的分类和优化渠道投资，我们最大限度地提高了正价销售，最终实现了利润率扩张。库存管理：我们严谨的方法导致库存水平同比下降21%，显着降低了库存积压的风险并提高了运营效率。采购效率：巩固我们的采购基础为2024年大幅降低产品成本奠定了基础，这证明了我们的战略远见和运营审慎。数字营销创新：推出新的数字营销平台重新激活了相当数量的客户，展示了有针对性的创新参与策略的力量。20242年战略展望在2023年奠定的坚实基础上，我们很高兴推出我们2024年的战略重点，重点是商品进化、营销创新、卓越运营和营运资本优化。1有关调整后EBITDA和净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账的进一步讨论，请参阅本2023年年度报告的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。2请参阅“前瞻性陈述和风险因素摘要”和“第一部分——第1a项。风险因素”这份2023年年度报告，用于描述可能导致我们的实际结果与我们在这份2023年年度报告中的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的各种风险和不确定性。
商品销售演变我们2024年的商品战略旨在进一步提升我们的系列，确保满足多样化客户群的广泛款式和契合度。我们计划：•扩大和多样化产品供应：强调多样化和扩大产品组合，以包括更广泛的风格和契合度，旨在迎合不同年龄人口的多样化消费者偏好。•优先考虑有需求的面料并优化价格点：对流行面料实施战略重点，以支持关键产品类别的可访问价格点，同时采用更细致入微的定价架构。这种方法旨在通过提供价格具有竞争力的产品，在不影响盈利能力的情况下吸引更广泛的客户群。•注重创新和核心品类拓展：通过引进新产品和新技术，优先重视创新和核心品类的振兴，特别是在贴身衣物方面。该战略旨在通过投资于具有高客户参与度和满意度潜力的关键领域来加强品牌的市场地位，从而推动增长和客户忠诚度。2024年的营销创新，我们的营销战略将利用我们新实施的数字营销平台的洞察力来推动客户参与和获取。我们还期待进行Casting Call模型搜索，以确定Torrid在2025年的新面孔，此举旨在提高品牌知名度和客户联系。卓越运营和营运资本优化我们对卓越运营的承诺仍然坚定不移，战略重点是：•重新谈判供应商合同并巩固我们的供应商基础，以实现直接提高我们底线的成本效率。•利用数据分析进行战略库存采购，最大限度地降低库存过剩的风险，并增强我们的市场敏捷性。•强调从设计到价值的战略和生产效率，以在不影响质量的情况下确定节省成本的机会。随着我们过渡到2024年，2023年启动的战略举措和转型成为一盏灯塔，照亮了我们实现持续增长和提升股东价值的道路。我们敬业的团队的不懈努力和坚定不移的承诺是我们成功的支柱，使我们在竞争激烈的市场中脱颖而出。我们感谢您的持续支持，因为我们迎接未来的挑战和机遇，对我们的战略方向和我们的团队执行我们的愿景的能力充满信心。此致，首席执行官Lisa Harper
【本页有意留白】
美国证券交易委员会Washington，D.C. 20549 Form 10-K（Mark One）根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的截至2024年2月3日的财政年度的年度报告或根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡期间为从到☐01-40571 TORRID HOLDINGS INC.（注册人的确切名称在其章程中指定）特拉华州84-3517567（州或公司注册地其他司法管辖区加利福尼亚州91748（626）667-1002（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）根据该法第12（b）节注册的证券：各类名称交易代码注册普通股的每个交易所的名称，每股面值0.01美元的CURV纽约证券交易所如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否如果根据该法案第13条或第15（d）条的规定，注册人没有必要提交报告，请用复选标记表示。是☐否用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。大型加速申报者☐加速申报者丨丨非加速申报者较小的报告公司新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐用复选标记表明注册人是否已就其管理层对编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的更正错误。☐用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是☐没有截至2024年3月28日，注册人的已发行普通股约为104,326，521股。截至2023年7月28日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为3300万美元，基于该日期纽约证券交易所上一次报告的销售价格为2.73美元。仅为本披露的目的，注册人假定其董事、执行官以及注册人已发行普通股5%或以上的实益拥有人是注册人的关联公司。根据表格10-K第III部分（第10、11、12、13和14项）要求的引用信息并入的文件，特此通过引用注册人关于2024年年度股东大会的最终代理声明（“2023年代理声明”）的部分内容并入，该声明将在注册人截至2024年2月3日的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。
目录第一页第1项。业务1项目1a。风险因素9项目1b。未解决的工作人员意见28项目1c。网络安全28项目2。属性30项目3。法律程序31第4项。矿山安全披露31第二部分第5项。市场为注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券32第6项。【保留】33项7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析34项目7a。关于市场风险的定量和定性披露51项目8。财务报表和补充数据52项目9。关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧90项目9a。控制和程序90项目9b。其他信息90项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露91第三部分第10项。董事、执行官和公司治理92项目11。高管薪酬92项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东的安全所有权事项92第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性92第14项。首席会计师费用和服务92第四部分第15项。附件和财务报表附表93项目16。表格10-K摘要96
前瞻性陈述本10-K表格年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，并受制于根据1995年《私人证券诉讼改革法案》由此创建的安全港。除本年度报告中关于10-K表格的历史或当前事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”等词语和其他具有类似含义的词语和术语（包括其否定的对应词或其他各种或类似的术语）。例如，我们就我们的估计和预计成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、我们对未来运营的计划和目标、增长或举措、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所做的所有陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果存在重大差异，包括：•消费者金融保护局实施的规则制定变更对我们的收入流产生的不利影响，盈利能力和经营业绩；•消费者支出和总体经济状况的变化；•利率上升对利息支出的负面影响；•劳动力和原材料方面的通胀压力以及可能增加我们开支的全球供应链限制；•我们识别和应对新的和不断变化的产品趋势的能力，客户偏好和其他相关因素；•我们依赖强大的品牌形象；•来自其他品牌和零售商的竞争加剧；•我们依赖第三方为我们的网站带来流量；•我们的商店所在购物中心的成功；•我们有能力适应消费者的购物偏好，并为我们的客户开发和维护相关和可靠的全渠道体验；•我们依赖独立第三方来制造我们所有的商品；•供应限制以及用于制造我们产品的原材料的价格波动；•国际制造商中断我们的商品流通，导致我们的供应链中断；•我们从中国采购大量产品；•库存短缺，由于我们的分销设施遇到困难或关闭（包括由于新冠疫情），延迟向我们的电子商务客户发货并损害我们的声誉；•我们几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输供应商；•我们的增长战略；•我们未能吸引和留住反映我们的品牌形象、体现我们的文化并拥有适当技能的员工；•我们因使用社交媒体、电子邮件和短信而对我们的声誉造成损害；•我们在提供某些服务方面依赖第三方，包括房地产管理；•我们对执行管理团队关键成员的依赖；•我们对信息系统的依赖；•可能扰乱我们内部运营或信息技术服务的系统安全风险问题；•未经授权泄露敏感或机密信息，无论是通过破坏我们的计算机系统、我们所依赖的第三方计算机系统还是其他方式；
•我们未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护；•可能增加我们的运营成本或使我们承担潜在责任的与支付相关的风险；•对我们提出索赔导致诉讼；•适用于我们业务的法律法规发生变化；•因产品安全问题而产生的监管行动或召回；•我们无法保护我们的商标或其他知识产权；•我们的巨额债务和租赁义务；•我们的债务对我们当前和未来的运营施加的限制；•税法或法规或我们的运营发生变化这可能会影响我们的有效税率；•我们可能会确认长期资产的减值；•我们未能保持对财务报告的充分内部控制；以及•可能对我们的业务产生负面影响的战争、恐怖主义或其他灾难的威胁。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，它们基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素，在本年度报告10-K表格中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中披露。所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，都完全受到我们向SEC提交的其他文件和公开通讯中不时做出的警示性陈述以及其他警示性陈述的明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本年度报告中关于表格10-K的所有前瞻性陈述。我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包括对您很重要的所有因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者，即使实质上已实现，它们将导致结果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本年度报告中包含的10-K表格前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
第一部分第1项。业务概览Torrid Holdings Inc.（“Torrid Holdings Inc.”）（“Torrid”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”）是北美一个直接面向消费者的服装、贴身衣物和配饰品牌，面向曲线美、穿10到30码的时尚女性。Torrid专注于合身，提供包括上衣、下装、牛仔布、连衣裙、贴身内衣、运动服、鞋类和配饰在内的广泛种类的高质量产品。我们的专有产品为曲线优美的女性提供了一种优越的贴合性，这让她喜欢她的外表和感觉。我们的风格是毫无歉意的年轻和性感，我们疯狂地专注于合身。我们相信，我们的客户重视我们精心策划的产品分类的吸引力和多功能性，这有助于她在任何场合看起来都是最好的，包括周末、休闲、工作和着装，所有这些都在平易近人的价位上。通过我们的产品和品牌体验，我们以其他品牌所没有的方式与客户建立联系，其中许多品牌将大码客户视为事后诸葛亮。Torrid方法我们创造了一种专有的契合度，为我们的客户赋能并推动忠诚度。反过来，我们的忠实客户为我们提供了一组丰富的数据，使我们能够改善我们的产品和体验，从而创造了一个良性循环，巩固了我们在大码服装和贴身内衣的领先地位。•我们提供她知道自己想要但从未接触到的合身款；•我们通过将我们生产的每一件衣服都适合真实的女性来实现这一点，为她的特殊需求量身定制，而不是简单地“升级”非大码服装；•我们采用专有的尺码工艺，通过数据和我们持续的客户反馈循环不断更新，直到我们完美合身；•我们提供无与伦比的技术合身款，并结合毫无歉意的态度和风格。产品产品供应我们提供完整的产品分类，满足客户的整个衣橱，包括上衣、下装、牛仔布、连衣裙、贴身内衣、运动服、鞋类和配饰。我们相信我们的产品不仅提供了无与伦比的技术贴合度，而且还具有使我们的客户能够穿得像她的非大码朋友的风格和态度。我们相信，我们是客户在每一个场合购物的目的地，从休闲到着装，以及介于两者之间的一切。虽然我们的目标是为她带来最新的时尚趋势，但我们并不依赖于成为时尚领导者。我们的产品建立在基本商品的基础上，这些商品代表了常年不断补充的款式和颜色（“Basics”）。我们的核心产品包括对我们的Basics商品进行潮流诠释的产品，我们更新了新的面料、印花、点缀或功能（“Core”）。例如，Harper Blouse代表了一款具有不同长度和袖子设计的核心迭代的Basics单品。我们的趋势驱动商品包含了更广泛市场上可用的最新时尚，以激发和吸引我们的客户，但购买范围狭窄，并根据需求要求重新订购，以最大限度地降低库存风险。我们努力成为底部和贴身产品的市场领导者，这两个有吸引力的增长类别都非常适合。这些品类作为Torrid品牌的切入点，并推动客户忠诚度。我们相信，我们的intimates系列的设计可以激发信心，让我们的客户在一天中轻松舒适地移动，同时感到自信和性感。在大约二十年的时间里，Torrid通过严格的内部研发过程，为高度技术性的文胸类别开发了必要的设计和工程专业知识。我们的360 °背部平滑文胸以及带有铰链的无线俯卧撑胸罩正在申请专利，以提高支撑和灵活性，我们的Power网状面板用于腹部平坦裤，这两个都是我们尺寸范围内女性的独家创作。产品设计和开发我们不懈地专注于专为我们尺寸范围内的女性打造年轻、毫无歉意的性感产品。我们在内部设计、开发和销售几乎所有的产品，品牌名称为Torrid ®、Torrid Curve ®、CURV ®和Lovesick ®。我们的产品是我们的专属产品，几乎没有例外，并提供了我们认为她在其他地方找不到的始终如一的质量和贴合性。我们的产品开发由一支高技能的设计师、艺术家和产品工程师团队领导。我们的核心竞争力是我们通过以下战略实现的差异化、市场领先的契合度：•在我们整个组织中疯狂地专注于契合度；1
•通过在我们的合身模特上建立并不断完善一个来自测试、测量和编目服装的合身规格数据库，创建了差异化的技术合身；•专为增强合身度而设计的专有面料；•将我们所有的产品适合合身模特和我们的工作人员，而不是人体模型；•我们经常在推出之前在我们的员工和忠实客户社区上测试新面料、新轮廓和新产品线。此外，我们采用数据驱动的方法进行设计和产品开发，主动快速地结合销售和运营绩效信息以及来自数千条产品评论的客户反馈，以及我们通过社交媒体和客户调查与客户进行的持续对话。商品规划我们的战略建立在一个始终如一和稳定的核心产品基础之上，为我们的客户提供全年的风格。同时，我们每年大约16次引入新的商品线，从而提供持续的新鲜商品流，以保持我们的客户参与度，鼓励回头客并吸引新客户。我们经常使用数据的深度和广度来评估销售、市场趋势和新产品开发，为购买决策提供信息。因此，我们可以灵活地对产品性能做出快速反应，在可能的情况下进行当季库存采购调整，并通过酌情订购或重新订购来响应最新的销售趋势。此外，我们利用读取和反应测试方法，以少量的购买量，介绍我们的新产品，最大限度地减少时尚风险。这一策略还使我们能够降低库存风险，特别是对于新产品或款式，同时为我们的客户提供当前时尚的途径。顾客我们的典型顾客是一位年龄在大约27至42岁之间、家庭年收入高于平均水平、穿着10至30码（平均18码）的受雇、年轻女性。我们大约一半的客户年龄在40岁以下，我们客户群的种族构成在很大程度上与美国人口相似。她过着忙碌的生活，时间紧迫，想要一场精心策划的展示，展示符合潮流且非常适合她的优质服装、内衣和配饰。Torrid Loyalty和Torrid信用卡计划我们通过我们的三级忠诚度计划Torrid Rewards来提高客户的忠诚度和参与度。会员每消费1美元可获得1分，每获得250分可获得奖励。该计划按年度客户支出进行分层，并为每一层提供增量福利。Torrid Insider会员是那些每年花费高达499美元的人，而Torrid Loyalist的会员每年花费500美元+，Torrid VIP每年花费1000美元+。我们通过生日礼物、社交媒体、专门的客户服务线和独家活动不断与我们的忠诚会员互动，从而激发忠诚度。我们忠诚度计划的前两级成员Torrid VIP和Loyalist是我们最忠实的客户，他们从我们这里购买的频率更高，花费明显高于普通客户，在净销售额中占了很大份额。此外，我们为客户提供使用我们的Torrid信用卡计划的权限，客户可以通过该计划获得积分、折扣和其他福利。Torrid信用卡持卡人是我们最忠实和最有价值的客户之一。我们的信用卡计划鼓励客户忠诚度，作为宝贵的数据来源，使我们能够进一步投资于营销工作，同时限制增量信用风险的敞口，因为我们的银行合作伙伴实质上管理所有行政流程，包括承保，并承担部分信用余额风险。Torrid Rewards和我们的Torrid信用卡计划为我们提供了将销售和行为数据归于个人客户的强大能力，这为我们的决策过程提供了信息。统一商务平台通过我们的统一商务平台，其中包括我们的电子商务和零售店，我们为客户提供无缝的品牌体验，无论何时何地，她选择购物。我们不知道客户选择购物的渠道，因为我们在电子商务和商店渠道都有很高的利润。我们通过跨渠道协调我们的战略来传递一致的品牌信息，我们认为这会影响客户的购买决策。这种以客户为中心的战略增强了客户获取、保留和客户生命周期价值。我们的电商和门店渠道相辅相成，互相带动流量，创造了更多忠诚的全渠道客户。2
电子商务我们的电子商务渠道是我们统一商务平台的核心。我们的在线平台为客户提供极具吸引力的购物体验，其特点是可以访问我们完整的产品分类、一个美学丰富且易于导航的网站以及无缝订购和履行。此外，我们成功地利用我们的电子商务平台，有意义地扩大了我们对款式、颜色和商品的选择，超出了我们商店提供的范围，使在线购物体验极具吸引力，并为我们的店内体验增添了新的内容。我们的网站和移动应用程序提供有关新系列的更新、关于如何穿着和组合服装的指导以及精选的仅限网络的独家商品，所有这些都有助于客户参与和互动。我们的目标是无论她在哪里，让交易过程尽可能便捷。因此，我们的大部分电商订单和所有订单的一部分材料都是直接从她的手机下的。我们的移动应用程序的功能和特性使我们能够提供增强的个性化，例如允许她找到她推荐的尺码，同时建议补充物品以加快购买决策并增加频率和订单规模。2021年12月，我们上线了新的移动应用程序，该应用程序采用了新设计和新功能，例如高级过滤器和搜索功能、额外的支付选项和个性化通知。门店我们的门店是非常有价值的战略资产，仍然是我们战略的核心，并继续在我们的客户获取战略中发挥最重要的作用之一。我们的大部分新客户关系都是从我们的门店开始的。我们相信，我们的门店可以提高品牌知名度，为我们的电子商务平台带来流量，并鼓励客户通过我们统一商务平台的多个渠道进行购物。我们对强调服装的产品进行了复杂的展示，向我们的客户展示了创造性的造型创意，并鼓励增加支出。我们的门店包括大型、舒适的试衣间，配有专门适合我们客户需求的功能，例如散热风扇。此外，我们的门店为客户提供了与志同道合的社区建立联系的机会，通过独家店内活动和与我们的门店员工的互动，他们充当品牌大使，通常自己也是客户。截至2024年2月3日，我们在美国、波多黎各和加拿大经营655家门店。我们的门店主要位于高级商场、购物广场、生活方式中心和奥特莱斯位置，我们的房地产位置的质量很高，因为我们几乎所有的门店都位于A和B购物中心或非购物中心位置。我们的门店旨在提供身临其境的合体发现体验，并作为理想的客户目的地。因此，它们较少依赖更广泛的流量趋势，并在所有业态中表现一致。我们的平均门店面积约为3,100平方英尺。人与文化我们打造了以吸引、培养和发展人才为主的公司文化。我们的工作环境是开放和协作的，具有扁平化的组织结构，有助于高效决策。我们大约94%的员工认为自己是女性，许多人也是客户，他们相信我们的使命是赋予曲线女性以热爱她们的外观和感觉的方式。此外，我们拥抱员工的多样性，并相信整个组织各级的多元化和包容性团队加强了我们为客户服务的能力。我们近50%的员工认定为少数族裔。2020年，我们成立了多元化、公平和包容委员会，旨在通过公开对话、培训、招聘和留住多元化人才，创造一个更加公平和包容的工作场所。创造一个欢迎和支持环境的目标跨越了我们从总部和配送中心到门店的整个组织。我们相信，我们的店内品牌大使对我们的成功至关重要，并且经常向我们的客户代表我们组织的面貌。我们授权我们的经理和店内品牌大使提供卓越的购物体验。我们提供全面的以产品和健身为导向的培训，旨在加强我们在门店的品牌体验。我们还向店内品牌大使提供销售和关键绩效数据，帮助他们优化门店绩效并培养问责文化。与我们的店员沟通是获得有价值的产品和客户反馈的关键渠道。我们相信，我们已经在整个组织中建立了有效的双向沟通渠道，包括使用技术与门店进行实时沟通，并定期综合门店洞察和来自现场的客户反馈，以影响决策。截至2024年2月3日， 我们雇佣了大约1,820名全职和5,800名兼职员工。在这些员工中，大约530人被分配到我们位于加利福尼亚州工业城的总部，大约7,090人受雇于我们的商店和配送中心。我们的员工数量，尤其是兼职员工，会根据季节性需求而波动。我们的员工没有工会代表，也不是集体谈判协议的一方。3
我们的人才战略是吸引、聘用和留住最优秀、最合格的人才，以创建一个多元化和包容性的员工队伍。我们提供具有竞争力的薪酬方案，这些薪酬方案基于可比角色和地理位置的特定市场数据。我们相信奖励高绩效，并寻求设计计划和计划来支持这种文化。为了进一步支持我们员工的晋升，我们在整个组织的各个级别上投资了广泛的培训和发展机会，包括通过在线和导师主导的内部计划，以及第三方计划。我们定期收集员工的反馈，以更好地理解和改进我们的学习和发展产品，以满足他们的需求。为确保我们为员工提供丰富且有回报的体验，我们监控文化和敬业度，以建立对我们未来成功很重要的能力。我们经常聘请独立的第三方举办文化培训课程和参与活动。其中包括多样性、公平和包容性培训课程、有趣的员工参与活动，以及专注于情绪和社会健康的虚拟和按需学习课程。员工安全仍然是优先事项。我们制定和管理全公司政策，以确保每个团队成员的安全，并遵守职业安全与健康管理局标准和当地要求。2020年，新冠疫情给我们的业务、社区和团队带来了前所未有的挑战。当我们应对这些挑战时，我们优先考虑团队和客户的健康、安全和整体福祉。我们文化的一个重要部分是我们专注于回馈社区，我们主要通过我们在2017年成立的Torrid基金会来做到这一点。Torrid基金会的使命是支持各种致力于帮助妇女并为我们的客户及其多元化社区改变生活的非营利组织。这些努力中使用的资金来自客户捐赠，包括整美元的销售综述，以及某些产品合作的部分收益，例如我们的乳腺癌意识收藏。2023财年，Torrid基金会筹集了超过220万美元，用于支持致力于教育和赋予妇女权力的伙伴组织。数据分析我们有大量的客户和交易数据，这些数据是从各种来源收集的，包括电子商务和店内互动、我们的忠诚度计划、社交媒体和客户调查。例如，我们有能力为访问我们电子商务平台的访客跟踪页面浏览量、搜索历史、点击次数、逗留时间和购买路线。我们使用我们的数据来推动整个组织的决策。这些客户数据主要基于选择加入我们忠诚度计划的客户提供的信息。我们广泛的数据库包含有价值的客户信息，有助于我们更好地向客户进行营销。我们对客户的交易行为有显着的可见性，包括通过我们的渠道进行的购买。我们利用我们的客户数据库来获取、发展和留住客户。我们可以识别购买产品的客户，无论他们是在我们的电商平台购物还是在店内购物。我们利用这个客户数据库来推动我们在管理业务时使用的数据分析和洞察力。例如，为了提高贴身衣物销售的渗透率，我们能够针对购买了我们的服装但没有购买我们的贴身衣物的顾客提供促销活动，这将鼓励跨品类购物。营销和广告我们宣传一种包容性的信息，让所有女性都能热爱自己的外表和感觉。我们的品牌激励女性感受到前所未有的自信、性感和年轻。我们相信，我们围绕我们的合身性建立的品牌信息与年轻一代的态度产生了共鸣，他们对被其他品牌忽视感到沮丧。我们的营销宣传品有意代表了我们客户群的多样性，包括从10岁到30岁的各种规模的女性，并传达了我们的产品旨在传递的自信和性感。我们使用各种营销和广告媒介来提高品牌知名度，获取新客户，并在我们的渠道中推动重复购买。这些计划包括我们的在线营销，例如付费搜索和社交媒体、产品列表广告和重新定位，以及直接邮寄、商店营销和公关举措。此外，我们与其他领先品牌合作，包括Betsey Johnson、迪士尼和华纳兄弟，创建胶囊系列以接触新客户并提高我们的品牌知名度。我们通过以大码模特、名人、 博主和其他有影响力的人。我们使用我们的客户数据库来战略性地优化我们在整个客户群和渠道的营销投资的价值。这使我们能够高效获取新客户，有效营销回头客并重新激活流失的客户。我们在数字和实体营销方面的投资推动了我们所有渠道的客户获取和参与。我们协调在我们的电子商务平台和商店中引入我们的系列，让客户无论何时何地选择购物，都能体验到一致的品牌信息。我们在社交媒体渠道上拥有大量且不断增长的追随者，包括Facebook、Instagram、Pinterest、Twitter、YouTube和TikTok。我们利用这些渠道来4
与我们的客户沟通，传播我们的外呼营销信息并收集有关他们的生活方式和产品偏好的反馈。采购和生产我们将产品的制造外包，从而无需拥有或运营制造设施。因此，我们的产品采购不依赖于任何一个制造设施，从而能够采用灵活和敏捷的采购方法。我们在内部设计和开发绝大多数产品，我们将这种模式描述为垂直采购，这使我们能够控制在我们的产品中提供一致的契合度、质量和成本。我们拥有多元化的供应商基础。2023财年采购的商品中，没有单一供应商占比超过13%。2023财年我们约98%的产品收入来自国际，主要来自亚洲。我们计划继续按供应商和地域使我们的供应商基础多样化。我们继续减少对位于中国境内工厂的风险敞口。尽管我们正在努力降低在中国制造的产品所占份额，但我们的制造合作伙伴可能会从包括中国在内的其他国家的第三方供应商那里采购自己的原材料。我们为我们的供应商维护合规准则，这些准则规定了各种标准，包括产品质量、制造实践、劳工合规和法律合规。通过第三方，我们定期监测我们的工厂和供应商，以确保遵守这些准则。分销和履行我们的统一商业业务模式由我们位于俄亥俄州西杰斐逊的分销设施提供服务。我们于2018年租用了位于俄亥俄州西杰斐逊的功能齐全、最先进的配送中心的运营。这个75万平方英尺的设施高度自动化，能够处理我们现有和未来的需求。West Jefferson工厂配备了全渠道能力，可实现直接面向客户的电子商务和零售店订单履行，包括在线购买-店内提货（“BOPIS”）和船舶到店。该设施还处理客户和商店退货，以推动高效的在线退货处理，使我们能够执行我们的统一商务战略。在2020年，我们还加快了从门店发货和路边取货等全渠道产品，当与BOPIS相结合时，这些产品将继续推动客户获取和保留。我们的供应链团队包括配送中心、运输、海关合规和供应商合规职能，为我们的电子商务平台和门店渠道管理商品的运输、收货、质量保证、存储、分拣、包装和分销。商店每周至少通过第三方配送服务从该设施补货一次。这一频率为我们的门店提供了稳定的新库存流动，有助于保持产品新鲜度和库存可用性。信息系统我们利用全方位的第三方管理信息系统来支持我们的门店、电子商务、商品销售、客户数据、金融和房地产业务团队。我们利用这些系统为我们提供各种功能，包括客户关系管理、销售点、库存管理、商品销售支持系统、财务报告、电子商务解决方案等系统。季节性虽然服装行业在本质上通常是季节性的，但我们的销售在历史上没有经历过明显的季节性波动。2023财年，没有一个季度贡献了Torrid净销售额的26%以上。我们认为，这部分归功于我们广泛的商品供应，鼓励跨季节采购。我们认为，我们减少的季节性也归因于我们的客户的行为，他们一般是为自己购买产品，而不是作为礼物。竞争我们面临着更广泛的服装行业内各种参与者的竞争。我们的竞争对手从规模较小、不断增长的电子商务品牌，到拥有大量财务、营销和其他资源的相当大的参与者。此外，随着我们扩展到新市场并增加我们在现有市场的存在，我们可能会面临新的竞争对手和来自现有竞争对手的更多竞争。5
我们在女装大码服装行业的竞争包括：•大码专注的专业零售商。我们与其他专业零售商竞争，这些零售商与Torrid一样，专注于大码客户。我们提供适合自己的重点和广泛而时尚的产品分类，这些分类因我们的垂直采购能力而有所不同。我们的目标是更年轻、更时尚的消费者，他们的产品种类繁多，具有广泛的吸引力。我们基于品牌实力、行业领先的统一商务商业模式和电子商务渗透、强大的数据能力、忠诚的客户基础、以客户为中心的产品分类和经验丰富的领导团队，进一步实现差异化。•大码专注于直接面向消费者品牌。我们与直接面向消费者品牌的其他大码竞争。我们经营规模大，这使我们能够提供广泛的产品种类、高产品质量和便利，以提供更好的体验，更高效地获取客户。•本地、全国和国际零售连锁店。我们与百货公司、专业服装公司和大众商品零售商进行间接竞争，这些公司也销售我们尺寸范围内的产品，并向我们的客户群提供类似类别的商品。通过保持对合身的狂热关注，我们的专有产品为曲线优美的女性提供了一种卓越的合身性，让她喜欢她的外观和感觉。我们唯一专注于为我们的特定客户需求进行设计，这使她在与我们一起购物时的体验与众不同。我们将first at fit设计、服务、产品质量和价值的独特组合，使我们能够在女性大码服装市场内有效竞争。知识产权我们的商标对我们的营销工作很重要。我们拥有或有权使用在美国专利商标局或其他外国商标注册局注册或根据美国和其他司法管辖区的普通法存在的某些商标、服务标记和商品名称。对识别和区分我们的产品和服务具有重要意义的商标包括但不限于Torrid ®、Torrid Curve ®、CURV ®和Lovesick ®。我们对其中一些商标的权利可能仅限于特定市场。我们还拥有域名，包括我们的网站www.torrid.com。此外，我们还发布了专利，以及我们最受欢迎的文胸系列中的创新技术、360 °背部平滑文胸、以及带有铰链的无线俯卧撑文胸，以提高支撑和灵活性，以及我们用于腹部压平裤和腹部覆盖服装的动力网状面板的申请正在申请中。法规和立法我们被要求遵守州、联邦和国际层面的众多法律法规。例如，我们受到劳动和就业、税收、环境、隐私和反贿赂法律的约束。我们亦须遵守规管一般零售商和/或规管商品的进口、推广和销售以及商店和仓库设施的营运的条例、贸易法律和习俗、广告中的真实情况、消费者保护和分区及占用法律和条例。我们监测这些法律的变化，并认为我们在实质上遵守适用的法律。我们的产品有很大一部分是在美国境外生产的。这些产品是进口的，受美国海关法的约束，美国海关法对纺织品和服装征收关税以及进口配额限制。我们的一些进口产品有资格享受关税优惠计划。虽然如果发货超过配额限制，从我们购买产品的外国进口的商品可能会受到美国海关当局的禁运，但我们密切监控进口配额，并相信我们拥有采购网络，可以有效地将生产转移到位于有可用配额的国家的工厂。因此，进口配额的存在并未对我们的业务产生重大不利影响。欲了解更多信息，请参阅“风险因素——与政府监管和诉讼相关的风险——法律的变化，包括就业法和与我们的商品相关的法律，可能会使我们开展业务的成本更高，或者以其他方式改变我们开展业务的方式。”数据隐私和安全我们收集、处理、存储和使用机密、专有和个人信息，包括有关我们的客户、我们的员工和其他第三方的信息。因此，我们的业务在美国和我们开展业务的其他司法管辖区受到越来越复杂和严格、有时相互冲突的法律、监管标准、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同和其他管理数据隐私和安全的义务的约束，包括在收集、存储、使用、传输、 个人信息和其他消费者数据的共享和保护。6
例如，欧盟（“EU”）和英国（“UK”），都采取了严格的数据隐私和安全规定。《通用数据保护条例》（EU 2016/679）（“EU GDPR”）于2018年5月生效，欧盟GDPR因其根据《2018年欧盟退出法案》（“英国GDPR”）第3条构成英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分，与欧盟GDPR一起，“GDPR”）具有适用于在欧盟、欧洲经济区（“EEA”）或英国没有机构的企业的合规义务，但（i）向位于欧盟、EEA或英国的个人提供其商品或服务，或（ii）监测位于欧盟、欧洲经济区或英国的个人的行为。因此，有可能GDPR可能适用于我们。随着新的、限制性越来越强的立法和法规在世界各地生效，我们在全球范围内的数据隐私义务范围不断演变。例如，加州颁布了2018年《加州消费者隐私法案》（CCPA），该法案于2020年1月1日生效，并限制了我们收集和使用个人信息的方式。此外，2020年11月3日，加州选民批准了对CCPA的重大修改，称为《加州隐私权法案》（“CPRA”），进一步扩大了消费者在某些个人信息共享方面的权利，并设立了一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA的多项修正案于2023年1月1日生效。此外，类似的美国各州综合隐私法已在美国其他州生效，包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州。俄勒冈州、得克萨斯州和蒙大拿州颁布了隐私法，将于2024年生效。此外，特拉华州、爱荷华州新泽西州、新罕布什尔州和田纳西州已颁布隐私法，将于2025年生效，随后印第安纳州将于2026年生效。其他一些州提出了新的隐私法，可能会施加与这些法律类似或更具限制性的要求。我们预计，类似的法律将继续在其他州和联邦一级提出，反映出美国数据隐私立法更加严格的趋势。这些法律中的每一项都对企业产生了额外的义务，可能要求改变我们的商业惯例或隐私政策，或者可能使我们承担额外的合规成本以及潜在的罚款、个人索赔和商业责任。我们尚无法确定这些法律或其他此类未来法律、法规和标准可能对我们当前或未来业务产生的全面影响。我们可能会发布有关数据隐私和安全的隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、具有欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不良后果。例如，我们遵守我们的隐私政策以及我们的一般消费者数据隐私和安全做法可能会受到联邦贸易委员会（“FTC”）的审查，这可能会带来执法行动，以质疑所谓的不公平和欺骗性贸易做法，包括违反隐私政策和陈述或其中的重大遗漏。遵守现有的、提议的和最近颁布的法律和法规可能代价高昂且耗时，任何未能遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。滥用或未能保护个人信息还可能导致违反数据隐私法律法规、政府实体或其他人对我们提起诉讼、政府当局处以罚款以及损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。请参阅“风险因素——与政府监管和诉讼相关的风险——未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规和行业标准，或扩大现行或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的新法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”可用信息我们在我们的网站（investors.torrid.com）的“财务”项下提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供这些报告后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的修订。我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于，或通过引用并入， 这份关于10-K表格的年度报告。SEC维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。我们的董事会委员会（审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会）的章程、我们的公司治理准则和我们的商业行为准则也可在我们的网站“投资者、治理文件”下查阅。投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站（https://investors.torrid.com）、SEC文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向我们的投资者公布重要信息。我们利用这些渠道，以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息有可能被视为重要信息。The 7
此类网站和社交媒体帖子中包含的信息未通过引用并入本文件。此外，我们在本文件中对网站URL的引用仅旨在作为非活动文本引用。8
项目1a。风险因素投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定购买、持有或出售我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告10-K表格中包含的财务和其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。风险因素摘要以下是可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的一些重大风险和不确定性的摘要。您应该阅读这份摘要以及以下对每个风险因素的更详细描述：•消费者金融保护局实施的规则制定变更对我们的收入流的不利影响，盈利能力和经营业绩；•消费者支出和总体宏观经济状况的变化对我们的经营和财务业绩的影响；•我们无法或未能识别或应对新趋势；•我们无法维持和提升我们的品牌，无法吸引足够数量的顾客到我们的商店或销售足够数量的我们的产品；•来自其他品牌或零售商的竞争加剧，以及我们获得有利的商店位置的能力；•我们在不同服务方面依赖或依赖第三方，例如客户驾驶、产品采购，制造和运输；•我们未能成功适应消费者的购物偏好，并为我们的客户开发和维护相关和可靠的全渠道体验；•我们未能找到员工反映我们的品牌形象并体现我们的文化；•我们未能有效利用信息系统和实施新技术或滥用或未经授权使用这些系统和技术；•价格波动，缺乏制造我们产品的原材料，并影响运输和劳动力成本；•我们从中国采购大量产品；•国际制造商的商品流通中断，包括由于对进出口征收额外关税、关税和其他费用；•支付相关风险产生的潜在责任，诉讼或监管程序；•法律法规的变化，其中包括隐私、数据保护、广告、消费者保护、环境和税收法规；•政府或消费者对产品安全的担忧，可能导致监管行动、召回或法律变更；•我们无法保护我们的商标或其他知识产权；•我们的巨额债务和租赁义务；•我们对执行管理团队关键成员的依赖；以及•战争、恐怖主义和其他灾难。9
与我们业务相关的风险我们的业务对消费者支出和总体经济状况很敏感，经济放缓或通胀压力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。消费者购买的非必需品，包括我们的产品，在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期通常会下降。我们的表现受制于影响国内和世界经济状况的因素，尤其是那些影响我们目标人群的因素。这些因素可能包括失业率、消费者和学生债务水平、消费者信贷的可得性、医疗保健成本、净资产减少、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、燃料和能源价格、利率、通货膨胀、消费者信心、美元兑外币的价值以及其他宏观经济因素，例如由全球大流行（如新冠疫情）造成的经济中断。经济状况恶化或失业率上升可能会降低消费者支出水平并抑制消费者使用信贷，这可能会对我们的净销售额和利润产生不利影响。在经济衰退时期，我们可能不得不增加促销销售的数量或以其他方式处置我们之前支付制造费用的库存，这可能会对我们在这些时期的盈利能力产生不利影响。经济状况疲软和经济放缓也可能对购物中心客流量和新购物中心发展产生不利影响，从而可能对我们产生重大不利影响。此外，疲软的经济环境或衰退期可能会加剧下文提到的一些风险，包括消费者需求、可用资源紧张、门店增长、商场客流量下降、品牌声誉、我们开发和维持可靠的全渠道客户体验的能力、我们执行增长举措的能力、主要供应商的商品生产和流动中断、外汇汇率波动和大量租赁空间。同样的风险可能会单独或集体加剧。最近的通胀压力增加了能源和原材料的成本，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果通货膨胀继续上升并进一步影响能源和原材料成本，我们可能无法通过价格调整来抵消我们产品的成本增加，而不会对客户需求产生负面影响，这可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。我们的业务取决于我们识别和应对客户偏好和其他相关因素变化的能力。我们无法识别或应对这些新趋势可能会导致库存降价和注销，这可能会对我们的业务和品牌形象产生不利影响。我们的目标市场约为27至42岁的大码女性，其风格偏好无法确定地预测，并且可能会发生变化。我们的成功在很大程度上取决于我们能否有效识别和应对这一细分市场中不断变化的产品趋势和消费者需求，并将市场趋势转化为适当、可销售的产品供应。我们未能识别并对新的和不断变化的产品趋势或口味做出适当反应，未能准确预测对某些产品供应的需求或对大码产品的需求总体下降，除其他外，可能导致库存数量过剩或不足、降价和注销，这可能对我们的业务和我们的品牌形象产生重大不利影响。由于我们的成功在很大程度上取决于我们在目标细分市场中的品牌形象，由于我们未能识别和应对不断变化的产品趋势而对我们的品牌形象造成的损害可能会对我们的业务产生重大的负面影响。此外，作为一个专注于年轻、大码女性的直接面向消费者的品牌，我们可能无法有效识别吸引我们目标细分市场的产品趋势，或成功地将市场上流行的产品趋势更广泛地调整为该目标细分市场。虽然我们相信我们拥有灵活的供应链，但我们经常会在商品销售的季节之前就制造和购买商品达成协议。因此，我们很容易受到消费者偏好和需求变化的影响，从我们设计和订购商品的时间到销售这种商品的季节。某些商品款式的库存水平可能会超过计划水平，从而导致更高的降价以通过过剩的库存进行销售，从而低于计划的利润率。相反，如果我们低估了消费者对我们商品的需求，或者如果我们的制造商未能及时供应优质产品，我们可能会遇到库存短缺， 这可能会对客户关系产生负面影响，降低品牌忠诚度并导致销售损失。我们无法保证我们的新产品供应将获得与我们过去的产品供应相同的接受程度，或者我们将能够充分和及时地响应客户的偏好。我们的产品未能吸引客户，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。10
我们的业务部分取决于强大的品牌形象，如果我们不能保持和提升我们的品牌，特别是在我们的目标细分市场和我们的品牌认知度有限的新市场，我们可能无法吸引足够数量的顾客到我们的商店或销售足够数量的我们的产品。我们维持声誉的能力对我们的品牌形象至关重要。如果我们不能保持商品质量和诚信的高标准，我们的声誉可能会受到损害。任何有关这些类型的担忧的负面宣传都可能减少对我们商品的需求。未能为我们的所有运营和活动（包括我们的第三方制造商的运营和活动）保持较高的道德、社会和环境标准（例如，如果他们不遵守我们的供应商行为准则），或关于我们对这些担忧的回应的负面宣传也可能危及我们的声誉。由于任何这些原因对我们的声誉造成损害或失去消费者信心，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。我们可能会面临来自其他品牌或零售商的竞争加剧，这可能会对我们产生更高净销售额和利润率的能力以及我们获得有利门店位置的能力产生不利影响。我们在大码女装行业面临来自专业和一般零售商的实质性竞争，包括百货公司、大众商家、区域零售连锁店、网络商店和其他从事服装、配饰、鞋类和其他类似产品类别零售的直接零售商。我们与这些商家争夺客户、供应商、数字营销渠道、合适的门店位置和人员。我们在综合因素的基础上进行竞争，其中包括我们对目标细分市场的了解和关注、所提供商品的价格、广度、质量、合身性和风格、店内体验、客户服务水平、识别和提供新的和新兴产品趋势的能力以及品牌形象。我们的许多竞争对手拥有更大的财务、营销和其他资源。在许多情况下，我们的竞争对手在与我们的商店位于同一购物中心的商店中销售他们的产品。除了竞争销售之外，我们还在购物中心、地带中心、生活方式中心和奥特莱斯中心竞争有利的场地位置和租赁条款，由于我们的竞争对手与房东的关系或吸引房东，我们可能能够获得比我们更有利的位置。我们的竞争对手也可能在网上或通过奥特莱斯或折扣店以降价销售基本相似的产品，从而增加了这些产品的竞争定价压力。我们还与其他零售商竞争人员。对零售人才的竞争日益加剧，我们可能无法在不增加工资的情况下获得经营门店所需的人才。我们无法向您保证，我们将继续能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们向竞争对手服务的市场扩张以及新竞争对手的进入或现有竞争对手向我们的市场扩张可能对我们产生重大不利影响。我们依赖第三方为我们的网站带来流量，这些提供商可能会以可能对我们的业务、运营、财务状况和前景产生负面影响的方式改变其算法或定价。我们部分依赖数字广告，包括搜索引擎营销，以提高对我们在线市场的认识，发展我们的业务，吸引新客户并增加与现有客户的互动。特别是，我们依赖搜索引擎，比如谷歌，以及各大移动应用商店作为重要的营销渠道。搜索引擎公司会定期改变他们的搜索算法，我们在搜索中的排名可能会受到这些变化的不利影响。搜索引擎公司或应用商店也可能判定我们不遵守他们的准则，并因此对我们进行处罚。如果搜索引擎改变他们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特征，确定我们不遵守他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引客户。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，不需要任何具体的业绩承诺。此外，我们的许多在线广告供应商向其他公司提供广告服务，包括我们可能与之竞争的公司。随着网络广告竞争加剧， 其中一些服务的成本也有所增加。我们的营销举措可能会变得越来越昂贵，并且很难在这些举措上产生回报。即使由于我们的有偿营销努力，我们成功地增加了收入，但这种增加可能无法抵消我们产生的额外营销费用。我们吸引顾客到位于购物中心的实体店的能力取决于这些购物中心的成功，而这些购物中心客流量的任何减少都可能导致我们的净销售额和盈利能力低于预期。我们的商店主要位于购物中心，其中一些购物中心的客流量一直在下降，包括由于越来越多的顾客开始在网上购物。虽然我们相信我们是客户的目的地，但我们在这些商店的销售受到这11个商店客流量的影响
购物中心和周边地区。在可能遇到客户流量下降的中心，我们的某些费用是合同固定的，如果我们遇到销售下降，我们在短期内减少这些费用的能力是有限的。为减轻这一潜在风险，我们在大部分门店租约中协商了终止条款，允许我们在门店销售额低于某些门槛或某些合租要求未得到满足时终止租约。然而，如果我们的销售额下降，这些规定可能不足以保护我们的经营业绩。我们在购物中心的门店受益于其他租户的能力，特别是主力门店，例如百货公司，在我们的门店附近产生消费者流量，并保持购物中心作为购物目的地的整体热度。我们的净销售量和客流量一般可能受到不利影响，其中包括：我们的商店所在的购物中心受欢迎程度下降、对我们的业务很重要的主力商店关闭、我们的商店所在购物中心的其他商店受欢迎程度下降、不断变化的经济状况和/或人口模式（包括在线购买商品而不是在店内购买的任何增加），或购物中心运营商或开发商的财务状况恶化，这可能，例如，限制了他们为我们和其他零售商的租户改善提供资金的能力。由于这些或任何其他因素导致的客流量减少，或我们无法在购物中心内获得或维持有利的商店位置，可能会对我们产生重大不利影响。如果我们无法成功地适应消费者的购物偏好，并为我们的客户开发和维护相关和可靠的全渠道体验，我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。我们正在继续发展我们的全渠道商业模式。虽然我们主要通过我们的商店与许多客户进行互动，但我们的客户越来越多地使用电脑、平板电脑和智能手机进行在线购买，并在我们的商店中帮助他们做出购买决定。我们的客户还通过我们的社交媒体渠道与我们在线互动，包括Facebook、Instagram、Pinterest、TikTok、YouTube和Twitter，通过就我们业务的各个方面提供反馈和公开评论。全渠道零售正在迅速发展，我们的成功取决于我们在客户体验和物流方面预测和实施创新的能力，以便吸引越来越依赖多种渠道来满足其购物需求的客户。如果出于任何原因，我们无法实施我们的全渠道举措，或无法在所有渠道为我们的客户提供方便和一致的体验，以提供他们想要的产品，无论何时何地，他们都想要这些产品，那么我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。我们的增长战略取决于许多因素，其中任何一个因素都可能使我们的资源紧张，或推迟或阻止成功渗透到新市场。我们的增长战略取决于许多因素，包括增加我们的活跃客户数量和每位客户的支出。成功实施我们的增长战略所需的其他因素包括但不限于开设新门店和改造现有门店、继续运营有效的电子商务平台和实施举措以改善我们现有的运营、获得理想的门店位置、谈判可接受的租约、按预算完成项目、提供适当水平的商品以及成功雇用和培训门店经理和销售助理。为了优化新店的盈利能力，在新市场和现有市场开店时，我们必须确保理想的零售租赁空间。我们必须选择门店选址，以我们可以接受的条件执行有利的房地产交易，聘请有能力的人员并有效地开设和运营这些新门店。我们历史上曾收到过用于门店扩建的房东津贴，这抵消了我们必须为开设新门店而进行的某些资本支出。如果未来不再向我们提供房东津贴或减少，开设新店将需要增加资本支出，这可能会对我们继续开设新店的能力产生不利影响。虽然我们认为存在在不与现有单位竞争的情况下开设大量门店的机会，但就我们在拥有现有门店的市场开设新门店的程度而言，我们在这些市场的现有门店的净销售额可能会减少。移动或扩大门店位置并在新市场经营门店可能会呈现竞争性， 商品销售和监管挑战，我们没有经验，也不知道如何面对。我们计划的增长还将需要额外的基础设施来开发、维护和监测这些商店。此外，如果我们目前的管理系统和信息系统不足以支持这一扩张，我们开设新店和管理现有门店的能力将受到不利影响。如果我们未能继续改善我们的基础设施，我们可能无法实施我们的增长战略或在我们现有的门店中保持当前的经营业绩水平。我们的增长计划将对我们的财政、运营、管理和行政资源提出更高的要求。这些增加的需求可能导致我们的业务运营效率降低，进而可能导致我们现有门店的业绩恶化。12
执行我们的增长计划和实现我们的目标取决于我们成功执行这些计划和目标的能力。无法保证这些计划或目标将导致经营业绩改善或业务价值增加。我们有并将继续有重大的租赁义务。我们面临与租赁大量空间相关的风险，包括未来占用成本的增加以及产生现金流以履行租赁义务的需要。我们有并将继续有重大的租赁义务。我们租用我们所有的商店位置和我们的公司总部。我们通常根据经营租赁占用我们的门店，初始期限最长为十年。未来，我们可能无法谈判出有利的租赁条款。我们无法做到这一点可能会导致我们在未来几年的入住成本更高，或者可能迫使我们关闭理想地点的门店。我们的大部分租约都有提前终止条款，如果在特定时期未达到某些销售水平或中心未达到规定的入住标准，则允许我们终止租约。除了未来的最低租赁付款外，我们的一些门店租约规定，如果相关门店的销售额超过规定水平，则根据净销售额的百分比或“百分比租金”支付额外的租金，以及支付公共区域维护费、不动产保险和房地产税。我们的许多租赁协议都定义了在初始期限内不断升级的租金条款以及任何延期。随着我们扩大我们的足迹，我们的租赁费用和我们在租赁条款下的租金现金支出将会增加。我们依靠运营产生的现金流来支付我们的租赁费用。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流来为这些费用提供资金，我们可能无法为我们的租赁费用提供服务，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，履行我们在租约下的义务所需的大量现金流增加了我们对总体经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性，并可能限制我们为营运资金提供资金、产生债务以及对我们的业务进行资本支出或其他投资的能力。如果现有或未来的商店没有产生积极贡献，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行我们在适用租约下的义务，其中包括（其中包括）支付租赁期余额的基本租金。而且，即使一份租约有提前取消条款，我们也可能无法满足该租约下提前取消的合同要求。我们无法以我们可接受的条款订立新租约或续签现有租约，或无法免除我们根据我们关闭的商店的租约承担的义务，这可能会对我们产生重大不利影响。我们未能吸引和留住反映我们的品牌形象、体现我们的文化和拥有适当技能的员工，可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。我们的成功部分取决于我们吸引、激励和留住足够数量的员工的能力，这些员工理解并欣赏我们的企业文化和客户，并能够充分有效地代表这种文化并在客户中建立信誉。零售行业员工流失率普遍较高。过度的员工流动将导致与寻找、雇用和培训新员工相关的更高的员工成本。如果我们无法雇用和留住能够持续提供高水平客户服务的人员，正如他们对我们的文化的热情、对我们客户的了解和对我们提供的商品的了解所证明的那样，我们开设新店的能力可能会受到损害，我们现有和新店的业绩可能会受到重大不利影响，我们的品牌形象可能会受到负面影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。对这些合格个人的竞争可能要求我们支付更高的工资以吸引足够数量的员工。我们办公环境的变化、采用新的工作模式以及我们对某些员工何时或多久在现场或远程工作的要求和/或期望可能无法满足我们员工的期望。随着企业越来越多地远程运营，传统的人才地域竞争可能会以我们目前无法预测的方式发生变化。如果我们的就业主张与其他公司相比不被认为是有利的，这可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响。此外，我们的劳动力成本受制于许多外部因素，包括失业率水平、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排， 健康保险费用和其他保险费用以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化（包括健康保险和带薪休假计划等权利计划的变化）。这种劳动力成本的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受更多的员工流动率。虽然我们在历史上没有经历过显着的销售季节性，但我们可能需要临时人员来为我们的门店配备充足的人员，在节日季等繁忙时期和多家新店开业时，我们的依赖程度会更高。不能保证我们会从我们的临时人员那里得到足够的援助，或者说13
将有足够的合适临时人员来源来满足我们的需求。任何此类未能满足我们的人员配置需求或员工流失率的任何实质性增加都可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。我们依赖第三方为我们的业务提供某些关键服务。如果这些第三方中的任何一方未能履行其对我们的义务或拒绝在未来向我们提供服务，我们的业务可能会受到干扰。此外，我们可能无法根据对我们有利的条款及时提供这些服务或实施替代安排。我们从一系列不同的第三方获得某些关键服务，包括商品供应商、房东、供应商和物流合作伙伴。例如，我们依赖第三方提供一定的出入境运输和交付服务，海关和经纪服务以及房地产管理服务。关于我们的采购活动，我们依靠供应商帮助我们采购产品。如果这些第三方中的任何一方未能履行其对我们的义务或拒绝在未来向我们提供服务，我们可能会遭受业务中断或成本增加。此外，我们可能无法以对我们有利的条款及时提供这些服务或实施具有成本效益的替代安排。未能有效利用信息系统和实施新技术可能会扰乱我们的业务或降低我们的销售额或盈利能力。我们广泛依赖各种信息系统，包括数据中心、硬件和软件以及应用程序来管理我们业务的许多方面，包括处理和记录我们门店的交易、启用有效的通信系统、跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。这些不同的系统基本上由我们的服务提供商运营，我们依赖它们来高效和一致地运营这些系统。我们依赖于这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致操作。我们的计算机系统和我们所依赖的第三方系统也受到多种原因的损坏或中断，包括停电；计算机和电信故障；计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击；安全漏洞；网络攻击；火灾、洪水、地震、龙卷风和飓风等灾难性事件；战争或恐怖主义行为以及我们的员工或承包商的设计或使用错误。我们系统的妥协、中断或关闭，包括由第三方管理的系统，无论是有意还是无意的，都可能导致我们业务运营的延迟，如果出现重大或极端情况，则会影响我们的运营结果。我们的系统不时需要修改和更新，包括增加新的硬件、软件和应用程序；维护、更新或替换遗留程序；整合新的服务提供商；以及增加增强或新的功能。尽管我们正在积极选择系统和供应商并实施程序，以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性，但与修改或更换系统以及新的或变更的关系相关的固有风险，包括准确捕获和维护数据、实现变更的预期收益以及在实施变更时管理系统运营的潜在中断。与实施这些技术举措相关的潜在问题可能会在短期内降低我们的运营效率。此外，如果客户在此类中断期间无法访问我们的网站或从我们这里购买商品，我们的网站，特别是我们的电子商务网站的任何运营中断都可能导致我们遭受声誉损害或销售损失。我们业务的高效运营和成功增长，有赖于我们的信息系统。我们的信息系统和我们所依赖的第三方系统未能按设计执行，或我们未能有效实施和运营它们，可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任，从而损害我们的盈利能力。未经授权泄露敏感或机密信息，无论是通过破坏我们的计算机系统还是其他方式，都可能严重损害我们的业务。我们业务的某些方面，与大多数直接面向消费者的业务一样，涉及接收、存储和传输客户的个人信息、消费者偏好和支付卡信息，包括与我们的自有品牌信用卡有关的信息，以及关于我们的联营公司、我们的供应商和我们公司的机密信息， 其中一些委托给第三方服务提供商和供应商。我们越来越依赖商业上可用的系统、软件、工具（包括加密技术）和监控，为处理、传输、存储和保护机密信息提供安全和监督。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统，以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统，可能容易受到安全漏洞、破坏和盗窃行为、计算机病毒、放错地方或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。此外，由于国家支持的网络威胁，包括源自俄罗斯入侵乌克兰的网络威胁，我们可能面临更大的网络安全风险，因为美国及其盟国的公司已成为恶意网络活动的目标。14
旨在通过破坏大型组织的关键任务系统来获取敏感信息的电子安全攻击正在不断演变，最近在一些美国大公司发生了导致未经授权发布机密信息的备受瞩目的电子安全漏洞。计算机黑客或其他未经授权的第三方企图通过欺诈或其他欺骗手段渗透或以其他方式获得对我们的计算机系统或与我们有业务往来的第三方系统的访问权限，如果成功，可能会导致个人信息、支付卡或支票信息或机密商业信息被盗用。这类事件过去曾尝试或发生过，未来可能会发生。我们使用的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。此外，我们的联系人、承包商或与我们有业务往来或我们将业务运营外包给的第三方可能试图规避我们的安全措施，以盗用此类信息，并可能故意或无意地导致涉及此类信息的违规行为。尽管安全硬件、软件和加密技术取得了进步，但用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法和工具正在不断变化和演变，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们正在实施和更新我们的流程和程序，以防止未经授权访问或使用安全数据，并防止数据丢失。然而，不断演变的威胁意味着我们和我们的第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整我们各自的系统、程序、控制和流程，并且无法保证它们将足以防范所有数据安全漏洞或数据滥用。尽管如此，在我们的系统（或与我们有业务往来的第三方的系统）中导致未经授权发布可单独识别的客户或其他敏感数据的电子安全漏洞仍可能发生，并对我们的声誉产生重大不利影响，并导致补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任，包括可能的惩罚性赔偿。此外，随着与零售商和其他公司保护此类敏感数据的义务相关的监管环境变得日益严格，随着新的和不断变化的要求适用于我们的业务，遵守这些要求可能会导致额外的成本，而我们方面的实质性不遵守可能会使我们受到罚款或其他监管制裁，并可能面临诉讼。此外，我们可能被要求花费大量资本和其他资源来解决任何数据安全事件或漏洞，这些可能不在我们的保险范围内或完全覆盖范围内，并且可能涉及支付调查、法医分析、法律建议、公关建议、系统维修或更换或其他服务。使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着法律法规的演变以规范这些渠道的使用，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规可能会对我们的声誉产生不利影响或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会有意或无意地使用社交媒体，从而可能导致知识产权的丢失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。有关我们或我们品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，包括由社交媒体影响者发布，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们可能会确认长期资产的减值。我们的长期资产，主要是商店和无形资产，需要定期进行减值测试。门店资产的审查使用的因素包括但不限于我们未来的运营计划和预计的未来现金流。未能实现我们未来的运营计划或在我们的门店产生足够水平的现金流可能会导致长期资产的减值费用， 这可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。15
与我们产品的制造、加工和供应相关的风险我们不拥有或经营任何制造设施，因此我们的所有商品的制造依赖于第三方。制造商无法按时按我们的规格发货，或无法按照我们的准则或任何其他适用法律运营，可能会对我们的业务产生负面影响。我们不拥有或经营任何制造设施。因此，我们依赖于我们及时收到第三方制造商的优质商品。如果我们的制造商没有及时向我们发货订单或达到我们的质量标准，可能会导致延迟响应消费者的需求或库存短缺，并对消费者对我们品牌的质量和价值的信心产生负面影响或对我们的竞争地位产生负面影响。任何这些因素都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们容易受到采购成本增加的影响，我们可能无法将其转嫁给客户，以及制造商付款条件的变化，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们为我们的供应商维护合规准则，这些准则规定了各种标准，包括产品质量、制造实践、劳工合规和法律合规。如果我们的任何制造商未能遵守适用的法律或这些准则，或从事任何社会上不可接受的商业行为，例如恶劣的工作条件、童工、无视环境标准或其他情况，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，我们的经营业绩也可能反过来受到重大不利影响。用于制造我们产品的原材料以及我们的运输和劳动力成本受到供应限制和价格波动的影响，包括与气候变化相关的政府行动的结果，这可能导致成本增加。用于制造我们商品的原材料受到对棉花的高需求、对以石油为基础的合成和其他织物的高需求、天气条件、供应条件、政府法规、经济气候和其他不可预测因素造成的供应限制和价格波动。此外，我们的运输和劳动力成本受制于许多相同因素造成的价格波动。对用于制造我们商品的原材料的需求或价格的增加，或运输或劳动力成本的增加，都可能对我们的销售成本或我们满足客户需求的能力产生重大不利影响。我们可能无法将这种增加的成本的全部或重要部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。较高的汽油价格也可能影响消费者驾车前往我们门店或所在购物中心的意愿，从而对客流量产生不利影响。能源或其他商品成本的持续上涨可能会对消费者支出和对我们产品的需求产生不利影响，并增加我们的运营成本，这两种情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还面临与旨在减少温室气体排放或预计的气候变化影响的新的政府授权、标准或法规相关的风险，这些已经并可能继续导致我们和我们的供应商的成本增加。旨在监管温室气体排放的政府要求可能会导致我们产生无法收回的费用，或者这将要求我们提高所销售产品的价格，以至于影响对这些产品的需求。国际制造商的商品流中断可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用。我们通过与各种供应商的安排，在美国境外采购我们的大部分商品。我们生产产品的地区的政治、社会或经济不稳定，可能会导致贸易中断，包括对美国的出口。各国的行动，特别是中国和美国的行动，对我们的一些商品的成本造成了关税影响方面的不确定性。我们的风险敞口程度取决于（除其他外）商品类型、征收的税率和征收关税的时间。其他也可能对我们的供应链造成中断的事件包括：•对进出口征收额外的贸易法律条款或条例；•对进出口征收额外关税、关税和其他费用， 包括中美贸易战的结果；•双边纺织品协议规定的配额；•外汇波动；16
•自然灾害；•公共卫生问题和流行病，其影响（包括它们可能造成的任何干扰）或对其影响的看法；•盗窃；•恐怖主义威胁，例如海盗袭击海上和其他流氓活动；•限制资金转移；•制造商的财务不稳定或破产；•重大劳资纠纷，例如码头罢工。我们无法预测我们的商品生产所在的国家，或未来可能生产的国家，是否会受到美国或其他外国政府施加的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括新的或增加的关税或配额、边境税、禁运、保障措施和对服装项目的海关限制，以及劳工罢工和停工或抵制，可能会增加成本或减少或延迟我们可获得的服装供应，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。另请参阅“—我们大量的产品收据来自中国，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险”和“—税法或法规或我们的运营的变化可能会影响我们的有效税率，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”我们从中国采购了大量的产品收据，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。2023财年，我们约53%的产品来自中国的制造合作伙伴。此外，我们在中国以外的制造合作伙伴可能会从包括中国在内的其他国家的第三方采购自己的原材料。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。此外，根据中国劳动法，中国的雇主在签订劳动合同、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同时，都受到各种要求的约束。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的经营业绩将受到重大不利影响。此外，由于中国熟练劳动力市场竞争激烈且流动，我们以及我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。从中国采购我们的产品收据使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济气候，无论是国家还是地区，都是流动的、不可预测的。我们从中国采购产品收据的能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与（其中包括）税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项相关的法律法规变化。此外，我们可能不会获得或保留必要的合法许可，以继续从中国采购我们的产品收据，并且可能会在获得和遵守此类许可方面施加成本或操作限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致我们产品的假冒版本的非法分销和销售。此外，疫情、大流行或传染病的爆发，例如源自中国的新冠疫情爆发，可能会对我们从中国采购产品（包括面料）或及时采购的能力产生不利影响。对我们采购的此类影响可能是由于，除其他外，第三方供应商和制造商设施的临时关闭、我们产品的出口或运输受到限制或来自中国的海运集装箱交付大幅减少造成的中断。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。另见“—国际制造商的商品流中断可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用的结果”和“—税法或法规或我们的运营的变化可能会影响我们的有效税率，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”17
如果我们的分销设施遇到困难或由于任何原因关闭，我们可能会面临门店库存短缺、延迟向我们的电子商务客户发货以及损害我们的声誉。任何这些问题，以及由于自然灾害、公共卫生问题或其他原因而失去对我们公司办公室的使用，都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。我们运营并正在继续投资于我们在俄亥俄州西杰斐逊的分销设施。我们商店的成功取决于他们及时收到商品。我们商品的高效流动要求我们的分销设施有效运营，并有足够的能力来支持我们目前的运营水平以及随着我们业务的增长可能出现的任何预期的增加水平。如果我们遇到与我们的分销设施相关的困难，或者我们的设施因任何原因关闭，包括由于火灾或其他自然灾害、公共卫生问题或停工，我们可能会面临库存短缺，从而导致我们的商店出现“缺货”情况，产生与向我们的商店和电子商务客户分销我们的产品相关的显着更高的成本和更长的交货时间，并遇到客户的不满。任何这些结果都可能对我们的业务产生重大不利影响，并损害我们的声誉。除了我们的分销设施外，我们的公司办公室还容易受到自然灾害、火灾、公共卫生问题和其他意外事件的破坏，这些事件可能导致我们的业务受到重大干扰，导致销售和生产力损失，并导致我们承担大量维修成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输供应商，并受到运输成本增加以及我们的第三方运输供应商可能无法及时交付的影响。我们目前基本上依赖独立的第三方运输供应商来运送我们所有的产品，包括运送到我们的配送中心、往返于我们所有商店和客户的货物。我们利用这些交付服务进行运输会面临风险，包括燃料价格上涨，这将增加我们的运输成本，以及员工罢工和恶劣天气，这可能会影响航运公司提供足以满足我们运输需求的交付服务的能力。如果我们改变我们使用的航运公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交付产生不利影响，我们将因这种改变而产生成本和消耗资源。此外，我们可能无法获得像从我们目前的独立第三方运输供应商那里获得的那样优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本。与政府监管和诉讼相关的风险未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规和行业标准，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的新法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们依赖各种营销和广告技术，包括电子邮件通信、联盟伙伴关系、社交媒体互动、影响者伙伴关系、数字营销、直邮和公关举措，我们受制于管理此类营销和广告做法的各种法律、法规和行业标准。消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全受到越来越复杂和严格、有时相互冲突的法律、监管标准、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同和其他义务的约束，特别是在数字营销的背景下，我们依赖这些数据来吸引新客户。与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的法律、法规和行业标准（例如，包括支付卡行业数据安全标准，或PCI-DSS）正在不断发展，并可能受到不同的解释。这些要求的解释和适用方式可能与一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能没有遵守或将来可能不遵守所有这些法律、法规、标准、要求和义务。任何失败，或感知到的失败， 由我们遵守我们公布的隐私政策或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受制于的命令或与隐私或消费者保护相关的其他义务可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼或其他责任，或可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或行动也可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们在18的抗辩中承担重大费用
这类诉讼或行动，分散了我们管理层的注意力，增加了我们开展业务的成本，导致客户、供应商或供应商的损失，并导致罚款。我们还可能被合同要求对第三方进行赔偿，并使其免于因不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务，或因无意或未经授权使用或披露我们作为经营业务的一部分而存储或处理的数据而产生的成本或后果。联邦和州政府当局继续评估使用第三方“cookie”和其他用于行为广告和其他目的的在线追踪方法所固有的隐私影响。美国政府已经颁布、考虑过或正在考虑可能会大幅限制公司和个人从事这些活动的能力的立法或法规，例如通过规范公司使用cookie或其他电子追踪工具或使用此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的水平。此外，一些消费设备和网页浏览器提供商已经实施或宣布计划实施的手段，以使互联网用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用这些技术，可能会导致使用第三方cookie和其他在线跟踪方法变得明显不那么有效。对这些cookie的使用以及当前其他在线跟踪和广告做法的监管或我们有效利用采用此类技术的服务的能力的丧失可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，各种联邦和州立法和监管机构，或自律组织，可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，2023年1月1日，《全面禁止酷刑公约》的《全面禁止酷刑和其他残忍、不人道或有辱人格的待遇或处罚修正案》生效。在对涵盖公司的其他运营要求中，CCPA规定，涵盖公司向加州消费者提供新的披露，并给予此类消费者数据隐私权，其中包括（其中包括）要求涵盖公司提供所收集的关于他们的个人信息的副本的权利、要求更正或删除此类个人信息的权利，以及要求选择退出此类个人信息的某些销售或出于跨上下文行为广告目的的披露的权利。加州总检察长和独立的加州数据隐私机构可以执行CCPA，包括寻求禁令和对违规行为的民事处罚。CCPA还为某些预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为提供了私人诉讼权。另外四个州（弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州）已经颁布了数据隐私和安全法，这些法律已经或将在不久的将来生效，其他州可能会效仿。这项立法可能会增加额外的复杂性、要求的差异、限制和潜在的法律风险，需要对合规项目的资源进行额外投资，并可能影响战略和以前有用数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。此外，联邦贸易委员会和许多州检察长正在对现有的联邦和州消费者保护法进行解释，以便对数据的在线收集、使用、传播和安全实施扩大的标准。外国隐私法也在经历一个快速变化的时期，近年来变得更加严格，可能会增加在新的地区提供我们的产品和服务的成本和复杂性。在我们开展业务的加拿大，《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）和各省法律要求公司向消费者提供详细的隐私通知；获得使用个人信息的同意，但有有限的例外情况；允许个人访问和更正其个人信息；并报告某些数据泄露事件。此外，加拿大的反垃圾邮件立法（“CASL”）禁止未经收件人同意的电子邮件营销，只有有限的例外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。此外，欧盟、欧洲经济区和英国的数据保护格局不断演变，在某些情况下，一国的法律或法规可能与， 或与另一个国家的相反。跟踪现有的数据隐私法律法规、新的数据隐私法律法规，以及随着时间的推移对相同的变化，连同实施合规措施，可能会导致内部合规可能产生巨大的运营成本，并给我们的业务带来风险。遵守GDPR可能需要遵守严格的法律和运营义务，因此需要企业投入大量时间和财政资源，随着时间的推移，这种情况可能会增加（特别是在向位于某些司法管辖区的第三方转移任何个人数据方面）。不遵守GDPR可能导致企业遭受罚款和/或面临其他执法行动或声誉受损。例如，不遵守GDPR，取决于违约的性质和严重程度（并要求监管机构确保所采取的任何执法行动是相称的），（在最坏的情况下）可能会招致监管处罚，最高可达（i）2000万欧元/1750万英镑（如适用）中的较高者；（ii）整个集团全球年度总营业额的4%，以及其他执法行动的可能性（例如暂停处理活动和审计），以及第三方索赔的责任。19
此外，我们还受制于支付卡行业，即PCI数据安全标准，这是一个多方面的安全标准，旨在保护支付卡行业实体规定的信用卡账户数据。我们依靠供应商来处理PCI事项，并确保PCI合规。尽管我们做出了合规努力，但基于过去、现在和未来的业务实践，我们可能会成为违反PCI数据安全标准的索赔对象，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。这些隐私、安全和数据保护法律法规中的每一项，以及任何其他此类变更或新的法律或法规，都可能施加重大限制，要求对我们的业务进行变更，或限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务开展成本更高或效率更低。此外，任何此类变化都可能损害我们制定适当营销战略和有效追求增长战略的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最后，任何实际或被认为未能遵守这些法律的行为都可能导致代价高昂的调查或诉讼，从而导致潜在的重大责任，并对我们的声誉和业务产生重大不利影响。消费者金融保护局（“CFPB”）实施的规则制定变更和监管举措可能会对我们的收入流、盈利能力和经营业绩产生不利影响。我们的业务、经营业绩或竞争地位可能会受到影响我们某些主要商业合作伙伴的新法规的不利影响，包括我们的第三方融资公司，该公司仅拥有根据我们的PLCC计划发行的账户。2024年3月，CFPB发布了修订条例Z的最终规则，要求大幅降低信用卡滞纳金，并取消对滞纳金安全港金额的年度通胀调整。如果该规则生效，可能会导致我们的第三方融资公司的滞纳金和其他收入流减少，这可能会改变我们与他们达成的协议的盈利能力。这些变化也可能影响我们提供某些产品或服务的能力或意愿，需要改变我们的业务做法或对我们的经营业绩产生不利影响。我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。我们接受使用多种方式付款，包括现金、支票、信用卡和借记卡以及礼品卡，随着时间的推移，我们可能会提供新的付款方式。接受这些支付选项使我们须遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求以及管理电子资金转账的规则。这些要求可能会随着时间而改变或被重新解释，从而使合规变得更加困难或成本更高。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡、借记卡和其他形式的电子支付的处理。如果这些公司变得无法向我们提供这些服务，或者他们的系统受到损害，这可能会扰乱我们的业务。我们提供的支付方式也使我们受到犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，他们正变得越来越复杂，试图获得未经授权的访问权限或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的适用规则或要求，或者如果支付相关数据因数据泄露或滥用而受到损害，我们可能会对支付卡发卡银行和其他第三方产生的成本承担责任或受到罚款和更高的交易费用，或者我们接受或促进某些类型的支付的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致转向其他支付类型或我们的支付系统的潜在变化，从而可能导致更高的成本。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。不时有针对我们的索赔可能导致诉讼或监管程序，这可能会分散管理层对我们业务活动的注意力并导致重大责任。我们面临对我们的诉讼和其他索赔的风险。诉讼和其他索赔可能会在我们的日常业务过程中产生，包括商业纠纷、与雇佣相关的索赔，包括工资和工时索赔， 知识产权纠纷，如商标、版权和专利侵权纠纷、消费者保护和隐私事项、产品相关指控和房地责任索赔等。此外，我们可能面临各种各样的针对我们的员工索赔，包括一般歧视、隐私、劳动和就业、ERISA和残疾索赔。任何索赔都可能导致对我们的诉讼，也可能导致监管我们业务的各种联邦和州机构对我们提起监管诉讼，包括美国平等就业机会委员会、FTC或消费品安全委员会。这些案件通常会引发复杂的事实和法律问题，这些问题会受到风险和不确定性的影响，可能需要大量的管理时间。诉讼和其他索赔和20
针对我们的监管程序可能会导致针对我们的意外费用、法律责任和禁令或对我们施加的限制，这可能会扰乱我们的运营，阻止我们销售产品，或以其他方式对我们的运营、财务业绩和我们的声誉产生重大不利影响。此外，如果我们侵犯了第三方的商标或其他知识产权，我们可能会承担责任。如果我们被认定对任何此类侵权行为负有责任，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿，并可能受到禁止进一步侵权的禁令的约束。此类侵权索赔可能会使我们受到客户的抵制，并损害我们的品牌形象。此外，由于此类侵权行为，我们被要求支付的任何款项以及我们被要求遵守的任何禁令都可能对我们的财务业绩产生不利影响。法律的变化，包括就业法和与我们的商品相关的法律，可能会使我们开展业务的成本更高，或者以其他方式改变我们开展业务的方式。我们受众多法律法规的约束，包括劳动和就业、产品安全、海关、广告真相、消费者保护、隐私和分区和占用法律法规、知识产权法和其他一般规范零售商和/或规范货物进出口、广告和促销、商品销售、产品内容以及商店和仓库设施运营的法律。如果这些规定发生变化或被我们的管理层、员工、供应商、采购代理或贸易公司违反，某些商品的成本可能会增加，或者我们可能会遇到货物发货延迟、受到罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们商品的需求并损害我们的业务和经营业绩。除了增加监管合规要求外，法律的变化可能会使我们开展业务的普通行为变得更加昂贵，或者要求我们改变我们开展业务的方式。例如，联邦和州最低工资法的变化可能会提高我们某些员工的工资要求，这可能会导致我们重新审视商店的整个工资结构。其他与员工福利和员工待遇相关的法律，包括与员工工时限制、工作安排、监管状态、请假、强制性健康福利或加班费相关的法律，也可能对我们产生负面影响，例如增加加班和医疗费用的补偿和福利成本。此外，产品安全或其他消费者保护法、环境法和其他法规的变化可能导致我们对某些商品的合规成本增加，或与准备销售的商品相关的额外劳动力成本。我们通常很难为适用法律的潜在变更进行规划和准备，与此类变更相关的未来合规成本对我们来说可能是重大的。请参阅“—未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规和行业标准，或扩大现行或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的新法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”税法或法规或我们的运营的变化可能会影响我们的有效税率，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们经营所在的任何司法管辖区的税法或法规的变化，或我们在经营所在的任何司法管辖区可能受到的税务审计的不利结果，都可能导致我们的有效税率发生不利变化，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，美国政府颁布了2022年《通胀削减法案》（简称“IR法案”），其中包括对美国企业所得税制度的修改，包括根据三年纳税年度年均调整后财务报表收入超过10亿美元的公司或其前身的调整后财务报表收入征收15%的替代最低税，以及对2022年12月31日之后覆盖公司进行的股票回购的公平市场价值征收1%的消费税。此外，本届政府已宣布将此类消费税提高至4%的提案。《投资者关系法》还包括旨在缓解气候变化的条款，其中包括为减少温室气体排放提供税收抵免激励措施。虽然我们认为投资者关系法案不会对我们的合并财务报表产生实质性影响，但未来的任何公司税务立法都可能产生这种影响。此外， 最近的政治事态发展在影响美国与其他国家贸易的税收和贸易政策、关税和政府法规方面带来了更大的不确定性。我们的大部分商品都是从位于美国以外的制造商那里采购的，其中很大一部分来自亚洲。中美此前已在贸易战中各自对对方出口产品征收关税，贸易战升级仍有可能。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。税收政策或贸易关系的进一步重大发展，例如不允许对进口商品进行税收减免或对进口产品征收单边关税，可能会对我们的业务、经营业绩和流动性产生重大不利影响。另见" — The 21
国际制造商的商品流中断可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用”和“——我们从中国采购大量产品收据，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。”美国总统和国会选举也可能导致直接影响我们和我们业务的税收立法、法规和政府政策发生重大变化和不确定性。例如，美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括永久提高企业所得税税率、提高适用于全球无形低税收入的税率并取消某些豁免，以及对某些类型的收入征收最低税或附加税。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，最终会对我们或我们的业务产生什么影响。如果这些变化对我们或我们的业务产生负面影响，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。政府或消费者对产品安全的担忧可能会导致监管行动、召回或法律变更，这可能会损害我们的声誉、增加成本或减少销量。我们受到消费品安全委员会以及类似的州和国际监管机构的监管，我们的产品可能会受到这些机构的非自愿召回和其他行动。我们从美国国内和国外的供应商处采购商品。我们的一个或多个供应商可能不遵守产品安全要求或我们的质量控制标准，在客户收到此类商品之前，我们可能无法识别缺陷。产品安全问题可能会导致我们销售的产品被召回。此外，包括消费品安全委员会在内的监管部门已经对产品安全性进行了审查，并正在制定或正在考虑各种更严格的法律法规提案。特别是，2008年的《消费品安全改进法案》对消费品的销售提出了重大要求，并加强了对违规行为的处罚。此类法规包含的条款对我们销售的产品具有不确定的适用性，而这种缺乏确定性可能会抑制我们携带产品的意愿或导致我们携带我们原本不会携带的产品。这些规定可能导致延迟将产品送到我们的商店、失去销售、消费者拒绝我们的产品、损害我们的声誉或增加我们的成本，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，个人和组织可能会就我们不遵守消费品规则和法规的行为提出法律索赔，我们可能会受到与这些索赔相关的诉讼。存在这些索赔或责任可能超过或超出第三方提供的赔偿范围或超出我们保单承保范围的风险。我们可能无法保护我们的商标或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。我们依靠一定的商标注册和普通法商标权来保护我们品牌的独特性。然而，无法保证我们为建立和保护我们的商标而采取的行动将足以防止他人模仿我们的商标或防止他人声称我们的产品销售侵犯、稀释或以其他方式侵犯第三方商标或其他可能阻止我们产品销售的专有权利。某些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护未注册商标的使用。因此，对我们品牌形象的国际保护可能会受到限制，我们在美国境外使用我们商标的权利可能会受到损害。其他个人或实体可能对包含我们部分标记的商标拥有权利，或者可能已在我们的供应商采购我们商品的外国注册了服装和/或配饰的类似或竞争标记。也可能存在我们不知道的其他外国与我们的商标相同或相似的其他商标的先前注册。因此，其他人可能会阻止在某些外国制造我们的品牌商品或从某些外国向美国销售或出口我们的品牌商品。如果我们无法与这些方面达成许可安排， 我们的供应商可能无法在这些国家生产我们的产品。我们无法在这些司法管辖区注册我们的商标或购买或许可使用相关商标或徽标的权利，这可能会限制我们从成本较低的市场获得供应或打入美国以外司法管辖区新市场的能力。诉讼可能是必要的，以保护和执行我们的商标和其他知识产权，或抗辩第三方声称我们侵犯、稀释或以其他方式侵犯第三方商标或其他知识产权的索赔。由我们或针对我们提起的任何诉讼或索赔，无论是否有根据，也无论是否成功，都可能导致大量成本和我们资源的转移，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。针对我们的任何知识产权诉讼或索赔可能导致我们的知识产权损失或受损，可能使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款寻求许可，如果有的话，阻止我们制造或销售某些产品，限制我们的营销能力或22
使用某些方法或技术向我们的客户销售产品和/或要求我们重新设计或重新标记我们的产品或重新命名我们的品牌，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。与我们的债务相关的风险我们的债务和租赁义务可能会对我们的财务灵活性和我们的竞争地位产生不利影响。于2021年6月14日，我们订立新的定期贷款信贷协议，初步总金额为3.50亿美元，并使用根据该协议的借款（其中包括）偿还及终止原定期贷款信贷协议。我们新的定期贷款信贷协议的到期日为2028年6月14日。截至2024年2月3日，我们有3.12亿美元的未偿债务，扣除未摊销的原始发行折扣（“OID”）和债务融资成本，包括新定期贷款信贷协议下的贷款和经修订的现有ABL下的借款。有关我们在新定期贷款信贷协议下的偿债义务（包括强制还款）的描述，请参阅“附注12 ——债务融资安排”。我们的负债水平增加了风险，即我们可能无法产生足够的现金来支付与我们的债务相关的到期金额。我们也有并将继续有重大的租赁义务。截至2024年2月3日，包括延长我们部分租约的选择权所涵盖期间在内的租赁条款的估计年度未来占用付款为2.431亿美元。我们的债务和租赁义务可能会对您产生其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可能：•增加我们对总体经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性；•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务和租赁，从而减少我们的现金流为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金的可用性；•限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；•限制我们寻求商业机会；•使我们更难履行我们的财务义务，包括偿还我们的债务；•与债务较少、租赁义务较少的竞争对手相比，我们处于不利地位；•限制我们为营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的借入额外资金的能力。此外，经修订的新定期贷款信贷协议和管理现有ABL融资的协议包含，以及证明或管理任何其他未来债务的协议可能包含限制性契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们未能遵守这些盟约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们所有债务的加速偿还。我们的负债可能会限制我们当前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。经修订的新定期贷款信贷协议和管理现有ABL融资的协议包含，以及证明或管理任何其他未来债务的协议可能包含对我们和我们的受限制子公司的财务限制，包括限制我们或我们的受限制子公司的能力，其中包括：•对我们或我们的受限制子公司的资产设置留置权；•进行许可投资以外的投资；•产生额外债务；•预付或赎回某些债务；•合并、合并或解散；•出售资产；•与关联公司进行交易；•改变我们的业务性质；23
•更改我们或我们子公司的财政年度或组织文件；•进行限制性付款（包括某些股票发行）。此外，我们被要求保持遵守经修订的现有ABL融资协议中的各种财务比率。如果我们或我们的子公司未能遵守经修订的新定期贷款信贷协议或管理现有ABL融资的协议项下的契诺，或未能维持经修订的管理现有ABL融资的协议所载的规定财务比率，则可能导致此类债务下的违约事件，这可能会对我们应对业务变化和管理我们的运营的能力产生不利影响。此外，我们在新定期贷款信贷协议、经修订的管理现有ABL融资的协议或管理任何其他未来债务的协议下的违约可能会触发新定期贷款信贷协议、经修订的管理现有ABL融资的协议或管理我们债务的任何其他未来协议下的交叉违约。一旦根据管辖我们债务的任何当前或未来协议发生违约或交叉违约事件，贷方可以选择宣布所有未偿金额到期应付，并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务被加速偿还，无法保证我们的资产将足以全额偿还这笔债务，这可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响。见“附注12 ——债务融资安排”。与我们普通股所有权相关的风险我们是一家“受控公司”，因此有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。此外，Sycamore的利益可能与我们的利益和其他股东的利益发生冲突。截至2024年2月3日，Sycamore Partners Management，L.P.（“Sycamore”）控制了我国大部分普通股的投票权。因此，我们是适用的证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽交所规则，超过50%的未行使投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些证券交易所公司治理要求，包括：•要求我们的董事会（“董事会”）的大多数成员由独立董事组成；•要求提名和公司治理事项完全由独立董事决定；•要求员工和高级职员薪酬事项完全由独立董事决定。只要Sycamore控制了我们普通股的多数投票权，我们就打算利用这些豁免。因此，我们可能没有独立董事的多数席位，我们的提名和公司治理及薪酬职能可能不会完全由独立董事决定。因此，我们的股东将不享有对受所有证券交易所公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。Sycamore及其关联公司的利益，其中包括Hot Topic，可能与我们的利益或我们其他股东的利益发生冲突或不同。例如，Sycamore持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，或阻碍合并、收购或其他业务合并，否则可能对我们和我们的其他股东有利。此外，Sycamore从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。Sycamore也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。只要Sycamore继续直接或间接拥有大量我们的普通股，即使该数量少于其大多数，Sycamore将继续能够对我们进行公司交易的能力产生重大影响或有效控制。无论我们的经营业绩如何，我们的股价一直在波动或可能下滑。我们普通股的市场价格一直而且可能继续波动。我们普通股的市场价格可能会因应一些我们无法控制的因素而大幅波动，其中包括：•与市场预期相比，我们的经营业绩出现季度差异；24
•客户偏好的变化；•我们或竞争对手宣布新产品、大幅降价或其他战略行动；•公众对我们新闻稿的反应，向SEC发布公告和/或提交文件；•新闻界或投资界的猜测；•我们的公众持股量规模；•竞争对手的股价表现和估值；•股票市场价格的波动和数量；•我们的债务违约；•竞争对手或其他购物中心租户的行为；•高级管理层或关键人员的变动；•我们的股东的行为；•证券分析师的财务估计发生变化或我们未能达到任何此类估计；•我们或其他零售服装公司的负收益或其他公告；•我们的信用评级或竞争对手的信用评级被下调；•发行（或我们的股东出售）股本；•一般市场状况；•全球经济，与我们的业绩无关的法律和监管因素；以及•实现本节所述的任何风险，或未来可能实现的其他风险。许多因素影响我们的业务，导致我们的经营业绩出现差异，并影响我们的净销售额和可比商店销售额，包括消费者的偏好，购买趋势和整体经济趋势；我们识别和有效响应产品趋势和客户偏好的能力；我们目标细分市场的人口变化；竞争对手和其他购物中心租户的行动；我们商品组合的变化；定价；我们发布新商品和促销活动的时间；我们在门店提供的客户服务水平；销售渠道之间销售组合的变化；我们有效采购和分销产品的能力；库存收缩；天气状况，特别是在节日期间；以及我们开设的门店数量，在任何时期关闭和转换。此外，股票市场经历了极端的价量波动，影响并持续影响着多家零售企业权益类证券的市场价格。过去，随着市场波动时期，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生大量成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务中转移。大量出售我们的普通股，或在公开市场上认为这些出售可能发生，可能会压低我们的股价。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。未来，如果需要筹集资金，我们也可能会发行证券。与融资或收购相关的我们发行的普通股的股份数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。我们的股东可能会在此类未来股票发行或行使股票期权以购买根据我们的股票期权和激励计划授予我们的员工、顾问和董事的普通股时立即遭到稀释。25
我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或延迟您可能认为有利的对我们的收购尝试。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能使我们公司的合并或收购在未经董事会批准的情况下更加困难的条款。除其他外，这些规定：•将允许我们授权发行与股东权利计划或其他相关的未指定优先股，其条款可能会确立，其股份可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票、特别批准、股息或其他优于普通股持有人权利的权利或优先权；•禁止自Sycamore、Sycamore Partners Torrid、L.L.C.及其各自的关联公司（“Sycamore投资者”）不再实益拥有我们普通股当时所有已发行股份总投票权的至少50%（“触发事件”），除非该行动是由当时在任的所有董事建议的；•规定我们的董事会被明确授权作出、更改、或废除我们的章程，并且在触发事件发生后，我们的股东只能在我们有权投票的股本的所有已发行股份的75%或更多获得批准的情况下修改我们的章程；•为董事会选举提名或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求。此外，作为一家特拉华州公司，我们还受到特拉华州法律规定的约束，这可能会损害我们的股东可能认为有益的收购企图。这些反收购条款和特拉华州法律的其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些规定还可能阻止代理竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望的其他公司行动。我们从未宣布或派发任何现金股息。我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们的运营子公司目前受到管理其债务的协议的限制，无法支付现金股息，我们预计这些限制将在未来继续。如果我们无法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条设计、实施和维持有效的内部控制，我们可能无法及时可靠地报告我们的财务业绩，这可能对我们的业务和股价产生重大不利影响。作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，它要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持内部控制系统，该系统足以履行我们作为一家上市公司的报告义务。如果我们无法建立或维持对财务报告的适当内部控制，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，我们还需要遵守SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规定，这些规定要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并就我们对财务报告的内部控制的有效性提供年度管理报告。这一评估将需要包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。测试和维护内部控制可能会转移我们管理层对我们业务重要的其他事项的注意力。我们可能无法持续得出结论，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们不能断定我们对财务报告有有效的内部控制或未来发生重大弱点或控制缺陷， 我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，此外26
适用的证券交易所上市要求和投资者可能对我们的财务报告失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生重大不利影响。我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与公司或公司董事、高级职员或其他雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们公司提起的任何（1）派生诉讼或程序，（2）声称违反我们公司任何董事或高级管理人员对公司或公司股东所负的信托责任的诉讼的唯一和排他性法院，（3）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的任何规定或我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程而对公司或公司任何董事或高级职员提出索赔的诉讼，或（4）根据内部事务原则对我们或公司任何董事或高级职员提出索赔的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。我们注意到，对于法院是否会对联邦证券法下的索赔强制执行法院地选择条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并已同意我们经修订和重述的公司注册证书中的法院地条款。这一诉讼地选择条款可能会限制股东就与公司或公司董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书的这一规定对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。一般风险因素我们的运营和财务表现已经受到并可能继续受到传染病爆发的影响。我们可能会受到传染病爆发的不利影响，这可能会扰乱我们经营所在国家的地方、区域和全球经济和企业，并对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生不利影响，并影响我们的财务业绩。例如，新冠疫情的爆发，包括新冠变种的传播，导致我们的供应链中断，并对北美、欧洲、中国和其他地区的经济状况产生了不利影响。这些和其他中断，以及普遍的经济状况不佳，可能会导致我们全渠道业务的销售和经营业绩下降。此外，全球新冠肺炎疫情的持续爆发，或未来任何其他大流行病，都可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，并可能导致对我们产品的需求持续减少。我们产品的销售和经营业绩下降可能反过来对我们追求增长战略的能力产生重大不利影响。这些结果中的每一个都会降低我们未来的销售额和利润率， 这反过来可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果新冠疫情大流行或任何其他未来大流行对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响，它还可能产生加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他风险的影响，例如与我们的债务水平、我们需要产生足够的现金流来偿还我们的债务以及我们遵守管理我们债务的协议中所载契约的能力有关的风险。27
我们依赖于我们执行管理团队的关键成员，可能无法保留或替换这些人或招聘额外人员，这可能会损害我们的业务。我们依赖于我们执行管理团队关键成员的领导能力和经验。失去我们任何执行管理层的服务可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的个人来替换这些人员，或者不会产生增加的成本，或者根本无法做到。此外，我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们持续吸引和留住高技能和合格人才的能力。零售行业对有经验、成功的人员竞争激烈。我们未来无法满足我们的人员配置要求可能会损害我们的增长并损害我们的业务。如果证券或行业分析师发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。作为一家上市公司，我们受到某些报告要求的约束。我们已经承担并将继续承担与遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和根据该法案颁布的任何规则以及纽约证券交易所规则的要求相关的重大成本。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求。公众公司一般为报告和公司治理目的而产生的费用也一直在增加。我们可能需要雇用额外的会计、财务和其他人员，以配合我们继续努力遵守这些要求，我们的管理层和其他人员将继续投入大量时间来保持遵守这些要求。适用于上市公司的各种法律法规也使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。这些法律法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、我们的董事会委员会或作为我们的执行官任职。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。战争、恐怖主义和其他灾难可能会对我们的客户、我们开展业务的地方和我们的开支产生负面影响。武装冲突、战争、政治不稳定、恐怖主义的持续威胁、为应对这一威胁而加强的安全和军事行动、未来的任何恐怖主义行为，以及重大自然灾害、公共卫生问题或其他灾难性事件，都可能造成干扰并产生影响我们业务的不确定性。如果此类中断或不确定性对商业运输和航运、购物模式和/或购物中心交通产生负面影响，或对消费者信心或整体经济产生负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。影响我们设施的重大自然灾害、公共卫生问题或其他灾难性事件可能会对我们的供应链、我们的信息系统和我们运营的其他方面产生重大影响。项目1b。未解决的员工评论无。项目1c。网络安全网络安全风险管理和战略我们广泛依赖各种信息系统，由我们以及第三方服务提供商运营，以管理我们业务的许多方面。我们很容易受到一系列重大且持续存在的网络安全威胁的影响，包括大多数行业常见的威胁以及我们作为零售商所面临的威胁，这些威胁在一个以28的高交易量为特征的行业中运营
客户交易和敏感数据的收集。这些不断演变的威胁包括数据泄露、勒索软件和网络钓鱼攻击。我们以及我们的供应商和供应商经常面临恶意行为者企图破坏我们的安全并破坏我们的信息技术系统，而影响我们或任何供应商或供应商的网络安全事件可能会严重扰乱我们的运营并导致我们的声誉受损、代价高昂的诉讼和/或政府执法行动。因此，我们认识到维护这些信息系统的安全和保障至关重要，并实施了多层网络安全流程、技术和控制措施，以帮助我们评估、识别和管理网络安全风险的努力。我们的企业风险管理框架将网络安全风险与其他公司风险一起视为我们整体风险评估过程的一部分。评估、识别和管理网络安全风险的工作由我们敬业的首席技术官（“CTO”）领导，并得到经验丰富的团队、管理层其他成员和董事会的支持。我们不时聘请顾问、审计师和其他第三方协助我们开展这些工作。我们使用行业领先的网络安全框架——互联网安全关键安全控制中心——评估我们的信息安全计划。风险评估与基于风险的分析和判断一起用于选择安全控制以应对风险。在此过程中，除其他外，考虑了以下因素：风险的可能性和严重性、如果风险成为现实对我们和其他人的影响、控制的可行性和成本以及控制对运营的影响。为了测试我们的网络安全计划，我们进行定期漏洞测试，聘请独立第三方进行定期内部和外部渗透测试，并聘请其他第三方对我们的网络安全能力进行定期评估。我们不断扩大培训和提高认识做法，以减轻人为错误带来的风险，包括强制性的基于计算机的培训和员工内部沟通。我们的员工接受网络安全意识培训和定期的网络钓鱼意识活动，这些活动基于并旨在模仿现实世界的当代威胁。我们会根据此类演习的结果及时提供反馈（如有必要，还会提供额外的培训或补救行动）。我们的流程还解决了与我们使用以不同身份使用的第三方服务提供商提供或运营我们的一些网络安全控制和技术系统相关的网络安全风险。我们通过利用风险评估和外部监测来源的存储库（包括执行暗网分析）主动评估第三方的网络安全风险，以便在签约和供应商选择过程中更好地告知我们。安全问题被记录和跟踪，并对第三方进行定期监测，以努力降低风险。除了我们为降低重大网络安全事件（或一系列相关网络安全事件）的可能性而制定的流程、技术和控制措施外，我们还有一份书面的事件响应计划，其中概述了如何应对发生的网络安全事件。该计划规定了各公司职能和治理组之间的协调步骤，包括法律和财务职能、董事会和外部违约顾问，并作为跨业务和运营角色执行责任的框架。我们的事件响应计划旨在帮助我们协调行动，为网络安全事件做好准备、发现、应对和恢复，包括对事件进行分类、评估严重性、升级、遏制、调查和补救的流程，以及评估披露的必要性、遵守适用的法律义务并减轻对我们的品牌和声誉以及对受影响各方的影响。除了我们的网络安全事件响应计划，我们进行桌面演习，以加强我们的事件响应准备。我们对某些关键应用程序和服务保持业务连续性和灾难恢复计划，以准备和应对我们所依赖的技术可能出现中断的情况。网络安全风险对业务战略、运营结果或财务状况的影响Torrid（或其所依赖的第三方）可能无法按预期充分、持续或有效地实施安全控制。如上所述，我们利用基于风险的方法和判断来确定是否以及如何实施某些安全控制，如果我们无法识别或低估特定风险，我们可能不会实施必要的控制。此外，安全控制， 无论设计或实施得多么好，可能只会缓解而不是完全消除网络安全风险。网络安全事件，当被安全工具或第三方检测到时，可能不会总是立即被识别或以我们的网络安全事件响应计划预期的方式处理。虽然我们维持网络风险保险，但与某些类型的安全事件相关的成本可能是巨大的，我们的保险可能不足以涵盖与涉及我们的数据或系统的任何未来事件相关的所有损失。有关可能对我们产生重大影响的网络安全风险的讨论，请参阅本年度报告第1a项“风险因素”中的“与我们业务相关的风险”。根据截至本年度报告日期可获得的信息，已知网络安全事件带来的重大风险没有单独或总体上对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。无法保证来自网络安全威胁的任何风险在未来不会对我们产生实质性影响。29
网络安全治理董事会监督我们的整体风险评估过程，我们在其中评估公司内部的关键企业风险，高级管理层至少每季度与董事会一起审查这些风险。我们的企业风险管理框架中考虑的网络安全和其他技术风险仍然是董事会的首要任务。网络安全和其他技术风险的主要监督责任已由董事会赋予审计委员会。我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的CTO领导，并由我们的基础设施和运营副总裁提供协助。他们共同拥有超过20年的综合专业经验，在多个行业担任各种角色，涉及管理信息安全、制定网络安全战略、实施有效的信息和网络安全计划，以及管理多个行业和监管合规环境。至少每季度，审计委员会、首席执行官以及高级财务和法律管理层，评估、审查并与CTO讨论我们的网络安全、隐私和数据安全计划、加强内部网络安全的项目状态、第三方评估的结果、其他公司最近发生的网络安全事件以及新出现的威胁格局。根据我们的网络安全事件应对计划的要求，对重大网络安全事件与审计委员会以及高级财务和法律管理人员进行审查和讨论。项目2。物业我们的总部设在加利福尼亚州工业城。我们的主要行政办公室是根据2027年到期的租赁协议租用的，此后可以选择续签。我们不拥有任何不动产。截至2024年2月3日，我们在美国50个州、波多黎各和加拿大经营655家门店。我们的门店主要位于高级购物中心、地带中心、生活方式中心或奥特莱斯位置。它们在所有业态中的表现都始终如一，因为我们认为，我们的商店是我们顾客的购物目的地，因此较少依赖更广泛的流量趋势。我们门店的平均面积约为3100平方英尺。我们所有的门店都是从第三方租赁的，根据目前的讨论，我们预计新租约的初始期限为八年。我们的大部分门店租约，包括自2013财年以来签署的所有新租约，都包含基于绩效的提前终止条款或“踢出”条款。这些条款为我们提供了在门店业绩恶化时退出门店或重新协商租金的合同灵活性。目前约90%的租约将在2022财年结束后的3年内终止或启动，这为我们提供了显着的灵活性。截至2024年2月3日，在假设收益启动条款之前，平均剩余租期为3.1年。假设每项租约在其第一个可用启动日期或整个租期中较早者终止，截至2024年2月3日，平均剩余租期为2.1年。基本上我们所有的门店租约还包括基于购物中心合租要求的提前终止条款。鉴于我们门店的积极业绩轨迹，我们历来在有限的基础上行使这些启动或共同租赁终止条款。截至2024年2月3日，我们总租约的17%采用可变租金结构，为我们未来的门店车队提供了额外的灵活性。我们的许多租约都有内置选项，可将我们的租期延长至多五年。通常，门店租约包含有关支付租金、违约事件和各方权利义务的标准条款。根据租约到期的租金通常由年度基本租金组成，有时包括基于商店销售额超过指定阈值的或有租金付款。租约一般还要求我们缴纳房地产税、保险和一定的公共区域费用。我们与房东重新谈判，以便在机会出现时获得更优惠的条件。30
下表列出了截至2024年2月3日我们按美国各州或地区或加拿大省份运营的Torrid门店数量。美国州门店数量美国州门店数量美国州门店数量AK 2 ME 2 SC 5 AL 7 MI 20 SD 2 AR 6 MN 14 TN 13 AZ 15 MO 12 TX 59 加利福尼亚州 63 MS 5 UT 6 CO 12 MT 2 VA 18 CT 8 NC 17 VT 1 DE 3 ND 3 WA 16 FL 38 NE 3 WI 15 GA 19 NH6 WV 5 HI 3 NJ 16 丨WY 1 IA 8 NM 5 ID3 NV 8门店数量21 NY 21 Canada in 16 OH27 CAN-AB 8 KS 3 OK 6 CAN-BC 3 KY 9或8 CAN-HAL 1 LA 10 PA 24 CAN-MB 2 MA 10 PR 2 CAN-NB 2 MD 13 RI 2 CAN-NL 1 CAN-NS 1 CAN-ON 21 CAN-SK2 CAN-WN 1项目3。法律程序我们不时在日常业务过程中受到某些法律程序和索赔。我们目前没有参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的法律诉讼。当我们确定不利结果的可能性很大并且损失可以合理估计时，我们会为特定的法律事务建立准备金。项目4。矿山安全披露不适用。31
第二部分第5项。市场为注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CURV”，并于2021年7月1日开始交易。在此日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。我们的网站是www.torrid.com。截至2024年3月28日，我国普通股的记录持有人数量为37。股票表现图表就《交易法》第18条而言，该表现图表不应被视为“已向SEC提交”，或通过引用并入Torrid Holdings Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。下图显示了我们普通股的累计总股东回报率相对于标普 500指数和标普零售精选行业指数的表现。该图假设在2021年7月1日收盘时投资了100美元，这是我们的普通股开始交易的第一天，其相对表现被跟踪到2024年2月2日。标普 500指数和标普零售精选行业指数的数据假设有股息再投资。该图使用2021年7月1日的收盘价每股24.15美元作为我们普通股的初始价值。下图中的比较基于历史数据，并不表示，也不打算预测我们普通股的未来表现。（以美元计）2021年7月1日2024年2月3日Torrid Holdings Inc. 100.00美元20.58美元标普 500美元100.00美元114.78美元标普 500零售精选行业100.00美元73.12美元我们从未宣布或支付任何普通股现金股息。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们的运营子公司目前受到管理其债务的协议的限制，无法支付现金股息，我们预计这些限制将在未来继续。我们没有义务为我们的普通股支付股息。32
近期出售未登记证券及使用所得款项无。股票回购2021年12月6日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以购买最多1亿美元的已发行普通股。可能会不时进行回购，这取决于多种因素，包括股价、公司和监管要求，以及由我们确定的其他市场和业务条件。我们可以在公开市场上以购买时的当前市场价格、私下协商交易或通过其他方式购买我们普通股的股票。然而，该授权并不要求我们有义务收购任何特定数量的股份，我们可酌情随时暂停或终止股份回购计划。在截至2024年2月3日的三个月内，我们没有回购任何普通股。截至2024年2月3日，我们在回购计划下剩余约4490万美元。项目6。[保留] 33
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析以下讨论总结了影响我们公司截至下文所述期间的综合经营成果、财务状况、流动性和现金流量的重要因素。以下讨论和分析应与合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在本年度报告其他地方的10-K表格中。本讨论包含基于我们管理层的信念的前瞻性陈述，以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异，包括下文和本年度报告10-K表格其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的部分。Overview Torrid是北美一个直接面向消费者的服装、贴身内衣和配饰品牌，面向曲线美、穿10到30码的时尚女性。Torrid专注于合身，提供包括上衣、下装、牛仔布、连衣裙、贴身内衣、运动服、鞋类和配饰在内的广泛种类的高品质产品。我们的专有产品为曲线优美的女性提供了一种优越的贴合性，这让她喜欢她的外表和感觉。我们的风格是毫无歉意的青春和性感。我们相信，我们的客户重视我们精心策划的产品分类的吸引力和多功能性，这有助于她在任何场合都看起来最好，包括周末、休闲、工作和着装，所有这些都在平易近人的价位上。通过我们的产品和品牌体验，我们以其他品牌没有的方式与客户建立联系，其中许多品牌将大码客户视为事后诸葛亮。关键财务和运营指标我们使用以下指标来评估我们的业务进展，告知我们如何分配我们的时间和资金，并评估我们业务的近期和长期表现。截至财政年度（以千为单位，除每位活跃客户的净销售额、门店数量和百分比）2024年2月3日2023年1月28日2022年1月29日活跃客户（截至期末）（a）3,7613，9023,821每位活跃客户的净销售额（a）$ 306 $ 330 $ 340可比销售额（b）（12）%（3）% 31%门店数量（截至期末）655639624净收入（亏损）$ 11,619 $ 50,209 $（29,944）调整后EBITDA（c）$ 106,219 $ 152,350 $ 245,853（a）活跃客户和每位活跃客户的净销售额按前四个季度计算。（b）2023财年的可比销售额将2023财年的销售额与截至2023年2月4日的53周期间的销售额进行比较。在2022和2021财年，可比销售额包括因新冠疫情而暂时关闭的门店的业绩。（c）有关净收益（亏损）与调整后EBITDA的对账，请参阅“运营结果”。活跃客户。我们将活跃客户定义为在前四个季度中至少在店内或线上完成了一笔购买交易的可识别的独特客户。我们能够主要通过我们强大的忠诚度计划来识别我们的绝大多数客户，这使我们能够访问广泛的客户和销售数据。我们提高了客户跟踪能力，并随着时间的推移保持了归属于活跃客户的净销售额比例。在2023、2022和2021财年，我们能够归因于活跃客户的净销售额（不包括PLCC基金（定义见“附注2 –重要会计政策摘要”）的比例分别为97%。我们将活跃客户的数量视为我们的业绩、我们的电子商务和商店平台的覆盖范围、我们品牌的价值主张和消费者意识以及客户购买我们产品的愿望的关键指标。每个活跃客户的净销售额。我们将任何特定时期的每位活跃客户的净销售额定义为前四个季度的净销售额，除以该时期结束时的活跃客户总数。我们将每位活跃客户的净销售额视为客户购买模式的关键指标，包括他们的首次和重复购买行为，我们每年继续密切监测这一指标。34
可比销售额。我们将任何特定时期的可比销售额定义为我们在该期间计入可比销售基数的电子商务业务和商店的销售额。我们将一家门店列入我们的可比销售基础，因为它已开业15个完整的财政月。如果一家商店在一个会计年度内关闭，则仅将其包括在其开业的整个会计月份的可比销售额计算中。对2023财年可比销售额的计算将2023财年的销售额与截至2023年2月4日的53周期间的销售额进行了比较。在2022和2021财年，可比销售额包括因新冠疫情而暂时关闭的门店的业绩。可比销售额的计算中不包括部分会计月份。我们对当年和上一年的可比销售额均采用当年的外币汇率，以去除外币波动的影响，实现一致的比较基础。可比销售额使我们能够评估我们的统一商务业务的表现如何，不包括不可比销售额和新店开业的影响。门店数量。门店数量反映报告期末开业的所有门店。与开设新店有关，我们产生开业前成本，主要包括工资、差旅、培训、营销、首次开业用品、将初始库存和固定装置运送到门店位置的成本，以及从拥有门店场地到该门店开业期间产生的占用成本。这些开业前成本包含在我们的销售、一般和管理费用中，并在发生时计入费用。调整后EBITDA。调整后EBITDA是对我们经营业绩的补充衡量标准，既不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则提出的，我们对此的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。调整后EBITDA指GAAP净收入（亏损）加上利息支出减去利息收入，扣除其他费用（收入），再加上减去（受益于）所得税、折旧和摊销（“EBITDA”），以及基于股份的薪酬、非现金扣除和费用以及其他费用的拨备。我们认为，调整后的EBITDA通过隔离不同时期不同的某些项目的影响，促进了不同时期的经营业绩比较，而与持续经营业绩没有任何相关性。我们还使用调整后EBITDA作为主要方法之一，以规划和预测我们业务的整体预期业绩，并根据这些预期对季度和年度的实际结果进行评估。此外，我们认为调整后的EBITDA是确定业务价值时常用的衡量标准，因此，我们在内部使用它来报告和分析我们的结果，并作为确定向高管支付的某些非股权激励付款的基准。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性。这一衡量标准不是衡量我们在GAAP下的财务业绩，不应孤立地考虑或作为净收入（亏损）、运营收入（亏损）或根据GAAP确定的任何其他业绩衡量标准的替代或替代，或作为衡量我们流动性的经营活动现金流量的替代方法。我们对调整后EBITDA的表述不应被解释为我们未来业绩将不受不寻常或非经常性项目影响的推断。除其他限制外，调整后EBITDA未反映：•利息支出；•利息收入，扣除其他费用（收入）；•所得税拨备；•折旧和摊销；•以股份为基础的薪酬；•非现金扣除和收费；•其他费用。影响我们业绩的重大事件和不确定性我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本年度报告10-K表格中标题为“风险因素”一节的其他部分中讨论的因素。客户获取和保留。我们的成功不仅受到高效和有利可图的客户获取的影响，还受到我们留住客户和鼓励重复购买的能力的影响。相对于我们预期从客户那里获得的净销售额和利润，保持这些营销努力的合理成本非常重要。未能以具有成本效益的方式有效吸引客户将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。消费者披露隐私做法的新要求，以及要求35选择加入同意的新应用程序跟踪透明度框架
某些类型的跟踪在2021年由第三方提供商实施，增加了获取和留住客户的难度和成本。这些变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。客户从单一向全渠道迁移。我们有将客户从单一渠道客户转化为全渠道客户的历史，定义为在过去十二个月内同时在线上和店内购物的活跃客户。跨多个渠道购物的客户在我们这里购买的频率更高，每年花费大约是我们单一渠道客户的3.5倍。整体经济趋势。我们在任何特定时期的经营业绩往往受到我们经营所在市场的整体经济状况的影响。消费者对服装的购买量一般保持不变，或在经济稳定时期可能增加，在经济衰退期、通胀期和可支配收入受到不利影响的其他时期则下降。近期通胀率处于历史高位，导致消费者需求疲软。我们的工资、运输和产品成本都遇到了通货膨胀，在没有任何有意义的抵消价格上涨的情况下，这些成本的实质性增加可能会减少我们未来的利润。人口变化。我们业务的增长部分受到大码人口规模的影响。特定于某些地理市场、收入水平或总体而言，这一人口增长放缓或负增长可能会对我们的经营业绩产生不利影响。品牌知名度增长。我们打算继续对我们的品牌进行投资，特别关注通过对业绩和品牌营销进行有针对性的投资来提高品牌知名度、客户参与度和转化。我们进行了重大的历史投资，通过我们的营销努力、品牌合作伙伴关系、活动和扩大我们的社交媒体存在来加强Torrid品牌。如果我们未能以具有成本效益的方式推广我们的品牌或将印象转化为新客户，我们的净销售额增长和盈利能力可能会受到不利影响。库存管理。我们的战略是围绕为我们的客户提供全年风格的核心产品基础建立的。同时，我们每年大约16次引入新的商品线，从而提供持续的新鲜商品流，以保持我们的客户参与度，鼓励回头客并吸引新客户。我们采用数据驱动的方法进行设计和产品开发，主动、快速地结合销售和运营绩效信息以及来自数千条产品评论的客户反馈。我们通过社交媒体和客户调查与客户进行持续对话。库存水平的变化可能会导致正价销售金额、降价、商品组合以及毛利率的波动。投资。我们进行了大量投资以加强我们的业务，包括增强整个组织的领导能力以及增强我们的基础设施和技术，以实现增长。我们预计，随着我们继续增加广告和营销支出，并主要在营销、产品设计和开发、商品推销、技术、运营、客户服务以及一般和行政职能方面雇用更多人员，我们的运营费用将会增长。我们还将继续有选择地扩大我们的门店足迹，并进行投资以改善店内和线上的客户体验。我们相信，此类投资将增加我们客户的数量和忠诚度，从而在长期内产生积极的财务业绩。季节性。虽然季节性经常影响零售行业的业务，但我们的业务通常不是季节性的。因此，我们的净销售额不会像其他品牌和零售商的净销售额那样在每个季度之间大幅波动，任何适度的季节性影响都不会显着改变我们业务的基本趋势。此外，我们在假日季节的净销售额或调整后EBITDA中没有产生过大的份额。通常情况下，我们的调整后EBITDA生成在上半年最强劲，因为我们受益于相对于下半年更有利的商品利润率、更低的广告和更低的运输费用。相对于同行，缺乏净销售季节性提供了结构性成本优势，包括减少了人员配置周期性和季节性分销能力需求。传染病爆发的影响。传染病的爆发可能会在全球范围内造成普遍的业务中断，这可能会直接或间接影响我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况。这可能会对我们的业务产生负面影响，包括但不限于， 关于我们部分或全部实体场所的关闭要求、消费者行为的变化、吸引和留住员工的困难以及供应链中断。2022财年第四季度经营业绩的组成部分，我们根据信用卡协议（定义见“附注2 –重要会计政策摘要”）收到的关于PLCC基金分类（定义见“附注2 –重要会计政策摘要”）的会计政策进行了自愿变更。历史上，我们记录了PLCC基金（作为36
在“附注2 –重要会计政策摘要”）中定义为在综合经营报表和综合收益（亏损）中减少销售、一般和管理费用。根据新政策，我们将PLCC基金（定义见“附注2 –重要会计政策摘要”）计入综合经营和综合收益（亏损）报表的净销售额。这一重新分类对经营收入、所得税拨备前收入、每股净收益（亏损）或收益（亏损）没有任何影响，对股东赤字或净资产也没有累积影响。在净销售额中确认PLCC基金（定义见“附注2 –重要会计政策摘要”）更为可取，因为这将增强我们的财务报表与许多行业同行的财务报表的可比性，并通过将收到的资金的总影响显示为净销售额而不是作为销售、一般和管理费用的减少，为与我们行业相关的业绩指标提供更大的透明度。净销售额。净销售额反映了我们的商品销售收入、从电子商务销售收到的运输和装卸收入、PLCC基金（定义见“附注2 –重要会计政策摘要”）和礼品卡破损收入，减去退货、折扣和忠诚度积分/奖励。来自我们门店的收入在销售时确认，来自我们电子商务渠道的收入在商品运至客户家中时确认；除非商品运至门店且收入在客户从门店取回商品时确认。净销售额受到我们活跃客户群的规模、产品分类和可用性、营销和促销活动以及客户消费习惯的影响。净销售额还受到单一渠道客户（即仅在店内或线上购物的客户）向全渠道客户（即同时在店内和线上购物的客户）迁移的影响，这些客户在特定年份的平均支出明显高于单一渠道客户。毛利。毛利等于我们的净销售额减去销售商品的成本。我们销售商品的成本包括商品成本、运费、库存缩水、与商品销售部门相关的工资支出、配送中心费用和商店占用费用，包括租金、公共区域维护费、房地产税和折旧。包含在已售商品成本中的商品销售工资成本和商店占用成本在很大程度上是固定的，并不一定会随着销量的增加而增加。我们会持续审查我们的库存水平，以识别滞销商品，并通常使用降价来清除该商品。降价的时间和水平主要取决于客户对我们商品的接受程度。我们商品成本的主要驱动因素包括原材料、我们采购商品的国家的劳动力、关税和物流成本。销售、一般和行政费用。销售、一般和管理费用包括不包括在已售商品成本或营销费用中的所有运营成本。营销费用。我们继续在营销方面进行投资，以努力扩大和保留我们活跃的客户群，并提高我们的品牌知名度。营销费用主要包括（i）有针对性的在线绩效营销成本，例如重定向、付费搜索/产品列表广告和社交媒体广告，（ii）旨在获取、保留和保持与客户联系的商店和品牌营销、公共关系和照片制作，以及（iii）与我们的营销团队相关的工资和福利费用。利息费用。利息支出主要包括与经修订的我们现有ABL融资和经修订的新定期贷款信贷协议相关的利息支出和其他费用。所得税拨备。我们的所得税准备金包括根据已颁布的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免额、扣除额和不确定的税收状况进行调整。37
经营业绩2023财年与2022财年相比下表汇总了我们在所示期间的综合经营业绩（单位：千美元）：截至2024年2月3日的财政年度净销售额的24% 2023年1月28日净销售额的百分比净销售额（a）$ 1,151，945100.0% $ 1,288，144100.0%销售成本745,96764.8% 828,60564.3%毛利405,97835.2% 459,53935.7%销售，一般及行政开支（A）293,33125.5% 297,97323.1%营销开支55,4994.8% 59,9414.7%经营收入57,1485.0% 101,6257.9%利息开支39,2033.4% 29,7362.3%利息收入，扣除其他（收入）开支（90）0.0% 2070.0%所得税拨备前收入18,0351.6% 71,68 25.6%所得税拨备6,4160.6% 21,4731.7%净收入$ 11,6191.0% $ 50,2093.9%（a）2022财年第四季度，我们自愿变更了关于PLCC基金（定义见“附注2 –重要会计政策摘要”）在综合经营报表和综合收益（亏损）中的分类的会计政策。重新分类追溯适用于所有以前呈报的期间。更多信息请参见“附注2 –重要会计政策摘要”。下表提供了所列期间净收入与调整后EBITDA的对账（单位：千美元）：截至2024年2月3日的财政年度2023年1月28日净收入11,619美元50,209美元利息支出39,20329，736利息收入，扣除其他（收入）支出（90）207所得税准备金6,41621，473折旧和摊销（a）36,48436，074股份补偿（b）8,0429，980非现金扣除和费用（c）8162,493其他费用（d）3,7292，178调整后EBITDA 106,219美元152,350美元（a）折旧和摊销不包括反映在利息支出中的债务发行成本摊销和原始发行折扣。（b）2023财年的股份补偿包括120万美元的奖励，这些奖励将以现金结算，因为根据ASC 718，补偿——股票补偿，这些奖励将作为股份补偿入账，类似于以股份结算的奖励。（c）非现金扣除和费用包括财产和设备处置损失以及非现金租金费用的净影响。（d）其他费用包括某些关键管理职位的遣散费、某些诉讼费，以及由Sycamore代表我们产生的某些管理费用的报销，主要是差旅费用，这些费用不被视为我们核心业务的一部分。净销售额2023财年的净销售额从2022财年的12.881亿美元下降1.362亿美元，降幅为10.6%，至11.519亿美元。这一下降主要是由于销售交易减少，但被改进的定价策略和2023财年第53周增加的2170万美元销售额部分抵消。活跃客户从2022财年末的390万减少10万美元，至2023财年末的380万，降幅为3.6%。每位活跃客户的净销售额从2022财年的330美元减少到2023财年的306美元，减少了24美元。可比销售额下降12.0%。我们经营的门店总数从2022财年末的639家增加到2023财年末的655家，增加了16家，增幅为2.5%。38
毛利润2023财年毛利润从2022财年的4.595亿美元减少5360万美元，或11.7%，至4.060亿美元。这一减少主要是由于销售交易减少、商店占用成本和商品工资成本增加，以及2023财年第53周产生的1290万美元额外成本，部分被电子商务运输成本的下降所抵消，原因是运送的包裹减少。毛利润占净销售额的百分比从2022财年的35.7%下降0.5%至2023财年的35.2%。这一下降主要是由于商店占用成本、商店折旧费用和商品销售工资成本的增加，但部分被改进的定价策略和电子商务运输成本的下降所抵消，因为运送的包裹减少。销售、一般和行政费用2023财年的销售、一般和行政费用从2022财年的2.98亿美元减少460万美元，或1.6%，至2.933亿美元。减少的主要原因是，商店和电子商务工资成本减少530万美元，股权报酬费用减少190万美元，财产和设备处置损失减少140万美元，其他商店运营成本减少120万美元，但被总部一般和行政费用增加430万美元部分抵消。销售、一般和管理费用占净销售额的百分比从2022财年的23.1%增长2.4%至2023财年的25.5%。这一增长主要是由于净销售额下降导致总部一般和管理费用增加，以及商店和电子商务工资成本和其他商店运营成本的去杠杆化。营销费用2023财年的营销费用从2022财年的5990万美元下降440万美元，降幅为7.4%，至5550万美元。这一减少主要是由于电视营销、区域营销活动和直邮节目支出减少，部分被数字营销的增加所抵消。营销费用占净销售额的百分比从2022财年的4.7%增长0.1%至2023财年的4.8%。这一增长是由于净销售额下降导致营销费用去杠杆化。利息支出2023财年的利息支出为3920万美元，而2022财年的利息支出为2970万美元。增加的主要原因是与2022财年相比，2023财年期间与截至2023年5月24日的新定期贷款信贷协议第1修正案相关的浮动利率增加。所得税拨备2023财年的所得税拨备从2022财年的2150万美元减少1510万美元至640万美元。2023财年我们的有效税率为35.6%，而2022财年为30.0%。与2022财年相比，2023财年的有效税率有所增加，这主要是由于与2023财年所得税拨备前收入相比，涵盖员工的不可扣除补偿金额和州所得税金额有所增加。39
2022财年与2021财年相比，下表汇总了我们在所示期间的综合经营业绩（单位：千美元）：截至2023年1月28日的财政年度净销售额的百分比2022年1月29日净销售额的百分比净销售额（a）1,288，144100.0% 1,297，271100.0%销售成本828,60564.3% 759,82658.6%毛利润459,53935.7% 537,44541.4%销售，一般及行政开支（A）297,97323.1% 439,40933.8%营销开支59,9414.7% 52,6544.1%营业收入101,6257.9% 45,3823.5%利息开支29,7362.3% 29,4972.3%利息收入，扣除其他开支2070.0% 56 0.0%所得税拨备前收入71,68 25.6% 15,8291.2%所得税拨备21,4731.7% 45,7733.5%净收入（亏损）$ 50,2093.9% $（29,944）（2.3）%（a）2022财年第四季度，我们自愿变更了关于PLCC基金（定义见“附注2 –重要会计政策摘要”）在综合经营和综合收益（亏损）报表中的分类的会计政策。重新分类追溯适用于所有以前呈报的期间。更多信息请参见“附注2 –重要会计政策摘要”。下表提供了所列期间净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账（单位：千美元）：截至2023年1月28日的财政年度2022年1月29日净收入（亏损）50,209美元（29,944）利息费用29,73629，497利息收入，扣除其他费用后的净额20756所得税准备金21,47345，773折旧和摊销（a）36,07435，204股份补偿（b）9,980159，754非现金扣除和费用（c）2,493615其他费用（d）2,1784，898调整后EBITDA 152,350美元245,853美元（a）折旧和摊销不包括反映在利息费用中的债务发行成本摊销和原始发行折扣。（b）在我们于2021年7月6日完成IPO之前，基于我们的负债分类激励单位的重新计量确定了基于股份的薪酬。（c）非现金扣除和费用包括财产和设备处置损失以及非现金租金费用的净影响。（d）其他费用包括与IPO相关的交易费用以及由Sycamore代表我们产生的某些管理费用的报销，主要是差旅费用，这些费用不被视为我们核心业务的一部分。净销售额2022财年的净销售额从2021财年的12.973亿美元下降920万美元，降幅为0.7%，至12.881亿美元。这一减少主要是由于促销活动增加导致平均销售交易额相对于2021财年减少，但被PLCC基金增加1550万美元（定义见“附注2 –重要会计政策摘要”）部分抵消。活跃客户从2021财年末的380万增加到2022财年末的390万，增幅为10万，增幅为2.1%。2022财年每位活跃客户的净销售额从2021财年的340美元下降10美元至330美元。可比销售额下降3.0%。我们经营的门店总数从2021财年末的624家增加到2022财年末的639家，增加了15家门店，增幅为2.4%。我们在2022财年的新店开业包括我们的intimates系列的八个地点测试概念。40
毛利润2022财年的毛利润从2021财年的5.374亿美元减少7790万美元，或14.5%，至4.595亿美元。这一减少主要是由于与库存清理活动相关的折扣和促销活动以及产品和运输成本增加，主要是由于通货膨胀。毛利润占净销售额的百分比从2021财年的41.4%下降5.7%至2022财年的35.7%。这一下降主要是由于与库存清理活动、产品成本和电子商务运输成本相关的折扣和促销活动增加。产品和电子商务运输成本的增加主要是通货膨胀的结果。销售、一般和行政费用2022财年的销售、一般和行政费用从2021财年的4.394亿美元减少1.414亿美元，或32.2%，至2.980亿美元。减少的主要原因是基于股份的薪酬费用减少1.498亿美元，绩效奖金减少1940万美元，部分被商店和电子商务工资成本增加1660万美元所抵消，这主要是由于通货膨胀压力、总部一般和行政费用680万美元以及其他商店运营成本340万美元。2022财年股权报酬费用减少是由于2021财年Torrid Holding LLC股权价值增加。销售、一般和管理费用占净销售额的百分比从2021财年的33.8%下降10.7%至2022财年的23.1%。这一下降是由于股权激励费用和绩效奖金减少，但部分被主要由于通胀压力导致的门店和电子商务工资成本增加以及其他门店运营成本所抵消。营销费用2022财年的营销费用从2021财年的5270万美元增加730万美元，或13.8%，至5990万美元。这一增长主要是由于电视和数字营销增加，但部分被直邮节目支出减少所抵消。营销费用占净销售额的百分比从2021财年的4.1%增长0.6%至2022财年的4.7%。这一增长主要是由电视和数字营销增加推动的。利息支出2022财年的利息支出为2970万美元，而2021财年的利息支出为2950万美元。增加的主要原因是与截至2023年5月24日的新定期贷款信贷协议第1修正案相关的可变利率增加，以及与2021财年相比，经修订的现有ABL融资在2022财年的借款增加，部分被我们在偿还经修订的定期贷款信贷协议（“经修订的定期贷款信贷协议”）时没有注销520万美元的未摊销递延融资成本和OID以及没有210万美元的提前还款罚款所抵消。所得税拨备2022财年的所得税拨备从2021财年的4580万美元减少2430万美元至2150万美元。我们2022财年的有效税率为30.0%，而2021财年为289.2%。2021财年的非常规有效税率主要是由于与2021财年所得税拨备前收入相比，与股份薪酬相关的不可扣除项目金额增加。2021财年与基于股份的薪酬相关的不可扣除项目金额的增加是由与激励单位价值增加相关的1.114亿美元的重新计量调整推动的，正如我们的IPO定价之后，截至2021年6月30日的Torrid Holding LLC股权价值所示。流动性和资本资源一般我们的业务依赖运营现金流作为我们流动性的主要来源。然而，如果需要，我们确实可以通过经修订的现有ABL融资下的借款获得额外的流动性。我们的主要现金需求是商品库存、工资、我们的门店、总部和配送中心的租金、与开设新门店和更新现有门店相关的资本支出、物流和信息技术。我们还需要现金来为我们在新的定期贷款信贷协议上的利息和本金支付提供资金，并对我们的普通股进行酌情回购。我们营运资金中最重要的组成部分是现金和现金等价物、商品库存、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计和其他流动负债以及经营租赁负债。我们认为，经修订的运营产生的现金和我们现有ABL融资下的借款可用性或41
其他融资安排将足以满足营运资金需求和至少未来12个月的预期资本支出。然而，无法保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款将在我们经修订的现有ABL融资下可用，或以其他方式使我们能够偿还债务，或在未来进行资本支出。我们未来的经营业绩以及我们偿还或延长债务的能力将受制于未来的经济状况以及金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。2023年7月裁员2023年7月，我们在加州工业城总部实施了约5%的战略裁员。实施裁员的成本主要包括遣散费和遣散期内的持续医疗保险。在2023财年，我们在简明综合运营和综合收益（亏损）报表中确认了与销售、一般和管理费用的劳动力减少相关的150万美元费用。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的一方。现金流量分析经营、投资和融资活动汇总如下表所示（单位：千美元）：截至2024年2月3日止年度2023年1月28日2022年1月29日经营活动提供的现金净额42,771美元53,311美元121,220美元投资活动使用的现金净额（26,002）（23,369）（17,552）筹资活动使用的现金净额（18,517）（45,117）（197,809）经营活动提供的现金净额经营活动主要包括按非现金项目调整的净收入（亏损），包括折旧和摊销以及以股份为基础的薪酬、营运资金变动的影响和支付的税款。2023财年经营活动提供的现金净额为4280万美元，而2022财年为5330万美元。2023财年经营活动提供的现金减少，主要是由于本年度销售交易减少导致净收入减少3860万美元。经营活动提供的现金净额减少的其他原因是，与上一年相比，存货采购减少导致应付账款减少，其他非流动负债，以及递延所得税资产、预付所得税、存款和其他非流动资产增加，但被存货采购减少和应计及其他流动负债减少部分抵消。2022财年经营活动提供的现金净额为5330万美元，而2021财年为1.212亿美元。2022财年经营活动提供的现金减少的主要原因是，作为非现金调整加回经营活动提供的现金的股份补偿费用减少，应计负债和其他流动负债减少，但在2022财年被以下活动部分抵消：（i）净收入增加，（ii）预付所得税减少，以及（iii）库存采购减少。2022财年股权报酬费用的减少是由于Torrid Holding LLC在2021财年的股权价值增加。应计负债和其他流动负债减少的主要原因是应计工资和相关费用以及应计在途库存减少。投资活动中使用的现金净额典型的投资活动主要包括用于增长的资本支出（新店开业、搬迁和重大改造）、商店维护（小型商店改造和对商店固定装置的投资），以及支持主要与信息技术、我们的总部设施和我们的俄亥俄州西杰斐逊配送中心相关的业务的基础设施。2023财年和2022财年用于投资活动的现金净额分别为2600万美元和2340万美元。用于投资活动的现金增加主要是由于与42
与2022财年相比，2023财年在俄亥俄州西杰斐逊配送中心的投资减少，部分抵消了新店的开设。2022财年和2021财年用于投资活动的现金净额分别为2340万美元和1760万美元。用于投资活动的现金增加主要是由于与2021财年相比，2022财年与开设新店和门店搬迁以及对我们俄亥俄州西杰斐逊配送中心的投资相关的资本支出增加。融资活动中使用的净现金融资活动主要包括（i）与经修订的现有ABL融资相关的借款和还款，（ii）与新定期贷款信贷协议相关的借款和还款，以及（iii）回购和报废我们的普通股。2023财年和2022财年用于融资活动的现金净额分别为1850万美元和4510万美元。用于融资活动的现金净额减少，主要是由于股票回购减少3170万美元，以及由于付款时间相对于我们财政季度末，新定期贷款信贷协议的本金支付减少440万美元，部分被经修订的现有ABL融资的净借款减少950万美元所抵消。2022财年和2021财年用于融资活动的现金净额分别为4510万美元和1.978亿美元。用于筹资活动的现金净额减少主要是由于2022财年开展了以下活动：（i）没有向Torrid Holding LLC分配3亿美元的资本，（ii）没有偿还经修订的定期贷款信贷协议和相关费用的2.128亿美元，以及（iii）经修订的现有ABL融资的840万美元净借款，部分被3170万美元的普通股回购和报废所抵消，新定期贷款信贷协议的本金付款为2190万美元，没有在2021财年从新定期贷款信贷协议收到的3.405亿美元收益。对于所述期间的债务融资安排，我们的债务融资安排包括以下（单位：千）：2024年2月3日2023年1月28日现有ABL融资，经修订的7,270美元8,380美元定期贷款新定期贷款信贷协议310,625328，125减：未摊销的原始发行贴现和债务融资成本的流动部分（1,356）（1,356）减：未摊销的原始发行贴现和债务融资成本的非流动部分（4,572）（5,928）未偿还的定期贷款总额，扣除未摊销的原始发行贴现和债务融资成本304,697320，841减：定期贷款的流动部分，扣除未摊销的原始发行折扣和债务融资成本（16,144）（16,144）定期贷款总额，扣除流动部分和未摊销的原始发行折扣和债务融资成本288,553美元304,697美元新的定期贷款信贷协议于2021年6月14日，我们与作为代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）及其贷款方签订了定期贷款信贷协议（“新的定期贷款信贷协议”）。于2023年5月24日，我们订立新定期贷款信贷协议的修订（「新定期贷款信贷协议的第1项修订」）。新定期贷款信贷协议第1修正案将伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）利率基准替换为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）基准。新定期贷款信贷协议的所有其他重要条款在新定期贷款信贷协议第1次修订生效后基本保持不变。2020年3月和2021年1月，财务会计准则委员会（“FASB”）分别发布了会计准则更新（“ASU”）2020-04、参考率改革（主题848）—促进参考率改革对财务报告的影响（“ASU 2020-04”）和2021-01、参考率改革（主题848）：范围（“ASU 2021-01”）。ASU 2020-04和ASU 2021-01包含实务权宜之计，为实体提供了根据会计准则编纂（“ASC”）470对符合条件的修订进行会计处理的选择权，如同该修改不是实质性的一样，债务。我们选了这个43
选项，因此，新定期贷款信贷协议的第1次修订对我们的合并财务报表没有重大影响。新的定期贷款信贷协议提供的定期贷款初始总额为3.50亿美元（“本金”），在扣除OID3.5万美元后入账，到期日为2028年6月14日。就新的定期贷款信贷协议而言，我们支付了约600万美元的融资成本。新定期贷款信贷协议的3.465亿美元收益（扣除OID）用于（i）偿还和终止经修订的定期贷款信贷协议（定义见下文）；（ii）向我们股权的直接和间接持有人进行1.317亿美元的分配；以及（iii）支付与新定期贷款信贷协议相关的融资成本。根据新定期贷款信贷协议提供的贷款按年利率计息，我们可选择：（a）参考（1）《华尔街日报》所报最优惠利率、（2）联邦基金有效利率加0.50%和（3）一个月利息期的SOFR利率加1.00%（在每种情况下，均受1.75%的下限限制）确定的基准利率；或（b）与此类借款相关的利息期的SOFR利率（受0.75%的下限限制），在每种情况下，加上SOFR借款的适用保证金5.50%和基准利率借款的适用保证金4.50%。如果我们选择SOFR利率，利息在每个利息期的最后一天到期支付，除非一个利息期超过三个月，那么在利息期开始后每三个月下降的相应日期也应是付息日。如果我们选择基准利率，利息将在每个日历季度的最后一天到期支付。2023财年末的选定利率约为11%。除了根据新的定期贷款信贷协议支付未偿还本金的利息外，我们还必须在每个财政季度的最后一个工作日进行本金的固定强制偿还，直至从截止日期之后的第二个完整财政季度开始到期（“偿还”）。对于到期日之前和从2021年第四财季开始的每个财政季度，偿还额占本金的1.25%，由于应用了先前的预付款（定义见下文）而减少。根据新的定期贷款信贷协议，我们还被要求在下文所述的特定条件下，在每个财政年度结束后约102天（每项，“提前还款”）进行可变的强制性本金提前还款。预付款项（如适用）从2022财年年底开始，占超额现金流（定义见新定期贷款信贷协议）超过1000万美元的0%至50%（取决于我们的第一留置权净杠杆率），减去本金、经修订的现有ABL融资的预付款（在伴随着根据其承担的永久减少的范围内）以及与某些其他列举项目有关的某些其他特定债务和金额。截至2024年2月3日，我们未达到要求提前还款的超额现金流阈值。除了强制还款和提前还款义务外，我们可以选择预付一部分未偿本金（“可选提前还款”）。如果我们在2023年6月14日之前进行可选的预付款，我们将受到本金总额1.00%至2.00%的罚款。Torrid LLC的所有现有境内子公司及Torrid Intermediate LLC无条件担保新定期贷款信贷协议项下的所有义务。Torrid LLC、Torrid LLC现有子公司和Torrid Intermediate LLC的几乎所有资产将为所有此类义务和这些义务的担保提供担保，但有某些例外情况。新的定期贷款信贷协议还包含多项契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约将限制我们和我们的子公司的能力：对我们的资产或财产创建、产生或承担留置权；产生额外债务；发行优先股或不合格股票；合并或合并；出售资产；支付股息或进行分配、进行投资，或与我们的关联公司进行交易。在2023财年末，我们遵守了新定期贷款信贷协议下的财务契约。截至2023财年年底，新定期贷款信贷协议的公允价值约为2.594亿美元。新定期贷款信贷协议的公允价值采用截至资产负债表日类似工具的现行适用利率确定，采用第2级计量（定义见“附注20 —公允价值计量”）。44
截至2023财年年底，根据新的定期贷款信贷协议，未偿还的借款总额（扣除OID和融资成本）为3.047亿美元。在2023财年，我们确认了3610万美元的利息支出以及140万美元的OID和与新定期贷款信贷协议相关的融资成本。OID和融资成本在新的定期贷款信贷协议的七年期限内摊销，并在我们的综合资产负债表中反映为直接扣除定期贷款的面值。我们在我们的综合经营报表和综合收益（亏损）中将利息支付以及OID和融资成本的摊销确认为利息费用。2015年5月，我们与美国银行（Bank of America，N.A.）就5000万美元（取决于借款基础）的高级担保资产基础循环信贷融资（“原始ABL融资”）签订了信贷协议。2017年10月23日，我们与美国银行（Bank of America，N.A.）签订了经修订和重述的信贷协议（“现有ABL融资”），该协议对我们的原始ABL融资进行了修订。现有ABL融资将原始ABL融资下可用的承付款总额从5000万美元增加到1亿美元（取决于借款基础）；并将我们要求追加承付款的权利从最多3000万美元增加到最多3000万美元，外加我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额（取决于惯例先决条件）。于2019年6月14日，连同定期贷款信贷协议，我们订立了对现有ABL融资的修订（“第1次修订”）。第1修正案将现有ABL融资下可用的承付款总额从1亿美元降至7000万美元（取决于借款基础），允许根据定期贷款信贷协议产生的债务，并进行了某些其他修改。于2019年9月4日，我们订立另一项对现有ABL融资的修订（「第2次修订」）。第二修正案允许使用母公司财务报表来满足报告要求，并进行了某些其他修改。2021年6月14日，结合新的定期贷款信贷协议，我们对现有ABL融资进行了第三次修订（“第三次修订”），修订了经修订的现有ABL融资。第3次修正将经修正的现有ABL贷款下的可用承诺总额从7000万美元增加到1.50亿美元（取决于借款基础），并将未偿还贷款本金到期并全额支付的日期从2022年10月23日延长至2026年6月14日。2023年4月21日，我们对现有ABL融资进行了第四次修订（“第四次修订”）。第四修正案以SOFR基准取代LIBOR利率基准。经修订的现有ABL融资的所有其他重要条款在第4次修订生效后基本保持不变。我们选择应用ASU 2020-04和2021-01中包含的实务变通，因此，第4次修订对我们的合并财务报表没有重大影响。经修订的现有ABL融资的借款基数在任何时候等于符合条件的信用卡应收账款的90%的总和，加上符合条件的库存和符合条件的在途库存的评估净有序清算价值的90%乘以该等符合条件的库存和符合条件的在途库存的成本（在每年9月1日开始至每年12月31日结束的期间增加至92.5%）。经修订的现有ABL贷款包括信用证和同日通知借款的借款能力，称为周转额度贷款，以美元提供。根据经修订的现有ABL融资，我们有权要求最多5000万美元的额外承诺加上我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额加上借款基础超过承诺总额的金额（根据惯例先决条件）。该融资下的贷方没有任何义务提供任何此类额外承诺，任何增加的承诺均受惯例先决条件的约束。如果我们要求任何此类额外承诺，而现有贷方或新贷方同意提供此类承诺，经修订的现有ABL融资规模可能会增加至多2亿美元，但我们在该融资下借款的能力仍将受到借款基础金额的限制。经修订的现有ABL贷款下的借款按年利率计息，我们可以选择（a）参考美国银行最优惠利率（1）中的最高者确定的基准利率， 不适用，（2）联邦基金有效利率加0.50%和（3）一个月的利息期SOFR利率，按某些成本调整，在每种情况下加1.00%，加上基于平均每日可用性的范围为0.25%至0.75%的适用保证金；或（b）按针对某些成本调整的此类借款相关利息期的SOFR利率（“调整后SOFR”），在每种情况下加上基于平均每日可用性的范围为1.25%至1.75%的适用保证金。截至2023财年末，经修订的现有ABL融资下借款的适用利率约为每年9%。如果我们选择SOFR利率，利息在每个利息期的最后一天到期支付，除非一个利息期超过三个月，那么在利息期开始后每三个月下降的相应日期也应是付息日。如果我们选择基准利率（包括周转额度贷款），利息在每个月的第一个工作日和到期日到期支付。45
除了根据经修订的现有ABL融资支付未偿还本金的利息外，我们还需要就未使用的承诺支付承诺费。承诺费范围为每年0.25%至0.375%的未使用承诺，每个财政季度将根据上一个财政季度的未使用承诺金额进行调整。我们还必须支付惯常的信用证费用和代理费用。如果在任何时候，经修订的现有ABL融资下的未偿还贷款、未偿还信用证提款和未提取信用证的总额超过（a）承诺金额和（b）借款基数中的较低者，我们将被要求偿还未偿还贷款和/或现金抵押信用证，总额等于该超额部分，不减少承诺金额。我们可能会自愿减少承诺金额的未使用部分，并随时偿还未偿还的贷款。除SOFR贷款的惯常“破损”成本外，可以在没有溢价或罚款的情况下提前偿还贷款。经修订的现有ABL融资项下的所有义务由Torrid Intermediate LLC现有的几乎所有拥有多数股权的国内子公司提供无条件担保，并将被要求由Torrid Intermediate LLC未来的某些国内拥有多数股权的子公司提供担保。经修订的现有ABL融资下的所有债务以及这些债务的担保将由Torrid Intermediate LLC的几乎所有资产担保，但有某些例外情况。经修订的现有ABL融资要求，如果我们未能保持经修订的现有ABL融资所定义的贷款上限的10%和700万美元中的至少较高者的特定可用性（由经修订的现有ABL融资所定义），我们必须保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖率。经修订的现有ABL融资包含若干其他契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约将限制我们和我们的子公司的能力：产生额外债务；支付我们股本的股息或赎回、回购或偿还我们的股本或我们的其他债务；进行投资、贷款和收购；与我们的关联公司进行交易；出售资产，包括我们子公司的股本；改变我们开展的业务；合并或合并；并产生留置权。在2023财年年底，我们遵守了经修订的现有ABL融资下的债务契约。经修订的现有ABL融资特别限制我们的子公司与我们之间的股息和分配，除了支付普通运营费用和税收的金额。然而，在任何时候允许股息和分配，即（1）经修订的现有ABL融资下的可用性等于或大于备考基础上最高借款金额的15%，而我们符合1.00至1.00固定费用覆盖率的备考标准，或（2）经修订的现有ABL融资下的可用性等于或大于备考基础上最高借款金额的20%。在2023财年末，我们的子公司可以利用经修订的现有ABL融资从其净资产中支付的最高限制性付款为1.032亿美元。我们认为经修订的现有ABL融资的账面金额接近公允价值，因为它按定期重置的市场可观察利率列账，在公允价值层次结构中被归类为第2级。截至2023财年末，经修订的现有ABL融资下的可用资金为1.027亿美元，反映了730万美元的借款。截至2022财年末，经修订的现有ABL融资下的可用资金为1.342亿美元，反映了840万美元的借款。截至2023和2022财年末，已签发和未结清的备用信用证分别为1140万美元和740万美元。在2017财年第三季度，我们为现有ABL融资产生了50万美元的融资成本，这些成本在2019财年减少了10万美元，以应对我们加入第1修正案的影响。在2021财年第二季度，我们因加入第3修正案而额外承担了70万美元的融资成本。这些融资成本，连同与原始ABL融资相关的未摊销融资成本10万美元，在经修订的现有ABL融资的五年期限内摊销，并在我们的综合资产负债表中反映在预付费用和其他流动资产以及存款和其他非流动资产中。在2023、2022和2021财年， 我们分别摊销了0.2百万美元、0.2百万美元和0.1百万美元的融资成本。在2023、2022和2021财年，利息支付分别为160万美元、180万美元和60万美元。我们在综合经营报表和综合收益（亏损）中的利息费用中确认融资成本和循环信贷额度的利息支付的摊销。股票回购2021年12月6日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以购买最多1亿美元的已发行普通股。可能会不时进行回购，这取决于多种因素，46
包括股价、公司和监管要求，以及由我们确定的其他市场和商业条件。我们可能会在公开市场上以购买时的当前市场价格、私下协商交易或通过其他方式购买我们普通股的股票。然而，该授权并不要求我们收购任何特定数量的股份，我们可酌情随时暂停或终止股份回购计划。截至2024年2月3日的季度，我们没有进行任何股票回购。截至2024年2月3日，我们在回购计划下剩余约4490万美元。合同义务我们在正常业务过程中订立长期合同义务和承诺，主要是债务义务、购买义务和不可撤销的经营租赁。截至2024年2月3日，我们在未来几个期间的合同现金债务如下（单位：千美元）。各期到期付款合计< 1年1-3年3-5年后合同义务：新的定期贷款信贷协议义务（1）310,625美元17,500美元35,000美元258,125美元——新的定期贷款信贷协议义务的利息费用（1）（2）134,82234，16362,42738，232 ——购买义务182,033182，033 ——信用证和其他义务（3）49,38336，89711,2401，246 ——经营租赁义务（4）243,09355，25090,06550，31447,464合计919,956美元325,843美元198,732美元347,917美元47,464（1）金额承担新的定期贷款信贷协议是在到期时支付的，不考虑我们未来可能进行的任何可变的强制性本金提前还款或可选的本金提前还款。（2）假设年利率约为11%，与2024年2月3日的利率一致。（3）上述金额不包括与某些雇员非自愿离职有关的搬迁费用相关的现金义务，因为此类费用的金额存在不确定性。（4）包括经营租赁项下的估计年度未来最低占用付款，包括最低基本租金、公共区域维护费以及供暖、通风和冷却费，租赁条款包括延长我们部分租约的选择权所涵盖的期间，因为我们有理由确定将行使这些选择权。终止我们租约的选择权并未包含在任何租赁条款中，因为我们无法合理确定会行使这些选择权。有关经营租赁义务的额外披露，请参阅合并财务报表和附注中包含的“附注9 —租赁”，该报表和附注包含在本年度报告10-K表格的其他部分。由于截至2024年2月3日，我们没有任何公开的所得税审计，也没有任何预计诉讼时效将于2024财年到期的重大未确认税收优惠总额，因此我们没有在上述合同义务表中包括任何在不到一年内到期的所得税审计结算付款。此外，由于与210万美元的非流动未确认税收优惠相关的未来现金流出的时间存在不确定性，我们无法对与相关税务当局进行现金结算的期间做出可靠估计，也没有将这些金额包括在上述合同义务表中。关键会计估计我们对经营业绩和财务状况的讨论是基于本年度报告其他地方的10-K表格中包含的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对影响我们合并财务报表和随附附注中报告的分类和金额的未来事件做出估计和某些假设，包括收入和支出、资产和负债，以及披露或有资产和负债。这些估计和假设是基于我们的历史结果以及管理层的判断。尽管管理层认为，根据当时已知的情况和信息，在编制估计时应用的判断是合理的，但实际结果可能与基于编制我们的合并财务报表时使用的假设的估计存在重大差异。最重大的会计估计涉及高度的判断或复杂性。管理层认为，对编制我们的合并财务报表和理解我们报告的财务业绩最关键的估计和判断包括与收入确认相关的估计和判断， 包括核算估计的商品退货和忠诚计划费用；估计库存价值；确定经营租赁负债；估计基于股份的补偿费用。管理层持续评估其政策和假设。我们在编制合并财务报表时与这些账目相关的重要会计估计为47
如下所述（有关我们关键会计政策的更多信息，请参见本年度报告10-K表其他部分中包含的我们经审计的综合财务报表附注2）。收入确认我们在我们根据合同条款或与客户的默示安排承担的履约义务得到满足时确认收入，这是当商品转让给客户并且客户获得对其控制权时。我们确认的收入金额反映了我们预期收到的商品总对价，即交易价格。对于包含多个履约义务的安排，我们将交易价格按相对单独的售价基础分配给每个履约义务。在我们的零售店地点，我们履行我们的履约义务，并在客户占有商品并在销售点登记处投标付款的时间点确认收入。对于从我们的配送中心发货给客户的电子商务销售，或从零售店位置发货（从商店发货），我们履行履约义务并在发货时确认收入，这是客户在付款投标后获得对商品控制权的时间点。我们从客户收到的用于运输和搬运的收入在向客户运送商品时确认为收入的组成部分。我们履行我们的履约义务，并在客户从零售店位置内或零售店路边取回商品的时间点确认从我们的配送中心运至零售店位置的电子商务销售收入，或从已经位于零售店位置的商品（在线购买-店内提货）中履行的收入。我们需要估计合同或与客户的隐含安排中包含的某些金额，这些金额会增加交易价格的可变性。在特定条件下，我们有义务接受客户对我们大部分商品的退货。销售退货减少了我们预期的商品收入，因此增加了交易价格的可变性。根据历史退货模式经验，我们合理估计预计退货的商品金额，并将其从收入中剔除。我们根据我们的退货政策和酌情退货做法，根据先前的退货经验和预期的未来退货，在确认收入时记录商品退货准备金。我们持续监控我们的退货经验和由此产生的准备金，我们认为我们的估计是合理的。我们认为，用于计算销售退货备抵的假设不存在重大变化的合理可能性。然而，如果实际销售回报与估计备抵有显着差异，我们的经营业绩可能会受到重大影响。我们履行我们的履约义务，并在客户出示礼品卡和商店商品积分进行兑换的时间点确认来自礼品卡和商店商品积分的收入。礼品卡破损是由于我们出售的部分礼品卡未赎回而确认的收入，该部分在前期记录了负债。我们根据该期间实际礼品卡兑换模式所反映的客户行使权利的模式，将随时间推移估计的礼品卡破损确认为净销售额的组成部分。根据历史经验，我们估算了在法定无人认领财产法下最终不会被赎回（破损）或被骗的未偿还礼品卡的价值。该金额在我们的历史礼品卡兑换经验确定的时间模式内确认为收入。我们持续监控我们的礼品卡兑换体验和相关会计。我们的历史礼品卡兑换经验与历史上记录为破损的金额没有显着差异，我们认为我们的假设是合理的。虽然客户赎回模式会导致估计的礼品卡断裂，但我们客户行为的变化可能会影响最终未使用的金额，并可能影响确认为净销售额组成部分的金额。如果客户赚取与上述销售交易相关的忠诚度计划积分，那么我们有剩余的履约义务，无法确认所有收入。收入的一部分分配给交易期间赚取的忠诚度计划积分。我们履行我们的履约义务，并在奖励兑换商品、我们确定不会兑换或奖励和积分到期的时间点确认分配给这些忠诚度计划积分和由此产生的奖励的收入。在我们的忠诚计划下， 客户根据购买活动和符合条件的非购买活动累积积分。在达到一定的积分水平后，客户可以获得可能只能兑换商品的奖励。未兑换的积分通常在13个月后到期，没有额外的购买活动和符合条件的非购买活动。未赎回的奖励通常在发行45天后到期。我们使用历史赎回率来估计未来奖励赎回的价值，我们将这些未来奖励的估计价值确认为在客户赚取积分期间的综合经营报表和综合收益（亏损）中的收入减少。48
库存库存包括为出售给我们的客户而持有的成品商品。存货按移动平均成本或可变现净值孰低计估值。在正常业务过程中，我们根据过去和预计的销售业绩以及手头的库存记录库存储备。我们对可变现净值作出某些假设，以评估我们的存货是否按成本或可变现净值两者中较低者正确入账。这些假设是基于历史平均售价经验、当前售价信息和预计未来售价信息。当因素显示商品将不会以足以收回其成本的条款出售时，存货的账面价值减至估计可变现净值。我们监测库存水平、销售趋势和销售预测，以估计和记录过剩、滞销和过时库存的储备。因此，对未来销售价格的估计需要管理层根据历史经验、对当前状况的评估以及对未来交易的假设进行判断。此外，我们进行实物库存盘点，以确定并记录实际的缩减。根据实际收缩经验，在实体店数量之间记录对收缩的估计。实际收缩可能与这些估计不同。我们认为我们的假设是合理的，我们监控实际结果以持续调整估计和库存余额。租赁我们认为一项协议是或包含一项租赁，如果它向我们传达了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利。根据这些标准，我们的零售店、配送中心和总部办公空间；以及车辆和设备；主要是根据不可撤销的租约签订的经营租赁协议，租期约为一年至十七年。我们的某些经营租赁协议包含一个或多个选项，由我们自行决定延长租约。然而，延长我们的零售店、车辆和设备的租约的期权所涵盖的期间不被确认为相关使用权（“ROU”）资产和租赁负债的一部分，因为我们无法合理确定行使期权。延长我们配送中心和总部办公空间租约的期权所涵盖的期间被确认为相关ROU资产和租赁负债的一部分，因为我们有理由确定将行使期权。我们的一些经营租赁协议包含在特定条件下终止租赁的选择权。零售空间租赁按最低年租金金额或年店铺净销售量百分比中的较大者提供租金。某些租约规定增加最低年租金金额。我们认为基于每年商店净销售量的百分比的租金，以及通常因事实和情况的变化而不同的其他与租金相关的付款（除了由于时间的推移），是可变的租赁付款。与零售空间租赁相关的可变租赁付款在这些付款的义务发生期间在综合经营报表和综合收益（亏损）中的已售商品成本内确认为占用成本。我们一般认为所有其他租赁付款在性质上是固定的，并且租赁条款中所有贴现剩余固定付款的总和构成我们综合资产负债表中的租赁负债（如果租赁条款超过12个月）。我们使用增量借款利率（“IBR”）对构成租赁负债的固定租赁付款进行贴现，因为我们租赁中隐含的利率不易确定。IBR是在类似的经济环境中，我们必须支付的利率，才能在类似的期限内以抵押方式借款，金额等于租赁付款。每个租赁期限的IBR的确定包括各种输入和假设，包括我们公开的信用评级、与我们信用评级相似的公司发行的其他公开交易债务的信用利差和无风险利率。所有输入和假设以及相应的国际财务报告准则都是高度主观的。我们选择不将非租赁部分（如公共区域维护费和供暖、通风和空调费）与租赁部分（如固定最低租金付款）分开，而是将每个单独的租赁部分和与该租赁部分相关的非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。我们不将ASU2016-02、租赁和所有相关指南（“ASC 842”）的要求应用于租赁期限在启动时为12个月或更短的租赁，而是确认短期租赁付款（如适用）， 在租赁期内按直线法在合并经营报表和综合收益（亏损）表中。为应对新冠肺炎大流行，财务会计准则委员会于2020年4月发布了解释性指南，该指南为实体提供了选择对租赁特许权进行会计处理的选项，就好像原始租赁条款中存在可执行的权利和义务一样。我们选择了这个选项；因此，我们没有重新计量租赁负债或49
记录我们收到的零售店租赁优惠的ROU资产的变化。相反，递延租赁付款记入经营租赁负债，直到在协商期间或支付较低的租赁费用时已支付和租赁特许权入账。截至2021财年末，我们收到了为应对新冠肺炎大流行而谈判达成的几乎所有租赁特许权。以股份为基础的薪酬2021年6月22日，就我们的首次公开发行股票而言，我们的董事会通过了Torrid Holdings Inc. 2021年长期激励计划（“2021年长期激励计划”），对象为员工、顾问和董事。2021年LTIP规定授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”），包括基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励，旨在使服务提供商的利益与我们的股东的利益保持一致，所有这些都按照ASC 718（补偿-股票补偿）进行会计处理。公司在授予日根据奖励的公允价值计量股份补偿成本，并在归属期内将股份补偿成本确认为费用。由于在综合经营报表中确认的股份补偿费用是基于最终预期归属的奖励，因此在发生实际没收时减少了费用金额。股票期权采用Black-Scholes期权定价模型（“OPM”）进行估值。用于对股票期权进行估值的OPM包含了各种假设，包括股息收益率、预期波动率、无风险利率和股票期权的预期期限。预期波动率是根据与股票期权预期期限一致的类似上市公司的选定同业组的历史波动率估计的。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的美国国债恒定期限利率为基准。股票期权的预期期限是指至行使的估计期限，采用认为期限为期权归属时间和合同期限的平均值的简易法计算。限制性股票和RSU的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的每股收盘价。我们在奖励的归属期内以直线法确认基于时间的奖励以及以分级归属法确认基于绩效的奖励的补偿费用。PSU的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟按照几何布朗运动估计的，其中包含各种假设，包括股息收益率、预期波动性、无风险利率和PSU的预期期限。预期波动率是根据与PSU预期期限一致的类似上市公司的选定同业组的历史波动率估计的。无风险利率以期限与PSU预期期限一致的美国国债恒定期限利率为基准。PSU的预期期限是指自授予日和全部归属日起的时间段。受限制现金单位（“RCU”）授予某些雇员、非雇员董事和顾问，并代表在归属期结束时获得现金付款的权利，但须视雇员是否继续受雇或担任董事或顾问的情况而定。一般来说，RCU在4年内每年以等额分期付款的方式归属。RCU以现金结算，每个既得RCU的价值等于归属日期我们普通股的每股收盘价或指定的每股价格上限中的较低者。由于这种现金结算特征，我们根据ASC 718，补偿—股票补偿，确定RCU为作为负债工具核算的实质负债。RCU是根据每个报告期末我们普通股的每股收盘价重新计量的。在我们IPO之前，Torrid Holding LLC向我们管理层的某些成员发行了总计13,660，000个A类、B类、C类、D类、E类、F类、G类、H类和J类Torrid激励单位，扣除没收后。该等激励单位拟构成利润权益。我们认识到Torrid Holding LLC在出售、 综合经营报表及综合收益（亏损）中的一般及行政开支。股份补偿费用和相关出资反映在我们的综合财务报表中，因为这些奖励被认为是为了我们的利益。激励单位的意图是向管理层提供利润分享机会，而不是我们当时的母公司Torrid Holding LLC的股权所有权。激励单位没有任何投票权或分配权，并包含回购特征，据此，在终止时，Torrid Holding LLC有权以公允价值向前雇员购买任何或所有已归属的激励单位。此外，虽然激励单位的公允价值是通过利用Torrid Holding LLC可能的股权价值的期权定价方法确定的，但激励单位的结算金额和结算方法由我们的董事会酌情决定。基于前述这些特征和特征，我们按照ASC 710，薪酬确定激励单位为作为负债工具核算的实质负债。激励单位重新计量基于50
关于各报告期末奖励的公允价值。我们将与这些激励单位的公允价值变动相关的费用记录为我们的前母公司Torrid Holding LLC的出资，因为我们的前母公司是激励单位的法定义务人。使用基于Black-Scholes OPM的或有索赔分析（“CCA”）方法对激励单位进行估值。在OPM下，每一类激励单位都被建模为对Torrid Holding LLC的资产具有唯一索取权的看涨期权。每类激励单位的特点决定了Torrid Holding LLC资产债权的独特性。用于对激励单位进行估值的OPM包含了各种假设，包括流动性事件发生的时间、股权波动性和无风险利率收益率。股票波动率是基于可比上市公司在与预期流动性事件发生时间相等的时间范围内的历史波动率；无风险利率是与流动性事件发生时间相对应的期限。激励单位估值背后的假设代表了我们的最佳估计，其中涉及内在的不确定性和我们判断的应用。采用CCA方法对激励单位公允价值进行的最近一次重新计量截至2021年5月1日。随着我们IPO的定价，激励单位的既得部分被交换为与既得激励单位同等公允价值的我们的普通股股票，未归属部分被注销。因此，这些激励单位的公允价值不再在我们的综合经营报表和综合收益（亏损）中确认。关于最近发布的会计公告，有关最近发布的会计公告的信息，请参阅本年度报告其他地方表格10-K中包含的我们经审计的综合财务报表中的“附注3 —会计准则”。项目7a。关于市场风险的定量和定性披露利率风险我们面临与经修订的现有ABL融资和经修订的新定期贷款信贷协议下的借款有关的利率风险，这些贷款的浮动利率等于SOFR加上适用的保证金。于2021年6月14日，我们订立新定期贷款信贷协议，并使用根据该协议项下的借款（其中包括）偿还及终止经修订的定期贷款信贷协议。在2021年6月14日之前，我们面临与经修订的定期贷款信贷协议项下借款有关的利率风险，该协议按等于伦敦银行同业拆借利率加上适用保证金的浮动利率计息。截至2024年2月3日，我们在新定期贷款信贷协议下有3.047亿美元的未偿还浮动利率贷款，在经修订的现有ABL融资下有730万美元的借款。根据新的定期贷款信贷协议，未偿还金额的浮动利率增加或减少1%将使我们的年度利息支出增加或减少约310万美元。外汇风险我们合并财务报表的报告货币是美元。迄今为止，在美国以外地区产生的净销售额并不大。因此，我们没有受到汇率变化的重大影响，预计在可预见的未来也不会受到重大影响。然而，随着我们在美国以外地区产生的净销售额增加，我们的经营业绩可能会受到汇率变化的不利影响。例如，如果我们承认以当地外币进行的国际销售（就像我们目前在加拿大所做的那样），随着美元走强，在合并期间将这些结果换算成美元将对我们的国际业绩产生负面影响。我们还从外国采购了大量的商品。然而，这些采购是以美元计价的采购合同进行的。我们目前没有对冲外汇波动，在可预见的未来也不打算这样做。51
项目8。财务报表和补充数据Torrid Holdings Inc.指数到合并财务报表的页数报告（PCAOB ID 238）53截至2024年2月3日和2023年1月28日的合并资产负债表55截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的合并经营报表和综合收益（亏损）56截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的合并股东赤字报表57截至2024年2月3日和1月28日的财政年度的合并现金流量表，2023年和2022年1月29日58合并财务报表附注5952
独立注册会计师事务所致Torrid Holdings Inc.董事会和股东的报告关于财务报表的意见我们审计了所附的Torrid Holdings及其子公司（“公司”）截至2024年2月3日和2023年1月28日的合并资产负债表，以及相关的截至2024年2月3日止三个年度的合并经营报表和综合收益（亏损）、股东赤字和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的财务状况，以及截至2024年2月3日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。意见的依据这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。关键审计事项下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。存货如合并财务报表附注2所述，存货按移动平均成本或可变现净值两者中较低者估值。截至2024年2月3日，该公司的存货余额为1.42亿美元。管理层对可变现净值作出某些假设，以评估公司存货是否按成本或可变现净值两者中较低者正确入账。这些假设是基于历史平均售价经验、当前售价信息和预计未来售价信息。正如管理层所披露，管理层监控库存水平、销售趋势和销售预测，以估计和记录超额准备金， 滞销和陈旧库存。实物库存盘点在一年中至少进行一次，以确定实际库存在手和收缩。我们确定执行与库存相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是在执行程序和评估与库存的存在和准确性相关的审计证据方面所做的重大审计工作。处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与库存的存在有关的控制措施的有效性，包括根据实物库存盘点结果调整永久库存清单的控制措施。除其他外，这些程序还包括：（i）通过在一个地点样本中对库存数量进行抽样测试计数并评估库存观察时间至2024年2月3日之间的滚存活动，通过进行实物库存观察来测试库存的存在；（ii）测试成本的准确性53
通过获取第三方发票及其他证明文件并重新计算移动平均成本的方式对库存项目样本进行盘点；（iii）测试库存储备的准确性，其中包括测试储备计算与总分类账的对账，测试库存项目样本的数据输入和储备计算的准确性，测试储备计算中包含的库存项目的完整性。/s/PricewaterhouseCoopers LLP加利福尼亚州洛杉矶2024年4月2日我们自2015年起担任公司的审计师。54
Torrid Holdings Inc.合并资产负债表（单位：千，股份和每股数据除外）2024年2月3日2023年1月28日资产流动资产：现金和现金等价物$ 11,735 $ 13,569受限制现金399366存货142,199180，055预付费用和其他流动资产22,22920，050预付所得税2,5612，081流动资产总额179,123216，121财产和设备，净额103,516113，613经营租赁使用权资产162,444177，179存款和其他非流动资产14,7838，650递延所得税资产8,6813，301无形资产8,4008，400总资产$ 476,947 $ 527,264负债和股东赤字流动负债：应付账款$ 46,183 $ 76,207应计和其他流动负债107,750108，847经营租赁负债42,76045，008信贷额度下的借款7,2708，380定期贷款的流动部分16,14416，144应付关联方款项9,32912，741应交所得税2,671 —流动负债总额232,107267，327非流动经营租赁负债155,825172，103定期贷款288,553304，697递延补偿5,4744，246其他非流动负债6,7059，115负债总额688,664757，488承诺和或有事项（注16）股东赤字：普通股：面值0.01美元；授权1,000，000,000股；截至2024年2月3日已发行和流通的104,204，554股；截至1月28日已发行和流通的103,774，813股，20231,0431，038 额外实收资本 135,140128，205累计亏损（347,587）（359,206）累计其他综合亏损（313）（261）股东赤字总额（211,717）（230,224）负债总额和股东赤字476,947美元527,264美元随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。55
Torrid Holdings Inc.综合经营报表和综合收益（亏损）（以千为单位，每股数据除外）截至2024年2月3日的财政年度2023年1月28日2022年1月29日净销售额1,151，945美元1,288，144美元1,297，271销售成本745,967828，605759,826毛利润405,978459，539537,445销售、一般和管理费用293,331297，973439,409营销费用55,49959，94152,654经营收入57,148101，62545,382利息支出39,20329，73629,497利息收入，其他（收入）费用净额（90）20756所得税拨备前收入18,03571，68215,829备所得税6,41621，47345,773净收益（亏损）11,619美元50,209美元（29,944）综合收益（亏损）：净收益（亏损）11,619美元50,209美元（29,944）其他综合（亏损）收益：外币折算调整（52）（337）84其他综合（亏损）收益总额（52）（337）84综合收益（亏损）11,567美元49,872美元（29,860）每股净收益（亏损）：基本0.11美元0.48美元（0.27）稀释后0.11美元0.48美元（0.27）加权平均股数：基本103,990104，342109,886稀释后104,400104，489109,886附注是这些综合财务报表的组成部分。56
Torrid Holdings Inc.股东赤字合并报表（单位：千）普通股追加实收资本累计赤字累计其他综合（亏损）收益股东赤字总额1月30日余额，202110000 $ 1,100 $ 10,326 $（74,591）$（8）（63,173）净亏损————（29,944）——（29,944）对Torrid Holding LLC的资本分配——（50,105）（249,895）——（300,000）Torrid Holding LLC对激励单位的出资—— 151,166 —— 151,166发行普通股和与授予限制性股票奖励和限制性股票单位相关的预扣税款1271（2,074）——（2,073）发行与员工股票购买计划相关的普通股46 — 385 —— 385股份补偿—— 8,588 —— 8,588回购和退普通股（2,315）（23）—（23,329）—（23,352）其他综合收益———— 8484 1月29日余额，2022107,8581，078118,286（377,759）76（258,319）净收入———— 50,209 — 50,209发行普通股和与归属限制性股票奖励和限制性股票单位相关的预扣税款1842（670）——（668）发行与员工股票购买计划相关的普通股1982609 —— 611股份补偿—— 9,980 —— 9,980回购和报废普通股（4,465）（44）——（31,656）——（31,700）其他综合损失————（337）（337）1月28日余额，2023103,7751，038128,205（359,206）（261）（230,224）净收益———— 11,619 — 11,619发行普通股和与授予限制性股票奖励和限制性股票单位相关的预扣税款2533（309）——（306）发行与员工股票购买计划相关的普通股1772411 —— 413股份补偿——6,833 —— 6,833其他综合损失————（52）（52）2月3日余额，2024104,205美元1,043美元135,140美元（347,587）美元（313）美元（211,717）所附附注是这些综合财务报表的组成部分。57
Torrid Holdings Inc.合并现金流量表（单位：千）截至2024年2月3日的财政年度2023年1月28日1月29日，2022年经营活动净收入（亏损）11,619美元50,209美元（29,944）调整净收益（亏损）与经营活动提供的现金净额：减记存货4,5772，297696经营使用权资产摊销41,36641，83941,648折旧和其他摊销38,00237，59236,748核销经修订的定期贷款信贷协议的未摊销原发行贴现和递延融资成本—— 5,231以股份为基础的补偿8,0429，980159,754递延税项（5,670）1,8631，266其他（2,436）（1,209）（457）经营资产和负债变动：存货33,182（12,028）（65,709）预付费用及其他流动资产（2,179）（5,364）（1,949）预付所得税（480）4,264（5,928）存款及其他非流动资产（6,296）（1,712）（3,058）应付账款（30,293）（1,241）5,639应计及其他流动负债（1,721）（29,659）28,090经营租赁负债（43,532）（42,912）（49,597）其他非流动负债（1,897）3,9001，222递延补偿款1,228（2,627）342应付关联方款项（3,412）（1,881）6,562应交所得税2,671 —（9,336）经营活动提供的现金净额42,77153，311121和设备（26,002）（23,369）（17,552）投资活动使用的现金净额（26,002）（23,369）（17,552）融资活动向Torrid Holding LLC的资本分配——（300,000）循环信贷融资收益592,775832，635,700循环信贷融资付款（593,885）（824,255）（5,700）循环信贷融资的递延融资成本——（688）新定期贷款信贷协议的本金支付和偿还经修订的定期贷款信贷协议及相关成本（17,500）（21,875）（212,775）新定期贷款信贷协议的收益，扣除原发行贴现和递延融资成本—— 340,509根据股份补偿计划发行的收益399746569与归属限制性股票单位和奖励相关的预扣税款（306）（668）（2,072）回购和报废普通股——（31,700）（23,352）筹资活动使用的现金净额（18,517）（45,117）（197,809）外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响（53）（177）213（减少）现金、现金等价物和限制性现金增加（1,801）（15,352）（93,928）期初现金、现金等价物和限制性现金13,93529，287123,215现金，期末现金等价物和受限现金12,134美元13,935美元29,287美元补充信息期间为与循环信贷额度和定期贷款相关的利息支付的现金34,195美元29,564美元24,120美元期间为所得税支付的现金11,154美元15,601美元58,134美元非现金投资和融资活动的补充披露包括在应付账款和应计负债中的财产和设备采购4,524美元3,959美元3,338美元附注是这些综合财务报表的组成部分。58
Torrid Holdings Inc.合并财务报表附注附注1。介绍和描述业务的基础公司结构StructureTorrid Holdings Inc.是一家特拉华州公司，成立于2019年10月29日，于2020年2月20日资本化。Sycamore Partners Management，L.P.（“Sycamore”）拥有Torrid Holdings Inc.已发行普通股的多数投票权。在首次公开募股（定义见下文）之前，Torrid Holdings Inc.是Torrid Holding LLC的全资子公司，后者由Sycamore管理的投资基金持有多数股权。Torrid Parent Inc.是一家特拉华州公司，成立于2019年6月4日，是Torrid Holdings Inc. Torrid Intermediate LLC（原名丨Torrid Inc.）的全资子公司，是一家特拉华州有限责任公司，成立于2019年6月18日，是Torrid Parent Inc.的全资子公司。Torrid LLC是Torrid Intermediate LLC的全资子公司。Torrid Holdings Inc.的几乎所有财务状况、运营和现金流都是通过其全资间接子公司Torrid LLC产生的。纵观这些财务报表，“Torrid”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和类似提法均指Torrid Holdings Inc.及其合并子公司。重组于2021年7月1日，我们当时的母公司Torrid Holding LLC完成重组，据此（i）Torrid Holding LLC向Torrid贡献、转让、转让和交付其在Torrid Parent Inc.的已发行和未偿还的股权，以及（ii）Torrid承担Torrid Holding LLC在应付Torrid Parent Inc.的关联方本票项下的义务（统称“重组”）。此次重组按照会计准则编纂（“ASC”）805-50、企业合并（“ASC 805-50”）的子节作为同一控制下实体的合并进行会计处理。因此，Torrid Holding LLC向Torrid贡献的Torrid Parent Inc.的股权按历史账面金额入账，我们在重组前的财务状况、经营业绩和现金流量已进行调整，以反映所有呈报期间的实体的追溯合并，就好像合并自共同控制开始以来一直有效一样。股票分割于2021年6月22日，Torrid的股东批准了对Torrid公司注册证书的修订，以（i）对已发行和已发行普通股的所有股份进行110,000比1的股票分割，该修订于2021年6月22日生效，并（ii）授权500万股优先股。合并财务报表和合并财务报表附注中的所有股份和每股数据均已追溯调整，以反映所有呈报期间的股票分割情况。普通股的面值没有因股票分割而调整。首次公开发行我们在表格S-1上与我们的首次公开发行（“IPO”）相关的登记声明已于2021年6月30日宣布生效，我们的普通股于2021年7月1日开始在纽约证券交易所交易。2021年7月6日，在重组之后，我们完成了IPO，我们的某些股东以每股21.00美元的公开发行价格出售了12,650，000股普通股，其中包括完全行使承销商选择权后的1,650，000股普通股，扣除1730万美元的承销折扣后的净收益为2.484亿美元。约600万美元的发行费用由我们承担。我们没有从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。财政年度我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束，每个财政年度通常由四个13周的季度组成（尽管在有53周的年份，第四季度由14周组成）。2023财年是53周的一年，2022和2021财年是52周的一年。财政年度根据其开始的日历年确定。例如，提及“2023财年”或类似的提法是指截至2024年2月3日的财年。59
业务描述We is a direct-to-consumer brand of apparel，intimates and accessories in North America aimed at fashion women who are curvy and wear sizes 10 to 30 sizes。我们主要通过我们的电子商务平台www.torrid.com以及我们在美利坚合众国、波多黎各和加拿大的商店产生收入。注2。重大会计政策摘要会计原则变更在2022财年第四季度，我们根据信用卡协议（定义见下文）对我们收到的特许权使用费、利润分享以及营销和促销资金（“PLCC资金”）的分类进行了自愿会计政策变更。从历史上看，我们在综合运营和综合收益（亏损）报表中将PLCC Funds记录为销售、一般和管理费用的减少。在新政策下，我们将PLCC基金的净销售额计入合并经营报表和综合收益（亏损）。这一重新分类对经营收入、所得税拨备前收入、每股净收益（亏损）或收益（亏损）没有任何影响，对股东赤字或净资产也没有累积影响。这一重新分类已追溯适用于所有以前期间的列报。在净销售额中确认PLCC基金更为可取，因为这将提高我们的财务报表与我们许多行业同行的财务报表的可比性，并通过将收到的资金的总影响显示为净销售额而不是作为销售、一般和管理费用的减少，为与我们行业相关的业绩指标提供更大的透明度。这一会计原则变更的影响反映在下表（单位：千）：截至2022年1月29日的财政年度按先前报告的调整后净销售额调整后的会计原则变更1,278，794美元18,477美元1,297，271美元销售成本759,826 — 759,826毛利润518,96818，477537,445销售、一般和管理费用420,93218，477439,409营销费用52,654 — 52,654经营收入45,382美元— 45,382美元合并原则随附的经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。综合财务报表包括我们的帐目及我们全资附属公司的帐目。所有公司间交易和余额已在合并中消除。分部报告我们已确定我们有一个可报告分部，其中包括我们的电子商务平台和商店的运营。单一部门是根据首席运营决策者（我们已确定为首席执行官）如何管理和评估绩效以及分配资源来确定的。2023、2022和2021财年以及截至同期末，与我们在加拿大和波多黎各的业务相关的净销售额和长期资产并不重要，因此，没有与国内净销售额和长期资产分开报告。估计的使用我们被要求做出某些估计和假设，以便按照公认会计原则编制合并财务报表。此类估计和假设影响合并财务报表和附注中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们认为，对编制我们的合并财务报表最关键的估计和假设包括这60
与收入确认有关，包括对估计的商品退货和忠诚计划费用进行会计处理；估计存货价值；确定经营租赁负债；以及估计以股份为基础的补偿费用。编制我们的合并财务报表所需的估计过程要求对未来事件和情况作出假设，因此，本质上是主观的和不确定的。我们的实际结果可能与这些估计存在重大差异。集中风险我们认为购买时所有期限在三个月以下的高流动性投资都是现金等价物。所有信用卡和借记卡应收账款余额也被归类为现金和现金等价物。截至2023和2022财年末，这些归类为现金和现金等价物的交易应收第三方金融机构款项总额分别为890万美元和800万美元。主要用于营运资金用途的现金和现金等价物以超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的金额存放在各主要第三方金融机构。当这些金融机构的现金和现金等价物存款超过FDIC限额时，我们可能会面临集中的信用风险。我们认为与这些金融工具相关的信用风险很小，因为现金和现金等价物由信用评级较高的金融机构持有，而且我们历来没有遭受与我们的现金和现金等价物余额相关的任何信用损失。此外，Sycamore关联公司间接控制的实体MGF Sourcing US，LLC分别占2023财年和2022财年净采购总额的约10%和15%，另有一家供应商占2023财年净采购总额的约12%。两家供应商，其中一家是MGF Sourcing US，LLC，占2021财年净采购总额的约11%。金融工具的公允价值我们根据公认会计原则以公允价值计量我们的某些资产和负债。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。我们认为现金等价物、应付账款和应计及其他流动负债的账面金额接近公允价值，因为这些金融工具的期限较短。有关我们如何确定金融工具公允价值的更多详细信息，请参见“附注20 —公允价值计量”。存货存货按移动平均成本与可变现净值孰低进行估值。我们对可变现净值作出某些假设，以评估我们的存货是否按成本或可变现净值中的较低者正确入账。这些假设是基于历史平均售价经验、当前售价信息和预计未来售价信息。实物库存盘点在年内进行，以确定实际库存在手和收缩。我们对上一次实体店统计和当前资产负债表日期之间的期间进行了估计的库存收缩。物业及设备物业及设备按成本减累计折旧入账。重大维修和改进资本化，而日常维护和维修则在发生时计入费用。出售或报废的物业及设备的账面毛额及相关的累计折旧在处置年度予以抵销，由此产生的任何收益或亏损均计入综合经营报表及综合收益（亏损）。与内部开发软件相关的应用程序和开发成本，例如雇员的工资以及支付给从事软件开发工作的第三方和顾问的款项被资本化。内部使用软件的后续添加、修改或升级仅在构成重大增强的范围内资本化。资本化的内部使用软件成本在其预计可使用年限内采用直线法摊销，一般为三年。61
折旧费用在以下估计可使用年限内采用直线法计算：3至10年估计可使用年限或相应租赁期中较短的租赁物改良2至10年家具、固定装置和设备软件和许可证3至7年每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，财产和设备的账面价值须进行潜在减值评估，如下文进一步描述。固定寿命资产每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们就评估长期资产的账面价值是否存在潜在减值。我们在个店层面对长期资产进行分组和减值评估，这是可以识别单个现金流的最低水平。我们认为可能触发对我们的门店或电子商务业务进行减值审查的重要因素包括相对于历史或预计的未来经营业绩表现明显不佳、资产使用方式的重大变化或重大的负面行业或经济趋势。如果我们基于前述一个或多个因素的存在确定长期资产的账面价值可能无法收回，我们通过将资产组的账面价值与我们估计的归属于资产组的未贴现未来净现金流量进行比较来测试我们长期资产的账面价值的可收回性。如果长期资产的账面价值大于相关的未折现未来净现金流量，则对长期资产进行减值计量。我们通过比较长期资产的账面价值与代表其公允价值的贴现未来归属于长期资产的净现金流量之间的差额来计量减值。我们通过将每家门店的未来估计销售额与估计的销售商品成本、门店占用成本和其他门店运营费用（如工资、用品、维修和保养以及信用卡/借记卡费用）进行净额计算，得出一家门店的贴现未来净现金流。这些假设的变化可能会导致公允价值受到重大影响。如果未来业绩低于预测结果，未来现金流可能低于预期，这可能导致未来的减值费用。虽然我们认为最近开设的门店将提供充足的现金流，但财务业绩的重大变化可能会导致未来的门店减值费用。无限期无形资产无限期无形资产不进行摊销，但至少每年进行减值审查，或在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地进行减值审查。关于潜在减值指标的判断是基于市场情况和业务的运营表现。在每个会计年度的第三季度末，我们对无限期无形资产进行减值分析。我们使用定性分析对我们的无限期无形资产进行减值评估，以确定该资产的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。如果确定资产的公允价值低于其账面价值的可能性较大或者没有进行定性评估，那么我们将进行定量分析来确定资产的公允价值。如果我们根据我们的评估得出结论，资产的公允价值低于其账面价值，则在超出部分的金额中记录减值费用。属于服务合同的云计算安排产生的实施成本我们属于服务合同的云计算安排主要包括与第三方供应商就我们内部使用其托管的软件应用程序的安排。我们递延与此类安排相关的实施成本，包括软件应用程序编码、配置、集成和定制的成本，而相关的流程再造、培训、维护和数据转换成本则计入费用。后续实施成本仅在构成重大增强的情况下才予以递延。递延成本的短期部分计入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产，而递延成本的长期部分计入存款和其他非流动资产。属于服务合同的云计算安排发生的摊销实施成本，在一至五年内以直线法在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认为销售、一般和管理费用， 这通常代表云计算安排的不可撤销条款，加上我们合理确定将行使的任何可选续约期。每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，递延实施成本须进行潜在减值评估。62
忠诚度计划我们在所有门店和www.torrid.com上运营我们的忠诚度计划Torrid Rewards。在该计划下，客户根据购买活动和符合条件的非购买活动累积积分，并在达到一定的积分水平时，客户可以获得可能只能兑换商品的奖励。未赎回的积分通常在13个月后到期，无需额外购买和符合条件的不购买活动，未赎回的奖励通常在发放45天后到期。我们使用历史赎回率来估计未来奖励赎回的价值，我们将这些未来奖励的估计价值确认为客户赚取积分期间在综合经营报表和综合收益（亏损）中的收入减少。截至2023和2022财年末，我们在合并资产负债表的应计负债和其他流动负债中分别有1250万美元和1340万美元的应计忠诚度计划。我们在2023财年和2022财年分别记录了90万美元和10万美元的净销售额收益，在2021财年记录了110万美元的净销售额减少。未来对估计负债的更新可能会导致净销售额的变化。自我保险我们为与医疗和工人赔偿索赔相关的某些损失提供自我保险，尽管我们与第三方保险公司保持止损保险以限制我们的总责任风险。一般来说，我们的自保准备金是按未贴现基准入账的。对我们的自保责任的估计涉及不确定性，因为我们必须使用判断来估计将发生的最终成本，以解决截至资产负债表日发生但未报告的事件的已报告索赔和未报告索赔。在估计我们的自保责任时，我们考虑了许多因素，其中包括历史索赔经验和独立第三方精算师提供的估值。虽然最终发生的索赔金额取决于未来的发展，但我们认为记录在案的准备金足以支付未来的索赔付款。然而，有可能记录在案的准备金可能不足以支付未来的索赔付款。对最终索赔付款所记录的估计数的调整（如果有的话）将反映在我们已知这些调整期间的综合业务和综合收益（损失）报表中。综合收益（亏损）综合收益（亏损）包括一段时期内的所有权益变动，但股东投资或分配给股东的变动除外。其他综合（亏损）收入是指根据公认会计原则计入综合收益（亏损）但不包括在净收益（亏损）中的收入、费用、损益，因为这些金额直接作为对股东赤字的调整入账。我们综合收益（亏损）的组成部分包括净收益（亏损）和外币折算调整。2023、2022和2021财年的外币换算调整并不重大。外币换算这些合并财务报表中包含的在美国境外注册的我们的全资外国子公司的功能货币为适用的当地货币。我们的外国子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和费用按期间有效的平均费率换算。未实现折算损益作为累计折算调整入账，作为累计其他综合（亏损）收益的组成部分计入合并报表股东赤字。因以当地货币以外的货币计值的交易的汇率变动而产生的调整在发生时计入综合经营报表和综合收益（亏损）的销售、一般和管理费用。股份回购我们已选择撤回迄今已回购的股份。退股成为授权但未发行股份池的一部分。我们选择将退股股票的购买价格超过面值，包括交易费用，直接记为累计赤字的增加。收入确认我们在我们根据合同条款或与客户的默示安排承担的履约义务得到满足时确认收入，这是当商品转让给客户并且客户获得对其控制权时。我们确认的收入金额反映了我们预期收到的商品总对价，即63
交易价格。对于包含多个履约义务的安排，我们将交易价格按相对独立售价基准分配给每个履约义务。在我们的零售店地点，我们履行我们的履约义务，并在客户占有商品并在销售点登记处投标付款的时间点确认收入。对于从我们的配送中心发货给客户的电子商务销售，或从零售店位置发货（从商店发货），我们履行我们的履约义务并在发货时确认收入，这是客户在付款投标后获得商品控制权的时间点。我们从客户收到的用于运输和搬运的收入在向客户运送商品时确认为收入的组成部分。我们履行我们的履约义务，并在客户从零售店位置内或零售店路边取回商品的时间点，确认从我们的配送中心运至零售店位置的电子商务销售收入，或从已经位于零售店位置的商品（在线购买-店内提货）中履行的收入。如果客户赚取与上述零售店或电子商务销售交易相关的忠诚度计划积分，那么我们有剩余的履约义务，无法确认所有收入。收入的一部分分配给交易期间赚取的忠诚度计划积分。我们履行我们的履约义务，并在奖励兑换商品、我们确定不会兑换或奖励和积分到期的时间点确认分配给这些忠诚度计划积分和由此产生的奖励的收入。我们履行我们的履约义务，并在客户出示礼品卡和商店商品积分进行兑换的时间点确认来自礼品卡和商店商品积分的收入。礼品卡破损是由于我们出售的部分礼品卡未赎回而确认的收入，该部分在前期记录了负债。我们将随时间推移的估计礼品卡破损确认为净销售额的组成部分，这与客户在该期间实际礼品卡兑换模式中所反映的权利行使模式成比例。我们估计礼品卡破损率约为4%。虽然客户赎回模式会导致估计的礼品卡断裂，但我们客户行为的变化可能会影响最终未使用的金额，并可能影响确认为净销售额组成部分的金额。在2023、2022和2021财年，我们分别确认了0.9百万美元、1.0百万美元和1.1百万美元的估计礼品卡破损，作为净销售额的组成部分。我们被要求估计合同或与客户的隐含安排中包含的某些金额，这些金额会增加交易价格的可变性。在特定条件下，我们有义务接受客户对我们大部分商品的退货。销售退货减少了我们预期的商品收入，因此增加了交易价格的可变性。根据历史退货模式经验，我们合理估计预计退货的商品金额，并将其从收入中剔除。同样，我们因无法收回的客户信用卡付款而承担的损失被记录为收入的减少，因为它们减少了我们预期从商品中获得的收入。当我们在根据合同条款或与客户的默示安排履行义务之前收到客户的对价时，我们确认合同负债。因此，我们认为我们剩余的履约义务代表了我们的合同责任， 其中大部分预计不会持续超过一年，因此被归类为当前。我们的合同负债余额随着客户购买和收到礼品卡和商店商品积分而增加；并且由于根据购买活动和符合条件的非购买活动赚取忠诚度积分。随着礼品卡和商店商品积分被兑换成商品或当我们确定它们不会被兑换时；随着忠诚积分到期或当我们确定它们不会被转换成忠诚奖励时；以及随着忠诚奖励被兑换成商品或到期，合同负债余额会减少。向客户收取并直接汇给政府当局的销售税不被视为收入，不计入交易价格。我们与第三方达成协议，向客户提供自有品牌信用卡（“信用卡协议”）。每张自有品牌信用卡（“PLCC”）都带有Torrid品牌的标识，只能在我们的门店位置和www.torrid.com上使用。第三方融资公司是根据PLCC计划发行的账户的唯一所有者，并承担与PLCC持有人未付款相关的损失以及账户的任何欺诈性使用的一部分。根据信用卡协议，我们有资格根据PLCC的使用情况从第三方融资公司（“PLCC基金”）获得特许权使用费、利润分享以及营销和促销资金。这些PLCC基金在综合经营和综合收益（亏损）报表中作为净销售额的组成部分入账。64
商品销售成本商品销售成本包括：商品成本；运费；库存缩减；与商品销售和分销部门相关的工资支出；配送中心费用，包括租金、公共区域维护（“CAM”）费用、房地产税、折旧、水电、用品和维护；以及商店占用费用，包括租金、CAM费用、供暖、通风和空调（“HVAC”）费用、房地产税和折旧。供应商津贴我们从我们的供应商那里获得某些津贴，主要与损坏的商品、降价和定价有关。从供应商收到的与受损商品和定价有关的备抵反映为收到期间的库存减少，并分配到销售物品期间的销售商品成本中。如果商品已售出或降价，则从供应商收到的降价津贴反映为在其收到期间销售商品成本的减少，如果商品尚未售出，则反映为库存的减少。在2023、2022和2021财年，我们分别收到了320万美元、380万美元和350万美元的供应商津贴，基本上所有这些都作为销售商品成本的减少入账。销售、一般和行政费用销售、一般和行政费用包括：与门店和电子商务相关的工资支出；除门店占用外的门店和电子商务运营费用；门店开业前费用；信用卡处理费；股份补偿；以及与总部和行政职能相关的工资和其他费用。营销费用营销费用在发生时计入费用。与已制作的传播广告相关的成本，例如电视和网络短剧，在合并资产负债表中记入预付费用和其他流动资产，并在每次广告活动首次发生时计入费用。营销费用包括摄影制作、电视、商店和品牌营销以及重定向、付费搜索/产品列表广告、社交媒体广告等有针对性的在线效果营销成本。门店开业前费用与开设新门店、门店改造或搬迁相关的费用在发生时计入费用。我们在2023、2022和2021财年分别产生了240万美元、120万美元和90万美元的开业前成本，这些成本在综合运营和综合收益（亏损）报表的销售、一般和管理费用中记录。运输和装卸成本我们将运输和装卸成本分类在合并经营报表和综合收益（亏损）中的销售商品成本中。我们将客户获得商品控制权后发生的运输和处理活动作为履行成本而不是额外承诺的服务进行核算。租赁我们认为一项协议是或包含一项租赁，如果它向我们作为承租人传达了在一段时间内控制使用已确定的不动产、厂房和设备资产以换取对价的权利。基于这些标准，我们作为承租人与出租人就我们的零售店、配送中心和总部办公空间；以及车辆和设备；主要是根据不可撤销的租约签订经营租赁协议，租期从大约一年到十七年不等。我们的某些经营租赁协议包含一个或多个选项，由我们自行决定延长租约。然而，延长我们零售店、车辆和设备租约的期权所涵盖的期间不被确认为相关使用权（“ROU”）资产和租赁负债的一部分，因为我们无法合理确定行使期权。延长我们的配送中心和总部办公空间租约的选择权所涵盖的期间被确认为相关ROU资产和租赁负债的一部分，因为由于搬出这些地点需要付出大量努力和投资，我们有理由肯定会行使这些选择权。我们的一些经营租赁协议包含在特定条件下终止租赁的选择权。65
零售空间租约根据最低年租金金额或商店年销售量百分比中的较大者提供租金。某些租约规定增加最低年租金金额。我们认为基于门店年销售量百分比的租金，以及通常因事实和情况的变化而不同的其他与租金相关的付款（除了由于时间的推移），属于可变租赁付款。与零售空间租赁相关的可变租赁付款在这些付款的义务发生期间在综合经营报表和综合收益（亏损）中的已售商品成本内确认为占用成本。我们一般认为所有其他租赁付款在性质上是固定的，并且租赁条款中所有贴现剩余固定付款的总和构成我们综合资产负债表中的租赁负债（如果租赁条款超过12个月）。我们的经营租赁协议不包含任何剩余价值保证或限制性契约，我们没有与相关方订立任何转租协议、租赁协议或可能为我们创造重大权利和义务的定制安排。我们使用增量借款利率（“IBR”）对构成租赁负债的固定租赁付款进行贴现，因为我们租赁中隐含的利率不易确定。IBR是在类似的经济环境中，我们必须支付的利率，才能在类似的期限内以抵押方式借款，金额等于租赁付款。每个租赁期限的IBR的确定包括各种输入和假设，包括我们公开的信用评级、与我们信用评级相似的公司发行的其他公开交易债务的信用利差和无风险利率。所有的输入和假设以及相应的IBR都是高度主观的。我们选择不将非租赁部分（如CAM费用和HVAC费用）与租赁部分（如固定最低租金付款）分开，而是将每个单独的租赁部分和与该租赁部分相关的非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。我们不将会计准则更新（“ASU”）2016-02（租赁）和所有相关指引（ASC 842）的要求应用于租赁期在启动时为12个月或更短的租赁，而是在租赁期内以直线法在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认短期租赁付款（如适用）。为应对新冠肺炎大流行，财务会计准则委员会（“FASB”）于2020年4月发布了解释性指南，该指南为实体提供了选择对租赁特许权进行会计处理的选项，就好像原始租赁条款中存在可执行的权利和义务一样。我们选择了这个选项；因此，我们没有重新计量租赁负债或记录ROU资产的变化，以获得我们的零售店租赁的任何优惠。相反，递延租赁付款记录在经营租赁负债中，直到在谈判期间或支付较低的租赁费用时已支付和租赁特许权被记录。截至2021财年末，我们收到了为应对新冠肺炎大流行而谈判达成的几乎所有租赁特许权。所得税我们采用负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告基础和计税基础之间的差异确定的，并使用预期实现或结算递延所得税资产或负债的期间内预期适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。递延所得税资产在我们认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现的情况下，由估值备抵减少。递延税项资产和负债使用预期该等暂时性差异将转回的年度内有效的已颁布税率计量。税率变动对递延税项的影响通过包括变动颁布日期的期间内的持续经营确认。税法和税率的变化可能会影响未来记录在案的递延所得税资产和负债。我们为合并财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的税务头寸规定了确认门槛和计量属性。为了让那些好处得到认可， 税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。确认的金额以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额计量。我们将与不确定税务状况相关的利息和罚款计入合并经营报表和综合收益（亏损）的所得税费用中。我们缴纳的所得税金额可能会受到美国国税局（“IRS”）和其他税务机关的定期审计。这些审计可能会挑战我们的某些税务立场，例如扣除的时间和金额以及应税收入分配给不同的司法管辖区。66
我们就我们对任何不确定税务问题的潜在结果的估计确认税务责任，这取决于我们对当时存在的相关风险、事实和情况的评估，当我们的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时，我们会调整这些责任。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能会导致支付与当前估计的税务负债存在重大差异的款项。这些差异将反映为新信息可用期间的所得税费用和有效税率的增加或减少。截至2023财年末，我们的外国子公司累计未分配收益和利润约为890万美元。根据我们目前的经营计划，我们继续将我们的外国子公司的未分配收益视为无限期再投资，并且没有记录与此类收益相关的潜在未来税项的递延所得税负债。根据现行税法，未来从我们的外国子公司支付的任何股息将不需要在美国缴纳所得税，但预扣税和州税除外，这并不重要。我们已就我们的会计政策选择做出决定，将与全球无形低税收收入（“GILTI”）相关的税收视为期间成本。以股份为基础的薪酬2021年6月22日，就我们的首次公开募股而言，我们的董事会（“董事会”）通过了Torrid Holdings Inc. 2021年长期激励计划（“2021年长期激励计划”），对象为员工、顾问和董事。2021年LTIP规定授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”），以及其他类型的奖励，所有这些都按照ASC 718，补偿-股票补偿进行会计处理。公司在授予日根据奖励的公允价值计量股份补偿成本，并在归属期内将股份补偿成本确认为费用。由于在综合经营报表中确认的股份补偿费用是基于最终预期归属的奖励，因此在发生实际没收时减少了费用金额。股票期权采用Black-Scholes期权定价模型（“OPM”）进行估值。用于股票期权估值的OPM包含了各种假设，包括股息收益率、预期波动率、无风险利率和股票期权的预期期限。预期波动率是根据与股票期权预期期限一致的类似上市公司的选定同业组的历史波动率估计的。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的美国国债恒定期限利率为基准。股票期权的预期期限是指至行使的估计期限，采用认为期限为期权归属时间和合同期限的平均值的简易法计算。限制性股票和RSU的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的每股收盘价。我们在奖励归属期内按直线法确认基于时间的奖励以及按分级归属法确认基于业绩的奖励的补偿费用。受限制现金单位（“RCU”）授予某些雇员、非雇员董事和顾问，并代表在归属期结束时获得现金付款的权利，但须视雇员是否继续受雇或担任董事或顾问的情况而定。一般来说，RCU在4年内每年均等分期归属。RCU以现金结算，每个既得RCU的价值等于我们普通股在归属日的每股收盘价或特定的每股价格上限中的较低者。由于这种现金结算特征，我们根据ASC 718，补偿—股票补偿，确定RCU为作为负债工具核算的实质负债。RCU是根据每个报告期末我们普通股的每股收盘价重新计量的。在IPO之前，Torrid Holding LLC向我们管理层的某些成员发行了总计13,660，000个A类、B类、C类、D类、E类、F类、G类、H类和J类Torrid激励单位，扣除没收后。该等激励单位拟构成利润权益。我们认识到Torrid Holding LLC在出售、 综合经营报表及综合收益（亏损）中的一般及行政开支。股份补偿费用和相关出资反映在我们的综合财务报表中，因为这些奖励被认为是为了我们的利益。激励单位的意图是向管理层提供利润分享机会，而不是我们当时的母公司Torrid Holding LLC的股权所有权。激励单位没有任何投票权或分配权，并包含回购特征，据此，在终止时，Torrid Holding LLC有权以公允价值向前雇员购买任何或所有已归属的激励单位。此外，虽然激励单位的公允价值是通过利用Torrid Holding LLC可能的股权价值的期权定价方法确定的，但激励单位的结算金额和结算方法由我们的董事会酌情决定。基于前述这些特征和特征，我们按照ASC 710，薪酬确定激励单位为实质负债作为负债工具核算。根据各报告期末奖励的公允价值重新计量激励单位。我们记录了与交易会变化相关的费用67
这些激励单位的价值作为我们的前母公司Torrid Holding LLC的出资，因为我们的前母公司是激励单位的法定义务人。使用基于Black-Scholes OPM的或有索赔分析（“CCA”）方法对激励单位进行估值。在OPM下，每一类激励单位都被建模为对Torrid Holding LLC的资产具有唯一索取权的看涨期权。每类激励单位的特点决定了Torrid Holding LLC资产债权的唯一性。用于对激励单位进行估值的OPM包含了各种假设，包括流动性事件发生的时间、股权波动性和无风险利率收益率。股票波动率是基于可比上市公司在与预期流动性事件发生时间相等的时间范围内的历史波动率；无风险利率是与流动性事件发生时间相对应的期限。激励单位估值背后的假设代表了我们的最佳估计，其中涉及内在的不确定性和我们判断的应用。采用CCA方法对激励单位公允价值进行的最近一次重新计量截至2021年5月1日。随着我们IPO的定价，激励单位的既得部分被交换为与既得激励单位同等公允价值的我们的普通股股票，未归属部分被注销。因此，这些激励单位的公允价值不再在我们的综合经营报表和综合收益（亏损）中确认。每股收益基本每股收益的计算方法是用净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益仅适用于净收益期间，计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数和该期间潜在稀释的已发行普通股等价物。净亏损期间要求稀释计算与基本计算相同，因为所有具有潜在稀释性的证券都将具有反稀释性。员工福利计划于2015年8月1日，我们采纳了Torrid 401（k）计划（“401（k）计划”）。所有受雇于我们至少200小时且年满21岁的员工都有资格参加。雇员最多可向401（k）计划提供其合格补偿的80%，但须遵守法定的年度限额。我们可能会酌情向符合条件的员工的账户提供一定数额的资金。在2023、2022和2021财年，我们将参与者前4%的合格供款的50%贡献到他们的401（k）计划账户中。在2023、2022和2021财年，我们分别为符合条件的员工的Torrid 401（k）计划账户贡献了0.8百万美元、0.8百万美元和0.7百万美元。递延薪酬计划2015年8月1日，我们建立了Torrid Management递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），目的是为高薪酬员工提供满足其财务规划需求的方案。递延薪酬计划为参与者提供机会，最多可递延80%的基本工资和最多100%的年度已获奖金，所有这些，连同相关的投资回报，从一开始就100%归属。递延补偿计划旨在豁免经修订的1974年《雇员退休保障法》的大部分条款。所有递延和相关收益都是我们的一般无担保债务。我们可能会酌情向符合条件的员工账户提供一定金额的资金。在2023、2022和2021财年，如果参与者没有资格从参与我们的401（k）计划中获得供款，我们将参与者合格供款的前4%的50%贡献到他们的递延补偿计划账户中。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我们没有递延补偿计划的任何资产，相关负债分别为560万美元和560万美元，包括在我们的综合资产负债表中。截至2024年2月3日，560万美元的递延薪酬计划负债中的10万美元被列入我们合并资产负债表的应计负债和其他流动负债。截至2023年1月28日，在560万美元的递延薪酬计划负债中，有140万美元包含在我们合并资产负债表的应计负债和其他流动负债中。注3。会计准则最近在2023财年采用了会计准则我们在2023财年没有采用任何新的会计准则。68
2023年11月尚未采用的会计准则，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07将影响可报告分部披露要求，主要是要求在中期和年度基础上加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07将于2025年2月1日对我们生效，可选择在生效日期之前的任何时间提前采用，并将要求在追溯基础上采用。我们目前正在评估该准则对我们的财务报表和披露的影响。2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。ASU包括要求加强所得税披露的修正案，主要涉及税率调节类别的标准化和分类以及按司法管辖区缴纳的所得税。ASU2023-09将于2025年2月1日对我们生效，可选择在生效日期之前的任何时间提前采用，并将要求在预期或追溯基础上采用。我们目前正在评估该准则对我们的财务报表和披露的影响。我们考虑了所有其他最近的会计公告，并得出结论，根据当前信息，没有其他尚未采用的其他最近的会计公告适用于我们。注4。预付费用和其他流动资产预付费用和其他流动资产包括以下各项（单位：千）：2024年2月3日2023年1月28日预付和其他信息技术费用10,975美元9,048美元PLCC应收资金2,7592，721预付广告3891,068预付意外伤害保险2,489，557其他5,6174，656预付费用和其他流动资产22,229美元20,050美元注5。财产和设备财产和设备汇总如下（单位：千）：2024年2月3日2023年1月28日财产和设备，按成本计算租赁物改良187,114美元176,222美元家具、固定装置和设备122,746115，618软件和许可证14,80914，140在建工程3,2412，956327,910308，936减：累计折旧和摊销（224,394）（195,323）财产和设备，净额103,516美元113,613我们在2023、2022和2021财年分别记录了与我们的财产和设备相关的折旧和摊销费用3650万美元、3610万美元和3520万美元。注6。属于服务合同的云计算安排产生的实施成本我们递延属于服务合同的云计算安排产生的实施成本。属于服务合同的云计算安排产生的递延实施成本的短期部分计入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产，而这些递延成本的长期部分计入存款和其他非流动资产。69
属于服务合同的云计算安排产生的递延实施成本汇总如下（单位：千）：2024年2月3日2023年1月28日第三方托管软件的内部使用，毛额28,516美元16,612美元减：累计摊销（11,360）（6,772）第三方托管软件的内部使用，净额17,156美元9,840美元在2023、2022和2021财年，我们分别摊销了属于服务合同的云计算安排产生的实施成本约460万美元、290万美元和170万美元。注7。无形资产无限期无形资产汇总如下（单位：千）：2024年2月3日2023年1月28日毛额累计摊销净帐面价值毛额累计摊销净帐面价值无限期无形资产：商品名8,400美元— 8,400美元— 8,400美元合计8,400美元— 8,400美元— 8,400美元我们在2023财年第三季度末对我们的商品名进行了年度减值评估。我们进行了定性评估，确定我们商号的公允价值低于其账面价值的可能性不大，这表明不存在减值。注8。应计及其他流动负债应计及其他流动负债构成如下（单位：千）：2024年2月3日1月28日，2023应计在途库存23,227美元20,878美元应计工资和相关费用13,78020，232应计忠诚度计划12,52613，389礼品卡12,97412，300应计销售退货津贴6,0186，562应计运费5,4705，840应计营销3,8624，103应计销售和使用税3,3543，666应计租赁成本3,3063，593应计自保负债3,3132，853应计购置财产和设备3,1212，825递延收入1,9491，471应付定期贷款利息3,548188其他11,30210，947应计和其他流动负债107,750美元108,847美元注9。租赁我们在下表中反映的租赁成本包括最低基本租金、CAM费用和HVAC费用。我们在销售商品成本的适用费用类别中确认此类租赁成本，或在综合经营和综合收益（亏损）报表中确认销售、一般和管理费用。70
我们的租赁成本包括以下（以千为单位）：截至2024年2月3日的财政年度2023年1月28日2022年1月29日经营（固定）租赁成本54,446美元52,940美元50,446美元短期租赁成本14318682可变租赁成本19,14717，95120,655总租赁成本73,736美元71,077美元71,183美元为应对新冠肺炎大流行，FASB于2020年4月发布了解释性指南，该指南为实体提供了选择对租赁特许权进行会计处理的选择权，就好像原始租赁条款中存在可执行的权利和义务一样。我们选择了这个选项；因此，我们没有重新计量租赁负债，也没有记录我们就零售店租赁获得的任何优惠的ROU资产的变化。相反，递延租赁付款记录在经营租赁负债中，直到在谈判期间或支付较低的租赁费用时已支付和租赁特许权被记录。截至2021财年末，我们已收到为应对新冠肺炎大流行而谈判达成的几乎所有租赁特许权，因此，2023和2022财年的递延固定租赁付款并不重要。在2023和2022财年，我们没有因协商租赁优惠而记录租赁成本的任何减少。在2021财年，由于协商的租赁优惠，我们记录到租赁成本减少了130万美元。对我们的经营租赁负债的到期分析，对于包括我们合理确定将在未来五年及其后每一年执行的延长我们的一些租赁的选择权所涵盖的期间的租赁条款，与我们截至2024年2月3日在综合资产负债表中确认的经营租赁负债进行调节，如下（单位：千）：2024财年55,250202550，714202639,351202729，299202821,015此后47,464经营租赁负债总额243,093美元减：估算利息（44,508）经营租赁负债总额198,585美元减：经营租赁负债的流动部分（42,760）非流动经营租赁负债155,825美元与我们的租赁相关的其他补充信息见下表（以千为单位，租赁期限和贴现率数据除外）：截至2024年2月3日的财政年度2023年1月28日1月29日，2022为计入租赁负债计量的金额支付的现金：经营租赁的经营现金流出61,360美元58,050美元590,066美元为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产25,822美元19,113美元11,912美元（增加）经营租赁修改或重新计量导致的使用权资产减少（837）9,007美元5,190美元加权平均剩余租赁期-经营租赁6年6年6年加权平均贴现率-经营租赁7% 6% 6% 71
注10。收入确认我们在我们根据合同条款或与客户的默示安排承担的履约义务得到满足时确认收入，这是当商品转让给客户并且客户获得对其控制权时。我们确认的收入金额反映了我们预期收到的商品总对价，即交易价格。我们的收入，按产品类别分类，包括以下（以千为单位）：截至2024年2月3日的财政年度2023年1月28日2022年1月29日服装$ 1,024，501 $ 1,119，336 $ 1,169，668非服装93,462134，800109,126其他33,98234，00818,477净销售额总额$ 1,151，945 $ 1,288，144 $ 1,297，271服装中的金额包括销售上衣、下装、连衣裙、贴身衣物、睡衣服、泳装和外套所获得的收入。非服装内的金额包括销售配饰、鞋类和美容所获得的收入。Other中的金额代表收到的PLCC资金。在2023、2022和2021财年，电子商务对总净销售额的渗透率分别为59%、61%和63%。合同负债在2023财年，我们分别确认了与2023财年年初存在的应计忠诚度计划和礼品卡相关的收入1020万美元和600万美元。在2022财年，我们分别确认了与2022财年年初存在的累积忠诚度计划和礼品卡相关的1220万美元和630万美元的收入。注11。与Hot TopicHot Topic股份有限公司（“Hot Topic”）签订的关联交易服务协议是由梧桐树的关联公司间接控制的实体。自2017年6月2日至2019年3月21日终止，我们与Hot Topic订立了服务协议（“第三方服务协议”），据此，Hot Topic向我们提供（或导致适用的第三方提供）某些服务，包括信息技术、分销和物流管理、房地产租赁和施工管理以及可能已指明的其他服务。于2019年3月21日，我们与Hot Topic订立经修订及重列的服务协议（“经修订及重列的服务协议”），据此，Hot Topic向我们提供（或促使适用的第三方提供）与根据第三方服务协议提供的服务大致相似的服务。经修订和重述的服务协议的期限为三年，除非我们或Hot Topic延长协议，或我们终止协议（或协议下的某些服务）。就反向服务协议（定义见下文）而言，我们于2019年8月1日与Hot Topic订立经修订及重述服务协议的修订（“经修订及重述服务协议的修订”），据此，有关Hot Topic向Torrid提供信息技术服务的章节已被删除。自2023年4月30日起，我们订立第二次修订经修订及重述的服务协议（“经修订及重述的服务协议的第二次修订”）并附有Hot Topic，据此，Hot Topic将继续向我们提供（或促使适用的第三方提供）房地产租赁和建设管理服务。经修订和重述的服务协议的第二次修订将于2024年4月6日终止。我们将根据这些服务协议向Hot Topic支付的款项在适用的费用类别中记录在已售商品成本或销售、一般和管理费用中。在2023财年和2022财年，Hot Topic根据适用的服务协议为各种服务分别收取了200万美元和240万美元的费用，所有这些费用都记录为销售、一般和管理费用的组成部分。2021财年，Hot Topic为这些服务收取了750万美元的费用，其中490万美元记为销售成本的组成部分，其余260万美元记为销售、一般和管理费用。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我们分别欠Hot Topic这些服务的款项0.2百万美元和0.2百万美元。于2019年8月1日，我们与Hot Topic订立服务协议（“反向服务协议”），根据该协议，Torrid向Hot Topic提供若干信息技术服务。反向服务协议的期限为72
三年，除非我们或Hot Topic对协议进行展期，或Hot Topic终止协议。Torrid在反向服务协议的前三年内向Hot Topic免费提供指定的信息技术服务，但Hot Topic承担了其产生的一定的资金和运营费用。与向Hot Topic提供特定信息技术服务有关的成本在我们的综合经营报表和综合收益（亏损）中支出。在2022和2021财年，我们为向Hot Topic提供这些信息技术服务分别产生了160万美元和340万美元的成本。于2022年7月31日，我们与Hot Topic订立反向服务协议（“经修订的反向服务协议”）的第一次修订，据此，Torrid以固定费用向Hot Topic提供若干信息技术服务。经修订的反向服务协议的期限为两个月，而双方就经修订条款和条件的反向服务协议的较长期修订进行了谈判。于2022年9月30日，我们与Hot Topic订立反向服务协议（“第二次修订反向服务协议”）的第二次修订，据此，Torrid以固定费用向Hot Topic提供若干信息技术服务。第二份经修订的反向服务协议的期限为两个月，而双方就经修订的条款和条件对反向服务协议进行了更长期的修订进行了谈判。自2022年12月1日起，我们与Hot Topic订立反向服务协议的第三次修订（“第三次修订反向服务协议”），据此，Torrid以固定费用向Hot Topic提供若干信息技术服务。第三份经修订的反向服务协议的期限为17个月，除非我们和Hot Topic相互同意延长协议，或者我们或Hot Topic经书面通知后终止协议（或协议下的某些服务）。自2024年1月1日起，我们与Hot Topic订立反向服务协议的第四次修订（“第四次经修订的反向服务协议”），该协议修订第三次经修订的反向服务协议仅是为了修订某些定价信息。第四次修订的反向服务协议的期限截至2024年5月4日，除非我们和Hot Topic相互同意延长协议，或者我们或Hot Topic在收到书面通知后终止协议（或协议下的某些服务）。在2023财年和2022财年，我们为这些服务分别向Hot Topic收取了170万美元和100万美元的费用，截至2024年2月3日和2023年1月28日，Hot Topic为这些服务分别欠下了10万美元和10万美元。Hot Topic代表我们产生某些直接费用，例如支付给我们的非商品供应商的款项，并且每个月，我们都会向Hot Topic支付这些转嫁费用。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我们欠Hot Topic这些费用的净额分别为0.4百万美元和1.1百万美元，这已包含在我们的合并资产负债表中的应付关联方款项中。赞助商顾问服务协议于2015年5月1日，我们与Sycamore订立顾问服务协议，据此，Sycamore同意向我们提供战略规划及其他相关服务。我们有义务偿还Sycamore因向我们提供此类咨询服务而产生的费用。截至2023和2022财年末，没有到期款项，并且在2023、2022和2021财年，没有根据本协议支付任何款项。不定期报销Sycamore代我们支付的某些管理费用。截至2024年2月3日和2023年1月28日，没有到期金额。在2023和2022财年，我们向Sycamore报销的此类费用并不重要。在2021财年，我们向Sycamore报销的此类费用为70万美元。其他关联交易MGF Sourcing US，LLC是Sycamore关联公司间接控制的实体，是我们的供应商之一。在2023、2022和2021财年，销售的商品成本分别包括与销售从该供应商购买的商品有关的5650万美元、70000万美元和5540万美元。在2023、2022和2021财年，从该供应商的采购分别约占净采购总额的10%、15%和11%。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我们欠MGF Sourcing US，LLC这些采购的净额分别为890万美元和1160万美元。该负债在我们的合并资产负债表中计入应付关联方款项。Hot Topic的子公司HU Merchandising，LLC是我们的供应商之一。在2023、2022和2021财年， 销售商品成本分别包括与销售从该供应商购买的商品有关的30万美元、50万美元和70万美元。截至2024年2月3日，到期金额并不重大。截至2023年1月28日，无到期金额。Sycamore的关联公司间接控制的实体史泰博公司是我们的供应商之一。在2023、2022和2021财年，从该供应商的采购并不重要。截至2024年2月3日和2023年1月28日，应付该供应商的金额并不重大。73
2020年4月，我们收到了Sycamore的一封支持函，要求提供高达2000万美元的额外股权融资，如有必要且足够，这些资金将用于在2021年5月之前进一步防止不遵守经修订的定期贷款信贷协议（定义见“附注12 ——债务融资安排”）中的财务契约。2020年9月，我们收到了来自Sycamore的更新支持函，如有必要且足够，将高达2000万美元的股权融资承诺延长至2022年1月。支持函于2021年5月6日终止。2021年3月，Hot Topic与我们的首席财务官George Wehlitz, Jr.（“CFO”）签订了咨询服务协议，据此，Hot Topic同意每月向我们的CFO支付10,000美元的咨询费。该协议自2021年1月3日起生效，并于2021年5月31日终止。注12。债务融资安排我们的债务融资安排包括以下内容（单位：千）：2024年2月3日2023年1月28日现有ABL融资，经修订的7,270美元8,380美元定期贷款新定期贷款信贷协议310,625328，125减：未摊销的原始发行贴现和债务融资成本的流动部分（1,356）（1,356）减：未摊销的原始发行贴现和债务融资成本的非流动部分（4,572）（5,928）未偿还的定期贷款总额，扣除未摊销的原始发行贴现和债务融资成本304,697320，841减：定期贷款的流动部分，扣除未摊销的原始发行折扣和债务融资成本（16,144）（16,144）定期贷款总额，扣除流动部分和未摊销的原始发行折扣和债务融资成本288,553美元304,697美元截至2024年2月3日，未偿还定期贷款到期的固定强制性本金偿还如下（单位：千）：财政年度2024 17,500202517，500202617,500202717，5002028240,625美元新的定期贷款信贷协议于2021年6月14日，我们作为代理人与美国银行签订了定期贷款信贷协议（“新的定期贷款信贷协议”），以及贷款方。于2023年5月24日，我们订立新定期贷款信贷协议的修订（“新定期贷款信贷协议的第1次修订”）。新的定期贷款信贷协议第1修正案以有担保隔夜融资利率（SOFR）基准取代伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）利率基准。新定期贷款信贷协议的所有其他重要条款在新定期贷款信贷协议第1次修订生效后基本保持不变。2020年3月和2021年1月，FASB分别发布了ASUS 2020-04，参考利率改革（主题848）—促进参考利率改革对财务报告的影响（“ASU 2020-04”）和2021-01，参考利率改革（主题848）：范围（“ASU 2021-01”）。ASU2020-04和ASU2021-01包含实务变通，为实体提供了根据会计准则编纂（“ASC”）470对符合条件的修订进行会计处理的选择权，如同该修改不是实质性的一样，债务。我们选择了这一选项，因此，新定期贷款信贷协议的第1次修订对我们的合并财务报表没有重大影响。新的定期贷款信贷协议提供初始总额为3.50亿美元（“本金”）的定期贷款，扣除350万美元的原始发行折扣（“OID”）后入账，到期日为2028年6月14日。就新的定期贷款信贷协议而言，我们支付了约600万美元的融资成本。74
新定期贷款信贷协议的3.465亿美元收益（扣除OID）用于（i）偿还和终止经修订的定期贷款信贷协议（定义见下文）；（ii）向我们股权的直接和间接持有人进行1.317亿美元的分配；以及（iii）支付与新定期贷款信贷协议相关的融资成本。根据新定期贷款信贷协议提供的贷款按年利率计息，我们可选择：（a）参考（1）《华尔街日报》所报最优惠利率、（2）联邦基金有效利率加0.50%和（3）一个月利息期的SOFR利率加1.00%（在每种情况下，均受1.75%的下限限制）确定的基准利率；或（b）与此类借款相关的利息期的SOFR利率（受0.75%的下限限制），在每种情况下，加上SOFR借款的适用保证金5.50%和基准利率借款的适用保证金4.50%。如果我们选择SOFR利率，利息在每个利息期的最后一天到期支付，除非一个利息期超过三个月，那么在利息期开始后每三个月下降的相应日期也应是付息日。如果我们选择基准利率贷款，利息将在每个日历季度的最后一天到期支付。2023财年末的选定利率约为11%。除了根据新的定期贷款信贷协议支付未偿还本金的利息外，我们还必须在每个财政季度的最后一个工作日进行本金的固定强制偿还，直至从截止日期之后的第二个完整财政季度开始到期（“偿还”）。对于到期日之前和从2021年第四财季开始的每个财政季度，还款占本金的1.25%，由于应用了先前的预付款而减少，定义如下。根据新的定期贷款信贷协议，我们还被要求在下文所述的特定条件下，在每个财政年度结束后约102天（每项，“提前还款”）进行可变的强制性本金提前还款。预付款项（如适用）从2022财年年底开始，占超过1000万美元的超额现金流（定义见新的定期贷款信贷协议）的0%至50%（取决于我们的第一留置权净杠杆率），减去本金、经修订的现有ABL融资的预付款（在伴随着根据其承担的永久减少的范围内）以及与某些其他列举项目有关的某些其他特定债务和金额。截至2024年2月3日，我们未达到要求提前还款的超额现金流阈值。除了强制还款和提前还款义务外，我们可以选择预付一部分未偿本金（“可选提前还款”）。如果我们在2023年6月14日之前进行可选的预付款，我们将受到本金总额1.00%至2.00%的罚款。Torrid LLC的所有现有境内子公司及Torrid Intermediate LLC无条件担保新定期贷款信贷协议项下的所有义务。Torrid LLC、Torrid LLC现有子公司和Torrid Intermediate LLC的几乎所有资产将为所有此类义务和这些义务的担保提供担保，但有某些例外情况。新的定期贷款信贷协议还包含多项契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约将限制我们和我们的子公司的能力：对我们的资产或财产建立、产生或承担留置权；产生额外债务；发行优先股或不合格股票；合并或合并；出售资产；支付股息或进行分配、进行投资，或与我们的关联公司进行交易。截至2023和2022财年末，我们遵守了新定期贷款信贷协议下的财务契约。截至2023财年年底，新定期贷款信贷协议的公允价值约为2.594亿美元。新定期贷款信贷协议的公允价值采用截至资产负债表日类似工具的现行适用利率确定，采用第2级计量（定义见“附注20 —公允价值计量”）。截至2023财年年底，根据新的定期贷款信贷协议，未偿还的借款总额（扣除OID和融资成本）为3.047亿美元。在2023财年，我们确认了3610万美元的利息支出以及140万美元的OID和与新定期贷款信贷协议相关的融资成本。在2022财年， 我们确认了2630万美元的利息支出以及140万美元的OID和与新定期贷款信贷协议相关的融资成本。OID和融资成本在新的定期贷款信贷协议的七年期内摊销，并在我们的综合资产负债表中反映为直接扣除定期贷款的面值。我们在综合经营报表和综合收益（亏损）中将利息支付以及OID和融资成本的摊销确认为利息费用。75
定期贷款信贷协议于2019年6月14日，我们与Cortland Capital Market Services LLC（作为代理）、KKR Credit Advisors（US）LLC（作为结构顾问）以及贷款方（“贷款方”）订立定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”）。于2020年9月17日，我们与贷款人订立经修订的定期贷款信贷协议（“经修订的定期贷款信贷协议”），据此，修订了用于计算总净杠杆率（定义见下文）的总债务定义。定期贷款信贷协议的所有其他重要条款基本保持不变。2020年9月，连同经修订的定期贷款信贷协议，我们预付了未偿还的经修订定期贷款信贷协议本金（定义见下文）中的3500万美元、相关应计利息0.2百万美元和修正费0.5百万美元。2021年6月14日，我们使用新定期贷款信贷协议的收益支付了剩余未偿还的经修订定期贷款信贷协议本金（定义见下文）2.075亿美元、相关应计利息120万美元和提前还款罚款210万美元。经修订的定期贷款信贷协议规定了初始总金额为2.60亿美元的定期贷款（“经修订的定期贷款信贷协议本金”），在扣除OID2900万美元后入账，到期日为2024年12月14日。就定期贷款信贷协议而言，我们支付了约460万美元的融资成本。定期贷款信贷协议的2.571亿美元收益（扣除OID）用于i）从Hot Topic的母公司HT Intermediate Holdings Corp.购买2.132亿美元的高级参与优先股，我们随后从母公司收到了作为交换的应收本票；ii）以2950万美元从Hot Topic购买某些信息技术资产；iii）向Torrid Holding LLC进行1000万美元的分配；以及iv）支付与定期贷款信贷协议相关的融资成本。根据经修订的定期贷款信贷协议提供的贷款按年利率计息，我们可选择（a）参考（1）《华尔街日报》所报最优惠利率中的最高者确定的基准利率，（2）联邦基金有效利率加上0.50%和（3）一个月利息期的LIBOR利率，加上1.00%或（b）与此类借款相关的利息期的LIBOR利率，在每种情况下，加上LIBOR借款的适用保证金6.75%或7.00%，以及基准利率借款的适用保证金5.75%或6.00%，在每种情况下，基于我们截至相关测试日期的总净杠杆率。如果我们选择LIBOR利率，利息在每个利息期的最后一天到期支付，除非一个利息期超过三个月，那么在利息期开始后每三个月下降的相应日期也将是付息日。如果我们选择了基准利率贷款，利息将在每个财政季度的最后一天到期支付。除了根据经修订的定期贷款信贷协议支付未偿还本金的利息外，我们还被要求在每个财政季度的最后一个工作日进行本金的固定强制偿还，直至到期（“经修订的定期贷款信贷协议偿还”）。自2019财年第三季度开始的前四个财政季度的经修订定期贷款信贷协议偿还额占经修订定期贷款信贷协议本金的0.75%，因适用先前经修订定期贷款信贷协议预付款（定义见下文）而减少。就其后八个财政季度中的每一个季度而言，经修订的定期贷款信贷协议偿还额占经修订的定期贷款信贷协议本金的1.25%，因适用先前经修订的定期贷款信贷协议预付款（定义见下文）而减少。就其后直至到期日的10个财政季度中的每一个季度而言，经修订的定期贷款信贷协议偿还额占经修订的定期贷款信贷协议本金的1.875%，因适用先前经修订的定期贷款信贷协议预付款（定义见下文）而减少。根据经修订的定期贷款信贷协议，我们还被要求在如下所述的某些条件下，在每个财政年度结束后约102天（每一天，“经修订的定期贷款信贷协议预付款”）对经修订的定期贷款信贷协议本金进行可变的强制性预付款。经修订的定期贷款信贷协议预付款（如适用）于2018财年末开始，占超额现金流（定义见经修订的定期贷款信贷协议）超过200万美元的25%至75%（取决于我们的第一留置权净杠杆率），减去经修订的定期贷款信贷协议本金的预付款， 经修订（定义见下文）的现有ABL融资（在伴随着永久减少其项下承诺的范围内）以及与某些其他列举项目有关的某些其他特定债务和金额。Torrid LLC的所有现有境内子公司和Torrid Intermediate LLC无条件担保经修订的定期贷款信贷协议项下的所有义务。几乎所有Torrid LLC的资产，Torrid LLC的76
现有子公司和Torrid Intermediate LLC为所有此类义务和这些义务的担保提供担保，但有某些例外情况。我们在经修订的定期贷款信贷协议下的借款受一项财务契约的约束，该契约要求我们维持总债务与EBITDA的最高比率（定义见经修订的定期贷款信贷协议）（“总净杠杆比率”）。截至2019年11月2日止季度的最高比率为3.60，截至2020年2月1日、2020年5月2日及2020年8月1日止季度的最高比率为3.35，截至2020年10月31日止季度的最高比率为3.10，截至2021年1月30日止季度的最高比率为2.50，截至2021年5月1日止季度的最高比率为2.35，截至2021年7月31日及2021年10月30日止季度的最高比率为2.10，其后所有季度的最高比率为1.85。经修订的定期贷款信贷协议修订了截至2020年10月31日、2021年1月30日、2021年5月1日和2021年7月31日止季度的总净杠杆率计算中使用的总债务定义。修订后的总债务定义允许我们在截至2020年10月31日的季度之前排除与经修订的现有ABL融资相关的债务，取消了手头现金和现金等价物金额中的2000万美元上限，我们被允许在截至2021年1月30日的季度之前为比率计算的目的从我们的总债务中扣除，并将截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的2000万美元上限分别提高到4000万美元和3000万美元，之后所有季度恢复到2000万美元。经修订的定期贷款信贷协议包含对我们在任何财政年度以现金支付的资本支出的限制，此类支出不得超过上一年调整后EBITDA（由经修订的定期贷款信贷协议定义）的37.5%。如果我们在任何一个财政年度以现金支付的资本支出金额低于37.5%的门槛，则将自动应用差额的50%，以在下一个财政年度提高最高门槛。经修订的定期贷款信贷协议还包含若干其他契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约将限制我们和我们的子公司的能力：对我们的资产或财产创建、产生或承担留置权；产生额外债务；进行资本支出；发行优先股或不合格股票；产生对冲义务；合并或合并；出售资产；支付股息或进行分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易。在2021财年，我们确认了820万美元的利息支出，并确认了与经修订的定期贷款信贷协议相关的40万美元的OID和融资成本。OID和融资成本在经修订的定期贷款信贷协议的五年半期限内摊销，并在我们的综合资产负债表中反映为直接扣除定期贷款的面值。2021年6月14日，在根据经修订的定期贷款信贷协议偿还未偿还借款后，我们注销了520万美元的未摊销OID和融资成本，并产生了210万美元的提前还款罚款。我们在综合经营报表和综合收益（亏损）中将利息支付以及OID和融资成本的摊销确认为利息费用。2015年5月，我们与美国银行（Bank of America，N.A.）就5000万美元（取决于借款基础）的高级担保资产基础循环信贷融资（“原始ABL融资”）签订了信贷协议。2017年10月23日，我们与美国银行（Bank of America，N.A.）签订了经修订和重述的信贷协议（“现有ABL融资”），该协议对我们的原始ABL融资进行了修订。现有ABL融资将原始ABL融资下可用的承付款总额从5000万美元增加到1亿美元（取决于借款基础）；并将我们要求追加承付款的权利从最多3000万美元增加到最多3000万美元，外加我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额（取决于惯例先决条件）。于2019年6月14日，连同定期贷款信贷协议，我们订立了对现有ABL融资的修订（“第1次修订”）。第1修正案将现有ABL融资下可用的承付款总额从1亿美元降至7000万美元（取决于借款基础），允许根据定期贷款信贷协议产生的债务，并进行了某些其他修改。于2019年9月4日，我们订立另一项对现有ABL融资的修订（「第2次修订」）。第二修正案允许使用母公司财务报表来满足报告要求，并进行了某些其他修改。于2021年6月14日，连同新定期贷款信贷协议， 我们对现有ABL融资进行了第三次修订（“第三次修订”），该修订对我们现有的ABL融资进行了修订。第3次修正将经修正的现有ABL贷款下的可用承诺总额从7000万美元增加到1.50亿美元（取决于借款基础），并将未偿还贷款本金到期并全额支付的日期从2022年10月23日延长至2026年6月14日。2023年4月21日，我们对现有ABL融资进行了第四次修订（“第四次修订”）。第四修正案以SOFR基准取代LIBOR利率基准。经修订的现有ABL融资的所有其他重要条款在第4次修订生效后基本保持不变。我们选择应用ASU 2020-04和2021-01中包含的实务变通，因此，第4次修订对我们的合并财务报表没有重大影响。77
经修订的现有ABL融资的借款基数在任何时候等于符合条件的信用卡应收账款的90%之和，加上符合条件的库存和符合条件的在途库存的评估净有序清算价值的90%乘以该等符合条件的库存和符合条件的在途库存的成本（在每年9月1日开始至每年12月31日结束期间增加至92.5%）。经修订的现有ABL贷款包括信用证和同日通知借款的借款能力，称为周转额度贷款，以美元提供。根据经修订的现有ABL融资，我们有权要求最多5000万美元的额外承诺加上我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额加上借款基础超过承诺总额的金额（根据惯例先决条件）。该融资下的贷方没有任何义务提供任何此类额外承诺，任何增加的承诺均受惯例先决条件的约束。如果我们要求任何此类额外承诺，而现有贷方或新贷方同意提供此类承诺，经修订的现有ABL融资规模可能会增加至最多2亿美元，但我们在该融资下借款的能力仍将受到借款基础金额的限制。经修订的现有ABL融资下的借款按年利率计息，我们可以选择（a）基准利率，该基准利率是参照（1）美国银行最优惠利率、（2）联邦基金有效利率加0.50%和（3）一个月利息期的SOFR利率中的最高者确定的，经调整后的某些成本加1.00%，在每种情况下，加上基于日均可用性的范围为0.25%至0.75%的适用保证金；或（b）按根据某些成本调整的此类借款相关利息期的SOFR利率（“调整后SOFR”），在每种情况下加上基于日均可用性的范围为1.25%至1.75%的适用保证金。截至2023财年末，经修订的现有ABL融资下借款的适用利率约为每年9%。如果我们选择SOFR利率，利息在每个利息期的最后一天到期支付，除非一个利息期超过三个月，那么在利息期开始后每三个月下降的相应日期也应是付息日。如果我们选择基准利率（包括周转额度贷款），利息在每月的第一个工作日和到期日到期支付。除了根据经修订的现有ABL融资支付未偿还本金的利息外，我们还需要就未使用的承诺支付承诺费。承诺费范围为每年0.25%至0.375%的未使用承诺，每个财政季度将根据上一个财政季度的未使用承诺金额进行调整。我们还必须支付惯常的信用证费用和代理费用。如果在任何时候，经修订的现有ABL融资下的未偿还贷款、未偿还信用证提款和未提取信用证的总额超过（a）承诺金额和（b）借款基数中的较低者，我们将被要求偿还未偿还贷款和/或现金抵押信用证，总额等于该超额部分，不减少承诺金额。我们可能会自愿减少承诺金额的未使用部分，并随时偿还未偿还的贷款。除SOFR贷款的惯常“破损”成本外，可以在没有溢价或罚款的情况下提前偿还贷款。经修订的现有ABL融资项下的所有义务由Torrid Intermediate LLC现有的几乎所有拥有多数股权的国内子公司提供无条件担保，并将被要求由Torrid Intermediate LLC未来的某些国内拥有多数股权的子公司提供担保。经修订的现有ABL融资下的所有债务以及这些债务的担保，除某些例外情况外，将由Torrid Intermediate LLC的几乎所有资产作担保。经修订的现有ABL融资要求，如果我们未能保持经修订的现有ABL融资所定义的贷款上限的10%和700万美元中的至少较高者的特定可用性（由经修订的现有ABL融资所定义），我们必须保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖率。经修订的现有ABL融资机制包含若干其他契约，除其他外，在某些例外情况下， 将限制我们和我们的子公司的能力：产生额外债务；支付我们的股本股息或赎回、回购或偿还我们的股本或我们的其他债务；进行投资、贷款和收购；与我们的关联公司进行交易；出售资产，包括我们子公司的股本；改变我们开展的业务；合并或合并；并产生留置权。截至2023和2022财年末，我们遵守了经修订的现有ABL融资下的债务契约。78
经修订的现有ABL融资特别限制我们的子公司与我们之间的股息和分配，除了支付普通运营费用和税收的金额。然而，在任何时候允许股息和分配，即（1）经修订的现有ABL融资下的可用性等于或大于备考基础上最高借款金额的15%，而我们符合1.00至1.00固定费用覆盖率的备考标准，或（2）经修订的现有ABL融资下的可用性等于或大于备考基础上最高借款金额的20%。截至2023和2022财年末，我们的子公司可以利用经修订的现有ABL融资从其净资产中支付的最高限制性付款分别为1.032亿美元和1.275亿美元。我们认为经修订的现有ABL融资的账面金额接近公允价值，因为它按定期重置的市场可观察利率列账，在公允价值层次结构中被归类为第2级。截至2023财年末，经修订的现有ABL融资下的可用资金为1.027亿美元，反映了730万美元的借款。截至2022财年末，经修订的现有ABL融资下的可用资金为1.342亿美元，反映了840万美元的借款。截至2023和2022财年末，已签发和未结清的备用信用证分别为1140万美元和740万美元。在2017财年第三季度，我们为现有ABL融资产生了50万美元的融资成本，这些成本在2019财年减少了10万美元，以应对我们加入第1修正案的影响。在2021财年第二季度，我们因加入第3修正案而额外承担了70万美元的融资成本。这些融资成本，连同与原始ABL融资相关的未摊销融资成本10万美元，在经修订的现有ABL融资的五年期限内摊销，并在我们的综合资产负债表中反映在预付费用和其他流动资产以及存款和其他非流动资产中。在2023和2022财年，我们在每个期间摊销了0.2百万美元的融资成本。在2021财年，我们摊销了10万美元的融资成本。在2023、2022和2021财年，利息支付分别为160万美元、180万美元和60万美元。我们在综合经营报表和综合收益（亏损）中的利息费用中确认融资成本和循环信贷额度的利息支付的摊销。注13。所得税所得税拨备前收入2023、2022和2021财年所得税拨备前国内和国外收入如下（单位：千）：截至2024年2月3日的财政年度2023年1月28日2022年1月29日国内$ 17,604 $ 69,273 $ 15,010国外4312,409819拨备前收入$ 18,035 $ 71,682 $ 15,82979
所得税拨备2023、2022和2021财年所得税拨备构成如下（单位：千）：截至2024年2月3日的财年2023年1月28日1月29日，2022当前：联邦9,108美元14,442美元36,410州2,7954，6938,051外国186487 — 12,089美元19,622美元44,461递延：联邦（5,193）1,632美元785州（513）4305外国33215222（5,673）1,8511，312所得税准备金总额6,416美元21,473美元45,773我们的递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：2024年2月3日1月28日，2023递延所得税资产（负债）：存货$ 1,254 $ 1,671忠诚度准备金3,3183，562应计奖金250227递延租金474695递延补偿1,3441，046租赁负债45,30852，113股权补偿1,355721其他递延所得税资产9,2335，160 ROU资产（38,053）（43,950）无形资产（2,062）（2,069）折旧（11,877）（14,367）其他递延所得税负债（1,863）（1,799）递延所得税资产净额合计$ 8,681 $ 3,010所得税拨备与法定税率的对账如下：截至2024年2月3日的财政年度2023年1月28日1月29日，2022年法定联邦税率21.0% 21.0% 21.0%州和地方税，扣除联邦福利10.95.3 35.5股份补偿5.1 2.1202.9不确定税务状况的责任（1.5）（0.2）9.4信息技术服务费用— 0.4 4.5不可扣除的IPO交易成本—— 11.0对第162（m）节官员的限制0.5 1.35.8外国衍生的无形收入（0.3）（0.2）（2.0）其他差异，净额（0.1）0.3 1.1实际所得税率35.6% 30.0% 289.2% 80
每个会计年度的有效税率反映了对股份补偿费用的不可抵扣和不可征税的公平市场价值调整，对此不存在相关的所得税优惠或费用。2021财年的非常规有效税率主要是由于与基于股份的薪酬相关的不可扣除项目的金额增加，相对于2021财年所得税拨备前的收入。2021财年与股份薪酬相关的非应税项目金额的增加是由于根据我们的IPO定价，与截至2021年6月30日的Torrid Holding LLC股权价值所示的激励单位价值增加相关的1.114亿美元的重新计量调整所推动的。有关1.114亿美元重新计量调整的进一步讨论，请参阅“附注14 ——基于股份的薪酬”。与股份支付奖励相关的超额税收利益或不利因素在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认为所得税利益或费用。行使或既得奖励的税务影响在其发生的报告期内作为离散项目处理。2023财年，基于股份的奖励产生的所得税减损为0.9百万美元，反映为所得税拨备的增加。截至2023财年末，我们的外国子公司累计未分配收益和利润约为890万美元。根据我们目前的经营计划，我们继续将我们的外国子公司的未分配收益视为无限期再投资，并且没有记录与此类收益相关的潜在未来税项的递延所得税负债。根据现行税法，未来从我们的外国子公司支付的任何股息将不需要在美国缴纳所得税，但预扣税和州税除外，这并不重要。我们已经就我们的会计政策选择做出了决定，将与GILTI相关的税收视为期间成本。2021年3月11日，《美国救援计划法案》（简称“ARPA”）签署成为法律，为新冠疫情救济提供额外资金。ARPA包括扩大就业保留信贷申请和其他流行病资助条款。2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（简称“IR法案”）在美国颁布，旨在降低通胀并促进清洁能源。除其他事项外，《投资者关系法》引入了基于三年纳税年度年均调整后财务报表收入超过10亿美元的公司或其前身的调整后财务报表收入的15%的替代最低税，并对2022年12月31日之后涵盖公司进行的股票回购的公平市场价值征收1%的消费税。此外，本届政府已宣布将此类消费税提高至4%的提案。《投资者关系法案》还包括旨在缓解气候变化的条款，其中包括为减少温室气体排放提供税收抵免激励措施。我们在截至2024年2月3日止年度的税收条款中考虑了适用的ARPA和IR法案税法变化，并继续评估这些税法变化对未来期间的影响。不确定的税务状况我们缴纳的所得税金额将受到税务机关的持续审计。我们对任何不确定税务问题的潜在结果的估计取决于我们对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。我们认为，我们已经为与这些事项相关的合理可预见的结果提供了充分的准备。然而，我们未来的业绩可能包括在作出评估或解决评估期间对我们的估计税务负债进行有利或不利的调整，这可能会影响我们的有效税率。截至2023财年末，与未确认的税收优惠（包括利息和罚款）相关的所得税总负债为250万美元（210万美元，扣除联邦福利）。截至2022财年末，与未确认的税收优惠（包括利息和罚款）相关的所得税总负债为380万美元（330万美元，扣除联邦福利）。我们的有效税率将受到我们可能确认的这一负债的任何部分的影响。我们认为，由于诉讼时效到期，我们有可能在未来12个月内确认我们对未确认的税收优惠的负债中的40万美元（扣除联邦福利后的30万美元），其中相关的利息和罚款并不重要。81
下表调节了截至2023、2022和2021财年末与未确认的税收优惠相关的所得税负债的记录金额（单位：千）：截至2024年2月3日的财政年度2023年1月28日1月29日，2022财年年初未确认的税收优惠$ 2,996 $ 3,293 $ 2,187（减少）增加：与本期相关的税收头寸— 591,431与上一期相关的税收头寸104（116）（155）已结算的税收头寸或时效失效（1,175）（240）（170）财年末未确认的税收优惠$ 1,925 $ 2,996 $ 3,293我们的持续做法是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为税收费用。在2023、2022和2021财年，与利息和罚款相关的税收支出分别为0.6百万美元、0.8百万美元和0.5百万美元。我们在美国、波多黎各和加拿大各地经营门店，因此，我们在美国联邦司法管辖区以及各州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报表。在正常经营过程中，我们要接受税务机关的审查。联邦时效期限为三年，大多数州遵循这一时效期限，几乎没有例外。因此，2019年至2021年的纳税年度开放审查。注14。基于股份的薪酬我们的基于股份的薪酬费用，按奖励类型，包括以下（以千为单位）：截至2024年2月3日的财政年度2023年1月28日1月29日，2022限制性股票单位$ 2,405 $ 1,818 $ 4,040限制性股票奖励2,0186，3043,864基于业绩的限制性股票单位711568 —股票期权1,537972514限制性现金单位1,209 ——员工股票购买计划162318170激励单位的重新计量调整—— 151,166所得税前股权激励费用8,0429，980159,754所得税减损923340293股权激励费用净额8,965美元10,320美元160,047美元2021年6月22日，就我们的首次公开募股而言，我们的董事会通过了《Torrid Holdings Inc. 2021年长期激励计划》（“2021年LTIP”），为员工，顾问和董事。2021年LTIP规定授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”），包括基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励，旨在使服务提供商的利益与我们股东的利益保持一致。截至2023财年末，根据2021年LTIP授权发行的股票为1068.75万股。2021年6月22日，就我们的首次公开募股而言，我们的董事会通过了Torrid Holdings Inc. 2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划旨在符合经修订的1986年美国国内税收法第423条规定的资格，以便为我们所有符合条件的员工提供进一步的激励，以确保我们的成功和实现我们的公司目标。ESPP允许符合条件的员工将最多15%的基本收入用于购买普通股，但须遵守年度最高限额。购买价格为（i）股票在注册日期的公平市场价值和（ii）相关购买期最后一天的股票公平市场价值两者中较低者的85%。截至2023财年末，根据ESPP授权发行的股票为3,650，000股。82
激励单位在IPO之前，Torrid Holding LLC向我们管理层的某些成员发行了总计13,660，000个A类、B类、C类、D类、E类、F类、G类、H类和J类Torrid激励单位，扣除没收后。我们在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认了与Torrid Holding LLC在销售、一般和管理费用中发放的激励单位相关的股份补偿的影响。股份补偿费用和相关出资反映在我们的综合财务报表中，因为这些奖励被认为是为了我们的利益。激励单位的意图是向管理层提供利润分享机会，而不是我们当时的母公司Torrid Holding LLC的股权所有权。激励单位没有任何投票权或分配权，并包含回购特征，据此，在终止时，Torrid Holding LLC有权以公允价值向前雇员购买任何或所有已归属的激励单位。此外，虽然激励单位的公允价值是通过利用Torrid Holding LLC可能的股权价值的期权定价方法确定的，但激励单位的结算金额和结算方法由我们的董事会酌情决定。基于前述这些特征和特征，我们按照ASC 710，薪酬确定激励单位为作为负债工具核算的实质负债。根据各报告期末奖励的公允价值对激励单位进行重新计量。我们将与这些激励单位的公允价值变动相关的费用记录为我们的前母公司Torrid Holding LLC的出资，因为我们的前母公司是激励单位的法定义务人。使用基于Black-Scholes OPM的或有索赔分析（“CCA”）方法对激励单位进行估值。在OPM下，每类激励单位被建模为对Torrid Holding LLC的资产具有唯一索取权的看涨期权。每类激励单位的特点决定了Torrid Holding LLC资产债权的独特性。用于对激励单位进行估值的OPM包含了各种假设，包括流动性事件发生的时间、股权波动性和无风险利率收益率。股票波动率是基于可比上市公司在与预期流动性事件发生时间相等的时间范围内的历史波动率；无风险利率是与流动性事件发生时间相对应的期限。激励单位估值背后的假设代表了我们的最佳估计，其中涉及内在的不确定性和我们判断的应用。采用CCA方法对激励单位公允价值进行的最近一次重新计量截至2021年5月1日。在2021财年第二季度，根据我们的IPO定价，我们记录了与截至2021年6月30日的Torrid Holding LLC股权价值所示的激励单位价值增加相关的基于股份的薪酬费用重新计量调整1.114亿美元。将激励单位的已归属部分交换为13,353，122股公允价值等值的普通股，作为已归属激励单位并注销未归属部分。因此，这些激励单位的公允价值不再在我们的综合经营报表和综合收益（亏损）中确认。在2021财年，我们确认了1.598亿美元的股权补偿费用，这主要是由于Torrid Holding LLC股权价值的增加。RSU RSU授予某些雇员、非雇员董事和顾问，并赋予承授人在归属期结束时获得普通股股份的权利，但须视雇员是否继续受雇或担任董事或顾问的情况而定。一般来说，RSU在4年内每年以等额分期付款的方式归属。根据我们与管理层某些成员签订的协议，在完成首次公开募股后，这些员工将获得一次性授予的RSU（“IPO奖励”），总金额相当于570万美元。IPO奖励的50%在授予日全部归属，其余50%将在我们IPO日期的第一、第二和第三个周年纪念日等额分期归属。我们管理层的这些成员必须在每个归属日期继续受雇于我们，以便归属其IPO奖励的适用部分。因此，我们在IPO完成时确认了与这些IPO奖励相关的280万美元的股份补偿费用，其余部分在三年归属期内确认。PSU授予某些员工， 非雇员董事和顾问，并授权承授人根据各种公司业绩目标的实现情况和市场情况获得普通股股份。一般来说，私营部门服务单位在三年期间内根据业绩目标的实现情况或市场条件等额归属。83
2021年LTIP下的RSU活动，包括IPO奖励和PSU，包括以下内容（以千为单位，每股金额除外）：截至2024年2月3日的财政年度、2023年1月28日、2023年1月29日，2022股份加权平均授予日每股价值股份加权平均授予日每股价值股份加权平均授予日每股价值财年初未归属1,386美元6.55 278美元26.75美元—授予1,312美元3.13 1,371美元5.07 392美元26.82美元已归属（249）8.57（66）25.65美元（105）27.00美元没收（496）5.98美元（197）18.07美元（9）27.00美元截至2023财年末未归属1,953美元4.141,386美元6.55 278美元26.75美元，与包括PSU在内的未归属RSU相关的未确认补偿费用为560万美元，预计将在约2.4年的加权平均期间内确认。在2023、2022和2021财年归属的RSU的归属日期公允价值总额分别为970万美元、30万美元和260万美元。PSU的加权平均授予日公允价值是在授予日使用按照几何布朗运动的蒙特卡洛模拟估计的，并采用以下加权平均假设：截至2024年2月3日的财政年度、2023年1月28日、2023年1月29日，2022年股息收益率—% —% —%预期波动率（1）68.4% 70.7% —%无风险利率（2）3.8% 3.2% —%预期期限（3）3.0年3.00年授予日每股公允价值$ 1.66 $ 4.15 $ —（1）预期波动率是根据与PSU预期期限一致的特定同类上市公司同行集团的历史波动率估计的。（2）无风险利率以期限与PSU预期期限一致的美国国债恒定期限利率为基准。（3）事业单位的预期期限指自授予日及全部归属日起的期间。限制性股票奖励限制性股票奖励（“RSA”）授予某些雇员、非雇员董事和顾问，但须视雇员是否继续受雇或担任董事或顾问的情况而定。RSA的归属期限为2至4年，但须视雇员在每个归属日期是否继续受雇或作为雇员、非雇员董事或顾问（如适用）而定。84
2021年LTIP下的RSA活动包括以下内容（以千为单位，每股金额除外）：截至2024年2月3日的财政年度2023年1月28日、2023年1月29日，2022股份加权平均授予日每股公允价值股份加权平均授予日每股公允价值股份加权平均授予日每股公允价值财年初未归属211 $ 27.00532 $ 27.00 —已授予—— 866 $ 27.00已归属（102）$ 27.00（241）$ 27.00（120）$ 27.00没收（104）$ 27.00（80）$ 27.00（214）$ 27.00财年末未归属5 $ 27.00211 $ 27.00532 $ 27.00截至2023财年末，与未归属的RSA相关的未确认补偿费用为0.1百万美元，预计将在约0.89年的加权平均期间内确认。在2023、2022和2021财年归属的RSA的归属日期公允价值总额分别为30万美元、140万美元和230万美元。股票期权股票期权一般在4年内每年等额归属，一般自授予日起满10年。2021年LTIP下的股票期权活动包括以下内容（以千为单位，每股和合同期限金额除外）：截至2024年2月3日的财政年度2023年1月28日、2023年1月29日，2022股份加权平均行使价每股股份加权平均行使价每股股份加权平均行使价财年初未行使价1,444美元7.38337美元21.03美元—授予1,514美元3.191,420美元5.58342美元21.03美元已行使————到期/没收（606）6.56美元（313）13.90美元（5）21.00美元财年末未行使2,352美元4.981,444美元7.38337美元21.03财年末可行使307美元8.73 44美元21.03美元—总内在价值为截至2023财年末未行使的期权约为270万美元，加权平均行权价为4.98美元，加权平均剩余年限为8.8年85
2023财年授予的股票期权奖励的加权平均授予日公允价值为每份期权3.19美元，是在授予日使用Black-Scholes OPM并采用以下加权平均假设进行估计的：截至2024年2月3日的财政年度、2023年1月28日、2023年1月29日，2022年股息收益率—% —% —%预期波动率（1）60.4% 59.0% 56.0%无风险利率（2）3.7% 3.1% 1.1%预期期限（3）6.25年6.25年6.31年授予日每股公允价值$ 1.91 $ 3.25 $ 21.00（1）预期波动率是根据与股票期权预期期限一致的特定同类上市公司同行群体的历史波动率估计的。（2）无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的美国国债恒定期限利率为基准。（三）股票期权的预计期限为预计到行权的时间期限，采用简易法计算。截至2023财年末，与未归属股票期权相关的未确认补偿费用为420万美元，预计将在约2.9年的加权平均期间内确认。RCU RCU授予某些雇员、非雇员董事和顾问，并代表在归属期结束时获得现金付款的权利，但须视雇员是否继续受雇或担任董事或顾问的情况而定。一般来说，RCU在4年内每年以等额分期付款的方式归属。RCU以现金结算，每个既得RCU的价值等于归属日期我们普通股的每股收盘价或指定的每股价格上限中的较低者。由于这种现金结算特征，我们根据ASC 718，补偿——股票补偿，确定RCU为作为负债工具核算的实质负债。RCU是根据每个报告期末我们普通股的每股收盘价重新计量的。截至2023财年末，与未归属RCU相关的负债为120万美元，包含在简明综合资产负债表的应计负债和其他流动负债中。注15。其他非流动负债其他非流动负债包括以下（单位：千）：2024年2月3日2023年1月28日租赁奖励的非流动部分730美元1097美元应付非流动所得税2,5173，769递延PLCC基金3,4583，958其他— 291其他非流动负债6,705美元9,115美元注16。承诺和或有事项经营租赁协议我们已就零售、分销和办公空间；以及车辆和设备订立经营租赁协议，主要是根据不可撤销的租约，租期约为一年至十七年。有关我们的租约的进一步讨论，请参阅「附注9 —租约」。诉讼于2022年11月，美国加利福尼亚中区地方法院（“法院”）对我们提起集体诉讼，标题为Sandra Waswick诉Torrid Holdings Inc.等人。经修订的诉状于2023年5月提交。修改后的投诉称，我们在表格S-1上的注册声明中与我们的IPO相关的某些陈述以及随后提交给美国证券交易委员会的文件和财报电话会议中的某些陈述据称是虚假和误导性的。2023年12月1日，法院批准了被告的驳回动议，并下令在21天内提交任何修改后的申诉，但原告可以86
不得在诉状中增加新的诉讼请求或新的被告。原告于2023年12月22日提交了进一步修正的诉状，被告再次动议驳回。两起股东派生诉讼分别于2023年9月和2023年10月在美国特拉华州地方法院针对公司（作为名义被告）以及某些高级职员和董事提起，标题分别为Allegra Morgado诉Lisa Harper等人和Nicole Long诉Lisa Harper等人。派生诉讼同样声称，某些陈述涉嫌虚假和误导性，个别被告违反了其受托责任。衍生工具案件已被合并和搁置，等待证券集体诉讼的进一步发展。我们认为，这些指控毫无根据，并打算针对这些指控进行有力的辩护。我们目前无法确定此事结果的概率或合理可能损失的范围，如果有的话。我们不时涉及在日常业务过程中出现的其他诉讼事项。尽管针对我们的重大诉讼或裁决可能会严重损害我们的业务和财务业绩，但我们目前预计这些其他诉讼事项不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。赔偿、承诺和保证在日常业务过程中，我们已作出某些其他赔偿、承诺和保证，根据这些承诺、承诺和保证，我们可能需要就某些交易进行付款。这些弥偿包括就有关设施租赁而给予不同出租人的弥偿，以应付因该等设施或租赁而产生的某些索偿，以及在允许的最大范围内向我们的董事会和高级人员作出弥偿。承诺包括给予各种商品供应商和供应商的承诺。我们不时以备用信用证的形式出具保函，作为劳动者赔偿索赔的担保。（我们的信用证在“附注12 ——债务融资安排”中有更详细的讨论）。这些赔偿、承诺和保证的期限各不相同。其中一些赔偿、承诺和保证没有规定我们可能有义务支付的最大潜在未来付款的任何限制。我们没有在随附的综合财务报表中记录这些赔偿、承诺和保证的任何责任，因为没有要求我们根据此类协议提供赔偿，也没有我们知道可能对我们的综合财务报表产生重大影响的索赔。注17。股东赤字Torrid成立于2019年10月29日，于2020年2月20日资本化。Torrid被授权以0.01美元的面值发行10亿股普通股，以及以0.01美元的面值发行500万股优先股。截至2024年2月3日，Torrid拥有104,204，554股普通股，没有已发行和流通的优先股。Torrid成立前的历史时期已被修正，以反映我们目前的资本结构。2021年6月22日，Torrid的股东批准了对Torrid公司注册证书的修订，以（i）对已发行和已发行普通股的所有股份进行110,000比1的股票分割，该修订于2021年6月22日生效，并（ii）授权500万股优先股。财务报表和财务报表附注中的所有股份和每股数据均已追溯调整，以反映所有呈报期间的股票分割情况。普通股的面值没有因股票分割而调整。注18。股票回购2021年12月6日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以购买最多1亿美元的已发行普通股。可能会不时进行回购，这取决于多种因素，包括股价、公司和监管要求，以及由我们确定的其他市场和业务条件。我们可以在公开市场以购买时的当前市场价格、私下协商交易或通过其他方式购买我们的普通股。然而，该授权并不要求我们有义务收购任何特定数量的股份，我们可酌情随时暂停或终止股份回购计划。截至2024年2月3日，我们在股票回购计划下剩余约4490万美元。股票回购活动包括以下（以千为单位，股票和每股金额除外）：截至2024年2月3日的财政年度2023年1月28日2022年1月29日回购的股票数量— 4,464，367,315，266总成本$ — 31,700 $ 23,352包括佣金在内的平均每股成本$ — 7.10 $ 10.0987
注19。每股收益基本每股收益的计算方法是用净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益仅适用于净收益期间，计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中包括该期间已发行普通股的潜在稀释性。净损失期间要求稀释计算与基本计算相同。在2023财年和2022财年，分别有大约40万股和10万股潜在稀释性普通股等价物被纳入稀释每股收益的计算中。在2021财年，没有潜在的稀释性普通股等价物被纳入稀释每股收益的计算。2023财年期间，约有60万个RSA和RSU，包括PSU，以及约230万个未行使的股票期权，这些被排除在稀释每股收益的计算之外，因为这些奖励本来是反稀释的，或者是业绩条件尚未实现的PSU。2022财年期间，约有90万份RSA和RSU以及约90万份未行使的股票期权，由于这些奖励将具有反稀释性，因此被排除在稀释每股收益的计算之外。在2021财年，约有90万份RSA和RSU以及约30万份未行使的股票期权，这些都被排除在稀释每股收益的计算之外，因为这些奖励本来是反稀释的。注20。公允价值计量我们根据公认会计原则以公允价值计量我们的某些资产和负债。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术要求我们最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。以公允价值计量的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次中的一个进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价。第2级：除第1级价格以外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中类似资产或负债的报价；或资产或负债基本上整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的报价以外的其他输入值，包括利率和收益率曲线，以及市场证实的输入值。第3级：由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的资产或负债的不可观察输入值。这些估值基于我们的估计和假设，市场参与者将在为资产或负债定价时使用这些估计和假设。截至2023财年末，以经常性基础以公允价值计量的金融资产和负债包括以下（单位：千）：2024年2月3日相同项目活跃市场中的报价（第1级）重要的其他可观察投入（第2级）重要的不可观察投入（第3级）资产：货币市场基金（现金等价物）33美元33美元——总资产33美元—— 33美元——负债：递延补偿计划负债（非流动）5,474美元—— 5,474美元——总负债5,474美元—— 5,474美元—— 88
截至2022财年末以经常性公允价值计量的金融资产和负债包括如下（单位：千）：1月28日，2023年相同项目活跃市场报价（第1级）重要其他可观察输入（第2级）重要不可观察输入（第3级）资产：货币市场基金（现金等价物）$ 29 $ 29 $ — $ —总资产$ 29 $ 29 $ — $ —负债：递延补偿计划负债（非流动）$ 4,246 $ — $ 4,246 $ —总负债$ 4,246 $ — $ 4,246 $ —我们货币市场基金的公允价值基于活跃市场的报价。递延补偿计划负债是指如果将资金投资于在活跃市场交易的证券，参与者将获得的金额。递延补偿计划负债的公允价值根据在可观察市场交易的类似资产的报价确定，或代表参与者在任何投资活动之前扣留的现金。89
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧不适用。项目9a。控制和程序管理层对披露控制和程序的评估我们在管理层（包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官））的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年2月3日起生效，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息得到积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。管理层关于财务报告内部控制的报告美国证券交易委员会（“SEC”）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的指示，通过了一些规则，要求我们在本年度报告的10-K表格中包括管理层对经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（f）条所定义的财务报告内部控制有效性的评估。管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制中的框架—综合框架（2013）》，对截至2024年2月3日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年2月3日，我们对财务报告的内部控制是有效的。这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。我们对财务报告的内部控制的有效性未经我们的独立注册公共会计师事务所审计，因为我们是SEC规则所定义的“非加速申报人”。财务报告内部控制的变化在截至2024年2月3日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。项目9b。其他资料于2023年3月22日，我们的董事会通过及批准、即时生效、经修订及重述的公司章程（经修订及重述，“经修订及重述的章程”）。经修订和重述的章程，除其他外，修订了股东提供董事提名通知和提交提案以供公司股东年度会议审议的程序和披露要求，其中包括（其中包括）增加一项要求，即寻求提名董事的股东最迟在会议召开前五个工作日向公司提供合理证据，证明其已遵守《交易法》第14a-19条的要求；并作出某些其他行政、现代化、澄清和符合要求的变更，包括进行更新以反映最近对DGCL的修订。90
上述对经修订和重述的章程的描述并不完整，其全部内容通过引用经修订和重述的章程的完整文本进行限定，该章程作为附件 3.2提交并通过引用并入本文。在截至2024年2月3日的三个月内，我们的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采纳或终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或S-K条例第408（c）项定义的任何“非规则10b5-1交易安排”的肯定抗辩条件的买卖我们的证券的合同、指示或书面计划。第9C项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露不适用。91
第三部分第10项。董事、执行官和公司治理本项目所要求的信息通过引用2023年代理声明中标题为“董事会和公司治理”的部分并入本文。我们采用了道德准则，即我们的商业行为和道德准则，适用于所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站www.torrid.com的“投资者、治理、治理文件、商业行为准则”下查阅。我们的商业行为和道德准则的任何修订和豁免也将在网站上提供。项目11。高管薪酬本项目所要求的信息通过引用2023年代理声明中标题为“高管和董事薪酬”的部分并入本文。项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权本项目所要求的信息通过引用2023年代理声明中题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分并入本文。项目13。某些关系和关联交易、董事独立性本项目所要求的信息通过引用2023年代理声明中题为“某些关系和关联方交易”的章节并入本文。项目14。首席会计师费用和服务本项目所要求的信息通过引用2023年代理声明中题为“批准聘任独立注册会计师事务所”的章节并入本文。92
第四部分项目15。附件和财务报表附表（a）财务报表见本年度报告第10-K表第II部分第8项中的“综合财务报表索引”。（b）附件随附的附件索引以引用方式并入本文。（c）财务报表附表由于所需信息不适用，或由于所需信息已包含在合并财务报表及附注中，所有财务报表附表均已省略。93
附件指数附件编号说明3.1经修订及重列的Torrid Holdings Inc.的公司注册证书（通过参考TORrid于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的有关表格8-K的当前报告附件 3.1而注册成立）。3.2经修订和重述的《Torrid Holdings Inc.章程》（参照Torrid于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件 3.2纳入）。4.1 *根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明。10.1 Torrid Inc.、Torrid LLC、Cortland Capital Market Services LLC（作为行政代理人和抵押品代理人）、KKR Credit Advisors（US）LLC（作为结构顾问）、KKR Capital Markets LLC（作为唯一牵头安排和账簿管理人）以及贷款方之间日期为2019年6月14日的定期贷款信贷协议。（通过参考附件 10.1纳入Torrid于2021年6月7日向美国证券交易委员会提交的表格S-1注册声明）。10.2 Torrid Intermediate LLC（f/k/a Torrid Inc.）、Torrid LLC、Cortland Capital Market Services LLC（作为行政代理人）及其贷款方于2020年9月17日对信贷协议进行的第1号修订。（通过参考附件 10.2纳入Torrid于2021年6月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明）。10.3 Torrid LLC、其中指定的借款人和担保人、美国银行、N.A. 富国银行银行、全国协会作为联席牵头安排人和联席簿记管理人以及其他贷款方于2017年10月23日签订的经修订和重述的信贷协议。（藉参考附件 10.3纳入Torrid于2021年6月30日向美国证券交易委员会提交的表格S-1注册声明的第2号修订）。10.4日期为2019年6月14日的经修订和重述的信贷协议的第1号修正案，由作为行政和抵押代理人的Torrid Inc.、Torrid LLC、Bank of America，N.A.及其贷款方签署。（通过参考附件 10.4纳入Torrid于2021年6月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明）。10.5对2019年9月4日经修订和重述的信贷协议的第2号修订，Torrid LLC、Torrid Intermediate LLC（f/k/a Torrid Inc.）、Bank of America，N.A.作为行政和抵押代理人，以及贷款方。（通过参考附件 10.5纳入Torrid于2021年6月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明）。10.6 Torrid LLC与Hot Topic Inc.于2019年3月21日签订的经修订和重述的服务协议（通过参考Torrid于2021年6月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中的附件 10.6纳入）。10.7 Torrid LLC与Hot Topic Inc.于2019年8月1日对经修订和重述的服务协议进行修订（通过参考Torrid于2021年6月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附件 10.7纳入）。Torrid LLC与Hot Topic Inc.签订的日期为2019年8月1日的10.8服务协议（通过参考Torrid于2021年6月7日向美国证券交易委员会提交的表格S-1注册声明的附件 10.8纳入）。10.9股东协议（通过参考Torrid于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）。10.10注册权协议（通过参考附件 10.1纳入Torrid于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告）。10.11 + Torrid Holdings Inc.长期激励计划。（通过参考附件 10.15纳入Torrid于2021年6月23日向美国证券交易委员会提交的表格S-1注册声明的第1号修订）。10.12 Torrid LLC、Torrid Intermediate LLC、Bank of America，N.A.作为行政和抵押代理人及其贷款方之间的信贷协议，日期为2021年6月14日。（通过参考附件 10.16纳入Torrid于2021年6月23日向美国证券交易委员会提交的表格S-1注册声明的第1号修订）。10.13 Torrid LLC、其他借款方Torrid Intermediate LLC（f/k/a Torrid Inc.）、其他担保方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政和抵押代理人以及贷款方于2021年6月14日对经修订和重述的信贷协议进行的第3号修订。（藉参考附件 10.17纳入Torrid于6月23日向美国证券交易委员会提交的表格S-1注册声明的第1号修订， 2021).10.14 +限制性股票协议的形式。（通过参考附件 10.18纳入Torrid于2021年6月23日向美国证券交易委员会提交的表格S-1注册声明的第1号修订）。94
10.15 +形式的限制性股票协议。（通过参考附件 10.19纳入Torrid于2021年6月23日向美国证券交易委员会提交的表格S-1注册声明的第1号修订）。10.16 +非合格股票期权协议形式。（通过参考附件 10.20纳入Torrid于2021年6月23日向美国证券交易委员会提交的表格S-1注册声明的第1号修订）。10.17 +员工股票购买计划。（通过参考附件 10.21纳入Torrid于2021年6月23日向美国证券交易委员会提交的表格S-1注册声明的第1号修订）。10.18 +董事及高级人员赔偿协议表格。（通过参考附件 10.22纳入Torrid于2021年6月23日向美国证券交易委员会提交的表格S-1注册声明的第1号修订）。10.19 + Lisa M. Harper和Torrid Holdings Inc.之间的雇佣协议，日期为2022年5月3日（通过参考Torrid于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）。Lisa M. Harper和Torrid Holdings Inc.之间的10.20 +业绩股票单位协议，日期为2022年5月3日（通过参考Torrid于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3纳入）。10.21 + Torrid LLC与Hot Topic Inc.于2022年7月31日签订的服务协议的第一次修订（参照Torrid于2022年9月7日向美国证券交易委员会提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.5纳入）。10.22 +绩效股票单位协议表格（通过参考附件 10.6纳入Torrid于2022年9月7日向美国证券交易委员会提交的关于表格10-Q的季度报告）。10.23 + Torrid LLC与Hot Topic Inc.于2022年9月30日签订的服务协议的第二次修订（通过参考Torrid于2022年12月8日向美国证券交易委员会提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.2纳入）。10.24 + Torrid LLC与Hot Topic Inc.之间的服务协议的第三次修订，日期为2022年12月1日（通过参考Torrid于2022年12月8日向美国证券交易委员会提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.3纳入）。10.25 Torrid Intermediate LLC（f/k/a Torrid Inc.）、Torrid LLC、Cortland Capital Market Services LLC（作为行政代理人）及其贷款方于2023年4月21日对信贷协议进行的第4号修订。（通过参考附件 10.1纳入Torrid于2023年6月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告）。10.26日期为2023年5月24日的定期贷款信贷协议第1号修正案，内容涉及Torrid Inc.、Torrid LLC、Cortland Capital Market Services LLC作为行政代理人和抵押品代理人、KKR Credit Advisors（US）LLC作为结构顾问、KKR Capital Markets LLC作为唯一牵头安排和账簿管理人以及贷款方。（通过参考附件 10.2纳入Torrid于2023年6月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告）。10.27 + Anne Stephenson和Torrid Holdings Inc.之间的分居协议，日期为2023年3月31日。（通过参考附件 10.3纳入Torrid于2023年6月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告）。10.28 Torrid LLC与Hot Topic Inc.于2023年8月1日对经修订和重述的服务协议进行第二次修订（通过参考Torrid于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的表格10-Q季度报告的附件 10.1纳入）。10.29 + * 2023年12月4日Torrid Holdings Inc.与Paula Dempsey签署的推广信。10.30 * Torrid LLC与Hot Topic Inc.于2023年12月11日签订的服务协议的第四次修订。10.31 Torrid Holdings Inc.、Torrid LLC和Elizabeth Munoz-Guzman于8月31日对雇佣协议进行的第2号修订。2023（通过参考附件 10.1纳入Torrid于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告）。10.32 Torrid LLC、Torrid Holdings Inc.和Elizabeth Munoz于5月2日对雇佣协议进行的第1号修订。2022（通过参考附件 10.1纳入Torrid于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告）。10.33 + * Torrid Holdings Inc.与Mark Mizicko签订的雇佣协议，日期为2023年3月23日。21.1 * Torrid Holdings Inc. 23 *罗兵咸永道会计师事务所同意的附属公司名单， 独立注册会计师事务所。31.1 * *根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。31.2 * *根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。95
32.1 * *根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。32.2 * *根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。97 *赔偿追回政策。101 *交互式数据文件（格式为内联XBRL）104 *封面交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档并包含在附件 101中）+表示管理合同或补偿性计划或安排。*随函提交* *随函提交项目16。表格10-K摘要无。96
签名根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其于2024年4月2日签署本报告，并因此获得正式授权。Torrid Holdings Inc. by：/s/lisa harper姓名：Lisa Harper职务：首席执行官兼董事（首席执行官）by：/s/paula dempsey姓名：Paula dempsey职务：首席财务官（首席财务官）by：/s/CHINWE ABAELU姓名：chinwe abaelu职务：SVP、首席财务官（首席会计官）根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以所示身份和日期签署如下。97
签名标题日期/S/LISA HARPER首席执行官兼董事2024年4月2日Lisa Harper（首席执行官）/S/PAULA DEMPSEY 首席财务官 2024年4月2日Paula Dempsey（首席财务官）/S/CHINWE ABAELU高级副总裁、首席财务官 2024年4月2日Chinwe Abaelu（首席会计官）/S/STEFAN L. KALUZNY董事会主席兼董事2024年4月2日TERM0 L. Kaluzny Stefan L. Kaluzny/S/DARY KOPELIOFF董事2024年4月2日TERM0 Dary Kopelioff Dary Kopelioff/S/THEO KILION董事2024年4月2日丨Theo Killion2024 Michael Shaffer 98
【本页有意留白】
执行管理层和董事会执行管理层* Lisa Harper首席执行官Paula Dempsey首席财务官Vivian Alhorn首席营销官丨凯特·霍顿丨Mark Mizicko首席商务官Elizabeth Mu ñ oz-Guzman首席创意官Hyon Park首席技术官Bridgett Zeterberg首席人力资源官兼首席法务官董事会以及董事Dary Kopelioff董事Theo Killion首席独立董事Valeria Rico Nikolov董事Michael Shaffer董事*请参阅我们的投资者关系网站（https://investors.torrid.com）“治理”下的我们的执行管理层和董事会的简历。
2023年年度报告