质押人是一家在中国注册的有限责任公司，截至本公告之日持有丙方100%股权，占丙方注册资本人民币37,000，000元。丙方是一家在中国天津注册的有限责任公司。丙方承认质权人和质权人在本协议项下各自的权利和义务，并拟在办理质押登记时提供任何必要的协助；

质权人是在中国境内注册的外商独资企业。质权人与质权人全资拥有的丙方在北京签立了专属业务合作协议（定义见下文）；丙方、质权人与质权人签立了专属期权协议（定义见下文）；质权人签立了有利于质权人的授权委托书（定义见下文）；

为保证丙方和质权人充分履行《专属业务合作协议》、《专属选择权协议》和《授权委托书》项下的义务，质权人特此将质权人持有的丙方全部股权质押给质权人，作为丙方和质权人在《专属业务合作协议》、《专属选择权协议》和《授权委托书》项下义务的担保。

定义

质押：指质权人根据本协议第二节授予质权人的担保权益，即质权人以该等股权转化为股权或出售该股权所得收益的货币估值为基础优先受偿权。

股权：指质权人目前持有的丙方100%股权，占丙方注册资本37,000，000元，以及质权人此后在丙方取得的全部股权。

质押期限：应指本协议第三节规定的期限。

交易单证：指丙方与质权人于2024年12月16日签署的专属业务合作协议（“专属业务合作协议”）、丙方与质权人、质权人于2024年12月16日签署的专属期权协议（“专属期权协议”）、质权人于2024年12月16日签署的授权委托书（“授权委托书”）以及对上述文件的任何修改、修改和重述。

合同义务：指出质人在排他性期权协议、授权委托书及本协议项下的全部义务；丙方在排他性业务合作协议、排他性期权协议及本协议项下的全部义务。

担保债务：应指质权人因任何违约事件而遭受的所有直接、间接和派生的损失和预期利润的损失。该等损失金额应按照质权人的合理经营计划和盈利预测、排他性业务合作协议项下应支付质权人的咨询及服务费、质权人强制执行质权人和/或丙方合同义务发生的一切费用等计算。

违约事件：应指本协议第7节规定的任何情形。

违约通知：指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

质押

出质人同意将全部股权质押，作为履行本协议项下合同义务和支付担保债务的担保。丙方特此同意质权人根据本协议约定将股权质押给质权人。

在质押期限内，质权人有权获得股权分红。质权人只有在质权人事先书面同意的情况下，才能获得股权分配的红利。质权人收到的扣除质权人缴纳的个人所得税后的股权股利，应当按照质权人的要求，（1）存入质权人指定并监管的账户，用于担保合同义务和支付有担保债务的先于、优先支付任何其他款项；或（2）在适用的中国法律允许的范围内无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

质权人只有在质权人事先书面同意的情况下，方可认购对丙方的增资。质权人因质权人认购公司增加的注册资本而取得的任何股权，也视为股权。

在中国法律要求丙方清算或解散的情况下，在丙方解散或清算时分配给质权人的任何利息，应根据质权人的请求，（1）存入质权人指定和监管的账户，用于担保合同义务和支付有担保债务之前和优先支付任何其他款项；或（2）在适用的中国法律允许的范围内无条件地捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

质押期限

质押自本协议拟质押的股权在相关工商行政管理机关（“工商登记机关”）办理质押登记之日起生效。质押一直有效至全部合同义务全部履行完毕且全部有担保债务全部清偿完毕。出质人、丙方应（1）在本协议执行完毕后3个工作日内将质押登记在丙方股东名册上，（2）在本协议执行完毕后30个工作日内向工商行政管理总局提交本协议所设想的股权质押登记申请。各方约定，为办理质押登记事宜，本协议各方及丙方所有其他股东应在丙方所在地以AIC要求的格式向AIC提交本协议或一份真实反映本协议项下质押信息的股权质押合同（“AIC质押合同”）。AIC质押合同未规定的事项，各方受本协议条款的约束。出质人和丙方应按照中国法律法规和相关AIC的要求，提交所有必要的文件并完成所有必要的手续，以确保股权质押在提交备案后应尽快在AIC登记。

质押期限内，发生质权人和/或丙方不履行合同义务或不支付担保债务的，质权人有权而非义务按照本协议的规定行使质押。

质押标的股权的托管记录

在本协议规定的质押期限内，质权人应在本协议执行之日起一周内将股权的出资凭证和载有质押的股东名册交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管该等文件。

出质人与丙方的陈述与保证

出质人是股权的唯一合法和实益拥有人。

质权人有权按照本协议规定处分和转让股权。

除质押外，出质人未对该股权置入任何担保权益或其他产权负担。

质权人和丙方已就本协议的执行、交付和履行取得适用的政府主管部门和第三方（如有要求）的任何和所有批准和同意。

本协议的执行、交付和履行不会：（i）违反任何相关的中国法律；（ii）与丙方的组织章程或其他章程文件相冲突；（iii）导致违反或构成其作为一方当事人或受其其他约束的任何合同或文书项下的任何违约；（iv）导致授予和/或维持授予任何一方的任何许可或批准的任何条件遭到违反；或（v）导致授予任何一方的任何许可或批准被暂停、取消或附加附加附加附加条件。

出质人与丙方的契诺

在本协议期限内，质权人与丙方现共同及分别向质权人约定：

未经质权人事先书面同意，出质人不得转让股权，不得对股权或其任何部分设置或允许存在任何担保权益或其他产权负担，但履行交易单证的除外；

质权人和丙方应遵守权利质押所适用的所有法律法规的规定，并在收到有关主管部门就质押发出或准备的任何通知、命令或建议的五（5）日内，向质权人出示前述通知、命令或建议，并应质权人的合理请求或质权人的同意，遵守前述通知、命令或建议或就前述事项提出反对意见和陈述；

质权人、丙方应将质权人收到的可能对股权或其任何部分产生影响的事件或通知，以及质权人收到的可能对质权人因本协议产生的任何担保及其他义务产生影响的事件或通知，及时通知质权人。

丙方应在经营期限届满前三（3）个月内完成经营期限延长登记手续，以保持本协议的有效性。

质权人同意质权人根据本协议取得的与质押有关的权利，不得被质权人或质权人的任何继承人或代表或任何其他人通过任何法律程序中断或损害。

为保护或完善本协议授予的合同义务和担保债务的担保权益，质权人在此承诺善意执行并促使与质权有利害关系的其他当事人执行质权人要求的所有凭证、协议、契据和/或契诺。质权人还承诺履行并促使与质权有利害关系的其他当事人履行质权人要求的行为，便利质权人行使本协议授予其的权利和权限，并与质权人或质权人指定人（自然人/法人）订立股权所有权的所有相关文件。质权人承诺在合理时间内向质权人提供质权人要求的有关质押的所有通知、命令和决定。

出质人在此承诺遵守并履行本协议项下的一切保证、承诺、约定、陈述和条件。其担保、承诺、约定、陈述和条件发生不履行或者部分履行的，质权人应当赔偿质权人因此而造成的一切损失。

违约事件

有下列情形的，视为违约事件：

出质人对交易文件和/或本协议项下任何义务的任何违约行为。

丙方对交易文件和/或本协议项下任何义务的任何违反。

出通知或者发现发生可能导致第7.1节所述前述情形的情形或者事件，质权人、丙方应当立即相应书面通知质权人。

除非第7.1节所述违约事件已在质权人向质押人和/或丙方发出请求批准该违约事件的通知后二十（20）日内成功解决至质权人满意，质权人可在其后的任何时间向质权人发出书面违约通知，要求质权人立即按照本协议第8节的规定行使质权。

行使质押

质权人行使质权时，应当向质权人发出书面违约通知。

在不违反第7.3条规定的情况下，质权人可根据第8.1条在违约通知书发出后的任何时间行使强制执行质权。一旦质权人选择强制执行质押，质权人即不再享有与该股权相关的任何权利或权益。

质权人根据第8.1节向质权人发出违约通知后，质权人可根据适用的中国法律、交易文件和本协议行使任何补救措施，包括但不限于根据该等股权转换为或从拍卖或出售股权所得收益的货币估值，以该等股权优先受偿。质权人不对其适当行使该等权利和权力所招致的任何损失承担责任。

质权人行使质权所得款项用于支付因处置股权权益而发生的税费和履行合同义务，并优先于其他任何付款方式向质权人支付有担保债务。前述款项付清后，剩余款项应退还质权人或根据适用法律对该余额享有权利的任何其他人或存入质权人居住地当地公证机关，所发生的一切费用由质权人承担。在适用的中国法律允许的范围内，质权人应无条件地将上述收益捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

质权人可以同时或以任何顺序行使任何可用的补救措施。质权人可根据该股权转换为或从本协议项下股权拍卖或出售所得收益的货币估值，行使优先受偿权，而无需先行使任何其他补救措施。

质权人有权指定律师或其他代理人代为行使质权，质权人或丙方不得对其行使提出异议。

质权人按照本协议处置质押时，质权人、丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议强制执行质押。

违反协议

质权人、丙方对本协议任何期限发生实质性违约的，质权人有权解除本协议和/或要求质权人、丙方赔偿全部损害；本第九条不损害质权人在本协议中的任何其他权利；

除适用法律另有规定外，质权人或丙方在任何情况下均无权解除本协议。

转让

未经质权人事先书面同意，质权人、丙方无权转让、转授其在本协议项下的权利和义务。

本协议对质权人及其继承人和许可受让人具有约束力，对质权人及其每一位继承人和受让人有效。

质权人可随时将其在交易文件和本协议项下的任何和所有权利和义务转让给其指定人，在这种情况下，转让人应享有交易文件和本协议项下质权人的权利和义务，如同其是交易文件和本协议的原始当事人一样。

质权人因受让而发生变更的，质权人和/或丙方应质权人的请求，按照与本协议相同的条款和条件，与新的质权人签订新的质押协议，并向相关AIC进行登记。

质权人、丙方应严格遵守本协议及双方或其中任何一方共同或分别执行的其他合同的规定，包括交易单证，履行本协议项下及本协议项下的义务，不做可能影响其效力和可执行性的作为/不作为。出质人就本协议项下质押的股权所剩余的任何权利，除按照质权人的书面指示外，不得由出质人行使。

终止

在质权人和丙方履行全部合同义务并全额清偿全部有担保债务后，质权人应在合理可行的情况下应质权人的请求尽快解除本协议项下的质押，并应协助质权人将质押从丙方股东名册及相关的中国地方工商行政管理部门办理解除登记手续。

本协议第9、13、14和11.2条下的规定在本协议到期或终止后仍然有效。

手续费及其他费用

保密

管辖法律和解决争议

本协议的执行、效力、构建、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均适用中国法律。

本协议的建设和履行如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。在任何一方向其他方提出通过谈判解决争议的请求后30日内，当事人未能就争议达成一致意见的，任何一方均可根据其《仲裁规则》将相关争议提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

在因本协议的建造和履行而产生的任何争议发生时或在任何争议的未决仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应继续行使各自在本协议项下的权利，履行各自在本协议项下的义务。

通告

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或以挂号信、预付邮资或商业快递服务方式发送至下述该方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。视为有效发出通知的日期应确定如下：

以专人送达、快递服务、挂号信或预付邮资方式发出的通知，在送达或拒收通知指定地址之日视为有效送达。

以电子邮件方式送达的通知，自收件人电子邮件系统显示的收件之日起视为有效送达。

就通知而言，缔约方的地址如下：

任何一方可根据本协议的条款随时通过向其他方发送的通知更改其通知地址。

可分割性

附件

有效性

本协议自双方签署之日起生效。

对本协议的任何修改、变更和补充均应以书面形式提出，并应在加盖各方签字或印章后完成政府备案程序（如适用）后生效。

语言和对口部门