经修订及重订的附例
Bolt Projects Holdings，Inc。
（a特拉华州公司）
截至2025年10月17日
目 录
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第一条——公司办公室.......................................................................3
1.1 注册办事处................................................3
1.2 其他办事处......................................................3
第二条——股东大会....................................................3
2.1 会议地点................................................3
2.2 年会..................................................3
2.3 特别会议..................................................3
2.4 事先通知 开会前要提的业务。.............................................................4
2.5 董事会选举提名事先告知书。..............................................8
2.6 有效提名候选人担任董事的额外要求，如当选，则须担任董事席位。.......................................11
2.7 股东大会通知.......................13
2.8 法定人数............................................................13
2.9 续会；通知................................13
2.10 经营行为..........................................14
2.11 投票..............................................................14
2.12 股东大会及其他目的的记录日期...........................................................15
2.13 代理.............................................................15
2.14 有权投票的股东名单..................16
2.15 选举检查专员........................................16
2.16 交付给公司。...............................17
第三条-董事...................................................................................17
3.1 权力..............................................................17
3.2 董事人数..........................................17
3.3 董事的选举、资格及任期...........................................................17
3.4 辞职和空缺.................................17
3.5 会议地点；电话会议.........18
3.6 定期会议..............................................18
3.7 专题会议；通知...................................18
3.8 法定人数............................................................18
3.9 未经会议的董事会行动.........................19
3.10 董事的费用及薪酬...................19
第四条----委员会.................................................................... 19
4.1 董事委员会....................................19
4.2 委员会会议记录...........................................19
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目 录
（续）
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4.3 委员会的会议和行动..................19
4.4 小组委员会。.................................................20
第五条----官员.................................................................... 20
5.1 军官............................................................20
5.2 委任人员....................................20
5.3 下属官员..........................................20
5.4 免职及辞职人员..................21
5.5 办事处空缺..........................................21
5.6 代表其他公司的股份..21
5.7 人员的权力及职责.........................21
5.8 赔偿。..................................................21
第六条-记录..................................................................................21
第七条-一般事项..................................................................... 22
7.1 公司合同和文书的执行........................................................................22
7.2 股票凭证..............................................22
7.3 证书的特别指定。....................22
7.4 遗失证书................................................23
7.5 无证书股份................................23
7.6 施工；定义...................................23
7.7 股息.........................................................23
7.8 会计年度........................................................23
7.9 印章..................................................................24
7.10 股票转让...............................................24
7.11 股票转让协议................................24
7.12 登记股东.....................................24
7.13 放弃通知...............................................24
第八条——通知..................................................................................25
8.1 通知书送达；以电子传送方式发出通知书....25
第九条-赔偿.................................................................... 26
9.1 董事及高级人员的赔偿...........26
9.2 对他人的赔偿..................................26
9.3 预付费用....................................26
9.4 认定；索赔........................................26
9.5 权利的非排他性..................................27
9.6 保险..........................................................27
9.7 其他赔偿........................................27
9.8 补偿的延续.........................27
9.9 修正或废止；释义.................27
第十条----修正.......................................................................28
第XI条-定义......................................................................................28
二、
经修订及重订的附例
Bolt Projects Holdings，Inc。
第一条-公司办公室
1.1注册办事处.
Bolt Projects Holdings，Inc.注册办事处的地址（简称“株式会社“）在特拉华州，而其在该地址的注册代理人的名称，须如公司的成立证明书所载，并可不时修订和/或重述（”成立法团证明书”).
1.2其他办事处.
公司可在特拉华州内外的任何地方增设办事处，作为公司董事会（以下简称“董事会”）板"）可不时成立或按公司业务所需成立。
第二条-股东大会
2.1会议地点.
股东大会应在董事会指定的特拉华州内外任何地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以完全通过《特拉华州一般公司法》第211（a）（2）条授权的远程通信方式举行（以下简称“DGCL”).在没有任何此种指定或确定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。
2.2年会.
董事会应当指定年度股东大会的召开日期和时间。在年度股东大会上，应选举董事，并可处理根据本章程第2.4节适当提交会议的其他适当事务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
2.3特别会议.
股东特别会议只可由该等人士召集，且只可按《公司注册证明书》所列方式召开。
任何股东特别会议，除会议通知载明的业务外，不得办理任何业务。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
2.4会议前须提具的业务预先通知。
(a) 在股东年会上，只应进行已妥为提交会议的业务。如要适当地将业务提交周年会议，业务必须（i）在董事会发出或在董事会指示下作出的会议通知中指明，（ii）如未在会议通知中指明，由董事会或董事会主席或在其指示下以其他方式提呈会议，或（iii）由亲自出席的股东（a）（1）在发出本条第2.4条规定的通知时及在会议召开时均为公司股本股份的记录拥有人，以其他方式适当提呈会议，（2）有权在会议上投票，及（3）已在所有适用方面遵守本条第2.4款或（b）根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条及根据该等规则及规例（经如此修订及包括该等规则及规例在内）妥善提出该建议交易法”).前述第（iii）款应为股东向股东年会提出业务建议的专属手段。唯一可提交特别会议的事项是根据第2.3条由召集会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项,并且，根据公司注册证书中定义的一个或多个系列优先股持有人的权利， 股东不得向股东特别会议提出业务提案。就本条第2.4款而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司年度会议的股东，或该提议股东的合格代表亲自出席该年度会议，或在该会议仅通过远程通信方式举行的情况下，通过远程通信方式出席。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或经该股东签署的书面授权的任何其他人在股东大会上作为代理人代表该股东行事，该人必须在股东大会上出示该书面或书面的可靠复制品。尽管有上述规定，在该年度会议仅通过远程通信方式举行的情况下，该提议股东的合格代表可通过该股东交付的电子传输获得授权，在股东大会上作为代理人代表该股东行事，该人必须在股东大会召开之前通过电子传输方式制作该电子传输。寻求提名人士参选董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节 及除第2.5条明文规定外，本条第2.4款不适用于提名 和第2.6节。
(b) 在没有资格的情况下，要使业务由股东适当地提交周年会议，股东必须（i）以书面及适当形式及时向公司秘书提供有关通知（定义见下文），以及（ii）在时间上及以本条第2.4条所规定的表格提供该通知的任何更新或补充。为及时，股东的通知必须不少于九十（90）天或不超过 前一年年会一周年前一百二十（120）天；然而，提供、如年会日期在该周年日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，股东的通知必须如此送达，或邮寄和接收，不超过一百二十（120第）该年度会议的前一天且不迟于（i）第九十（90第）该年度会议的前一天或，（ii）如较迟，则为第十届（10第）公司首次作出公开披露该年会日期的翌日（该等期间内的该等通知，"及时通知”).在任何情况下，年会的任何休会或延期或其公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述及时通知。
（c） 为施行本条第2.4条，股东向秘书发出的通知须以适当形式载明：
（i）就每名提议人（定义见下文）而言，（a）该提议人的姓名及地址（如适用，包括出现在公司簿册及纪录上的姓名及地址），（b）该提议人直接或间接拥有纪录或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则所指）的公司股本的类别或系列及股份数目，除非在所有情况下，该建议人须被视为实益拥有公司任何类别或系列股本的任何股份，而该建议人有权在未来任何时间取得实益拥有权，（c）该等股份被收购的日期，（d）该等收购的投资意向，及（e）该建议人就任何该等股份作出的任何质押（根据上述（a）至（e）条作出的披露称为“股东信息”);
（二） 至于每一位提名者，
（a）构成“看涨等价头寸”（如该术语在《交易法》第16a-1（c）条中定义）或“看跌等价头寸”（如该术语在《交易法》第16a-1（b）条中定义）的任何“衍生证券”（如该术语在《交易法》第16a-1（h）条中定义）或与公司任何类别或系列股本股份有关的其他衍生或合成安排的重要条款和条件（“合成股票头寸”）指直接或间接由该等提议人持有或维持、为该等提议人的利益而持有或涉及该等提议人，包括但不限于，
（1）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、具有行使或转换特权的未来或类似权利或结算付款或机制，价格与公司任何类别或系列股本股份有关，或价值全部或部分源自公司任何类别或系列股本股份的价值，
（2）在公司股本的任何类别或系列股份中具有好仓或淡仓特征的任何衍生或合成安排，包括但不限于股票借贷交易、股票借贷交易或股份回购交易或
（3）任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，旨在
（x）产生与公司股本的任何类别或系列股份的所有权大致对应的经济利益和风险，
（y）减轻与公司股本的任何类别或系列股份有关的任何损失、减少（所有权或其他方面的）经济风险或管理股价下跌的风险，或
（z）增加或减少由该建议人持有或维持、为该建议人的利益而持有或涉及该建议人的公司股本的任何类别或系列股份的投票权，
包括但不限于，由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参考公司任何类别或系列股本股份的价格、价值或波动性而厘定，不论该等文书、合约或权利是否须在公司的基础类别或系列股本股份中结算，须透过交付现金或其他财产，或以其他方式，且不考虑其持有人是否可能已进行交易，以对冲或减轻该票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会，以获利或分享公司任何类别或系列股本的任何股份的价格或价值的任何增加或减少所产生的任何利润；
前提是，就“合成股票头寸”的定义而言，“衍生证券”一词还应包括因任何特征而不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，该特征将使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在未来某个日期或在未来发生时才能确定，在这种情况下，确定此类证券或工具可转换或可行使的证券数量应假定此类证券或工具在确定时立即可转换或可行使；并且，前提是，进一步，任何符合《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人（不包括仅因《交易法》第13d-1（b）（1）（ii）（e）条规则而如此满足《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人）不应被视为持有或维持任何证券的名义金额，该证券是由直接或间接持有或维持的任何合成股权头寸的证券的名义金额，该证券是为以下公司的利益而直接或间接持有或维持的，或涉及该建议人就该建议人在作为衍生工具交易商的正常业务过程中产生的善意衍生工具交易或头寸进行对冲，
（b）任何协议、安排或谅解的说明，内容有关根据该协议、安排或谅解与公司股本的相关股份分离或可分离的公司实益拥有的任何类别或系列股本股份的股份的股息权利，
（c）任何待处理或威胁进行的法律程序的资料，而该等建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事，或公司的任何联属公司的一方或重要参与者，
（d）该等建议人与公司或公司的任何联属公司之间的任何其他重要关系，
（e）该等投标人与公司或公司任何联属公司的任何重要合约或协议（在任何该等情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接重大权益，
（f）任何该等提议人（1）为普通合伙人或直接或间接实益拥有该等普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体所直接或间接持有的公司股本股份或合成股权头寸的任何比例权益，或（2）为该等普通或有限合伙企业的经理人、管理成员或直接或间接实益拥有该等有限责任公司或类似实体的经理人或管理成员的权益，
（g）表示该提议人有意或属于拟向持有至少为批准或采纳该建议或以其他方式向股东征集支持该建议的代理人或投票所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一部分 和
（h）根据《交易法》第14（a）条就支持拟提交会议的业务而要求在代理声明或其他提交文件中披露的与该投标人有关的任何其他信息，
（根据上述（a）至（h）条须作出的披露，称为“须予披露权益”);提供了,然而，该须予披露权益不应包括任何有关任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常课程业务活动的任何该等披露，而该代名人是仅因被指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知的股东而成为提议人；及
（三） 至于股东提议在年会前提出的每项业务，（a）希望在年会前提出的业务的简要说明、在年会上进行该业务的理由以及每个提议人在该业务中的任何重大利益，（b）提案或业务的文本（包括任何建议审议的决议的文本，如果该业务包括修订章程的提案，则为拟议修订的语言），（c）所有协议的合理详细说明，（x）任何投标人之间或（y）任何投标人与任何其他人或实体（包括其姓名）之间或之间就该股东提出该业务的提议作出的安排和谅解，以及（d）与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与根据《交易法》第14（a）节提议提交给会议的业务有关的代理声明或其他备案中披露，以支持拟议提交给会议的业务；提供了,然而、本款规定的披露，不得包括任何与
关于任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，而这些代名人是仅因被指示代表实益拥有人准备和提交本章程所要求的通知的股东而成为提议人的。
就本条第2.4款而言，术语"提案人"指（i）在年会前提供建议提出的业务通知的股东，（ii）建议在年会前提出的业务通知代表其作出的实益拥有人或实益拥有人（如不同），及（iii）在该招标中与该股东的任何参与者（定义见附表14A指示3至项目4第（a）（ii）-（vi）段）。
（d）委员会可要求任何建议人提供委员会合理要求的额外资料。该提议人应在董事会提出要求后十（10）天内提供此类补充信息。
（e） 提案人须在有需要时向公司更新及补充其拟于年会上提出业务的意向通知，以使根据本条第2.4条在该通知中提供或要求提供的资料，自有权在该会议上投票的股东的记录日期起，以及自该会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达、或邮寄及由，公司各主要行政办公室的秘书不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如需要在该记录日期作出更新和补充），以及不迟于会议日期前八（8）个营业日，或在切实可行的情况下，任何延期或延期（如不切实可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本款或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的事项、业务或决议。
（f）即使本附例另有相反规定，任何事务不得在未按照本条第2.4条妥善提交会议的周年会议上进行。会议的主持人员（或在任何股东大会召开前，董事会或其获授权委员会），如事实证明，须裁定该事项没有按照本条第2.4条适当地提交会议，而如他或她应如此决定，则须如此向会议宣布，而任何该等事项没有适当地提交会议，则不得处理。
（g）本条2.4意在明确适用于拟提交股东年会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条规则提出并包含在公司代理声明中的任何提案除外。除了本第2.4节关于拟在年度会议之前提出的任何业务的要求外，每个提议人应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。根据《交易法》第14a-8条，本第2.4节中的任何内容均不得被视为影响股东要求将提案纳入公司代理声明的权利。
（h）就本附例而言，"公开披露”是指国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
2.5董事会选举提名事先告知书。
（a）任何人士在周年会议或特别会议上获提名参选董事会成员（但仅限于选举董事是由召开该特别会议的人发出的会议通知所指明或按召开该特别会议的人的指示而作出的事项），可仅（i）在该会议上由董事会作出或按董事会的指示作出，包括由董事会或本附例授权这样做的任何委员会或人士作出，或（ii）由亲自出席而（a）在发出本条第2.5条所规定的通知时及在会议召开时均为公司股本股份的记录拥有人的股东，（b）有权在会议上投票，而（c）已遵从本条第2.5条 和科 2.6 至于该等通知及提名。就本条第2.5款而言，“亲自出席”系指在公司会议上提名任何人士参加董事会选举的股东，或该股东的合格代表亲自出席该会议，或在该会议仅通过远程通讯方式举行的情况下，通过远程通讯方式出席。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或经该股东签署的书面授权的任何其他人在股东大会上作为代理人代表该股东行事，该人必须在股东大会上出示该书面或书面的可靠复制品。尽管有上述规定，在该年度会议或特别会议仅以远程通讯方式举行的情况下，该提议股东的合格代表可通过该股东交付的电子传输获得授权，在股东大会上作为代理人代表该股东行事，该人必须在股东大会召开之前通过电子传输方式出示该电子传输。前述第（ii）条为股东在年会或特别会议上作出任何提名一人或多人参选董事会的专属方式。
（b）（i）在没有资格的情况下，股东如要在周年会议上作出任何提名一名或多于一名人士参选董事会成员，该股东必须（1）以书面及适当形式向公司秘书提供该等人士的及时通知（定义见第2.4节），（2）提供有关每名提名者（定义见下文）及其提名候选人的资料、协议及问卷，而该等资料、协议及问卷须按本条第2.5条及第 2.6及（3）按本条第2.5条所规定的时间及表格，提供该等通知的任何更新或补充 和科 2.6.
（ii）如选举董事是由召开特别会议的人发出的会议通知所指明或在召开特别会议的人的指示下指明的事项，则股东如要在特别会议上作出任何提名一人或多人参加董事会选举，该股东必须（a）在公司的主要行政办公室及时以书面及适当形式向公司秘书提供有关通知，（b）按本条第2.5条及第2.6及（c）条的规定，提供有关每名提名者及其提名候选人的资料，并按本条第2.5条所规定的时间及表格，提供该等通知的任何更新或补充。为了及时，股东在特别会议上提出提名的通知必须不早于一百二十（120第）该特别会议的前一天且不迟于第九十（90第）该特别
会议，或者，如果更晚，第十次会议（10第）首次作出公开披露（定义见第2.4节）该特别会议日期的翌日（该等期间内的该等通知，"特别会议及时通知”).
（iii）在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得为发出上述股东通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。
（iv）在任何情况下，提名者均不得就多于须由股东在适用会议上选举的董事候选人的数目（如适用）交付提名通知。如公司须在该通知后增加须在该会议上选举的董事人数，则有关任何额外被提名人的通知须于（i）及时通知或特别会议及时通知（如适用）的时间段结束时或（ii）该增加的公开披露日期（定义见第2.4节）后的第10天（以较晚者为准）发出。
（c）为施行本条第2.5条的适当形式，股东向秘书发出的通知须列明：
（i）就每名提名者而言，股东资料（定义见第2.4（c）（i）条，但为施行本条第2.5 应在第2.4（c）（i）节中出现的所有地方将“提名者”一词替换为“提名者”一词；
（ii）就每名提名者而言，任何须予披露的权益（如第2.4（c）（ii）条所界定，但就本第2.5条而言，“提名者”一词须在第2.4（c）（ii）条出现的所有地方取代“提名者”一词，而第2.4（c）（ii）条就将提交会议的业务作出的披露，须就拟在会议上作出的提名作出）；但代替包括第2.4（c）（ii）（g）条所载的资料，为本第2.5节的目的，提名者的通知应包括一项陈述，说明提名者是否打算或属于一个集团的一部分，该集团打算根据《交易法》颁布的规则14a-19，交付一份代理声明并征求代表至少67%的股份持有人有权就董事选举投票以支持公司被提名人以外的董事被提名人；和
（iii）就每名获提名者建议提名参选董事的候选人而言，（a）根据《交易法》第14（a）条就在有争议的选举中征集选举董事的代理人而须在代理声明或其他文件中披露的与该候选人提名有关的所有信息（包括该候选人书面同意在与公司下一次股东大会有关的代理声明和随附的代理卡中被提名，该股东大会将选举董事，并在当选后担任完整任期的董事），（b）任何提名者与每名提名候选人或其各自的联系人（定义见根据《交易法》颁布的规则14a-1（a））或任何其他参与者（定义见附表14A的指示3至项目4的（a）（ii）-（vi）段）之间或之间的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，另一方面，包括但不限于将需要的所有信息，以
根据S-K条例第404项予以披露，前提是该提名者为该规则所指的“注册人”，且提名候选人为该注册人的董事或执行官，且（c）按照第2.6（a）节的规定填写并签署的调查表、陈述和协议。
就本条第2.5款而言，术语"提名人"系指（i）提供拟于会议上作出的提名通知的股东，（ii）拟于会议上作出的提名通知是代表其作出的实益拥有人或实益拥有人（如不同），及（iii）与该股东在该等招标中的任何参与者（定义见附表14A第3至第4项指示（a）（ii）-（vi）段）。
（d）委员会可要求任何提名人提供委员会合理要求的额外资料。该提名者应在董事会提出要求后十（10）天内提供此类补充信息。
（e）股东如就拟在某次会议上作出的任何提名提供通知，须在必要时进一步更新和补充该通知或依据本条第2.5条交付的材料（视情况而定），以使根据本条第2.5条在该通知中提供或要求提供的资料，在有权在该次会议上投票的股东的记录日期，以及在该次会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期，均为真实和正确的，而该等更新及补充资料须不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如需要在该记录日期作出更新及补充资料），以及不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何延期或延期（如不切实可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议下任何适用的截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名，包括通过更改或增加被提名人，或提交任何新的提名，或将任何新的提案、事项、业务或建议提交股东大会的决议。
（f）除本第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管有本条第2.5条的上述规定，除非法律另有规定，（i）任何提名人均不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理人，除非该提名人已遵守或属于已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理人有关的第14a-19条规则的集团的一部分，包括按照本条第2.5条要求的时间框架向公司提供根据该规则所要求的通知 或根据《交易法》颁布的规则14a-19（如适用），以及（ii）如果（1）任何提名人根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，并且（2）（x）根据规则14a-19（b）提供的此类通知未在及时通知或特别会议及时通知（如适用）的时间段内提供，（y）该提名人随后未能遵守规则14a-19（a）（2）或规则的要求
根据《交易法》颁布的14a-19（a）（3）或（z）该提名人未能及时提供合理证据，足以使公司确信该提名人已按照以下一句满足根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求，则该提名人的拟议被提名人的提名应不予考虑，尽管在公司的代理声明中将每一名该等被提名人列为被提名人，任何股东大会（或其任何补充）的会议通知或其他代理材料，尽管公司可能已收到有关选举该等建议被提名人的代理或投票（该等代理和投票应不予考虑）。如任何提名者根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规则提供通知，该提名者应在不迟于适用的会议召开前七（7）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条规则的要求。
2.6有效提名候选人担任董事的额外要求，如当选，则须担任董事席位。
（a）要有资格在周年会议或特别会议上获选为公司董事的候选人，候选人必须按第2.5条订明的方式获提名，而获提名的候选人，不论是否由董事会或纪录股东提名，必须已在先前交付,向公司各主要行政办事处的秘书，（i）一份填妥的书面问卷（表格由公司在任何记录股东提出书面要求后于十（10）天内提供），内容有关该建议代名人的背景、资格、股份所有权和独立性，及（ii）一份书面陈述和协议（表格由公司在任何记录股东提出书面要求后于十（10）天内提供），该提名候选人（a）不是，如在其任期内当选为董事，将不会成为（1）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不会给予也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该被提名人（如果当选为公司董事）将如何就任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”）或（2）任何可能限制或干扰该被提名人（如果当选为公司董事）遵守适用法律规定的该被提名人的受托责任的能力的投票承诺，（b）不是，（c）如当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股份所有权和交易以及公司适用于董事并在该人担任董事期间有效的公司所有政策和准则，且不会成为与公司以外的任何个人或实体就担任董事的任何直接或间接补偿或补偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方（以及，如有任何候选人提出提名要求，公司秘书须向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引），及（d）如当选为公司董事，则拟整个任期至该候选人将面临重选的下一次会议为止。
（b）董事会亦可要求任何拟提名为董事的候选人，在就该候选人的提名采取行动的股东大会之前，提供董事会合理要求的与该候选人担任董事的资格或资格有关的其他资料。在不限制前述内容的概括性的情况下，董事会可要求提供该等其他资料，以便董事会确定该候选人是否有资格获提名为公司独立董事或符合董事资格
标准和附加选择标准，根据公司的公司治理准则。该等其他资料须不迟于董事会的要求送达或由提名人邮寄及接收后五（5）个营业日内，在公司主要执行办事处交付予秘书或由秘书邮寄及接收。
（c）获提名为董事的候选人须在有需要时进一步更新及补充依据本条第2.6条交付的资料，以使依据本条第2.6条提供或要求提供的资料，自有权在该次会议上投票的股东的记录日期起，以及自该次会议或其任何休会或延期举行前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达或邮寄及由，公司各主要行政办公室的秘书不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如需要在该记录日期作出更新和补充），以及不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何延期或延期（如不可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务或决议。
（d）任何依据第2.5（a）（ii）条获提名的候选人均无资格获提名为公司董事，除非该候选人获提名及寻求将该候选人的姓名置于提名中的提名者已遵从 第2.5节和本节 2.6, 视情况而定。出席会议的主持人员，如有事实根据，须裁定某项提名并非根据第2.5条及本第2.6条适当作出，而如他或她应如此裁定，则须如此向会议宣布该项裁定，则该有缺陷的提名将不予理会，而为有关候选人所投的任何选票（但如以任何形式的选票列出其他合资格的被提名人，则只须为有关被提名人所投的选票）均属无效，且不具有任何效力或效果。
（e） 尽管本附例另有相反规定，除非按照第2.5条及本2.6条获提名，否则任何获提名的候选人均无资格出任公司董事 并当选为董事。
2.7股东大会通知.
除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知，须按照本附例第8.1节的规定，在该会议日期前不少于十（10）日或六十（60）日，送交或以其他方式给予每名有权在该会议上投票的股东。通知应载明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），以及（如属股东特别会议）召开该会议的目的或目的。
2.8法定人数.
除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有已发行和已发行的股票三分之一（33.33%）投票权并有权投票、亲自出席或在适用情况下通过远程通信或由代理人代表的持有人，应构成在所有股东大会上进行业务交易的法定人数。尽管有上述规定，在需要某一类别或系列或某一类别或系列进行单独投票的情况下，该类别或系列或某一类别或系列的已发行股份、亲自出席或由代理人代表的三分之一（33.33%）的投票权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。法定人数一旦在会议上确定，不得因撤回足够票数而导致未达到法定人数而被打破。但是，如果任何股东会议未达到法定人数或未有代表出席，则（i）会议主持人或（ii）有权在会议上投票的股东的投票权多数（亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表），应有权按照本附例第2.9节规定的方式不时休会或休会，直至达到法定人数出席或有代表出席。在任何有法定人数出席或代表出席的休会或续会上，可按原先注意到的那样处理可能已在会议上处理的任何事务。
2.9续会；通知.
当某次会议延期至其他时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及代理持有人可被视为亲自出席该次延期会议并在该次延期会议上投票的时间、地点（如有）及远程通讯方式（如有）已在进行延期的会议上宣布或以DGCL许可的任何其他方式提供，则无须就延期会议发出通知。在任何续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过三十（30）天的，应向有权在会议上投票的每位在册股东发出休会通知。如在休会后，为续会确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将与确定有权在续会上投票的股东的相同或更早的日期确定为确定有权获得该续会通知的股东的记录日期，并应在如此确定的记录日期向每名有权在该会议上投票的记录股东发出续会通知，以通知该续会。
2.10经营行为.
股东会议应由董事会主席（如有的话）主持，或在其缺席时或在首席执行官的指示下，或在缺席时或在上述人士或董事会的指示下，由上述人士或董事会的董事或高级人员主持。公司秘书须代行会议秘书的职责，但会议主席如缺席，可委任任何人代行会议秘书的职责。股东在某次会议上表决的每一事项的开票和结束投票的日期、时间，由会议主持人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致外，主持任何股东大会的人有召集和（为
任何理由或无理由）休会和/或休会，规定此类规则、条例和程序（这些规则、条例和程序不必是书面的），并采取该主持人认为对会议的适当进行适当的所有行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主持人订明，均可包括但不限于以下内容：（i）为会议制定议程或业务顺序；（ii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序（包括但不限于将干扰人员从会议中除名的规则和程序）；（iii）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。任何股东大会的主持人，除作出可能与会议的进行相适应的任何其他决定（包括但不限于与会议的任何规则、条例或程序的管理和/或解释有关的决定，不论是否由董事会通过或由会议主持人订明）外，如有事实根据，则须决定并向会议宣布某事项未适当地提交会议，而如该主持人应如此决定，该主持人须如此向会议声明，任何该等事项或事务如未能妥善提交会议，则不得处理或审议。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。
2.11投票.
除《公司注册证书》、本附例或DGCL另有规定外，每名股东有权就该股东所持有的每一股股本有一（1）票表决权。
除法团注册证书另有规定外，在所有已有法定人数出席的妥为召集或召开的股东大会上，就选举董事而言，所投的多数票足以选出一名董事。除公司注册证书另有规定外，本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例，或适用法律或依据适用于公司或其证券的任何条例，在出席法定人数的正式召集或召开的会议上向股东提出的彼此之间的事项，应由对该事项所投表决权过半数的持有人投赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）决定。
2.12股东大会及其他目的的记录日期.
为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而除法律另有规定外，该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天。如董事会如此确定日期，该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为股东大会召开前一天的营业收
首次发出通知的日期，如通知被放弃，则在会议召开日前一日的营业时间结束时发出。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期；在这种情况下，还应将有权获得该休会会议通知的股东的记录日期确定为与根据本协议确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期。
为使公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东或有权就股本的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期应在该行动之前不超过六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
2.13代理.
每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人或通过法律允许的传送（包括根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则14a-19）授权的代理人代表该股东行事，并按照为该会议制定的程序提交，但自该代理人之日起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。表面声明不可撤销的代理的可撤销性应受《总务委员会条例》第212条的规定管辖。代理可以是电子传输的形式，其中列出或提交了可以从中确定传输是由股东授权的信息。
任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
2.14有权投票的股东名单.
公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制有权在大会上投票的股东的完整名单（但如确定有权投票的股东的记录日期不到会议召开日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议召开日期前第十天有权投票的股东），并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不得被要求将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该清单。该名单应开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的，为期十（10）天，截止于会议日期的前一天：（i）在合理可访问的电子网络上，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。该等名单须推定确定该等人士的身份
有权在大会上投票的股东及各自持有的股份数。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权审查本条第2.14款规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。
2.15选举检查专员.
股东大会召开前，公司应指定一名或多名选举监察员在大会或其休会期间行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如任何获委任为视察员或任何候补人员未出席或未出席或拒绝行事，则由会议主持人委任一人填补该空缺。
此类检查人员应：
（一）确定已发行股份的数量和各自的投票权、出席会议代表的股份数量以及任何代理和投票的有效性；
（二）清点所有选票或选票；
（三）对所有选票进行清点和制表；
（四）确定并在合理期间内保留对检查专员的任何决定提出的任何质疑的处置记录；和
（五）证明其或其对出席会议所代表的股份数目的确定及其对所有投票和选票的清点。
每名检查人员在进入履行检查人员职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格不偏不倚，尽其所能履行检查职责。选举视察员作出的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。选举视察员可按其决定委任该等人士协助其履行职责。
2.16交付给公司。
凡本条第二款要求一个或多个人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、调查表、撤销、陈述或其他文件或协议），该文件或信息应仅以书面形式（而不是以电子传送方式），并应仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以挂号信或经认证的方式交付，要求回执，而公司无须接受非以该书面形式或如此交付的任何文件的交付。为免生疑问，公司明确选择退出DGCL第116条关于本条第二条所要求的向公司交付信息和文件的规定。
第三条-董事
3.1权力.
除法团证明书或DGCL另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。
3.2董事人数.
在符合法团注册证书的规定下，组成董事会的董事总人数须不时以董事会决议厘定。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。
3.3董事的选举、资格及任期.
除本附例第3.4节另有规定外，在符合法团注册证书的规定下，每名董事，包括为填补空缺或新设立的董事职位而当选的董事，须任职至当选的类别（如有的话）任期届满为止，并直至该董事的继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。董事不必是股东。法团注册证明书或本附例可订明董事的资格。
3.4辞职和空缺.
任何董事在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。辞呈应在辞呈指明的时间或辞呈指明的事件发生时生效，如未指明时间或事件，则在收到辞呈时生效。当一名或多于一名董事如此辞职，而该辞职在未来某一日期或在未来某一日期发生某一事件时生效时，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须按第3.3节的规定任职。
除法团注册证书或本附例另有规定外，因任何董事死亡、辞职、丧失资格或被罢免而产生的空缺，以及因核准董事人数增加而产生的新设董事职位，只须由当时在任的董事过半数填补，但少于法定人数，或由一名唯一留任的董事填补。
3.5会议地点；电话会议.
董事会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。
除非法团证明书或本附例另有限制，否则管理局成员或任何由管理局指定的委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局会议或任何委员会，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而根据本附例参加会议即构成亲自出席会议。
3.6定期会议.
董事会定期会议可在特拉华州内外举行，并可在董事会指定的时间和地点举行，并通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子传输方式，在董事会指定的时间和地点向所有董事进行口头或书面宣传。董事会定期会议无需另行通知。
3.7专题会议；通知.
董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或组成董事会的董事总数的多数可随时召集董事会为任何目的或目的举行的特别会议。
特别会议的时间和地点的通知应当是：
（一）以专人、快递或电话方式亲自送达；
（二）美国一类邮件寄出，邮资预付；
（三）以传真或电子邮件方式发出；或
（四）通过其他电子传输方式发送，
按公司纪录所示该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，或其他电子传送地址（视属何情况而定），向每名董事发出指示。
通知（i）以专人、信使或电话方式亲自送达，（ii）以传真或电子邮件方式送达，或（iii）以其他电子传输方式送达的，应至少在会议召开时间的二十四（24）小时前送达或发送。通知以美国邮件发送的，应当在会议召开时间至少四（4）天前以美国邮件方式交存。通知无需说明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也无需说明会议的目的。
3.8法定人数.
在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为，但章程、法团证明书或本附例另有具体规定的除外。如董事会的任何会议未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。
3.9未经会议的董事会行动.
除非法团证明书或本附例另有限制，否则在管理局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，可不经
董事会或委员会全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意而举行会议。在采取行动后，有关的同意或同意须连同管理局或其委员会的议事记录，以与纪录保存相同的纸面或电子表格提交。这种以书面同意或以电子传送方式同意的行动，具有董事会一致投票的同等效力和效力。
3.10董事的费用及薪酬.
除法团证明书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事以任何身分向法团提供服务的补偿，包括费用及开支的偿还。
第四条-委员会
4.1董事委员会.
董事会可指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司的一（1）个或多个董事组成。董事会可指定一（1）名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任理事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要其盖章的文件上加盖公司印章；但该等委员会无权或授权（i）批准或采纳，或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或（ii）采纳，修订或废除公司的任何附例。
4.2委员会会议记录.
各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。
4.3委员会的会议和行动.
委员会的会议和行动应受以下规定管辖，并应按照以下规定举行和采取：
（一）第3.5节（会议地点；电话会议）；
（二）3.6节（定期会议）；
（三）第3.7节（特别会议；通知）；
（四）第3.9节（未经会议的董事会行动）；和
（五）第7.13节（放弃通知），
与这些章程背景下的必要变化，以取代委员会及其成员以取代董事会及其成员。然而:
（一）委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；
（二）委员会的特别会议也可由董事会或适用委员会的主席通过决议召集；和
（三）委员会可采纳任何委员会的管治规则，以推翻根据本条第4.3条原本适用于委员会的条文，但该等规则不违反《法团证明书》或适用法律的条文。
4.4小组委员会。
除非《法团注册证明书》、本附例或指定委员会的委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个（1）或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一（1）名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予一个小组委员会。
第五条-军官
5.1军官.
公司的高级职员须包括一名行政总裁、一名总裁及一名秘书。公司亦可酌情委任一名首席财务官、一名司库、一名首席技术官、一名总法律顾问、一（1）名或多于一名副总裁、一（1）名或多于一名助理副总裁、一（1）名或多于一名助理司库、一（1）名或多于一名助理秘书，以及根据本章程条文委任的任何其他高级人员。同一人可以担任任何数量的职务。任何高级职员都不必是公司的股东或董事。
5.2委任人员.
董事会须委任公司高级人员，但根据本附例第5.3条条文委任的高级人员除外。
5.3下属官员.
董事会可委任公司业务所需的其他高级人员及代理人，或授权首席执行官或在没有首席执行官的情况下，授权总裁委任。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及履行本附例所规定或委员会不时决定的职责。
5.4免职及辞职人员.
除任何人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）另有规定外，任何人员均可被管理局除名，不论是否有因由，或除管理局选定的人员外，可被管理局授予该除名权力的任何人员除名。
任何人员可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何更晚时间生效。除辞职通知另有规定外，接受辞职无须使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级人员为其一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。
5.5办事处空缺.
公司任何职位出现的任何空缺，须由董事会填补或按第5.2条的规定填补。
5.6代表其他公司的股份.
董事会主席、首席执行官或本公司总裁，或经董事会授权的任何其他人、首席执行官或总裁，获授权投票、代表并代表本公司行使与任何其他公司或以本公司名义的其他人的任何及所有股份或有表决权证券有关的所有权利。此处授予的授权可由该人直接行使，也可由任何其他人通过代理人或由该具有授权的人正式签署的授权书授权这样做。
5.7人员的权力及职责.
公司所有高级人员在管理公司业务方面，分别拥有本条例所规定或董事会不时指定的权力及履行的职责，并在未如此规定的范围内，一般与其各自的职位有关，但须受董事会控制。
5.8赔偿。
地铁公司高级人员就其本身的服务所获的补偿，须由管理局不时厘定或按管理局的指示厘定。公司高级人员不得因同时担任公司董事而被阻止领取补偿。
第六条-记录
由一个或多个记录组成的股票分类账，其中根据DGCL第224条记录了公司所有在册股东的姓名、在每个此类股东名下登记的地址和股份数量，以及公司所有股票的发行和转让，应由公司或代表公司管理。公司在正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和分钟
账簿，可保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法，或以任何信息存储设备或方法，或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，但前提是如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可辨的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的记录（i）可用于编制《总务委员会》第219和220条规定的股东名单，（ii）记录第156、159条规定的信息，DGCL的217（a）和218，以及（iii）根据特拉华州通过的《统一商法典》第8条对股票转让进行记录。
第七条-一般事项
7.1公司合同和文书的执行.
除本附例另有规定外，管理局可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可属一般或限于特定情况。
7.2股票凭证.
公司的股份须以证书代表，但董事会可藉决议规定，公司任何类别或系列股票的部分或全部股份须无证书。股份的证明书（如有的话）须采用与法团注册证明书及适用法律一致的格式.以证书为代表的每名股票持有人，均有权获得一份由任何两名获授权签署代表以证书形式登记的股份数目的股票证书的高级人员签署或以公司名义签署的证书。董事会主席或副主席、行政总裁、总裁、副总裁、财务主任、任何助理财务主任、秘书或公司任何助理秘书均获特别授权签署股票证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如他或她在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。
公司可发行其股份的全部或任何部分，作为部分已付，并可要求支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发出的每份股份证书的正面或背面，或就未证明部分缴足股份的情况而言，在公司的簿册及纪录上，须说明须就该等股份支付的代价总额及就该等股份支付的金额。在就缴足股款的股份宣派任何股息时，公司须就同一类别的部分缴足股款的股份宣派股息，但只须以实际就该等股份支付的代价的百分比为基础。
7.3证书的特别指定。
如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制，须在证书的正面或背面全文或摘要载列
公司须发行以代表该类别或系列的股票（如属无证明股份，则载于依据DGCL第151条提供的通知）；但除非DGCL第202条另有规定，以代替上述规定，否则公司须发行以代表该类别或系列的股票（或如属任何无证明股份，包括在上述通知中）一份声明，公司将免费提供给每一位股东，该股东如此请求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。
7.4遗失证书.
除本条第7.4条另有规定外，不得发行新的股份证书以取代先前发行的证书，除非该证书已交还公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证明股份的证明书，以代替此前由其发出的任何据称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或该拥有人的法定代表给予公司一笔保证金，足以赔偿因任何该等证明书或该等新证明书或无证明股份的发出而可能对其提出的任何申索。
7.5无证书股份
公司可以采用电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其股票的制度，但公司使用这种制度是根据适用法律允许的。
7.6施工；定义.
除文意另有所指外，本附例的建造须以总务委员会的一般条文、建造规则及定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。
7.7股息.
董事会可根据（i）DGCL或（ii）公司注册证书所载的任何限制，就其股本的股份宣派及派付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。
董事会可从公司任何可用于股息的资金中拨出一项或多于一项储备金，以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。这些目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应付意外情况。
7.8会计年度.
公司的财政年度由董事会决议厘定，并可由董事会更改。
7.9印章.
公司可采用法人印章，该印章须予采用，并可由董事会更改。法团可使用法团印章，使其或其传真被压印或加贴，或以任何其他方式复制。
7.10股票转让.
公司的股份可按法律及本附例订明的方式转让。公司股票的股份，在向公司交出由适当的人或多人背书的代表该等股份的一份或多于一份证明书（或通过交付有关无证明股份的妥为签立指示）后，只可由该等纪录持有人或该等持有人的书面妥为授权的代理人在公司簿册上转让，并须附有公司合理要求的证明该等背书或签立、转让、授权及其他事宜的真实性的证据，并附有所有必要的股票转让印章。任何股份的转让，除非已通过一项记项显示股份转让来源者及转让对象的人的姓名而记入公司的股份纪录内，否则不得为任何目的而对公司有效。
7.11股票转让协议.
公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的公司股票的股份以DGCL不加禁止的任何方式转让。
7.12登记股东.
公司：
（一）有权承认在其账簿上登记为股份拥有人的人作为该拥有人收取股息和投票的专属权利；和
（二）除特拉华州法律另有规定外，不受约束地承认他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知。
7.13放弃通知.
凡根据DGCL的任何条文、法团证明书或本附例规定须发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对，因为该会议没有被合法召集或召开，而对任何事务的交易。除非公司注册证书或本附例有此规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在任何股东的定期或特别会议上进行的业务或其目的。
第八条-通知
8.1通知书送达；以电子传送方式发出通知书.
在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，可按公司纪录上所载的书面指示（或以电子传送方式指示股东的电子邮件地址，视情况而定）发出，并须予（1）如邮寄，当通知存放于美国邮件时，邮资已付，（2）如以快递服务送达，通知收到或留在该股东的地址，或（3）如以电子邮件发出，则当指示至该股东的电子邮件地址时，以较早者为准，除非该股东已以书面或电子传送方式通知公司反对以电子邮件收到通知。通过电子邮件发出的通知必须包括一个显著的图例，说明该通信是关于公司的重要通知。
在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即具有效力。任何该等同意，可由股东以书面通知或电子传送方式向公司撤销。尽管有本款的规定，公司仍可根据本条第1款以电子邮件发出通知，而无须取得本款所规定的同意。
依据前款规定发出的通知，视为发出：
（一）如果通过传真电信，当被定向到股东已同意接收通知的号码；
（二）如果通过在电子网络上张贴连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，则在（a）该特定张贴和（b）该单独通知发出时（以较晚者为准）；和
（三）如果通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东。
尽管有上述规定，在以下时间及之后，不得以电子传送方式发出通知：（1）公司无法透过该等电子传送方式交付公司发出的两（2）份连续通知，及（2）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该等无能力，但如无意中未能发现该等无能力，则不得使任何会议或其他行动无效。
秘书或助理秘书的誓章或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。
第九条-赔偿
9.1董事及高级人员的赔偿.
公司须在现行或其后可能修订的适用法律所容许的最大限度内，对公司的任何董事或高级人员（“涵盖的人”）作出赔偿，并使其不受损害，而该董事或高级人员曾经或正在或被威胁成为或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中"）由于他或她，或他或她作为法定代表人的人，是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员时，应公司的要求担任或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对所遭受的所有责任和损失以及费用（包括律师费、判决书、罚款ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）由该人就任何此类程序合理招致。尽管有前一句的规定，除第9.4条另有规定外，只有在委员会在具体情况下授权启动程序（或其部分）时，公司才须就该受覆盖人发起的程序（或其部分）向该受覆盖人作出赔偿。
9.2对他人的赔偿.
公司有权在现有或以后可能修订的适用法律许可的最大范围内，对公司的任何雇员或代理人作出赔偿，并使其免受损害，而该雇员或代理人曾因其本人或其作为法定代表人的人而成为或正在成为或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何法律程序，是或曾经是公司的雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人因任何该等程序而蒙受的所有责任和损失以及合理招致的开支。
9.3预付费用.
公司应在适用法律不加禁止的最大范围内支付任何受覆盖的人所招致的费用（包括律师费），并可支付公司的任何雇员或代理人在其最终处分之前为任何诉讼进行辩护而招致的费用；但前提是，在应最终确定该人无权根据本条第九条或其他方式获得赔偿的情况下，只有在收到被覆盖的人作出的偿还所有垫付款项的承诺时，才应在收益的最终处置之前支付此类费用。
9.4认定；索赔.
根据本条第九条提出的赔偿要求（在此种程序的最终处分之后）未在六十（60）天内全额支付的，或根据本条第九条提出的预支费用要求未在三十（30）天内全额支付的，在公司收到有关的书面索赔后，索赔人可以此后（但不是在此之前）提起诉讼，以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在最大限度内获得起诉该索赔的费用
法律允许。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或费用支付。
9.5权利的非排他性.
第九条赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
9.6保险.
公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身份承担的任何赔偿责任，或因他或她的身份而产生的任何赔偿责任，公司是否有权根据DGCL的规定就该等法律责任向他或她作出赔偿。
9.7其他赔偿.
公司有义务（如有的话）向任何曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人提供赔偿或垫付费用，应减去该人可能从该另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利企业收取的作为赔偿或垫付费用的任何金额。
9.8补偿的延续.
尽管该人已不再是公司的董事或高级人员，但由本条第九条提供或依据本条授予的补偿和预付费用的权利应继续存在，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益服务。
9.9修正或废止；释义.
第九条的规定应构成公司之间的合同，一方面，与每一位担任或曾经担任公司董事或高级人员的个人（无论是在通过本章程之前还是之后），考虑到该个人履行此类服务，并且根据第九条，公司打算对每一位该等现任或前任公司董事或高级人员具有法律约束力。就公司现任及前任董事及高级人员而言，根据本条第IX条所授予的权利为现时合约权利，该等权利完全归属，并应视为已完全归属，于通过本附例后立即生效。就任何在本附例通过后开始服务的公司董事或高级人员而言，根据本条所授予的权利须为现时合约权利，而该等权利须在该董事或高级人员开始作为公司董事或高级人员服务时立即完全归属，并当作已完全归属。对本条第九条前述规定的任何废除或修改，不得对任何人因发生的作为或不作为而在本协议项下的任何权利或保护（i）产生不利影响
在该等废除或修改的时间之前，或（ii）根据任何协议，订定在该等废除或修改的时间之前有效的补偿或垫付费用予公司的高级人员或董事。
本条第IX条对公司高级人员的任何提述，均须当作专指由（x）董事会根据本附例第五条委任的公司行政总裁、总裁及秘书或其他高级人员，或（y）董事会已根据本附例第五条授权委任高级人员的高级人员，以及对任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托的高级人员的任何提述，雇员福利计划或其他企业应被视为仅指该其他实体的董事会（或同等理事机构）根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的公司注册证书和章程（或同等组织文件）任命的高级职员。任何现为或曾为公司雇员的人或任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，获授予或曾使用“副总裁”头衔或任何其他头衔，而该头衔可被解释为暗示或暗示该人现为或可能为公司或该等其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，不得导致该人构成或被视为，为本条之目的，公司或该等其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员。
第X条-修正
董事会获明确授权采纳、修订或废除公司章程。股东亦有权通过、修订或废除公司的章程；但股东的此种行动，除公司注册证书或适用法律要求的任何其他投票外，还应要求公司当时所有已发行的有表决权股票的至少三分之二的有权在董事选举中普遍投票的股东的赞成票，作为单一类别一起投票。
XI-定义
如本附例所用，除非文意另有所指，以下用语具有以下涵义：
安“电子传输”指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），以创建可由其接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。
安“电子邮件”指指向唯一电子邮件地址的电子传输（该电子邮件应被视为包括附在其上的任何文件以及与网站超链接的任何信息，前提是该电子邮件包含可用于协助访问此类文件和信息的公司高级人员或代理人的联系信息）。
安“电子邮件地址”是指一个目的地，通常表示为一串字符，由唯一的用户名或邮箱（通常称为地址的“本地部分”）和对互联网域（通常称为地址的“域部分”）的引用组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或传递给它。
术语“人”指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合营企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他法律实体或任何性质的组织，并应包括该实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。