附件3.1

第一修正案

to

第二次修订和重述

有限合伙协议

的

Oasis Midstream Partners LP

本第一修正案（以下简称“修正案”）是对特拉华州有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）Oasis Midstream Partners LP有限合伙企业的第二份经修订和重述的协议的第一修正案（以下简称“修正案”），自2021年1月1日起生效（以下简称“合伙协议”），由OMP GP LLC于2022年1月31日签署，特拉华州有限责任公司（“普通合伙人”），作为合伙企业的普通合伙人。本文中使用但未定义的大写术语具有合伙协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，合伙企业和普通合伙人是合伙企业，普通合伙人，CEQP，Project Falcon Merger Sub LLC之间于2021年10月25日签订的协议和合并计划的当事方，一家特拉华州有限责任公司，是CEQP（“Merger Sub”）的直接全资子公司，以及Project Phantom Merger Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司，是CEQP的直接全资子公司（“GP Merger Sub”），根据该协议，合并子公司将与合伙企业合并（“LP合并”），合伙企业在合并中幸存下来，并成为CEQP的直接全资子公司；

鉴于，与LP合并有关，（i）除OASIS或其子公司（合伙企业除外）持有的任何普通单位外，每个普通单位将转换为获得代表CEQP有限合伙人权益的0.8700个普通单位的权利（“CEQP普通单位”），OASIS或其子公司（合伙企业除外）持有的每个普通单位将转换为现金或获得0.7680CEQP普通单位的权利；

鉴于，普通合伙人希望修改合伙协议，以反映某些最终年度LP合并相关的资本账户均衡分配；

鉴于，根据合伙协议第13.1（d）节，如果普通合伙人确定此类修改不会在任何重大方面对有限合伙人（包括与其他类别的合伙权益相比的任何特定类别的合伙权益）产生不利影响，则普通合伙人有权在未经任何合伙人批准的情况下进行此类更改，并可签立、宣誓、承认、交付、存档及记录与此有关而可能需要的任何文件；及

鉴于根据合伙协议第13.1（d）条授予的权力和权限行事，普通合伙人已确定，本修正案不会在任何重大方面对有限合伙人（包括与其他类别的合伙权益相比的任何特定类别的合伙权益）产生不利影响。

因此，考虑到上述前提，普通合伙人特此修改合伙协议如下:

第1节修正案。

合伙协议第1.1节应增加以下新定义:

“CEQP”指特拉华州有限合伙企业Crestwood Equity Partners LP。

“CEQP普通单位”是指代表CEQP中有限合伙人权益的普通单位。

“GP Merger Sub”是指Project Phantom Merger Sub，一家特拉华州有限责任公司，是CEQP的直接全资子公司。

“LP合并”是指根据合并协议的规定，将合并子公司与合伙企业合并并合并为合伙企业，而在合并中幸存的合伙企业是CEQP的直接子公司。

“合并协议”是指合伙企业，普通合伙人，CEQP，合并子公司和GP合并子公司之间于2021年10月25日签订的协议和合并计划。

“Merger Sub”是指特拉华州有限责任公司Project Falcon Merger Sub LLC。

“与合并有关的资本账户均衡”具有第6.1（c）节中赋予该术语的含义。

“公众持有人交换比率”是指根据合并协议的条款，除绿洲及其子公司（合伙企业除外）以外的每个单位持有人将收到的每个普通单位的0.8700CEQP普通单位的比率。

“发起人交换比率”是指根据合并协议的条款，Oasis及其子公司（合伙企业除外）持有的某些普通股将收到的每个普通股的CEQP普通单位的比率为0.7680。

以下新的第6.1（c）节应添加到合伙协议中:

“（十三）最后一年CEQP合并相关的资本账户均衡分配。在有限合伙人合并生效之时结束的应纳税期间内， 未实现收益和未实现损失应在持有普通单位的单位持有人的资本账户中进行分配，以使其相对资本账户与公众持有人兑换率和保荐人兑换率保持一致， 在适用的情况下， 这反映了不同的汇率导致的不成比例的经济价值（“与合并相关的资本账户均衡”）。如果这种分配不足以实现与合并相关的资本账户均等化， 由普通合伙人决定， 在其合理的酌处权下， 总收入项目， 增益， 在有限合伙人合并生效时止的纳税期间内，应在持有普通单位的单位持有人的资本账户中分摊足以实现合并资本账户均等化的损失和扣除额。”,

 

2

第二节合伙协议的批准.除经此修订外，本合伙协议的所有条款及条件将保持完全有效。

第3节适用法律。本修正案应根据特拉华州法律解释并受其管辖，而不考虑可能导致适用另一司法管辖区法律的任何内部法律冲突原则。

第四节规定的无效。如果本修正案的任何条款在任何方面都是无效的，非法的或不可执行的，则本修正案中其余条款的有效性，合法性和可执行性不会因此受到影响。

【签名页如下】

 

3

兹证明，下列签署人已签署本Oasis Midstream Partners LP有限合伙企业第二次修订及重列协议的第一次修订，自上述第一次签署之日起生效。

 

 

 

有限责任公司第二次修订及重列协议第一修正案之签署页

Oasis Midstream Partners LP的伙伴关系