根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-285503
和333-285503-01

 

招股章程补充

（至日期为2025年3月25日的招股章程）

$1,500,000,000

 

 

LPL控股有限公司。

2028年到期的500,000，000美元4.900%优先票据

2030年到期500,000，000美元5.150%优先票据

2035年到期的500,000，000美元5.750%优先票据

担保本金及利息由

LPL投资控股公司。

 

 

LPL Holdings，Inc.（“发行人”）此次发行的本金总额为500,000，000美元、利率为4.900%、于2028年到期的优先票据（“2028年票据”）、本金总额为500,000，000美元、利率为5.150%、于2030年到期的优先票据（“2030年票据”）和本金总额为500,000，000美元、利率为5.750%、于2035年到期的优先票据（“2035年票据”）。我们将2028年票据、2030年票据和2035年票据统称为“票据”。

2028年票据将按年利率4.900%计息。2028年票据将于2028年4月3日到期。2030期票据将按年利率5.150%计息。2030年票据将于2030年6月15日到期。2035年票据将按年利率5.750%计息。2035年票据将于2035年6月15日到期。我们将于每年的4月3日和10月3日以现金支付2028年票据每半年一次的利息，自2025年10月3日开始，至2028年票据到期日结束。我们将于每年的6月15日和12月15日以现金支付2030年票据和2035年票据的利息，每半年支付一次，自2025年6月15日开始，至适用的到期日结束。

我们打算将此次发行票据的所得款项净额，连同2025年股票发行所得款项净额（定义见本文件）、可用现金和循环信贷融资下的可用借款（定义见本文件），用于为Commonwealth Financial Network（“Commonwealth”）的收购（“Commonwealth Acquisition”）提供资金，并在此后任何收益仍然存在的情况下，用于一般公司用途。见“所得款项用途”。

2025年3月31日，发行人的母公司LPL投资 Holdings Inc.（“担保人”）宣布，发行人就收购Commonwealth订立股权购买协议（“Commonwealth Agreement”）。本次发行不以Commonwealth收购完成为条件。然而，倘（i）Commonwealth收购事项的完成并未在2025年12月28日之前发生，（ii）我们通知受托人及票据持有人，我们将不会追求Commonwealth收购事项的完成，或（iii）Commonwealth协议已在Commonwealth收购事项未完成的情况下终止，则票据将根据本招股章程补充文件中“票据说明—特别强制赎回”项下所载的条款及赎回价格进行特别强制赎回。

我们也可以随时或不时在票据到期前按“票据说明——可选赎回”中所述的适用赎回价格，加上截至但不包括票据赎回日期的任何应计和未付利息，赎回全部或部分票据。

票据将由担保人在优先无抵押基础上提供全额无条件担保（“担保”）。票据将是发行人的优先无担保债务，与发行人的所有其他无担保和非次级债务具有同等受偿权，并且对发行人未来的所有次级债务具有优先受偿权。票据将有效从属于发行人的未来

担保债务以担保此类债务的担保物的价值为限，并将在结构上从属于发行人子公司的所有现有和未来负债。该担保将是担保人的优先无担保债务，与担保人现有和未来的所有未明确从属于该担保的优先无担保债务具有同等受偿权。担保将在担保此类债务的担保物价值范围内有效地从属于担保人未来的担保债务，并在结构上从属于担保人子公司的所有现有和未来负债。该担保将对担保人未来的全部次级债享有优先受偿权。

投资票据涉及重大风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-16页和随附招股章程第1页，以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的文件中描述的风险因素，因为它们可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告中定期修订、更新或修改。

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		根据2028年注				2028年票据总额				每2030注				2030年票据总额				根据2035年注				2035年票据总额
首次公开发行价格(1)			99.904	%		$	499,520,000				99.886	%		$	499,430,000				99.629	%		$	498,145,000
承销折扣			0.350	%		$	1,750,000				0.600	%		$	3,000,000				0.650	%		$	3,250,000
扣除费用前的收益予LPL Holdings，Inc。(1)			99.554	%		$	497,770,000				99.286	%		$	496,430,000				98.979	%		$	494,895,000

 

(1)	加上自2025年4月3日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

承销商预计只能在2025年4月3日（即本招股说明书补充日期后的第二个工作日）通过存管信托公司为其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的账户提供的设施以记账式形式交付票据（此种结算称为“T + 2”）。票据的购买者应注意，票据的交易可能会受到此结算日期的影响。见“承销”。

联合账簿管理人

 

摩根士丹利		花旗集团		公民资本市场		Truist证券		美国银行

美银证券		高盛 Sachs & Co. LLC		M & T证券		第一资本证券		亨廷顿资本市场

共同管理人

 

加拿大帝国商业银行资本市场		巴克莱银行		Academy Securities		Ramirez & Co.，Inc。

2025年4月1日

目 录

 

		页
前景补充
关于这个Prospectus补充			S-1
非公认会计原则财务措施			S-1
市场和行业数据和预测			S-2
前瞻性陈述			S-2
总结			S-4
风险因素			S-16
收益用途			S-26
资本化			S-27
附注说明			S-28
某些美国联邦所得税考虑因素			S-44
某些ERISA考虑因素			S-49
承销			S-52
法律事项			S-59
独立审计师			S-59
按参考纳入某些文件			S-60
在哪里可以找到更多信息			S-61

前景

 

关于这个前景			1
风险因素			1
补充担保人财务信息			1
前瞻性陈述			2
收益用途			4
债务证券和担保的说明			4
普通股说明			4
分配计划			7
在哪里可以找到更多信息			9
按参考纳入某些文件			9
法律事项			9
专家			10

 

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分由本招股说明书补充文件组成，其中描述了本次发行和票据及担保的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如对本次发行的描述在本招股说明书补充说明和随附的招股说明书之间存在差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

在购买任何票据前，您应仔细阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程，连同本招股章程补充文件中以引用方式并入的附加信息。

你们应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入的文件以及我们或承销商提供的指明本次发行的最终条款的任何书面通讯中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅可在出售这些证券合法的情况下使用。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料可能仅于其各自日期为准确，而纳入文件所载的资料亦仅于其各自日期为准确。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自此类信息发布之日起发生了变化。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，应自行知悉并遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。

除另有说明或文意另有所指外，本招股章程补充文件中提及的“LPL”、“我们”、“我们的”及“公司”，均指整体而言的LPL投资 Holdings Inc.（“LPLFH”）及其合并子公司；本招股章程补充文件中提及的“发行人”是指TERM0 Holdings，Inc.，而非其任何子公司；提及LPLFH或“担保人”是指LPLFH，而非其任何子公司。

非公认会计原则财务措施

本招股说明书补充文件提出了某些“非公认会计原则措施”，作为对LPLFH根据公认会计原则（“GAAP”）提出的综合业绩的补充，例如毛利润、信贷协议EBITDA和核心G & A。非GAAP衡量标准作为分析工具存在局限性。它们不是根据公认会计原则作出的陈述，不是财务状况或流动性的衡量标准，不应被视为根据公认会计原则确定的期间损益或根据公认会计原则确定的经营现金流量的替代方案。非GAAP衡量标准不一定与其他公司使用的类似名称的衡量标准具有可比性。因此，您不应将此类业绩衡量标准与我们根据公认会计原则确定的运营结果分开考虑，或作为替代分析。某些非公认会计原则措施与最直接可比的公认会计原则措施的定义和调节在“摘要——合并财务和其他数据摘要”中提供。

 

S-1

营销和行业数据和预测

我们从公司内部来源获得了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件所使用的市场和竞争地位数据，以及本文所示的市场研究、公开信息和行业出版物。虽然我们认为行业出版物是可靠的，但这类信息的准确性和完整性无法得到保证。同样，虽然我们认为此类内部信息和市场研究是可靠的，但此类来源未经独立核实，我们和承销商均不对此类信息的准确性或完整性作出任何陈述。投资者应注意，市场数据和统计数据固有地受到一系列限制和可能的错误，包括数据收集中的错误以及相关数据被遗漏的可能性。因此，这一数据具有不确定性，并不一定反映实际市场情况。估计和预测涉及额外的风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所包含的“前瞻性陈述”和“风险因素”以及以引用方式并入本招股说明书补充文件中类似标题下所讨论的因素。

前瞻性陈述

本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括以引用方式并入本文和其中的信息）中的陈述以及我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股说明书，内容涉及我们未来的财务和经营业绩、前景、增长、计划、业务战略、流动性、未来的股份回购和股息，包括有关未来解决监管事项、法律诉讼和相关成本的陈述；公司未来的收入和费用；未来的关联模式和能力；Commonwealth收购的时间和我们预期的完成；顾问的预期转换、过渡和入职，与我们的收购和招聘活动相关的机构和资产，包括与我们收购Commonwealth and Atria Wealth Solutions，Inc.（“ATria”）相关的经纪自营商和投资顾问的资产转换；市场和宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率环境的影响；由于我们的投资、举措、计划和收购，我们的运营模式、服务和技术的预期节省和预期改进；以及与当前事实或当前状况无关，或不纯粹是历史性的任何其他陈述，均构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们截至本招股说明书补充之日的预期和目标。“预期”、“相信”、“预期”、“可能”、“计划”、“预测”、“将”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述并不保证我们明示或暗示的期望或目标将会实现。实现这些期望和目标涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果、活动水平或事件发生的时间与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。可能导致或促成此类差异的重要因素包括：总体经济和金融市场状况的变化，包括散户投资者情绪；参与我们客户现金计划的银行应付的利率和费用的变化，包括我们成功地与当前或额外的交易对手谈判协议；我们在管理客户现金计划费用方面的战略和成功；咨询和经纪资产水平的波动，包括净新资产，以及对收入的相关影响；金融服务行业竞争的影响以及我们在吸引和留住财务顾问和机构方面的成功，以及他们有效提供金融产品和服务的能力；新招聘的顾问所服务的散户投资者是否选择将各自的资产转移到我们的新账户；被收购、招聘或过渡顾问的资产在入职方面的困难和延迟，包括可能需要的监管批准的接收和时间安排；我们的业务中断可能导致更难与顾问及其客户保持关系；被收购、招聘、或过渡顾问不在公司开设经纪和/或咨询账户；我们的收费产品和基于资产的收入的增长和盈利能力的变化；当前、待定和未来的立法、法规和监管行动的影响，包括纪律处分

 

S-2

联邦和州监管机构及自律组织规定的费用；与监管事项或法律诉讼相关的辩护、解决和补救问题的费用，包括民事罚款或补偿客户超出我们准备金或保险的损失的实际费用；对我们的服务和定价所做的更改，包括响应竞争发展以及当前、未决和未来的立法、法规和监管行动，以及此类更改可能对我们的毛利流和成本产生的影响；执行我们的资本管理计划，包括其遵守我们的信贷协议（定义见此处）的条款、我们的主要经纪自营商子公司LPL投资 LLC的承诺循环信贷额度以及管理我们的高级无担保票据的契约；战略收购和投资，包括根据我们的流动性和继承解决方案，以及此类收购和投资可能对我们的资本管理计划和流动性产生的影响；我们普通股的价格、可用性和交易量，这将影响公司未来股票回购的时间和规模，如果有的话；执行我们的计划，以及我们成功实现预期将从我们的投资、举措和收购、费用计划和技术举措中产生的协同效应、费用节省、服务改进或效率；隶属于Commonwealth或Atria的顾问是否将向我们过渡注册，以及报告为此类财务顾问所服务的资产是否将转化为我们的资产；业务流程已过渡到的第三方服务提供商的业绩；我们控制经营风险、信息技术系统风险的能力，网络安全风险和来源风险；以及“风险因素”和题为“第一部分，第1A项。风险因素”载于我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（我们的“2024年年度报告”），该报告以引用方式并入本文，以及我们的2024年年度报告及本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们可能就本次发行向贵公司提供的任何免费书面招股章程所载的其他信息。除法律要求外，即使我们的估计发生变化，我们特别不承担因本招股说明书补充日期之后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的任何义务，并且您不应依赖此处包含的陈述来代表我们在本招股说明书补充日期之后的任何日期的观点。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

 

S-15

风险因素

投资票据涉及高度风险。除本招股章程补充文件及随附的招股章程中的其他信息外，潜在投资者在进行票据投资前，应仔细考虑以下风险以及本招股章程补充文件及随附的招股章程中包含并以引用方式纳入的其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或增长前景可能会受到重大不利影响，进而可能对我们支付票据利息或本金的能力产生不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。我们无法向您保证，以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。除下文所述的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为“前瞻性陈述”的章节以及我们的2024年年度报告中“风险因素”标题下的项目1A中描述的风险和不确定性，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件。

与我们的债务和票据相关的风险

我们的巨额债务可能会限制我们为运营提供资金的能力，使我们面临利率波动的风险，限制我们筹集额外资金的能力，并对我们履行票据下义务的能力以及我们的业务和总体前景产生重大不利影响。

我们有大量债务，并有重大的偿债义务。截至2024年12月31日，发行人的未偿债务总额为55.17亿美元，发行人在循环信贷额度下的可用容量为12.030亿美元，发行人的子公司在LPL投资的五项信贷额度和循环信贷额度下的可用容量为12.00亿美元或更多，在每种情况下，取决于其满足某些条件的能力。LPL投资的两项信用额度有未指明的限额，这两项额度主要取决于我们提供足够抵押品的能力，三项信用额度和循环信贷额度的总限额为12.00亿美元。我们的债务总额将因此次发行而大幅增加。

我们的巨额债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会对您产生重要影响，包括以下方面：

 

•

我们的债务水平可能使我们更难履行与我们的债务（包括票据）有关的义务，任何未能遵守我们的任何债务工具（包括限制性契约）下的义务的行为都可能导致违约事件发生在义齿和管辖此类其他债务的协议下；

 

•

我们将被要求使用我们运营现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息，从而减少我们的现金流的可用性，以满足营运资金、资本支出、战略收购、投资和联盟以及其他一般公司需求；

 

•

如果利率上升，我们的利息支出可能会增加，因为根据信贷协议提供的循环信贷融资（“循环信贷融资”）和根据信贷协议提供的定期贷款A融资（“定期贷款A”，连同循环信贷融资，“优先信贷融资”）的任何未偿还借款均基于浮动利率；

 

•

我们的高级信贷融通的利率取决于我们在穆迪和标普的信用评级，因此，如果这些信用评级发生变化，利率可能会上升；

 

•

我们的巨额债务使我们容易受到普遍经济衰退以及不利的竞争和行业条件的影响，与杠杆率较低的竞争对手相比，可能使我们处于竞争劣势；

 

S-16

•

我们的偿债义务可能会限制我们对业务和我们经营所在行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；

 

•

我们的债务水平可能会限制我们以令人满意的条件筹集额外融资，以满足营运资金、资本支出、战略收购、投资和合资企业以及其他一般公司要求；和

 

•

可能未能遵守我们任何债务工具中的财务和其他限制性契约，除其他外，这些契约要求我们维持特定的财务比率，如果不能得到纠正或豁免，可能会对我们履行票据义务的能力以及对我们的业务和总体前景产生重大不利影响。

虽然管理我们的某些其他未偿优先债务的文件可能要求发行人在发生控制权变更时偿还或回购这些未偿优先债务，但契约并不要求发行人在发生控制权变更时回购票据。

规管我们除契约以外的其他未偿还优先债务的文件，亦规管我们于2027年到期的5.700%优先票据（“2027票据”）、于2028年到期的6.750%优先票据（“现有2028票据”）、于2030年到期的5.200%优先票据（“现有2030票据”）、于2034年到期的6.0000%优先票据（“2034票据”）及于2035年到期的5.650%优先票据（“现有2035年票据”），规定，如果发生控制权变更，发行人可能需要（如适用），偿还该等债务或给予该等票据持有人机会，以相当于其本金101%的购买价格，加上应计及未付利息，向发行人出售其票据。义齿不要求发行人在发生控制权变更时回购票据。

此外，一旦发生控制权变更，我们的债务水平可能会阻止我们筹集必要的资金，以根据信贷协议偿还我们的优先信贷融资下的未偿还借款或回购根据管辖我们的其他优先债务证券的契约向我们提交的所有票据，这可能会导致相应协议下的违约或违约事件，并可能因此导致根据其中包含的交叉违约条款在义齿下的违约或违约事件。

我们，包括我们的子公司，将有能力产生大量额外债务，这可能会加剧与我们现有债务相关的风险，包括我们偿还现有和未来债务的能力，包括票据。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，除有限的例外情况外，管理票据的契约条款不限制我们或我们的子公司未来产生的债务，这些债务可能是有担保的或无担保的。截至2024年12月31日，发行人的未偿债务总额为55.17亿美元，发行人在循环信贷额度下的可用容量为12.030亿美元，发行人的子公司在LPL投资的五项信贷额度和循环信贷额度下的可用容量为12.00亿美元或更多，在每种情况下，取决于其满足某些条件的能力。LPL投资的两项信用额度有未指明的限额，这两项额度主要取决于我们提供足够抵押品的能力，三项信用额度和循环信贷额度的总限额为12.00亿美元。根据信贷协议，发行人有权要求额外承诺新的定期贷款，新的循环信贷承诺以及对当时存在的定期贷款和循环信贷承诺的增加，本金总额不超过（i）5亿美元和我们的合并EBITDA（定义见信贷协议）的100%中的较大者和（ii）额外承诺的金额之和，以使优先担保净杠杆比率在该等承诺生效后不高于4.0至1.0（假设任何此类新的或增加的循环承诺已全部借入）。发行人还可能不时产生额外债务，但须遵守我们的高级信贷便利中包含的限制。如果我们产生的额外债务超过发行结束时有效的水平，与我们大量现有债务相关的风险，包括我们偿还债务的能力，可能会加剧。

 

S-17

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。

我们对债务义务进行预定付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，而这取决于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息，包括票据。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们债务重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们此时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具和契约的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级降低，这可能会损害我们产生额外债务的能力。在缺乏此类经营成果和资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务以履行我们的偿债和其他义务。我们的优先信贷便利和管理我们其他优先债务证券的契约限制了我们处置资产和使用处置所得收益的能力。我们可能无法完成这些处置或获得我们可以从中变现的收益，这些收益可能不足以满足届时到期的任何偿债义务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。

发行人和担保人各自为控股公司，依赖其子公司的股息、分配和其他支付、垫款和资金转移来履行其偿债和其他义务。

发行人和担保人均不直接经营，发行人和担保人各自的现金流全部来源于子公司。由于发行人和担保人各自通过子公司开展业务，此类实体依赖其子公司进行股息和其他支付或分配，以履行任何现有或未来的偿债和其他义务。我们的子公司将没有任何义务支付票据到期金额或为此目的提供资金。每个子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。发行人和担保人各自子公司的收益或其他可用资产因任何原因恶化可能会限制或损害其向发行人或担保人支付股息或其他分配的能力。此外，我们的经纪自营商子公司是FINRA的成员，FINRA规定限制超过成员公司超额净资本10%的股息，而无需FINRA事先批准。遵守这一规定可能会阻碍我们从经纪自营商子公司获得股息的能力。

票据将在结构上从属于发行人子公司的所有现有和未来负债，担保将在结构上从属于担保人子公司的所有现有和未来负债。

发行人和担保人在其破产、清算或重组时获得其各自子公司的任何资产的权利，以及因此票据持有人参与这些资产的权利，将实际上从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。截至2024年12月31日，发行人的子公司负债为37.257亿美元（不包括公司间负债）。即使发行人或担保人是其各自附属公司的债权人，其作为债权人的权利将从属于该等附属公司资产的任何担保权益以及该等附属公司优先于其持有的任何债务。

 

S-18

此外，优先信贷便利下的所有义务，以及某些对冲和现金管理安排，均由担保人在优先基础上提供全额无条件担保。如果发行人及其受限子公司（定义见信贷协议）发生或担保本金总额超过3.50亿美元的有担保债务，信贷协议将要求发行人的某些直接和间接国内子公司为优先信贷融资项下的所有义务提供担保。此外，除2027年票据、现有2028年票据、现有2030年票据、2034年票据、现有2035年票据和票据外，我们的其他优先债务证券将被要求由发行人的两家子公司，即LPL Capital Partners，Inc.和LPLIA提供担保，前提是相关系列票据不再具有穆迪或标普（各自在适用的契约中定义）的投资级评级（定义见适用的契约）。

截至2024年12月31日，LPL Capital Partners，Inc.和LPLIA拥有：

 

•

资产2.384亿美元（不包括公司间应收账款），占我们合并总资产的1.8%；

 

•

负债0.5百万美元（不包括公司间负债），或占我们合并总负债的0.0%；和

 

•

截至2024年12月31日的十二个月净营收为6400万美元，占我们合并净营收的0.5%。

我们仅在管理票据的契约中订立了有限的契约，这些有限的契约可能无法保护您的投资。

管理票据的契约不：

 

•

要求我们维持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

 

•

限制我们的子公司产生无担保债务的能力，这将有效地排在票据的优先地位；

 

•

限制我们的子公司发行优先于我们持有的子公司普通股的证券的能力；

 

•

限制我们回购证券的能力；

 

•

限制我们质押我们的资产或我们子公司的资产的能力，但下文“票据说明——契约——留置权限制”中描述的范围除外；或者

 

•

限制我们就我们的普通股或排名低于票据的其他证券进行投资或支付股息、回购或支付其他款项的能力。

此外，票据的契约不要求我们在发生控制权变更时回购票据。我们可以从事许多类型的交易，例如收购、再融资或资本重组，这可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大影响。基于这些原因，你不应将契约中的契诺或票据的回购特征视为评估是否投资于票据的重要因素。

票据是无担保债务，我们的资产可能不足以支付票据到期的金额。票据持有人收取票据付款的权利实际上从属于在我们的资产中拥有担保权益的贷款人的权利，以这些资产的价值为限。

票据和担保是无担保债务，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，实际上将在受偿权上从属于发行人的所有有担保债务。债务

 

S-19

高级信贷融资项下的未偿还贷款目前无抵押。然而，如果发行人及其受限子公司发生或担保本金总额超过3.50亿美元的有担保债务，信贷协议将要求担保人、发行人和发行人的全资重大受限境内子公司授予并完善其几乎所有资产的第一优先质押和担保权益，包括发行人及若干附属公司担保人目前及未来的全部股本及各自重大受限制境内附属公司的现时及未来股本及各自重大受限制境内附属公司的现时及未来股本及各自重大受限制一级境外附属公司全部股本的65%，但法律禁止及其他例外情况除外。

根据信贷协议，我们有权要求对新的定期贷款、新的循环信贷承诺以及对当时存在的定期贷款和循环信贷承诺的增加作出额外承诺，所有这些都可能在为该债务提供担保的资产价值（如果有的话）的范围内实际上优先于票据。此外，我们可能会产生额外的担保债务。

由于票据和担保为无担保债务，如果发生以下任何事件，票据持有人的偿还权可能会受到损害：

 

•

涉及发行人或其任何子公司的破产、清算、重整或其他清盘；

 

•

我们未来任何有担保债务项下的付款违约；或

 

•

加速我们现有或未来的任何担保债务。

如果发生任何这些事件，有担保放款人可以对发行人子公司的质押股票以及发行人及其子公司获得担保权益的资产进行止赎，在每种情况下均不包括在内，即使当时根据义齿存在违约事件。因此，一旦发生任何这些事件，可能没有足够的资金来支付票据和担保的到期金额。

信贷协议包含对我们施加重大运营和财务限制的契约，未能遵守这些契约将导致信贷协议项下的违约事件。

信贷协议对美国的经营和其他限制，以及任何未来债务的条款可能施加的限制。这些限制影响、并在许多方面限制或禁止（其中包括）发行人的以下能力：

 

•

产生额外债务并发行一定股本；

 

•

建立留置权；

 

•

进行投资或收购；

 

•

与关联公司进行交易；

 

•

出售资产；

 

•

担保债务；

 

•

向股东宣派或派付股息或其他分派；

 

•

回购股权；

 

•

赎回在受偿权上排在某些债务工具之后的债务；

 

•

订立限制附属公司的股息或其他付款的协议；及

 

•

在合并基础上合并、合并或转让我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产。

 

S-20

信贷协议中规定的某些契约目前被暂停；但是，如果发行人及其受限制的子公司产生或担保本金总额超过350,000，000美元的有担保债务，这些契约将自动恢复。

管理我们其他优先债务证券的契约中规定的某些契约目前被暂停；但是，如果相关系列票据不再具有穆迪或标准普尔的投资级评级，这些契约将自动恢复。该等契诺不适用于2027年票据、现有2028年票据、现有2030年票据、2034年票据或现有2035年票据。

信贷协议还要求我们达到并保持遵守规定的财务比率。信贷协议中包含的限制可以：

 

•

限制我们计划或应对市场条件或满足资本需求或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力；和

 

•

对我们为我们的运营、战略收购、投资或联盟或其他资本需求提供资金或从事符合我们利益的其他业务活动的能力产生不利影响。

违反任何这些限制性契约或我们无法遵守规定的财务比率将导致部分或全部债务协议项下的违约。在违约发生和持续期间，我们的优先信贷便利下的贷方可选择宣布所有未偿还借款，连同应计利息和其他费用立即到期应付，这可能导致根据契约和管辖我们的其他优先债务证券的契约发生违约事件。在这些情况下，贷款人也有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。此外，我们的信贷协议包含交叉违约条款，该条款通常在符合条件的违约或任何其他债务工具下的违约事件时导致信贷协议下的违约或违约事件，并且每个契约和管理我们其他优先债务证券的契约都包含交叉加速条款。如果我们无法在到期时偿还未偿还的借款，我们的高级信贷便利下的贷方也有权对授予他们的抵押品进行担保以担保债务。如果优先信贷融资项下的贷方加速其项下的债务，那么票据和我们的其他优先债务证券项下的义务可能会加速。我们无法保证，如果我们的优先信贷便利、票据和我们的其他优先债务证券项下的债务被加速，我们的资产将足以全额偿还该债务和我们的其他债务。如果不能治愈或放弃，这种加速可能会对我们的业务和我们的前景产生重大不利影响。

贵方转让票据的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，并且无法保证票据将存在任何活跃的交易市场。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的市场。我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市或安排其在任何自动交易商报价系统报价。我们已从某些承销商处获悉，他们打算在我们完成此次发行后在每个系列的票据中做市。但这些承销商没有义务在任何系列的票据上做市，可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证，票据将发展活跃的交易市场，如果发展起来，它们将得到维持。票据的交易市场的流动性（如果有的话）和票据的市场报价可能会经历类似的中断，任何此类中断可能会对您出售票据的价格产生不利影响。此外，在首次发行后，这些票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似票据的市场、我们的财务和经营业绩以及其他因素。

 

S-21

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果你购买任何一种票据，而市场利率上升，这种票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们的公司信用评级或票据评级的任何下降都可能对票据的价值产生不利影响或影响我们获得资本的能力。

信用评级机构对我们的债务证券进行评级的因素包括我们的经营业绩、我们采取的行动、他们对我们行业总体前景的看法以及他们对经济总体前景的看法。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。

信用评级机构采取的行动可能包括维持、上调或下调当前信用评级，或将我们列入未来可能下调信用评级的观察名单。如果此类评级发生变化或暂停或撤销，票据持有人将无法对我们或任何其他方行使追索权。我们的公司信用或票据评级的任何下降或评级机构的任何迹象，特别是那些在SEC注册为国家认可的统计评级组织的评级机构，表明我们的公司信用或票据处于可能产生负面影响的监视或审查中，可能会对票据的价值产生不利影响，并且您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售您的票据。此外，我们的公司信用或票据评级的任何下降都可能增加我们的融资成本，并限制我们为到期负债再融资或进入资本市场以满足流动性需求的能力。信用评级不是购买、持有或出售票据的建议。

在票据到期前赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如“票据说明——可选赎回”中所述。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与已赎回票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

在特别强制赎回的情况下，票据持有人可能无法获得此类票据的预期收益。

如果我们根据特别强制赎回条款赎回票据，这些票据的持有人可能无法获得此类票据的预期回报，并且可能无法将此类特别强制赎回的收益再投资于产生可比回报的投资。此外，由于票据的特别强制赎回条款，该等票据的交易价格可能无法反映我们的业务或宏观经济因素的财务业绩。只要Commonwealth收购完成，票据持有人将没有任何权利根据特别强制赎回条款，如果在本次发行结束至Commonwealth收购完成之间，我们的业务或财务状况发生任何变化（包括任何重大变化），或者如果Commonwealth协议的条款发生变化，包括在重大方面发生变化，他们也没有任何权利要求我们回购他们的票据。

在特别强制赎回的情况下，我们可能无法赎回任何或所有票据。

此次发行的完成不以完成Commonwealth收购为条件，预计将在此之前完成，预计将在2025年下半年完成，但须获得监管部门的批准和其他完成条件。Commonwealth收购可能无法在“票据说明-特别强制赎回”规定的时间范围内完成，或根本无法完成。如特别强制赎回触发器已发生，我们必须以相当于该等票据本金总额的101%的赎回价格，加上应计及未付利息，赎回所有票据，但

 

S-22

不包括特别强制赎回的日期。我们没有义务在Commonwealth收购完成之前将出售票据的净收益置于托管状态或提供这些收益的担保权益，并且管理票据的契约对我们在此期间使用这些收益没有施加任何限制。因此，我们可能需要使用我们自愿保留的收益和其他流动性来源为特别强制赎回提供资金。如果发生特别强制赎回，我们可能没有足够的资金购买任何或所有票据，这将构成契约下的违约事件，这可能导致我们某些其他现有或未来债务协议下的违约，并对我们和票据持有人产生重大不利后果。

与建议收购有关的风险

无法保证Commonwealth收购将完成或我们将实现Commonwealth收购的预期收益。

我们完成联邦收购的能力也可能受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。尽管我们目前预计，如果发生Commonwealth收购，将在长期作为调整后收益基础上增加每股收益，但这一预期是基于对我们的业务、将被收购的业务和初步估计的假设，这些假设可能会发生重大变化。因此，如果发生Commonwealth收购，与Commonwealth收购相关的某些其他支付金额可能会导致稀释我们的每股收益或减少或延迟Commonwealth收购的预期增值效应，并导致我们普通股的市场价格下降。此外，这些假设中的一项或多项发生变化，可能会导致未来收益发生变化，这可能是重大的。

我们可能会遇到入职或整合挑战，Commonwealth Acquisition的表现可能不如预期。

我们无法保证我们将能够成功加入Commonwealth的业务，也无法保证我们将能够成功整合在Commonwealth收购中获得的业务或实现预期的成本节约或此类整合产生的协同效应，所收购的业务将按预期执行或我们将不会产生不可预见的义务或负债。我们在加入英联邦财务顾问、工作人员或客户方面可能会遇到困难或延迟，我们在运营英联邦收购中获得的业务方面的经验可能会要求我们调整关于收购对我们的经营业绩影响的预期。此外，预计入职和整合工作将是复杂的，可能会转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们就Commonwealth收购事项作出了某些假设，这些假设可能被证明存在重大不准确之处。

我们对Commonwealth收购作出了某些假设，这些假设涉及重大判断，可能无法反映Commonwealth收购固有的全部不确定性和不可预测的结果，并且可能存在重大不准确。这些假设涉及许多事项，包括：

 

•

我们实现英联邦收购预期收益的能力；

 

•

Commonwealth收购的时间和我们预期的完成；

 

•

就Commonwealth收购所收购的经纪自营商和投资顾问的资产预期转换；

 

•

资产和顾问保留率；

 

•

对未来收入、EBITDA和我们每股收益的预测；

 

S-23

•

我们与Commonwealth相关的财务顾问和员工保持、发展和深化关系的能力；

 

•

我们留住和激励对英联邦业务运营至关重要的关键人员的能力；

 

•

我们获得融资或从运营中产生和维持所需现金以完成Commonwealth收购的能力以及此类融资对我们的经营业绩或财务状况的影响；

 

•

与联邦收购有关的未来费用和费用分配的预测；

 

•

与Commonwealth收购相关的未知或或有负债；

 

•

Commonwealth收购将产生的商誉和无形资产金额；

 

•

我们可能在财务报表中记录的与Commonwealth收购相关的其他采购会计调整；

 

•

收购和整合成本，包括重组费用和交易成本；和

 

•

英联邦收购的其他财务和战略风险。

我们没有被要求也不会提供反映拟议的联邦收购对我们历史经营业绩的影响的联邦历史财务报表或备考财务报表。

我们不需要提供Commonwealth的历史财务报表或备考财务报表，以反映拟议的Commonwealth收购对我们在S-X条例下的历史经营业绩的影响。因此，我们预计不会在表格8-K上提交包含Commonwealth历史财务信息和备考财务报表信息的当前报告，我们也不会在本招股说明书补充文件中包含此类信息。因此，投资者将被要求在没有受益于此类历史财务信息和备考财务报表信息的情况下确定是否参与此次发行。

我们将就拟议的Commonwealth收购产生大量交易成本。

我们已经产生并预计将产生与拟议的Commonwealth收购相关的若干非经常性成本，这些成本可能超过目前估计的金额。这些收购成本和费用包括财务顾问、法律、会计、咨询和其他咨询费用和开支、备案费用和其他相关费用。无论拟议的Commonwealth收购是否完成，我们都应支付其中一些费用。此外，联邦收购的成功取决于我们在完成后加入和整合联邦财务顾问、资产、人员、流程、政策、程序、运营、技术和系统的能力。虽然我们假设拟议的Commonwealth收购将产生一定程度的费用，但有许多我们无法控制的因素可能会影响收购、入职和整合费用的总金额或时间。

与拟议的Commonwealth收购相关的额外意外重大成本也可能是我们可能无法收回的。这些成本和开支可能会降低我们预计从拟议的英联邦收购中获得的收益和额外收入。尽管我们预计随着时间的推移，这些收益将抵消交易费用和实施成本，但这一净收益可能不会在短期内或根本无法实现。

 

S-24

鉴于Commonwealth收购，我们和Commonwealth可能难以吸引、激励和留住关键的财务顾问、员工和其他人员。

英联邦收购后的成功将部分取决于其吸引、激励和留住关键财务顾问、员工和其他人员的能力。在Commonwealth收购之前和之后，Commonwealth和我们可能会失去关键的财务顾问、雇员或其他人员，或者可能无法吸引、留住和激励合格的个人，或者相关成本可能会增加。如果Commonwealth由于与Commonwealth收购相关的不确定性而无法留住Commonwealth的主要财务顾问、雇员或其他人员，或者如果我们由于难以入职或整合或任何其他原因而无法留住他们，我们实现Commonwealth收购的预期收益的能力可能会降低，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

S-25

收益用途

扣除承销商折扣、原始发行折扣和我们就本文所述交易应付的估计费用后，此次发行的净收益预计约为14.862亿美元。

我们打算将此次发行的净收益，连同2025年股票发行的净收益、可用现金和循环信贷融资下的可用借款，用于为Commonwealth收购提供资金，并在此后任何收益仍然存在的情况下，用于一般公司用途。于2025年3月31日，担保人宣布我们已订立英联邦协议。此次Commonwealth收购预计将于2025年下半年完成，并需获得监管部门的批准和其他惯例成交条件。

本次发售不以Commonwealth收购或2025年股权发售完成为条件，且无法保证2025年股权发售的任何一项Commonwealth收购均将完成。本招股章程补充并非、亦不应被解释为除特此提呈的票据以外的任何证券的要约。

 

S-26

资本化

我们提供以下信息，以帮助您分析此次发行的财务方面。我们促请您阅读下表所载的所有信息以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方所载的我们的历史财务报表和相关说明。

下表列出我们截至2024年12月31日的现金及等价物和合并资本化情况（1）按实际基准和（2）经调整，以实现（i）截至2025年4月1日循环信贷融资项下6900万美元的额外借款和11.16亿美元的预付款，（ii）现有2030年票据和现有2035年票据的发行和销售，（iii）票据的发行和销售，（iv）2025年股权发售（假设没有行使承销商购买额外股份的选择权）及（v）支付Commonwealth收购的购买价款。

 

		截至2024年12月31日
		实际				经调整
		（经审计，百万美元）
现金及等价物		$	967.1			$	1,433.0
长期义务：
循环信贷机制(1)			1,047.0				—
2026年到期的定期贷款A(2)			1,020.0				1,020.0
4.625%于2027年到期的优先票据(2)			400.0				400.0
2027年到期的5.700%优先票据(2)			500.0				500.0
2028年到期的6.750%优先票据(2)			750.0				750.0
特此提呈的2028年票据			—				500.0
2029年到期的4.000%优先票据(2)			900.0				900.0
5.200%于2030年到期的优先票据(3)			—				750.0
特此提呈的2030年票据			—				500.0
2031年到期的4.375%优先票据(2)			400.0				400.0
2034年到期的6.000%优先票据(2)			500.0				500.0
2035年到期的5.650%优先票据(3)			—				500.0
特此提呈的2035年票据			—				500.0
总债务(4)		$	5,517.0			$	7,220.0
股东权益合计		$	2,930.6			$	4,388.7
总资本(5)		$	8,447.6			$	11,608.7

 

(1)	截至2024年12月31日，发行人在循环信贷额度下的可用容量为12.030亿美元，发行人的子公司在LPL投资的五项信贷额度和循环信贷额度下的可用容量为12.00亿美元。截至2024年12月31日，在使截至2025年4月1日循环信贷机制下的6900万美元额外借款和11.16亿美元预付款生效后，发行人在循环信贷机制下的可用能力将为22.50亿美元。

(2)	表示未偿还本金总额。

(3)	现有2030年票据及现有2035年票据已于2025年2月26日发行，所得款项用途为根据我们的循环信贷融资偿还未偿还借款及作一般公司用途。

(4)	截至2024年12月31日，债务总额约为2230万美元的未摊销债务发行成本。

(5)	由于调整后的总资本化不反映公司将为联邦收购的估计过渡援助和估计入职和整合成本支付的款项。

 

S-27

附注说明

发行人将在作为发行人的LPL Holdings，Inc.、作为担保人的LPL投资 Holdings Inc.和作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）之间发行2028年票据、2030年票据和截至本次发行结束之日止的2035年票据项下的补充契约（统称“补充契约”），与截至2023年11月17日的受托人之间的补充契约（“基础契约”）。我们将基础契约，作为补充契约的补充，称为“契约”。票据条款包括契约中明确规定的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）作为契约一部分的条款。

以下关于《说明》和《契约》条款的摘要并不意味着是完整的，而是受《说明》和《契约》的详细规定（包括契约中使用的某些术语的定义）的约束，并通过引用对其整体进行限定。您可以向我们索取随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”项下所述的契约副本。这些文件，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的合法权利。以下说明补充，并在与所附募集说明书“债务证券及担保情况说明”项下的表述不一致的范围内予以取代。

就本描述而言，“发行人”“我们”“我们的”等术语仅指LPL Holdings，Inc.，而不是其任何子公司，除非我们另有说明。本描述中提及的“担保人”指的是LPL投资 Holdings Inc.，不包括其子公司。发行人是担保人的直接附属公司，是担保人业务的中间控股公司。

一般

2028年票据的初始本金金额为5亿美元，将于2028年4月3日到期。2030年票据的初步本金金额为5亿美元，将于2030年6月15日到期。2035年票据的初始本金金额为5亿美元，将于2035年6月15日到期。吾等可于未来按相同条款及条件增发该等系列的优先债务证券，但该等系列的额外优先债务证券的发行价格及于该等系列的额外优先债务证券的发行日期前所应计利息的任何差异，且与特此提呈的该等系列的票据具有相同的CUSIP编号，前提是此类系列的额外优先债务证券与特此提供的适用系列票据构成同一发行的一部分，用于美国联邦所得税目的。本招股章程补充文件所提供的一系列票据及该系列的任何额外优先债务证券的排名将相同且按比例分配，并将被视为契约下所有目的的单一系列债务证券。

每个系列的票据将仅以完全注册的记账式形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍，但下文“—有证证券”项下所述的有限情况除外。

如果发行人或担保人卷入对发行人、担保人或票据持有人产生不利影响的高杠杆交易、控制权变更、重组、合并或其他类似交易，则契约不包含任何必然保护票据持有人的条款。不会为票据提供偿债基金。

保证

担保人将在优先无担保基础上全额无条件地保证票据的本金、溢价（如有）和利息以及根据契约到期的所有其他金额的到期和按时支付，无论到期时、通过加速方式、在赎回时或其他方式（“保证”）。该担保规定，在票据发生支付违约的情况下，票据持有人可以直接对担保人提起法律诉讼以强制执行担保，而无需先对发行人提起诉讼。

 

S-28

可选赎回

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，发行人可随时及不时选择全部或部分赎回2028年票据、2030年票据或2035年票据，赎回价格等于以下两者中较高者：

（1）（a）按国库券利率每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日（假设票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，在2028年票据的情况下加20个基点，在2030年票据的情况下加20个基点，在2035年票据的情况下加25个基点，减去（b）应计但不包括赎回日的利息，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分2028年票据、2030年票据或2035年票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日期”指：（i）就2028年票据而言，于2028年3月3日或之后的任何时间（2028年票据到期日前一个月），（ii）就2030年票据而言，于2030年5月15日或之后的任何时间（2030年票据到期日前一个月），及（iii）就2035年票据而言，于2035年3月15日或之后的任何时间（2035年票据到期日前三个月）。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应在该赎回日期前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00，或以最接近适用的票面赎回日期的到期美国国债，根据等于半年度等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券但有两个或两个以上的美国

 

S-29

到期日与适用的票面赎回日同样遥远的国库券，一种到期日在适用的票面赎回日之前的国库券，以及一种到期日在适用的票面赎回日之后的国库券，发行人应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国库券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期或两种或两种以上的美国国债证券符合上句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何可选择赎回的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天（如适用）邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给将被赎回的2028年票据、2030年票据或2035年票据的每个持有人。

在部分赎回的情况下，选择2028年票据、2030年票据或2035年票据（如适用）进行赎回将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法进行。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何2028年票据、2030年票据或2035年票据将仅部分赎回，则与该等票据有关的赎回通知将载明将予赎回的2028年票据、2030年票据或2035年票据的本金部分。新的2028年票据、2030年票据或2035年票据（如适用），本金金额相当于2028年票据、2030年票据或2035年票据（如适用）的未赎回部分，将在原2028年票据、2030年票据或2035年票据（如适用）退保注销原2028年票据、原2030年票据或原2035年票据（如适用）时以持有人的名义发行。只要2028票据、2030票据或2035票据（如适用）由DTC（或其他存托人）持有，则赎回2028票据、2030票据或2035票据（如适用）须按照存托人的政策和程序进行。

除非发行人拖欠支付赎回价款，否则于赎回日期及之后，2028年票据、2030年票据、2035年票据或其部分（如适用）将停止产生利息，要求赎回。

此外，发行人、担保人及其各自的关联机构可不时在公开市场或私下交易中向其持有人购买2028年票据、2030年票据和2035年票据。发行人、担保人或其任何关联机构购买的2028年票据、2030年票据和2035年票据中的任何一种，可由购买者酌情决定持有、转售或注销。

特别强制赎回

倘（i）Commonwealth收购事项（定义见下文）未能于2025年12月28日或之前完成，（ii）发行人通知受托人及票据持有人，发行人将不会追求完成Commonwealth收购事项，或（iii）Commonwealth Agreement（定义见下文）已被终止而未完成Commonwealth收购事项（（（i）、（ii）及（iii）各自为“特别强制赎回触发器”），我们将被要求赎回当时尚未偿还的票据（该等赎回，「特别强制赎回」）的赎回价格相等于票据本金额的101%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括特别强制赎回日期（「特别强制赎回价格」）。

 

S-30

倘我们根据特别强制赎回变得有义务赎回票据，我们将立即（无论如何不超过特别强制赎回触发发生日期后十个营业日）向受托人及票据持有人送达特别强制赎回通知及票据将于赎回日期（“特别强制赎回日期，该日期应在该通知日期后的十个营业日内，除非DTC（或任何继任存托人）可能要求某个更长的最短期限，在这种情况下，特别强制赎回日将是该较长的最短期限结束后的第一个营业日），并附有受托人向票据的每一登记持有人交付的特别强制赎回通知。然后，受托人将合理地及时向票据的每个登记持有人邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）此类特别强制赎回通知。除非发行人拖欠特别强制赎回价款，否则在该特别强制赎回日及之后，票据将停止计息。

未能根据上述条款作出特别强制赎回，将构成该系列票据的违约事件。

于Commonwealth Acquisition完成后，上述有关特别强制赎回的条文将停止适用。就上述而言，如果根据《联邦协定》达成交易，包括在对《联邦协定》作出任何修订或修改或根据该协定作出豁免后，则联邦收购将被视为已完成。

就《说明》而言：

“Commonwealth Acquisition”指Commonwealth Financial Network发行人根据Commonwealth Agreement进行的收购。

“联邦协议”指Gratitude Holdings，Inc.、Odd Couple，Inc.、CFN Holding Company，LLC和发行人于2025年3月28日签署的股权购买协议，该协议可能会不时修订。

利息

2028年票据的利息将自2025年4月3日（含）起或已支付利息或提供利息的最近付息日起按每年4.900%的利率计息，并将于每年4月3日及10月3日以现金方式每半年支付一次，自2025年10月3日起。利息将支付给那些在紧接前3月20日和9月19日曾是2028年票据记录持有人的人。2028年票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

2030年票据的利息将自2025年4月3日（含）起或已支付利息或已提供利息的最近付息日起按每年5.150%的利率计息，并将于每年的6月15日和12月15日以现金方式每半年支付一次，自2025年6月15日起。利息将支付给那些在紧接之前的6月1日和12月1日曾是2030年票据记录持有人的人。2030年票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

2035年票据的利息将自2025年4月3日（含）起或已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起按每年5.750%的利率计算，并将于每年的6月15日和12月15日以现金方式每半年支付一次，自2025年6月15日开始。利息将支付给那些在紧接之前的6月1日和12月1日曾是2035年票据记录持有人的人。2035年票据的利息将根据由12个30天的月份组成的360天年度计算。

 

S-31

如任何付息日或规定的到期日不是营业日，则在该日期另有规定的付款将在下一个营业日支付，而不会因该延迟而产生任何额外付款。“营业日”一词是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约州纽约市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭或关闭的日子。所有款项将以美元支付。

优先

票据将是发行人的优先无担保债务，与发行人的所有其他无担保和非次级债务具有同等受偿权，并且对发行人未来的所有次级债务具有优先受偿权。票据将有效地从属于发行人未来的担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限，并在结构上从属于发行人子公司的所有现有和未来负债。截至2024年12月31日，发行人的子公司负债为37.257亿美元（不包括公司间负债）。

如“—担保”项下所述，票据将由担保人在优先无抵押基础上提供全额无条件担保。该担保将是担保人的优先无担保债务，与担保人现有和未来的所有未明确从属于该担保的优先无担保债务具有同等受偿权。担保将在担保此类债务的担保物价值范围内有效地从属于担保人未来的担保债务，并在结构上从属于担保人子公司的所有现有和未来负债。担保将优先受偿权于担保人未来的全部次级债。

发行人和担保人均不直接经营，发行人和担保人各自的现金流全部来源于子公司。由于发行人和担保人各自通过子公司开展业务，该实体依赖其子公司进行股息和其他支付或分配，以履行任何现有或未来的偿债和其他义务。我们的子公司将没有任何义务支付票据到期金额或为此目的提供资金。每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。发行人和担保人各自子公司的收益或其他可用资产因任何原因恶化可能会限制或损害其向发行人或担保人支付股息或其他分配的能力。此外，我们的经纪自营商子公司是FINRA的成员，FINRA规定限制超过成员公司超额净资本10%的股息，而无需FINRA事先批准。遵守这一规定可能会阻碍我们从经纪自营商子公司获得股息的能力。

契约不限制发行人或担保人可以设定、产生、承担或担保的额外债务（包括优先或有担保债务）的金额，也不限制我们的子公司可以设定、产生、承担或担保的债务或其他负债的金额（下文“—留置权限制”中描述的限制除外）、产生、承担或担保。见“风险因素——与我们的负债和票据相关的风险”。

截至2024年12月31日，发行人的未偿债务总额为55.17亿美元，发行人在循环信贷额度下的可用容量为12.030亿美元，发行人的子公司在LPL投资的五项信贷额度和循环信贷额度下的可用容量为12.00亿美元或更多，在每种情况下，取决于其满足某些条件的能力。LPL投资的两项信用额度有未指明的限额，这两项额度主要取决于我们提供足够抵押品的能力，三项信用额度和循环信贷额度的总限额为12.00亿美元。截至2024年12月31日，担保人除对发行人的债务提供担保外，无其他债务。

成熟度

2028年票据将于2028年4月3日到期，2030年票据将于2030年6月15日到期，2035年票据将于2035年6月15日到期。

 

S-32

盟约

对留置权的限制

发行人和担保人均不会、也不会允许其各自的任何附属公司就任何主要附属公司的有表决权证券以质押、留置权或其他产权负担作担保的借款产生、承担、招致或担保任何债务，但允许的留置权除外，除非发行人或担保人（如适用）促使票据（以及如发行人或担保人（如适用）如此选择与票据平价的任何其他债务）以同等和按比例作担保（或由发行人或担保人选择，如适用，在此之前）任何借入资金的债务以此为担保，只要这种借入资金的债务是如此担保的。就《说明》而言：

「信贷协议」指发行人、担保人、作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.与贷款人及其他订约方不时订立的经修订及重述的信贷协议（经不时修订、修订及重述、延期、补充、再融资、以一项或多项信贷协议项下贷款人的借款或承诺取代或以其他方式修改），日期为2017年3月10日。

“准许留置权”是指（1）对税收或评估或政府收费或征费的留置权（a）当时未到期和拖欠的或（b）其有效性正受到善意争议；（2）目前正由适当程序善意争议的任何诉讼或法律程序产生的判决留置权；（3）为担保（或代替）担保、中止、上诉或海关债券而进行的存款；（4）法律规定的留置权，例如承运人的，仓库管理员和机械师的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，这些留置权确保支付逾期不超过60天的债务，或通过适当的程序善意地对此提出异议，并应根据公认会计原则在其账簿上为其预留足够的准备金；（5）根据工人赔偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利规定的质押或存款产生的留置权，或类似立法；（6）在发放日存在的任何留置权（为信贷协议提供担保的留置权除外）；（7）为信贷协议项下借款总额不超过3,275，000,000美元的债务提供担保的留置权；（8）上述第（3）、（4）、（5）和（6）条所述任何留置权的全部或部分延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换），但以此为担保且未获授权为许可留置权的借款的债务本金不得超过借款的债务本金，加上在该等延期、续期或更换时如此担保的与任何该等延期、续期或更换有关的任何应付溢价或费用；及（9）在正常业务过程中产生的确保现金管理和库务服务的留置权。

「主要附属公司」指发行人或担保人的任何附属公司，而该附属公司最近一期财务状况表所载的资产总额（如适用）等于发行人或担保人及其各自附属公司（如适用）根据发行人或担保人最近一期综合财务状况表所厘定的合并总资产的10%以上。

尽管有所述的留置权限制，并且在不限制发行人、担保人或其各自的任何子公司发行、产生、创设、承担或担保以许可留置权为担保的债务的能力的情况下，发行人、担保人及其各自的子公司将被允许对以留置权为担保的借款产生债务，而不考虑“—留置权限制”中所述的限制，如果在发生所借款项的债务时以及在发生所借款项的该债务和同时被清偿的债务清偿生效后，受“—留置权限制”项下所述条款限制且不在其他情况下允许的以留置权作担保的借款的全部债务本金总额不超过按公认会计原则确定的担保人及其子公司合并总资产的10%。

 

S-33

附加契诺

契约下：

 

(1)

发行人将按照票据条款和契约的规定，按时按时支付票据的本金（及溢价，如有）和利息；

 

(2)

发行人将在纽约州纽约市维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交还票据以供支付，在该办事处或代理机构可交还票据以进行转让或交换登记，以及可就票据和契约向发行人送达或向发行人送达通知和要求；

 

(3)

发行人和担保人将作出或促使作出一切必要的事情，以保全和保持其公司存在的充分效力并使之生效，但有某些例外情况；

 

(4)

发行人和担保人在其可能合法这样做的范围内，不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的可能影响契诺或契约履行的任何高利贷、中止或延期法；和

 

(5)

发行人和担保人将在向SEC提交季度报告和年度报告以及发行人或担保人（如适用）根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）节要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（如有）的副本后十五天内向受托人交付。在《信托契约法》要求的范围内，发行人和担保人将以其他方式遵守《信托契约法》第314（a）节的要求。发行人或担保人（如适用）通过SEC的EDGAR备案系统（或任何后续系统）向SEC提交的任何此类报告、信息或文件，应被视为在提交此类文件时通过EDGAR数据库（或其后续系统）交付给受托人，而无需通知受托人或发行人或担保人方面的任何其他行动。

合并、合并、出售资产

契约规定，发行人不得与另一人合并或合并，或将其全部或大部分财产和资产转让、转让或出租给另一人（在发行人不是存续实体的交易中），除非（1）由此产生的、存续的或受让人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，且该人通过补充契约明确承担发行人在票据和契约项下的所有义务；及（2）在紧接该交易生效后，未发生任何违约事件，且该契约项下仍在继续。

契约规定，在担保人不是存续实体的交易中，担保人不得将其全部或基本全部财产和资产与另一人（发行人除外）合并或合并，或将其全部或基本全部财产和资产转让、转让或出租给另一人（发行人除外），除非（1）由此产生的、存续的或受让人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的实体，且该人通过补充契约明确承担担保人在担保和契约项下的所有义务；及（2）在紧接该等交易生效后，未发生任何违约事件，且在契约项下仍在继续。

在发行人或担保人（如适用）与任何其他人合并或由发行人或担保人（如适用）合并为任何其他人或发行人或担保人（如适用）的全部或几乎全部财产和资产的任何转让、转让或租赁时，由该等合并形成的或发行人或担保人（如适用）并入其中的继承人或作出该等转让、转让或租赁的人将继承、取代并可行使其所有权利和权力，发行人或担保人（如适用）根据契约订立，其效力犹如该承继人已

 

S-34

在契约中被指定为发行人或担保人（如适用），此后，除租赁情况外，被继承人应被解除在契约、担保（如适用）和票据下的所有义务和契诺。

就《说明》而言：

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合营企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

违约、通知及豁免的事件

以下是任何系列票据的契约下的违约事件：

 

(1)

该系列任何票据到期应付时未支付任何利息，且该违约持续30天；

 

(2)

无论是在到期时、在赎回时（包括未能就该系列的票据作出特别强制赎回，如果按照上述条款要求）或其他情况下，该系列的任何票据的本金或溢价（如有）的支付违约；

 

(3)

发行人或担保人在契约、该系列票据或担保中的任何其他契诺未履行或违反，并在受托人向发行人和担保人发出通知后或在该系列未偿票据本金至少25%的持有人根据契约向发行人、担保人和受托人发出通知后的90天内延续该等违约或违反；

 

(4)

有关该系列票据的担保因任何理由而停止，或因任何理由而由发行人或担保人以书面声称不具有完全效力及效力及可根据其条款强制执行，但契约及担保所设想的范围除外；

 

(5)

发行人、担保人或其各自的任何附属公司在任何适用的宽限期届满后，在其规定的最终到期日，就当时未偿还本金总额为7500万美元或以上的借款的本金或溢价（如有的话）或债务利息发生违约，或发行人、担保人或其各自的任何附属公司因本金总额或更多的借款而加速负债，以致其在本应到期应付的日期之前到期应付，如该等违约未获纠正或豁免，或该等加速未获撤销，则在受托人向发行人及担保人发出通知后30天内，或根据契约向当时未偿还的该系列票据本金总额至少25%的持有人、担保人及受托人发出通知后30天内；但如上述任何失败、违约或加速终止或被纠正、豁免、撤销或废止，则该违约事件将被视为已获纠正；

 

(6)

发行人、担保人或其各自的任何子公司未能在60天内支付、担保或以其他方式解除任何最终的、不可上诉的判决或命令，以支付发行人、担保人或其各自的任何子公司的未投保总金额超过7500万美元的款项，这些款项在上诉时不会被中止；和

 

(7)

发行人、担保人或作为发行人或担保人的子公司的任何各自子公司满足《交易法》下S-X条例第1-02（w）条规定的“重要子公司”标准（“重要子公司”）或其各自子公司的任何集团合计将构成“重要子公司”的某些破产、无力偿债或重组事件。

 

S-35

如任何系列票据的违约事件（上文第（7）条所指的违约事件除外）发生且仍在继续，则且在每宗该等情况下，受托人或持有该系列未偿还票据本金不少于25%的持有人可藉书面通知发行人（如该系列票据持有人发出通知，则可向受托人）宣布该系列所有票据的本金立即到期应付，而在任何该等申报后，该等本金（或指明金额）须立即到期应付。如发生上文第（7）条所指明的违约事件，则该系列所有未偿还票据的本金须即时到期应付，而无须受托人或该系列任何票据的任何持有人作出任何声明或其他作为。

在就任何系列的票据作出加速声明后的任何时间，以及在受托人根据契约的规定获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿票据本金多数的持有人可通过向发行人和受托人发出书面通知的方式，在以下情况下撤销和废止该声明及其后果：

 

(1)

发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付若干款项的款项；

 

(2)

该系列票据的所有违约事件，除仅因此类加速声明而到期的未支付本金外，均已得到纠正或豁免；和

 

(3)

撤销不会影响任何后续违约或损害因该违约而产生的任何权利。

除契约另有规定外，任何系列未偿还票据本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，放弃契约项下就该系列票据及其后果而作出的任何过往违约，但违约除外：

 

(1)

在支付该系列任何票据的本金（及溢价，如有）或利息时；或

 

(2)

就契约项下的契诺或条文而言，未经受影响的该等系列的每一张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修订，

在前述第（1）及（2）条的情况下发生的违约，只有在受此影响的该等系列的每一张未偿还票据的持有人同意下，方可予以豁免。

发行人将在发行人的每个会计年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证明，说明据签署人员所知，发行人或担保人在该会计年度是否在履行和遵守适用于发行人或担保人的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果发行人或担保人存在违约，则具体说明其可能知道的所有此类违约及其性质和状况。如果“—违约事件”项下第（3）至第（6）条规定的任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，则在其知悉该事件发生后的30个工作日内，发行人将向受托人交付一份高级职员证书，其中指明该事件以及发行人正在就该事件采取或提议就该事件采取的行动。

在受托人实际知悉任何系列票据的契约项下的任何违约发生后60天内，受托人必须向该系列票据的每个登记持有人邮寄有关该违约的通知。然而，除非该等系列的任何票据的本金（或溢价，如有的话）或利息的支付出现违约，否则如受托人善意地确定扣留该等通知符合该系列票据持有人的利益，则无须邮寄该通知。

诉讼时效

契约限制了任何系列票据持有人提起法律诉讼的权利。任何系列票据的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

 

(1)

该持有人此前已就该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

S-36

(2)

持有该系列未偿还票据本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，就该违约事件以其作为契约项下受托人的名义提起诉讼；

 

(3)

该等持有人或持有人已向受托人提供受托人满意的弥偿及/或担保，以抵销为遵守该要求而须招致的成本、开支及法律责任；

 

(4)

受托人自收到该等通知、要求及提供担保及/或弥偿后60天内未能提起任何该等程序；及

 

(5)

该系列未偿票据本金多数持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

根据契约、适用法律和受托人获得赔偿的权利，任何系列未偿票据本金多数的持有人将有权就该系列票据指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。

法律失责及契约失责

发行人和担保人可随时选择在满足特定条件之日解除其与任何系列的未偿还票据和该系列未偿还票据的担保有关的全部义务（“法定撤销权”），但该系列未偿还票据持有人在下述信托到期时就该系列票据的本金（及溢价，如有）和利息收取付款的权利除外，发行人的某些其他义务除外，受托人在契约下的某些其他权利以及与法律失效和契约失效有关的契约条款（定义见下文）。

此外，发行人和担保人可随时选择解除其就某些契诺承担的义务，此后任何不遵守该等契诺的行为将不构成一系列票据的违约或违约事件（“契诺失效”）。在发生契约失效的情况下，某些事件将不再构成有关该系列票据的违约事件。

为了行使法律上的撤销或契约上的撤销，发行人必须不可撤销地为适用系列款项或特定美国政府债务的票据持有人的利益向受托人存入一家国家认可的独立会计师事务所认为足以支付和解除（i）本金（和溢价，如果有）和每期本金（和溢价，如有）及该等系列未偿还票据在该等本金或分期本金或利息的规定到期日的利息，以及（ii）在该等付款根据契约条款到期应付之日适用于该等系列未偿还票据的任何强制性偿债基金付款或类似付款。此外，发行人必须向受托人交付有关该等撤销的大律师的某些意见及高级人员的证明，而发行人不得行使该等撤销（i）如有关该系列票据的违约事件已发生，且在该存款日期仍在继续（因借入将应用于该存款的资金、授予任何担保该借款的留置权以及与此有关的其他交易的完成而导致的违约事件除外），（ii）如该等撤销将导致该等系列票据的受托人就《信托契约法》而言就发行人的任何证券产生利益冲突，或（iii）如该等撤销将导致违反或违反发行人或担保人为其一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约（因借入将适用于该等存款的资金而导致的违约事件除外，授予任何留置权以确保此类借款以及完成与此相关的其他交易）。

 

S-37

满意度和出院

根据发行人的请求，契约将不再对任何系列的票据和该系列票据的担保具有进一步的效力（但契约中规定的转让或交换该系列票据的登记以及替换丢失、被盗或残缺的该系列票据的任何尚存权利除外），而受托人将根据发行人的要求并由发行人承担费用，签署确认就该系列票据履行和解除契约的文书，当：

 

(1)

要么：

 

(a)

所有经认证及交付的该等系列票据均已交付予受托人注销（但（i）该等系列票据已被销毁、遗失或被盗，并已按契约规定予以替换或支付；及（ii）该等系列票据，其支付款项此前已由发行人以信托方式存放或以信托方式持有，其后已偿还予发行人或根据契约规定解除该等信托）；或

 

(b)

该等系列尚未交付受托人注销的所有票据：（i）已到期应付，

 

（二）

将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

 

（三）

须根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，于一年内被要求赎回，

及发行人（如属上述第（i）、（ii）或（iii）条的情况）已将或安排以信托方式存放予受托人，以建立足以支付及清偿交付予受托人注销的该等系列票据的全部债务的金额，作为截至该等存款日期（如该等系列票据已到期应付）或至规定的到期或赎回日期（视属何情况而定）的本金及利息，

 

(2)

发行人已就该系列票据支付或促使支付发行人根据契约应付的所有其他款项；及

 

(3)

发行人已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明契约中为满足和解除有关该系列票据的契约而规定的所有先决条件均已得到遵守。

在任何时候，当没有任何系列的票据未偿付时，应发行人的请求，该契约不再具有进一步的效力，并且受托人必须在发行人承担费用的情况下签署清偿文书和解除契约。

尽管契约已获清偿及解除，发行人根据契约有关受托人的补偿及偿还的章节对受托人的义务，如发行人已向受托人存入款项以支付及解除票据上的全部债务，则受托人根据契约所承担的与以信托方式持有的存款及以信托方式持有的票据付款款项有关的义务仍然有效。

修改及修订

经受该等补充契约影响的各系列未偿还票据本金金额不少于多数的持有人同意，经该等持有人交付发行人及受托人的行动，发行人、受其影响的任何担保人及受托人（按发行人的指示）可订立契约或补充契约，以增加或以任何方式更改该契约或该系列票据的任何条文或消除该契约或票据的任何条文，或在任何

 

S-38

方式该等系列票据持有人在契约下的权利。然而，未经每份未偿还票据持有人的同意，直接受到补充契约的不利影响，此类补充契约不得（就非同意持有人持有的任何未偿还票据而言）：

 

(1)

更改该票据的规定期限、兑付日（包括“—特别强制赎回”项下的规定）、该票据的本金或该票据的任何分期本金或利息；

 

(2)

减少该票据的本金或其利率或赎回时应付的任何溢价；

 

(3)

更改该等票据或任何溢价或其利息的支付货币；

 

(4)

损害在该等票据规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；

 

(5)

解除担保人在担保项下的任何义务，除非契约允许；

 

(6)

就该等未偿还票据、任何该等补充契约须取得其票据持有人的同意，或就契约中规定的任何放弃（遵守契约的某些规定或契约下的某些违约及其后果）须取得其票据持有人的同意，降低该系列未偿还票据的本金百分比；或

 

(7)

经票据持有人同意或放弃过去违约的情况下修改契约中有关补充契约的任何条款，但增加任何系列未偿票据本金百分比、根据任何此类条款需要其票据持有人的同意或规定未经直接受其影响的每一未偿票据持有人的同意不得修改或放弃契约的某些其他条款的情况除外，在每种情况下，除某些例外情况外。

未经任何票据持有人或任何其他当事人同意或通知，发行人、担保人和受托人（在发行人的指示下）可随时和不时为以下任何目的订立一项或多项补充契约：

 

(1)

证明另一人继承发行人或担保人或连续继承，以及任何该等继承人承担发行人或担保人在契约和票据中的契诺；

 

(2)

为全部或任何系列票据的持有人的利益增加发行人或担保人的契诺或放弃授予发行人或担保人的契约中的任何权利或权力；

 

(3)

就全部或任何系列的票据增加任何额外的违约事件；但前提是，就任何此类额外违约事件而言，此类补充契约可规定违约后的特定宽限期（该期限可能比其他违约情况下允许的期限更短或更长），或可规定在此类违约时立即强制执行，或可限制受托人在此类违约时可获得的补救措施，或可限制该等额外违约事件适用的该等票据或那些系列票据的本金总额占多数的持有人放弃此类违约的权利；

 

(4)

在必要的范围内增加或更改契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式、可登记或不可登记为本金、并附或不附利息息票的票据的发行，或允许或便利以无证明形式的票据的发行；

 

(5)

担保票据或在契约允许的范围内确认和证明担保票据的任何留置权的解除、终止或解除；

 

S-39

(6)

为全部或任何系列票据持有人的利益增加一项或多项担保，或在契约允许的范围内确认和证明任何担保的解除、终止或解除；

 

(7)

对任何系列的票据作出不会对该系列票据的任何持有人的权利产生不利影响（由发行人善意确定）的变更；

 

(8)

根据契约的要求，为继任受托人就一个或多个系列的票据接受契约项下的委任提供证据及订定条文，或为订定或便利多于一名受托人管理契约项下的信托而增加或更改契约的任何必要条文；

 

(9)

纠正任何歧义或遗漏，或更正或补充可能有缺陷或与契约的任何其他规定不一致的契约的任何规定，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定；但该等行动不得对票据持有人在任何重大方面的利益产生不利影响（由发行人善意确定）；

 

(10)

遵守SEC的任何要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；

 

(11)

就发行任何系列的额外票据作出规定；

 

(12)

使契约或票据与本招股章程补充文件所载“票据说明”中的描述相符；

 

(13)

补充契约的任何条文，以允许或便利根据契约撤销、契约撤销和/或清偿及解除任何系列的票据所需的程度为限，但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列票据的任何持有人的利益造成不利影响；

 

(14)

遵守任何适用的存管机构的规则；

 

(15)

在必要范围内增加或更改契约的任何规定，以允许或便利以无证明形式发行票据；

 

(16)

就减少债务证券的最低面额作出规定；或

 

(17)

遵守任何票据可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定。

受托人

这些票据的受托人是美国银行信托公司，National Association。我们已委任受托人为付款代理人，以及有关票据的注册商。契约允许受托人与发行人、担保人及其各自的任何关联公司打交道，享有受托人在不是受托人时应享有的相同权利。然而，根据《信托契约法》，如果受托人获得任何利益冲突，并且票据存在违约，受托人必须消除冲突或辞职。受托人及其关联机构在其日常业务过程中过去曾或将来可能不时向我们提供银行及其他服务。

持有当时未偿付的任何系列票据的本金总额多数的持有人有权为受托人可获得的任何补救指示进行任何程序的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。如果违约事件发生并仍在继续，受托人必须行使其在契约下的权利和权力，并在处理自己的事务时使用与审慎的人在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。契约不要求受托人应持有人的请求或要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人满意的担保和/或赔偿，以抵偿受托人在遵守该请求或指示时可能招致的成本、费用和责任。

 

S-40

面额、利息、登记及转让

这些票据将以记名形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍，形式为全球证券。我们不会就任何票据的转让或交换征收服务费。有关适用于票据的转让限制的说明，请参阅“— Global Notes；Book-Entry Form”。

全球笔记；入账表

Global notes将作为存托信托公司（“DTC”）的托管人存放于受托人处，并以DTC或DTC代名人的名义登记。

如果持有人是DTC的参与者，则可以直接通过DTC持有全球票据中的受益权益，也可以通过参与DTC的组织间接持有全球票据中的受益权益。

除下文和“—凭证式证券”中所述的有限情况外，票据持有人将无权获得凭证式票据。除非且直至其全部或部分交换为凭证式证券，否则每份全球票据不得转让，除非是由DTC整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。

我们将向DTC申请接受其记账式结算系统中的全球证券。托管人和DTC将以电子方式记录DTC内持有的全球证券所代表的票据本金金额。全球证券的受益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者（包括作为Euroclear系统（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”））维护的记录上。投资者可以选择通过美国的DTC或欧洲的Clearstream或Euroclear（如果他们是此类系统的参与者）持有全球票据的权益，也可以间接通过作为此类系统参与者的组织持有。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上的存托人名下的客户证券账户中持有此类权益。只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人或持有人，那么就契约和票据项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除非按照DTC的适用程序以及其直接和间接参与者的适用程序，否则全球票据实益权益的所有人将无法转让此类权益。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。这些限制和要求可能会损害在全球票据中转让或质押受益权益的能力。

每张全球票据项下的本金、溢价（如有）和利息将支付给作为该全球票据的注册所有人的DTC或其代名人。我们预计，DTC或其代理人在收到任何此类付款后，将立即将按照DTC记录所示的相关全球票据本金金额的各自实益权益的比例向DTC参与者的账户贷记款项。我们还预计，DTC参与者向实益权益所有者的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责，我们、受托人、托管人或任何付款代理人或登记处均不对任何全球票据中与受益权益相关的记录或就受益权益进行的付款的任何方面承担任何责任或义务，或对维护或审查与此类受益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

DTC告知我们，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》注册的“清算机构”。DTC的创建是为了持有其参与者的证券

 

S-41

并通过参与者账户的电子记账式变更，便利其参与者之间在此类证券中进行证券交易的清算和结算，从而消除了证券凭证实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有存管机构。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，例如银行、券商、交易商和信托公司，也可以访问DTC的簿记系统。DTC或其代表持有的每种证券的每个受益所有人或购买者的所有权权益和所有权权益的转移均记录在直接和间接参与者的记录中。

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear相关操作程序以及适用的比利时法律（统称“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

 

S-42

此部分中有关DTC、DTC的簿记系统、Clearstream和Euroclear的信息均来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

我们和受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream承担任何责任或义务。

持证证券

受托人将全球票据中的实益权益交换为登记在实益权益所有者名下的一种或多种经证明的证券，该证券由DTC识别，仅当：

 

(1)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任该全球票据的存托人，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何一种情况下，我们都不会在120天内指定继任存托人；

 

(2)

我们可自行选择通知受托人，我们已选择根据契约安排发行最终形式的票据；或

 

(3)

已发生违约事件，目前仍在继续。

结算及付款

我们将通过电汇将立即可用的资金支付给作为全球证券注册所有者的DTC或其代名人的方式，就全球证券所代表的票据进行支付。

我们预计票据将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并且DTC将要求票据中所有允许的二级市场交易活动都必须以立即可用的资金进行结算。我们预计，任何凭证式证券的二级交易也将以即时可用资金结算。

DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。

尽管DTC已同意上述程序以便利DTC参与者之间的全球证券权益转让，但DTC没有义务履行或继续这些程序，并且这些程序可能随时终止。对于DTC或其直接或间接参与者履行其在规范其运作的规则和程序下各自义务的情况，我们、承销商或受托人均不承担任何责任。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

 

S-43

某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是适用于本次发行中发行的票据的所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在是对所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例、美国国内税务局（“IRS”）的裁决和司法裁决，每一项裁决均在本招股说明书补充之日生效或存在。所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，这可能导致美国联邦所得税后果与下文概述的不同。没有要求IRS就本摘要中讨论的考虑作出裁决，也无法保证IRS不会主张或法院不会维持与下文讨论的任何税务考虑相反的立场。

本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与票据中的特定投资者根据其具体情况相关，或可能受美国联邦所得税法特别规则约束的投资者相关，包括：

 

•

股票、证券或货币的经纪交易商；

 

•

采用盯市会计方法的证券交易者；

 

•

银行和其他金融机构；

 

•

保险公司；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

房地产投资信托；

 

•

受控外国公司；

 

•

被动对外投资企业；

 

•

免税实体；

 

•

持有票据作为合成证券、跨式证券或对冲、综合、转换或建设性出售交易的一部分的人；

 

•

受《守则》外派条款约束的人；

 

•

IRAs或其他延税账户；

 

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

 

•

为美国联邦税收目的归类为合伙企业的传递实体和安排，或此类实体的投资者；

 

•

通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人；

 

•

因此类收入被列入适用的财务报表而被要求加速确认任何收入项目的人员；或

 

•

持有人须缴纳替代性最低税。

本摘要也不讨论替代性最低税收后果或根据任何州、地方或非美国法律产生的税收后果，或除美国联邦所得税后果（如遗产税或赠与税后果或对某些投资收入征收3.8%的医疗保险税）之外的任何美国联邦税收后果。

本次讨论仅限于在本次发行中以现金购买票据的投资者。此外，这一讨论仅限于作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”购买和持有票据的投资者。

 

S-44

就本摘要而言，“美国持有人”是指票据的受益所有人，该票据是，或就美国联邦所得税而言，被视为：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）该信托已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。

就本摘要而言，“非美国持有人”一词是指票据的任何实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该票据是个人、公司、信托或非美国持有人的遗产。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排持有票据，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业购买、所有权和处置票据的税务后果咨询您自己的税务顾问。

以下讨论仅供参考，不能代替仔细的税务规划和建议。潜在投资者应就以下描述的美国联邦所得税后果适用于其特定情况，以及适用任何州、地方、非美国或其他美国联邦税法，包括赠与和遗产税法以及投资收入的医疗保险税，咨询其自己的税务顾问。

若干额外付款的影响

在某些情况下，我们可能会支付超过票据规定的利息或本金的金额，或提前支付其预定时间（例如，如“票据说明——可选赎回”中所述，就票据而言，如“票据说明——特别强制赎回”中所述）。除另有规定外，我们不打算在确定票据到期收益率时考虑此类潜在付款，原因之一是此类付款的可能性。这一立场部分是基于截至票据发行之日的假设，（1）关于必须支付此类款项或我们将选择支付此类款项的可能性和/或（2）与票据的预期到期收益率有关的假设。我们的头寸对须缴纳美国联邦所得税的持有人具有约束力，除非该投资者以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，投资者可能需要就所述利息在票据上累积普通利息收入，金额大于且时间与此处描述的时间不同，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。

本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。潜在投资者应就或有支付债务工具相关的税务考虑咨询自己的税务顾问。

 

S-45

美国持有者的税收

声明的利息

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，票据的所述利息一般将在应计或收到此类金额时作为普通利息收入向美国持有人征税。

票据或交易的某些变更（包括重组、合并及合并）的可能影响

发行人可以对票据进行某些变更或从事某些交易，包括但不限于上文“票据说明”中所述的重组、合并和合并。视具体情况而定，由于此类变更或交易而导致的票据承付人的变更可能会导致被视为对美国持有人的应税交换，并且修改后的票据可能会被视为当时新发行的票据，从而可能导致确认应税收益或损失。发行人可能被要求报告可能与美国持有人相关的有关此类交易的某些信息，包括通过（1）向IRS提交表格8937并向其某些持有人提供副本或（2）在其网站上发布此类信息。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

美国持有人一般会在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时确认收益或损失，等于以下两者之间的差额（如果有的话）：

 

•

现金金额和收到的任何财产的公平市场价值（减去可分配给应计但未支付的规定利息的任何金额，该金额将作为普通利息收入征税，但如上文所述，无论美国持有人是否以其他方式实现交易收益）；和

 

•

注中美国持有人调整后的计税基础。

美国持有人在票据中的调整后计税基础通常等于该美国持有人的票据成本，减去（但不低于零）该票据的任何先前本金支付。

任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果票据在处置时由美国持有人持有超过一年，则一般将是长期资本收益或损失。根据现行法律，包括个人在内的非公司美国持有者的长期资本收益可能会按优惠税率征税。美国持有者用普通收入抵消资本损失的能力受到限制。

信息报告和备份扣留

信息报告要求通常将适用于所述利息的支付以及票据的出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，除非美国持有人是豁免接受者。此外，如果美国持有人未能适当确立豁免（通常是通过提供IRS表格W-9证明此类豁免），备用预扣税可能适用于此类付款和收益。所有个人都受这些要求的约束。一般来说，公司可获豁免遵守这些规定；但条件是其豁免已适当确立。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记（或退还）；前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就在其特定情况下适用备用预扣税、备用预扣税豁免的可用性以及获得此种豁免的程序（如果有）咨询其自己的税务顾问。

 

S-46

对非美国持有者征税

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则是复杂的。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及条约对票据投资的影响，包括任何报告要求。

利息

根据下文关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，对于符合投资组合利息的票据利息的支付，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。非美国持有人拥有的票据的利息将符合投资组合权益的条件，前提是（1）此类权益与该非美国持有人在美国开展的贸易或业务没有有效关联，（2）该非美国持有人并不实际或建设性地拥有股票处理《守则》和适用的美国财政部法规所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多，（3）该非美国持有人不是与我们实际或建设性相关的受控外国公司（在《守则》和适用的美国财政部法规的含义内），（4）该非美国持有人不是《守则》第881（c）（3）（a）节中描述的票据利息收据的银行，以及（5）满足适用的证明要求（包括证明该非美国持有人不是美国人）（通常通过提供适当填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或后续表格或其他适用表格））。

如果非美国持有者无法满足上述要求，利息支付将被征收30%的美国联邦预扣税，除非在现行程序下，非美国持有人提交（i）一份填妥的IRS表格W-8ECI（或后续表格），说明其票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为该利息与其在美国的贸易或业务行为（在这种情况下，此类利息将按下文讨论的方式征税）或（ii）一份填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格），声称根据适用的所得税条约免除或减少预扣税。

与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关的利息一般不会被征收预扣税，而是按照非美国持有者是美国持有者的方式按净额征税（除非适用的所得税条约另有规定）。此外，作为公司的非美国持有人可能会对该非美国持有人的有效关联收益和利润额外征收30%的分支机构利得税（或更低的适用条约税率），但可能会有所调整。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换、报废、赎回或以其他方式处置票据而实现的任何收益而被征收美国联邦收入或预扣税（除非收益可归属于应计但未支付的规定利息，在这种情况下，将适用上述有关利息的规则），除非（1）此类收益与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关，在这种情况下（除非适用的所得税条约另有规定），非美国持有人一般将按上文讨论的有效关联利息收入的相同方式征税（并且，在非美国持有人是公司的情况下，也可能需要缴纳分支机构利得税）；或（2）在非美国持有人是个人的情况下，持有人在处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将就可分配给美国来源的资本收益（包括票据应税处置的收益）超过可分配给美国来源的某些资本损失的金额（适用的所得税条约另有规定的除外）征收30%的统一美国联邦所得税。

 

S-47

票据或交易的某些变更（包括重组、合并及合并）的可能影响

正如“美国持有人的税收——对票据的某些变更或包括重组、合并和合并在内的交易的可能影响”中更详细描述的那样，发行人可能会对票据进行某些变更或从事可能导致票据被视为应税交换的某些交易。

信息报告和备份扣留

通常，我们必须向美国国税局和非美国持有者报告支付给非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约或协议的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表副本。

一般而言，非美国持有人将不会因票据利息的支付而受到备用预扣税的约束；前提是该非美国持有人已提供证明，证明该持有人是非美国持有人（通常是通过提供适当填写的适用IRS表格W-8）。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税，一般将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益，除非非美国持有人根据伪证处罚向付款人证明该持有人不是美国人或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有）（或退还）；前提是及时向IRS提供所需信息。非美国持有者应就其特定情况下信息报告和备用预扣税的应用、备用预扣税豁免的可用性以及获得此种豁免的程序（如有）咨询其税务顾问。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”）、美国财政部条例及其下的行政指导，30%的美国联邦预扣税将适用于支付给（i）外国金融机构（无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人）的票据利息，除非该机构与美国政府达成协议，每年收集并向美国政府报告有关其美国账户持有人的信息，并满足某些其他特定要求（或在某些情况下，遵守根据此类非美国政府与美国政府之间的政府间协议在其组织或所在司法管辖区的非美国政府的类似报告要求）或（ii）非金融外国实体（无论此类非金融外国实体是受益所有人还是中间人），除非该实体证明其没有任何“实质性美国所有者”或提供有关该实体的“实质性美国所有者”的某些信息，且该实体符合某些其他特定要求。FATCA一般将适用于所有此类付款，而不考虑付款的实益拥有人是否是美国人，或是否有权根据与美国的适用税收条约或根据美国国内法免于征收上文“非美国持有者的税收”项下讨论的美国联邦预扣税。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解FATCA可能产生的影响，以及它是否可能与此类投资者对票据的收购、所有权和处置相关。

 

S-48

某些ERISA考虑因素

以下是与（i）受ERISA标题I约束的任何员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节）、（ii）任何计划（定义见守则第4975（e）（1）节）或受守则第4975节约束的其他安排，或（iii）其基础资产被视为包括（i）或（ii）小节中描述的任何计划的“计划资产”（根据美国劳工部法规根据29 CFR 2510.3-101确定，经ERISA第3（42）节修改）（统称，上文（i）至（iii）小节中描述的计划和实体在此称为“计划”）。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）或不受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的其他员工福利计划或安排（“其他计划投资者”）的计划可能不受ERISA或《守则》的信托责任或禁止交易条款的约束，但可能受到其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于《守则》或《守则》此类条款的法律或法规（统称为“类似法律”）的类似限制。

一般信托事项

ERISA和《守则》第4975节对作为计划受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》第4975节，任何人对计划的管理或该计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向该计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该计划的受托人。

ERISA第404（a）（1）节规定了受ERISA标题I约束的计划受托人的一般行为标准和限制。它要求受托人履行其与此类计划有关的职责（i）仅为此类计划的参与者和受益人的利益，（ii）仅为向参与者及其受益人提供利益和支付管理该计划的合理费用的目的，（iii）根据审慎人规则（即“在谨慎、技能、审慎和勤勉在当时盛行的情况下，以相同身份行事并熟悉此类事项的审慎人将在具有相同性质和相同目标的企业的行为中使用”），（iv）通过分散该计划的投资，以最大限度地降低巨额损失的风险，除非在这种情况下显然谨慎的做法是不这样做，以及（v）在与ERISA一致的情况下根据管理该计划的文件。

在考虑以任何此类计划的资产对票据进行投资时，受托人应适当考虑（其中包括）票据的收购和持有是否符合规范计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、《守则》第4975节或与受托人对计划的责任相关的任何类似法律，包括但不限于ERISA和《守则》第4975节的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款、投资在计划投资组合中所起的作用，考虑到投资的设计是否合理以促进计划的目的，检查风险和收益因素，投资组合在多样化方面的构成，总投资组合相对于计划预期现金流需求的流动性和当前回报，以及总投资组合相对于计划筹资目标的预计回报。类似的义务和限制可能适用于其他计划投资者的受托人。受类似法律约束的其他计划投资者的受托人在确定是否投资于特此提供的票据时应考虑其在此类类似法律下的受托责任。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划与ERISA第3（14）节含义内的“利益相关方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非该交易适用法定或行政豁免。利益相关方或不合格人士可包括但不限于美国、承销商、代理人或其各自的任何关联公司。

 

S-49

“禁止交易”可能包括但不限于（1）直接或间接向利益方或不合格人士提供信贷，（2）计划与利益方或不合格人士之间出售或交换任何财产（如票据），或（3）向利益方或不合格人士转让或由其使用或为其利益而使用任何计划资产。我们、我们的任何关联公司、受托人或其任何关联公司或任何承销商被视为利益相关方或不合格人士的计划收购和/或持有票据可能构成或导致ERISA第406条和/或守则第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非票据是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。相关类别豁免可包括但不限于PTCE 84-14（尊重由独立合格专业资产管理人确定的交易）、PTCE 90-1（尊重涉及保险公司集合独立账户的交易）、PTCE 91-38（尊重涉及银行集合投资基金的交易）、PTCE 95-60（尊重涉及人寿保险公司一般账户的交易）和PTCE 96-23（尊重由内部资产管理人确定的交易）。此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条规定的法定豁免，为计划与作为利益方或被取消资格的人之间的某些交易提供了ERISA和《守则》第4975节的禁止交易条款的救济；但该人是利益方或仅因向计划提供服务或与该服务提供商有关系而被取消资格的人，而该人士或其任何联属公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易所涉及的计划资产提供任何投资建议；此外，条件是该计划就交易支付不多于并收取不少于足够代价。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足，票据的潜在收购人应就任何此类豁免的适用性咨询其法律顾问。此外，请注意，这些豁免可能会不时发生变化，例如，包括美国劳工部于2024年4月3日修订的PTCE 84-14。

根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易（包括但不限于借出资金或通过计划提供信贷）的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。例如，持有票据的计划将被美国劳工部视为该计划向公司提供的持续信贷。此外，参与此类非豁免禁止交易的计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任，包括纠正交易的义务。根据ERISA或《守则》第4975节，已成为或可能成为计划的票据的每个原始或后续购买者或受让人有责任确定购买和持有票据将构成禁止交易的程度（如果有的话）。

由于上述原因，投资任何计划的“计划资产”的任何人不应收购或持有票据，除非此类收购、持有和（如适用）处置不会构成ERISA或《守则》规定的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。

代表权

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。此外，不能保证未来的立法、行政裁决、法院判决或监管行动不会修改本次讨论中提出的声明。任何此类变更可能具有追溯力，因此适用于在其颁布或发布日期之前进行的交易。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，计划受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产获得票据（并持有票据）的人，在任何此类收购之前，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于票据的收购和持有与其律师进行磋商。

 

S-50

本文中的任何内容均不得解释为表示对票据的投资将满足与计划投资有关的任何或所有相关法律要求，或适用于计划。票据的购买者负有确保其对票据的收购、持有和处置遵守ERISA、守则和任何适用的类似法律中规定的受托责任的专属责任，并且不违反ERISA的禁止交易规则或守则或任何适用的类似法律下的规定。不代表出售计划的任何票据符合一般计划或任何特定计划投资的信托要求，或此类投资一般适用于计划。我们或本招股章程补充文件中所述的任何一方或其关联机构均未通过本招股章程补充文件或其他方式就票据销售向任何计划提供投资建议。

获得票据的每个人将被视为已表示并同意（i）它不是计划或其他计划投资者，并且没有使用计划或其他计划投资者的资产来获得票据，或（ii）（a）其对票据或票据权益的收购、持有和处置不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易（或在其他计划投资者的情况下，违反任何类似法律），（b）发行人、承销商或其各自的任何关联公司均未承诺或将承诺提供公正的投资建议，或已或将以受托人身份就票据和与票据有关的拟进行的交易提供建议，以及（c）购买票据的决定已由独立于发行人、承销商及其各自关联公司的正式授权受托人作出。

 

S-51

承销

摩根士丹利 & Co. LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、Citizens JMP Securities，LLC、Truist Securities，Inc.和美国合众银行 Investments，Inc.担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，发行人、担保人及承销商代表、下文所指的每名承销商就适用系列票据的销售分别而非共同同意购买，且发行人已同意向该承销商出售与承销商名称相反的票据本金金额。

 

承销商		本金金额 2028年票据				本金金额 2030年的说明				本金金额 2035年票据
摩根士丹利 & Co. LLC		$	162,500,000			$	162,500,000			$	162,500,000
花旗集团环球市场公司。			50,000,000				50,000,000				50,000,000
Citizens JMP Securities，LLC			50,000,000				50,000,000				50,000,000
Truist Securities，Inc。			50,000,000				50,000,000				50,000,000
美国合众银行投资公司。			50,000,000				50,000,000				50,000,000
美国银行证券股份有限公司。			35,000,000				35,000,000				35,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC			22,500,000				22,500,000				22,500,000
M & T Securities，Inc。			22,500,000				22,500,000				22,500,000
第一资本证券公司。			20,000,000				20,000,000				20,000,000
亨廷顿证券公司。			20,000,000				20,000,000				20,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。			7,500,000				7,500,000				7,500,000
BARCLAYS CAPITAL INC.			5,000,000				5,000,000				5,000,000
Academy Securities，Inc。			2,500,000				2,500,000				2,500,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。			2,500,000				2,500,000				2,500,000
合计		$	500,000,000			$	500,000,000			$	500,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买所有票据，如果有购买的话。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级人员证书和习惯法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

下表显示了我们就本次发行向承销商支付的每份票据和总承销折扣：

 

根据2028年注			0.350	%
每2030注			0.600	%
根据2035年注			0.650	%
合计		$	8,000,000

承销商向公众发售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面所列的适用公开发行价格发售。承销商向交易商出售的任何2028年票据可按该价格减去不超过2028年票据本金额0.250%的优惠后出售。承销商可以允许，并且交易商可以重新允许，向其他交易商作出不超过2028年票据本金额的0.125%的让步。承销商向交易商出售的任何2030年票据，可按该价格减去不超过2030年票据本金额0.350%的优惠后出售。承销商

 

S-52

可允许且交易商可重新允许向其他交易商作出不超过2030年票据本金额0.250%的让步。承销商向交易商出售的任何2035年票据，可按该价格减去不超过2035年票据本金额0.400%的优惠后出售。承销商可能会允许，并且交易商可能会重新允许，向其他交易商提供不超过2035年票据本金额0.250%的优惠。首次发行后，本次发行的公开发行价格、优惠或任何其他条款可能发生变更。

我们估计，此次发行的总费用，包括印刷费、法律和会计费用，但不包括注册和备案费用、原始发行折扣和承销折扣将约为2715,000美元。

我们还同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）对几家承销商进行赔偿并使其免受损害，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

自本协议之日起至本次发行结束之日（含）止期间，发行人和担保人同意，未经承销商代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处分发行人或担保人发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。

新发票据

2028年票据、2030年票据和2035年票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请任何系列的票据在任何国家证券交易所上市或安排其在任何自动交易商报价系统报价。我们无法向贵方保证，任何系列的票据在本次发行后在市场上发售的价格将不会低于首次发行价格，或任何系列的票据的活跃交易市场将在本次发行后发展和持续。某些承销商已告知我们，他们目前打算在每个系列的票据中做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何系列票据的任何做市活动，恕不另行通知。此外，做市活动将受到《证券法》和《交易法》规定的限制。因此，我们无法就任何系列票据的流动性或交易市场向您保证。

价格稳定和空头

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配售、稳定交易和覆盖交易。超额配售涉及超过承销商有义务购买的票据本金额的销售，这为承销商造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响任何系列票据的市场价格。因此，任何系列票据的价格都可能高于公开市场上否则可能存在的价格。承销商和我们均未就上述交易可能对任何系列票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，承销商没有义务从事此类交易，承销商和我们均不对任何承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

 

S-53

初步结算

我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后交付票据付款，该日期将是票据定价日期后的第二个营业日（此结算周期称为“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据购买者应咨询自己的顾问。

其他关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、借贷、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为LPLFH、发行人及其各自的关联公司提供并可能在未来提供各种商业和投资银行及财务顾问服务，他们为此收到或可能在未来收到惯常的费用和开支。此外，摩根士丹利 & Co. LLC就Commonwealth收购担任公司的独家财务顾问。摩根士丹利 Senior Funding，Inc.是摩根士丹利 & Co. LLC的关联公司，该公司承诺提供与Commonwealth收购相关的过桥融资，该关联公司将获得惯常的费用。关于桥梁融资的承诺将按美元兑美元的基础上减少本次票据发行和2025年股票发行的总现金净收益。此次票据发行的每一家承销商也在2025年股权发行中担任承销商。此外，高盛 Sachs & Co. LLC在Commonwealth收购事项中担任Commonwealth的独家财务顾问。

承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及LPLFH或其关联机构的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

Associated Investment Services，Inc.（AIS）是金融业监管局成员，是Associated Banc-Corp的间接全资子公司，目前由Samuel A. Ramirez & Company，Inc.支付介绍费。

美国合众银行 Investments，Inc.是承销商之一，是管理票据的契约下受托人的关联公司。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为这些目的，a

 

S-54

散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；（ii）经修订的第（EU）2016/97号指令含义内的客户（该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

欧洲经济区成员国的每一人，如收到与本招股章程补充文件和随附的招股章程所设想的向公众发出的要约有关的任何通信，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证并与每一承销商和发行人同意，其及其代表其获得票据的任何人（1）是《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”；以及（2）不是“散户投资者”（定义见上文）。

任何受MiFID II约束的分销商随后发售、销售或推荐票据，均有责任就票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令（EU）2017/593（“授权指令”）为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。发行人或任何承销商均未就分销商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）散户客户中的一个（或多个）的人，如条例（EU）2017/565第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在英国，每一人如收到与本招股章程补充文件及所附招股章程所设想的向公众发出的要约有关的任何通讯，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证并与各承销商和发行人同意，其及其代表其获得票据的任何人是（1）英国招股章程条例第2（e）条含义内的“合格投资者”；以及（2）不是“散户投资者”（定义见上文）。

任何受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商随后发售、销售或推荐票据均有责任就票据进行其自身的目标市场评估并确定适当的分销渠道。发行人或任何承销商均未就分销商遵守英国MiFIR产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

 

S-55

本招股章程补充文件及随附的招股章程只供以下人士分发：（i）在《2000年金融服务和市场法》（金融促进）令2005（经修订，“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动（2000年《金融服务和市场法》第21条含义内）的邀请或诱导可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士查阅，并将仅与相关人士进行。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施；但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

票据不得藉除（a）项以外的任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第32）的香港（“CO”）或不构成CO所指的向公众发出的要约。与票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，并无发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，以供发出，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据的或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何在日本居住的人或任何

 

S-56

根据日本法律组建的公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其利益重新提供或转售，但根据国际原子能机构注册要求的豁免或遵守日本任何相关法律法规的情况除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）向机构投资者（定义见不时修订或修订的新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条（“SFA”）外的任何人要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，即：

 

(a)

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

 

(b)

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

 

（一）

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人；

 

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

 

（三）

依法实施转移的；

 

（四）

如证监会第276（7）条所指明；或

 

（五）

2018年《证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条规定。

新加坡SFA产品分类：仅为履行其根据SFA第309B条和《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》承担的义务，除非在发行票据前另有规定，发行人已确定，并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招揽。票据不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或向瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士六大交易所上市

 

S-57

或在瑞士的任何其他交易所或受监管的交易设施上。本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据《瑞士义务法》第652a条或第1156条，该术语被理解为招股章程，且本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本招股章程补充文件或随附的招股章程或与发售有关的任何其他发售或营销材料，以及发行人或票据均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。票据不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监管局FINMA，票据投资者将不会受益于该机构的保护或监管。

台湾地区准投资者须知

票据没有、也不会根据适用的证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构注册或备案，或获得其批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾任何人士或实体均无权要约、出售或分销或以其他方式介乎票据的发售或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的这类投资者购买，供台湾境内的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，除非台湾法律法规另有许可。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

 

S-58

法律事项

与本次发行有关的某些法律事项将由马萨诸塞州波士顿的Ropes & Gray LLP为我们转交。承销商已由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York代理此次发行。

独立审计师

LPLFH及其附属公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况报表，以及相关的截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并损益表、股东权益表和现金流量表，以引用方式并入本招股章程补充文件，以及截至2024年12月31日的财务报告内部控制有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告以引用方式并入本文。

 

S-59

按参考纳入某些文件

在这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，我们“通过引用纳入”了LPLFH向SEC提交的某些信息，这意味着可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们通过引用在本招股说明书补充和随附的招股说明书中纳入LPLFH根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的以下文件，但这些文件中不被视为向SEC提交的信息除外：

 

•

LPLFH的年度报告2025年2月20日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格；

 

•

LPLFH的最终代理声明的部分LPLFH于2025年3月25日向SEC提交的年度股东大会附表14A，具体以引用方式并入LPLFH截止年度的10-K表格年度报告2024年12月31日；

 

•

LPLFH目前提交给SEC的8-K表格报告2025年2月25日，2025年2月26日，2025年3月6日及2025年3月31日；及

 

•

LPLFH在本次发行完成前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件。

然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K的第9.01项提供的与此类提供的信息有关的任何证据。

以引用方式并入的信息包含有关我们和我们的财务状况的重要信息，并被视为本招股说明书补充文件的一部分。包含在本招股章程补充文件中或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明将被视为被修改或取代，前提是此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中被或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

你们应仅依赖本招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书补充文件中的信息截至本招股说明书补充文件日期以外的任何日期都是准确的。

 

S-60

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和《交易法》要求的其他信息。我们的SEC文件也可通过SEC的网站http://www.sec.gov向公众提供。

在我们的网站http://www.lpl.com上，我们在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快发布以下文件：我们关于10-K表格的年度报告、我们的代理声明、我们关于10-Q表格的季度报告、我们目前关于8-K表格的报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订。所有此类文件的硬拷贝均可通过电子邮件（investor.relations@lplfinancial.com）、电话（（800）877-7210）或邮件（LPL投资控股公司秘书，地址为4707 Executive Drive，San Diego，加利福尼亚州 92121）索取，免费提供。本网站所载或纳入的资料并非本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。

 

S-61

前景

 

$4,000,000,000

 

 

普通股

债务证券

担保

 

 

LPL投资控股公司可能会不时发售和出售我们的普通股，其数量、价格和条款将在任何此类发售时确定。

LPL Holdings，Inc.可能会不时要约出售由一个或多个系列的优先或次级票据和债权证和/或其他债务证据组成的不可转换债务证券，该等证券将由LPL投资Financial Holdings Inc.提供全额无条件担保。

本招股章程描述使用本招股章程发售该等证券的一般方式。每次我们出售这些证券时，具体条款将在发行时确定，并将包含在本招股说明书的补充文件中。我们可能会直接向我们的股东或购买者出售这些证券，或通过代表我们的代理人或通过不时指定的承销商或交易商出售这些证券。如果任何代理人或承销商参与这些证券的销售，适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券出售。在做出投资决定之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

LPL投资 Holdings Inc.普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LPLA”。2025年3月20日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的普通股的最后一次发售价格为每股334.45美元。

 

 

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”，见第1页。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

2025年3月25日招股书

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
风险因素			1
补充保证人财务资料			1
前瞻性陈述			2
所得款项用途			4
债务证券及担保的说明			4
普通股说明			4
分配计划			7
在哪里可以找到更多信息			9
以提述方式将若干文件纳入法团			9
法律事项			9
专家			10

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们编制的任何自由编写的招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件均为仅出售在此发售的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载的资料仅为截至适用文件日期的最新资料。

 

i

关于这个前景

当我们使用“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”等术语时，我们指的是作为一个整体的特拉华州公司LPL投资控股公司及其合并子公司，除非文意另有所指。当我们使用“LPL Holdings，Inc.”这个词时，我们指的是马萨诸塞州的公司LPL Holdings，Inc.，除非上下文另有说明。

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的不同类型的证券，总金额不超过4,000，000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与招股说明书补充资料不一致，应以招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括通过引用并入本文或其中的所有文件，以及“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“第1A项——风险因素”，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及随后的任何10-Q表格季度报告或随后向SEC提交的文件，以及适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分。

补充担保人财务信息

LPL控股股份有限公司可以使用本招募说明书发行债务证券。LPL Holdings，Inc.是公司的直接子公司，也是公司业务的中间控股公司。LPL Holdings，Inc.发行的债务证券将与LPL Holdings，Inc.的所有（i）其他无担保和非次级债务（就优先债务证券而言）和（ii）无担保和次级债务（就LPL Holdings，Inc.的次级债务证券而言）享有同等受偿权。在为此类债务提供担保的担保物的价值范围内，此类债务将有效地从属于LPL Holdings，Inc.未来的担保债务。这些义务将在结构上从属于LPL Holdings，Inc.现有和未来子公司的所有现有和未来负债。

LPL Holdings，Inc.在此项下发行的债务证券将由LPL投资 Holdings Inc.提供全额无条件担保。LPL投资 Holdings Inc.作为该等债务证券担保人的义务将是公司的高级无担保义务，并将与所有现有和未来的高级无担保义务享有同等受偿权，这些义务未明确从属于LPL投资 Holdings Inc.对LPL Holdings的债务证券的担保，Inc.，并将在担保此类债务的抵押品的价值范围内有效地从属于公司未来的担保债务。此类义务将在结构上从属于公司现有和未来子公司的所有现有和未来负债。

根据经修订的1933年证券法S-X条例第13-01条，下表列示了作为担保人的LPL投资 Holdings Inc.（不包括其合并子公司）和作为发行人的LPLHoldings，Inc.（不包括其合并子公司）未经审计的财务摘要信息，不包括其合并子公司。LPL Holdings，Inc.与本公司之间的余额和交易已消除。已剔除非担保子公司的财务信息。本公司、LPL Holdings，Inc.与非担保子公司之间的公司间余额和交易单独列报。

 

1

担保人财务信息汇总

 

		LPL Holdings，Inc. & LPL投资 控股公司。
合并收益汇总表 （单位：千）		年终 2024年12月31日
收入（1）		$	107,153
来自非担保附属公司的收入			16,246
咨询和佣金费用（1）			103,333
借款利息支出			270,278
非担保子公司费用			22,800
所得税拨备前亏损			(354,528	)
净亏损			(269,956	)

 

(1)	收入主要包括提供给顾问和雇员的非合格递延薪酬计划中持有的资产的未实现损益，而咨询和佣金费用包括与提供给顾问的非合格递延薪酬计划的按市值计价损益相关的递延咨询和佣金费用。

 

		LPL Holdings，Inc. & LPL投资 控股公司。
合并财务摘要报表 条件（千人）		2024年12月31日
现金及等价物		$	39,782
其他应收款，净额			15,032
物业及设备净额			161,845
商誉			1,251,908
其他无形资产，净额			67,486
应收非担保子公司款项			148,855
其他资产			1,333,061
公司债务和其他借款，净额			5,494,724
应付账款和应计负债			66,818
应付非担保附属公司款项			101,400
其他负债			1,247,792

前瞻性陈述

本招股章程、任何招股章程补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件中有关公司未来财务和经营业绩、前景展望、增长、计划、业务战略、流动性、未来债务、未来股份回购和股息的陈述，包括有关未来解决监管事项、法律诉讼和相关成本的陈述；未来收入和费用；未来从属关系模式和能力；与我们的收购和招聘活动相关的顾问、机构和资产的预期转换、过渡和入职；市场和宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率环境的影响；以及由于公司的投资、举措、计划和收购，以及与当前事实或当前状况无关或不纯粹是历史性的任何其他陈述，预计将节省和预期改善公司的运营模式、服务和技术，构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司的历史业绩及其计划、估计和预期。“预期”、“相信”、“预期”、“可能”、“计划”、“预测”、“将”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述并不保证公司明示或暗示的预期或目标将会实现。实现这些期望和目标涉及风险和不确定性，可能导致实际结果、活动水平或事件发生的时间与

 

2

前瞻性陈述明示或暗示的内容。可能导致或促成这种差异的重要因素包括：

 

•

一般经济和金融市场状况的变化，包括散户投资者的情绪；

 

•

参与公司客户现金计划的银行应付的利率和费用的变化，包括公司与当前或额外交易对手谈判协议的成功；

 

•

公司在管理客户现金计划费用方面的战略和成功；

 

•

包括净新资产在内的顾问和券商资产水平的波动，以及对收入的相关影响；

 

•

金融服务行业竞争的影响及公司在吸引和留住财务顾问和机构方面的成功，以及他们有效提供金融产品和服务的能力；

 

•

新聘顾问服务的散户是否选择将各自资产转移至公司新账户；

 

•

被收购、招聘或过渡顾问资产入职方面的困难和延迟，包括可能需要的监管批准的接收和时间安排；

 

•

公司业务中断，可能导致更难维持与顾问及其客户的关系；

 

•

被收购、招聘或过渡顾问的客户选择不在公司开设经纪和/或顾问账户；

 

•

公司收费发行和资产营收的增长和盈利能力变化；

 

•

当前、待定和未来的立法、监管和监管行动的效果，包括联邦和州监管机构和自律组织实施的纪律行动；

 

•

与监管事项或法律诉讼有关的辩护、解决和补救问题的费用，包括民事罚款或补偿客户超出我们准备金或保险的损失的实际费用；

 

•

对公司服务和定价所做的更改，包括因应竞争发展和当前、未决和未来的立法、法规和监管行动，以及此类更改可能对公司的毛利流和成本产生的影响；

 

•

执行公司的资本管理计划，包括遵守公司经修订和重述的信贷协议的条款、我们在主要经纪自营商子公司LPL投资 LLC的承诺循环信贷额度以及管辖公司优先无抵押票据的契约；

 

•

战略收购和投资，包括根据公司的流动性和继承解决方案，以及此类收购和投资可能对公司的资本管理计划和流动性产生的影响；

 

•

公司普通股股票的价格、可获得性和交易量，这将影响公司未来股票回购的时间和规模（如有）；

 

•

执行公司的计划，并成功实现其投资、举措和收购、费用计划和技术举措预期产生的协同效应、费用节约、服务改进或效率；

 

•

与我们收购的业务或与之建立战略关系的附属顾问是否将向公司过渡注册，以及报告为此类财务顾问所服务的资产是否将转化为公司的资产；

 

3

•

业务流程已过渡到的第三方服务提供商的绩效；

 

•

公司对经营风险、信息技术系统风险、网络安全风险和来源风险的管控能力；以及

 

•

公司最近的10-K表格年度报告中列出的其他因素，可能会在公司的10-Q表格季度报告中进行修订或更新。

除法律要求外，公司明确表示不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，因为在做出此类陈述之日之后发生的事态发展，即使其估计发生变化，并且您不应依赖此处包含的陈述来代表公司在做出此类陈述之日之后的任何日期的观点。

收益用途

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，我们打算将我们从出售本招股章程涵盖的证券中获得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、可能的收购和偿还债务。有关我们从本招股章程涵盖的证券销售所得款项净额用途的更多信息，可在与特定发售相关的招股章程补充文件中列出。

债务证券和担保的说明

LPL HOLDINGS，Inc.可能会发售不可转换债务证券，这可能是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将由其直接母公司LPL投资 Holdings Inc.提供全额无条件担保。LPL Holdings，Inc.发行的债务证券将根据一份或多份契约发行，每份契约均由LPL Holdings，Inc.、LPL投资 Holdings Inc.作为担保人、受托人、登记处、付款代理人和转让代理人以及/或担保代理人（如适用）订立。受托人、登记处、付款代理人、过户代理人、抵押代理人、计算代理人和/或外币代理人（统称“代理人”）（如适用）应在适用的招股章程补充文件中列出。债务证券的条款将包括适用的招股说明书补充文件中所述的条款和契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。我们已将契约形式的副本作为证物纳入本注册声明。该契约将受《信托契约法案》条款的约束和管辖。

普通股说明

本节提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指LPL投资 Holdings Inc.，不包括LPL投资 Holdings Inc.的子公司。

以下关于我们普通股条款的摘要并不意味着是完整的。您应该参考我们的经修订和重述的公司注册证书（我们的“证书”）和我们的第七份经修订和重述的章程（我们的“章程”），这两份文件都作为先前文件的证据在SEC存档。以下摘要也有适用法律条款的限定。

一般

根据我们的证书，我们有权发行最多600,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。我们的普通股是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的，并在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LPLA”。截至2025年2月26日，我们有74,679，757股已发行普通股，由789名记录持有人持有。

 

4

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。我们的章程规定，如果适当地“支持”该被提名人的选举的票数超过适当地“反对”该被提名人的选举的票数，则将选出该董事提名人；但是，如果适当地提名参加我们的董事会（“董事会”）选举的人数超过将当选的董事人数，则董事将由适当地投票的多数票选出。普通股持有人有权按比例收取我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守在股息发放时已发行的任何系列优先股的任何优先股息权。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们在支付所有债务和其他负债后可分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。

普通股的所有股份在发行后将获得正式授权、全额支付和不可评估。普通股股东的权利、优先权和特权受制于公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。

特拉华州一般公司法和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

我们的证书和我们的章程包含某些条款，这些条款可能会阻止、延迟或阻止我们对我们的管理或控制发生变化。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也可能阻止一些股东可能青睐的收购。

书面同意的诉讼

特拉华州一般公司法（“DGCL”）规定，除非公司的公司注册证书中另有说明，股东可以不经会议以书面同意的方式行事。我们的证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，而不是在未经会议的情况下通过书面同意。

股东特别会议

我们的证书和章程规定，根据任何系列优先股持有人的任何特殊权利和适用法律的要求，我们的股东的特别会议只能由（a）我们的董事会主席或副主席，（b）我们的首席执行官或（c）董事会的多数成员通过特别决议召集。

股东提案的事先通知要求

我们的章程规定了在股东年度会议之前提出股东提案的提前通知程序，包括董事提名。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明的、由董事会或根据董事会指示提交会议的提案，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式（根据我们的章程和适用法律）向我们的秘书送达书面通知的记录股东提出的提案，该股东打算在会议之前提出此类业务。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会产生排除在会议上进行某些业务的效果，或者推迟到下一次股东大会股东行动得到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的支持。

 

5

代理访问

我们的章程规定，持有至少3%我们普通股三年或更长时间的股东（或最多20名股东的团体）可以提名特定数量的董事，并将这些被提名人包括在我们的代理材料中，前提是该股东和被提名人满足我们章程规定的要求。这些规定允许的股东提名人数上限为在任董事人数的两位或20%中的较大者。任何打算使用这些程序提名董事会候选人以列入我们的代理声明的股东必须满足我们的章程中规定的要求。

罢免及临时选举董事的规定

受制于任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利，至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人必须批准罢免董事。空缺和新设的董事职位将仅由当时在任的董事的过半数投票填补，即使低于法定人数，而不是由股东填补。此外，该证书规定，任何因股东罢免董事而产生的空缺，除法律另有规定的任何其他投票外，只能通过普通股已发行股份的多数赞成票来填补。我们的章程允许在股东大会上的会议主持人通过关于举行会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，可能会产生排除在会议上进行某些业务的效果。

这些规定可能会产生推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或对我公司的控制权或管理发生变化。

修订法团注册证明书及附例

DGCL一般规定，有权就对公司的公司注册证书或章程的修订进行投票的已发行股票的多数赞成票是批准此类修订所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们的附例可由我们的董事会以多数票作出修订或废除，或除法律另有规定的任何其他表决外，由我们已发行普通股的至少三分之二投票权的赞成票作出修订或废除。此外，修改、修订或废除至少三分之二已发行普通股投票权的赞成票，或通过任何与“董事会”、“书面同意不采取行动”、“股东特别会议”、“修订和重述的公司注册证书和章程”以及我们的证书中描述的“业务合并”条款不一致的条款。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止撤销我们的证书和我们的章程中规定的任何反收购抗辩的效果。

对某些行动的排他性管辖

我们的证书要求，在法律允许的最大范围内，以公司名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起。尽管我们认为这一规定有利于公司，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

获授权但未发行的股份

普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克全球上市标准施加的任何限制

 

6

选择市场。这些额外股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加难度，或者阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

业务组合

我们选择不受DGCL第203条的约束，该条规范了与“感兴趣的股东”的业务合并。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.。

分配计划

我们可以以下述任何方式或以任何组合方式出售证券：

 

•

向或通过承销商或交易商；

 

•

通过一个或多个代理；或

 

•

直接面向购买者或单一购买者。

美国分销证券可能会不时在一项或多项交易中进行：

 

•

以固定的价格，或价格，可能会不时改变；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与该等现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：

 

•

任何承销商、交易商或代理人的名称及其各自承销或购买的证券数量；和

 

•

证券的公开发行价格和向我们提供的收益以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。

只有每份招股说明书补充文件中指定的代理人或承销商才是与所发售的证券有关的代理人或承销商。

我们可能会授权承销商、交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在每个适用的招股说明书补充文件中所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。每份合约的金额将不低于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均应

 

7

以我们的批准为准。延迟交付合同将仅受制于每份适用的招股章程补充文件中规定的那些条件，而每份招股章程补充文件将列出我们为招揽这些合同而支付的任何佣金。

代理、承销商和上述其他第三方可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就代理人、承销商或第三方可能被要求就此支付的款项获得我们的出资。代理、承销商及此类其他第三方在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们也可能会使用承销商或与我们有实质性关系的此类其他第三方。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与出售证券的承销商都可能符合《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”资格。此外，根据《证券法》和金融业监管局的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格作为承销商的补偿。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法对该证券的任何交易市场的发展、维护或流动性作出保证。

根据《交易法》的规则和规定，参与发售的某些人可能会从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

 

8

在哪里可以找到更多信息

我们已就本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。

我们被要求向SEC提交年度和季度报告、特别报告、代理声明和其他信息。我们在向SEC提交此类文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站LPL.com上免费公开这些文件。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。您可以在SEC网站sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的这份招股说明书信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将下列文件和任何未来提交的文件纳入本招股说明书，包括我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的在本招股说明书所包含的注册声明提交之日之后和该注册声明生效之前提交的所有文件，但在表格8-K上的项目2.02、7.01或9.01下“提供”的信息或向SEC“提供”的其他未被视为已提交且未纳入本招股说明书的信息除外，直至适用的招股章程补充文件所述的证券发售终止为止。我们特此以引用方式纳入以下文件：

 

•

我们的年度报告于2025年2月20日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

 

•

我们目前提交给SEC的关于8-K表格的报告2025年2月25日，2025年2月26日及2025年3月6日；及

 

•

我们的普通股说明，包含在表格8-A的注册声明中，于2010年11月12日，经补充我们于2025年2月20日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.8，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，不收取任何费用：

秘书

LPL投资控股公司。

4707行政驱动

加利福尼亚州圣地亚哥92121

(800) 877-7210

这些文件的副本也可在以电子方式向SEC提交后，在合理可行的范围内尽快在SEC网站sec.gov和我们的网站lpl.com上免费获得。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

法律事项

根据本招股说明书发行的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Ropes & Gray LLP为我们传递。

 

9

专家

本招股章程以参考方式自公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中纳入的综合财务报表，以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告中所述，这些报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而纳入的。

 

10

 

 

$1,500,000,000

 

 

LPL控股有限公司。

2028年到期的500,000，000美元4.900%优先票据

2030年到期500,000，000美元5.150%优先票据

2035年到期的500,000，000美元5.750%优先票据

担保本金及利息由

LPL投资控股公司。

 

 

 

招股章程补充

 

 

 

联合账簿管理人

 

摩根士丹利		花旗集团		公民资本市场		Truist证券		美国银行

美银证券		高盛 Sachs & Co. LLC		M & T证券		第一资本证券		亨廷顿资本市场

共同管理人

 

加拿大帝国商业银行资本市场		巴克莱银行		Academy Securities		Ramirez & Co.，Inc。

2025年4月1日