美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2024年3月19日

 

远藤制药 PLC

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

爱尔兰		001-36326		68-0683755
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

Simmonscourt路Minerva大厦一楼 Ballsbridge，Dublin 4，爱尔兰		不适用
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号011-353-1-268-2000

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：无（1）

 

(1)	2022年8月26日，远藤制药 PLC的普通股于2022年8月26日开始在场外市场独家交易，该公司此前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为ENDP。2022年9月14日，纳斯达克向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了25-NSE表格，远藤制药 PLC的普通股随后从纳斯达克全球精选市场退市。2022年12月13日，根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，远藤制药 PLC的普通股被注销登记。

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.03。

破产或接管

如先前所披露，自2022年8月16日开始，远藤制药 PLC（“公司”）及其若干附属公司（统称“债务人”），根据美国破产法第11章（“破产法”）在美国纽约南区破产法院（“破产法院”）启动自愿案件（“第11章案件”）。第11章案件正在re 远藤制药 plc等人案件编号22-22549（JLG）中以标题联合管理。2023年12月19日，债务人向破产法院提交了联合第11章重整计划（经修订，“计划”）。

2024年3月22日，破产法院作出命令，确认和批准计划的第四个修订版本，该版本已于2024年3月18日提交（“确认令”）。债务人预期，一旦计划的所有先决条件均获满足或豁免，计划的生效日期（“生效日期”）将发生。

计划摘要

以下是经破产法院批准和确认的计划的重要条款摘要。本摘要仅强调《计划》的某些实质性条款，并不旨在成为对《计划》的完整描述。本摘要通过引用全文对确认令（作为附件 99.1所附）和计划（作为附件 2.1所附）进行了限定，这两个文件均通过引用方式并入本文。

除其他外，该计划规定：

 

•

第一留置权债权人将获得（1）在为收购公司资产而成立的新实体（“新远藤”）中96.3%的股权（根据供股、支持承诺协议和管理层激励计划或根据其进行稀释）；（2）参与供股的机会；（3）某些现金付款；（4）任何退出融资的收益；

 

•

第二留置权债权人和无担保票据持有人将获得剩余3.7%的股权（仅可通过任何管理层激励计划下的发行进行稀释，并可根据计划中规定的潜在上调）、2330万美元现金、诉讼索赔的某些收益和保险权利，并将有机会参与1.6亿美元的配股（已于2023年7月认购）；

 

•

其他非阿片类药物无担保债权人的子类（包括网格索赔人、雷尼替丁索赔人和某些反垄断索赔人）将从某些子信托获得高达约2670万美元的现金以及某些诉讼索赔和保险赔偿的收益；

 

•

就与美国司法部就刑事、民事和税务相关索赔达成的决议而言，New Endo将在10年内支付3.649亿美元，如果在生效日期全额支付债务，则将支付2亿美元，加上2024年至2028年每年2500万美元的或有对价（总计不超过1亿美元），取决于New Endo的EBITDA超过规定的基线；

 

•

阿片类药物索赔人将从某些信托和次级信托获得如下分配：国家阿片类药物索赔人分期付款4.6亿美元（需预付约2.74亿美元），私营阿片类药物索赔人几个亚类别的分期付款1.197亿美元（需预付约9000万美元），部落阿片类药物索赔人最高1500万美元（需预付约900万美元），未来阿片类药物索赔人最高约1140万美元；

 

•

其他索赔人持有的阿片类药物索赔将获得计划中规定的某些其他追偿，包括公立学区的约300万美元、加拿大各省的约725万美元，以及针对某些外国实体的索赔的外国持有人的最高20万美元，这些外国实体在特定日期（但在一般禁止日期之后）向我们提交索赔证明；和

 

•

公司现有股权将被注销、消灭和解除，但须遵守适用法律，持有人不会因其股权而获得分配。

此外，就该计划而言，New Endo预计将产生高达25亿美元的债务，其形式可能是新的货币银团债务融资、新的第一留置权担保收回债务，或两者兼而有之。

债务人摆脱破产取决于（其中包括）上述重组交易的完成、某些监管批准以及最终文件的执行和实施。债务人期望及时摆脱破产。该公司警告称，在第11章案件未决期间交易普通股具有高度投机性，并构成重大风险。如果该计划生效，普通股将被注销，因此普通股的交易价格可能与第11章案例中普通股持有人的实际回收（如果有的话）关系很小或没有关系。

 

项目8.01。

其他活动

2024年3月19日，该公司发布了一份新闻稿，宣布确认该计划，该计划作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

月度经营报告

于2024年3月20日，各债务人向破产法院提交了截至2023年12月31日止一个月的月度经营报告（“月度经营报告”）。月度运营报告可在https://restructuring.ra.kroll.com/endo/免费查阅。Kroll网站上提供的月度运营报告和其他信息不属于本8-K表格的一部分，也不被视为通过引用并入本8-K表格。今后，债务人将不再以8-K表格报告月度运营报告的提交情况。投资者应查看Kroll网站上的月度运营报告以及有关债务人及其第11章案例的其他信息。

关于前瞻性陈述的注意事项

本8-K表格当前报告中的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》和任何适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于与第11章程序、公司摆脱破产有关的陈述，以及提及预期、估计或预期未来结果或与历史事实无关的任何其他陈述。包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“将”、“可能”、“展望”、“指导”、“未来”、“潜在”等词语或短语的陈述均为前瞻性陈述。本通讯中的所有前瞻性陈述反映了公司截至本通讯发布之日对其计划、意图、期望、战略和前景的当前观点，这些观点基于其目前可获得的信息和所做的假设。基于若干因素，实际结果可能与当前预期存在重大不利差异，其中包括：任何未决或未来诉讼、调查、诉讼或索赔的时间、影响或结果，包括阿片类药物、税务和反垄断相关事项；实际或或有负债；和解讨论或谈判；公司的流动性、财务业绩，现金状况和运营；公司战略；与第11章程序和公司摆脱破产相关的风险和不确定性；申请第11章保护并在第11章保护下运营对公司业务的负面影响；时间，完成计划的条款和能力；公司业务的资本资源是否充足，难以预测公司业务运营的流动性需求；公司财务业绩在第11章程序中的不可预测性；公司在第11章程序中解除债权的能力；与公司债务持有人及其贸易债权人和其他重要债权人的谈判；根据2023年12月28日第二次经修订和重述的重组支持协议的条款履行的风险和不确定性，由公司与其某些第一留置权债权人之间以及在第11章程序期间与贷款人或债权人的任何其他安排；公司照常开展业务的能力；公司继续以客户、供应商和其他业务合作伙伴所期望的高水平服务和业绩为其服务的能力；公司继续向员工支付薪酬的能力，供应商和供应商；在第11章诉讼期间控制成本的能力；不利诉讼；第11章案件可能转换为《破产法》第7章下案件的风险；公司获得运营资金的能力；竞争的影响，包括丧失排他性和一般性竞争；我们满足判决或和解或提出上诉的能力，包括担保要求；我们适应不断变化的市场条件的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们为营运资金、资本支出、业务发展、偿债要求筹集新债务的能力，收购或一般公司或其他目的；我们为债务再融资的能力；我们的短期或长期收入大幅减少，这可能导致我们无法为我们的运营和流动性需求提供资金或偿还债务；供应链中断或困难；竞争或市场条件的变化；立法或监管发展的变化；我们获得并保持对我们的知识产权充分保护的能力；研发和监管过程结果的时间和不确定性，包括监管决定、产品召回，退出和其他不寻常的项目；国内外医疗保健和成本控制改革，包括政府定价、税收和报销政策；竞争对手获得的技术进步和专利；表现，包括新产品的批准、引入、消费者和医生的接受以及当前已上市产品的持续接受；我们整合任何新获得的产品的能力

进入我们的投资组合，并实现任何财务或商业预期；已知和未知副作用可能对市场认知和消费者对我们产品的偏好产生的影响；广告和其他促销活动的有效性；任何战略举措的及时和成功实施；有关滥用阿片类药物的不利宣传；与外部企业发展计划和战略合作交易的识别和成功完成和执行相关的不确定性；我们推进战略优先事项的能力，开发我们的产品管道并继续开发产品的市场；爱尔兰和其他适用法律的影响；以及我们获得并成功制造、维持和分销足够产品供应以及时满足市场需求的能力。此外，美国和国际经济状况，包括消费者信心和债务水平、税收、利率和货币汇率变化、国际关系、资本和信贷可用性、金融市场和机构的状况以及持续经济波动的影响，都可能对我们的业绩产生重大影响。因此，提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。公司明确否认更新这些前瞻性陈述的任何意图或义务，除非法律要求这样做。

有关风险因素的更多信息，包括上述信息，请参见公司发布的新闻稿，以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）和加拿大证券监管机构提交的公开定期文件，包括公司最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或向SEC提交的其他文件中“风险因素”标题下的讨论。公司新闻稿的副本和有关公司的其他信息可在www.endo.com上查阅，也可通过relations.investor@endo.com与公司投资者关系部联系。

 

项目9.01。

财务报表和附件

现将下列证物归档：

 

		附件编号		说明
		2.1		第四次修订的联合第11章关于远藤制药 PLC及其关联债务人的重整计划*
		99.1		关于确认对远藤制药 PLC及其关联债务人的重组计划的第四次修订的联合第11章的命令
		99.2		新闻稿
		104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

*	根据S-K条例第601（a）（5）项，附表（及类似附件）已从本备案中删除。任何遗漏的附表的副本将应要求提供给证券交易委员会。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。

 

日期：2024年3月25日