美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年9月29日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖
注册成立） |
（佣金
档案编号） |
（IRS雇主
识别号） |
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
318
)
388-9000
（电话号码，含区号）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖
注册成立）
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（佣金
档案编号）
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（IRS雇主
识别号）
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第
街道
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（注册人主要行政办公室地址）
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（邮编）
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登记人的电话号码，包括区号：（
720
)
888-1000
选中下面的相应框，如果表格
8-K
备案意在同时满足注册人在以下任何一项规定下的备案义务：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据规则征集材料
14a-12
根据《交易法》（17 CFR
240.14a-12）
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开工前
根据规则进行的通信
14d-2（b）
根据《交易法》（17 CFR
240.14d-2（b））
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开工前
根据规则进行的通信
13e-4（c）
根据《交易法》（17 CFR
240.13e-4（c））
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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注册人
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各班级名称
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交易
符号（s） |
各交易所名称
在哪个注册
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| Lumen Technologies, Inc. |
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| Lumen Technologies, Inc. |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）或规则中定义的新兴成长型公司
12b-2
美国《1934年证券交易法》（17 CFR
§ 240.12b-2）。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的会计准则。☐
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项目1.01
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订立实质性最终协议。
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于2025年9月29日（“修订日期”），Lumen Technologies，Inc.（“公司”）的间接全资附属公司Level 3 Financing，Inc.（“Level 3”）及Level 3 Parent，LLC（“Level 3 Parent”）的直接全资附属公司（“Level 3 Parent”），（i）对所有未偿还的担保期限进行再融资
B-3
由Level3、Level3母公司、Wilmington Trust、National Association作为行政代理人和抵押代理人及其不时作为当事人的放款人根据其日期为2024年3月22日的现有信贷协议（“现有第3级信贷协议”）提供的贷款便利，以及（ii）订立对现有第3级信贷协议的修订（“第二次修订”）（第（i）和（ii）条所指的交易，“信贷便利交易”）。第二修正案修订了现有的第3级信贷协议，除其他外，降低了第3级定期贷款融资（“定期贷款融资”）的定价，并进行了相关更改以实现此类重新定价，如下所述。
紧随信贷便利交易之后，Level3在定期贷款便利下有2400百万美元的未偿还借款。定期贷款融资下的借款将不会摊销。
根据第3级的选择，定期贷款工具下的借款将是（i）基准利率（即（x）隔夜联邦基金利率的最高者，加上0.50%，（y）该日的最优惠利率，以及（z）
一个月
在该日期公布的有担保隔夜融资利率（“SOFR”），加上1.00%），加上适用的保证金，或
（二）一-，
三或
六个月
SOFR，加上适用的保证金。定期贷款融资下SOFR贷款的适用保证金将为3.25%。定期贷款工具的SOFR下限为0.00个百分点。定期贷款工具将于2032年3月27日到期。
第3级可自愿提前偿还贷款或减少定期贷款融资项下的承诺，全部或部分，但以最低金额为限，并须事先通知，但无需溢价或罚款（修订日期后六个月之前与重新定价交易有关的任何预付款的溢价1.00%除外）。Level 3被要求以某些资产出售的100%现金净收益和某些债务发行的100%现金净收益预付定期贷款融资，在每种情况下，除某些例外情况外。
定期贷款融资项下的义务由Level3的几乎所有重要的全资国内子公司（“担保人”）提供担保，但须遵守某些惯例例外情况。定期贷款融资由Level3的几乎所有资产以及担保人的流动和固定资产（除某些例外情况外）的第一优先留置权担保，但须遵守某些允许的留置权。
定期贷款融资包含惯常的负面契约，包括但不限于限制Level3及其子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、支付股息或进行其他限制性付款、选择性预付或修改某些初级债务的条款、出售或以其他方式转让某些资产或与关联公司进行交易的能力（在每种情况下均有允许的例外情况）。
上述第二修正案摘要并不旨在完整，而是通过参考第二修正案全文对其进行整体限定，该全文作为本当前报告的附件 10.1以表格形式提交
8-K
并以引用方式并入本文。
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项目2.03
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直接财务义务的设定或根据
失衡
注册人的工作表安排。
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本表项目1.01中的信息
8-K
特此以引用方式并入本项2.03。
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项目7.01
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监管FD披露。
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2025年9月29日，Lumen发布新闻稿，宣布成功完成Level 3的再融资交易，这是在此前宣布的发行本金总额为4.25亿美元的2034年到期的7.000%第一留置权票据之外的，该票据的收益用于实现其2030年到期的10.750%第一留置权票据的赎回。该新闻稿副本附后，作为附件 99.1。
表格上本报告项目7.01下所载的资料
8-K
（本“报告”），包括附件 99.1，正在提供中，因此，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的规定，此类信息不应被视为“已提交”，或受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
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项目9.01
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财务报表及附件
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（d）展品：
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附件
没有。* |
说明
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| 10.1 | 第二次修订协议，日期为2025年9月29日，由Level 3 Parent，LLC，Level 3 Financing，Inc.作为借款人、贷款方以及Wilmington Trust，National Association作为行政代理人和抵押品代理人。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2025年9月29日 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（在附件 101中以iXBRL格式化）。 | |
| * | 根据规例项目601（a）（5）
S-K，
某些附表和其他附件已从该文件中省略，将根据要求向美国证券交易委员会提供补充文件。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，Lumen Technologies，Inc.和Level 3 Parent，LLC已正式安排由以下签署人员在此正式授权下代表他们签署本当前报告。
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LUMEN TECHNOLOGIES，INC。
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| 签名： |
/s/Chris Stansbury
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| Chris Stansbury | ||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||
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Level 3 Parent，LLC
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| 签名： |
/s/Chris Stansbury
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| Chris Stansbury | ||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||
日期：2025年9月29日