表格6-K
证券交易委员会
华盛顿特区20549
外资私募发行人报告
根据第13a-16条或第15d-16条
1934年证券交易法
12月份
汇丰控股有限公司
英国伦敦E14 5HQ加拿大广场8号第42层
（以复选标记表明注册人是否提交或将提交年度报告根据 表格20-F或表格40-F的封面）。
表格20-F X表格40-F
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。
本公告仅供参考，并不构成或构成收购、购买或认购汇丰控股、汇丰亚太或恒生银行任何证券的任何邀请或要约的一部分，亦不是对收购、购买或认购汇丰控股、汇丰亚太或恒生银行证券的任何邀请或要约或要约的招揽，或在任何司法管辖区征求任何投票或批准，亦不存在任何出售、发行或转让汇丰控股证券的情况，汇丰亚太或恒生银行在任何司法管辖区违反适用法律。本公告不得全部或部分在或进入或从任何其他司法管辖区发布、发布或分发，如果这样做会构成违反该司法管辖区的相关法律或法规。
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汇丰控股有限公司
（港股代号：5）
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恒生银行有限公司
（股票代码：11（HKD柜台）及
80011（人民币柜台））
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香港上海汇丰银行股份有限公司
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联合公告
(1) 香港上海银行股份有限公司私有化恒生银行股份有限公司的议案
以安排计划的方式
根据《公司条例》第673条及
(2) 建议撤回恒生银行股份上市计划文件摘要
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汇丰控股及汇丰亚太区联席财务顾问（按字母顺序排列）
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恒生银行财务顾问
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美银证券高盛 Sachs
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摩根士丹利
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汇丰亚太区财务顾问
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恒生银行IBC独立财务顾问
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香港上海汇丰银行股份有限公司
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新百利资本有限公司
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兹提述（i）汇丰控股有限公司于2025年10月9日联合发布的联合公告（"汇丰控股“），香港上海汇丰银行股份有限公司（”汇丰亚太区“）与恒生银行有限公司（”恒生银行“）根据香港收购及合并守则第3.5条（”收购守则“）关于（其中包括）该提案（”提案“）就汇丰亚太根据《公司条例》第673条以安排计划方式私有化恒生银行（”方案"）；（ii）汇丰控股、汇丰亚太及恒生银行就寄发计划文件的时间表更新而共同发出的日期为2025年10月30日的公告；（iii）汇丰控股、汇丰亚太及恒生银行共同发出的日期为2025年11月27日的公告，提供有关建议及计划的状况及进展的每月更新；及（iv）汇丰控股共同发出的日期为2025年12月15日的综合计划文件，汇丰亚太及恒生银行就建议及计划（以下简称"方案文件").除本文另有界定外，本公告所使用的大写词语与计划文件所界定的词语具有相同涵义。
计划文件的寄件人
计划文件连同将于2026年1月8日（星期四）举行的恒生银行法院会议及恒生银行股东大会的通知及有关代表委任表格将于2025年12月15日（星期一）寄发予恒生银行股东。
计划文件载有（其中包括）建议及计划的进一步详情、预期时间表、根据《公司条例》规定的计划的解释性说明、恒生银行集团的财务资料、有关汇丰控股、汇丰亚太及恒生银行的一般资料、恒生银行董事会、恒生银行IBC及恒生银行IFA的函件、恒生银行法院会议通告及恒生银行股东大会通告。
恒生银行iBC和恒生银行IFA的建议
恒生银行IBC，由Cordelia Chung、Clement Kwok King Man、Patricia Lam Sze Wan、Lin Huey Ru及Wang Xiaobin组成，已由恒生银行董事会成立，根据收购守则的规定，就建议及计划向守则无利害关系股东作出建议。
恒生银行经恒生银行IBC批准，委任新百利为恒生银行IFA，就建议及计划向恒生银行IBC提供意见。
恒生银行IFA已告知恒生银行IBC，其认为就守则无利害关系股东而言，建议建议及计划公平合理，并据此建议恒生银行IBC建议，以及恒生银行IFA本身建议，守则无利害关系股东投票赞成将于恒生银行法院会议及恒生银行股东大会上提出的有关决议案，以批准及实施建议及计划。
恒生银行IBC经考虑建议及计划的条款，并考虑到恒生银行IFA的意见，特别是其函件所载的主要因素、理由及建议，同意恒生银行IFA的意见，即就守则无利害关系股东而言，建议及计划是公平合理的。
据此，恒生银行IBC建议守则无利害关系股东投票赞成将于恒生银行法院会议及恒生银行股东大会上提呈的有关决议案，以批准及实施建议及计划。
恒生银行IBC同意恒生银行IFA的看法，即除支持计划的计划股东外，可能有计划股东不希望放弃其持股，而倘所有条件，包括必要的股东批准水平及高等法院对计划的认可，均获满足或（如适用）于条件最后截止日期或之前获豁免，则计划将对恒生银行及所有计划股东具有约束力及生效，不论该等计划股东是否出席恒生银行法院会议及/或恒生银行股东大会或投票。恒生银行IBC也同意恒生银行IFA的观点，即此类股东批准水平要求很高，如果实现，将反映计划股东的强烈多数观点（注意到汇丰亚太实益持有的约11.88亿股恒生银行股份（连同某些其他次要持股）将不会在恒生银行法院会议上投票）。
守则无利害关系股东应仔细考虑建议及计划的条款，建议阅读（i）恒生银行董事会的函件，（ii）恒生银行IFA的函件，（iii）恒生银行IBC的函件及（iv）解释性声明，每一项均载于计划文件，然后再决定如何在恒生银行法院会议及恒生银行股东大会上投票。Code无利害关系股东如有任何疑问，建议咨询自己的专业顾问。
恒生银行 法院 会议 和 恒生银行 将军 会议
根据高等法院的指示，恒生银行法院会议将于2026年1月8日（星期四）上午10时30分在香港湾仔坚尼地道15号合和酒店16楼大宴会厅举行，并透过法院会议在线平台，使用任何智能手机、平板设备或电脑举行。恒生银行股东大会将于同一地点及透过股东大会网上平台举行，并于同日上午11时（或紧接恒生银行法院会议结束或休会后）举行。
高等法院已指示召开恒生银行法院会议，目的是考虑并酌情批准该计划，无论是否修改。
立即 在恒生银行法院会议结束或延期后，将举行恒生银行股东大会，以供恒生银行股东考虑，并在认为合适时通过特别决议案，以批准建议及计划并使其生效，包括批准以注销及消灭计划股份的方式减少恒生银行的股本，以及向汇丰亚太（或其代名人）配发及发行与已注销及消灭的计划股份数目相等的新恒生银行股份数目。
有关恒生银行法院会议及恒生银行股东大会的通告载于计划文件内，并可于香港联交所及恒生银行网站查阅。
恒生银行、汇丰亚太及汇丰控股将不迟于2026年1月8日（星期四）下午7时就恒生银行法院会议及恒生银行股东大会的结果作出联合公告。
成员名册截止
恒生银行法院会议及恒生银行股东大会
为厘定计划股东出席恒生银行法院会议及投票的权利及恒生银行股东出席恒生银行股东大会及投票的权利，恒生银行的股东名册将于2026年1月5日（星期一）至2026年1月8日（包括首尾两天）（或恒生银行可能以公告方式通知的其他日期）截止，而在该期间内，将不会进行恒生银行股份的转让。
为符合资格在恒生银行法院会议或恒生银行股东大会上投票，所有股份拥有权转让连同相关股份证书须于2026年1月2日（星期五）下午四时三十分前于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺位向股份过户登记处递交。
注册及支付计划代价
假设计划记录日期为2026年1月23日（星期五），建议由2026年1月20日（星期二）（或恒生银行股东可能获公告通知的其他日期）起截止恒生银行成员名册，以厘定根据计划享有计划代价的权利。
为符合根据该计划享有计划代价的权利，计划股东应确保向其转让恒生银行股份于不迟于2026年1月19日（星期一）下午4时30分（香港时间）向香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号商铺的股份过户登记处提交，以其名义或以其代名人的名义登记。
建议的条件
建议将获实施，而计划将对恒生银行及所有计划股东具有约束力及生效，惟须于条件最后截止日期或之前达成或（如适用）豁免条件，如标题为"5.建议的条件 "载于计划文件第96至100页的解释性声明。
所有条件须于条件最后截止日期或之前达成或（如适用）获豁免，否则计划将不具约束力及生效，并将根据收购守则的规定失效。
倘所有条件于条件最后截止日期或之前达成或（如适用）获豁免，则计划将于计划生效日期（预期为2026年1月26日星期一）对恒生银行及所有计划股东具有约束力及生效，不论该等计划股东是否出席恒生银行法院会议及/或恒生银行股东大会或投票，根据香港上市规则第6.15（2）条，恒生银行股份于香港联交所的上市预期将于2026年1月27日（星期二）下午四时正撤回。
倘所有决议案于恒生银行法院会议及恒生银行股东大会上获得通过，则将根据收购守则及香港上市规则的规定，就有关（其中包括）高等法院要求制裁该计划的呈请的聆讯结果、该计划生效日期及撤回恒生银行股份于香港联交所上市的日期的建议作出进一步公告。
预期时间表
下文列出的时间表仅供参考，可能会有所变动。有关时间表的任何变动，将由汇丰控股、汇丰亚太及恒生银行联合宣布。除特别指明外，所有时间及日期均指香港当地时间及日期。
香港时间及日期
寄发计划文件的日期...................................................................................................。2025年12月15日，星期一
恒生银行股份最迟过户时间
为符合资格出席恒生银行法院会议及投票的资格及
恒生银行股东大会 （注1）...................................................................。 周五下午4：30，
2026年1月2日
恒生银行成员名册截止以作厘定
出席和投票的权利
恒生银行法院会议与恒生
银行股东大会 （注2）...................................................................。 2026年1月5日星期一至
2026年1月8日星期四
（包括首尾两天）
就以下事项递交代表委任表格的最迟时间：
● 恒生银行法院会议 （注3）...................................................。 周二上午10：30，
2026年1月6日
● 恒生银行股东大会 （注3）.....................................。 周二上午11：00，
2026年1月6日
会议记录时间 （注4） 周二下午4：30，
2026年1月6日
恒生银行法院会议 （附注三、五）...................................................。 周四上午10：30，
2026年1月8日
恒生银行股东大会 （注3、5）...................................................。 周四上午11：00，
2026年1月8日（或紧接恒生银行法院会议结束或延期后）
恒生银行业绩公告
法院会议及恒生银行股东大会
登载于香港联交所网站....................................................不迟于下午7时
2026年1月8日星期四
预期恒生银行股份买卖最迟时间
在港交所....................................................................................周三下午4点10分，
2026年1月14日
为合资格享有该计划的权益而递交恒生银行股份过户的最迟时间
计划下的考虑....................................................................................周一下午四时三十分，
2026年1月19日
恒生银行成员名册截止以厘定根据《上市规则》获授予计划代价的权利
方案 （注6）...................................................................。 从周二开始，
2026年1月20日起
高等法院聆讯要求制裁的呈请
方案 （注7）....................................................................……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 周五上午10：00，
2026年1月23日
（1）呈请的高等法院聆讯结果公告
为制裁该计划，（2）该
预期计划生效日期及（3）预期计划生效日期
撤回恒生银行股份于港交所上市公告刊载于网站
港交所的公告....................................................................................不迟于下午7时正
2026年1月23日星期五
方案备案日期...................................................................................................................。2026年1月23日星期五
计划生效日期 （注7、10）........................................................。 2026年1月26日星期一
公告（1）计划生效日期及（2）
撤回恒生银行股份上市申请
香港交易所在网站上发布
港交所的...................................................................................。2026年1月26日星期一
撤回恒生银行股份上市申请
港交所生效 （注7）.....................。 周二下午4：00，
2026年1月27日
（1）寄发支票的最迟时间
向计划股东作出的计划代价（除
香港结算提名人）及（2）就该计划缴款
对香港结算提名人的考虑由
电子银行转账 （附注8、9及10）........................................................... 周三或之前，
2026年2月4日
注意事项：
1. 如果您是恒生银行ADS持有人，并希望在恒生银行法院会议和/或恒生银行股东大会上（无论是亲自出席、通过网络平台还是通过代理）出席和/或投票，您必须选择成为计划股东及/或恒生银行股东，方法是根据恒生银行ADS存款协议的条款及条件，向存托人交出部分或全部您的恒生银行ADS，并提取该等恒生银行ADS所代表的恒生银行股份，以便在2026年1月2日（星期五）下午4：30（香港时间）之前成为计划股东及/或恒生银行股东，并在会议记录时间继续作为计划股东及/或恒生银行股东。
2. 恒生银行的成员名册将于该期间关闭，以厘定计划股东出席恒生银行法院会议及投票的权利，以及恒生银行股东出席恒生银行股东大会及投票的权利。为免生疑问，这段封闭期并非根据该计划厘定享有计划代价的权利。
3. The 粉色 有关恒生银行法院会议的代表委任表格及 白色 有关恒生银行股东大会的代表委任表格，须按照分别印于其上的指示填妥及签署，并须按上述时间及日期递交香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼股份过户登记处。The 粉色 代表委任表格，以供在恒生银行法院会议上使用及 白色 在恒生银行股东大会上使用的代表委任表格，须不迟于上述时间及日期递交，方为有效。完成及交回有关恒生银行法院会议及/或恒生银行股东大会的代表委任表格，并不妨碍计划股东及/或恒生银行股东（不论是亲自出席或透过网上平台）出席有关会议或其任何续会（如该计划股东及/或恒生银行股东随后有此意愿）及投票，而在该情况下，该计划股东及/或恒生银行股东作出的任何代表委任将被视为被撤销。
4. 一个特定时间，即2026年1月6日下午四时三十分，已被设定为会议纪录时间，以更准确地确定《守则》无利害关系股份及《条例》无利害关系股份持有人有权出席恒生银行法院会议并投票。
5. 倘8号或以上台风信号已悬挂或预期悬挂，或香港特区政府宣布的超级台风或其他不利天气情况后的黑色暴雨警告信号或“极端情况”已或预期于2026年1月8日（星期四）上午7时至下午1时期间的任何时间生效，则恒生银行法院会议及恒生银行股东大会将延期举行，并将日期通知恒生银行股东，续会的时间及地点以补充通知刊载于恒生银行网站（www.hangseng.com） 及香港交易所网站（www.hkexnews.hk）。 恒生银行法院会议及恒生银行股东大会将于悬挂三号或以下台风信号或琥珀色或红色暴雨警告信号生效时如期举行。 恒生银行股东应考虑个人情况，审慎考虑在恶劣天气条件下实际出席恒生银行法院会议及恒生银行股东大会的风险，如应选择这样做，则建议他们行使应有的谨慎和谨慎。
6. 恒生银行的成员名册将于该期间关闭，以确定符合根据该计划享有计划代价的权利的计划股东。
7. 高等法院聆讯将于香港金钟道38号高等法院大楼高等法院举行。在条件最后截止日期或之前条件已获达成或（如适用）获豁免的规限下，该计划须于高等法院批准该计划的命令（不论是否经修改）及确认该计划所规定的恒生银行股本减少的正式副本连同符合《公司条例》第230条第（2）及（3）款的记录及申报表已由香港公司注册处处长交付及登记后，即具约束力及生效。倘建议成为无条件，且计划具有约束力及生效，预期恒生银行股份于香港联交所的上市将于2026年1月27日（星期二）下午四时正撤回。
8. 向计划股东（香港结算代名人除外）支付计划代价的支票，以及以电子银行转帐方式向香港结算代名人支付计划代价的支票，将尽快寄发或作出，但无论如何不迟于计划生效日期后的第七（7）个营业日（定义见收购守则），及（如以支票方式支付）该等支票将以普通邮递方式寄发予计划股东（香港结算代名人除外）于计划记录日期在恒生银行成员名册内的各自地址，或如属联名持有人，则以邮资预付信封寄发，按于计划记录日期于恒生银行成员名册中出现的地址就有关共同持有而其姓名其后在恒生银行成员名册中居于首位的共同持有人。所有该等支票均须由收件人自行承担风险，而汇丰控股、汇丰亚太、恒生银行、美国银行证券、高盛、汇丰亚太FA、摩根士丹利、存托人（或其任何指定人）、恒生银行IFA和股份过户登记处及其各自的董事、雇员、高级职员、代理人、顾问、联系人和关联机构以及建议所涉及的任何其他人士均不应对该支票的任何遗失或延迟寄发负责。还请您关注标题为“15。计划文件第110至112页所载的解释性声明中的注册及付款"。
9. 就恒生银行ADS而言，存托人将不迟于计划生效日期后的第七（7）个营业日（定义见收购守则）收取相当于恒生银行ADS所代表的所有计划股份应付金额的港元金额。收到后，存托人将根据恒生银行ADS存款协议，将这些资金兑换成美元，然后按照这些恒生银行ADS持有人持有的恒生银行ADS数量的比例，以美元支付给恒生银行ADS持有人。
10. 如任何恶劣天气情况在香港生效：（a）在计划生效日期下午12时前的任何时间，但于计划生效日期下午12时或之后不再有效，或根据计划寄发支票以支付计划代价的最迟日期，则计划生效日期或寄发支票的最迟日期（视属何情况而定）将保持在同日；或（b）在12：00或之后的任何时间
下午。于计划生效日期或根据计划寄发支票以支付计划代价的最迟日期，计划生效日期或寄发支票的最迟日期（视属何情况而定）将重新安排至于下午12时正并无任何该等警告生效的下一个营业日及/或其后（或其后于下午12时或其后并无任何恶劣天气情况的另一个营业日）。就本说明而言，「恶劣天气」是指悬挂8号或以上热带气旋警告信号、黑色暴雨警告及/或香港政府宣布的「极端情况」警告在香港生效的情况。如预期时间表因任何恶劣天气而有任何变动，将作出进一步公告。
警告：汇丰控股及恒生银行的股东及/或潜在投资者须知，只有在所有条件均获满足或（如适用）于条件最后截止日期或之前获豁免的情况下，建议才会落实。因此，汇丰控股和恒生银行的股东和/或潜在投资者在分别买卖汇丰控股和恒生银行的证券时应谨慎行事。对应采取的行动有疑问的人员，应咨询其持牌证券交易商或证券注册机构、银行管理人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
支持及代表支持及代表
汇丰控股有限公司恒生银行有限公司
Brendan Nelson Edward Zheng Wai Sun
集团主席主席
代表和代表
香港上海银行
株式会社
Peter Wong博士同顺
非执行主席
汇丰控股有限公司于本公告日期的董事会成员包括：Brendan Robert Nelson*，Georges Bahjat Elhedery，Geraldine Joyce Buckingham†，段小缨†，Dame Carolyn Julie Fairbairn†，傅伟思†，Ann Frances Godbehere†，Steven Craig古根海默†，Manveen（Pam）Kaur，Dr 麦浩智†，Kalpana Jaisingh Morparia†，梅爱苓†和Swee Lian Teo†.
*独立非执行主席
†独立非执行董事
汇丰亚太区于本公告日期的董事会成员包括：Peter Wong Tung Shun博士#，David Gordon埃尔登*，David Liao易建恩，苏伦德拉纳特·拉维·罗沙，Paul Jeremy Brough*，Judy Chau Lai Kun*，郑伟善*，Sonia Cheng Chi Man*，崔耀权*，Andrea Lisa Della Mattea*，Manveen（Pam）Kaur#，拉吉尼什·库马尔*，Beau Kuok Khoon Chen*，Fred Lam Tin Fuk*和Annabelle Long Yu*.
#非执行董事
*独立非执行董事
于本公告日期的恒生银行董事会成员包括：郑伟善*（主席）、Luanne Lim Hui Hung（行政总裁）、Cordelia Chung*，Kathleen Gan Chieh Huey#，Clement Kwok King Man*，Patricia Lam Sze Wan*，David Liao易建#，林惠如*，Saw Say Pin（首席财务官），王晓斌*和Catherine Zhou Rong#.
#非执行董事
*独立非执行董事
计划文件可透过以下链接查看：
http://www.rns-pdf.londonstockexchange.com/rns/5472l_1-2025-12-14.pdf
香港，2025年12月15日
汇丰控股有限公司
注册办事处及集团总部：8 Canada Square，London E14 5HQ，
英国
网页： www.hsbc.com
在英格兰和威尔士注册成立
有限责任。注册号617987
恒生银行有限公司
恒生銀行有限公司
注册办事处及总办事处：
香港德辅道中83号香港注册成立有限公司
香港上海汇丰银行股份有限公司
香港上海滙豐銀行有限公司
注册办事处及集团总办事处：香港皇后大道中1号
于香港注册成立的有限责任公司
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
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汇丰控股有限公司
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签名：
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姓名：戴爱兰
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职称：集团公司秘书兼首席治理官
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日期：2025年12月15日
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