证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13D

根据1934年证券交易法

（第4号修订）

 

 

Adagio Therapeutics, Inc.

（发行人名称）

 

 

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

00534A102

（CUSIP号码）

Ajay Royan

密特里尔II LP

转交Mithril资本管理公司

国会大道600号，套房3100

德克萨斯州奥斯汀78701

(512) 717-3770

（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

2022年7月5日

（需要提交本声明的事件日期）

 

 

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g），勾选以下方框。

 

*	本封面的其余部分应填写报告人在此表格上就证券标的类别进行的初始备案，以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参阅注释）。

（接下页）

 

 

 

CUSIP编号00534A102		13天

 

1		报告人姓名   密特里尔II LP
2		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）   （a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明）   厕所
5		检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序   ☐
6		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和				7		唯一投票权   0
				8		共享投票权   11,241，580股普通股（1）
				9		唯一决定权   0
				10		共享决定权   11,241，580股普通股（1）

11		每个报告人实益拥有的合计数额   11,241，580股普通股（1）
12		如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）   ☐
13		第11行中金额代表的类别百分比   10.2% (2)
14		报告人的类型（见说明）   PN

 

(1)

所有股份均由Mithril II（定义见原13D第2（a）项）记录在案。Mithril II UGP（定义见原13D第2（a）项）是Mithril II GP（定义见原13D第2（a）项）的普通合伙人，该公司是Mithril II的普通合伙人，Mithril II UGP和Mithril II GP各自可被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。Ajay Royan是Mithril II UGP的唯一管理成员。Peter Thiel和Ajay Royan是Mithril II GP投资委员会的成员。投资委员会对Mithril II持有的股份做出所有投资决定，并可能被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。

(2)	基于发行人在向委员会提交的附表14C最终信息声明（定义见原始13D）中报告的截至2022年6月2日已发行的109,740，173股普通股（定义见原始13D第1项）6月2日，2022年（“信息声明”）。

CUSIP编号00534A102		13天

 

1		报告人姓名   密特里尔II GP LP
2		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）   （a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明）   自动对焦
5		检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序   ☐
6		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和				7		唯一投票权   0
				8		共享投票权   11,241，580股普通股（1）
				9		唯一决定权   0
				10		共享决定权   11,241，580股普通股（1）

11		每个报告人实益拥有的合计数额   11,241，580股普通股（1）
12		如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）   ☐
13		第11行中金额代表的类别百分比   10.2% (2)
14		报告人的类型（见说明）   PN

 

(1)	所有股份均由Mithril II记录在案。Mithril II UGP是Mithril II GP的普通合伙人，Mithril II GP是Mithril II的普通合伙人，Mithril II UGP和Mithril II GP各自可被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。Ajay Royan是Mithril II UGP的唯一管理成员。Peter Thiel和Ajay Royan是Mithril II GP投资委员会的成员。投资委员会对Mithril II持有的股份做出所有投资决定，并可能被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。

(2)	基于发行人在信息声明中报告的截至2022年6月2日已发行的109,740，173股普通股。

CUSIP编号00534A102		13天

 

1		报告人姓名   密特里尔二世UGP有限责任公司
2		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）   （a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明）   自动对焦
5		检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序   ☐
6		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和				7		唯一投票权   0
				8		共享投票权   11,241，580股普通股（1）
				9		唯一决定权   0
				10		共享决定权   11,241，580股普通股（1）

11		每个报告人实益拥有的合计数额   11,241，580股普通股（1）
12		如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）   ☐
13		第11行中金额代表的类别百分比   10.2% (2)
14		报告人的类型（见说明）   面向对象

 

(1)	所有股份均由Mithril II记录在案。Mithril II UGP是Mithril II GP的普通合伙人，Mithril II GP是Mithril II的普通合伙人，Mithril II UGP和Mithril II GP各自可被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。Ajay Royan是Mithril II UGP的唯一管理成员。Peter Thiel和Ajay Royan是Mithril II GP投资委员会的成员。投资委员会对Mithril II持有的股份做出所有投资决定，并可能被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。

(2)	基于发行人在信息声明中报告的截至2022年6月2日已发行的109,740，173股普通股。

CUSIP编号00534A102		13天

 

1		报告人姓名   Ajay Royan
2		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）   （a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明）   自动对焦
5		检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序   ☐
6		公民身份或组织地点   加拿大

数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和				7		唯一投票权   0
				8		共享投票权   11,241，580股普通股（1）
				9		唯一决定权   0
				10		共享决定权   11,241，580股普通股（1）

11		每个报告人实益拥有的合计数额   11,241，580股普通股（1）
12		如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）   ☐
13		第11行中金额代表的类别百分比   10.2% (2)
14		报告人的类型（见说明）   在

 

(1)	所有股份均由Mithril II记录在案。Mithril II UGP是Mithril II GP的普通合伙人，Mithril II GP是Mithril II的普通合伙人，Mithril II UGP和Mithril II GP各自可被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。Ajay Royan是Mithril II UGP的唯一管理成员。Peter Thiel和Ajay Royan是Mithril II GP投资委员会的成员。投资委员会对Mithril II持有的股份做出所有投资决定，并可能被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。

(2)	基于发行人在信息声明中报告的截至2022年6月2日已发行的109,740，173股普通股。

CUSIP编号00534A102		13天

 

1		报告人姓名   彼得·泰尔
2		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）   （a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明）   自动对焦
5		检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序   ☐
6		公民身份或组织地点   美利坚合众国

数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和				7		唯一投票权   0
				8		共享投票权   11,241，580股普通股（1）
				9		唯一决定权   0
				10		共享决定权   11,241，580股普通股（1）

11		每个报告人实益拥有的合计数额   11,241，580股普通股（1）
12		如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）   ☐
13		第11行中金额代表的类别百分比   10.2% (2)
14		报告人的类型（见说明）   在

 

(1)	所有股份均由Mithril II记录在案。Mithril II UGP是Mithril II GP的普通合伙人，Mithril II GP是Mithril II的普通合伙人，Mithril II UGP和Mithril II GP各自可被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。Ajay Royan是Mithril II UGP的唯一管理成员。Peter Thiel和Ajay Royan是Mithril II GP投资委员会的成员。投资委员会对Mithril II持有的股份做出所有投资决定，并可能被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。

(2)	基于发行人在信息声明中报告的截至2022年6月2日已发行的109,740，173股普通股。

CUSIP编号00534A102		13天

解释性说明。

本修正案第4号（本“第4号修正案”）对最初由报告人于2021年8月20日向委员会提交的附表13D进行了修订和补充，并由向委员会提交的第1号修正案进行了修订和补充2022年3月30日，第2号修正案，于2022年4月26日向委员会提交，以及于2022年6月24日向委员会提交的第3号修正案（经修订至2022年6月24日，“原始13D”，连同本修正案第4号，“附表13D”）。仅对特此报告的项目进行修改；原13D中报告的所有其他项目（经第1号修正案、第2号修正案和第3号修正案修订和/或补充）保持不变。为响应每个项目而提供的信息应被视为通过引用并入所有其他项目（如适用）。本修正案中未定义的大写术语具有原始13D中赋予它们的含义。

第4项。交易目的。

现将附表13D第4项修订及补充如下：

“2022年7月5日，报告人通过新闻稿发布了致发行人股东的一封信。该信函的摘录如下：

亲爱的股东们，

今年早些时候，Adagio Therapeutics（纳斯达克股票代码：ADGI）的主要创始投资者认识到重新关注Adagio的原始使命的重要性，以及以灵活、适应性和资本效率执行Adagio团队中的技术人才的重要性，对COVID19祸害的持久解决方案的持续需求未得到满足，以及投资者对公司的信心。我们共同提名了三名高素质的董事会候选人，我们相信他们将有助于以创造性和有影响力的方式推进使命，这些方式建立在Adagio平台底层的杰出技术之上，并且可以帮助公司快速执行在其核心使命上。我们还提出了额外使Adagio与股东利益保持一致的措施。

我们感谢您，我们的股东同事，感谢您对这些提议的压倒性支持。您已赋予这家公司及其才华横溢的团队无懈可击且充满活力的执行任务。

大约两年前，Adagio Therapeutics推出了一个明确的使命：部署世界上最先进的生物发现技术，以制造针对重要病毒靶点（包括SARS-CoV-2）的药物。当时的信念（现在仍然如此）是，这种严重的呼吸道冠状病毒将对人类免疫系统，从而对整个人类物种构成无法接受的挑战，直到可以使用不受免疫系统限制的工具。为此，Adagio旨在创建配备世界上最好的抗体发现技术的领先传染病平台。

过去两年还见证了开发和部署COVID19疫苗的令人印象深刻的努力，我们看到了相对广泛的疫苗使用。但我们也注意到疫苗接种的免疫学局限性，因为SARS-CoV-2继续发生突变。一年需要两到三次的疫苗，无论效果如何，似乎都不是最佳疗法；但一年一次的预防性高质量疗法似乎是更好的疫苗。

在撰写本文时，在美国，面对抗体滴度迅速下降和对进一步增强的兴趣减弱，我们的社会有可能进行第四或第五次加强剂量。虽然与COVID19相关的公共卫生措施的减少代表了我们期待已久的经济和公民生活的恢复，但我们被提醒我们有责任加倍努力保护那些即使是现有疫苗也无法获得好处的人。这些不同的脆弱人群包括免疫功能低下的患者、非常年幼的儿童以及因医疗原因无法接受疫苗接种的人。

针对SARS-CoV-2的疫苗和自然产生的抗体面临着人类免疫生物学和人类心理学固有的局限性。在通过疫苗接种和自然获得的免疫相结合发展出重要但不完善的弹性的同时，我们继续面临长期COVID19的严重疾病、死亡和多系统表现的不可接受的持续发生率。例如，最近的研究表明，即使是轻微的COVID19也是改变生活的并发症的风险因素，例如深静脉血栓、肺栓塞和出血。同时，免疫印迹（或“原始抗原罪”）意味着在COVID19两年后，我们作为一个群体，已经发展出一种复杂的、异质的免疫，新的变体对这种免疫的敏感性要低得多。

底线是：为了真正自由，要恢复到更像我们2020年前生活的流行病学平衡状态，我们必须创建一个安全、有效、现成的预防和治疗的常设存储库，这些预防和治疗具有广泛的保护作用，更方便，更耐用，并且比目前可用的解决方案更容易为更多的人提供。这套扩大的选择将代表一个与现有工具完全兼容的必要的、积极的SUM结果。理想情况下，这样一个常设存储库不仅可以预测和解决新型SARS-CoV-2变体，还可以预测和解决其他社会负担较低但具有相似特征的呼吸道病毒，包括RSV和流感。

为此，Adagio代表了世界在这场大流行开始时所需要的“适应性持久反应”平台，事实上，现在从来没有比现在更需要。Adagio的技术平台配备了独特的快速发现和卓越的工程能力，因此可以生成一套持久的解决方案，以防止COVID19等快速突变的病毒威胁。这一使命大胆而广泛，Adagio Technology的竞争地位在生物制药行业是独一无二的。最近披露的adintrevimab的关键数据让我们一瞥仅仅是一个工程活动的力量。

作为人文主义者、技术专家和风险资本投资者，我们相信耐心、使命驱动的资本最适合解决最棘手的问题；支持最好的技术和科学天才创造更多更好的选择。展望未来，Adagio Therapeutics必须发展成为一种战略和运营态势，以匹配机会的范围和其平台的力量。各地有需要的患者和公司的股东同样应得。我们成功的代理工作旨在帮助推进这一使命，我们将继续监控Adagio的发展，以支持蓬勃发展。

我们对Adagio带来的非凡机会充满热情。

最好的问候，

Ajay Royan

管理普通合伙人兼创始人

密钻资本管理有限责任公司

[...]

此处作出的陈述和表达的意见仅反映作者的个人观点，并不反映Adagio或任何其他人的意见、观点和信念。这不是购买或出售Adagio任何证券的建议或招揽。作者、Mithril或他们各自的任何附属公司均不对此处包含的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述，或任何其他陈述。在做出有关Adagio的任何投资决定之前，个人应咨询自己的专业顾问。提供给您的仅供参考，不构成法律或其他建议，不得用于任何目的。

此处作出的陈述和表达的意见包含“前瞻性陈述”。”特定的前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实不严格相关的事实来识别，并且可以通过使用但不限于诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“目标”、“预测”、“寻求”、“将”、“可能”或此类术语的否定词或此类术语或类似术语的其他变体。同样，描述任何目标、计划或目标的陈述都是前瞻性的。前瞻性陈述基于对Adagio的当前意图、信念、预期、估计和预测以及对其经营所在行业的预测。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定性、假设和其他难以预测并可能导致实际结果不同的因素 实质上。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或指示的内容存在重大差异。本警示性声明适用于此处包含的所有前瞻性声明。”’

签名

经过合理询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2022年7月5日