美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）2023年6月15日

Rumbleon, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

登记员的电话号码，包括区号（214）771-9952

（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址。）

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

本报告表8-K项目5.02中的披露内容以引用方式并入本文。

项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

代理比赛的结算

2023年6月15日，RumbleOn，Inc.（简称“公司”或“RumbleOn”）与William Coulter和Mark Tkach（简称“股东”）签订了一份有约束力的条款清单（简称“代理条款清单”），内容涉及公司2023年年度股东大会（简称“2023年度股东大会”）上所有有待解决的问题。管理层和董事的变动以及下文所述的其他事项均根据《代理条款》的条款进行。

以下对代理条款清单的描述通过引用代理条款清单的全文进行了限定，该条款清单作为附件 10.1附于本报告之后，并以引用方式并入本文。

任命临时首席执行官

2023年6月16日，公司董事会（“董事会”）任命Tkach先生为公司临时首席执行官。

现年66岁的特卡奇目前是库尔特管理集团LLLP的顾问，该公司管理汽车经销商和房地产投资。Tkach先生曾于2021年8月至2022年2月担任公司董事和执行官。在加入公司之前，Tkach先生是RideNow的联合创始人，从1989年开始负责该公司的战略发展，直到2021年8月被公司收购。Tkach先生拥有40多年的动力运动运营经验。

Tkach先生与公司任何董事或执行人员之间没有亲属关系，Tkach先生是根据《代理条款》被选为董事的。根据S-K条例第404项，公司与Tkach先生之间需要披露的关联方交易信息载于公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）第1号修正案的第三部分第13项，并以引用方式并入本文。

同样在2023年6月16日，公司与Tkach先生就其担任临时首席执行官的服务签订了一份有约束力的条款清单（“雇佣条款清单”）。雇佣条款清单的初始期限为六个月，经公司与Tkach先生共同协议，可以延长。根据雇佣条款清单，Tkach先生将获得700,000美元的年薪，Tkach先生将在提交公司截至2023年6月30日的季度收益（“奖金”）时获得授予日公允价值等于500,000美元的限制性股票单位（“RSU”）。奖金将于2023年9月16日授予50%，其余50%将于2023年12月16日授予。

上述对就业条件表的描述，通过参考就业条件表全文进行了整体限定，其全文作为附件 10.2附于本报告之后，并以引用方式并入本文。

董事的委任

此外，在2023年6月15日，董事会临时将董事会成员人数从7人增加到9人，并任命Tkach先生和Melvin Flanigan先生为董事。Tkach先生为非机密董事，任期因Marshall Chesrown辞职或被免职或董事会出现其他空缺而届满，届时董事会将任命Tkach先生接替Chesrown先生或董事会席位空缺的任何其他董事。Tkach先生将在他的临时首席执行官任期结束或Chesrown先生退出董事会席位后，辞去董事会职务。弗拉尼根先生是一名非机密董事，任期将于2023年年会结束。弗拉尼根先生已被提名为2023年年会的二类董事候选人。

弗拉尼根将参与公司的非雇员董事薪酬计划，该计划在公司于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会委托书中的“非雇员董事薪酬”一节中进行了描述。

Flanigan先生与公司任何董事或执行人员之间没有亲属关系，Flanigan先生是根据《代理条款》被选为董事的。本公司与Flanigan先生之间不存在根据S-K条例第404项需要披露的关联方交易。

主席

此外，在2023年6月15日，董事会任命史蒂夫·普利为董事会主席。

董事会观察员

同样在2023年6月15日，董事会任命库尔特先生为董事会观察员，直至2023年年会，但须遵守双方同意的保密协议。库尔特先生已被提名在2023年年会上当选为二类董事。

董事会委员会

此外，在2023年6月15日，董事会对其各委员会进行了如下重组：

除非股东另有书面同意，Pully先生作为主席的角色和董事会各委员会的组成应保持不变，至少在停顿期（定义见下文）结束之前。

停顿协议期及表决协议

在代理条款清单签署后的90天内，股东同意按照董事会的建议在公司股东的任何年度会议或特别会议上投票，并且不召集公司股东的任何特别会议，不授予或邀请代理人（公司股东会议代理卡中的指定代理人除外），也不在股东的任何年度会议或特别会议上提出任何提名或提案（“暂停协议期”）。

顾问费用的偿还

公司已同意偿还股东因代理竞争而产生的合理的、有文件证明的自费顾问费，估计为250万美元。

项目8.01。其他活动。

2023年6月16日，公司发布新闻稿，宣布任命Tkach先生为公司临时首席执行官，并解决目前在2023年年会上进行代理权竞争的所有未决事项。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本报告之后，并以引用方式并入本文。

项目9.01。财务报表及附件。

（d）展品

前瞻性陈述

本8-K表格当前报告以及本8-K表格当前报告中以引用方式并入的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”。请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述是基于我们截至本报告第8-K表之日的预期，并且仅在本报告第8-K表之日发表。读者还应考虑公司提交给美国证券交易委员会的文件中“前瞻性陈述”和“风险因素”标题下列出的因素，这些因素可能会不时更新和修改。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

重要信息

RumbleOn已向美国证交会提交了一份初步代理声明，内容涉及为2023年年会征集代理。任何最终的代理声明和代理卡都将邮寄给RumbleOn的股东。敦促RUMBLEON股东阅读任何代理声明和其他相关材料，如果和当它们变得可用，因为它们将包含重要信息。这些文件和RumbleOn提交给美国证券交易委员会的其他文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和RumbleOn网站www.rumbleon.com的投资者关系部分免费获得（如果可以获得）。此外，投资者和证券持有人可以通过向RumbleOn，Inc.，901 W. Walnut Hill Lane，Irving，Texas 75038的投资者关系部提出请求，从RumbleOn获得这些文件的免费副本。

关于参加者的某些资料

根据美国证交会的规定，RumbleOn及其某些董事和执行官可能被视为代理征集的参与者。RumbleOn的股东可以在RumbleOn于2023年3月16日向美国证交会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中获得有关RumbleOn董事和执行官的姓名、从属关系和利益的信息（经修订的10-K/A表格于2023年4月28日提交给美国证交会）。这些文件可从上述来源免费获得。有关这些参与者在任何代理请求中的利益的更多信息，以及对他们通过证券持有或其他方式直接和间接利益的描述，也将包含在RumbleOn向美国证券交易委员会提交的与2023年年会有关的最终代理声明中。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。