S-3ASR

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

美敦力 Global Holdings S.C.A.（“美敦力 Luxco”）和美敦力，Inc.可能会不时在一次或多次发行中发售和出售债务证券。美敦力 Luxco发行的债务证券将由美敦力有限公司（TERM1）（“美敦力”）提供全额无条件担保，而美敦力，Inc.发行的美敦力公司TERM3债务证券将由美敦力 PLC和美敦力 Luxco提供全额无条件担保。

本招股章程描述该等债务证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招募说明书的补充文件中提供这些债务证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些债务证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售和出售这些债务证券。债务证券可以直接出售给您，也可以通过代理商或通过承销商和交易商出售。如果代理商、承销商或交易商被用来出售债务证券，我们将在招股说明书补充文件中点名并描述他们的补偿。

投资这些证券涉及一定的风险。有关在决定购买这些债务证券前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股章程补充文件和我们截至2025年4月25日止财政年度的10-K表格年度报告以及本招股章程中以引用方式并入的其他文件中包含的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些债务证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程并不构成条例（EU）2017/1129（经修订）（“《招股章程条例》”）所指的招股章程，亦未就《招股章程条例》获爱尔兰中央银行或卢森堡证券监督管理委员会或任何其他主管当局批准。

本招股章程日期为2026年3月9日


关于这个前景			1

在哪里可以找到更多信息			3

参照成立			4

前瞻性陈述			5

总结			7

收益用途			9

MEDTRONIC Global HOLDINGS S.C.A.债务证券说明			10

MEDTRONIC，INC.债务证券说明			27

债务证券的形式			38

分配计划			41

过程的服务和负债的执行			43

法律事项			50

专家			50

-我-

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，采用“货架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可能不时在一项或多项发售中出售本招募说明书所述债务证券的任何组合。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，以及从本招股说明书第3页开始的“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成除本招股章程或该随附的招股章程补充文件中所述的债务证券以外的任何证券的出售要约或购买该等债务证券的要约邀请或购买该等债务证券的要约邀请，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及的“我们”、“我们的”、“美敦力”及“我们”统指美敦力有限公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的公司（也简称“美敦力 plc”）及其合并附属公司。“美敦力 Luxco”一词是指美敦力 Global Holdings S.C.A.，一家根据卢森堡法律组建的实体，“美敦力公司”一词是指美敦力公司，一家明尼苏达州公司。

本文件不构成《2014年爱尔兰公司法》（经修订）第23部分含义内的招股说明书或出售要约或购买邀请或购买证券要约的招揽。不会根据一般情况或特别是根据《招股说明书条例》（定义见下文），根据爱尔兰《招股说明书》法（在2014年《爱尔兰公司法》第23部分的含义内）向公众发布需要发布招股说明书的任何美敦力 PLC、美敦力 Luxco或美敦力，Inc.的任何证券的要约。本文件未经爱尔兰中央银行批准或审查或注册。

本文件不构成爱尔兰《2017年欧盟（金融工具市场）条例》（S.I.2017年第375号）（经修订）（“MiFID条例”）或其他含义内的投资建议或投资服务的提供。美敦力 PLC不是MiFID法规含义内的授权投资公司，本文件的接收者在决定其就本文件或根据本文件采取的行动时应寻求独立的法律和财务建议。

除非符合以下规定，否则不得就爱尔兰境内的债务证券采取任何行动：（a）《2019年欧洲联盟（招股说明书）条例》（S.I.2019年第380号）、《欧洲条例》（EU）2017/1129（经修订）（“招股说明书条例”）以及爱尔兰中央银行根据《爱尔兰公司法》（经修订）第1361条发布的任何规则；（b）《MiFID条例》（经修订）、《2014年第600号条例》以及与此相关发布的任何行为守则、《1995年投资中介法》（经修订）的规定，1998年《投资者赔偿法》（经修订）以及在每种情况下，与之相关的任何行为守则以及爱尔兰中央银行对任何事情施加或批准的任何条件、要求或其他法规

-1-

（c）《1942年至2018年中央银行法》（经修订），包括根据《1989年爱尔兰中央银行法》（经修订）第117（1）条制定的任何业务守则和根据《2013年中央银行（监督和执法）法》（经修订）第8部分发布的任何条例；（d）《2016年欧洲联盟（市场滥用）条例》（S.I. No. 24 9 of 2016），《市场滥用对市场滥用的刑事制裁指令》（指令2014/57/EU）（经修订），市场滥用条例（欧盟596/2014条例）和根据《2014年爱尔兰公司法》（经修订）第1370条发布和/或生效的任何中央银行规则；（e）《2014年爱尔兰公司法》（经修订）。

本招募说明书不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出要约或招揽为非法的人出售或招揽购买该债务证券的要约。

本招股章程未经卢森堡证券监督管理委员会（“CSSF”）批准，亦不会提交予其批准，以用于在卢森堡公开发售或销售，或用于获准在卢森堡证券交易所交易并在卢森堡证券交易所正式名单或卢森堡任何其他受监管或替代市场上市。

据此，本招股章程并无直接或间接向公众作出有关卢森堡债务证券的要约或出售，且本招股章程或与债务证券有关的任何其他通函、招股章程、申请表格、广告或其他材料均不得在卢森堡分发，或以其他方式在卢森堡或在卢森堡提供，或在卢森堡发布，除非招股章程已根据2019年7月16日卢森堡法律（“招股章程法”）获得CSSF正式批准，或该要约受益于豁免，或构成以其他方式不受《募集法》和《募集说明书条例》之规定刊登募集说明书的交易。

-2-

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站（investorrelations.medtronic.com，标题为“SEC文件”）上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

根据S-X条例第3-10条，由于美敦力 PLC的全资间接子公司TERM4 PLC。美敦力 Luxco发行的债务证券将由美敦力 PLC以连带方式全额提供无条件担保，而美敦力，Inc.发行的美敦力公司TERM2债务证券将由美敦力 PLC和美敦力 Luxco以连带方式全额提供无条件担保。美敦力 plc提供了S-X条例第13-01条要求的替代披露，其中包括根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）对美敦力 Luxco和美敦力，Inc.进行叙述性披露和汇总财务信息。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的债务证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

-3-

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件（文件编号001-36820）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直至根据登记声明终止或完成债务证券的发售：

•

年度报告截至2025年4月25日的财政年度的10-K表格，包括根据我们2025年年度股东大会的最终代理声明，以引用方式具体纳入截至2025年4月25日的财政年度的10-K表格年度报告中的信息；

•

财政季结10-Q表季度报告2025年7月25日，2025年10月24日及 2026年1月23日；及

•

当前有关8-K表格的报告已提交2025年5月21日（不含项目2.02和9.01），2025年6月23日，2025年8月19日（不含项目2.02和9.01），2025年9月16日（不含项目7.01），2025年9月29日，2025年10月21日及 2025年11月3日。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

710 美敦力百汇

Minneapolis，MN 55432 USA

Attn：美敦力投资者关系部

+1 (763) 514-4000

-4-

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含“前瞻性”陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划、管理层对未来经营的目标以及对未来业绩的当前预期或预测的陈述，均包含在本招股说明书中或以引用方式并入，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们的前瞻性陈述可能包括与以下相关的陈述：我们的增长和增长战略，我们的产品、疗法和服务的市场发展；财务业绩；产品开发启动和有效性；研发战略；监管批准；竞争实力；公共卫生危机、地缘政治冲突或不断变化的政府行政行动和法规（包括与全球贸易政策、执法优先事项和合规要求有关）对我们业务的潜在或预期的直接或间接影响；运营结果和/或财务状况；重组和成本节约举措；知识产权；诉讼和税务事项；政府诉讼和调查；合并，收购和剥离；我们的产品、疗法和服务的市场接受度；会计估计；融资活动；持续的合同义务；营运资金充足性；我们的投资价值；我们的有效税率；我们对股东的预期回报；以及销售努力。在某些情况下，这类陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“展望未来”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“项目”、“应该”、“将”等术语来识别，以及类似的词语或表达方式。本招股说明书中的前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式并入的信息包括但不限于以下方面的陈述：我们推动长期股东价值的能力；产品的开发和未来推出以及我们细分市场中产品、疗法和服务的持续或未来接受度；与我们的产品相关的研究完成的预期时间；将人工智能（“AI”）和数据分析等新技术整合到我们的产品、疗法和服务中；我们产品的市场定位和性能，包括稳定某些产品市场；资产剥离及其潜在收益；整合先前收购的成本和收益；美国（美国）食品和药物管理局和非美国监管机构批准新产品的预期时间；增加在新市场的存在，包括美国以外的市场；市场和我们的市场份额的变化；我们满足对现有产品不断增长的需求的能力；收购和投资举措，包括监管批准的时间以及将被收购公司整合到我们的运营中；税务问题的解决；我们的开发活动在降低患者护理成本和住院时间方面的有效性；我们控制成本的方法；我们对不断变化的政府行政行动和法规（包括与全球贸易政策、执法优先事项和合规要求有关）对我们业务的潜在影响的预期；我们对医疗保健成本的预期，包括报销政策和定价压力的潜在变化；我们对患者护理标准变化的预期；我们识别和维持成功的商业伙伴关系的能力；消除与重组举措相关的某些职位或成本；我们的诉讼事项和政府诉讼和调查的结果；总体经济状况；可用营运资金的充足性和我们的营运资金需求；我们支付股息和赎回股票；我们的资产负债表和流动性持续强劲；我们的应收账款风险；我们对全球员工的人力资本管理；以及我们遵守政府法规和会计指导的潜在影响。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充日期发表，并受制于本招股说明书补充和我们截至2025年4月25日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”部分和其他部分中描述的多项风险、不确定性和假设。因为前瞻性陈述本身就受到风险和不确定性的影响，其中有些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为

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对未来事件的预测。人们必须仔细考虑前瞻性陈述，并了解此类前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，并涉及已知和未知的各种风险和不确定性，其中包括“项目1”中题为“政府监管”的部分中讨论的风险和不确定性。业务”和“第1a项。风险因素”在我们关于10-K表格的年度报告中，以及与以下相关的因素：

•

医疗器械行业竞争，

•

监管批准的延迟，

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我们的供应减少或中断，

•

未能完成或实现收购或资产剥离的预期收益，

•

不利的监管行动，

•

法律和政府法规，

•

诉讼结果，

•

质量问题，

•

医疗保健政策变化，

•

公共卫生危机，

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网络安全和隐私事件，

•

国际行动，包括武装冲突的影响，

•

自我保险，

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商业保险，

•

适用税率的变化，

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税务机关采取的立场，

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降低售价和定价压力，

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流动性短缺，

•

货币汇率波动，

•

通货膨胀，或

•

干扰我们目前的计划和行动。

因此，可能无法保证前瞻性陈述，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们打算利用1995年《私人证券诉讼改革法案》中关于我们前瞻性陈述的安全港条款，并列入这句话的明确目的是使我们能够对所有前瞻性陈述使用安全港的保护。虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求。

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美敦力是全球领先的医疗保健技术公司。美敦力成立于1949年，如今为全球150多个国家的医疗保健系统、医生、临床医生和患者提供服务。我们仍然致力于我们的创始人在1960年写下的使命，该使命指示我们“通过将生物医学工程应用于产品的研究、设计、制造和销售，为人类福祉做出贡献，以减轻疼痛、恢复健康并延长寿命。”

我们的使命——减轻痛苦、恢复健康和延长生命——使我们能够设计出非凡的东西，并为我们的世界带来更好的结果。我们是一家敬业、诚信、诚信、服务的企业。在这一强大基础上，我们正在接受我们作为医疗保健技术领导者的角色，并在三个关键领域发展我们的业务战略：

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加速创新驱动的增长：我们有吸引力的终端市场、最近推出的产品和强劲的管道预计将使收入持续强劲增长。我们的目标是为大型医疗保健机会带来创造性和颠覆性技术，这使我们能够更好地满足患者的需求。世界各地的患者都应该获得我们的救命产品，我们被驱使利用我们在当地的存在和规模来增加我们的产品和服务在全球市场的采用。

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为患者和提供者提供卓越的结果和更好的体验：我们倾听患者和客户的声音，以更好地理解他们面临的挑战。从耐心的旅程，到创建产生新颖解决方案的敏捷合作伙伴关系，再到让我们的客户更容易部署我们的疗法——我们所做的一切都以深刻的洞察力为基础，并创造更简单、更优越的体验。

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将数据、人工智能和自动化转化为行动：我们有信心最大限度地利用新技术、人工智能以及数据和分析，以实时定制疗法，促进方便管理条件的远程监测和护理交付，并创造新的护理标准。

美敦力公司

美敦力 PLC的主要行政办公室（以及为爱尔兰法律目的而注册的办公室）位于爱尔兰戈尔韦Parkmore Business Park West 2号楼Principal Executive Office Suite，我们的电话号码是+ 3531438-1700，我们的网站是www.medtronic.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。美敦力 PLC前身为美敦力控股有限公司，是一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司，于2015年1月26日根据爱尔兰法律重新注册为公众有限公司，当时其股票开始在纽约证券交易所公开交易，股票代码为MDT。

美敦力 Luxco

美敦力 Global Holdings S.C.A.是美敦力 PLC的全资间接附属公司，是一家根据卢森堡大公国法律注册成立并存续的股份合伙企业，于2014年10月7日注册成立，其注册办事处位于40，Avenue Monterey，L-2163 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，注册号为B191129。美敦力 Luxco立讯的电话是+ 352266379403。

美敦力 Luxco是一家中间控股公司，直接或间接持有美敦力运营公司的全部权益，包括美敦力，Inc.和Covidien Limited（以前称为Covidien plc）的遗留业务，Covidien Limited（一家我们于2015年收购的根据爱尔兰法律注册成立的有限公司）。

-7-

美敦力公司是美敦力 Luxco的全资间接子公司，是一家明尼苏达州公司，主要执行办公室位于710 美敦力 Parkway，Minneapolis，MN 55432。美敦力公司成立于1949年，于1957年在明尼苏达州注册成立。美敦力公司的电话号码是+ 1（763）514-4000。

美敦力，Inc.是美敦力的主要运营公司。

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除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们拟将根据本招股章程发售的任何债务证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括（其中包括）收购公司或业务、偿还和再融资债务、营运资金和资本支出。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。

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本节将描述美敦力 Luxco可能不时以一系列或多系列债务证券的形式提供的无担保一般义务的一般条款和规定，这些债务证券可能是优先或次级的。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。在这份“美敦力 Global Holdings S.C.A.债务证券的描述”中，“美敦力 Luxco”、“我们”、“我们的”和“我们”是指美敦力 Global Holdings S.C.A.（一家根据卢森堡法律组建的实体），“美敦力丨PLC”是指美敦力有限公司（一家根据爱尔兰法律组建的公司），“美敦力公司”是指明尼苏达州的公司TERM0美敦力公司，在每种情况下均不包括该实体的子公司，除非上下文另有说明。

高级债务证券将根据一份日期为2017年3月28日的高级契约发行，由作为发行人的美敦力 Luxco、作为担保人的美敦力 plc和美敦力公司，以及作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行 Bank，National Association的继任者），并经日期为2023年2月22日的该特定补充契约修订。我们将这份经修订的契约称为高级契约。次级债务证券将根据一项次级契约发行，该契约将在作为发行人的美敦力 Luxco、作为担保人的美敦力 PLC和作为担保人的美敦力公司以及一名待命名的受托人之间订立。这种契约被称为从属契约。我们将高级契约和次级契约一起称为契约，并将高级契约下的受托人和次级契约下的受托人一起称为受托人。以下对契约和债务证券的某些条款的摘要不完整，以契约的详细条款为准。您应该参考高级契约和次级契约的形式，每一项都作为证据提交到本招股说明书构成其组成部分的注册声明中，并通过引用并入本招股说明书，以获得更具体的信息。此外，您还应查阅适用的招股说明书补充文件和我们授权为所发售债务证券的特定条款交付的任何免费编写的招股说明书。

契约不限制美敦力 Luxco或其任何关联公司可能发行的债务证券的数量。每份契约将规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明以下所述的任何一般条款和条件是否将不适用于该系列债务证券。

一般条款

债务证券将是美敦力 Luxco的无担保义务，并将由美敦力 PLC和美敦力 Luxco各自以连带方式提供全额无条件担保。美敦力公司优先债务证券将与TERM3 Luxco的其他无担保和非次级义务享有同等受偿权，并在结构上从属于美敦力 Luxco子公司的所有负债（美敦力公司除外，详见“担保”标题下）。如“次级债务证券的某些条款”标题下所述，次级债务证券将在向LUXCO（定义见下文）的优先债务（包括优先债务证券）的受偿权上排名较后。

根据我们不时的授权，美敦力 Luxco可能会发行本金总额不超过的债务证券。招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款，包括：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限制；

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债务证券是否为优先债务证券或次级债务证券；

•

债务证券将到期的一个或多个日期；

•

我们将出售债务证券的价格；

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债务证券可按固定或浮动利率计息。我们可能会以原始发行折扣发行债务证券，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于其规定本金额的大幅折扣出售。一般来说，如果我们的债务证券以原始发行折扣发行，并且出现违约或加速到期的事件，持有人将获得低于债务证券规定本金金额的金额。适用于任何系列债务证券（包括原始发行贴现证券）的税务和其他特殊考虑，将在我们提供这些债务证券的招股说明书补充文件中进行描述。

根据契约，我们将有能力重新开放先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券或确立该系列的额外条款。我们还获准发行与先前发行的债务证券条款相同的债务证券。

担保

美敦力 PLC和美敦力，Inc.将以连带方式向Luxco 美敦力发行的债务证券的每个持有人全额无条件地保证该等债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的到期和应付，无论是在到期时、通过宣布加速、在赎回、回购或其他方式。担保将

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优先债务证券的无担保和每份担保将与美敦力 PLC和美敦力公司的所有其他无担保和非次级义务（如适用）享有同等地位，并且在结构上从属于美敦力 Luxco和美敦力公司除外的美敦力 PLC的子公司的所有负债。次级债务证券的每项担保将分别在“次级债务证券的某些条款”标题下所述的对美敦力 PLC和美敦力公司的优先债务的受偿权中排名较后。美敦力 PLC和美敦力，Inc.在本节中有时被称为“担保人”。

尽管有上述规定，各担保人将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，且该等担保应终止和解除，且不再具有效力和效力，（i）在该担保人与美国或作为该合并或合并中的存续人的任何其他担保人合并或合并时，或在该担保人在其全部或几乎全部资产转移给美国或另一担保人后清算时，（ii）当该担保人当时不是，或紧随其后将不是，任何担保债券（定义见下文）的担保人，前提是没有发生违约事件并且仍在继续，或（iii）在我们的义务被法律或契约撤销后，或履行和解除契约。

债务证券的担保可能会根据美国联邦或州欺诈性转让法或其他适用法域的类似法律接受审查，这可能会限制其可执行性。担保将规定，将视需要限制每个担保人的义务，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。

付款

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券的本金、利息和任何溢价将在我们为此目的指定的一个或多个地点支付。但是，我们可以选择通过邮寄给债务证券登记在其名下的人的支票支付利息。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日须支付且按时支付或已妥为规定的利息，将于该利息支付的常规记录日期营业时间结束时向该债务证券登记在其名下的人支付。

预扣税项变动时的赎回

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，美敦力 Luxco可以在以下条件下赎回所有但不少于所有任何系列的债务证券：

•

如果对卢森堡、美国或其他司法管辖区的法律、法规、裁决或条约有任何修订或变更，在这些司法管辖区内，美敦力 Luxco或其任何担保人，或在每种情况下，其任何继承人（包括通过与美敦力或任何担保人合并而形成的持续人，而美敦力 Luxco或该担保人并入其中，或可能组织（如适用）收购或租赁美敦力 Luxco或该担保人的全部或几乎全部财产和资产，或其任何政治分支机构或其中有权征税（“征税司法管辖区”），或该等法律、法规、裁决或条约的适用或官方解释的任何变更，包括税务机关采取的任何行动或已公布的行政惯例的变更或有管辖权的法院的裁定，无论该等行动、变更或裁定是否与美敦力 Luxco或任何担保人有关；

•

由于该等修订或变更，美敦力 Luxco或任何担保人就该等系列的债务证券在下一个付款日承担义务，或有重大可能性使得美敦力 Luxco或任何担保人承担支付下文“支付额外金额”中定义的额外金额的义务；和

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向美敦力 Luxco或适用的担保人（视情况而定）提供的具有认可地位的独立税务顾问的书面意见，大意表明丨美敦力Luxco或适用的担保人（视情况而定）已经或很可能将因上述变更、修订、官方解释或申请而承担支付额外金额的义务，并且美敦力 Luxco或适用的担保人（视情况而定）无法通过采取其可利用的商业上合理的措施来避免支付此类额外金额；和

•

继上一项要点中描述的证书和意见交付后，美敦力 Luxco在赎回之日之前提供不少于10天，但不超过60天的赎回通知。不得在美敦力 Luxco或适用的担保人否则将被要求支付或很有可能被要求支付额外金额的最早日期前60天发出赎回通知。

一旦发生上述每一事件，美敦力 Luxco可按赎回价格赎回该等系列的债务证券，赎回价格等于其本金额的100%，连同截至赎回日的应计和未付利息（如有）。

支付额外款项

除非法律另有规定，否则美敦力 Luxco或任何担保人均不会扣除或扣缴由任何税务管辖区或代表任何税务管辖区征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税款、关税、征费、附加税、评估或政府收费（“税项”）所支付的款项或就债务证券以及担保所支付的款项或有关款项。如果美敦力 Luxco或该担保人被要求从根据或就任何债务证券或担保（视情况而定）所支付的任何款项中预扣或扣除任何税款或因任何税款而产生的任何款项，则美敦力 Luxco或适用的担保人（视情况而定），将支付此类额外金额（“额外金额”），以便债务证券的每个持有人在此类预扣或扣除后收到的净额（包括额外金额）将等于该持有人在没有被要求预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额。

就向债务证券持有人或全球证券实益权益持有人支付的款项而言，将不支付额外金额，如果该持有人因相关税务管辖区的此类付款而须课税，而非该持有人对债务证券的单纯所有权，或因以下原因或因以下原因：

•

仅因该持有人（或该持有人为其利益持有该债务证券的实益拥有人）或该持有人（或实益拥有人）的受托人、委托人、受益人、成员、股东或其他权益所有人或拥有对该持有人（或实益拥有人）的权力而征收或扣留的任何税款，前提是该持有人（或实益拥有人）是一家遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，其：

•

目前或曾经存在或从事，或现在或曾经被视为存在或从事税务管辖区的贸易或业务，或在税务管辖区拥有或曾经拥有常设机构（以每笔现金支付，但此类证券的所有权这一事实除外，在该税务管辖区没有其他存在或业务）；

-13-

仅因在此类付款到期应付之日或适当规定付款之日（以较晚者为准）后15天以上的日期出示此类债务证券（如需要出示）以供支付而征收的任何税款，但如果债务证券在该15天期间的任何日期出示以供支付，则其受益人或持有人本有权获得额外金额的支付除外；

•

仅因该持有人或任何其他人未能遵守有关该持有人的国籍、住所、身份或与其税务管辖的联系的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收或扣留的任何税款，如果相关税务管辖区的法规、条例、裁决或行政惯例或相关税务管辖区为缔约方的任何适用税务条约要求遵守此类规定，作为减免或豁免此类税款的先决条件；

•

关于美国征收的预扣税，由于该持有人未能履行《守则》第871（h）或881（c）条的报表要求而征收的任何此类税款；

•

由美敦力 Luxco或任何担保人或任何付款代理人就该等债务证券支付的款项代扣代缴或扣除以外的任何方式应缴的任何税款；

•

任何付款代理人须就任何债务证券的任何付款预扣的任何税款，前提是该等付款可在没有至少一名其他付款代理人预扣的情况下进行；

•

如果相关债务证券在适用契约之日已提交给欧盟成员国的另一支付代理人，则本不会征收的任何预扣或扣除税款；

•

根据《守则》第1471至1474条、根据其订立的任何条例或协议、其官方解释、任何政府间协议或实施与《守则》这些条款有关的政府间协议的任何法律、规则、指导或行政惯例所要求的任何预扣或扣除；或者

•

上述条件的任意组合。

额外金额也不会支付给任何债务证券持有人或作为受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的全球证券的实益权益持有人，或支付给非此类证券的唯一持有人或此类证券的此类实益权益持有人的此类持有人（视情况而定）。然而，这一例外仅适用于受益人或受托人，或合伙企业的受益所有人或成员、有限责任公司或

-14-

应要求，将向债务证券持有人提供在根据适用法律应支付的任何已扣除或代扣代缴的税款之日后的90天内，证明美敦力 Luxco或适用的担保人已支付此类款项的税单的核证副本，或者如果尽管丨美敦力美敦力 Luxco或该担保人已努力获得此类收据，但无法获得此类付款的其他证据。

在根据一系列债务证券或担保的债务证券项下或与之相关的任何付款到期应付的每个日期前至少30天，如果美敦力 Luxco或适用的担保人将有义务就该等付款支付额外金额，则美敦力 Luxco或适用的担保人将向受托人交付一份高级职员证明书，其中载明该等额外金额将予支付的事实，如此应付的金额以及使受托人能够在支付日向该等债务证券的持有人支付该等额外金额所需的其他信息。

此外，美敦力 Luxco将就债务证券的创设、发行、发售、强制执行、赎回或报废在卢森堡或美国或上述任何政治行政区划或税务机关支付的任何印花、发行、登记、跟单或其他类似税款和关税，包括利息、罚款和与此相关的额外金额。

上述规定在每项契约的任何终止或解除后均有效，并适用于美敦力 Luxco或任何担保人或美敦力 Luxco的任何继承人或任何担保人（视情况而定）为税务目的或其任何政治分部或税务机关或机构或其中可能组织或从事业务的任何司法管辖区。

每当在契约或补充契约中，任何债务证券、任何担保或本“美敦力 Global Holdings S.C.A.债务证券说明”中提及，在任何情况下，根据或就任何债务证券支付的本金、溢价（如有）、赎回价格、利息或任何其他应付金额，此类提及包括在特定情况下应付的范围内支付额外金额。

违约事件

除招股章程补充文件另有规定外，以下任何事件将构成适用契约下任何系列债务证券的违约事件：

•

未能支付该系列债务证券到期应付的任何利息，且这种失败持续30天；

•

未能在到期、加速、赎回或其他情况下支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

-15-

如任何系列的债务证券发生违约事件（上文第6个要点指明的违约事件除外）且仍在继续，则适用的受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付；但前提是，在某些情况下，持有该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以撤销和废止此类声明及其后果。如果上述第6个要点中规定的违约事件发生并仍在继续，则每个系列债务证券的全部本金金额和应计利息（如有）应立即到期应付。任何此类加速后的次级债务证券的任何付款将受下文“次级债务证券的某些条款”中所述的从属条款的约束。

适用的受托人在任何系列债务证券发生违约后，应向该系列债务证券的持有人发出其已知的所有未治愈违约的通知（术语违约是指不带宽限期的上述事件）；但任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付发生违约的情况除外，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则在扣留该通知时应受到保护。

受影响的任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权在一定的限制下，为受托人可获得的任何补救或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力指示进行任何程序的时间、方式和地点，并免除某些违约。

如果违约事件发生并仍在继续，每个受托人应行使其在适用契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向适用的受托人提供合理的担保或赔偿，以抵偿其在遵守该要求或指示时可能招致的成本、开支及责任。

契约将要求我们向受托人提交年度报表，说明我们在契约下的义务的履行情况以及在契约下的任何违约事件。

我们的任何债务证券或任何相关担保项下的付款违约，或我们的债务证券或任何相关担保的违约导致此类债务证券被加速，可能会导致我们的其他债务项下的交叉违约。

-16-

次级债务证券和担保所证明的债务从属于提前全额偿付我司全部优先债务。在超出我们的任何优先债务到期的本金、溢价（如有）、利息或任何其他付款方面的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，美敦力 Luxco和担保人不得就该次级债务证券支付任何本金、溢价（如有）或利息。

如果任何系列的次级债务证券因该系列的该等次级债务证券发生违约事件而出现任何加速，则任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权收到任何付款或分配之前以现金或其他方式获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额付款。此外，一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时得到任何支付或分配，次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将在受付权的次级契约中规定的范围内从属于之前全额支付我们的所有优先债务。

由于这些从属条款，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会获得比我们的优先债务持有人更少的收益。次级条款不会阻止次级契约项下违约事件的发生。

如果受托人或任何持有人在所有优先债务以现金全额支付或优先债务持有人满意的其他付款之前收到任何本不应在违反从属条款的情况下向其支付的款项，则该等款项将为优先债务持有人以信托方式持有。优先债务证券将构成次级契约下的优先债务。

某些盟约

对有担保债务的限制。

契约规定，我们将不会、也不会允许任何受限制的子公司（定义见下文）产生、发行、承担或担保任何债务（定义见下文），该债务（定义见下文）由现在或以后由美敦力或任何受限制的子公司拥有的任何主要财产（定义见下文）的质押、抵押或其他留置权作为担保，或任何受限制的子公司的任何股票或债务股份（此处称为“留置权”），但未有效规定债务证券（连同，如果我们将如此确定，美敦力 PLC或该受限制子公司当时存在或其后创建的任何其他不从属于该系列债务证券的债务）应与该有担保债务（或在此之前）同等和按比例提供担保，只要该有担保债务应如此担保。但是，上述限制不适用于：

•

对在适用契约日期之后由美敦力或任何受限制子公司获得（无论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式）、建造或改进的任何主要财产的留置权，这些财产是在此类购置、建造或改进之前、同时或之后360天内创建或承担的，以确保或提供在适用契约日期之后发生的此类购置、建造或改进的全部或任何部分成本（包括为与此相关的联邦所得税目的资本化的相关支出）的支付；

•

对收购时存在的任何财产、股本份额或债务的留置权，无论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式（包括对在该公司成为受限制子公司时存在的公司的财产、股本份额或债务的留置权）；

-17-

有利于美国或其任何州、或其任何部门、机构或工具或政治分支、或与其有关联的政治实体的留置权，或有利于任何其他国家或其任何政治分支，以根据任何合同或法规确保部分、进展、预付款或其他付款或其他义务，或为担保为获得、建造或改进受此类留置权约束的财产的全部或任何部分成本（包括与污染控制、工业收入或类似融资相关的留置权）而产生的任何债务；

•

法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工、材料工、承运人、仓库保管员、供应商或其他在正常经营过程中产生的类似留置权，或因美敦力 PLC或任何受限制子公司销售产品或服务的合同而产生的政府（联邦、州或市）留置权，或为获得上述任何一项解除而进行的存款或质押；

•

工人补偿金、失业保险或类似立法项下的质押或存款及其项下的判决留置权目前无法解除的，或与美敦力或任何受限制子公司为一方的投标、投标、合同（支付款项除外）或租赁有关的善意存款，或为保证美敦力PLC或任何受限制子公司的公共或法定义务而进行的存款，或与获得或维持自我保险有关的存款或为获得与工人补偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项，或存放现金或美国为担保、上诉或海关债券而承担的义务，而美敦力 PLC或任何受限制的子公司是其一方，或存放在诉讼或其他程序（如但不限于同业诉讼程序）中的款项；

•

由适当程序善意抗辩的任何诉讼或其他程序设定的或由此产生的留置权，包括因对美敦力 PLC或任何受限制子公司的判决或裁决而产生的留置权，而对于这些诉讼或其他程序，丨美敦力PLC或该受限制子公司善意地就其提起上诉或复审程序；或美敦力 PLC或该受限制子公司在其作为一方的任何诉讼或其他程序过程中为获得中止或解除而招致的留置权；

•

对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府收费或征费的留置权，或此后可在不受处罚的情况下支付的留置权，或正通过适当的程序善意地提出争议的留置权；

•

由地役权、通行权、分区限制、不动产使用限制及其所有权中的缺陷和不规范之处、房东留置权和其他类似的留置权和产权负担组成的留置权，这些留置权均不会对其所涵盖的财产在美敦力 PLC的业务或该受限制子公司的业务的正常过程中的使用产生重大干扰，并且在美敦力 PLC看来不会对该等财产的价值产生重大减损；

•

系列债务证券首次认证之日存在的留置权；

•

仅因与银行留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；但前提是（i）该存款账户不是专门的现金抵押账户，并且不受超出联邦储备委员会颁布的法规规定的限制，并且（ii）该存款账户无意向存款机构提供抵押品；或者

•

上述十一个项目符号（含）中提及的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续延期、移除或替换）；但（i）该等延期、续期或替换留置权应限于同一财产的全部或部分，股份

-18-

尽管有上述限制，美敦力 PLC或任何受限制的子公司可能会产生、发行、承担或担保由留置权担保的债务，而无需平等和按比例为债务证券提供担保；前提是，在此类产生、发行、承担或担保时，在其生效后以及在同时被清偿的任何债务被清偿时，所有可能不会产生的由留置权担保的未偿债务的总额，已发行，由美敦力 PLC或受限制子公司承担或担保，但没有平等和按比例为适用契约下当时未偿还的每个系列的债务证券提供担保，除本款规定外，连同根据下文“—售后回租交易的限制”标题下的第二款产生的可归属债务总额（定义见下文），此时不超过美敦力 PLC合并有形资产净值（定义见下文）的20%。

售后回租交易的限制。

美敦力 PLC或任何受限制的子公司涉及主要财产的售后回租交易均被禁止，除非：（a）根据上述“—有担保债务的限制”项下所述的规定，在没有平等和按比例为债务证券提供担保的情况下，丨美敦力PLC或此类受限制的子公司将有权对此类财产产生以留置权为担保的债务；或（b）美敦力 PLC或其子公司，在此类交易后360天内，将不低于出售根据该安排租赁的主要财产的所得款项净额的金额用于（1）退还美敦力 PLC的已融资债务（定义见下文）；但适用于退还美敦力 PLC的已融资债务的金额应减少（i）在出售后360天内交付给受托人以供退还和注销的任何债务证券的本金额，以及（ii）已融资债务的本金额，但债务证券除外，由美敦力 PLC该等出售后360天内自愿退休，或（2）购买、建造或开发用于或有用于美敦力 PLC或其受限制子公司业务的其他财产、设施或设备。尽管有上述规定，本款（b）项所提述的任何退休，均不得通过到期付款或依据任何强制性偿债基金付款或强制性提前还款规定进行。此限制将不适用于美敦力 PLC与受限制子公司之间或受限制子公司之间的售后回租交易或涉及收回未满三年的租赁。

尽管有上述限制，美敦力 PLC或任何受限制的附属公司可以进行售后回租交易；但在该交易发生时，在该交易生效后以及在同时被退还的任何已融资债务报废后，在该时间存在的售后回租交易（前款允许的售后回租交易除外）方面的所有可归属债务（定义见下文）的总额，届时，连同根据上述“—有担保债务的限制”标题下第二段产生的所有未偿债务的总额，不超过美敦力 PLC合并有形资产净值的20%。

某些其他盟约。

契约包含适用于我们和/或担保人的若干其他契约，其中包括公司存在和向债务证券持有人报告等事项。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何额外的财务或限制性契约，包括与总债务、利息覆盖率、股票回购、资本重组、股息和向股东分配或流动比率有关的契约。在我们或任何担保人的信用质量突然或显着下降的情况下，或在涉及我们、美敦力 PLC、美敦力，Inc.或我们的任何关联公司可能对这些持有人产生不利影响的收购、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下，契约的规定不为根据契约发行的债务证券的持有人提供保护。

-19-

任一方：（i）我们将是持续存在的人；或（ii）由此类合并形成或我们被并入的人（如果不是我们），或通过出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置方式获得我们全部或几乎全部资产的人，应（1）是根据美利坚合众国、其任何州或政治行政区划、哥伦比亚特区、英国或欧盟任何成员国的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或类似实体，以及（2）明确承担，以受托人合理满意的形式订立补充契约，到期及准时支付所有债务证券的本金（及溢价，如有的话）及利息，以及履行或遵守适用契约的每一项契诺，而我们将予履行或遵守；

•

在紧接该交易生效后（包括与该交易或系列交易有关的任何债务的发生），任何违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的任何事件，均不应已经发生并仍在继续（但为免生疑问，为我们、另一受限制子公司或承担我们在本协议项下与该交易有关的义务的人在该交易之前发生的受限制子公司的债务应被视为不是单独的债务发生）；

•

如果由于任何此类合并或合并或此类转让、转让或租赁，我们的财产或资产将成为适用契约不允许的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担的约束，我们或该继承人（视情况而定）应采取必要的步骤，以有效地与由此担保的所有债务（或在此之前）同等和按比例担保债务证券；和

•

我们将向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明此类合并、合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置以及此类补充契约符合适用契约的要求。

上述对我们与任何其他人合并或与其合并或出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的限制不适用于我们与美敦力 PLC和/或任何其他受限制子公司之间或之间的任何资产的合并、合并、出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置。

此外，任何担保人不得与任何其他人合并或合并，或向任何其他人出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置该担保人的全部或实质上全部资产，除非：

•

（a）任一：（i）该担保人应为持续人；或（ii）由该合并所组成或该担保人并入的人（如不是该担保人），或通过出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置方式取得该担保人全部或实质上全部资产的人，应（1）是根据美利坚合众国、其任何州或政治分区、哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或类似实体，英国或欧盟任何成员国和（2）以受托人合理满意的形式，通过补充契约明确承担所有债务证券的本金（和溢价，如有）和利息的到期和准时支付，以及履行或遵守适用契约的每一项契诺而其将被履行或遵守；

•

紧接在该交易生效后（包括与该交易或一系列交易有关的任何债务的发生），没有发生违约事件，也没有发生经通知或

-20-

时间的推移或两者兼而有之，将成为违约事件，应已发生并仍在继续（但为免生疑问，由美敦力 PLC或任何受限制的子公司或承担该担保人在本协议项下与该交易有关的义务的人承担的美敦力 PLC或任何受限制的子公司在该交易之前发生的债务，应被视为不是单独发生的债务）；

•

如果由于任何此类合并或合并或此类转让、转让或租赁，该担保人的财产或资产将成为适用契约不允许的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担，则担保人或该继承人（视情况而定）应采取必要的步骤，以有效地与由此担保的所有债务（或在此之前）同等和按比例担保债务证券；和

•

该担保人应已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并、出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置以及此类补充契约符合适用契约的要求。

上述对担保人与任何其他人合并或并入任何其他人或出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们全部或大部分资产的能力的限制，不适用于任何担保人与美敦力 PLC或任何受限制子公司之间或之间的任何资产合并、合并、出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置。

撤销及信纳及解除

全面撤销。

如果联邦所得税法或美国国税局的裁决发生变化，如下文所述，根据适用契约的条款，我们可以合法地免除对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（这被称为“完全撤销”），其中包括：

•

我们根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，为该系列债务证券的所有直接持有人的利益不可撤销地存入或促使以信托方式存入受托人，金额、美国或某些外国政府票据或债券，或其组合（在每种情况下均足够），以支付和解除，该等系列债务证券在其适用到期日的本金及任何溢价及利息，以及该等系列债务证券在该等款项到期应付当日适用的任何强制性偿债基金付款或类似付款；

•

美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决发生变化，允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对此类系列的债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是根据规定的付款条款偿还此类系列的债务证券有任何不同；和

•

我们向受托人提供确认上述税法变更或美国国税局裁决的大律师意见。

如果我们完成完全撤销，债务证券的持有人将不得不完全依赖信托存款来支付此类系列债务证券的所有款项。如果出现任何短缺，持有人无法向我们寻求付款。

盟约违约。

根据现行美国联邦所得税法，如果我们进行上述类型的信托存款（尽管没有合法地解除我们对适用系列的债务证券的付款义务），我们可以解除适用契约中的某些限制性契约，而不会导致您被征税

-21-

这种系列的债务证券与我们没有存款的情况有任何不同。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的好处，但将获得以信托方式留出资金和/或美国或某些外国政府票据或债券以偿还此类系列债务证券的保护。为了行使我们在适用契约下的权利以实现契约失效，我们必须，除其他外：

•

不可撤销地存放或安排以信托方式存放于受托人，为该等系列债务证券的所有直接持有人的利益，金额、美国或某些外国政府票据或债券，或其组合，在每种情况下，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，足以支付和解除，该等系列债务证券在其适用到期日的本金及任何溢价及利息，以及在该等款项到期应付当日适用于该等系列债务证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款；及

•

向受托人交付一份律师意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致持有人对此类系列的债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是偿还此类系列的债务证券有任何不同。

如果我们完成契约撤销，适用的契约或契约的以下规定以及适用系列的债务证券将不再适用：

•

我们和担保人在上述“某些契约”下就我们开展业务所承担的某些义务，包括对有担保债务的限制、对售后回租交易的限制以及与存续有关的契约；

•

从事合并或类似交易的条件，如上文“合并、合并、转让、转让或租赁；及

•

与违反某些契约、破产、无力偿债或重组中的某些事件以及其他债务的加速到期有关的违约事件，在上文“违约事件”下进行了描述。

如果我们完成了契约撤销，在信托存款出现短缺的情况下，您仍然可以向我们寻求适用系列的债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），并且此类系列的债务证券立即到期应付，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

满意度和出院

适用的契约将不再对任何一系列债务证券具有进一步的效力，受托人将根据我们的要求并由我们承担费用，在遵守某些条件的情况下，签署适当的文书，确认有关该系列的适用契约得到满足和解除，包括：

•

任一情况：（i）我们已将该等系列的所有债务证券交付受托人注销，而该等系列的债务证券此前已获认证及交付；或（ii）所有该等系列的债务证券在此前未交付予受托人注销的契约下未偿付，已到期应付，将于一年内按其规定的到期日到期应付，或根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，受托人以我们的名义和我们的费用发出赎回通知，在每一此种情况下，我们已为该用途款项以信托方式向受托人存入或安排将其作为信托资金存入，金额足以支付

-22-

经受修改或放弃影响的每一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意，我们和适用的受托人可对契约进行修改和修订；但未经受其影响的每一债务证券的持有人同意，任何此类修改或修订均不得延长任何债务证券的本金或任何债务证券的任何分期本金或利息的规定期限，减少任何债务证券的本金或溢价或利息，更改任何债务证券的本金或任何溢价或利息所使用的硬币或货币的支付地点，损害就任何债务证券的任何付款的强制执行或就任何债务证券的任何付款提起诉讼的权利，降低未偿债务证券的本金百分比，修改或修订适用的契约或放弃遵守该契约的某些规定或放弃某些违约或修改上述任何规定都需要持有人的同意。

每个系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，豁免我们遵守适用契约的某些限制性条款，这些条款可能会被该多数修订。每一系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃适用契约项下的任何过去违约，但任何债务证券的本金支付违约（1）或任何溢价或利息或（2）与适用契约的契诺或条款有关的违约除外，未经受影响系列的每一债务证券的持有人同意不得修改或修正。

我们和受托人可出于以下任何目的，在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，对契约进行修改和修订：

•

证明另一人继承我们或任何担保人，以及任何该等继承人根据契约及债务证券承担我们或该担保人的契诺；

•

为持有人的利益增加我们的契约或适用于任何担保人的契约，或放弃授予我们或任何担保人的契约中的任何权利或权力；

•

为持有人的利益添加任何额外的违约事件；

•

为债务证券或任何相关担保提供担保；

•

为继任受托人接受本协议项下的委任提供证据及订定条文；

•

纠正任何歧义，更正或补充契约或任何补充契约中可能与该契约或补充契约的任何其他规定不一致的任何规定，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定；但该等行动不得在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响；

•

使契约或任何补充契约符合与该系列债务证券有关的任何招股章程或招股章程补充文件所载债务证券的描述；

-23-

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权为持有人的行动设定一个记录日期。如果我们或受托人为将要采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有未偿债务证券的人采取，并且必须在记录日期之后的180天内或我们可能指定的更短期限内（或如受托人可能指定，如果它设定了记录日期）采取。我们可能会不时缩短或延长（但不得超过180天）这一期限。

关于受托人

高级契约受托人的当前地址为ComputerShare Trust Company，N.A.（作为NationalAssociation的富国银行银行的继任者），1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108。

每份契约均规定，除在违约事件持续期间外，受托人将仅履行此类契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使其行使的权利和权力，作为审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下将行使的权利和权力。

契约和《信托契约法》的某些条款包含对受托人权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，美敦力 PLC或美敦力，Inc.在某些情况下获得债权的付款，或就其就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产变现。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。如果出现任何利益冲突（如契约或信托契约法案中所定义），它必须消除这种冲突或辞职。

ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继承者，全国协会）是我们某些关联公司的其他债务证券的受托人，是美敦力 PLC普通股的转让代理，并不时提供与我们的投资管理、股票回购和外币对冲计划相关的服务。

管治法

契约和债务证券将受纽约州和美国法律管辖并按其解释。为免生疑问，应排除经修订的1915年8月10日卢森堡关于商业公司的法律第470-3至470-19条的适用性。

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任何租赁的“应占债务”是指，在确定时，承租人在剩余租赁期限内（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）的净租金付款义务的现值（按租赁条款内含利率折现）。任何租赁项下任何期间的“净租金付款”是指承租人在该期间根据该租赁协议须支付的租金和其他付款的总和，但不包括该承租人因该承租人根据该租赁协议须支付的维护和维修、保险、税款、评估或类似费用而须支付的任何金额（无论是否指定为租金或额外租金付款）或该承租人根据该租赁协议须支付的任何金额，视销售、维护和维修、保险、税款、评估或类似费用的金额而定。

“合并有形资产净值”是指，在确定之日，美敦力 plc的合并资产负债表（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）中出现的资产总额扣除（a）所有流动负债（不包括自丨美敦力丨美敦力丨美敦力PLC当时最近一期可公开获得的合并资产负债表之日起12个月以内但根据其条款可由借款人选择在该日期起12个月后续期或展期的任何借款债务）和（b）所有商誉、商号、专利、未摊销的债务贴现和费用以及任何其他类似的无形资产，所有这些均载于美敦力 PLC当时最近的公开可得合并资产负债表，并根据公认会计原则计算。

“债务”是指，就任何人而言，不重复：（a）该人因借款而承担的所有债务；（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似工具为证据的所有义务。

任何人的债务金额将被视为：（i）就以该人的资产上的留置权、质押、抵押或类似产权负担为担保的债务而言，但不包括该人的或有或其他义务，（1）该资产在该留置权、质押、抵押或类似产权负担之日的公平市场价值和（2）该债务的金额中的较低者；（ii）就以原始发行折扣发行的任何债务而言，该等债务的票面金额减去该等债务的原始发行折扣的剩余未摊销部分；及（iii）否则，其未偿还本金金额。

“融资债务”是指根据其条款到期的债务，或可根据债务人的选择在该债务产生之日起12个月以上的日期进行展期或可续期的债务。

“担保债券”是指（a）由我们、美敦力 PLC或美敦力，Inc.发行的任何票据或债权证，这些票据或债权证在发行时或在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记时，无论是在证券交换方面还是在其他方面，在每种情况下，无论是截至本协议日期仍未偿还还是在未来发行，以及（b）Covidien International Finance S.A.在适用契约日期之前发行的任何未偿还的高级无担保票据或债权证。

“主要财产”是指美敦力或任何子公司拥有的位于美国境内（其领土或属地除外）的任何厂房、办公设施、仓库、配送中心或设备，其在作出确定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过美敦力公司合并有形资产净值的2%，但美敦力 PLC董事会善意认定对美敦力 PLC及其子公司开展的业务并不具有重大重要性的任何此类财产除外，作为一个整体，以董事会决议的核证副本为证。

“受限制子公司”是指（i）美敦力 Luxco和美敦力，Inc.各自以及（ii）美敦力 PLC的任何其他拥有或租赁主要财产的子公司，但其几乎所有资产都位于美国及其领土和属地以外，或其几乎所有业务均由其开展的任何子公司除外。

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本节将描述美敦力，Inc.可能不时以一系列或多系列优先债务证券的形式提供的无担保一般义务的一般条款和规定。我们在本节中将此类优先债务证券称为债务证券。在这份“美敦力公司债务证券的描述”中，“美敦力公司”、“我们”、“我们的”和“我们”是指美敦力公司，一家明尼苏达州的公司，“美敦力 PLC”是指美敦力有限公司，一家根据爱尔兰法律组建的公司，“美敦力 Luxco”是指根据卢森堡法律组建的实体丨美敦力美敦力 Global Holdings S.C.A.，在每种情况下，除非上下文另有说明，否则不包括该实体的子公司。

债务证券将根据一份日期为2014年12月10日的契约（“基础契约”）发行，由美敦力公司与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行Bank，National Association的继任者）签署，该契约已作为本招股章程所载登记声明的证据存档，并通过引用方式并入本招股章程，但须视乎不时采纳的修订或补充契约而定，包括日期为2014年12月10日、2015年1月26日、2015年1月26日及2月22日的补充契约，已作为证物提交至本招股说明书为其组成部分的注册说明书的2023年度。我们将迄今为止修订和补充的基础契约称为契约。以下对契约和优先债务证券的某些条款的摘要不完整，以契约的详细条款为准。你应该参考契约了解更具体的信息。此外，您还应查阅适用的招股说明书补充文件和我们授权为所发售债务证券的特定条款交付的任何免费编写的招股说明书。

该契约不限制美敦力，Inc.或其任何关联公司可能发行的债务证券的数量。契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明以下所述的任何一般条款和条件是否将不适用于该系列债务证券。

一般条款

债务证券将为美敦力，Inc.的无担保义务，并将由美敦力 PLC和美敦力 Luxco各自以连带方式提供全额无条件担保。债务证券将与美敦力公司的其他无担保和非次级义务享有同等的受偿权利，并在结构上从属于美敦力公司子公司的所有负债

根据我们不时的授权，美敦力公司可能会发行本金总额不超过的债务证券。招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款，包括：

债务证券的名称；

债务证券本金总额的任何限制；

债务证券将到期的一个或多个日期；

我们将出售债务证券的价格；

一种或多种利率，可能是固定的或可变的，债务证券将按其计息（如有的话），以及产生该利息的日期；

•

支付该等利息（如有的话）的日期及该等利息支付的定期记录日期；

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美敦力 PLC和美敦力 Luxco将在连带的基础上，向美敦力，Inc.发行的债务证券的每个持有人提供充分和无条件的保证，在每种情况下均按照契约，（i）该等债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的到期和应付（无论是在到期时、通过宣布加速、在赎回、回购或其他方式）的到期和准时支付，以及（ii）TERM3，Inc.对持有人或受托人的所有其他义务应及时全额或履行。担保将是无担保的，优先债务证券的每笔担保将与美敦力 PLC和美敦力 Luxco（如适用）的所有其他无担保和非次级义务享有同等地位，并且在结构上从属于美敦力 Luxco和美敦力公司之外的美敦力 PLC的子公司的所有负债。美敦力 PLC和美敦力 Luxco在本节中有时被称为“担保人”。

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尽管有上述规定，各担保人将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，且该等担保应终止和解除，且不再具有任何效力和效力，（i）在该担保人与我们或作为该合并或合并中的存续人的任何其他担保人合并或合并时，或在该担保人将其全部或几乎全部资产转让给我们或另一担保人后清算时，或（ii）在我们的义务被法律或契约推翻时，或满足和解除契约。

付款

违约事件

除招股章程补充文件另有规定外，以下任何事件将构成契约下任何系列债务证券的违约事件：

•

未能支付该系列债务证券到期应付的任何利息，且这种失败持续30天；

•

未能在到期、加速、赎回或其他情况下支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

未能履行或违反适用于该系列的契约中的任何其他契诺或保证，且该等不履行在该契约中规定的书面通知后持续60天；

•

未能在到期时支付本金或违约导致美敦力公司或任何受限制子公司（定义见下文）的借款总额为2亿美元或更多的债务加速到期；

•

美敦力 PLC或美敦力 Luxco的担保终止完全有效或被宣布为无效和不可执行或该等担保被认定为无效或美敦力 Luxco否认其在其担保项下的责任（根据契约条款解除担保人的原因除外）；

•

破产、无力偿债或重组中的某些事件，无论是自愿还是非自愿的，均与美敦力公司、美敦力 PLC或TERM1Luxco有关；和

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如任何系列的债务证券发生违约事件（上文第6个要点指明的违约事件除外）且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付；但条件是，在某些情况下，持有该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可撤销

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受托人在任何系列债务证券发生违约后，应向该系列债务证券的持有人发出其已知的所有未治愈违约的通知（违约一词是指不带宽限期的上述事件）；但任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付发生违约的情况除外，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则在扣留该通知时应受到保护。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人应行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的请求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、开支和责任向受托人提供合理的担保或赔偿。

契约将要求我们向受托人提交一份年度报表，说明我们在契约下的义务的履行情况以及在契约下的任何违约事件。

某些盟约

对有担保债务的限制。

契约规定，我们不会、也不会允许任何受限制的子公司（定义见下文）产生、发行、承担或担保任何债务（定义见下文），该债务（定义见下文）由现在或以后由美敦力或任何受限制的子公司拥有的任何主要财产（定义见下文）的质押、抵押或其他留置权所担保，或任何受限制的子公司的任何股票或债务股份（此处称为“留置权”），但未有效规定债务证券（连同，如果我们应如此确定，则为美敦力的任何其他债务，Inc.或当时存在或其后创建的此类不从属于该系列债务证券的受限制子公司）应与（或在此之前）此类有担保债务同等和按比例提供担保，只要此类有担保债务应如此担保。但是，上述限制不适用于：

•

对在该等购置、建造或改进之前、与该等购置、建造或改进同时或在该等购置、建造或改进后360天内创建或承担的契约日期之后由美敦力公司或任何受限制子公司购置或建造或改进的任何主要财产（无论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式）的留置权，以确保或提供支付该契约日期之后发生的该等购置、建造或改进的全部或任何部分成本（包括为与此相关的联邦所得税目的资本化的相关支出）；

•

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法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工、材料工、承运人、仓库管理员、供应商或其他在正常经营过程中产生的类似留置权，或因美敦力公司或任何受限制的子公司销售产品或服务的合同而产生的政府（联邦、州或市）留置权，或为获得上述任何一项解除而进行的存款或质押；

•

工人补偿金、失业保险或类似立法项下的质押或存款及其项下目前无法解除的判决留置权，或与美敦力，Inc.或任何受限制子公司为一方的投标、投标、合同（支付金钱除外）或租赁有关的善意存款，或为保证丨美敦力，Inc.或任何受限制子公司的公共或法定义务而进行的存款，或与获得或维持自我保险或获得与工人补偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项，或存放现金或美国为担保而承担的义务，而美敦力，Inc.或任何受限制的子公司是其一方的担保、上诉或海关债券，或存放在诉讼或其他程序（例如但不限于同业诉讼程序）中的款项；

•

由适当程序善意抗辩的任何诉讼或其他程序设定的或由此产生的留置权，包括因对美敦力，Inc.或任何受限制子公司的判决或裁决而产生的留置权，而对于这些诉讼或其他适当程序，美敦力，Inc.或此类受限制子公司正善意地就其提起上诉或复审程序；或丨美敦力TERM3，Inc.或任何受限制子公司为在其所参与的任何诉讼或其他程序过程中获得中止或解除而招致的留置权；

•

由地役权、通行权、分区限制、不动产使用限制以及其所有权上的缺陷和不规范之处、房东留置权和其他类似的留置权和产权负担组成的留置权，均不会对其所涵盖的财产在美敦力公司的业务或该受限制子公司的业务的正常进行过程中的使用产生重大干扰，且美敦力公司认为不会对该等财产的价值产生重大减损；

•

系列债务证券首次认证之日存在的留置权；

•

仅因与银行留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；但前提是（i）该存款账户不是专用的现金抵押账户，并且不受超出联邦储备委员会颁布的法规规定的对美敦力公司访问的限制，并且（ii）该存款账户无意向该存款机构提供抵押品；或者

•

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尽管有上述限制，美敦力，Inc.或任何受限制的子公司可能会产生、发行、承担或担保由留置权担保的债务，而无需平等和按比例为债务证券提供担保；但前提是，在此类产生、发行、承担或担保时，在其生效后以及同时被清偿的任何债务的清偿中，由留置权担保的所有未偿债务的总额，而这些债务本不可能由美敦力产生、发行、承担或担保，Inc.或一家受限制的子公司，除本段规定外，没有以平等和按比例为当时未偿还的每个系列的债务证券提供担保，连同根据下文标题“—售后回租交易的限制”下的第二段产生的可归属债务总额（定义见下文），此时不超过美敦力公司合并有形资产净值（定义见下文）的20%

售后回租交易的限制。

美敦力，Inc.或任何受限制的子公司涉及主要财产的售后回租交易均被禁止，除非：（a）根据上述“—有担保债务的限制”下的十二个项目符号中所述的规定，在没有平等和按比例为债务证券提供担保的情况下，丨美敦力公司或此类受限制的子公司将有权对此类财产产生以留置权为担保的债务；或（b）美敦力，Inc.或其子公司，在此类交易后360天内，将不低于出售根据该安排租赁的主要财产的所得款项净额的金额用于（x）退还美敦力公司的已融资债务（定义见下文）；但适用于退还美敦力公司的已融资债务的金额应减少（i）在出售后360天内交付给受托人以供退还和注销的任何债务证券的本金，以及（ii）由美敦力自愿退还的已融资债务的本金（债务证券除外），Inc.在此类出售后的360天内或（y）购买、建造或开发在美敦力公司或其受限制子公司的业务中使用或有用的其他财产、设施或设备。尽管有上述规定，本款（b）项所提述的任何退休均不得通过到期付款或依据任何强制性偿债基金付款或强制性提前还款规定而实现。这一限制将不适用于美敦力公司与受限制子公司之间或受限制子公司之间的售后回租交易或涉及收回未满三年的租赁。

尽管有上述限制，美敦力，Inc.或任何受限制的附属公司可以进行售后回租交易；但条件是在该交易发生时，在该交易生效后以及在同时被退还的任何已融资债务报废后，当时存在的售后回租交易（前款允许的售后回租交易除外）方面的所有可归属债务（定义见下文）的总额，届时，连同根据上述“—有担保债务的限制”标题下第二段产生的所有未偿债务的总额，不超过美敦力公司合并有形资产净值的20%

某些其他盟约。

该契约载有适用于我们的若干其他契约，其中包括公司存在和向债务证券持有人报告等事项。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何额外的财务或限制性契约，包括与总债务、利息覆盖率、股票回购、资本重组、股息和向股东分配或流动比率有关的契约。在我们或任何担保人的信用质量突然或显着下降的情况下，或在涉及我们、美敦力 PLC、美敦力 LUXCO或我们的任何关联公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下，契约的规定不为根据契约发行的债务证券的持有人提供保护，这可能会对这些持有人产生不利影响。

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在该交易生效后，美敦力，Inc.或继任者（视情况而定）均不会拥有由其有关留置权的限制性契约条款禁止的任何抵押或其他产权负担所担保的未偿债务，如果是，则应已与由其担保的任何债务（或在此之前）同等和按比例提供担保的债务证券；和

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我们将向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类合并、合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置以及此类补充契约符合契约的要求。

撤销及信纳及解除

全面撤销。

如果联邦所得税法或美国国税局的裁决发生变化，如下文所述，根据契约条款，我们可以合法地免除我们对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（这被称为“完全撤销”），其中包括：

•

我们根据国家认可的独立公共会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中表示的意见，为该系列债务证券的所有直接持有人的利益不可撤销地存入或促使以信托方式存入受托人，金额、美国政府票据或债券，或其组合，在每种情况下均足够，以支付和解除，该等系列债务证券在其适用到期日的本金及任何溢价及利息，以及该等系列债务证券在该等款项到期应付当日适用的任何强制性偿债基金付款或类似付款；

•

我们向受托人提供确认上述税法变更或美国国税局裁决的大律师意见。

盟约违约。

根据现行美国联邦所得税法，如果我们进行上述类型的信托存款（尽管没有合法地解除我们自己对适用系列的债务证券的付款义务），我们可以解除契约中的一些限制性契约，而不会导致您对此类系列的债务证券征税与我们没有进行存款有任何不同。这被称为“盟约失败”。

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不可撤销地为该系列债务证券的所有直接持有人的利益存入或安排以信托方式存入受托人，金额、美国或政府票据或债券，或其组合，在每种情况下，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，足以支付和解除，该等系列债务证券在其适用到期日的本金及任何溢价及利息，以及在该等款项到期应付当日适用于该等系列债务证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款；及

•

如果我们完成契约撤销，契约的以下规定和适用系列的债务证券将不再适用：

•

我们和担保人在上述“某些契约”下就我们开展业务所承担的某些义务，包括对有担保债务的限制、对售后回租交易的限制以及与存续有关的契约；

•

从事合并或类似交易的条件，如上文“合并、合并、转让、转让或租赁；及

•

与违反某些契约、破产、无力偿债或重组中的某些事件以及其他债务的加速到期有关的违约事件，在上文“违约事件”下进行了描述。

满意度和出院

契约将不再对任何系列的债务证券具有进一步的效力，受托人将根据我们的要求并由我们承担费用，在符合某些条件的情况下，签署适当的文书，确认就该系列的契约得到满足和解除，包括：

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任一情况：（i）我们已将该等系列的所有债务证券交付受托人注销，而该等债务证券是在此之前认证及交付的；或（ii）根据此前未交付受托人注销的契约，该等系列的所有未偿还债务证券已到期应付，将于一年内按其规定的到期日到期应付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，受托人以我们的名义和我们的费用发出赎回通知，在每一此种情况下，我们已将金额足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的该系列债务证券的全部债务的信托资金存入或安排作为信托资金存入受托人，作为截至该等存款日期（如债务证券已到期应付）或所述到期日或赎回日期（视情况而定）的本金及任何溢价及利息；及

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经受修改或放弃影响的每一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可对契约进行修改和修订；但未经受其影响的每一债务证券的持有人同意，任何此类修改或修订不得更改任何债务证券的本金或其任何分期本金或利息的规定期限，减少任何债务证券的本金或溢价或利息，更改任何债务证券的本金或任何溢价或利息所使用的硬币或货币的支付地点，损害就任何债务证券的任何付款的强制执行或就任何债务证券提起诉讼的权利，降低未偿债务证券的本金百分比，修改或修改契约或放弃遵守该契约的某些规定或放弃某些违约或修改上述任何规定均需获得持有人的同意。

每个系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人，免除我们遵守可由该多数修订的契约的某些限制性条款。每一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃契约项下的任何过往违约，但任何债务证券的本金支付或任何溢价或利息的违约（1）或（2）与契约的契诺或条文有关的违约，未经受影响系列的每一债务证券的持有人同意不得修改或修正。

我们和受托人可出于以下任何目的，在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，对契约进行修改和修正：

•

证明另一人对我们的继承以及任何该等继承人根据契约和债务证券承担我们的契诺；

•

为持有人的利益增加我们的契诺或适用于任何担保人的契诺，或放弃授予我们或任何担保人的契约中的任何权利或权力；

•

为持有人的利益添加任何额外的违约事件；

•

为债务证券提供担保；

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为继任受托人接受本协议项下的委任提供证据及订定条文；

•

纠正任何歧义，更正或补充契约中可能与该契约的任何其他条款不一致的任何条款，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他条款；但该行动不得对持有人的利益产生不利影响；

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遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；

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在允许或便利以无记名形式发行债务证券或便利以无证明形式发行债务证券所需的范围内，增加或变更契约的任何规定；

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就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立债务证券的形式或条款及条件作出规定；

•

在契约允许的情况下增加或解除担保人；或

•

遵守任何适用的证券存托人的规则。

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契约和《信托契约法》的某些条款包含对受托人权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，美敦力 PLC或美敦力 Luxco在某些情况下获得债权的付款，或在其收到的某些财产上就任何此类债权作为担保或其他方面的债权进行变现。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。如果出现任何利益冲突（如契约或信托契约法中所定义），它必须消除此类冲突或辞职。

管治法

契约和债务证券将受纽约州和美国法律管辖并按其解释。

某些定义

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“合并有形资产净值”是指，在确定之日，资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（a）所有流动负债（不包括自美敦力公司当时的最近一期合并季度资产负债表之日起期限少于12个月但根据其条款借款人可选择自该日期起12个月后可续期或展期的任何借款债务）和（b）所有商誉、商号、专利、未摊销的债务折扣和费用以及任何其他类似的无形资产，所有这些均载于美敦力公司当时最近的合并资产负债表中，并根据公认会计原则计算。

“债务”是指，就任何人而言，不重复：（a）该人因借款而承担的所有债务；（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似工具为证据的所有义务。

“融资债务”是指根据其条款到期的债务，或可根据债务人的选择在该债务产生之日起12个月以上的日期进行展期或可续期的债务。

“主要财产”是指位于美国境内（其领土或属地除外）并由美敦力，Inc.或任何子公司拥有，其在作出确定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过美敦力公司合并有形资产净值的1%的任何厂房、办公设施、仓库、配送中心或设备，但美敦力，Inc.及其子公司董事会善意认为对其开展的业务并不具有重大重要性的任何此类财产除外，作为一个整体，以董事会决议的核证副本为证。

“受限制子公司”是指美敦力旗下拥有或租赁主要财产的任何子公司。

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总的来说。全球形式的债务证券将交存于或代表存托人。全球证券由以存托人或其代名人名义登记的该系列的一个或多个证书代表。全球形式的债务证券不得转让，除非在保存人、保存人的代名人或其继承人或该继承人的任何代名人之间整体转让。除非在招募说明书补充文件中另有说明，否则存托人将是存托信托公司（“DTC”）。

如果一系列债务证券的存托人不愿意或无法继续作为存托人，我们将以注册形式发行该系列债务证券，以换取该系列的全球证券或证券。我们也可以随时酌情决定不将全球证券用于任何系列。在该情况下，我们将以记名形式发行债务证券。

全球证券的所有权；实益所有权。只要存托人或其代名人是全球证券的登记所有人，该实体将是该票据所代表的债务证券的唯一持有人。我们和受托人仅需就契约下的所有目的将存托人或其代名人视为债务证券的合法所有人。

以全球证券为代表的债务证券的购买者将无权接收凭证式证券的实物交付，将不被视为出于契约下任何目的的这些证券的持有人，并且将无法转让或交换全球证券，除非招股说明书补充文件有相反规定。因此，每个受益所有人必须依赖保存人的程序来行使持有人在契约下的任何权利。此外，如果受益所有人不是存托人的直接或间接参与者，则受益所有人必须依赖参与者的程序，通过这些程序，它拥有其在全球证券中的受益权益。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求债务证券持有人或全球证券实益权益所有人的任何行动希望采取作为全球证券持有人的存托人有权采取的任何行动，存托人将授权参与者采取此类行动，而参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取此类行动，或将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。

一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证形式对证券进行实物交割。这些法律和上述条件可能会损害转让全球证券实益权益的能力。

记账系统

在全球证券发行时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将此类全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入参与者的账户。到账账户由承销商指定。全球证券实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证券权益的所有权将显示在，而这些所有权权益的转移将仅通过由存托人（关于参与者的利益）和此类参与者（关于通过此类参与者对全球证券的实益权益的所有者）保持的记录进行。

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我们预计，存托人在收到有关全球证券的任何本金或利息付款后，将立即将按照存托人记录中显示的其各自在全球证券本金金额中的受益权益的比例比例支付的款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由此类参与者负责。我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不会对与任何债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，或对存托人与其参与者之间的关系的任何其他方面或该等参与者与通过该等参与者拥有的全球证券的实益权益所有者之间的关系承担任何责任或义务。

全球证券所代表的债务证券可交换为期限相同的最终注册形式的凭证式债务证券，如（i）存托人通知我们其不愿意或无法继续作为全球证券的存托人或如果存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，或者（ii）我们在任何时候酌情决定不拥有全球证券所代表的所有债务证券，我们将此通知受托人。任何根据前一句可交换的全球证券可交换为以存托人应指示的名称注册的凭证式债务证券。在符合上述规定的情况下，全球证券不可交换，但须登记在存托人或其代名人名下的全球证券或相同总面额的全球证券除外。

除非且直至全部或部分交换为最终形式的凭证式债务证券，全球证券不得转让，除非在存托人、存托人的代名人或存托人的继任者或该继任者的任何代名人之间整体转让。

存托信托公司

除非招股章程补充文件中另有说明，否则以下内容均以DTC提供的信息为基础，并在其作为存托人的范围内适用：

注册业主。债务证券将以Cede & Co.（Cede & Co.）的名义发行，Cede & Co.是DTC的合伙企业代名人。不会发行本金超过5亿美元的单一全球证券。受托人将把全球证券存放于DTC。将全球证券存放于DTC并以Cede & Co.的名义登记将不会改变证券的实益所有权。

DTC组织。DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是该法律含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据经修订的1934年证券交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。

DTC是美国存托信托与结算公司（“DTCC”）的全资子公司，由中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国DTCC是DTC、全国结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司等其他机构也可以访问DTC系统。这些适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

-39-

参与者的记录。债务证券必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录上的债务证券的贷方。受益所有人对债务证券的所有权权益依次记录在直接或间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计他们会收到来自其购买债务证券的直接或间接参与者的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券的所有权权益的转让将代表受益所有人在参与者的账簿上进行。如上文所述，除非暂停使用全球证券，否则将不会发行代表债务证券实益拥有人利益的凭证。

DTC并不知悉全球证券的实际实益拥有人。其记录仅反映直接参与者作为债务证券所有者的身份。这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表他们的客户记账他们的持股。

DTC、参与者和受益所有人中的通知。DTC、其参与者和受益所有人发出的通知和其他通讯将受他们之间的常设安排管辖，但须遵守任何有效的法律要求。

投票程序。无论是DTC还是Cede & Co.都不会给予全球证券的同意或投票。DTC通常会在任何适用的记录日期之后向我们邮寄综合代理。该代理人将Cede & Co.的同意或投票权转让给证券在记录日期记入其账户的直接参与者。

付款。我们所支付的本金和利息将交付给Cede & Co.，DTC的惯例是在适用的支付日收到资金和相应的详细信息后，将款项记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些付款将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守当时有效的任何法律要求。我们负责向受托机构支付本金、利息和溢价（如有），受托机构负责向Cede & Co.支付这些款项。DTC负责将这些款项支付给直接参与者。参与者负责向受益所有人支付款项。

-40-

我们可以直接征求购买债务证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人在其委任期间将按尽力基准行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则按坚定承诺基准行事。

该债务证券的分派可在一项或多项交易中不时进行：

以固定价格，或可能不时改变的价格；

按销售时的市场价格；

按与该等现行市场价格有关的价格；或

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述债务证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列债务证券的招股章程补充文件将描述债务证券的发售条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发售或购买价格以及我们将从出售债务证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

债务证券将上市的任何交易所。

倘有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的债务证券，我们将在向其出售时与他们订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列有关该等发售的承销商或代理人的名称以及与他们的相关协议条款。

如果在出售本招募说明书所涉及的债务证券时使用了交易商，我们将作为委托人向交易商出售此类债务证券。交易商随后可将此类债务证券以不同价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。

-41-

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买债务证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的债务证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•

一家机构买入该合约所涵盖的债务证券，在交割时不受该机构所受管辖的司法管辖区法律的禁止；以及

•

该债务证券也在为自己的账户出售给作为委托人的承销商的，承销商应当已经购买了该债务证券而不是为延迟交割而出售。承销商和其他作为我司代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利债务证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响债务证券或其价格可用于确定此类债务证券付款的任何其他证券的价格的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他债务证券的价格，承销商可以在公开市场上投标购买该债务证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行债务证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销债务证券的销售优惠。任何这些活动都可能稳定或维持债务证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可能规定，贵公司债务证券的原始发行日期可能是贵公司债务证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的债务证券的原始发行日期之前的营业日之前的任何日期交易债务证券，您将被要求，由于您的债务证券最初预计将在您的债务证券的交易日期之后的一个以上预定营业日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该债务证券可能是新发行的债务证券，可能没有既定的交易市场。债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法就任何债务证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

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美敦力 PLC和美敦力 Luxco是根据美国以外的国家的法律组建和存在的。此外，这些实体的某些董事（或经理，如适用）和高级管理人员可能居住在美国境外，其资产的很大一部分可能位于美国境外。由此，投资者可能难以根据美国证券法或其他法律的民事责任条款，对在美国法院针对美敦力 PLC或美敦力 ] Luxco或该等人作出的、在美国法院取得的判决，向美敦力 plc或美敦力 Luxco送达或在美国强制执行过程送达。对于卢森堡和爱尔兰（如适用）的法院是否会根据这些司法管辖区的证券或其他法律对国内公司或其董事（或经理，如适用）或高级职员执行在包括美国在内的其他司法管辖区获得的判决，或在这些司法管辖区对美敦力 PLC或美敦力 Luxco或其董事（或经理，如适用）或高级职员根据这些司法管辖区的证券或其他法律提起诉讼，存在不确定性。

爱尔兰

强制执行责任

律师告知我们，美国目前没有与爱尔兰签订条约，规定对民事和商事事项的判决进行对等承认和执行。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦或州证券法，在爱尔兰都不会自动强制执行。如果满足以下一般要求，美国法院的判决将由爱尔兰法院执行：（i）美国法院的程序规则必须得到遵守，并且根据爱尔兰冲突法律规则，美国法院必须对特定被告具有管辖权（被告提交管辖权将满足这一规则）；（ii）判决必须是最终的和决定性的，并且该法令必须是终局的，并且在宣判该判决的法院不可更改。一项判决可以是最终的和决定性的，即使它可以被上诉，甚至即使上诉悬而未决。然而，如果根据适用法律提出上诉的效果是中止执行判决，则有可能在此期间，该判决不应在爱尔兰提起诉讼。缺席情况下给出的终审判决是否具有终局性和结论性，尚待确定。然而，爱尔兰法院可基于以下理由之一拒绝执行符合上述要求的美国法院判决：（a）如果判决不是为了一笔确定的金额；（b）如果判决是通过欺诈获得的；（c）如果在爱尔兰执行判决将违反自然或宪法正义；（d）如果判决违反爱尔兰公共政策或涉及某些美国法律，而这些法律将不会在爱尔兰执行；或（e）如果根据《高等法院规则》第11号令，爱尔兰法院无法通过在爱尔兰境内或爱尔兰境外的个人送达方式对执行程序中的判决债务人获得管辖权。

此外，如果爱尔兰法院就明示以欧元以外货币支付的货币义务提起任何诉讼，爱尔兰法院将有权作出判决，明示为支付欧元以外货币的命令。然而，针对爱尔兰任何一方的判决的执行将仅以欧元提供，为此目的，所有债权或债务都将转换为欧元。

某些破产考虑

清算。作为一家爱尔兰注册公司，美敦力 plc可能会根据爱尔兰法律被清盘。在爱尔兰公司清算时，某些类别的优先债务和有担保债权人的债权将优先于无担保债权人的债权得到偿付。特别是：

（i）根据爱尔兰法律，持有固定费用的债权人的债权可能排在其他债权人之后（即任何指定审查员的费用、成本和开支以及某些资本利得税负债），并且，在账面债务的固定费用的情况下，可能排在爱尔兰税务专员的债权之后

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（ii）根据爱尔兰法律，要将押记定性为固定押记，押记持有人须对声称被押记的资产和此类资产的收益（包括此类收益被支付的任何银行账户）行使必要程度的控制权。因此，如果法院认为没有行使必要的控制水平，即使是声称作为固定押记的押记也可能作为浮动押记生效，这是有风险的；和

（iii）根据爱尔兰法律，某些其他债权人（包括某些未缴税款的爱尔兰税务专员）的债权，以及上述债权人的债权，将优先于无担保债权人的债权和持有浮动费用的债权人的债权。

如果美敦力 PLC进入破产程序并对债权人承担根据爱尔兰法律被视为相对于债务证券持有人具有优先权的债权人的义务，则债务证券持有人可能会因其在此类破产程序期间的从属地位而蒙受损失。

根据爱尔兰破产法，美敦力 PLC的清算人可以向法院申请撤销美敦力 PLC在清算开始前达成的某些交易，包括授予担保以及根据担保支付任何金额。2014年《爱尔兰公司法》第604条规定，任何转让、抵押、交付货物、付款、执行或其他与无法在债务到期时偿付其债务的公司所作或所作的财产有关的行为，有利于债权人的任何债权人或受托人，且此类行为是为了向该债权人或任何担保人或担保人提供到期债务，对该债权人的优先权应被视为不公平的优先权，如果（a）公司的清盘在作出该行为的六个月内开始（或法院考虑到有关行为的情况而认为公正和公平的较长期间），以及（b）公司在清盘开始时无法支付其债务（考虑到或有负债和预期负债），则该优先权将无效。凡转让、抵押、交付货物、付款、执行或其他行动有利于关连人士，则六个月期间延长至两年（或法院考虑有关行为的情况而认为公正及公平的较长期间）。此外，任何有利于关连人士的此类行为均被视为相对于其他债权人的优先权，因此属于欺诈性优先权，因此无效。

根据2014年《爱尔兰公司法》第608条，如果可以在正在清盘的公司的清算人、债权人或分担人的申请上显示，该公司的任何财产已被处置，且这种处置的效果是对该公司、其债权人或成员“实施欺诈”，爱尔兰高等法院可以在其认为公正和公平的情况下，命令任何似乎拥有“使用，“控制或占有”该等财产或其出售或开发的收益，以按爱尔兰高等法院认为合适的条款向清算人交付该财产或就该财产支付一笔款项。在决定根据第608条作出命令是否公正和公平时，爱尔兰高等法院必须考虑到对申请标的财产具有善意和价值获得权益的人的权利。

考官。审查权是爱尔兰的一种法律机制，用于对一家陷入困境但可能可行的爱尔兰公司进行临时保护和潜在的救助或重建。爱尔兰公司、其董事、其股东在呈请之日持有不少于其有表决权股本的十分之一，或或有、潜在或实际债权人，均有权向爱尔兰高等法院提出请求，要求任命一名审查员。

公司在接受审查期间，可以不进行清盘，债权人不得强制执行其对公司或其资产的债权或担保，不能针对

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它没有得到爱尔兰高等法院的许可，但雇员可能会在考试期内追究某些法定雇佣索赔。此外，除在严格界定的情况下，处于审查状态的公司不能在向爱尔兰法院提交审查申请之前解除其所承担的任何责任。审查员一经委任，有权撤销公司在此项委任后订立的合约及安排，并在某些情况下，可避免公司在其委任前作出的负面质押。

在可能的情况下，审查员将就一家担任审查员的公司制定折衷方案或安排方案的建议（“建议”），他/她认为这些建议将确保该公司或其作为持续经营企业的全部或任何部分的生存。除其他外，提案将详细说明在审查背景下如何对待每一类债权人，特别是他们将获得的股息（如果有的话）。当至少有一类债权人（其利益在提案下受到损害）对提案投了赞成票，且爱尔兰高等法院信纳此类提案对未接受提案且其利益将因实施安排方案而受到损害的任何类别的成员或债权人而言是公平和公平的，且提案不会不公平地损害任何利害关系方时，爱尔兰高等法院可批准一项安排方案。

若因任何原因，在未支付债务证券项下任何到期金额的情况下，向美敦力 PLC指定了审查员，则债务证券持有人面临的主要风险如下：

•

受托人代表债务证券持有人在审查期间将无法对美敦力 PLC采取程序强制执行担保项下的权利；

•

一项安排计划可能会获得批准，该安排计划涉及减记美敦力 PLC向债务证券持有人到期的债务，而不论其意见如何；

•

审查员可以寻求撤销美敦力 PLC提供的任何负面质押，该质押禁止设立证券或由美敦力 PLC进行借款，以使审查员能够在保护期内借款为美敦力 PLC提供资金；和

•

如果一项安排计划未获批准且美敦力 plc随后进入清算，则审查员的薪酬和费用（包括审查员代表美敦力 plc产生并经爱尔兰高等法院批准的某些借款）以及上述某些其他债权人（包括爱尔兰税务专员对某些未付税款的债权）将优先于美敦力 plc应向债务证券持有人支付的金额。

此外，爱尔兰高等法院可能会下令，审查员应拥有爱尔兰高等法院指定的清算人的任何权力，其中可能包括根据2014年《爱尔兰公司法》第604条或2014年《爱尔兰公司法》第608条申请撤销交易的权力。

卢森堡

强制执行责任

我们的卢森堡律师告知我们，尽管卢森堡和美国之间没有关于判决相互执行的条约，但就从美国主管司法管辖权法院获得的债务证券对发行人作出的有效的最终和结论性判决，该判决在相关的州或联邦司法管辖区可能就此提出的所有上诉被采取后仍然完全有效和有效，可通过卢森堡有管辖权的法院予以承认和强制执行，但须遵守《卢森堡新民法》第678条及以下规定的强制执行程序，连同适用的卢森堡判例法：

•

外国判决必须在原籍国可执行；

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我们的卢森堡律师还告知我们，如果在卢森堡提起原始诉讼，在不影响特定冲突法律规则的情况下，如果外国法律的选择不是善意的，或者如果外国法律没有得到辩护和证明，或者如果辩护和证明，外国法律违反卢森堡强制性规定（lois imp é ratives）或不符合卢森堡公共政策规则，卢森堡法院可以拒绝适用指定的法律。在卢森堡根据美国联邦或州证券法提起的诉讼中，卢森堡法院可能没有必要的权力授予所寻求的补救措施。

在符合上述规定的情况下，债务证券的购买者可能能够执行从卢森堡的美国联邦或州法院获得的民事和商业事项的判决。然而，我们不能向你保证，在卢森堡执行判决的尝试将会成功。

某些破产考虑

与美敦力 Luxco有关的破产程序可根据卢森堡破产法进行并受其管辖。卢森堡的破产法可能不像投资者可能熟悉的其他法域的破产法那样有利于投资者的利益，并可能限制票据持有人强制执行债务证券条款的能力。

美敦力 Luxco已注册成立，并拥有其主要利益中心（centre des int é r ê ts principaux），就《欧盟破产条例》（定义见下文）而言，其在卢森堡的注册办事处和中央行政管理局（administration centrale）。因此，影响美敦力 Luxco的破产程序将受卢森堡破产法管辖。以下简要介绍卢森堡破产程序的主要特点以及卢森堡破产法的某些方面。

卢森堡破产程序

如果一家公司有其主要利益中心（“COMI”）或欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的第2015/848号条例（于2017年6月26日生效，适用于该日期或之后开启的破产程序，卢森堡法院将有权为该公司开启破产程序，以取代理事会关于破产程序的第1346/2000号条例（EC），该条例继续适用于2017年6月26日之前开启的破产程序）（“欧盟破产条例”）在卢森堡大公国。

任何此类公司的COMI在哪里的确定是一个事实问题，欧盟不同成员国的法院可能对此有不同和相互矛盾的看法。根据欧盟破产条例，在没有相反证据的情况下，有一种可反驳的推定，即公司在其注册办事处所在地所在的司法管辖区设有COMI。该推定仅在以下情况下适用：

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在请求启动破产程序之前的三个月内，注册办事处没有被转移到另一个欧盟成员国。具体地说，如果公司的中央行政机构位于其注册办事处所在地以外的欧盟成员国，并且对所有相关因素的综合评估以第三方可确定的方式确定公司的实际管理和监督中心以及其利益管理中心位于该其他欧盟成员国，则COMI位于注册办事处所在地的推定应予以反驳。因此，有一种可反驳的推定，即根据卢森堡大公国法律设立的债务证券的发行人和/或担保人（“卢森堡债务人”）的COMI在卢森堡，因此，任何“主要破产程序”（定义见欧盟破产条例）将由卢森堡法院开启，并受卢森堡法律管辖。

根据卢森堡破产法，尤其可以针对和/或涉及卢森堡债务人启动以下类型的程序（“破产程序”）：

•

破产程序（faillite），可由公司或其任何债权人或公诉人请求开启。根据此类请求，如果卢森堡商业公司：（i）处于停止付款状态（cessation des paiements）和（ii）失去商业信誉（é branlement de cr é dit），具有管辖权的法院可以启动破产程序。如果法院认为这些条件得到满足，它也可以启动破产程序，当然（没有公司或债权人提出的请求）。此类程序的一个影响是暂停无担保债权人对公司采取的所有强制执行措施。在某些条件下，有担保债权人（cr é anciers gagistes）的强制执行不会暂停。债权人在变现资产时，按照其等级进行清偿；

•

庭外安排（accord amiable），这是债务人可以向其债权人（至少其中两个）提出以重组其全部或部分资产或活动为目的的安排的程序。这种在法律程序之外执行的安排随后需要得到法院的批准。一旦获得地区法院（tribunal d'arrondissement）批准，庭外安排（accord amiable）是可强制执行的，根据它支付的款项即使属于可疑期限，也可针对破产财产强制执行；

•

司法改组程序（proc é dure de r é organization judiciaire）。债务人可以向法院申请请求，在每种情况下，为了维护债务人在法官监督下活动的连续性（i）中止付款（sursis）以协商达成共同协议，（ii）集体协议（accord collectif）或（iii）通过法院命令转移资产（transfert par d é cision de justice）。债务人还可以在程序进行期间的任何时候要求转换先前请求的程序。

（一）

可申请获得暂缓付款（sursis），以允许达成共同协议（accord amiable）。停留（sursis）原则上不得超过4个月（除非延长至最多总共12个月）。已经受益于中止的债务人将不再能够在3年期间提出中止请求，除非它作为程序的一部分要求全部或部分转移其资产或活动。中止（sursis）暂停对申请之前发生的债务的所有付款。只要暂停期有效，不得对债务人的债权继续执行或者对其资产行使强制执行，不得对资产进行查封，不得采取个别强制执行措施。债务人还可以在中止（sursis）期间，在重组需要的情况下暂停履行其合同义务（雇佣合同和连续的履约合同除外）。在中止（sursis）期间，债务人不得（i）被宣布破产（主动破产的除外），（ii）被司法解散（犯罪活动或严重违反管辖商业公司的法律的除外）或（iii）被行政解散而不进行清算。如果债务人在中止（sursis）期满后被宣布破产，则在中止（sursis）期间产生的债权将被视为破产财产的债务（因此没有优先权），但该承诺仍可能被强制执行。

-47-

集体协议/同意是债务人针对债务人当前的财务状况和拟议的补救措施提出的最长5年的详细计划。该计划可能包括最长24个月的暂停付款，提交给相关债权人的投票（受有关投票和每类债权人的多数的特定规则的约束），并且必须得到法院的批准（认证）（据此计划将成为可执行的）。不遵守计划的，债权人或者公诉人可以请求撤销计划。与中止（sursis）有关的规定自司法重组程序备案时起适用。

（三）

法院命令转移（transfert par d é cision de justice）允许债务人在财务压力下的全部或部分资产或活动通过法院命令转移。这一程序可能由资金紧张的公司启动，也可能直接由公诉人启动。应公诉人请求启动转移的，由法院指定法定代表人（mandataire de justice），负责组织转移全部或部分资产或活动，以确保这些（或部分）的连续性和一个或多个第三方买受人的就业保全。要做到这一点，他将能够获得暂停付款，他将必须确定最符合这些目标的报价。最后，要进行转移，法定代表人（mandataire de justice）必须获得法院的批准。与中止（sursis）有关的规定自司法重组程序备案时起适用。

自提交司法重整的请愿以来，除例外情况外，不得宣布或采取破产、司法清算、无清算或强制执行措施的行政解散，直至地区法院对债务人的请求作出裁决为止。

您收取相关票据的卢森堡债务人的债务证券和/或担保的付款的能力可能会受到法院准予暂缓付款（sursis de paiement）或将相关卢森堡公司置于司法清算（清算司法）的决定的影响。

对从事违反刑法活动的公司或者严重违反、违反商法典或者商事公司管辖法律的公司，可以根据公诉人的请求，开启司法清算程序。这类清算程序的管理一般会遵循破产程序的规则。

优先债务

如果实体在破产或司法清算程序后发生清算/破产，卢森堡债务人对票据和/或票据担保的责任将仅排在清算成本（包括为此类清算/破产的目的而产生的任何债务）和相关实体根据卢森堡法律有权享有优先权的债务之后。卢森堡法律规定的优先债务，除其他外，包括：

•

欠卢森堡税务当局的某些款项（Administration des Contributions Directes）；

•

欠卢森堡增值税、海关和消费税当局（Administration de l'Enregistrement，des Domaines et de la TVA）的增值税和其他税收和关税；

•

社会保障缴款；和

•

拖欠员工的薪酬。

为免生疑问，上述清单并不详尽无遗。

已授予和完善担保权益的股份、账户或应收款形式的资产原则上不能分配给无担保债权人（经强制执行和

-48-

在实现盈余的范围内），并须适用相关的优先权规则以及法律强制产生的留置权和特权。特别是，根据2005年8月5日《卢森堡法》关于金融担保安排的第20条，关于已授予卢森堡担保权益的资产的所有担保安排，以及各方当事人根据本法商定的所有强制执行事件和估值和强制执行措施，均有效，可对无担保债权人、第三方、专员、接管人、清算人和其他类似人员强制执行，尽管有任何破产程序。

破产程序对强制执行产生的一般限制

在这类破产程序期间，无担保债权人的所有强制执行措施暂停执行。

卢森堡破产法还可能影响相关卢森堡公司在破产前一段时间内达成的交易或支付的款项，即所谓的“疑疑期”（p é riode suspecte），即在宣布破产的判决之前最多六个月（以及10天，取决于所涉交易）。特别是：

•

根据《卢森堡商法典》（Code de Commerce）第445条，特定的交易（例如，特别是为先前债务授予担保权益；支付未到期的债务，无论是以现金支付还是以转让、出售的方式支付，抵销或以任何其他方式；以现金或汇票以外的任何方式偿付已到期的债务；在可疑期间（或其前10天）订立的无对价或对价实质上不足的资产出售，如破产接管人要求，必须予以撤销或宣布为无效；

•

根据《卢森堡商法》第446条，为到期债务支付的款项以及在可疑期间为审议而达成的其他交易，如果是在破产方明知停止付款的情况下达成的，则在破产接管人提起的程序中，法院可取消这些款项；和

•

无论是否破产，《卢森堡商法》第448条和《民法典》第1167条（action paulienne）赋予破产接管人（代表债权人行事）对破产前作出的任何欺诈性付款和交易提出质疑的权利，包括以欺诈为意图授予担保，没有任何时间限制。

因此，破产程序可能对相关卢森堡公司的业务和资产以及卢森堡公司根据票据承担的各自义务产生重大不利影响。

最后，卢森堡破产的国际方面可能会受到欧盟破产条例的约束。

-49-

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书所涉及的债务证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。有关爱尔兰法律的特别事项将由A & L Goodbody LLP传递。与卢森堡法律有关的特殊事项将由CM Law传递。有关明尼苏达州法律的特别事项将由尼古拉斯·G·本杰明转交。Benjamin先生是美敦力，Inc.的一名雇员，担任助理秘书，并拥有或有权收购总计低于0.01%的丨美敦力PLC普通股。

专家

通过参考截至2025年4月25日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。

-50-

根据美敦力 plc的组织章程大纲和章程细则，在遵守2014年《爱尔兰公司法》的规定以及在其可能允许的范围内，应从美敦力 plc的资产中向每位董事和秘书赔偿所有费用、损失，他或她在执行和履行其职责或与此有关的职责时招致的费用和责任，包括他或她在为民事或刑事诉讼辩护时招致的与他或她作为美敦力公司的高级职员或雇员所做或不做或声称已经做或不做的任何事情有关的任何责任以及作出对他或她有利的判决（或在没有发现或承认他或她有任何重大违反职责的情况下以其他方式处置法律程序），或他或她被宣告无罪，或与根据任何法规提出的任何申请有关，就法院授予他或她的任何该等作为或不作为而免除法律责任有关。

根据美敦力 PLC的组织章程大纲和章程细则，并在2014年《爱尔兰公司法》可能允许的范围内，每一位现任或前任高管或高级职员（任何董事除外），或任何正在或已经应美敦力 PLC的要求担任另一家公司的董事、高管、高级职员或受托人的人，均应从美敦力 PLC的资产中获得费用赔偿，包括律师费、判决书、罚款，以及他或她因任何威胁的、未决的或已完成的行动而实际和合理地在和解中支付的金额，诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序，但由美敦力 PLC提起或有权提起的诉讼或程序除外，而他或她曾是或威胁要成为该诉讼或程序的一方，原因是他或她是或曾经是该等董事、执行人员、高级职员或受托人。

美敦力 PLC已与其每位董事和公司秘书订立赔偿契据（“赔偿契据”）。赔偿契据在爱尔兰法律允许的最大范围内，并根据美敦力 PLC的组织章程大纲和章程细则，向该等董事和公司秘书提供赔偿，以支付该董事或公司秘书因担任或曾经担任美敦力 PLC的董事或公司秘书或以其他方式为该公司服务的事实而实际涉及或可能涉及的任何诉讼或程序中实际发生的所有费用和其他金额，或

二-1

美敦力 Luxco是根据卢森堡法律注册成立的。1915年8月10日卢森堡法律（经修订）（“1915年法律”）第600-1条规定，soci é t é en commandite par action，例如美敦力 Luxco，“是一名或多名对公司义务承担无限连带责任的股东与一名或多名仅出资特定份额的股东之间根据合同设立的公司，期限有限或无限。”（翻译成英文。）

1915年法律第600-5条规定，“公司的管理由一名或多名经理人进行，他们可以但不必是无限成员，按照条款指定。非无限会员的管理人，按照第441-9条承担责任。”（翻译成英文。）

美敦力 Luxco的管理人为美敦力 GP S. à r.l.（“美敦力 GP”），为其无限成员。美敦力 GP是一家卢森堡私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e（“S. à r.l.”）），由其管理人依次管理。管理人不会因公司的责任而承担任何个人责任（根据1915年法律第441-8条明确为soci é t é s anonymes（Public limited liability companies））。这是对一般规则的适用，根据这些规则，代理人不对自己具有约束力，代理人所代表的人必须执行代理人以其名义承担的义务。

然而，管理人员对其过错造成的损害负有责任。这种责任可能存在于对公司、对股东和对第三方，这取决于具体情况和行动依据。诉讼可以明显基于以下任一条款：（i）1915年法律第441-9条第1款（faute de gestion、管理不善），（ii）1915年法律第441-9条第2款（违反法律或法定规定），或（iii）卢森堡民法典第1382、1383条。

1915年法律第441-9条内容如下：

“董事应根据一般法律对公司承担责任，以执行给予他们的授权，并对公司事务管理中的任何不当行为承担责任。

对于因违反1915年法律或公司章程而造成的损害，董事对公司或任何第三方承担连带赔偿责任。董事如发生非其一方的违规行为，则应免除该等责任，前提是不得将任何不当行为归因于董事，且他们在知悉该等违规行为后已向第一次股东大会报告。”（翻译成英文。）

除上述三种情况外，管理人可能会根据刑法承担责任，或在某些情况下，在破产的情况下承担责任。

根据《卢森堡民法典》第1382条和第1383条对个人经理人提出的索赔，对于公司和任何受损害的人，无论是公司的个人股东还是公司的第三方债权人，如果可以证明董事会或经理人实施了非法行为或疏忽。第1382条和第1383条内容如下：

“任何人的任何导致他人遭受损害的行为，都约束了损害责任人予以修复。”（第1382条）（翻译成英文。）

“每个人不仅要为自己的行为造成的损害承担责任，还要为自己的疏忽或轻率行为造成的损害承担责任。”（第1383条）（翻译成英文。）

二-2

任何受损害的人都可以出于以下原因诉诸经理人的这一个人责任：（i）公司无法获得actio mandati，因为quitus已授予经理人；（ii）通常的做法是经理人的个人责任由保险单覆盖，以便经理人能够履行其义务，以及（iii）少数股东无权代表公司对其经理人发起actio mandati。

索赔人必须证明（a）管理人在履行或不履行其义务方面的疏忽，（b）遭受的损害，以及（c）疏忽与损害之间的因果关系。

卢森堡法律法规没有明确涉及S. à r.l.管理人的赔偿和保险范围问题。一般认为，S. à r.l.的公司章程可能会规定赔偿，但仅限于管理人没有重大过失或欺诈行为。

卢森堡法律也允许为董事和高级职员的责任提供保险，并且可能被视为某些细分市场和/或类型公司（包括美敦力 Luxco）的通常市场惯例。然而，没有专门涉及董事和高级职员保险的法规或其他成文法或法律条款。

美敦力 Luxco的协调公司章程规定：

“第9条。责任。在卢森堡法律允许的范围内，公司的GP股东和其他高级管理人员，以及根据本条款第8.3条和第8.4条被有效授予此类签署权力的人员，应从公司资产中获得赔偿，以抵偿他们因担任或曾经担任公司的经理、高级管理人员或授权而可能成为一方的任何诉讼、索赔、诉讼或程序而招致或承受的所有成本、费用、损失、损害和费用，由于公司进行的任何交易、就执行其职责订立的任何合同或已执行、同意或遗漏的任何行动，但因其重大过失或故意违约而产生的责任和费用除外，在每种情况下均不损害该等人可能有权享有的任何其他权利。”

美敦力 GP的章程规定：

“第11条。经理人不会在其职能中就其以公司名义定期承担的承诺而签订任何个人义务；作为公司的代表，经理人只负责执行其任务。”

自2015年1月26日起，美敦力 Luxco与美敦力 PLC的董事和公司秘书订立赔偿协议（“赔偿协议”）。赔偿协议向该等董事和公司秘书提供赔偿，前提是该等董事和公司秘书在特拉华州法律允许的最大范围内，本着善意并以合理认为符合或不违背美敦力 PLC最佳利益的方式行事，根据赔偿协议中规定的条款和条件，支付董事或公司秘书因其是或曾经是美敦力 PLC的董事或公司秘书或应美敦力 PLC要求以其他方式为美敦力或其他实体服务而涉及或可能涉及的任何诉讼或程序中实际发生的所有费用和其他金额。此外，美敦力 Luxco同意根据赔偿协议中规定的条款和条件垫付为这些诉讼辩护而产生的费用。赔偿协议还规定了请求和获得赔偿和垫付费用的程序。

美敦力公司

明尼苏达州法规第302A.521条第2款要求美敦力，公司就判决、处罚、罚款、和解以及合理费用，对因某人曾担任或目前担任与美敦力公司有关的官方身份而成为或威胁成为诉讼一方的人进行赔偿，

二-3

包括律师费和付款，如果满足某些法定标准，则由当事人与诉讼有关的费用。此外，第302A.521节第3款要求美敦力公司应书面请求，在某些情况下在程序的最终处置之前支付合理的费用。所需赔偿的决定由出席无利害关系的法定人数的会议的美敦力公司董事会的无私多数成员作出，或由美敦力公司董事会指定委员会、特别法律顾问、美敦力公司的无私利益股东或法院作出。第302A.521节载有关于这种赔偿权利的详细条款，并提及这些条款，以便完整地说明这种赔偿权利。

美敦力公司经修订和重述的公司章程和章程规定，丨美敦力公司在明尼苏达州法规第302A.521条（现已颁布或此后修订）允许的充分范围内，针对或针对因一方作为美敦力，Inc.或美敦力，Inc.的董事、高级职员、雇员或代理人或据称因该等作为或不作为而产生的或已完成的行动、诉讼或程序，针对或就该等行为进行赔偿，应美敦力的要求，如果此类作为或不作为发生了，或者曾经或据称已经发生，而该方在担任美敦力公司的董事或高级职员期间，一般而言，根据明尼苏达州法律，只有当高级职员或董事能够证明他或她的行为是出于善意的，没有收到任何不正当的个人利益，并且其行为方式被该人合理地认为符合或不违背明尼苏达州法规第302A.521节允许的美敦力公司的最佳利益时，才能获得赔偿，美敦力，Inc.的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，董事不因违反其作为董事的受托责任而对美敦力，Inc.或其股东承担个人责任。

上述摘要完全符合此类安排的条款和规定。

项目16。

展品。

本注册声明的展品列于展品索引中，该索引出现在本文其他地方，并通过引用并入本文。

项目17。

承诺。

以下签署的每一位注册人在此承诺：

（a）（1）

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的债务证券数量的任何增加或减少（如果所提供的债务证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的20%的变化；和

（三）

包括与本登记声明中先前未披露的分配计划有关的任何重大信息或本登记声明中对此类信息的任何重大更改；

II-4

但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入本注册声明，或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的债务证券从登记中移除。

(4)

即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的登记声明的一部分并包含在其中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或作为注册声明一部分的招股章程的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定登记人根据《证券法》在债务证券的初始分配中对任何买方的赔偿责任，每一名以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明对该以下签名的登记人的债务证券的首次发售中，无论向买方出售债务证券所采用的承销方式如何，如果债务证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，该以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该债务证券：

（一）

根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或该以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由或代表该以下署名注册人编制或由该以下署名注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

与发售有关的任何其他免费书面招股章程中载有有关该以下签名注册人或其债务证券的重要信息的部分，由该以下签名注册人提供或代表该签名注册人提供；和

（四）

以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。

二-5

根据第430A条规则作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为注册声明的一部分；和

（二）

每项载有招股章程表格的生效后修订，均须视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券应视为其首次善意发售。

(b)

以下每一位签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中提供的债务证券有关的新登记声明，届时发行该等债务证券，即视为其首次善意发行。

（c）

以下每一位签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

（d）

只要根据本文所述的赔偿条款或其他方式允许任何注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，每个注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付该注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则该注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-6


附件没有。		说明

1*		包销协议的格式

3.1		美敦力 PLC的公司注册证书（通过引用附件 3.1并入美敦力 PLC的当前报告的表格8-K，于2015年1月27日提交，档案第001-36820号）

3.2		经修订及重订的美敦力有限公司组织章程大纲及细则（以参考方式纳入附件至美敦力 plc的表格8-K，于2025年10月21日提交，档案第001-36820号）

3.3		这份电子版的摘录已在卢森堡贸易和公司注册处存档，适用于美敦力 Global Holdings S.C.A.（包括英文翻译)

3.4		经修订及重述的美敦力 Global Holdings S.C.A.公司章程

3.5		经修订和重述的美敦力公司公司章程（通过引用附件纳入TERM1的表格8-K的当前报告，该报告于2015年1月27日提交，文件编号：001-07707)

3.6		经修订及重述附例美敦力公司的文件（通过引用附件 3.6并入美敦力 plc在表格上的注册声明S-3，于2017年2月6日提交，档案第333-215895号）

4.1		契约，日期为截至2017年3月28日，由美敦力 Global Holdings S.C.A.、美敦力，Inc.和美敦力 plc以及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行、全国协会的继任者）作为受托人（“美敦力2017契约”）（通过引用TERM0美敦力，Inc.的表格并入8-K，于2017年3月28日提交，档案第001-36820号）

4.2		美敦力 2017年契约的第六份补充契约，日期为2023年2月22日，由美敦力 Global Holdings S.C.A.、美敦力TERM2，Inc.和美敦力 plc以及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行 Bank，N.A.的继承者）作为受托人（通过参考TERM0注册声明表格上的附件 4.2并入S-3，于2023年3月3日提交，档案编号：333-270272）

4.3		美敦力 Global Holdings S.C.A.优先票据表格（包含在附件 4.1中）

4.4		美敦力 Global Holdings S.A.次级契约的形式（包括票据形式和担保形式）。

4.5		美敦力 Global Holdings S.C.A.次级票据表格（包含在附件 4.4中）

4.6		契约，日期为2014年12月10日，由美敦力，Inc.与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继承者，National Association）（“美敦力公司 Senior Indenture”）（通过引用Exhibit 附件 4.1to 美敦力，Inc的表格并入8-K，于2014年12月10日提交，档案001-07707号）

4.7		美敦力公司高级契约的第二份补充契约，日期为2015年1月26日，由丨美敦力公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继承者，National Association）作为受托人（通过引用将附件 4.3并入美敦力，Inc的表格8-K，于2015年1月27日提交，档案001-07707号）

4.8		美敦力公司高级契约的第三份补充契约，日期为2015年1月26日，由美敦力 Global Holdings S.C.A.和ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继任者，National Association）作为受托人（通过引用将附件 4.4并入美敦力，Inc的表格）8-K，于2015年1月27日提交，档案001-07707号）

4.9		截至2023年2月22日，美敦力 Global Holdings S.C.A.、美敦力，Inc.和美敦力 plc以及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为National Association的富国银行银行的继任者）作为受托人（通过参考美敦力公司附件 4.9至美敦力 plc表格上的注册声明而成为公司的第四份高级契约补充契约S-3，于2023年3月3日提交，档案第333-270272号）

4.10		美敦力公司优先票据表格（包含在附件 4.6中）

二-7


附件没有。		说明

5.1		美敦力 PLC、美敦力 Global Holdings S.C.A.和美敦力公司的美国法律顾问Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意见

5.2		美敦力 PLC的爱尔兰法律顾问A & L Goodbody LLP的意见

5.3		CM Law的意见，卢森堡是美敦力 Global Holdings S.C.A.和美敦力 GP S. à r.l.的法律顾问。

5.4		美敦力公司助理秘书Nicholas G. Benjamin的意见

23.1		美敦力 PLC独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的同意

23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意（包含在附件 5.1中）

23.3		A & L Goodbody LLP的同意书（包含在附件 5.2中）

23.4		CM Law的同意（包含在附件 5.3中）

23.5		美敦力公司助理秘书Nicholas G. Benjamin的同意（包含在附件 5.4中）

24.1		美敦力 PLC授权委托书

24.2		美敦力 Global Holdings S.C.A.授权书（包含在注册声明的签名页中）

24.3		美敦力公司授权委托书（包括在注册声明的签名页中）

25.1		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，美敦力 Global Holdings S.C.A.高级契约下的受托人

25.2**		表格上的资格声明T-1根据1939年《信托契约法》（经修订），受托人在美敦力 Global Holdings S.C.A.的次级契约下

25.3		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，受托人在美敦力公司高级契约下

107		备案费率表

*	通过修订或通过表格8-K的当前报告提交。

**	根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

II-8


签名	标题	日期

/s/* Geoffrey S. Martha	董事长兼首席执行官（首席执行官）	2026年3月9日

/s/* 蒂埃里·皮埃顿	执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2026年3月9日

/s/* Craig Arnold	董事	2026年3月9日

/s/* Scott C. Donnelly	董事	2026年3月9日

/s/* Lidia L. Fonseca	董事	2026年3月9日

/s/* 约翰·格罗特拉斯	董事	2026年3月9日

/s/* Randall J. Hogan, III	董事	2026年3月9日

/s/* 威廉·杰利森	董事	2026年3月9日

/s/* 李俊	董事	2026年3月9日

II-9

我们，美敦力 GP S. à r.l.的下列签名经理人，美敦力 Global Holdings S.C.A.的管理无限普通合伙人，兹构成并任命Michelle Quinn和Brian Sandstrom，以及他们每一个人，我的真实和合法的代理人，对他们中的任何一个人，以及对他们每一个人，全权负责，以我们的名义并以我们的名义在此提交的表格S-3上的注册声明以及对上述注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），以及根据1933年《证券法》第462条规则提交的任何注册声明，经修订，就上述注册声明，并将该声明及其所有证物和与此有关的其他文件提交或安排提交给证券交易委员会，并且一般以我们的名义并以我们作为美敦力 Global Holdings S.C.A.的管理无限普通合伙人的管理人的身份代表我们做所有这些事情，以使丨美敦力美敦力 Global Holdings S.C.A.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，特此批准和确认所有上述律师，以及他们中的每一个人，或他们的替代者或替代者，应根据本协议做或促使做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Harsimran Kaur Virdee Harsimran Kaur Virdee	美敦力 GP S. à r.l.授权管理人，美敦力 Global Holdings S.C.A.管理无限普通合伙人。	2026年3月9日

/s/Salvador Sens 萨尔瓦多·桑斯	美敦力 GP S. à r.l.授权管理人，美敦力 Global Holdings S.C.A.管理无限普通合伙人。	2026年3月9日

/s/Paul Miser é 保罗·米塞雷	美敦力 GP S. à r.l.授权管理人，美敦力 Global Holdings S.C.A.管理无限普通合伙人。	2026年3月9日


美国授权代表：

签名：		/s/布赖恩·桑德斯特伦
		布赖恩·桑德斯特伦
		美敦力股份有限公司助理秘书

二-11

我们，以下签名的美敦力公司的高级职员和董事，在此分别构成并任命Michelle Quinn和Brian Sandstrom，以及他们每一个人，我们的真实和合法的代理人，对他们中的任何一个人，以及对他们每一个人，全权负责，以我们的名义并以我们的名义在此提交的表格S-3上的注册声明以及对上述注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），以及根据经修订的1933年证券法第462条规则提交的与上述注册声明有关的任何注册声明，以及向美国证券交易委员会提交或促使其提交的所有证物和与此有关的其他文件，并且通常以我们的名义并以我们作为高级职员和董事的身份代表我们做所有这些事情，以使美敦力，Inc.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认所有上述律师，以及他们每一位，或其替代者或替代者，应根据本协议作出或促使作出。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Geoffrey S. Martha Geoffrey S. Martha	首席执行官（首席执行官）	2026年3月9日

/s/蒂埃里·皮埃顿蒂埃里·皮埃顿	执行副总裁兼首席财务官（首席财务和会计干事）	2026年3月9日

/s/布赖恩·桑德斯特伦布赖恩·桑德斯特伦	董事	2026年3月9日

/s/朱利安·奥尔达克朱利安·奥尔达克	董事	2026年3月9日

/s/希拉·昆图斯希拉·昆图斯	董事	2026年3月9日

II-12


SEC注册费	$	⁽¹⁾
印刷费用
会计服务
注册人法律顾问的法律费用
评级机构费用及开支
受托人的费用及开支
杂项

合计	$	⁽²⁾


MEDTRONIC Global HOLDINGS S.C.A.， a卢森堡企业合伙股份有限公司（Soci é t é en Commandite par actions）代表美敦力 GP S. à r.l.作为其管理的无限普通合伙人，进而由

签名：		/s/Harsimran Kaur Virdee
		姓名：Harsimran Kaur Virdee
		标题：授权经理


美敦力有限公司

签名：		/s/蒂埃里·皮埃顿
		姓名：Thierry Pi é ton
		标题：执行副总裁兼首席财务官


*根据授权书

签名：		/s/布赖恩·桑德斯特伦
		布赖恩·桑德斯特伦
		实事求是的律师


美敦力公司

签名：		/s/蒂埃里·皮埃顿
		姓名：Thierry Pi é ton
		标题：执行副总裁兼首席财务官