附件 4.1
执行版本
Upstart Holdings, Inc.
和
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为受托人
indenture
截至2024年9月19日
2029年到期的2.00%可转换优先票据
目 录
| P年龄 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| D埃菲尼奥斯 | ||||||
| 第1.01节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
参考资料 到利息 | 14 | ||||
| 第二条 | ||||||
| ISSUE，d催缴，e执行，REGISTRATION 和EXCHANGE 的NOTES | ||||||
| 第2.01节。 |
指定 和 金额 | 14 | ||||
| 第2.02节。 |
表格 的 笔记 | 14 | ||||
| 第2.03节。 |
日期 和 面额 的 笔记； 付款 的 利息 和 违约金额 | 15 | ||||
| 第2.04节。 |
执行， 认证 和 交付 的 笔记 | 17 | ||||
| 第2.05节。 |
票据转让的交换和登记；转让的限制；保存人 | 17 | ||||
| 第2.06节。 |
残缺， 被摧毁， 迷路了 或 被盗笔记 | 25 | ||||
| 第2.07节。 |
临时 笔记 | 26 | ||||
| 第2.08节。 |
取消 的 笔记付了， 转换， 等等. | 26 | ||||
| 第2.09节。 |
CUSIP 数字 | 27 | ||||
| 第2.10节。 |
额外 笔记；回购 | 27 | ||||
| 第三条 | ||||||
| SATISFACTION 和DISCHARGE | ||||||
| 第3.01节。 |
满意度 和 放电 | 28 | ||||
| 第4条 | ||||||
| PArticularC烤箱 的 这C欧姆帕尼 | ||||||
| 第4.01节。 |
付款 的 校长 和 利息 | 28 | ||||
| 第4.02节。 |
维修保养 的 办公室 或代理机构 | 28 | ||||
| 第4.03节。 |
预约 到 填补 空缺 在 受托人的 作用 | 29 | ||||
| 第4.04节。 |
规定 作为 到 支付 代理 | 29 | ||||
| 第4.05节。 |
存在 | 30 | ||||
| 第4.06节。 |
规则 144A 信息 要求 和 年度报告 | 30 | ||||
| 第4.07节。 |
留下， 延展 和 高利贷 法律 | 33 | ||||
| 第4.08节。 |
合规 证书； 声明 作为 到 违约 | 33 | ||||
| 第4.09节。 |
进一步 仪器 和 行为 | 34 | ||||
i
| 第五条 | ||||||
| LISTS 的H老年人 和REPORTS 由 这C欧姆帕尼 和 这TRUSTEE | ||||||
| 第5.01节。 |
列表 的 持有人 | 34 | ||||
| 第5.02节。 |
保存 和 披露 的 列表 | 34 | ||||
| 第六条 | ||||||
| DEFAULTS 和R紧急情况 | ||||||
| 第6.01节。 |
活动 的 违约 | 35 | ||||
| 第6.02节。 |
加速； 撤销 和 废止 | 36 | ||||
| 第6.03节。 |
额外 利息 | 37 | ||||
| 第6.04节。 |
付款 笔记 上 违约； 套装 因此 | 38 | ||||
| 第6.05节。 |
应用程序 的 收到的款项 由 受托人 | 39 | ||||
| 第6.06节。 |
诉讼程序 由 持有人 | 40 | ||||
| 第6.07节。 |
诉讼程序 由 受托人 | 41 | ||||
| 第6.08节。 |
补救措施 累计 和继续 | 41 | ||||
| 第6.09节。 |
方向 的 诉讼程序 和 豁免 的 违约 由 多数 的 持有人 | 42 | ||||
| 第6.10节。 |
通知 的违约 | 42 | ||||
| 第6.11节。 |
承办 到 支付 成本 | 43 | ||||
| 第七条 | ||||||
| C持续不断 这TRUSTEE | ||||||
| 第7.01节。 |
职责 和 责任 的 受托人 | 43 | ||||
| 第7.02节。 |
Reliance 上 文件， 意见， 等等. | 45 | ||||
| 第7.03节。 |
无 责任 为 独奏会， 等等. | 46 | ||||
| 第7.04节。 |
受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记官 可能 自己的 笔记 | 47 | ||||
| 第7.05节。 |
金钱 到 被 举行 在 信任 | 47 | ||||
| 第7.06节。 |
Compensation 和 费用 的 受托人 | 47 | ||||
| 第7.07节。 |
官员’ 证书 作为 证据 | 48 | ||||
| 第7.08节。 |
资格 的 受托人 | 48 | ||||
| 第7.09节。 |
辞职 或移除 的 受托人 | 48 | ||||
| 第7.10节。 |
验收 由 继任者受托人 | 49 | ||||
| 第7.11节。 |
继承 由 合并， 等等. | 50 | ||||
| 第7.12节。 |
受托人的 应用程序 为 说明 从 的 公司 | 51 | ||||
| 第8条 | ||||||
| C持续不断 这H老年人 | ||||||
| 第8.01节。 |
行动 由 持有人 | 51 | ||||
| 第8.02节。 |
证明 的 执行 由持有人 | 51 | ||||
| 第8.03节。 |
谁 是 视为 绝对 业主 | 51 | ||||
| 第8.04节。 |
公司所有 笔记置之不理 | 52 | ||||
| 第8.05节。 |
撤销 的 同意； 未来 持有人绑定 | 52 | ||||
二、
| 第9条 | ||||||
| H老年人’MEETINGS | ||||||
| 第9.01节。 |
目的 的 会议 | 53 | ||||
| 第9.02节。 |
呼叫 的 会议由 受托人 | 53 | ||||
| 第9.03节。 |
呼叫 的 会议由 公司 或 持有人 | 53 | ||||
| 第9.04节。 |
任职资格 为 投票 | 54 | ||||
| 第9.05节。 |
条例 | 54 | ||||
| 第9.06节。 |
投票 | 54 | ||||
| 第9.07节。 |
无 延迟 的 权利由会议 | 55 | ||||
| 第10条 | ||||||
| S维和部I更新 | ||||||
| 第10.01款。 |
补充 无义齿 同意书 的持有人 | 55 | ||||
| 第10.02款。 |
补充 义齿与 同意书 的 持有人 | 56 | ||||
| 第10.03节。 |
效果 的 补充义齿 | 57 | ||||
| 第10.04节。 |
简谱 上 笔记 | 57 | ||||
| 第10.05节。 |
证据 的 合规 的 补充 义齿 到 被 陈设 受托人 | 57 | ||||
| 第11条 | ||||||
| C巩固，米厄格，SALE，CONVEYANCE 和LEASE | ||||||
| 第11.01节。 |
公司 可能 巩固， 等等。 上 某些条款 | 58 | ||||
| 第11.02节。 |
继任者公司 到 被 被取代 | 58 | ||||
| 第11.03节。 |
官员’ 证书 和 意见 的 律师 到 被 给定 到 受托人 | 59 | ||||
| 第12条 | ||||||
| I市政 的INCORPORATORS，S托克霍尔德，OFFICERS 和D爱尔兰共和军 | ||||||
| 第12.01节。 |
义齿 和 只记笔记 企业义务 | 59 | ||||
| 第十三条 | ||||||
| [我从本质上讲 省略] | ||||||
| 第十四条 | ||||||
| CONVERSION 的NOTES | ||||||
| 第14.01节。 |
转换 特权 | 60 | ||||
| 第14.02节。 |
转换 程序； 结算 关于 转换。 | 63 | ||||
| 第14.03节。 |
适用于有关方面交出的若干票据的增加兑换率 与 Make-Whole Fundamental 变化 或 赎回 通知 | 68 | ||||
| 第14.04节。 |
调整 的 转换 率 | 71 | ||||
| 第14.05节。 |
调整 的 价格 | 81 | ||||
| 第14.06节。 |
股份至 被 完全 付费 | 81 | ||||
三、
| 第14.07节。 |
效果 资本重组， 重新分类 和 变化 的 的 共同 股票 | 81 | ||||
| 第14.08节。 |
某些盟约 | 83 | ||||
| 第14.09节。 |
责任 的 受托人 | 84 | ||||
| 第14.10节。 |
通知到 持有人 先前 到 某些 行动 | 85 | ||||
| 第14.11节。 |
股东 权利 计划 | 85 | ||||
| 第14.12节。 |
交换 在 列乌 的转换 | 85 | ||||
| 第十五条 | ||||||
| REPurchase 的NOTES 在OPTION 的H老年人 | ||||||
| 第15.01节。 |
[有意 省略] | 86 | ||||
| 第15.02节。 |
回购 在 期权 的 持有人 关于 a 基本面改变 | 86 | ||||
| 第15.03节。 |
提款 的 基本面 改变 回购 通知 | 89 | ||||
| 第15.04节。 |
存款 的 基本面 改变 回购价格 | 90 | ||||
| 第15.05节。 |
盟约 到 遵守 与 适用 法律 回购 的 笔记 | 90 | ||||
| 第16条 | ||||||
| OPTIONALR豁免 | ||||||
| 第16.01节。 |
可选 赎回 | 91 | ||||
| 第16.02节。 |
通知 的 可选 赎回； 甄选 的 笔记 | 91 | ||||
| 第16.03节。 |
付款 的 笔记 叫了 为赎回 | 93 | ||||
| 第16.04节。 |
限制 上 赎回 | 93 | ||||
| 第十七条 | ||||||
| M伊塞兰尼奥斯PROVISIONS | ||||||
| 第17.01节。 |
规定 绑定 上 公司的 继任者 | 93 | ||||
| 第17.02节。 |
官方 行为 由 继任者株式会社 | 93 | ||||
| 第17.03节。 |
地址 为 通知， 等等. | 94 | ||||
| 第17.04节。 |
治理 法律；管辖权 | 94 | ||||
| 第17.05节。 |
符合先决条件的证据；受托人律师的证明及意见 | 95 | ||||
| 第17.06节。 |
法律 假期 | 95 | ||||
| 第17.07节。 |
无 安全 利息 创建 | 95 | ||||
| 第17.08节。 |
福利 的 义齿 | 96 | ||||
| 第17.09节。 |
表 的 内容， 标题， 等等。 | 96 | ||||
| 第17.10节。 |
认证中 代理 | 96 | ||||
| 第17.11节。 |
执行 在对口单位 | 97 | ||||
| 第17.12节。 |
可分割性 | 98 | ||||
| 第17.13节。 |
豁免 的 陪审团 审判 | 98 | ||||
| 第17.14节。 |
力 不可抗力 | 98 | ||||
| 第17.15节。 |
计算 | 98 | ||||
| 第17.16节。 |
美国 爱国者法案 | 99 | ||||
四、
展览
| 附件 A | 票据的形式 | A-1 |
v
截至2024年9月19日，特拉华州公司Upstart Holdings, Inc.作为发行人（“公司”，详见第1.01节）与U.S. Bank Trust Company，National Association（一家根据美国法律组建的全国性银行业协会）作为受托人（“受托人”，详见第1.01节）之间的契约日期为2024年9月19日。
W I T N E S E T H：
鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其2029年到期的2.00%可转换优先票据（“票据”），初始本金总额不超过431,250，000美元，为提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；和
然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用下文所提供的格式；及
然而，当由公司签立并由受托人或获正式授权的认证代理人认证及交付票据所需的一切作为及事情，如本指引所规定，公司的有效、具约束力及法定义务，以及本指引根据其条款订立的有效协议，均已作出及履行，而本指引的签立及票据项下的发行在所有方面均已获正式授权。
现在，因此，这份契约见证：
为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据的各持有人不时的平等及按比例利益与受托人订立契诺及协议（下文另有规定的除外），详情如下：
第一条
定义
第1.01节。定义。为本义齿和任何补充义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”、“hereof”、“hereunder”和类似含义的词语指的是本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。
1
“额外利息”是指根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节（如适用）应付的所有金额（如有）。
“额外股份”应具有第14.03（a）条规定的含义。
任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control），当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。尽管本文有任何相反的规定，就本义齿而言，一人是否为另一人的“关联”的确定应基于根据本义齿作出或要求作出该确定（视情况而定）时的事实。
「招标代理」指公司或公司委任的人士根据第14.01（b）（i）条就票据的交易价格招标。公司初步担任招标代理。
“董事会”是指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获得正式授权代其行事。
「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳，并于该等核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。
“营业日”就任何票据而言，是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。
“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。
“现金结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。
“A条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“条款B分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“停业”是指下午5：00（纽约市时间）。
“组合结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。
2
“佣金”是指美国证券交易委员会。
任何人的“共同权益”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。
“普通股”是指公司在本契约日期的普通股，每股面值0.0001美元，但须遵守第14.07条的规定。
“公司”应具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。
「公司命令」指公司的书面命令，由（a）公司首席执行官、总裁、首席财务官、执行或高级副总裁或任何副总裁（不论是否以编号或数字或在「副总裁」标题之前或之后添加的字词指定）及（b）本定义（a）条所指任何该等其他高级人员或公司的司库或助理司库或秘书或任何助理秘书签署，并交付予受托人。
“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。
“转换对价”应具有第14.12（a）节规定的含义。
“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。
“转换义务”应具有第14.01（a）节规定的含义。
“转换价格”是指截至任何时间，1,000美元，除以截至该时间的转换率。
“换算率”应具有第14.01（a）节规定的含义。
“公司事件”应具有第14.01（b）（iii）节规定的含义。
“公司信托办公室”是指在任何时候管理本契约的受托人的指定办公室，在本契约日期的办公室位于1 California Street，Suite 1000，San Francisco，加利福尼亚州 94111，注意：D. Jason（Upstart Holdings, Inc.），或受托人可能不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办公室（或该继任受托人可能不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。
“托管人”是指受托人，作为存托信托公司的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言。
3
“日折算价值”是指，观察期内连续20个交易日的每一交易日，（a）该交易日的折算率和（b）该交易日的日VWAP乘积的5.00%。
“每日测量值”是指指定的美元金额（如有）除以20。
观察期内连续20个交易日的每个交易日的“日结金额”由：
（a）在该交易日以相等于（i）每日计量价值及（ii）每日转换价值两者中较低者的金额变现；及
（b）如果该交易日的每日转换价值超过每日计量价值，则数量等于（i）每日转换价值与每日计量价值之间的差额，除以（ii）该交易日的每日VWAP的普通股股份。
“每日VWAP”是指，在相关观察期内的连续20个交易日中的每个交易日，彭博页面“UPSTTERM0 < equity > AQR”（或其同等后续，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的该交易日预定开市起至主要交易时段预定收盘期间的每股成交量加权平均价格（或如果该成交量加权平均价格不可用，则以该交易日的一股普通股的市值，采用成交量加权平均法确定，由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。
“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。
“违约金额”是指任何票据（包括但不限于赎回价格、基本变动回购价、本金和利息）上应支付但未按时支付或未适当提供的任何金额。
“递延额外利息”应具有第4.06（f）节规定的含义。
“递延额外利息需求请求”应具有第4.06（f）节规定的含义。
就根据本义齿将交付、发出或邮寄给持有人的任何通知而言，“已交付”系指在全球票据的情况下，根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括按照保存人公认的做法或程序通过电子邮件发出的通知，或在实物票据的情况下（y），通过头等邮件邮寄给该持有人，邮资已预付，地址为票据登记册上显示的地址，在每种情况下均按照第17.03节。如此“交付”的通知应被视为包括根据本契约拟“邮寄”或“给予”的任何通知（如适用）。
4
就每份全球票据而言，“保存人”是指第2.05（c）节中指定的作为此类票据的保存人的人，直至根据本契约的适用条款指定继任者并成为继任者为止，此后，“保存人”是指或包括该继任者。
“指定金融机构”应具有第14.12（a）节规定的含义。
“已分配财产”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“生效日期”应具有第14.03（c）节中指定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的含义除外，“生效日期”是指普通股的股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）（前提是适用交易所或市场上关于普通股股份在单独的股票代码或CUSIP编号下的任何替代交易惯例不应被视为为此目的的“常规方式”）。
“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。
“除息日”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）收到有关的发行、股息或分配，在该交易所或市场确定的交易所或市场（以到期票据或其他形式）的普通股卖方处（但适用交易所或市场上就单独股票代码或CUSIP编号下的普通股股份的任何替代交易惯例不应被视为为此目的的“常规方式”）。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“交易所选举”应具有第14.12（a）条规定的含义。
“转让及转让表”是指作为附件 A附于本协议附注表格附件3的“转让及转让表”。
“基本面变化回购通知表单”是指作为本协议所附附注表格附件2所附的“基本面变化回购通知表单”作为附件 A。
“Note Form”是指作为附件 A所附的“Note Form”。
5
“转换通知书表格”是指作为附件 A附在本协议所附的附注表格附件1中的“转换通知书表格”。
“可自由交易”是指，就任何票据而言，该票据将有资格根据规则144或其他方式被要约、出售或转让，如果持有人不是公司的关联公司（在规则144的含义内），并且在紧接的前三个月内不是公司的关联公司（在规则144的含义内），则在数量、出售方式、根据《证券法》获得当前公共信息或通知方面没有任何要求（但在开始的六个月期间，包括，该票据原始发行的最后日期后六个月的日期，任何有关当前公开信息可获得性的要求如在当时得到满足，则不予考虑）。
如果在到期日之前发生以下任何情况，则应视为在票据最初发行后的时间发生了“根本性变化”：
（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但公司、其直接或间接全资附属公司及公司及其直接或间接全资附属公司的雇员福利计划除外，根据《交易法》提交附表至或任何附表、表格或报告，其中披露该“个人”或“团体”已成为直接或间接“实益拥有人”，根据《交易法》第13d-3条的定义，代表普通股投票权50%以上的普通股（但任何“人”或“集团”不得被视为根据该“人”或“集团”或代表该“人”或“集团”提出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标证券根据该要约被接受购买或交换）；
（b）完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因细分、组合或面值变动而产生的变更除外），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司中的一个或多个以外的任何人；但条件是（a）或（b）条所述的交易，其中公司所有类别普通股的持有人在紧接该交易之前直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其比例（相对于彼此）与紧接该交易前的所有权基本相同，根据本（b）条，不应构成根本性变化；
6
（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或
（d）普通股（或票据相关的其他普通股）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）的任何市场上市或报价；
但前提是，上述（a）条或（b）条所述的一项或多项交易不应构成根本性变化，前提是公司普通股股东已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据法定评估权，与此类交易或交易有关的对价由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股或一类普通股组成，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或交易，票据可转换为该等对价，不包括零碎股份的现金支付或根据法定评估权（根据第14.02（a）节的规定）。仅为本定义的目的（并且，为免生疑问，不为“整体根本性变化”定义的目的），根据本定义的（a）和（b）条（不使（b）条的但书生效）构成根本性变化的任何交易，应被视为仅根据本定义的（b）条（以（b）条的但书为准）的根本性变化。如果发生普通股被另一实体的证券取代的任何交易，在任何相关的整体基本变更期结束后（或者，如果交易不是紧接本定义（d）条之后的但书，则在该交易生效日期之后），本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。
“基本面变化公司通知”应具有第15.02（c）节规定的含义。
“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）节规定的含义。
“基本面变化回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。
“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）节规定的含义。
“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。
适用于任何票据或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词）的“持有人”是指在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。
7
“义齿”是指最初执行的本文书，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。
「首次购买者」指BARCLAYS CAPITAL INC.、高盛 Sachs & Co. LLC以及购买协议附表I所列的其他几家首次购买者。
“付息日”是指每年的4月1日和10月1日，自2025年4月1日开始。
普通股（或必须确定最后报告的销售价格的其他证券）在任何日期的“最后报告的销售价格”是指普通股（或此类其他证券）交易所在的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的该日期的每股收盘销售价格（或如果没有报告收盘销售价格，则为买卖价格的平均值，或者，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买卖价格和平均要价的平均值）。如果普通股（或此类其他证券）未在相关日期在美国国家或区域证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期普通股（或此类其他证券）在场外市场的最后报价投标价格。如果普通股（或该等其他证券）没有这样报价，则“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股（或该等其他证券）的最后一次出价和要价的中间点的平均值。“最后报告的销售价格”的确定，不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。
“make-whole fundamental change”是指构成fundamental change的任何交易或事件（如上文所定义，并在使该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑其定义（b）条中的但书）。
“make-whole fundamental change period”应具有第14.03（a）节规定的含义。
“市场扰乱事件”是指，为确定转换时到期的金额，（a）普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。
“到期日”是指2029年10月1日。
“计量期间”应具有第14.01（b）（i）节规定的含义。
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“注”或“注”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。
“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。
“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。
“转换通知”应具有第14.02（b）条规定的含义。
“选择支付递延额外利息的通知”应具有第4.06（f）节规定的含义。
就任何为转换而交出的票据而言，“观察期”指：（i）根据第（ii）条，如有关转换日期发生在2029年7月1日之前，则自紧接该转换日期之后的第二个交易日（包括）开始的连续20个交易日期间；（ii）如有关转换日期发生在公司根据第16.02条就票据发出赎回通知的日期或之后，且在紧接有关赎回日期前的第二个附表交易日收市前，自紧接该赎回日期前的第21个预定交易日（包括该日）开始的连续20个交易日；及（iii）在符合第（ii）条的规定下，如有关转换日期发生于2029年7月1日或之后，则自紧接到期日期前的第21个预定交易日（包括该日）开始的连续20个交易日。
「发售备忘录」指日期为2024年9月16日的初步发售备忘录，并由日期为2024年9月16日的相关定价条款清单补充，内容有关票据的发售及发售。
“高级职员”就公司而言是指总裁、首席执行官、首席财务官、司库、秘书、任何执行或高级副总裁或任何副总裁（无论是否以数字或数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的词或词指定）。
「高级职员证明书」，就公司而言，指交付予受托人，并由（a）两名公司高级职员或（b）一名公司高级职员及任何助理司库、秘书、任何助理秘书或公司控制人之一签署的证明书。每份此类证书均应包括第17.05条规定的报表，前提是该条的规定并在该条规定要求的范围内。根据第4.08条发出高级人员证书的高级人员之一，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。
“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。
“法律顾问意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问，或受托人可接受的其他法律顾问，交付给受托人。每一此种意见均应包括第17.05条规定的陈述，前提是并在该第17.05条规定要求的范围内。
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“可选赎回”应具有第16.01条规定的含义。
“未偿还”，当用于提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：
（a）已被受托人注销或已被受托人接受注销的票据；
（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，必要金额的款项须已不可撤销地以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式搁置及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；
（c）已依据第2.06条支付的票据或代替或代替其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据是在适当时候由受保护的购买人持有；
（d）根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；
（e）根据第16条赎回的票据；和
（f）公司根据第15条和第2.10条回购的票据，并在每种情况下交付受托人注销。
“付款代理人”应具有第4.02节规定的含义。
“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。
“实物票据”是指以记名形式发行的、面值为1,000美元本金及其整数倍的永久凭证票据。
“实物结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。
任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据的债务相同。
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“购买协议”指公司与作为初始买方代表的巴克莱银行 Capital Inc.和高盛 Sachs & Co. LLC于2024年9月16日订立的若干购买协议。
“记录日期”是指，就普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合而言，确定普通股（或此类其他证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产的日期（无论该日期由董事会、通过法规、通过合同或其他方式确定）。
“赎回日”应具有第16.02（a）节规定的含义。
“赎回通知”应具有第16.02（a）条规定的含义。
“赎回价格”是指，就根据第16.01条将予赎回的任何票据而言，该等票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）（除非赎回日期在常规记录日期之后，但在紧接其后的利息支付日期或之前，在这种情况下，利息支付日期的应计利息将支付给截至该常规记录日期营业时间结束时该等票据的记录持有人，而赎回价格将等于该等票据本金的100%）。
“参考财产”应具有第14.07（a）节规定的含义。
“常规记录日期”，就任何付息日而言，是指分别在紧接适用的4月1日和10月1日付息日之前的3月15日和9月15日（无论该日是否为营业日）。
“转售限制终止日”应具有第2.05（c）节规定的含义。
“负责人员”是指，就受托人而言，受托人的企业信托办公室内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，其惯常履行的职能与当时分别对本契约的管理负有直接责任的人员所履行的职能类似，或该受托人的任何其他高级人员，因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的任何公司信托事项。
“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。
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“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。
“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。
“预定交易日”是指在普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场上预定为交易日的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“结算金额”应具有第14.02（a）（iv）节规定的含义。
“结算方式”是指，就任何票据转换、实物结算、现金结算或组合结算而言，经公司选择（或视为已选择）。
“和解通知”应具有第14.02（a）（iii）条规定的含义。
“股份交换事件”应具有第14.07（a）条规定的含义。
“签名法”具有第17.11条规定的含义。
“重要附属公司”指符合委员会颁布的条例S-X第1条第1-02（w）条（或任何后续规则）中“重要附属公司”定义的公司附属公司。
“指定美元金额”是指与任何已转换票据相关的结算通知中规定的（或视为第14.02（a）（iii）节中规定的）在转换时收到的每1,000美元票据本金的最高现金金额。
“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“股票价格”应具有第14.03（c）节规定的含义。
“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。
“继任公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。
“招标代理”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。
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“交易日”是指，除确定转换时到期的现金金额和/或普通股股份数量外，（i）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）的交易一般发生在纳斯达克全球精选市场的某一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所进行交易，或者，如果普通股（或此类其他证券）随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股（或此类其他证券）随后交易的主要其他市场上，以及（ii）普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在该证券交易所或市场上获得；但如果普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，则“交易日”是指营业日；此外，前提是，为确定仅在转换时到期的现金金额和/或普通股的股份数量，“交易日”是指（x）没有市场扰乱事件和（y）普通股交易通常发生在纳斯达克全球精选市场的一天，如果普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，或者，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市，但如果普通股未如此上市或获准交易，则“交易日”是指营业日。
票据在任何确定日期的“交易价格”是指招标代理在该确定日期纽约市时间下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可的证券交易商处获得的本金金额为5,000，000美元的票据的二级市场投标报价的平均值；但如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，而如招标代理只能合理取得一份该等标书，则须使用该一份标书。如果在任何日期，招标代理无法在任何确定日期从国家认可的证券交易商合理地获得至少一次在该日期对本金金额为5,000，000美元的票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金金额的票据的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格与转换率的乘积的98%。
“转移”应具有第2.05（c）节规定的含义。
“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后得到修订，则“信托契约法”一词应指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。
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“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为该人为止，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。
“参考财产单位”应具有第14.07（a）节规定的含义。
“估价期”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“全资附属公司”就任何人而言指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中提及“超过50%”应视为由提及“100%”取代。
第1.02节。对利息的引用。除非文意另有所指，如在此情况下，额外利息（包括任何递延额外利息及（如适用）有关利息）是、曾经是或将会根据第4.06（d）条、第4.06（e）条及第6.03条的任何规定支付，则本指引内任何有关利息或有关利息的任何提述均须当作包括额外利息（包括任何递延额外利息及（如适用）有关利息）。除非文意另有所指，本协议任何条文中任何明文提及额外利息、递延额外利息和/或有关利息的情况，均不得解释为在本协议的那些条文中不包括额外利息、递延额外利息和/或有关利息，如果没有明文提及。
第二条
发行、说明、执行、登记和交换票据
第2.01节。指定和金额。票据将被指定为“2029年到期的2.00%可转换优先票据”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限定为4312500000美元，但须遵守第2.10节，但在本契约明确允许的范围内，在登记或转让、或交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外。
第2.02节。票据的形式。该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。在本义齿与票据发生任何冲突的情况下，本义齿的规定应控制和管辖这种冲突的范围。
任何全球票据可根据保管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例或为遵守票据可在其上上市或交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入不与本契约的规定相抵触的传说或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。
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任何票据可附有执行该票据的人员所批准的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书（执行该等标记以作为该批准的确凿证据），且不与本指引的条文相抵触，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例，或遵守票据可在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。
每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可不时增加或减少由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，以此种方式并根据此类票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未付利息的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。
第2.03节。票据的日期和面额；利息和违约金额的支付。（a）票据应以记名形式发行，不附带本金1000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍的息票。每份票据应注明其认证日期，并应从该票据票面指定的日期开始计息。票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。
（b）任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息。在任何实物票据的情况下，任何票据（x）的本金金额应在公司为此目的在美利坚合众国维持的公司办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构最初应为公司信托办公室，而在任何全球票据的情况下，（y）应通过电汇立即可用的资金到存托人或其代名人的账户的方式支付。本公司须向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人支付或促使付款代理人就任何实物票据（a）支付利息（i），方法是以支票邮寄予该等票据的持有人
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票据登记册中显示的地址和（b）持有本金总额超过5,000，000美元的实物票据的持有人的地址，可以通过邮寄给每个持有人的支票，也可以在该持有人不迟于相关的定期记录日期向付款代理人提出申请后，通过电汇方式将立即可用的资金转入该持有人在美国境内的账户，前提是该持有人已向受托人或付款代理人提供进行此类电汇所需的必要信息，该申请应一直有效，直至持有人书面通知，付款代理人相反或（ii）任何全球票据电汇即时可用资金至保存人或其代名人的帐户。
（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止支付予持有人，但须按票据所承担的利率自有关付款日期起（包括在内）按适用法律所规定的可执行性计算每年产生利息，而该等违约金额连同任何该等利息须由公司在每宗个案的选择下按以下第（i）或（ii）条的规定支付：
（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时以其名义登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额，该等违约金额须按以下方式厘定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须于建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权获得本条款所规定的该等违约金额的人的利益。因此，公司须就该等违约金额的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10日。公司应将该特别记录日期及时以书面通知受托人，而受托人应以公司名义并由公司承担费用，安排在该特别记录日期前不少于10天向每名持有人送达关于拟议支付该违约金额及其特别记录日期的通知；但前提是受托人已在该通知发出之日前至少三个营业日（或受托人可接受的较短期限）收到该通知。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（c）条以下第（ii）款支付。受托人对违约金额的计算不承担任何责任。
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（ii）公司可按任何其他合法方式支付任何违约金额，而该等付款方式不得与票据可能在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定相抵触，而在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该等付款方式切实可行。
第2.04节。票据的执行、认证和交付。票据须以公司名义并由公司首席执行官、首席运营官、首席财务官或秘书的手册或传真或其他电子签名代表公司签署。
在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同有关认证及交付该等票据的公司命令交付受托人认证，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动；但受托人有权就该等票据的发行、认证及交付收取公司高级职员证书及大律师意见。
只有由受托人的授权签字人（或受托人根据第17.10条的规定委任的认证代理人）手工签立的、基本上与作为本协议所附的附件 A的票据表格所列格式相同的认证证书须载于其上的票据，才有权享有本义齿的利益，或对任何目的而言均有效或具有义务。受托人（或此类认证代理人）在公司签立的任何票据上的此种证书，应是证明如此认证的票据已根据本协议获得正式认证和交付以及持有人有权享受本义齿利益的确凿证据。
如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付，或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该等票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。
第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。（a）公司须安排在公司信托办事处备存一份注册纪录册（即在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构备存的注册纪录册，即「注册纪录册」），在该注册纪录册内，公司须在符合其订明的合理规例下，就注册票据及转让票据作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。特此任命受托人为“票据登记官”，以便按此处规定登记票据和票据转让。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。
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在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立一张或多于一张任何认可面额及本金总额相同并附有本契约所规定的限制性图例的新票据，而受托人须认证及交付该等票据。
票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交出将予交换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。
为转让登记或为交换、回购或转换而呈交或交还的所有票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其以书面正式授权的事实上的代理人正式背书，或随附一份或多份书面票据转让文书，作为票据格式的证物附于此，并妥为签立。
公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司及受托人可要求持有人支付一笔款项，足以支付因在该交换或转让登记时发行的新票据持有人的姓名与为交换或转让登记而交回的旧票据持有人的姓名不同而须支付的任何跟单、印花或类似发行或转让税。
任何公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何为转换而交回的票据，或如任何票据的一部分为转换而交回，则该部分为转换而交回，（ii）任何票据或任何票据的一部分根据第15条交回（而非撤回）或（iii）任何根据第16条选择赎回的票据，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。
对于涉及实物票据的任何拟议转让，或任何将全球票据交换为实物票据的交易，转让人应向受托人提供或促使向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。
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根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。
（b）只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第4款另有规定外，所有票据均应由以保存人或保存人代名人的名义登记的一张或多张全球形式的票据（每张均为“全球票据”）代表。不涉及发行实物票据的全球票据实益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的程序，通过保存人（但不是受托人或托管人）进行。
（c）每份载有或根据本条须载有本条第2.05（c）条所列图例的票据（连同须载有第2.05（d）条所列图例的票据转换后发行的任何普通股，统称为“受限制证券”）须受本条第2.05（c）条所列转让限制（包括下文所列图例）规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式豁免，而每份该等受限制证券的持有人则须经该持有人接受，同意受所有此类转让限制的约束。如本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所用，“转让”一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处分。
直至（1）票据（包括根据首次购买者购买额外票据的选择权而发行的任何票据）的最后发行日期后一年的日期，或规则144或其任何后续条文所允许的较短期限，及（2）适用法律可能要求的较后日期（如有的话）证明该票据（以及为交换该票据而发行的所有证券或替代该票据而发行的所有证券，但在转换该票据时发行的普通股（如有的话）中较后者，应载有第2.05（d）节（如适用）中所述的图例）应载有大致如下形式的图例（除非此类票据已根据根据《证券法》生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：
本证券和转换后可发行的普通股（如有）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，除根据以下判决外，不得发售、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：
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（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并
（2）同意UPSTART HOLDINGS，INC.（“公司”）的利益，即其不会在此处最后一个原始发行日期后一年（x）中较晚的日期之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或此处的任何受益权益，或根据《证券法》或其任何继承者条款的第144条规则所允许的较短时间内，以及（y）SUPSTART HOLDINGS，INC.（the benefit of UPSTART HOLDINGS，INC.，INC.）
（a）向公司或其任何附属公司，或
（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或
（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或
（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》登记要求的任何豁免，不作任何表示。
除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据登记处将不会在转售限制终止日期前登记任何票据的转让。
任何票据（或作为交换或替代而发行的证券）（i）关于此类转让限制应已根据其条款到期的票据，（ii）已根据已根据《证券法》生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的票据，或（iii）已根据规则144或当时有效的任何类似规定提供的登记豁免出售的票据
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根据《证券法》，在根据本节2.05的规定将此种票据交给票据登记处进行交换后，可以将其交换为相同期限和本金总额的一个或多个新票据，该票据不应带有本节2.05（c）要求的限制性图例，也不应被分配一个受限制的CUSIP号码。对于票据或可在票据转换时发行的任何普通股（如有）的任何转让进行登记的情况，根据规则144规定的登记豁免或在转售限制终止日期之前《证券法》登记要求的任何其他可用豁免，公司和受托人保留要求交付可能合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，说明拟议转让是在遵守《证券法》和适用的州证券法的情况下进行的。根据代表该票据的证明书的条款，上述所载并贴于任何票据上的限制性图例将被视为在公司向受托人交付大意如此的书面通知（且为免生疑问，该通知无须附有高级人员证明书或大律师意见，以有效促使该限制性图例被视为从该票据中删除）时从该票据中删除，而无须公司、受托人采取进一步行动，债券持有人或除第4.06（e）条所指明的人以外的任何其他人。在符合第4.06（e）节的规定下，如果该票据在交付时带有“受限制的”CUSIP号码，则在该票据交付时，根据本条2.05（c）和代表该票据的证书正面所载的CUSIP号码的脚注，该票据将被视为此后带有该脚注中标识的“不受限制的”TERM1号码。
公司有权以书面指示托管人交出任何全球票据，而就其而言，上一句第（i）至（iii）条所载的任何条件已获满足，而根据该指示，托管人应如此交出该全球票据以进行兑换；并且任何新的全球票据以如此交换而进行的兑换不应带有本条2.05（c）中规定的限制性图例，也不应被分配一个受限制的CUSIP号码；但任何全球票据的保存人可要求进行强制性兑换或其他程序，以使该全球票据由该保存人设施中的一个不受限制的CUSIP号码标识。在不限制本契约任何其他条文的概括性的情况下，受托人将有权在就实施任何强制性交换或其他程序采取任何行动前，收到公司的高级职员证书和大律师意见。公司应在转售限制终止日期发生时，并在有关票据或票据转换时发行的任何普通股的登记声明（如有）根据《证券法》生效后，迅速以书面形式通知受托人。任何根据前款进行的交换应按照保存人的适用程序进行。
尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）条所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）根据紧接其后的第二段将全球票据或其部分交换为一份或多份实物票据。
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存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任每份全球票据的存管人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放在受托人处。
如（i）保存人随时通知公司，保存人不愿或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为结算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）票据违约事件已经发生且仍在继续，且任何票据的实益拥有人要求将其在其中的实益权益作为实物票据发行，则公司应执行，而受托人在接获高级人员证明书及有关认证及交付票据的公司命令后，须就第（iii）条的情况认证及交付（x）份实物票据予该等实益拥有人，其本金金额相当于该等实益拥有人的实益权益所对应的该等票据的本金金额，而（i）或（ii）条的情况下则须向该等实益拥有人交付（y）份实物票据，向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出的实物票据，其本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，且在向受托人交付全球票据时，该等全球票据应予注销。
根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保存人的名称和授权面额登记，或在紧接前款第（iii）款的情况下，相关受益所有人应指示受托人。受托人一经签立及认证，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。
在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由受托人根据常设程序和存托人与托管人之间的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购、赎回或转让给收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据存托人和托管人之间现有的常设程序和指示（视情况而定）适当减少或增加，并应由受托人或托管人对该全球票据作出背书，在受托人的指示下，以反映该等减少或增加。
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本公司、受托人、付款代理人、转换代理人、票据注册处处长或本公司的任何代理人或受托人，概不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面承担任何责任或法律责任，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。本公司、受托人、付款代理人、转换代理人、票据登记处或本公司任何代理人或受托人概不对保存人的任何作为或不作为承担任何责任或法律责任。
公司和受托人均不对保存人的任何作为或不作为承担任何责任或义务。就票据向持有人发出的所有通知及通讯，以及就票据向持有人作出的所有付款，均须只向或按登记持有人的命令发出或作出，登记持有人在全球票据的情况下应为保存人或其代名人。受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守任何证券法或根据本义齿或根据适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的存托参与人或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的转让限制，除非要求交付本义齿明确要求的此类证书和其他文件或证据，并且在本义齿条款明确要求的情况下这样做，并进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。
除紧接前第四款和第五款规定的情况外，任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用程序。受托人在依赖保存人就其成员、参与者和受益所有人提供的信息时，可以依赖并应得到充分保护。
（d）在转售限制终止日期之前，任何代表票据转换时发行的普通股的股票证书应带有大致如下形式的图例（除非此类普通股是根据根据《证券法》已生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的，或根据《证券法》当时有效的第144条规则或任何类似条款规定的登记豁免，或根据根据《证券法》生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的票据转换后已发行此类普通股，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或除非公司另有约定，并向受托人和普通股的任何转让代理人发出书面通知）：
该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：
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（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并
（2）同意UPSTART HOLDINGS，INC.（“公司”）的利益，即其不会在（x）转换时发行的一系列票据的最后原始发行日期后一年的日期之前或根据第144条规则允许的较短时间内提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或此处的任何受益权益
（a）向公司或其任何附属公司，或
（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或
（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或
（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和公司普通股的转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。
（i）任何此类转让限制根据其条款已到期的普通股，（ii）根据根据《证券法》生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的普通股，或（iii）根据规则144规定的登记豁免或当时根据《证券法》有效的任何类似规定出售的普通股，可以，在按照普通股转让代理人的程序交出代表该等普通股股份的证书以供交换时，应交换一份或多份新的证书以换取相同总数的普通股股份，该证书不应带有本条2.05（d）规定的限制性图例。
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（e）公司或公司任何关联公司（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的任何人）在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，不得由公司或该关联公司（或该人，视情况而定）转售，除非根据《证券法》注册或根据《证券法》注册要求的豁免在导致此类票据或普通股的交易中转售，视情况而定，不再是“限制性证券”（根据规则144的定义）。
（f）尽管本文有任何相反的规定，受托人或票据登记官均不得负责确定任何转让是否符合《证券法》、适用的州证券法或其他适用法律的登记规定或豁免。
第2.06节。残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币。如任何票据被毁损或被毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，并在收到公司命令后，受托人或受托人委任的认证代理人须认证并交付一张新的票据，其注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗销毁、灭失或失窃的个案中，申请人亦须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供令他们信纳该等票据的销毁、灭失或失窃及其所有权的证据。
受托人或该认证代理人可对任何该等替代票据进行认证，并在收到受托人、公司以及（如适用）该认证代理人可能要求的担保或赔偿后交付该等担保或赔偿。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被销毁、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需要的任何文件、印章或类似发行或转让税。如任何已到期或即将到期的票据或已交出以作规定购回或根据第十四条即将转换的票据变得残缺或毁坏、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺的票据，否则不得交出该票据）（视属何情况而定），如该等付款或转换的申请人须向公司提供，向受托人及（如适用）向该认证代理人提供其可能要求的担保或弥偿，以使每一项担保或弥偿免受因该等替代而引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗销毁、灭失或失窃的情况下，向公司、受托人及（如适用）任何付款代理人或转换代理人提供信纳其信纳该等票据的销毁、灭失或失窃及其所有权的证据。
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凭藉任何纸币被销毁、遗失或被盗的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的一项额外合约义务，不论该被销毁、遗失或被盗的纸币是否在任何时间被发现，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限），与根据本契约正式发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明确条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购均无需交出。
第2.07节。临时票据。在准备实物票据之前，公司可执行，受托人或受托人指定的认证代理人应在收到公司命令后，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人或该认证代理人按与实物票据相同的条件及基本相同的方式及具有相同效力认证。在没有无理拖延的情况下，公司须签立并向受托人或该认证代理人交付实物票据（任何全球票据除外），据此，任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可在公司根据第4.02条维持的每个办事处或代理机构交还以换取，而受托人或该认证代理人须认证并交付相等本金总额的实物票据以换取该等临时票据。该等兑换由公司自费进行，不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据应在所有方面享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益和受本契约规定的相同限制。
第2.08节。注销已付票据、已转换票据等。公司须安排将所有为到期付款、发生根本变动时购回、赎回、登记转让或交换或转换而交还予受托人以外的任何人士（包括公司的任何代理人、附属公司或联属公司）的票据交还予受托人注销。所有交付给受托人的此类票据应由其按照其惯例程序予以注销。除为登记转让或交换而交出的任何票据，或本指引任何条文另有明文准许的情况外，任何票据不得被认证以换取任何交还受托人以作注销的票据。
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第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用CUSIP号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP号码，以方便该等持有人；但任何该等通知可述明，对于印在票据上或该等通知上的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码。公司如遇CUSIP号码变动，应及时以书面通知受托人。
第2.10节。附加说明；回购。公司可在不征得持有人同意或通知的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约并根据本契约发行附加票据，其条款与根据本契约首次发行的票据相同（发行日期、发行价格、该等附加票据发行日期前应计利息的差异，以及（如适用）就该等附加票据的转让限制除外，包括必须删除任何限制性图例的日期）的本金总额不受限制；前提是，如果任何此类额外票据与最初根据本协议发行的出于美国联邦所得税目的或证券法目的的票据不可替代，则此类额外票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、高级人员证明书及大律师意见，以涵盖除第17.05条所规定的事项外，受托人合理要求的事项。此外，公司可在法律许可的范围内，未经持有人同意，直接或间接（无论该等票据是否交还公司）在公开市场或其他方式回购票据，不论是由公司或其附属公司，或通过非公开或公开投标或交换要约，或通过私下协议的对手方，包括通过现金结算掉期或其他衍生工具。公司可根据其选择并在适用法律许可的范围内，根据第2.08条重新发行、转售或将公司可回购的任何票据交由受托人注销，但与根本变更有关的已回购票据除外（并且在重新发行或转售的情况下，只要该等票据在重新发行或转售时不构成“受限制证券”（定义见规则144）；但如果任何该等重新发行或转售的票据出于美国联邦所得税目的与本契约下于本契约日期发行的票据不可互换，则该等重新发行或转售的票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号）。除因根本变动而购回的票据外，公司可购回的任何票据，须视为本契约项下的未偿付票据（投票用途除外），除非及直至该时间公司将其交还予受托人以作注销，而在收到公司命令后，受托人须根据第2.08条注销所有如此交还的票据。
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第三条
满足和释放
第3.01节。满意与出院。经公司要求，载于高级人员证明书内的本义齿及票据不再具有进一步效力，而受托人须在（a）（i）之前认证及交付的所有票据（已销毁、遗失或被盗及已更换的票据除外）时，签立公司合理要求的确认满足及解除本义齿及票据的文书，费用由公司承担，第2.06条规定的已付款或已转换）已交付受托人注销；或（ii）公司已将普通股存放于受托人或转让代理或交付予持有人（如适用），在票据到期应付后，不论是在到期日、任何赎回日、任何基本变动回购日、在转换或其他情况下，现金或现金、普通股股份或其组合（如适用）仅用于满足公司的转换义务，足以支付公司根据本契约到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项；及（b）公司已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约及票据的清偿及解除有关的所有先决条件均已获遵守。尽管本契约及票据已获满足及解除，但公司根据第7.06条对受托人的责任仍然有效。
第4条
公司特定盟约
第4.01节。还本付息。公司承诺并同意，其将在本协议和票据中规定的相应时间和方式，在各地点、各地点支付或促使支付代理支付每张票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）、应计和未付利息以及转换时到期的对价。
第4.02节。办公室或机构的维护。公司将在美利坚合众国维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在该办事处或代理机构交还票据以进行转让或交换登记或提交付款或回购（“付款代理”）或转换（“转换代理”），并可在该办事处或代理机构就票据及本契约向公司或向公司送达通知及要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处或受托人在美利坚合众国的办事处或代理机构作出或送达该等陈述、退保、通知及要求；但条件是，受托人不得被视为公司送达法律程序的代理人。
公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为共同票据注册处，而该办事处或机构可能会为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在美利坚合众国维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。
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本公司谨此初步指定受托人为付款代理人、票据注册人、保管人及转换代理人，而公司信托办公室则为美利坚合众国的办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可交出票据以进行转让或交换登记或出示付款或回购或转换，并可就票据和本义齿向本公司送达通知和要求或向本公司送达通知和要求。
第4.03节。任命填补受托人角色的空缺。公司如有需要以避免或填补受托人角色的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。
第4.04节。关于付款代理的规定。（a）如公司委任受托人以外的付款代理人，则公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：
（i）其将持有其作为该代理人所持有的所有款项，以支付为票据持有人的利益而以信托方式转换票据的任何应计及未付利息的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）；
（ii）就公司未能就票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价（如适用））、应计及未付利息及转换时到期的代价（当该等款项到期及应付时）作出的任何付款向受托人发出及时书面通知；及
（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项。
公司须于票据的应计未付利息或转换时到期的代价的每个到期日（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）或之前，向付款代理存入一笔足以支付该本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）的应计未付利息的款项，或转换时到期的该等对价，且（除非该付款代理是受托人）公司将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动的情况；但如果该等存款是在到期日期支付的，则该付款代理必须在该日期的纽约市时间上午11：00之前收到该等存款。
（b）如公司须作为其本身的付款代理人，则公司将于票据的本金（包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用）、应计及未付利息及转换时到期的代价的每个到期日或之前，为票据持有人的利益而预留、分离及以信托方式持有一笔足以支付该等本金（包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用）、应计及未付利息及该等到期的代价的款项
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于转换如此到期时，并将迅速以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用）、应计及未付利息或转换时到期的代价，当该等票据到期应付时。
（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得对本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人根据本条第4.04条规定以信托方式持有的所有款项或款额，该等款项或款额由受托人根据本条所载信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款额时持有，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。在发生第6.01（h）条或第6.01（i）条指明的任何事件时，受托人应自动成为付款代理人。
（d）在符合适用法律（包括适用的诈骗法）的规定下，为支付普通股的本金（包括赎回价格和基本变动回购价，如适用）或任何应计未付利息而存放于受托人、转换代理人或任何以信托方式支付的付款代理人的任何款项或财产，或为支付转换时到期的对价而存放于转让代理人或随后由公司以信托方式持有的普通股的任何款项和股份，任何票据及在该等本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）、转换时到期的利息或代价到期应付后两年内仍无人认领的票据，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该等信托，而受托人无须就该等资金承担进一步责任；而该等票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求付款，受托人、转换代理人或该等付款代理人就该等信托款项承担的所有责任，以及转让代理人就该等信托款项及普通股股份承担的所有责任，随即终止。
第4.05节。存在。在不影响第十一条的情况下，公司应当作出或者促使作出一切必要的事情，以保持和保持其公司存在的充分效力和效力。
第4.06节。细则144a信息要求和年度报告。（a）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据或在转换时可发行的任何普通股股份在此时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，公司应立即向受托人提供，并应书面请求，向该等票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者或在转换该等票据时可发行的任何普通股股份提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或普通股股份。
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（b）公司应在要求向委员会提交的文件（使规则12b-25或《交易法》下的任何后续规则规定的任何宽限期生效）后15天内向受托人提交公司根据《交易法》第13或15（d）节需要向委员会提交的任何文件或报告的副本（不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，但须接受保密处理以及与委员会的任何通信）。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或其任何继承者）向监察委员会提交的任何该等文件或报告，在透过EDGAR系统（或其任何继承者）提交该等文件时，须当作就本条而言已向受托人提交，但有一项谅解，即受托人无须负责决定是否已提交该等文件。
（c）向受托人交付上文（a）及（b）款所述的资料、报告及文件，仅供参考之用，而受托人收到该等资料，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。受托人对此类报告的备案、及时性或内容不承担任何责任或义务。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认公司遵守契约的情况，或与向委员会提交或发布在任何网站或参加任何电话会议的任何报告或其他文件有关的情况。
（d）如果在自票据原始发行的最后日期（包括根据首次购买者购买额外票据的选择权发行的任何票据）开始的六个月期间的任何时间（包括该日期），公司未能及时提交其根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）须向委员会提交的任何文件或报告（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后以及表格8-K上的报告除外），或票据不可自由交易，则公司须就票据支付额外利息。该等额外利息应按公司已发生且仍在继续未提交文件或票据不可自由交易的期间内每一天未偿还票据本金金额的0.50%的年利率在票据上累计。如本第4.06（d）节所用，根据《交易法》第13或15（d）节要求公司向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提供的文件或报告。
（e）如果且只要第2.05（c）条所指明的票据上的限制性图例未根据或未被视为已根据第2.05（c）条删除，则票据被分配一个受限制的CUSIP编号，或票据在票据原始发行的最后日期（包括根据首次购买者购买额外票据的选择权发行的任何票据）后的第380日不可自由交易，公司应按未偿票据本金的年利率0.50%支付票据的额外利息，直至票据上的限制性图例已根据或被视为已根据第2.05（c）节取消，票据被指定为非限制性的CUSIP
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number和票据可自由交易。根据第2.05（c）节规定的本义齿条款，票据上的限制性图例应被视为已删除，届时，票据将根据该节的规定并在符合该节规定的情况下，被视为分配了一个非限制性的CUSIP号码。然而，为免生疑问，对于非凭证式票据，票据将根据本条第4.06（e）款继续承担额外利息，直至因保存人的强制性交换程序已完成或其他原因，在保存人或票据的任何继任保存人的设施中以无限制的CUSIP号码识别出这些票据为止。
（f）尽管本文另有相反规定，根据第4.06（e）条在票据原始发行的最后日期后第380日或之后的任何期间（包括根据首次购买者购买额外票据的选择权而发行的任何票据）所累积的额外利息，将不会在该日期或之后发生的任何利息支付日期支付，除非（x）票据的持有人或实益拥有人（如属实益拥有人，须经实益拥有人的身分及拥有权的满意核实）已在紧接该利息支付日期前的常规记录日期前向公司交付（连同一份副本交付予受托人）要求支付额外利息的书面通知（“递延额外利息要求”）；或（y）公司全权及绝对酌情选择，透过在该定期记录日期前向持有人（连同一份副本送交受托人）发送有关选择的通知（“选择支付递延额外利息的通知”），以在该利息支付日期支付该额外利息（任何该等应计及未支付的额外利息，根据本条第4.06（f）条，在该利息支付日期未支付，“递延额外利息”）。在公司或任何其他人士不采取进一步行动的情况下，任何递延额外利息将自适用的利息支付日（包括该日）起自动产生利息，年利率等于定期利息产生的年利率，但不包括该递延额外利息连同任何利息支付之日的年利率。一旦任何应计和未支付的额外利息在利息支付日开始支付，无论是由于根据上述规定送达书面通知，还是（如果更早的话）公司选择支付该通知，此后的额外利息将不会根据上述规定被递延。为免生疑问，未能在利息支付日期支付任何应计和未支付的额外利息将不构成本契约或票据项下的违约或违约事件，前提是该等付款根据本条第4.06（f）款被推迟。尽管本契约或票据有任何相反规定，如（i）任何票据于紧接到期日前的常规记录日期的营业时间结束时存在任何未支付的递延额外利息；（ii）任何票据的持有人或实益拥有人在该常规记录日期前并无按上述方式交付递延额外利息要求；及（iii）公司并无在该常规记录日期前以上述方式发出选择支付递延额外利息的通知，然后，当时未偿还的每张票据的递延额外利息将停止累积，而该票据的所有递延额外利息连同其利息将被视为在以下日期终止：（a）如果要转换该票据，则该转换的转换日期（为免生疑问，据了解，因此而产生的转换代价不必包括，且第14.02（h）节第5句中提及的金额不必包括任何该等递延额外利息或其任何利息的支付）；（b）在所有其他情况下，（x）到期日及（y）公司已全额偿还该票据的本金、应计及未付利息（该等递延额外利息及其任何利息除外）的首个日期两者中较晚者。
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（g）应计利息后的每个付息日将按与票据定期利息相同的方式支付额外利息。
（h）根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的额外利息，须作为公司根据第6.03条作出选择而可能须支付的任何额外利息的补充，而非代替；但在任何情况下，均不得因公司未能及时提交其中所载的任何文件或报告而根据第4.06（d）条可能产生的任何额外利息（不包括任何递延额外利息所产生的任何利息），连同根据第6.03条在公司选举时可能产生的任何额外利息，以超过任何票据每年0.50%的利率累计，无论导致需要支付此类额外利息的事件或情况有多少。
（i）如公司依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付额外利息，公司须向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的该等额外利息的款额及（ii）须支付该等额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到此种证明，否则受托人可不经查询而假定无须支付此种额外利息。如公司已直接向有权获得额外利息的人士支付额外利息，公司须向受托人交付载明该等付款详情的高级人员证明书。受托人没有责任核实公司对额外利息是否到期的确定或公司对额外利息金额的计算，并可在公司向受托人提供有关该等额外利息的书面通知之前，不经查询假设没有额外利息应付或已递延。
第4.07节。停留、延期和高利贷法律。公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或免除公司支付票据的全部或任何部分本金或任何利息，如在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行的；及公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。
第4.08节。合规证书；关于违约的声明。公司须于公司每个财政年度（自截至2024年12月31日止的财政年度开始）结束后120天内向受托人交付高级人员证明书，该证明书由公司主要行政人员、公司主要财务人员或公司主要会计人员签署，述明其签署人是否知悉在上一年度发生的任何违约。
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此外，公司须在任何违约或失责事件发生后30天内，向受托人交付载明该违约或失责事件详情、其状况及公司正就该事件采取或拟就该事件采取的行动的高级人员证明书；但如该将构成违约的事件在公司被要求交付该等高级人员证明书的日期前已获纠正或豁免，则无须提供该等高级人员证明书。
第4.09节。进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。
第五条
持有人名单及公司与受托人的报告
第5.01节。持有人名单。公司承诺并同意，将每半年向受托人及任何付款代理人（如非受托人）提供或安排提供，自2025年3月15日开始的每年3月15日及9月15日后不超过15日，以及在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内（或受托人为使其能及时提供其根据本协议提供的任何通知而合理要求的较短时间），以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但只要受托人是作为票据注册处处长行事，则无须提供该等名单。
第5.02节。清单的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条的规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的有关持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。
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第六条
违约和补救措施
第6.01节。违约事件。就票据而言，以下每一项事件均为“违约事件”：
（a）任何票据到期应付的利息的任何支付出现违约，且违约持续30天；
（b）任何票据的本金在到期日到期应付时、在可选赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；
（c）公司在行使持有人的转换权时未能遵守其按照本契约转换票据的义务，而该等不履行持续五个营业日；
（d）公司在到期时没有按照第15.02（c）条发出基本更改公司通知，而该等失败持续五个营业日，或在到期时没有按照第14.01（b）（ii）条或第14.01（b）（iii）条发出指明公司事件的通知，而该等失败持续两个营业日；
（e）公司未能遵守第11条规定的义务；
（f）在公司收到受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后60天内，公司未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；
（g）公司或公司的任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据该等抵押、协议或其他文书可能有未偿还的债务，或据此可能有担保或证据证明，公司及/或任何该等重要附属公司的借款总额超过50,000，000美元（或其外币等值）的任何债务，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能支付任何此类债务的本金或利息，在其规定的到期日到期应付时、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时以及在第（i）和（ii）条的情况下，此类加速在任何适用的宽限期届满后不得被撤销或废止，或此类未能支付或违约不得被纠正或放弃，或在受托人向公司发出书面通知后30天内或在当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后30天内，该等债务不得已获偿付或解除（视属何情况而定）；
（h）公司或任何重要附属公司须就公司或任何该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务或寻求委任公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员而展开自愿个案或其他程序，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在其债务到期时偿付其债务；或
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（i）针对公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，须就公司或该等重要附属公司或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务，或寻求委任公司或该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序须在连续30天的期间内保持不被驳回和不被搁置。
第6.02节。加速度；撤销和废止。如果一项或多项违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），则，以及在每一项该等情况下（第6.01（h）条或第6.01（i）条就公司或其任何重要附属公司指明的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或持有当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的人，可藉向公司发出书面通知（如由持有人发出，则向受托人发出），宣布所有票据的本金100%及任何应计及未付利息即时到期应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为并自动到期应付，尽管有相反的情况，但本契约或附注中所载的任何内容。倘第6.01（h）条或第6.01（i）条指明的有关公司或其任何重要附属公司的违约事件发生并持续进行，则所有票据的100%本金及应计及未付利息（如有的话）将成为并自动立即到期应付，而无须持有人或受托人作出任何进一步的作为或声明。
然而，紧接前一款的条件是，如果在票据本金如此宣布到期应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令已经获得或按以下规定入账之前，公司须向受托人支付或须向受托人存入一笔款项，足以分期支付所有票据的任何应计及未付利息，以及任何及所有票据的本金，而非通过加速方式已到期（在根据适用法律支付该等利息可强制执行的范围内，连同该等应计及未付利息的逾期分期利息，并按当时票据承担的利率支付该等本金），以及根据第7.06条应付受托人的款项，而如果（1）撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）本契约下的任何及所有现有违约事件，但仅因该加速而到期的票据的本金及应计及未付利息（如有的话）未获支付除外，则在每宗该等情况下（除紧接其后的一句规定外），当时未偿还的票据的本金总额占多数的持有人，以书面通知本公司及
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对受托人而言，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，且该违约应不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为本契约的每一目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本文另有相反规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金（包括赎回价格及基本变动购回价格（如适用））或任何应计及未付利息而导致的任何持续违约或违约事件，（ii）未能在需要时购回任何票据，或（iii）未能支付或交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价。
第6.03节。额外利息。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能遵守第4.06（b）节规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施，在该违约事件发生后的头360天内，仅包括有权收取票据的额外利息，利率等于（i）自开始的第一个180天期间内每一天未偿还票据本金的年利率0.25%，其中包括，首次发生该违约事件的日期及（ii）自该违约事件发生后第181日（包括）至该违约事件发生后第360天（在每种情况下，该违约事件仍在继续的期间内每一天的未偿还票据本金的年利率0.50%。除紧接其后的第二款另有规定外，根据本条第6.03条可能产生的额外利息，应是根据第4.06（d）条或第4.06（e）条可能产生的任何额外利息的补充，而不是代替。如公司如此选择，该等额外利息须以与票据所述应付利息相同的方式及在同一日期支付。在该违约事件发生后的第361天（如果与公司未能提交文件有关的违约事件在该第361天之前未得到纠正或豁免），票据应立即按照第6.02节的规定进行加速处理。本款的规定不会影响票据持有人在发生除公司未能遵守第4.06（b）节规定的义务以外的任何违约事件时的权利。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后未选择支付额外利息，或公司选择支付此类款项但未在到期时支付额外利息，则票据须立即按第6.02条的规定加速。
为选择在紧接前一段所述的任何违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须以书面通知票据的所有持有人，并在该360天期限开始之前以高级职员证书（与第4.06（i）节一致）通知受托人和付款代理人该选择。一旦未能及时发出上述通知，《票据》须立即按第6.02条的规定予以加速。
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在任何情况下，公司根据本条第6.03条选择时可能产生的任何额外利息，连同因公司未能按其中所列及时提交任何文件或报告而可能根据第4.06（d）条产生的任何额外利息（不包括任何递延额外利息所产生的任何利息），均不得以超过任何票据每年0.50%的利率累计，而不论导致需要支付该额外利息的事件或情况有多少。
第6.04节。违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件已发生，公司须应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期及应付的本金及利息（如有的话）的全部金额，连同任何逾期本金及利息（如有的话）的利息，按当时票据所承担的利率支付，此外，亦须支付足以支付根据第7.06条应付予受托人的任何款项的额外金额。如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他承付人强制执行，并可从公司或票据上的任何其他承付人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。
如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他承付人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所表述的或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出或证明本金及应计未付利息（如有的话）的全部金额的债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在该司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和持有人在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的任何索赔，并收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后予以分配；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付其应付的任何款项以获得合理补偿，费用、预付款和付款，包括代理人和律师费，以及包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，由其在此类分配日期之前产生。凡任何该等法律程序中的补偿、合理开支、垫款及从遗产中支付的款项因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须以该等财产支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。
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本条文所载的任何规定不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。
根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在规定支付受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为票据持有人的应课税利益。
在由受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。
如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则及在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须在该等程序作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司的所有权利、补救措施及权力，持有人及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。
第6.05节。受托人收取款项的申请。受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项或财产，应按下列顺序适用，在受托人为分配该等款项或财产而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时，如果已全部支付：
第一，支付受托人（以本协议项下任何身份行事）根据本协议应支付的所有款项，包括其代理人和律师；
第二，如未偿还票据的本金尚未到期及未获支付，则按该等利息及于转换时到期的现金（视属何情况而定）的到期支付日期的顺序，支付该等未偿还票据的利息及转换时到期的任何现金，连同该等逾期付款的利息（在该等利息已由受托人收取的范围内）按当时票据所承担的利率，该等付款须按比例支付予有权获得该等利息的人；
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第三，如果未偿还票据的本金已到期，通过申报或其他方式，未支付到支付全部金额（包括，如适用，支付赎回价款、基本变动回购价和转换时到期的任何现金），则在票据上欠付和未支付的本金和利息（如有）以及逾期本金的利息，并且在该利息已由受托人收取的范围内，在逾期分期按当时票据承担的利率支付的利息时，如该等款项不足以全额支付票据上如此到期及未付的全部款项，则须按比例支付该等本金（如适用，包括赎回价格及基本变动回购价及转换时到期的任何现金）及任何利息，而无优先或本金高于利息的优先权，或任何利息高于本金或任何分期利息高于任何其他分期利息的利息，或任何票据高于任何其他票据的利息，按该等本金总额（如适用，包括赎回价格，基本变动回购价格及转换时到期的任何现金）及任何应计及未付利息；及
第四，向公司支付剩余款项（如有）。
第6.06节。持有人的诉讼程序。除强制执行收取本金（如适用，包括赎回价格和基本变动回购价）或任何到期利息的权利，或收取转换时到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或通过利用本义齿的任何规定，就本义齿或根据本义齿或就本义齿在股权或法律上提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非：
（a）如本条所规定，该持有人先前须已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；
（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；
（c）该等持有人须已向受托人提供受托人合理信纳的担保或弥偿，以抵御在该等担保或弥偿中或因此而招致的任何损失、法律责任、费用或开支；
（d）受托人在接获该通知、要求及提供该等担保或弥偿后60天内，须已忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及
（e）受托人认为与该书面要求不一致的任何指示，不得由当时未偿付的票据本金总额多数的持有人依据第6.09条在该60天期限内向受托人发出，
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每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明示订立的谅解及意向，即任何一名或多于一名持有人不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或利用本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利（须理解为受托人并无确定任何该等指示是否对任何其他持有人构成不适当损害的肯定责任），或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式并为所有持有人的平等、可评定和共同利益（本契约另有规定的除外）。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。
尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，每名持有人均有权收取（视属何情况而定）该票据的（x）本金（包括赎回价格及基本变动回购价（如适用），（y）该票据的应计及未付利息（如有的话），及（z）该票据在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后转换时到期的代价的付款或交付，或就任何该等付款或交付（视情况而定）的强制执行提起诉讼。
第6.07节。受托人的法律程序。如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。
第6.08节。补救措施累积并持续进行。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，而不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，而受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；且在符合第6.06条规定的情况下，可不时行使本条第6条或法律给予受托人或持有人的每项权力及补救，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。
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第6.09节。程序的方向和多数持有人的违约豁免。在受托人有权从本文所述的相关持有人处获得担保或赔偿的情况下，根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额的多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但前提是（a）该指示不应与任何法律规则或本契约相冲突，及（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循其认为与任何法治或本契约相冲突或不适当地损害任何其他持有人权利或将涉及受托人个人责任的任何指示（但有一项理解，即受托人不应有确定任何此类指示是否不适当地损害任何其他持有人的义务）或其未收到受托人对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿或担保的任何指示。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃根据本协议发生的任何过去违约或违约事件及其后果，但（i）未根据第6.01条的规定予以纠正的到期票据的应计未付利息（如有的话）或本金（包括任何赎回价格和任何基本变动回购价格）的支付方面的持续违约，（ii）公司持续未能支付或交付（视属何情况而定）转换票据时到期的代价，或（iii）就根据第10条不得根据受影响的未偿还票据的每名持有人的同意而修改或修订的契诺或条文的持续违约。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
第6.10节。违约通知。受托人应在一名负责人员实际知悉违约的发生和延续后90天内，向所有持有人送达一名负责人员实际知悉的所有违约的通知，除非该等违约在该通知发出前已被纠正或放弃；但除非在支付本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）或任何应计未付利息方面发生违约，任何票据或在转换时到期的代价的支付或交付方面的违约，如果且只要受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。
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第6.11节。承诺支付成本。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方当事人，已适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体提起的任何诉讼，在根据第8.04条确定的当时合计持有超过10%的未偿还票据本金，或任何持有人根据第14条的规定为强制执行任何票据的本金或任何应计及未付利息（如有的话）在该票据明示或规定的到期日或之后提起的任何诉讼（包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格，如适用）或为强制执行转换任何票据的权利或收取转换时到期的对价的任何诉讼。
第七条
关于受托人
第7.01节。受托人的职责及责任。受托人在违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行这些职责，并且仅履行本义齿中具体规定的职责。在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；但如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已提出，并应请求向受托人提供受托人满意的弥偿或担保，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、责任、成本或费用。
本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：
（a）在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：
（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，而除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为本指引针对受托人；及
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（ii）就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性而言，受托人可确凿地依赖向受托人提供的并符合本指引规定的任何证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；
（b）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意采取的任何行动或作出的判断错误承担法律责任，但须证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽的情况除外；
（c）受托人无须就其按照第8.04条就根据本契约为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的未偿还票据的本金总额的不少于大多数的持有人的指示而采取或不采取的任何行动承担法律责任；
（d）不论其中是否规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条及第7.02条的条文规限；
（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而备存的任何纪录承担法律责任；
（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可最终依赖其没有收到该通知作为理由而采取犹如没有发生该事件一样的行动，除非受托人的负责人员实际知悉该事件；
（g）在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金均应存入无息信托账户，在任何情况下，受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失或因任何此类投资在其到期日之前清算或指导此类投资的一方未能在其到期日之前或指导此类投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任，且在公司未提供此类书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；和
（h）如果受托人同时担任托管人、票据登记官、付款代理人、转换代理人、招标代理人或本协议项下的转让代理人，则根据本条第7条给予受托人的权利和保护也应给予该托管人、票据登记官、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理人。
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本契约或票据所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。
第7.02节。对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：
（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、票据、息票或其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或呈交的其他纸张或文件（不论其正本或传真形式）采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护；
（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条具体订明其他有关证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；
（c）在受托人作为或不作为前，受托人可要求提供高级人员证明书或大律师意见或两者兼而有之，而任何该等证明书或意见，须就其根据该等意见根据本协议所采取或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；
（d）受托人可谘询大律师，并要求大律师的意见，而该大律师的任何书面或口头意见或大律师的意见，须就其根据该大律师的意见或意见根据本协议所采取或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；
（e）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；
（f）受托人可直接或由或通过代理人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议委以的任何代理人、托管人、代名人或律师的任何作为、不作为、不当行为或疏忽负责；
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（g）此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；
（h）受托人无须就执行本契约下的信托及权力而给予任何保证或担保；在任何情况下，受托人不得以个人身分就票据所证明的义务承担法律责任；受托人可要求公司交付载明当时根据本契约获授权采取指明行动的个人姓名及高级人员职衔的高级人员证书，而该高级人员证书可由获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证明书内指明获如此授权的人；
（i）受托人没有义务进行任何不符合适用法律的行动；
（j）受托人无须根据任何持有人依据本指引提出的要求或指示行使本指引赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供（如有要求，则提供）受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；
（k）受托人无须对其善意采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任，并合理地认为该行动是获授权的，或在本指引赋予其的酌处权或权利或权力范围内；及
（l）受托人无须承担管有任何普通股的义务，不论是在转换时或与依据本契约第3条解除本契约有关，但须按公司指示不时透过公司的股份转让代理履行其作为转换代理的义务。
在任何情况下，受托人均不得对任何惩罚性、特殊、间接或后果性的任何类型的损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种形式的诉讼。受托人不得被控知悉（或被要求采取行动，包括发送有关）票据的任何违约或违约事件，除非（1）一名负责人员须实际知悉该违约或违约事件，或（2）一名负责人员须已实际收到有关该违约或违约事件的书面通知，但须受本协议条款规限。
第7.03节。对朗诵会等不负责任。此处和附注中所载的陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据或票据基础的普通股（或其他参考财产）的有效性或充分性作出任何陈述。受托人无须就公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的条文认证及交付的任何票据的收益，或根据契约的任何条文或根据公司的指示向公司支付的任何款项承担责任。受托人对就发行票据而编制或分发的发售备忘录或其他披露材料中的任何信息、陈述或陈述不承担任何责任或义务。
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第7.04节。受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记处可能拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、招标代理人（如公司或其任何联属公司除外）或票据登记处处长，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，享有其在非受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据登记处处长时应享有的同等权利。
第7.05节。以信托形式持有的款项。受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或应用之前，均应为收到款项的目的以信托方式持有。受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除公司及受托人不时以书面同意外，受托人无须就其根据本协议收取的任何款项承担任何利息的法律责任。
第7.06节。受托人的补偿及开支。公司订立契约并同意不时以本契约项下的每一身分向受托人支付，而受托人有权根据受托人与公司之间以书面相互议定的任何身分（不受有关明示信托受托人的赔偿的任何法律条文的限制）就其根据本协议提供的所有服务获得补偿，而公司将应受托人的要求向受托人支付或偿还所有合理的费用、成本、开支，受托人根据本契约的任何规定以任何身份根据本契约合理招致或作出的付款和垫款（包括其代理人和大律师以及所有非经常受雇的人的补偿以及合理开支和垫款），但由有管辖权的法院裁定的其重大过失或故意不当行为所引起的任何费用、付款或垫款除外。本公司亦承诺，就受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员或该代理人或认证代理人（视属何情况而定）在无重大过失或故意不当行为的情况下所招致的任何损失、索赔、损害、责任、成本、费用或开支（包括律师费和开支及法庭费用），根据本契约及与本契约有关而订立的任何其他文件或交易，以任何身分向受托人作出赔偿，并使他们免受损害，以及因接受或管理本契约或以本契约项下的任何其他身份产生或与之相关（无论索赔是由公司或第三人产生或针对公司或第三人），包括为自己在房地内的任何责任索赔（包括律师费和费用以及法庭费用）进行辩护或执行公司在本契约项下的义务（包括受托人的赔偿权）的费用和开支。公司根据本条第7.06条承担的补偿或赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款及垫款的义务，须以优先留置权作担保，而票据在此就受托人持有或收取的所有款项或财产作出从属地位，但受
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第6.05条的影响，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金。受托人收取根据本协议到期的任何款项的权利不应从属于公司的任何其他责任或债务。公司在第七条下的义务应在本契约的履行和解除以及受托人较早时的辞职或免职后继续有效。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。本条第7.06条规定的赔偿应延伸至受托人的高级人员、董事、代理人和雇员。
在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01（h）条或第6.01（i）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。
第7.07节。军官证书作为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或可取地在根据本指引采取或不采取任何行动之前证明某事项或确立该事项，则在受托人并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，该事项（除非在本指引中特别订明有关该事项的其他证据）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书所确证及确立，而该等高级人员证明书，在受托人没有重大过失或故意不当行为的情况下，就其根据本契约的规定采取或不采取的任何行动，凭信义向受托人作出充分保证。
第7.08节。受托人的资格。在任何时候，本协议下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（如同本协议适用《信托契约法》）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的资本和盈余总额的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。
第7.09节。受托人的辞职或罢免。（a）受托人可随时透过向公司发出有关该辞职的书面通知及将该辞职通知交付持有人而提出辞职。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人发出该辞职通知后60天内，没有继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人可在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，或向任何已为一项或多于一项票据的善意持有人的持有人呈请至少
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六个月（或自本契约日期起算）可在符合第6.11条条文的规定下，代表他或她本人及所有处境类似的其他人，向任何该等法院呈请委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。
（b）如在任何时间发生以下任何情况：
（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或
（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，
则在任一情况下，公司可在提前30天发出书面通知后，藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任一名继任受托人，一式两份，并由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何已成为一项或多于一项票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起）的持有人，可，代表他或她自己和所有其他情况类似的人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人并任命继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。
（c）根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时在提前30天发出书面通知后解除受托人的职务，并提名一名继任受托人，该继任受托人须当作获委任为继任受托人，除非在向公司发出该提名的通知后十天内，公司反对该提名，在此情况下，受托人或任何持有人根据条款及条件及第7.09（a）条另有规定，可向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。
（d）任何依据本条第7.09条任何条文提出的受托人辞职或免职以及继任受托人的委任，须在继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。
第7.10节。由继任受托人接受。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务及义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应，在支付当时到期的任何款项后
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根据第7.06条的规定，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先留置权，该留置权特此使票据从属于该受托人本身持有或收取的所有款项或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保当时根据第7.06条的规定应付的任何款项。
任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。
在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，向持有人交付或安排交付该受托人根据本协议的继承通知。公司未在继任受托人接受委任后十日内送达该通知的，继任受托人应安排送达该通知，费用由公司承担。
第7.11节。合并继承等。受托人可合并或转换成或可与之合并的任何法团或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团或其他实体，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何法团或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如任何公司或其他实体继承了受托人的全部或基本全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08条规定的资格。
如在当时该等受托人的继承者须继承由本义齿设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则任何该等受托人的继承者可采纳任何该等前任受托人或由该前任受托人委任的认证代理人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如当时任何票据均未获认证，受托人的任何继承人或由该继任受托人委任的认证代理人，可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书须具有该等票据或本指引任何地方的全部效力，但条件是该受托人的证书须具备；但条件是，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的一个或多个继承人。
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第7.12节。受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的影响票据持有人在本契约下的权利的任何行动的申请除外），可根据受托人的选择，以书面载列受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动的日期和/或之后或该等不作为生效的日期。受托人在该申请所指明的日期（该日期不得少于根据第17.03条当作收到公司的通知的日期后的三个营业日，除非任何该等人员已书面同意任何较早的日期）后，就受托人根据该申请所载的建议而采取的任何行动或不作为，受托人无须对公司承担法律责任，除非在采取任何该等行动之前（或在任何不作为的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。
第8条
有关持有人
第8.01节。持有者的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）通过一项或多项此类文书和此类持有人会议的任何此类记录的组合。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可（但不得被要求）在该征求之前确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一人，则记录日期须不多于该行动的招标开始日期前十五天。
第8.02节。持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据登记册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。
第8.03节。被视为绝对所有者。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长，可将票据以其名义在票据登记册上登记的人视为该票据的绝对拥有人，并可将其视为该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的任何人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面），以收取本金的付款或因本金（包括任何赎回价格及任何基本变动购回
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价格）及（在符合第2.03条的规定下）该票据的任何应计及未付利息，以作该票据的转换及所有其他用途；而公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何票据注册处处长均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一注册持有人应为存托人或其代名人。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有此类款项或交付均为有效，并且在如此支付或交付的普通股的总和或股份的范围内，有效地满足和解除任何此类票据上的应付款项或可交付股份的责任。尽管在发生违约事件后本契约或票据中有任何相反的规定，全球票据的任何实益权益持有人可直接对公司强制执行，而无需经保存人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据。
第8.04节。公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，公司、其任何附属公司或公司的任何附属公司或其任何附属公司拥有的票据，应不予考虑，并视为就任何该等确定而言并不未偿付；但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、同意、放弃或其他行动而受到保护，仅注意到负责人员实际知道如此拥有的，应如此忽略。为施行本条第8.04条，如质权人须证明质权人就该等票据采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非公司、其附属公司或公司的附属公司或其附属公司，则如此拥有的已善意质押的票据可被视为尚未清偿。在就该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定或犹豫不决，均应是对受托人的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司知悉由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户而持有的所有票据（如有的话）；及除第7.01条另有规定外，受托人有权接受该等高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，其中未列明的所有票据尚未结清的事实的确凿证据。
第8.05节。撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人提供证据证明持有人就该行动采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何以证据证明已列入票据的持票人已同意该行动的持票人，可在其公司信托办事处向受托人提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除前述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据作出任何有关的注明，或在该票据的转让登记时作出。
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第9条
持有人会议
第9.01节。会议目的。持有人会议可以依照本条第九条的规定，为下列任何一种目的，随时、不定期召集：
（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本指引所准许的任何指示，或同意放弃根据本指引所作出的任何违约或违约事件（在每种情况下，如本指引所准许的）及其后果，或采取持有人根据第6条的任何条文而获授权采取的任何其他行动；
（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；
（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或
（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。
第9.02节。受托人召集会议。受托人可随时召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，会议须在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该次会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应送达该等票据的持有人。该等通知亦须送达公司。此种通知应在会议确定的日期前不少于20日至90日送达。
如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。
第9.03节。公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，已要求受托人召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式列出拟在会议上采取的行动，而受托人不得在收到该要求后20天内送达该会议的通知，则公司或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，藉交付有关通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。
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第9.04节。投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）是在与该会议有关的记录日期持有一张或多于一张票据的人，或（b）是在与该会议有关的记录日期由一张或多于一张票据的持有人以书面文书委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。
第9.05节。条例。尽管有本指引的任何其他规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及其认为合适的与举行会议有关的其他事项，订立其认为合宜的任何持有人会议的合理规例。
受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。
在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据投一票；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未结清并被会议主席裁定为未结清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时休会，而会议可按如此休会而无须另行通知。
第9.06节。投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应制作并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，与在会议上投出的所有选票相同。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定送达。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据的本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将在会议上表决的选票附于其上。
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经如此签署并核实的任何记录，即为其中所述事项的确凿证据。
第9.07节。不会因会议而延误权利。第9条所载的任何规定，不得被视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。
第10条
补充契约
第10.01款。未经持有人同意的补充义齿。本公司在董事会及受托人决议授权下，可为以下一项或多项目的不时及随时订立一项或多于一项补充本合约的契约，费用由本公司承担：
（a）纠正任何在高级人员证明书中向受托人证明的模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；
（b）规定由继承公司根据第11条承担公司在本契约下的义务；
（c）就票据增加担保；
（d）保证票据的安全；
（e）为持有人的利益而增加公司的契诺或违约事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；
（f）作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何更改；
（g）提高本契约所规定的换算率；
（h）不可撤销地选择结算方式和/或指定美元金额（或最低指定美元金额）或取消公司选择结算方式的权利；
（i）就任何股份交换活动而言，规定票据可转换为参考财产，但须符合第14.02条的条文，并在第14.07条明确规定的范围内对票据的条款作出该等相关更改；
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（j）就《票据》委任一名继任受托人或由多于一名受托人（在每宗个案中）协助管理本契约下的信托；
（k）以不对任何持有人的权利产生不利影响的方式遵守任何适用证券存托人的规则；或
（l）使本契约或票据的条文符合发售备忘录「票据说明」一节的任何条文。
根据公司的书面请求，兹授权受托人与公司一起执行任何该等补充契约，作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务但可酌情订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。
本条第10.01条条文授权的任何补充契约，可由公司及受托人签立，而无须当时任何票据的持有人同意，尽管有第10.02条的任何条文。
第10.02款。经持有人同意的补充契约。经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意），公司经董事会和受托人决议授权，费用由公司承担，可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文，或消除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但条件是，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，该等补充契约不得：
（a）减少持有人必须同意修订的票据的金额；
（b）降低任何票据的利率或延长任何票据的任何利息的规定支付时间；
（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；
（d）除依据本契约规定外，作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何变更；
（e）降低任何票据的赎回价格或根本变动回购价，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是透过修订或放弃契诺、定义或其他方面的条文；
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（f）作出任何以货币或在付款地点须支付的票据，但票据内所述者除外；
（g）更改票据的排名；或
（h）对本条第10款或第6.02条或第6.09条中的放弃条款作出任何需要每一持有人同意的变更。
根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述所需持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人应与公司一起执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该补充契约。
持有人无须根据本条第10.02款批准任何拟议补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何该等补充契约生效后，公司须向持有人（连同一份副本送交受托人）一份简述该等补充契约的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知（连同一份副本发给受托人），或该通知中的任何缺陷，将不会损害或影响补充契约的有效性。
第10.03节。补充义齿的效果。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应被并被视为按照本契约进行修改和修正，此后应确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。
第10.04节。Notes上的简谱。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证并交付的票据，可就该补充契约中规定的任何事项进行注明，费用由公司承担。如公司或受托人须如此决定，经修改以符合董事会认为任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由公司负担费用，在收到公司命令后，由受托人（或受托人依据第17.10条妥为委任的认证代理人）编制和签立，并在交出该等当时尚未偿付的票据时交付，以换取当时尚未偿付的票据。
第10.05节。拟提供受托人的补充契约的合规证据。除第17.05条要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为确凿证据，证明依据本合同签立的任何补充契约符合本第10条的要求，并获得本契约的许可或授权，证明此类补充契约的所有先决条件均已满足，并且就律师的此类意见而言，此类补充契约构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
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第11条
合并、合并、出售、运输和租赁
第11.01节。公司可能会根据某些条款进行合并等。除第11.02条的条文另有规定外，公司不得与另一人合并、合并或并入另一人，亦不得将公司及公司附属公司的全部或实质上全部合并财产及资产整体出售、转让、转让或出租予另一人，除非在任何情况下：
（a）产生的、尚存的或受让人（如非公司，则为“继任公司”）应为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，且继任公司（如非公司）应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；
（b）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行；及
（c）如公司并非由此产生的、尚存的或受让人，则公司须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明该等交易符合本契约。
第11.02节。继任者公司将被取代。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继承公司假设，以补充契约签署并交付予受托人，所有票据的本金及任何应计及未付利息的到期及准时支付，票据转换时到期及准时交付或支付任何代价（视属何情况而定），以及公司须履行本契约的所有契诺及条件的到期及准时履行，该继承公司（如果不是公司）应继承并（除非是作为一个整体租赁公司和公司子公司的全部或几乎全部合并财产和资产的情况除外）应取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方相同。该等继承公司可据此安排签署，并可自行或以公司名义发行任何或所有据此可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署及交付予受托人；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在遵守本契约所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排由
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为此目的签署并交付给受托人。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级和利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已在本契约执行之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不是在租赁的情况下）时，在遵守本条第11条的情况下，本契约第一款中被称为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可在其后的任何时间被解散、清盘和清算，并且，除租赁的情况外，该人应免除其作为票据的义务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。
如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。
第11.03节。高级职员证明书及大律师意见须予受托人。任何此种合并、合并、出售、转易、转让或租赁（公司为存续实体的任何合并或合并除外）均不具有效力，除非受托人应收到高级职员证书和大律师意见作为确凿证据，证明任何此种合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何此种假设，如果与此种交易有关需要补充契约，则此种补充契约符合第11条的规定，并且此种补充契约构成法律，公司（或存续实体，如果不是公司）的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司（或存续实体，如果不是公司）强制执行。
第12条
公司、股东、高级管理人员和董事的豁免
第12.01节。Indenture and Notes Solely corporate obligations。不得追索任何票据的本金或任何应计及未付利息的支付，亦不得追索任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而追索，亦不得因由此所代表的任何债务的产生而对公司或任何继承法团的任何注册人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司（如过去、现在或将来）提出追索，直接或通过公司或任何继承公司，无论是根据任何宪法、法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，所有此类责任在此被明确豁免和解除，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。
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第十三条
【故意省略】
第十四条
转换票据
第14.01节。转换特权。（a）在符合并遵守第14条规定的情况下，票据的每一持有人均有权在满足第14.01（b）节所述条件的情况下，在紧接2029年7月1日之前的营业日营业结束前的任何时间，在第14.01（b）节规定的期间内，根据该持有人的选择，转换该票据（i）的全部或任何部分（如果要转换的部分是1,000美元本金或超过1,000美元的整数倍），（ii）不论第14.01（b）节所述条件如何，在2029年7月1日或之后以及紧接到期日前的第二个预定交易日收市前，在每种情况下，按每1,000美元票据本金21.90 29股普通股的初始转换率（可根据第14条的规定进行调整，即“转换率”）（受第14.02节的结算规定，即“转换义务”）。
（b）（i）在紧接2029年7月1日前一个营业日的营业结束前，持有人可在紧接任何连续五个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，在该期间，每1,000美元票据本金的交易价格由公司在票据持有人根据本款（b）（i）提出要求后厘定，计量期的每个交易日低于每个该等交易日最后报告的普通股销售价格和每个该等交易日的兑换率乘积的98%。交易价格应由公司根据招标代理根据本款（b）（i）所征集的出价和本契约中规定的交易价格定义确定。公司应向公司根据交易价格定义选定的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理（如不是公司）提供书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。招标代理（如果不是公司）没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非公司已书面要求确定并书面提供了公司选定的三家证券交易商的名称和联系方式以提供投标以确定交易价格，并且公司没有义务提出该要求（或者，如果公司作为招标代理，公司没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格），除非至少5,000，000美元本金总额票据的一个或多个持有人向公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金票据的交易价格将低于该交易日最后报告的普通股销售价格与该交易日的兑换率乘积的98%，届时公司应（x）指示三家独立的国家认可证券交易商向招标代理机构交付标书和（y）
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不可撤销地以书面指示招标代理（如果不是公司）确定，或者如果公司作为招标代理，公司应根据招标代理从下一个交易日开始并在每个连续交易日开始的招标确定每1,000美元本金票据的交易价格，直至每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于普通股最后报告的销售价格和转换率乘积的98%。公司不担任招标代理的，公司应向招标代理书面指明公司选定的三家提供投标的证券交易商，以确定交易价格和每一家的联系方式。如果（x）公司不担任招标代理，且公司未书面指示招标代理确定每1,000美元本金票据的交易价格或向招标代理书面指明公司选定的三家证券交易商在紧接前两句规定的义务下提供投标以确定交易价格和每一家的联系信息，或如果公司向招标代理发出此类书面指示和信息而招标代理未能作出此类确定，（y）公司作为招标代理而公司未能获得此类投标或（z）公司未能在紧接前一句规定的义务时确定交易价格，则在每种情况下，每1,000美元本金的票据的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格与此类失败的每个交易日的兑换率乘积的98%。如上述交易价格条件已满足，公司应将此书面通知持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）。任何该等裁定均为无明显错误的结论性裁定。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于该日期普通股最后报告的销售价格和兑换率的乘积的98%，公司应如此以书面通知票据持有人，受托人及转换代理人（如非受托人）及其后公司或招标代理人（如非公司）均无须再次招标，直至按本条第14.01（b）（i）条的规定提出另一项要求为止。
（ii）如在紧接2029年7月1日之前的营业日收市前，公司选择：
（a）向普通股的所有或基本上所有持有人发行任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划有关的权利除外，只要该等权利未与普通股分开），使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日期间内，以低于截止日期的连续10个交易日期间普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，包括，紧接该等发行公告日期前的交易日；或
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（b）将公司的资产、证券（不只是普通股）或购买证券的权利分配给普通股的所有或几乎所有持有人，该分配的每股价值（由公司合理确定）超过该分配公告日期前一个交易日普通股最后报告的销售价格的10%，
然后，在任一情况下，公司须在该等发行或分派的除息日期前至少27个预定交易日（如较后，如根据股东权利计划发行的任何该等权利分立，则在公司知悉该等分立或触发事件已发生或将发生后，在合理可行的范围内尽快）以书面通知所有票据持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。一旦公司发出该等通知，持有人可随时交出其全部或任何部分票据以作转换，直至（1）紧接该等发行或分派的除息日前一个营业日的营业时间结束，及（2）公司宣布该等发行或分派将不会进行（或如较后，如根据股东权利计划发生分立或触发事件，则直至公司如此通知所有票据持有人的日期后的第20个交易日，以较早者为准，在每种情况下，即使票据在该时间不能以其他方式可兑换；但持有人如参与、与普通股持有人同时并以与普通股持有人相同的条件且仅因持有票据而不得依据本条第14.01（b）（ii）条转换其票据，在本条第14.01（b）（ii）条（a）或（b）项所述的任何交易中，无须转换其票据，犹如其持有的普通股股份数目等于兑换率乘以该持有人所持有的票据本金（以千为单位）。
（iii）如构成根本性改变或整体根本性改变的交易或事件发生在紧接2029年7月1日之前的营业日营业结束前，而不论持有人是否有权根据第15.02条要求公司回购票据，或如果公司是股份交换事件的一方（不包括仅为改变公司的组织管辖权而（x）不构成根本性变化或整体根本性变化和（y）导致普通股的已发行股份仅分类、转换或交换为在任何纽约证券交易所上市或报价的存续实体的普通股股份的股份的股份交换事件，在紧接2029年7月1日前一个营业日收市前发生的纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继承者）且该等普通股成为票据的参考财产）（每次该等根本变动、整盘根本变动或股份交换事件，“公司事件”），持有人的票据的全部或任何部分可在该等公司事件生效日期后的任何时间交出以供转换，直至（x）紧接7月1日前一个营业日中较早者，2029年及（y）该公司活动的实际生效日期后（i）35个交易日中较早者，或如该公司活动亦构成基本变动，则紧接前一个营业日的营业收市
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相关的基本变动回购日及（ii）紧接到期日前的第二个预定交易日。公司应不迟于任何该等公司事件的实际生效日期书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。
（iv）在紧接2029年7月1日之前的营业日收市前，持有人可在截至2024年12月31日的日历季度后开始的任何日历季度（且仅限于该日历季度）的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，但如在截至，且包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。
（v）如公司在紧接2029年7月1日前一个营业日的营业时间结束前依据第16条要求赎回任何或所有票据，则持有人可在赎回日期前的第二个附表所列交易日营业时间结束前的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，即使该票据在该时间不能以其他方式转换。在该时间后，依据本条第14.01（b）（v）条转换的权利即告失效，除非公司拖欠支付赎回价款，在此情况下，票据持有人可转换其票据，直至赎回价款已获支付或已妥为规定为止。
第14.02节。转换程序；转换时结算。
（a）除本条第14.02条、第14.03（b）条及第14.07（a）条另有规定外，在转换任何票据时，公司须就每1,000美元本金的票据、现金（“现金结算”）、普通股股份连同现金（如适用）向转换持有人支付或交付（视属何情况而定），以代替根据本条第14.02条（j）款交付任何零碎普通股（“实物结算”）或现金与普通股股份的组合，连同现金（如适用），代替根据本第14.02条（“合并结算”）第（j）款交付任何零碎普通股，由其选择，如本第14.02条所述。
（i）有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后及有关赎回日期之前的所有转换，而有关转换日期发生在2029年7月1日或之后的所有转换，须采用相同的结算方法进行结算。
（ii）除有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后但在有关赎回日期之前的任何转换，以及有关转换日期发生在2029年7月1日或之后的任何转换外，公司须对在同一转换日期发生的所有转换使用相同的结算方法，但公司并无任何义务就不同转换日期发生的转换使用相同的结算方法。
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（iii）如就任何转换日期（或紧接其后的第四组括号内所述的期间之一，视情况而定），公司选择结算方式，则公司须不迟于紧接有关转换日期后一个交易日的营业时间结束时（或该期间，视情况而定）以书面向转换持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）交付有关结算方式的通知（“结算通知”）（或，就有关转换日期发生的任何转换而言，（x）在有关票据的赎回通知发出日期后及紧接有关赎回日期前的第二个附表交易日收市前，在该赎回通知中，或（y）在2029年7月1日或之后，不迟于2029年7月1日）。此类和解通知的交付是不可撤销的。如果公司未在紧接前一句规定的截止日期之前选择结算方式，则公司将不再有权为此类转换选择现金结算或实物结算，公司应被视为就其转换义务选择了组合结算，每1,000美元票据本金的指定美元金额应等于1,000美元。此类结算通知应指明相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如果公司就其转换义务交付选择组合结算的结算通知，但未在该结算通知中指明每1,000美元本金票据的指定美元金额，则每1,000美元本金票据的指定美元金额应被视为1,000美元。如公司根据第16条要求赎回任何票据，而有关赎回日期为2029年7月1日或之后（x），如果有关赎回通知的日期发生在公司就所有转换日期发生在2029年7月1日或之后的转换选择（或被视为已选择）结算方法的日期之前，则就所有转换日期发生在2029年7月1日或之后的转换而言，公司必须选择公司在该赎回通知中选择（或被视为已选择）的结算方法，以及（y）如果该赎回通知的日期发生在公司就所有转换选择（或被视为已选择）结算方法的日期或之后，且转换日期发生在2029年7月1日或之后，则，公司必须在该赎回通知中选择公司就转换日期发生在2029年7月1日或之后的所有转换选择（或被视为已选择）的结算方式。
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（iv）任何票据转换的现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合（“结算金额”）应按以下方式计算：
（a）如公司选择以实物结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换的票据向转换持有人交付相当于转换日期有效的兑换率的若干普通股股份（加上现金代替任何零碎股份）；
（b）如公司选择以现金结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换为现金的票据向转换持有人支付相当于相关观察期内连续20个交易日中每个交易日的每日转换价值之和的金额；及
（c）如公司选择（或当作已选择）以组合结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元正被转换的票据本金支付或交付（视属何情况而定）一笔结算金额，相等于相关观察期内连续20个交易日中每一交易日的每日结算金额之和（加上现金代替任何零碎股份）。
（v）每日结算金额（如适用）及每日转换价值（如适用）须由公司于观察期最后一天后迅速厘定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，无论如何，在观察期最后一天之后的一（1）个工作日内，公司应将其确定的每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以书面通知受托人和转换代理人（如非受托人），以及代替交付普通股零碎股份的应付现金金额及其合理详细或按保存人要求的详细程度计算。受托人及转换代理人（如非受托人）对任何该等厘定概不负责。
（vi）在2029年7月1日之前的任何时间，公司可不可撤销地选择通过交付不超过将被转换的票据本金总额的现金，以及就其转换义务的剩余部分（如有）交付普通股股份、现金或其组合，以履行其关于在该选择日期之后将被转换的票据的转换义务。作出该选择后，公司须立即（x）向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供书面通知，及（y）以表格8-K或新闻稿或在其网站上刊发报告，宣布公司已作出该选择。
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（b）除第14.02（e）条另有规定外，在票据的任何持有人有权按上述方式转换票据之前，该持有人须（i）就全球票据而言，遵守当时有效的保存人程序（任何转递予保存人的转换指示均不可撤销），并在需要时，在实物票据或全球票据未获批准通过保存人处理的情况下，支付相当于该持有人根据第14.02（h）条规定无权享有的下一个利息支付日期应付的任何利息和/或第14.02（e）和（ii）条规定的所有转让或类似税款的资金：（1）完成、手动签署并按照转换通知（或传真）的形式向转换代理人交付不可撤销的通知，PDF或其其他电子传输）（“转换通知”）在转换代理的办公室，并在其中以书面说明将被转换的票据本金金额，以及该持有人希望在转换义务结算时交付的任何普通股股份的证书或证书登记在其中的一个或多个名称（附地址），（2）在转换代理的办公室交出已妥为背书给公司或空白的该等票据（并附有适当的背书和转让文件），（3）如有要求，提供适当的背书和转让文件，（4）如有需要，支付相当于该持有人在第14.02（h）和（5）条规定的下一个利息支付日期应付的任何利息的资金，如有第14.02（e）条要求，则支付任何转让或类似税款。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在不超过该转换日期后一（1）个工作日内通知公司根据第十四条进行的任何转换。如任何票据的持有人亦已就该等票据向公司交付基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该等基本变动购回通知，则该等票据的持有人不得交出有关该等票据的转换通知。
如同一持有人一次须交出多于一张票据以作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在允许的范围内）计算。
（c）票据须当作已在紧接持单人已遵守上文（b）款所载规定的日期（“转换日期”）的营业结束前转换。除第14.03（b）及14.07（a）条所订明的情况外，如公司选择实物结算，则公司须于紧接有关转换日期后的第二个营业日支付或交付（视属何情况而定）就转换责任而到期的代价（但就于2029年9月15日或之后发生的任何转换日期而言，公司须支付或交付（视属何情况而定）于到期日就转换责任而于实物结算时到期的代价，或紧接观察期最后一个交易日后的第二个营业日，以其他任何结算方式为准。如任何普通股股份因转换持有人而到期，公司应发行或安排发行，并通过存托人以记账式格式向转换持有人或该持有人的代名人或代名人交付（如适用）该持有人有权获得的全部普通股股份，以清偿公司的转换义务。
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（d）如任何实物票据须为部分转换而交还，则公司须签立及受托人须认证并根据如此交还的实物票据持有人的书面命令，向或按其书面命令交付新的实物票据或认可面额的实物票据，本金总额相等于已交还实物票据的未转换部分，而转换实物持有人无须支付任何服务费，但如公司或受托人要求，须支付足以支付任何单证的款项，因在该等转换时发行的新实物票据持有人的名称与为该等转换而交出的旧实物票据持有人的名称不同，法律规定的或可能因与此有关而征收的印花或类似发行或转让税或类似政府押记。
（e）如持有人提交转换票据，公司须在转换时就任何普通股股份的发行缴付任何跟单、印花或类似的发行或转让税，除非该税款是由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行该等股份而到期，在此情况下，持有人须缴付该税款。转换代理人可以拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的普通股股份的证书，直到受托人收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴的任何税款的款项。
（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定，就转换任何票据时发行的任何普通股股份的股息作出调整。
（g）在全球票据的权益转换后，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金减少作出记号。本公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。
（h）于转换时，持有人不得就任何应计及未付利息（如有的话）收取任何单独的现金付款，但下述情况除外，且公司无须就任何应计及未付利息调整兑换率。公司结清全部转换义务须被视为足额履行其将票据本金及应计及未付利息（如有的话）支付至（但不包括）有关转换日期的义务。因此，向（但不包括）有关转换日期的应计及未付利息（如有）须视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和普通股股份的组合时，应计和未付利息将被视为从转换时支付的现金中优先支付。尽管有上述规定，如果票据在常规记录日期的营业时间结束后和相应的利息支付日的营业时间开始之前被转换，则截至该常规记录日期的营业时间结束时，该等票据的持有人将获得在相应的利息支付日就该等票据应付的全额利息，尽管进行了转换。然而，在任何常规记录日期的营业结束至紧接下一个付息日的营业开始期间内为转换而交出的票据，必须附有相当于
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于相应付息日如此转换的票据的应付利息金额；但无须支付该等款项（1）于紧接到期日前的常规记录日期收市后的票据转换；（2）如公司已指明在紧接相应付息日之后的常规记录日期及紧接其后的第二个预定交易日或之前的赎回日期；（3）如果公司已指定在常规记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前的基本变动回购日期；或（4）在任何违约金额或额外利息的范围内，如果在转换时就该票据存在任何违约金额或额外利息。因此，为免生疑问，所有在紧接到期日前的常规记录日期的记录持有人均应以现金收到到期日到期的全部利息付款，无论其票据是否已在该常规记录日期之后转换。
（i）普通股股份在转换时以其名义可发行的人，视情况而定，在有关转换日（如公司选择以实物结算方式满足相关转换义务）或有关观察期最后一个交易日（如公司选择以组合结算方式满足相关转换义务）的营业时间结束时，应被视为登记在册的股东。在转换票据后，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人。
（j）公司不得在票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替交付根据相关转换日期的每日VWAP转换时可发行的任何零碎普通股，如果该转换日期不是交易日，则为紧接的前一个交易日（在实物结算的情况下）或根据相关观察期最后一个交易日的每日VWAP（在合并结算的情况下）。对于每一张为转换而交出的票据，如果公司已选择（或被视为已选择）合并结算，则在转换时应发行的全部股份数量应根据相关观察期的每日结算总额计算，并且在该计算后剩余的任何普通股零碎股份应以现金支付。
第14.03节。适用于就整体基本变动或赎回通知而交出的若干票据的提高兑换率。（a）如（x）整体基本变动的生效日期发生在到期日之前，或（y）公司根据第16.02条就任何或所有票据发出赎回通知，且在每种情况下，持有人就该整体基本变动或该赎回通知（如适用）选择转换其票据，则公司须在下述情况下，将如此交出以供转换的票据的兑换率提高若干额外普通股股份（“额外股份”），如下所述。如果转换代理收到相关的转换通知，自（包括）生效日期起，票据的转换应被视为“与”此类整体基本变更“有关”
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make-whole fundamental change直至（包括）紧接相关的fundamental change回购日期前的营业日（或，如属make-whole fundamental change，若不是其定义（b）条中的但书，则本应为fundamental change，则为紧接此类make-whole fundamental change生效日期后的第35个交易日）（该期间，“make-whole fundamental change period”）。如转换代理自（包括）赎回通知日期起至紧接赎回日期前的第二个预定交易日营业时间结束时收到有关转换票据，则为此目的，转换票据须被视为与赎回通知“有关”。
（b）在根据第14.01（b）（iii）条交出与整体基本变动有关的转换票据或根据第14.01（b）（v）条交出赎回通知时，公司须根据第14.02条选择以实物结算、现金结算或组合结算方式履行相关的转换义务；但条件是，如果在基本变动定义（b）条所述的整体基本变动生效时，该整体基本变动后的参考财产完全由现金组成，用于在该整体基本变动生效日期后的任何票据转换，转换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为每1,000美元本金的已转换票据的现金金额等于转换率（包括任何额外股份的调整），乘以该股票价格。在此情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。公司须最迟于该生效日期后五个营业日内，将任何整体基本变动的生效日期以书面通知票据持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。
（c）增加转换率的额外股份数目（如有的话），须参照下表确定，依据的是整体基本变动发生或生效的日期或赎回通知的日期（视属何情况而定）（在每宗个案中为「生效日期」），以及在整体基本变动或就可选赎回（视属何情况）中每股普通股已支付（或当作已支付）的价格（「股价」）。如果普通股持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中获得的交换其普通股的现金仅为现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至（包括）紧接整股基本变动生效日期或赎回通知日期（视情况而定）的前一个交易日的五个交易日期间内最后报告的普通股销售价格的平均值。公司应对股价作出适当调整，在其善意认定下，将任何生效的兑换率调整，或在该连续五个交易日期间发生除息日、生效日（如第14.04条中使用该术语）或该事件的到期日的任何需要对兑换率进行调整的事件考虑在内。
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（d）下表各栏标题所列的股票价格，须自票据兑换率另有调整的任何日期起调整。调整后的股票价格应等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以分数，其分子为紧接该调整导致股票价格调整前的折算率，其分母为如此调整后的折算率。下表所列的额外股份数目应按第14.04节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。
（e）下表列出根据本条第14.03款每1000美元本金票据的转换率应按以下所列每一股票价格和生效日期增加的额外普通股股数：
| 股价 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$35.12 | $40.00 | $45.66 | $50.00 | $59.35 | $70.00 | $90.00 | $130.00 | $200.00 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月19日 |
6.5709 | 4.9880 | 3.7061 | 2.9896 | 1.9360 | 1.2181 | 0.5291 | 0.0777 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025年10月1日 |
6.5709 | 4.9880 | 3.7057 | 2.9494 | 1.8570 | 1.1329 | 0.4644 | 0.0562 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2026年10月1日 |
6.5709 | 4.9773 | 3.5302 | 2.7478 | 1.6489 | 0.9531 | 0.3516 | 0.0262 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2027年10月1日 |
6.5709 | 4.7330 | 3.1916 | 2.3862 | 1.3122 | 0.6879 | 0.2094 | 0.0029 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2028年10月1日 |
6.5709 | 4.2133 | 2.5261 | 1.7130 | 0.7623 | 0.3193 | 0.0633 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2029年10月1日 |
6.5709 | 3.0970 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
确切的股票价格和生效日期可能无法在上表中列出，在这种情况下：
（i）如股价介乎上表两个股价之间或生效日期介乎上表两个生效日期之间，则额外股份数目须以365天年度为基础，在就较高及较低股价与较早及较后生效日期（如适用）所列的额外股份数目之间以直线插值方式厘定；
（ii）如股票价格高于每股200.00美元（可依据上文（d）款按与上表各栏标题所列股票价格相同的方式作出调整），则不得在票据的兑换率中增加额外股份；及
（iii）如股票价格低于每股35.12美元（可依据上文（d）款按与上表各栏标题所列股票价格相同的方式作出调整），则不得在票据的兑换率中增加额外股份。
尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率均不得超过28.4738股普通股，但须按照第14.04节规定的兑换率的相同方式进行调整。
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（f）本条第14.03条的任何规定，均不得阻止依据第14.04条就整体基本变动对换算率作出调整。
第14.04节。转换率调整。如果发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如果票据的每一持有人（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下并仅因持有票据而参与本条第14.04款所述的任何交易，则公司不得对兑换率作出任何调整，无需转换其票据，就好像它持有的普通股数量等于转换率，乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）。
（a）如果公司专门发行普通股股份作为普通股股份的股息或分配，或者如果公司进行股份分割或股份合并，则兑换率应根据以下公式进行调整：
| 哪里， | ||||
| 华润0 | = | 于紧接该等股息或分派的除息日开市前或紧接该等股份分割或股份合并的生效日期开市前（如适用）有效的兑换率； | ||
| 华润’ | = | 紧接于该除息日或生效日期（如适用）营业后生效的兑换率； | ||
| OS0 | = | 在该除息日或生效日期（在实施任何该等股息、分派、分拆或合并之前）紧接营业开始前已发行普通股的股份数量（如适用）；和 | ||
| OS’ | = | 在实施该等股息、分派、股份分割或股份合并（如适用）后立即发行在外的普通股股份数目。 | ||
根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须于紧接该等股息或分派的除息日营业后生效，或紧接于适用的该等股份分割或股份合并的生效日期营业后生效。如已宣布任何本条第14.04（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率须立即重新调整，自公司决定不支付该股息或分派之日起生效，至在该股息或分派尚未宣布时届时有效的转换率。
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（b）如公司向普通股的所有或基本上所有持有人发行任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划有关的除外），使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以低于截止日期的连续10个交易日期间普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，包括，紧接该发行公告日前一个交易日，折算率按以下公式上调：
| 哪里， | ||||
| 华润0 | = | 于紧接该等发行的除息日开市前有效的兑换率； | ||
| 华润’ | = | 紧接于该除息日开市后生效的兑换率； | ||
| OS0 | = | 于该除息日紧接开市前已发行普通股的股份数目； | ||
| X | = | 根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及 | ||
| Y | = | 等于行使此类权利、期权或认股权证应支付的总价格的普通股股份数量，除以截至（包括）紧接此类权利、期权或认股权证发行公告之日前一个交易日的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值。 | ||
根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于该等发行的除息日开市后立即生效。如果普通股的股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换率应降低至如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股股份数量的交付而当时有效的转换率。如该等权利、期权或认股权证未如此发行，则兑换率应降至该等发行的除息日未发生时届时有效的兑换率。
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为施行本条第14.04（b）条及为施行第14.01（b）（ii）（a）条，在厘定任何权利、期权或认股权证是否有权使普通股持有人有权以低于截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间的普通股最后报告销售价格的平均数认购或购买普通股股份时，以及在厘定该等普通股股份的总发行价格时，须考虑公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由公司善意厘定。
（c）如公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括（i）根据第14.04（a）条或第14.04（b）条进行调整（或如果不是第14.04（j）条本应进行调整）的股息、分配或发行（包括股份分割），（ii）仅以现金支付的股息或分配，而第14.04（d）条所述条款应适用于此，（iii）在股份交换活动中转换或交换普通股时分配参考财产，（iv）除本条第14.04（c）条及第14.11条另有规定外，依据公司股东权利计划发行的权利，及（v）适用本条第14.04（c）条以下条文的分拆（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、期权或认股权证以取得股本或其他证券，“已分配财产”），则应根据以下公式提高折算率：
| 哪里， | ||||
| 华润0 | = | 就该等分派于除息日紧接开市前有效的兑换率； | ||
| 华润’ | = | 紧接于该除息日开市后生效的兑换率； | ||
| SP0 | = | 普通股在截至（包括）该分配的除息日的前一个交易日的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值；和 | ||
| FMV | = | 分配财产的公平市场价值（由公司善意确定）相对于除息日的普通股的每一股已发行股份进行此类分配。 | ||
根据上文第14.04（c）条的部分作出的任何增加，须于有关分派的除息日营业后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则转换率应降至在未宣布此类分配的情况下届时有效的转换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP0”（定义如上），在
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代替上述增加，就每1,000美元本金而言，票据的每一持有人应在收到已分配财产的同时并以与普通股持有人相同的条件获得已分配财产，而无需转换其票据，如果该持有人拥有与在分配除息日有效的转换率相等的普通股股份数量，则该持有人本应获得的已分配财产的数量和种类。如公司参照任何证券的实际或发行时的交易市场，为本第14.04（c）条的目的确定任何分配的“FMV”（定义见上文），则在这样做时，公司应考虑该市场在截至（包括）紧接该分配的除息日前一个交易日的连续10个交易日期间内计算普通股最后报告的销售价格所使用的同一期间的价格。
就根据本条第14.04（c）款作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份的普通股或类似股本权益支付股息或其他分配，或一旦发行，将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），转换率应根据以下公式提高：
| 哪里， | ||||
| 华润0 | = | 紧接估值期结束前有效的兑换率； | ||
| 华润’ | = | 紧接估值期结束后生效的兑换率； | ||
| FMV0 | = | 适用于一股普通股的股本或分配给普通股持有人的股本或类似股本权益的最后报告销售价格的平均值（参照第1.01节中规定的最后报告销售价格的定义确定，如同其中对普通股的提及是指该股本或类似股本权益）在分拆的除息日（包括）之后的第一个连续10个交易日期间（“估值期”）；以及 | ||
| 议员0 | = | 普通股在估值期内最后报告的销售价格的平均值。 | ||
上调前款规定的兑换率，应当发生在估值期最后一个交易日的收盘时；但（x）就任何适用实物结算的转换票据而言，如有关转换日发生在估值期内，则前款中对“10”的提述应视为以自该分拆的除息日起至（包括）转换日起的较短交易日数取代
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就适用于现金结算或组合结算的任何转换票据厘定兑换率及（y），就该等转换的相关观察期内及估值期限内的任何交易日而言，前款中的“10”之提述，须视为以自该等分拆的除息日至该交易日（包括该等交易日）已经过的较少交易日数目取代，以确定截至该交易日的兑换率。倘宣布任何构成分拆的股息或分派但未如此支付或作出，则转换率须立即降低，自公司决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至在该等股息或分派尚未宣布或宣布时届时将有效的转换率。
就本条第14.04（c）条而言（并在所有方面受第14.11条规限），公司向普通股的所有持有人分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情况下），其中的权利、期权或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与普通股的此类股份一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就普通股的未来发行而发行，为施行本条第14.04（c）条，须当作为未予分派（且无须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出调整），直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证须当作已分派，并须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及除息日（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或当作分配），或为计算根据本条对换算率作出调整的分配金额而计算的与此有关的任何触发事件或其他事件（上一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均应已全部赎回或购买，而其持有人未行使该等权利、期权或认股权证，在最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样，而（y）兑换率应再次重新调整，以使该等分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，犹如现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了该等权利、期权或认股权证）收到的每股赎回或购买价格，向截至该赎回或购买日期的所有普通股持有人作出，及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未经任何持有人行使而终止，则转换率应重新调整，犹如该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。
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就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：
（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股股份分派（「 A条分派」）；或
（b）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），
则在任一情况下，（1）该等股息或分派（A条分派及B条分派除外）须当作适用于本条第14.04（c）条的股息或分派（“C条分派”），并须随即作出本条第14.04（c）条就该等C条所规定的任何转换率调整分派，及（2）A款分派及B款分派须当作为紧接第C款分派后作出，并须随即作出第14.04（a）及14.04（b）条就其规定的任何换算率调整，但，如果公司确定（i）A条款分配的“除息日”和B条款分配应被视为C条款分配的除息日，以及（ii）A条款分配或B条款分配中包含的任何普通股股份应被视为不是第14.04（a）条所指的“紧接该除息日或生效日期营业开始前已发行”或第14.04（b）条所指的“紧接该除息日营业开始前已发行”。
（d）如任何完全以现金支付的股息或分配是向普通股的所有或基本上所有持有人支付的（在股份交换事件中转换或交换普通股时由现金组成的任何参考财产的任何股息或分配除外），转换率应根据以下公式进行调整：
| 哪里， | ||||
| 华润0 | = | 就该等股息或分派于除息日紧接开市前有效的兑换率； | ||
| 华润’ | = | 紧接该等股息或分派的除息日营业开始后生效的兑换率； | ||
| SP0 | = | 该等股息或分派在紧接除权日的前一个交易日最后呈报的普通股销售价格；及 | ||
| C | = | 公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的每股现金金额。 | ||
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依据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须在该等股息或分派的除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，以当时在未宣布该等股息或分派时将生效的转换率为准。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上文所定义），对于每1,000美元本金的票据，每个票据持有人应在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，在不必转换其票据的情况下，获得该持有人本应获得的现金数额，如果该持有人在该现金股息或分配的除息日拥有相当于转换率的若干普通股股份，则该持有人将获得的现金数额。
（e）如果公司或其任何子公司就受《交易法》规定的当时适用的要约收购规则约束的普通股的要约或交换要约（奇数股要约收购除外）进行了支付，但以支付每股普通股股份中包含的现金和任何其他对价的价值超过自开始的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值为限，包括，根据该要约或交换要约可能进行投标或交换的最后日期后的下一个交易日，折算率应根据以下公式上调：
| 哪里， | ||||
| 华润0 | = | 紧接紧随其后的第10个交易日收市前有效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日； | ||
| 华润’ | = | 紧接紧随其后的第10个交易日收市后生效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日； | ||
| 交流 | = | 就在该要约或交换要约中购买的普通股股份支付或应付的所有现金和任何其他对价（由公司善意确定）的总价值； | ||
| OS0 | = | 紧接此类要约或交换要约到期日期之前（在实施购买此类要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份之前）已发行普通股的股份数量； | ||
| OS’ | = | 紧接此类要约或交换要约到期之日后（在使购买此类要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份生效后）已发行在外的普通股股份数量；和 | ||
| SP’ | = | 自该要约或交换要约到期之日的下一个交易日（包括该日）开始的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值。 | ||
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根据本条第14.04（e）条上调兑换率，须于紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）收市时发生；但（x）就适用实物结算的任何票据转换而言，如有关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，前款“10”、“10”的提法，视同为自该要约、交换要约到期之日之后的下一个交易日至（含）确定兑换率时的兑换日，以及（y）就适用于现金结算或组合结算的任何转换票据而言，在该转换的相关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日内的较短交易日，并包括，在要约、交换要约到期日之后的下一个交易日，前款中“10”、“10”的提法，视为自该要约、交换要约到期日之后的下一个交易日起（含）在确定该交易日的折算率时已经过的较少交易日数取代。
如果公司或公司的子公司之一有义务根据本条第14.04（e）款所述的任何此类要约或交换要约购买普通股，但公司或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买或所有此类购买均被撤销，则适用的兑换率应降低为如果未提出或仅就已进行的购买提出此类要约或交换要约时届时将生效的兑换率。
（f）尽管有本条第14.04条或本指引或票据的任何其他条文的规定，如（i）转换率调整在任何除息日生效，（ii）适用实物结算或组合结算的票据将予转换，（iii）该等转换的转换日期（如属实物结算）或该等转换的观察期内的任何交易日（如属组合结算）发生在该除息日或之后，且发生在相关记录日期或之前，（iv）在该等转换（如属实物结算）时到期或在观察期内就该交易日（如属组合结算）到期的代价，包括根据为该除息日而调整的兑换率而作出的任何普通股整股，而（v）该等普通股股份将有权参与该等股息、分派或引起该等调整的其他事件，则尽管有本条第14.04条的兑换率调整条文，（x）如属实物
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结算，不得就该等转换作出与该除息日有关的兑换率调整，而以未经调整的基准进行转换时可发行的普通股股份有权参与有关的股息、分配或引起该等调整的其他事件，及（y）如属组合结算，则就观察期内该交易日的该等转换作出与该除息日有关的兑换率调整，但根据该调整后的兑换率就该交易日可发行的普通股股份无权参与该股息、分配或引起该调整的其他事件。
（g）除本条另有规定外，公司不得调整发行普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。
（h）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项规定的调整外，在适用法律许可的范围内，并在符合纳斯达克全球精选市场适用规则的情况下，公司可在至少20个营业日期间不时将转换率增加任何金额，前提是董事会认为该增加将符合公司的最佳利益。此外，在适用法律许可的范围内，并在符合纳斯达克全球精选市场适用规则的情况下，公司可以（但无需）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股股份分配（或获得普通股股份的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股权利持有人的任何所得税。每当根据前两句中的任何一句提高兑换率时，公司应向受托人和转换代理人（如不是受托人）发出书面通知，并在提高后的兑换率生效日期至少15天前向每份票据的持有人送达关于提高兑换率的通知，该通知应说明提高后的兑换率及其生效期间。
（一）虽有第十四条相反规定，折算率不得调整：
（i）根据公开市场股份回购计划回购普通股股份或其他回购交易，包括结构化或衍生交易，例如加速股份回购交易或类似的远期衍生交易，但不属于第14.04（e）节所述的要约或交换要约时；
（ii）在以低于转换价格或其他方式发行普通股股份时，但本条第14.04条（a）、（b）或（c）款所述的任何该等发行除外；
（iii）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份时，规定将应付公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何计划将额外可选金额投资于普通股股份；
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（iv）根据公司或公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或激励计划（包括根据常青计划）或计划或由公司或公司任何附属公司承担或与公司为扣税目的而扣缴的任何该等股份有关而发行任何普通股股份或购买该等股份的期权或权利时；
（v）在依据本款第（iv）款所不描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行普通股的任何股份时，并在票据首次发行之日尚未发行；
（vi）就除第14.04（e）条所述的公司或公司的一个或多个附属公司的要约或交换要约以外的任何一方提出的要约或交换要约；
（vii）仅因普通股的面值变动（或缺乏面值）；或
（viii）应计及未付利息（如有的话）。
（j）尽管有本条第14.04条或本指引的任何其他条文，公司不得依据本条第14.04条的任何条文调整兑换率，除非有关调整将导致当时有效的兑换率至少有1%的变动；但公司须将公司原本须作出的兑换率调整结转，并在任何其后的调整中考虑到该调整；但进一步规定，所有该等结转调整须就票据（i）作出，与任何其后对兑换率至少1%的兑换率作出的调整有关，（ii）不论在任何票据的转换日（如属实物结算或以仅由现金组成的参考财产取代普通股后的任何转换）或（y）在任何观察期的每个交易日（如属现金结算或组合结算），（iii）在任何基本变动和/或整体基本变动的任何生效日期，以及（iv）在到期日或之前的每个历年的10月1日，在每种情况下，除非已经进行了调整。
（k）根据第十四条进行的所有计算和其他确定，均由公司作出，并以股份的万分之一（1/10,000）为准。
（l）每当按本条规定调整兑换率时，公司须迅速向受托人（如非受托人，则须向转换代理人）提交载明经该调整后的兑换率并就需要作出该调整的事实作出简短陈述的高级人员证明书。除非及直至受托人及转换代理人（如非受托人）的负责人员已收到该等人员的证明书，
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受托人及转换代理人不得被视为知悉转换率的任何调整，并可不经查询假设其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备有关该等转换率调整的通知，列明经调整的转换率及每项调整生效的日期，并须将该等转换率调整的通知交付各持有人。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。
（m）为施行本条第14.04条，在任何时间发行在外的普通股股份的数目，只要公司不支付任何股息或就公司库房中持有的普通股股份作出任何分派，则不包括在公司库房中持有的普通股股份，但须包括就代为发行的代息凭证而可发行的普通股股份，以代替普通股的零碎股份。
第14.05节。价格调整。每当本契约的任何条款要求公司在多天的跨度（包括但不限于观察期和为进行整体基本改变或可选赎回而确定股票价格的期间）内计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时，公司应本着诚意，就根据第14.04条对每一项作出的任何调整作出适当调整，而不重复，以计入对兑换率生效的任何调整，或任何需要调整转换率的事件，而该事件的除息日、生效日或到期日（视情况而定）在最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额计算期间的任何时间发生。
第14.06节。股份将全额支付。公司应从其授权但未发行的股份或库存持有的股份中提供不受优先购买权限制的足够普通股股份，以在此类票据提交转换时提供不时的转换（假设根据第14.03条交付最大数量的额外股份，并且在计算该股份数量时，所有此类票据将由单一持有人转换，并且适用实物结算）。
第14.07节。资本重组、重新分类和普通股变动的影响。
（a）在以下情况下：
（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（更改为面值，或由面值更改为无面值，或因拆细或合并而导致的变更除外），
（ii）涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，
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（iii）将公司及公司附属公司的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方或
（iv）任何法定股份交换，
在每一种情况下，因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“股份交换事件”），则在该股份交换事件的生效时间及之后，将每1,000美元本金金额的票据转换为将该本金金额的票据转换为股票种类和金额的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），而若干普通股股份的持有人在紧接该股份交换事件之前将拥有或有权获得等于转换率的股份（“参考财产，”每个“参考财产单位”指一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和金额）在该股份交换事件发生时，以及在该股份交换事件发生之前或生效时，公司或继任者或购买人（视情况而定）应与受托人签署一份根据第10.01（g）条允许的补充契约，其中规定了转换每1,000美元本金的票据的权利的此类变更；但前提是，在股份交换事件（a）生效时及之后，公司继续有权在根据第14.02及（b）（i）条转换票据时决定将予支付或交付（视属何情况而定）的代价形式，根据第14.02条转换票据时以现金支付的任何金额，须继续以现金支付，（ii）公司在按照第14.02条转换票据时本应被要求交付的任何普通股股份，应改为以该数目普通股股份的持有人在该股份交换活动中本应有权获得的参考财产的数量和类型交付，以及（iii）任何参考财产单位或其部分的每日VWAP或最后报告的销售价格不包含一类证券的，应为公司善意确定的参考财产单位或其部分（如适用）的公允价值（或在以美元计价的现金的情况下，为其面值）。
如果换股事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举而确定），则（i）票据将可转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收取的对价类型和金额的加权平均数，（ii）就紧接前一款而言，参考财产的单位应指可归属于一股普通股的第（i）条所指的代价。如果普通股持有人在该股份交换活动中仅收到现金，则对于相关转换日期发生在该股份交换活动生效日期之后的所有转换（a）转换每1,000美元本金的票据时应支付的对价应完全是现金，金额等于转换日期有效的转换率（根据第14.03条可增加任何额外股份），乘以已支付的价格
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在该股份交换事件中的每股普通股及（b）公司须于紧接有关转换日期后的第二个营业日通过向转换持有人支付现金的方式履行转换义务。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快将该等加权平均数以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。
紧接前一款第二项所述的补充契约，应当规定与第十四条规定的调整尽可能接近等同的反稀释等调整。如就任何股份交换事件而言，参考财产包括在该股份交换事件中除继承者或购买法团（视属何情况而定）以外的人的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份，则该补充契约亦须由该另一人签立，并须载有董事会因上述原因合理认为必要的额外条文，以保护票据持有人的利益，包括第十五条规定的购买权的规定。
（b）当公司依据本条第14.07款（a）款签立补充契约时，公司须迅速向受托人提交一份高级人员证明书，简要述明理由、在任何该等股份交换事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、将就该等事项作出的任何调整及所有先决条件均已获遵从，以及一份大律师意见，述明所有先决条件均已获遵从，并须迅速将有关通知交付所有持有人。公司应安排在该补充契约签署后20天内将该补充契约的签署通知送达各持有人。未送达该通知，不影响该补充契约的合法性或有效性。
（c）上述任何条文均不影响票据持有人在该股份交换活动生效日期前将其票据转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份组合（如适用）的权利，如第14.01条和第14.02条所述。
（d）本条的上述规定同样适用于连续的股份交换活动。
第14.08节。某些盟约。（a）公司承诺，在转换票据时发行的所有普通股股份将由公司全额支付且不可评税，并且免于与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。
（b）公司承诺，如果根据本协议为转换票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律进行登记或获得任何政府机构的批准，才能在转换时有效发行这些普通股股份，公司将在委员会的规则和解释当时允许的范围内，确保此类登记或批准（视情况而定）。
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（c）公司进一步承诺，如果普通股在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并使用商业上合理的努力保持上市，只要普通股应在该交易所或自动报价系统如此上市，任何可在票据转换后发行的普通股。
第14.09节。受托人的责任。受托人和任何其他转换代理人在任何时候均不得对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或提供采用的任何补充契约作出该等调整。受托人和任何其他转换代理人不得就任何普通股股份的有效性或价值（或种类或数量），或任何票据转换时随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金负责；受托人和任何其他转换代理人不得就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人概不对公司在交出任何票据以进行转换或遵守本条所载公司的任何责任、责任或契诺时未能发行、转让或交付任何股份的普通股或股票证书或其他证券或财产或现金负责。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或任何转换代理人均无责任确定依据第14.07条订立的任何补充契约所载的任何条文的正确性，该等条文与持有人在该第14.07条所提述的任何事件后转换其票据时所应收的股票或证券或财产（包括现金）的股份的种类或数额或将就该等事项作出的任何调整有关，但在符合第7.01条条文的规定下，可接受（无须任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在依赖高级人员证书（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交该证书）时受到保护。在公司向受托人及转换代理人交付第14.01（b）条所提述的有关该等转换权利的开始或终止的通知（受托人及转换代理人可最终依赖该通知）之前，受托人或转换代理人概不负责厘定是否已发生第14.01（b）条所设想的任何事件，使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换，及公司同意在任何该等事件发生后立即或在第14.01（b）条所规定的其他时间向受托人及转换代理人交付该等通知。受托人或转换代理均无任何义务作出任何计算或确定票据是否可根据本契约交回以进行转换，或通知公司或存托人或任何持有人（如果票据已根据本契约的条款成为可转换），或以其他方式独立确定或核实是否已发生任何根本性变化、整体根本性变化、换股事件、触发事件或任何其他事件或通知持有人任何该等事件。受托人或转换代理人对指定金融机构的作为或不作为均不承担责任。
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第14.10节。在某些行动之前通知持有人。在任何情况下：
（a）公司或其一间附属公司根据第14.04条或第14.11条将需要调整转换率的行动；
（b）股份交换活动（第14.01（b）（iii）条就任何股份交换活动订定通知除外）；或
（c）公司或其任何附属公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；
然后，在每一种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求就该事件发出通知），公司应安排向受托人和转换代理人（如果不是受托人）提交文件，并尽快但无论如何至少在下文指明的适用日期前20天向每个持有人交付一份书面通知，说明（i）公司或其子公司之一将为该行动采取记录的日期，或，如不作记录，则为公司或其一间附属公司就该行动而确定记录在案的普通股持有人的日期，或（ii）预期该股份交换事件、解散、清盘或清盘生效或发生的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为该股份交换事件、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产的日期。未发出该等通知或其中的任何缺陷，不影响公司或其附属公司之一的该等行动的合法性或有效性、换股事件、解散、清算或清盘。
第14.11节。股东权利计划。如果公司有在票据转换时生效的股东权利计划，则在该转换时发行的每一股普通股（如有）应有权获得适当数量的权利（如有），而代表在该转换时发行的普通股的证书在每种情况下均应载有任何该等股东权利计划的条款可能提供的传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何票据转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定分配给普通股已分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整
第14.12节。以交换代替转换。（a）当持有人交出其票据以作转换时，公司可根据其选择（“交换选择”）安排将该等票据交付公司指定的一家或多家金融机构（各自为“指定金融机构”）以作交换，以代替转换。为接受任何为转换而交回的票据，指定金融机构必须书面同意及时支付和/或交付（视情况而定）以换取该等票据的现金金额、普通股股份数量或其任何组合，由公司选择，以
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否则将根据第14.02节（“转换对价”）在转换时到期。如公司作出交换选择，公司须于紧接有关转换日期后的营业日收市前，以书面通知受托人、转换代理人（如非受托人）及交出其转换票据的持有人，公司已作出交换选择，而公司须将有关支付及/或交付转换代价的有关截止日期通知指定金融机构、受托人及转换代理人（如非受托人）。如公司作出兑换选择，则不迟于紧接有关兑换日期后的第二个营业日，公司须将交回兑换的票据交付（或促使兑换代理交付）予指定金融机构以代替兑换。公司、交出票据以进行转换的持有人、指定金融机构及转换代理须合作促使将该等票据交付予指定金融机构，而转换代理有权就进行任何交换选择而最终依赖公司的指示，并对其控制之外的该等交换选择不承担任何责任。
（b）指定金融机构所交换的任何票据，即使已交出该等票据，仍须未偿付，但须遵守存管人的适用程序。如指定金融机构（其）同意接受任何票据作交换，但未及时支付及/或交付（视属何情况而定）相关转换代价，或该指定金融机构不接受票据作交换，则公司须以书面通知转换代理及交出票据作交换的持有人，并须支付及/或交付（视属何情况而定）有关转换代价，犹如公司未作出交换选择一样。
（c）公司指定可向其提交票据以作交换的任何指定金融机构，并不要求该等指定金融机构接受任何票据，在此情况下，公司须将该指定金融机构的拒绝通知转换代理。
第十五条
由持有人选择购回票据
第15.01节。【故意省略】
第15.02节。持有人在发生根本性变化时可选择回购。（a）如在到期日之前的任何时间发生根本变动，则每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金回购该持有人的全部票据，或相当于最低面额$ 1,000或超过$ 1,000的整数倍的任何部分，日（“基本面变动回购日”）公司指定的不少于基本面变动公司通知日期后20个日历日或35个日历日以上的回购价格，回购价格等于其本金金额的100%，加上应计未付利息，但
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不包括，基本变动回购日（“基本变动回购价”），除非基本变动回购日落在一个常规记录日期之后但在该常规记录日期所关乎的利息支付日或之前，在此情况下，公司应改为向截至该常规记录日期的记录持有人支付应计及未付利息的全部金额（至但不包括该利息支付日），且根本变动回购价应等于根据本第十五条拟回购票据本金额的100%；但如第三方以同样方式提出要约，则不得要求公司在发生根本变动时回购票据，或提出回购要约，同时或以其他方式符合本条第15.02条所列公司作出的要约的规定，而该等第三方以相同方式、同时或以其他方式购买根据其要约妥善交出且未有效撤回的所有票据，则符合本条第15.02条所列公司作出的要约的规定。
（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：
（i）由妥为填妥的通知书（“根本改变购回通知书”）的持有人以本协议所附票据表格附件2所列格式交付予为促进购回而委任的付款代理人或投标代理人（“投标代理人”），如票据为实物票据，或符合保存人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，则在每种情况下均于紧接根本改变购回日期前一个营业日收市时或之前交付；及
（ii）将票据（如票据为实物票据）交付给付款代理人或投标代理人（视属何情况而定）后的任何时间，在付款代理人的公司信托办事处或投标代理人位于美利坚合众国的主要办事处交付基本变动回购通知（连同转让所需的所有背书）后，如票据为全球票据（如适用），则交付给付款代理人或投标代理人（视情况而定），或按照保存人的程序将票据记账式转让，在每一种情况下，这种交付是持有人收到其基本面变化回购价格的条件。
有关任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：
（i）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；
（ii）须购回票据本金的部分，该部分须为1,000美元或其整数倍；及
（iii）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；
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但前提是，如果票据是全球票据，则基本变化回购通知必须遵守适当的存管程序。
尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人或投标代理人（视属何情况而定）交付本条第15.02条所设想的根本变更回购通知的持有人，有权在紧接根本变更回购日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，以根据第15.03条向付款代理人或投标代理人（视属何情况而定）交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该根本变更回购通知，或根据保存人有关全球票据的惯常程序。
付款代理人或招标代理人（视情况而定）应将其收到的任何根本性变更回购通知或撤回通知的书面通知及时通知公司。
（c）在发生根本变动的生效日期后的第20个营业日或之前，公司须向所有票据持有人及受托人、转换代理人（如属受托人以外的转换代理人）及付款代理人（如属受托人以外的付款代理人）提供有关发生根本变动的生效日期的通知（「根本变动公司通知」）及由持有人选择产生的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应以头等邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。在提供该等通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有基本变化公司通知中所载信息的通知。每份基本面变化公司通知应明确：
（i）导致根本性变化的事件；
（ii）基本变动的生效日期；
（三）持有人依据本条第十五条可以行使回购权的最后日期；
（四）基本面变化回购价格；
（v）基本面变化回购日；
（vi）付款代理人或投标代理人（视属何情况而定）及转换代理人（如适用）的名称及地址；
（vii）如适用，转换率及因基本变动而对转换率作出的任何调整；
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（viii）持有人已交付基本变动购回通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约条款有效撤回基本变动购回通知的情况下，方可转换；及
（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。
公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。
应公司要求，鉴于在将发送基本变化公司通知之日前至少五天（或受托人可能同意的较短期限），受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该基本变化公司通知的文本应由公司准备。
（d）尽管有上述规定，如票据本金已在该日期或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本变动时的选择购回任何票据（除非公司在支付有关该等票据的基本变动购回价款方面出现违约而导致的加速）。付款代理人或投标代理人（视属何情况而定）将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价而导致加速的情况除外）及时退还给其各自的持有人，或任何符合存托人程序的票据记账式转让指示均视为已取消，而在该等退回或取消后（视属何情况而定），与之相关的基本面变化回购通知，视为撤回。
第15.03节。撤回基本面变化回购通知。基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束前的任何时间，根据本条第15.03条的规定，以付款代理人的公司信托办公室或位于美利坚合众国的投标代理人主要办事处收到的书面撤回通知的方式（全部或部分）撤回，具体说明：
（i）正就该等撤回通知呈交的票据的本金，
（ii）如已发出实物票据，则正就其提交撤回通知的票据的证书编号，及
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（iii）该等票据的本金（如有的话）须受原始基本变动购回通知书规限，该部分的本金必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；
但条件是，如果票据是全球票据，则通知必须遵守保存人的适当程序。
第15.04节。存基本面变化回购价格。（a）公司将于基本变动回购日上午11时或之前向受托人（或由公司委任的其他付款代理人或投标代理人（视属何情况而定），或如公司作为其本身的付款代理人，则按第4.04条的规定作废、分离及以信托形式持有）存入一笔金额，足以按适当的基本变动回购价购回所有将予购回的票据。在受托人（或公司委任的其他付款代理人或投标代理人（视属何情况而定）收到资金及/或票据的情况下，将于（i）基本变动回购日（前提是持有人已满足第15.02条的条件及（ii）记账式转移或将该票据交付予受托人（或其他付款代理人或投标代理人，（视属何情况而定，由公司委任）由票据持有人按第15.02条规定的方式，以邮寄支票的方式支付须支付予票据登记册内所载有权获得该票据的票据持有人的金额；但向存托人支付的款项须以电汇即时可用资金的方式支付至存托人或其代名人的帐户。付款代理或招标代理应在该等付款后并应公司的书面要求，立即将超出基本面变化回购价格的任何资金退还公司。
（b）如至纽约市时间上午11时，在基本变动回购日，受托人（或公司委任的其他付款代理人或投标代理人（视属何情况而定）持有足以在该基本变动回购日就将予回购的所有票据或其部分作出付款的款项，则，就已妥善交回以作回购且未获有效提款的票据而言，（i）该等票据将不再未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付予受托人、付款代理人或投标代理人（视属何情况而定）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取基本变动回购价的权利及（如适用）应计及未付利息的权利除外）。
（c）在交出依据第15.02条须部分购回的票据后，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金相当于所交出票据的未购回部分。
第15.05节。票据回购时遵守适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如有需要，公司将：
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（a）遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条及任何其他要约收购规则的规定；
（b）根据《交易法》提交附表或任何其他规定的附表；及
（c）以其他方式遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；
在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。在本义齿日期之后颁布的任何适用证券法律或法规的规定与本义齿有关公司在发生根本变化时回购票据的义务的规定相冲突的，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因该冲突而被视为违反了其在本义齿的该等规定下的义务。
第16条
选择性赎回
第16.01节。可选赎回。没有为票据提供偿债基金。公司不得在2027年10月6日前赎回票据。于2027年10月6日或之后，公司可按赎回价格将票据的全部或任何部分赎回（“可选赎回”），前提是在截至（包括）公司根据第16.02条提供赎回通知的紧接日期之前的交易日的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，普通股最后报告的销售价格至少为当时有效的转换价格的130%（无论是否连续）。受托人对确定赎回条件是否已经满足不承担任何责任或义务。
第16.02节。可选择赎回的通知；选择票据。（a）如公司依据第16.01条行使其可选择的赎回权以赎回全部或（视属何情况而定）票据的任何部分，则公司须订定一个赎回日期（每个日期为“赎回日期”），而该日期或应受托人收到的高级职员证明书所载的书面要求，须在将赎回通知送交持有人的日期前不少于5日（或受托人可接受的较短期限），受托人，以公司名义及由公司负担费用，须向每名票据持有人交付或促使交付有关该等可选择赎回的书面通知（「赎回通知」），而该等通知须在赎回日期前不少于25个或多于45个附表所列交易日，以便全部或部分赎回；但如公司须发出该等通知，则该公司亦须向受托人、付款代理人及转换代理人（如非受托人）发出有关赎回日期的书面通知。兑付日必须是一个营业日，公司不得指定在紧接到期日前的第21个预定交易日或之后的兑付日。受托人获准接受公司有关赎回的指示，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人对按公司指示采取的任何行动概不承担任何责任。
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（b）赎回通知如按本条规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出。在任何情况下，未能将该赎回通知或赎回通知中的任何缺陷全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。
（c）每份赎回通知应指明：
（i）赎回日期；
（ii）赎回价格；
（iii）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的票据到期应付，而有关利息（如有的话）须于赎回日期及之后停止累积；
（iv）为支付赎回价款而须交出该等票据的地方；
（v）持有人可在紧接赎回日期前的第二个附表所列交易日的营业时间结束前的任何时间交出其票据以作转换；
（vi）转换持有人转换其票据所必须遵循的程序以及结算方法和指明的美元金额（如适用）；
（vii）兑换率，以及（如适用）根据第14.03条增加至兑换率的额外股份数目；
（viii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）；及
（ix）如任何票据只须部分赎回，则该票据的本金部分须予赎回，并于赎回日期当日及之后，在交出该票据时，须发行一张本金相等于其未赎回部分的新票据。
赎回通知不可撤销。
（d）如果要赎回的未偿还票据少于全部，而要赎回的票据是当时由保存人持有的全球票据，则保存人应按照保存人的适用程序选择要赎回的票据。如果要赎回的未偿还票据少于全部，并且要赎回的票据不是全球
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然后由保存人持有的票据，受托人应根据保存人的程序，通过抽签、按比例或通过受托人认为公平和适当的其他方法，选择要赎回的票据或其部分（最低本金金额为1,000美元或超过1,000美元的倍数）。如选择部分赎回的任何票据在该选择后部分提交转换，则提交转换的票据部分应被视为（尽可能）为选择赎回的部分。
第16.03节。要求赎回的票据的支付。（a）如已根据第16.02条就票据发出任何赎回通知，则票据须于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。在赎回通知书所述的一个或多个地点出示及交出票据时，票据须由公司按适用的赎回价格支付及赎回。
（b）在赎回日期营业开始前，公司须向付款代理人存入，或如公司或公司的附属公司担任付款代理人，则须按第7.05条的规定，以信托方式分离及持有一笔现金（如在赎回日期存入，则以即时可用资金形式），足以支付于该赎回日期将予赎回的所有票据的赎回价款。在支付代理人收到资金的情况下，应在该票据的兑付日支付待赎回票据的款项。付款代理人应在该等款项支付后并应公司书面要求，立即将超过赎回价款的任何款项退还公司。
第16.04节。赎回限制。公司不得在任何日期赎回任何票据，如果票据的本金金额已根据本义齿的条款加速，且该加速并未在赎回日期或之前被撤销（除非是由于公司未能就该等票据支付赎回价款而导致的加速）。
第十七条
杂项规定
第17.01节。对公司继任者具有约束力的条款。本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺及协议，不论是否如此表述，均对其继承人及转让人具有约束力。
第17.02节。Successor Corporation的官方行为。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。
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第17.03节。通知的地址等。任何通知或要求，如藉本契约的任何条文规定或准许由受托人或持有人向公司发出或送达，则须视为已就所有目的作出或作出足够的通知或要求，倘该通知或要求是透过以挂号或挂号邮件预付邮资方式在邮局信箱或隔夜快递服务（直至公司向受托人提交其他地址）寄往（直至公司向受托人提交其他地址）至Upstart Holdings, Inc.，地址为2950 S. Delaware Street，Suite 410，San Mateo，California 94403，收件人：法律部。根据本协议向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如在受托人实际收到后以挂号邮件或挂号邮件预付邮资方式寄存或送达邮局信箱、电子传送或寄往公司信托办公室的隔夜递送（不论是以邮件或电子方式发送），则应被视为已为所有目的充分发出或作出。
受托人可藉向公司发出通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。
任何已交付或将交付实物票据持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件，按其在票据登记册上所显示的地址邮寄予该通知或通讯，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予该通知或通讯。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信，应按照保存人的适用程序交付，如在规定的时间内交付，则应充分给予该通知或通信。
未向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如以上述方式邮寄或递送通知或通讯（视属何情况而定），则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出。
如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件方式向持有人发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。
第17.04节。管辖法律；管辖权。本契约和每份票据，以及根据本契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按其建造。
本公司不可撤销地同意并同意，在适用法律许可的范围内，为票据持有人和受托人的利益，就本契约或票据所产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起，以及，在票据到期和即将到期的款项已支付之前，特此不可撤销地同意并在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，就其财产、资产和收入方面为其本身的任何诉讼、诉讼或程序，以个人名义、一般和无条件地服从每个此类法院的管辖权。
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在适用法律允许的范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点产生的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意，在适用法律允许的范围内，不得在任何该等法院申辩或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。
第17.05节。符合先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，公司须向受托人提供高级职员证明书及大律师意见，述明该等行动为本指引的条款所允许，且该等行动的所有先决条件均已获遵守；但就于票据的原始发行日期发行票据而言，无须要求大律师提出该等意见。
由公司或代表公司在本指引内订定并就遵守本指引而交付受托人的每一份高级职员证明书及大律师意见（第4.08条订定的高级职员证明书除外），须包括（a）签署该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的陈述；（b）关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（c）该人认为，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该等行动发表知情意见；及（d）关于该人认为该等行动是否为本契约所允许及该等行动的所有先决条件是否已获遵守的声明。
第17.06节。法定假日。在任何情况下，如任何付息日、任何基本变动回购日、赎回日或到期日不是营业日或为位于公司信托办事处所在地的银行获授权或法律或行政命令要求关闭或关闭的日子，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，该营业日并非位于公司信托办事处所在地的银行获授权或法律或行政命令要求关闭或关闭的日子，其效力与在该日期采取的相同，且不得就延迟产生利息。
第17.07节。未创建任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或默示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和有效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。
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第17.08节。义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据登记处及其根据本契约的继任者以外的任何人，本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。
第17.09节。目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。
第17.10节。认证代理。受托人可委任一名认证代理人，该认证代理人须获授权代表其行事，并在其指示下，就票据的原始发行及根据本协议转让及交换票据，包括根据第2.04条、第2.05条、第2.06条、第2.07条、第10.04条及第15.04条，完全符合所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本指引及该等条文明确授权认证及交付票据一样。就本义齿的所有目的而言，认证代理人对Notes的认证和交付应被视为“由受托人”对此种Notes的认证和交付，而由认证代理人代表受托人签立的认证证书应被视为满足本协议项下或Notes中对受托人认证证书的任何要求。该认证代理人在任何时候都应是根据第7.08条有资格担任本协议项下受托人的人。
任何认证代理人可合并或转换为其或可与其合并的任何法团或其他实体，或任何认证代理人作为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团或其他实体，或任何认证代理人的公司或继承公司信托业务的任何法团或其他实体，均为本协议项下认证代理人的继承者，如该继承法团或其他实体根据本条第17.10条另有资格，未经本协议各方或认证代理人或该继承公司或其他实体签署或归档任何文件或任何进一步行为。
任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可随时通过向任何认证代理人及公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在接获该辞职通知或在该终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人（可能是受托人），须向公司发出该委任的书面通知，并须将该委任的通知交付所有持有人。
公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，尽管公司可以终止认证代理，如果其确定该代理的费用不合理。
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第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和本第17.10节的规定适用于任何鉴定人。
如根据本条第17.10款指定认证代理人，《说明》除在受托人的认证证书之外，可能已在其上签署了以下形式的替代认证证书：
日期：
|
|
, | |
| 作为认证代理，证明这是在内部命名义齿中描述的注释之一。 | ||
| 签名： |
|
|
| 获授权签字人 | ||
第17.11节。在对口部门执行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或PDF传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。只有当授权个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、《统一电子交易法》的州法规和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称为“签名法”）的相关规定；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名而签署和交付时，本契约才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。为免生疑问，在《统一商法典》或其他签名法因著述的性质或意图性质而有要求时，应使用手工签字原件来执行或背书著述。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信都必须是书面形式；但根据本协议项下发送给受托人的任何此类通信必须采用由DocuSign或公司计划使用的其他电子签名提供商（或授权代表以书面形式向受托人指明的其他数字签名提供商）提供的手工签署的文件或通过数字签名的方式签署的英文形式。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。
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第17.12节。可分割性。如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。
第17.13节。放弃陪审团审判。公司和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第17.14节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、劳动争议、疾病、流行病或大流行、检疫、国家紧急情况和中断、公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的丢失或故障、通信系统故障等直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行本协议项下义务的行为承担责任或承担责任，恶意软件或勒索软件或联邦储备银行电汇或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或任何证券清算系统不可用；据了解，受托人应在该情况下使用与银行业公认做法一致的合理努力尽快恢复履行。
第17.15节。计算。本公司须负责进行根据本契约及票据所要求的所有计算，而受托人、付款代理、转换代理、招标代理（如为受托人）及票据注册处处长对任何计算或与该等计算有关的任何资料概不承担任何责任或责任。这些计算包括但不限于确定赎回价格、股票价格、票据的交易价格（为确定票据是否如本文所述可转换）、普通股最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、就任何转换可交付的转换对价金额、票据应付的应计利息、票据可能产生的任何额外利息以及票据的转换率和转换价格（或对此类转换率或转换价格的任何调整）。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司须向每名受托人、付款代理人及转换代理人提供其计算的时间表，而每名受托人、付款代理人及转换代理人均有权最终依赖公司计算的准确性，而无须进行独立核实。公司将根据任何票据持有人的书面请求，将其计算结果转发或促使受托人将其计算结果转发给该持有人，费用由公司承担。
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第17.16节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。
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作为证明，本合同双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。
| Upstart Holdings, Inc. | ||||
| 签名： | /s/Sanjay Datta |
|||
| 姓名：Sanjay Datta | ||||
| 标题：首席财务官 | ||||
[签名页到义齿]
| 美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人 | ||||
| 签名： | /s/David A. Jason |
|||
| 姓名：David A. Jason | ||||
| 职称：副总裁 | ||||
[签名页到义齿]
展品A
【票据的票面形式】
[如果是全球票据，则包括以下传说]
【除非本证明由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此项下向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO在此拥有权益。]
[如果有限制性证券，包括以下传说]
[本证券和转换后可发行的普通股（如有）未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，不得发售、出售、质押或以其他方式转让，除非根据以下判决。收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：
（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并
（2）同意UPSTART HOLDINGS，INC.（“公司”）的利益，即其不会在此处最后一个原始发行日期后一年（x）中较晚的日期之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或此处的任何受益权益，或根据《证券法》或其任何继承者条款的第144条规则所允许的较短时间内，以及（y）SUPSTART HOLDINGS，INC.（the benefit of UPSTART HOLDINGS，INC.，INC.）
（a）向公司或其任何附属公司，或
（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或
A-1
（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或
（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。]1
UPSTART HOLDINGS，INC.没有附属公司（如《证券法》第144条所定义）。或曾是UPSTART HOLDINGS，INC.的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人。在紧接之前的三个月内可购买、以其他方式取得或持有本证券或此处的受益权益。
| 1 | 本受限制证券图例应被视为从本证券的票面上删除，而公司、受托人或本证券的持有人在公司通知受托人该图例已根据义齿第2.05（c）节删除并受其约束时无需采取进一步行动。 |
A-2
Upstart Holdings, Inc.
2.00% 2029年到期可转换优先票据
| 没有。[_____] | [初步]2$[_________] | |
| CUSIP编号[ ]3 | ||
Upstart Holdings, Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存续的公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或其他实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDE & CO. ]4[ ]5，或经登记转让，本金金额[载于本文件所附的《票据交换附表》]6[的$ [ ] ]7根据存托人的规则和程序，在2029年10月1日，该金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非义齿允许，否则在任何时候的总额不得超过43120000美元，其利息如下。
本票据自2024年9月19日起，或自已支付或提供利息的最近日期起至但不包括下一个预定付息日起至2029年10月1日止，按年利率2.00%计息。自2025年4月1日起，每年4月1日和10月1日，利息每半年支付一次，分别支付给在前一个3月15日和9月15日营业结束时登记在册的持有人（无论该日是否为营业日）。票据的应计利息（如有的话）应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。额外利息将按照上述义齿第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的规定支付，任何提及其中任何票据的利息或与其有关的利息均应被视为包括额外利息（包括任何递延额外利息以及（如适用）其利息），如果在这种情况下，额外利息（包括任何递延额外利息以及（如适用）其利息）是、曾经或将根据上述任何第4.06（d）节、第4.06（e）节或第6.03节的任何规定支付，以及任何明文提及额外利息的支付，其中任何条文中的递延额外利息和/或有关利息不应被解释为在其条文中没有明确提及的情况下排除额外利息、递延额外利息和/或有关利息。
| 2 | Include if a global note。 |
| 3 | 在公司通知受托人限制性证券图例根据义齿第2.05（c）节被移除时，该证券的CUSIP号码应被视为CUSIP号码。[ ]. |
| 4 | Include if a global note。 |
| 5 | 包括if一个物理笔记。 |
| 6 | Include if a global note。 |
| 7 | 包括if一个物理笔记。 |
A-3
任何违约金额应按票据承担的利率每年计息，但以适用法律规定的可执行性为限，从并包括相关
支付日期至（但不包括）公司根据义齿第2.03（c）节选择支付该等违约金额的日期。
公司须将本票据的本金及利息（如且只要该票据为全球票据）以即时可用的资金支付予作为该票据的注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）。根据义齿条款的规定并在遵守义齿条款的情况下，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。公司已初步指定受托人为其就票据及其位于美利坚合众国的公司信托办事处的付款代理人及票据注册人，作为票据可呈交以进行付款或登记转让及交换的地点。
请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制（如适用）将本说明转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合的权利的规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有如同在这个地方充分阐述的同等效力。
本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖。
在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。
在本说明的认证证书应已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人手工签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。
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A-4
作为证明，本公司已安排正式签立本票据。
| Upstart Holdings, Inc. | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
A-5
日期：
受托人的认证证书
U.S. Bank Trust Company，National Association，作为受托人，证明这是内部名称义齿中描述的票据之一。
| 由：__________________________________ |
| 获授权签字人 |
A-6
【附注反覆的形式】
Upstart Holdings, Inc.
2.00% 2029年到期可转换优先票据
本票据是公司正式授权发行的票据之一，指定为其2029年到期的2.00%可转换优先票据（“票据”），限于公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（“受托人”）之间根据日期为2024年9月19日的契约（“契约”）已发行或将发行的全部本金总额为431,250，000美元，特此订立契约和所有与之补充的契约，以描述受托人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，本公司及票据持有人。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。本说明中使用且未在本说明中定义的大写术语应具有义齿中规定的各自含义。
在某些违约事件应已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金和利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人宣布，并在该宣布后，应成为、到期和应付的方式，具有效力并受义齿中规定的条件和某些例外情况的限制。
根据契约的条款及条件，公司将就基本变动回购日的基本变动回购价格、任何赎回日期的赎回价格及到期日的本金金额（视属何情况而定）向将票据交还给付款代理以就票据收取该等款项的持有人作出所有付款及交付。公司将以支付时为法定货币的美国货币支付现金金额，用于支付公共和私人债务。
义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，在当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。
每名持有人均有权在有关时间，按本票据规定的利率及法定货币或普通股股份（视属何情况而定）的地点收取（x）本票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价（如适用））、（y）本票据的应计未付利息（如有的话）及（z）转换时到期的代价的付款或交付（视属何情况而定）。
A-7
这些票据以记名形式发行，无息票，面值为1,000美元本金及其整数倍。在本协议所述公司的办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，票据可兑换为相同本金总额的其他授权面额票据，无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的姓名与为该等交换而交出的旧票据持有人的姓名不同，所支付的款项足以支付可能因该等交换而征收的任何转让或类似税项。
公司可选择在2027年10月6日或之后根据契约中规定的条款和条件赎回票据。没有为票据提供偿债基金。
一旦发生根本性变化，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。
在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权根据自己的选择，在义齿规定的某些期间内和在发生义齿规定的某些条件时，在紧接到期日前的第二个预定交易日收盘前，将1,000美元或其整数倍的任何票据或部分转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合（如适用），按义齿规定的不时调整的转换率在义齿中规定。
A-8
缩略语
下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律法规全文写出：
TEN COM =作为共同租户
UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act
CUST =托管人
TEN ENT = as tenants by the entire
JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人
其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。
A-9
附表a8
交换票据的时间表
Upstart Holdings, Inc.
2029年到期的2.00%可转换优先票据
这张全球票据的初始本金金额为[ ]美元（$ [ ]）。本全球说明的增减情况如下：
| 交换日期 |
金额 减少 本金金额 本全球说明 |
金额 增加 本金金额 本全球说明 |
本金金额 本全球说明 在这样的 减少或 增加 |
签署 授权 签字人 受托人或 保管人 |
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| 8 | Include if a global note。 |
A-10
附件1
【转换通知书的格式】
| 至： | 美国银行信托公司，全国协会 |
RE：2029年到期的Upstart Holdings, Inc.可转换优先票据
1 California Street，Suite 1000
旧金山，加利福尼亚州 94111
关注：D.贾森
本票据的以下签名注册所有人特此行使选择权，根据本票据中提及的义齿条款，将本票据或低于指定的本票据部分（即1,000美元本金或其整数倍）转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合（如适用），并指示任何应付现金和在此类转换时可发行和交付的任何普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金的任何票据，除非已在下文注明不同的名称，否则将发给并交付给本协议的登记持有人。如任何普通股股份或本票据任何未转换部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据义齿第14.02（d）节和第14.02（e）节支付所有跟单、印花或类似发行或转让税（如有）。因利息而须向下列签署人支付的任何款项随本附注一并支付。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。
| 日期： |
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签名（s） |
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签字保证 |
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| 签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社）提供担保，该机构具有根据证券交易批准的签名担保奖章计划的成员资格 | ||||||
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| 委托规则17Ad-15，如果要发行普通股股份或交付票据，但以登记持有人的名义发行的除外。 |
| 除登记持有人的名下及名下的登记持有人以外，须填写须予发行的股份的登记及须知（如须予交付）： |
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（姓名） |
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（街道地址） |
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（市州及邮编） |
| 请打印姓名和地址 |
| 待转换本金金额（如少于全部）：$ _____，000 |
| 注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。 |
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社保或其他纳税人 |
| 识别号码 |
2
附件2
【基本变动回购通知的形式】
| 至： | 美国银行信托公司，全国协会 |
RE：2029年到期的Upstart Holdings, Inc.可转换优先票据
1 California Street，Suite 1000
旧金山，加利福尼亚州 94111
关注：D.贾森
本票据的以下签名注册所有人特此确认收到Upstart Holdings, Inc.（“公司”）关于公司发生根本性变化并指明根本性变化回购日期的通知，并要求并指示公司根据本票据（1）中提及的义齿第15.02节向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金金额，或其以下指定的部分（即本金金额1,000美元或其整数倍），（2）如该等基本变动回购日并非在常规记录日期后的期间内及在相应的利息支付日或之前，则截至（但不包括）该等基本变动回购日的应计及未付利息（如有的话）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。
就实物票据而言，待购回票据的证书编号如下：
| 日期： |
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签名（s） |
|
社保或其他纳税人 |
| 识别号码 |
| 待偿还本金金额（如少于全部）：$ ,000 |
| 注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。 |
1
附件3
【转让转让的形式】
| 至： | 美国银行信托公司，全国协会 |
RE：2029年到期的Upstart Holdings, Inc.可转换优先票据
1 California Street，Suite 1000
旧金山，加利福尼亚州 94111
关注：D.贾森
对于收到的价值，特此出售、转让和转让给（请插入受让人的社保或纳税人识别号）内票据，并在此不可撤销地构成并指定律师将上述票据在公司账簿上转让，在房地内具有完全替代权。
关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管辖该票据的义齿中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：
☐给UpstartHoldings，Inc.或其子公司；或
☐根据经修订的1933年证券法已生效的登记声明；或者
☐根据并符合经修订的1933年《证券法》第144A条规则；或者
☐根据并符合经修订的1933年《证券法》第144条规则，或经修订的1933年《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
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| 日期：__________________________ |
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签名（s） |
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签字保证 |
| 如果要交付票据，则签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社）提供担保，该机构具有根据证券交易委员会规则17Ad-15批准的签名担保奖章计划的成员资格，而不是以注册持有人的名义交付。 |
注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。
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