附件 10.1

EARNOUT协议

本收益协议（本“协议”）由特拉华州公司（“公司”）和特拉华州公司Data Vault Holdings Inc.（“受益人”，连同本公司，“各方”）于2024年12月31日签订。此处使用的未经定义的大写术语应具有采购协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

然而，订约方根据公司与受益人订立的日期为2024年9月4日并经不时修订的若干资产购买协议（“购买协议”）订立本协议。

然而，作为购买协议中所设想的交易的一部分，受益人有权根据所收购资产中包含的任何专利权产生的收入或以其他方式应占的收入获得购买协议中规定的某些付款。

然而，受益人与公司已同意，该等收益金额的计算及支付将根据本协议的条款进行。

现在，因此，考虑到房地以及本协议所载的各自契诺和规定，受益人和公司同意如下：

“开工日期”是指2025年1月1日。

“盈利金额”是指，就每个盈利期间而言，相当于该盈利期间净收入的3%的金额。

“盈余付款”是指根据下文第2节为适用的盈余期间支付的每笔款项。

“盈利期”是指自生效日期及之后，截至3月31日、6月30日、9月31日或12月31日止的每个季度期间，直至并包括该期间届满的季度期间。

“净收入”是指，在任何期间，公司（包括其附属公司和关联公司）从包含或以其他方式使用专利权的任何产品和/或服务中产生或以其他方式应占的总收入，但须按照一贯适用的、并如附件 B所述的、符合公司会计政策和以往惯例的公认会计原则计算的惯常扣除额。

“净收入报表”应具有第3（a）节中赋予该术语的含义。

“专利权”是指在被收购资产中包含的任何国家、地区和国际已发布的专利和专利申请中以及在未到期的范围内的所有权利。

“期限”是指自截止日起至专利权最后一次到期时止的期间，详见附件 A。

（a）支付收益付款。

（i）对于期限内的每个盈利期，公司应在该盈利期的盈利金额成为最终且根据第3条具有约束力之日后的10个营业日内，通过电汇方式将即时可用资金支付至受益人指定的一个或多个银行账户，支付与该盈利期相关的盈利金额（每笔此类支付，“盈利支付”）。缔约方同意就缔约方提出的任何合理和善意请求进行善意谈判，以调整关于包含或以其他方式使用专利权的任何特定产品和/或服务的净收入计算方法。

（ii）受益人无权就本协议项下的任何付款获得任何利息。

（b）抵销权。公司有权扣留及抵销受益人根据购买协议欠公司的任何款项。

（a）在切实可行范围内尽快，但在任何情况下均不得超过该财政年度前三个盈利期的盈利期结束后的30个营业日，且在任何情况下不得超过该财政年度最后一个盈利期的盈利期结束后的45个营业日，公司应编制或促使编制一份书面报表并将其交付受益人，其中载明公司对该盈利期的净收入和盈利额的善意计算，连同作出该决定时所使用的合理证明文件（“净收入表”）。在紧接受益人收到净收益报表后的10个营业日内，以及在与此相关的任何争议待决和未解决期间，公司应在正常营业时间内向受益人提供对受益人合理要求的公司账簿和记录的合理访问权限，以便审查和核实公司计算净收益报表中规定的净收入和盈利金额，公司应利用其商业上合理的努力进行合作，并促使员工，会计师和其他代表予以配合，并及时回应此类请求。如果（i）受益人以书面通知公司其接受净收入表，或（ii）受益人未在受益人收到净收入表后10个营业日内向公司发出任何反对意见的书面通知，其中合理详细地列出了此类反对的依据（“反对通知”），则该净收入表中规定的盈利金额将成为最终的并对各方具有约束力。

（b）公司及受益人须尝试以诚意解决反对通知书所载的任何反对。如果公司与受益人未能在公司收到该异议通知后20个营业日内（或公司与受益人共同约定的较长期限）解决该争议，则任何该等争议此后可由任何一方转交独立会计师解决。公司及受益人应采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要的事情，以配合独立会计师解决争议。独立会计师的确定应在切实可行的范围内尽快作出，并对各方具有最终约束力和结论性。独立会计师为解决争议而产生的费用和开支由受益人承担，除非最终确定的净收入，在该争议解决后，超出公司在净收益表中所列的净收入计算的5%以上，在此情况下，该等费用和开支由公司承担。

（a）在符合适用法律和本第4条的规定、纳斯达克的规则和条例以及公司对其股东的义务的情况下，公司有权在开展业务过程中采取任何行动（或不采取任何行动）；但前提是该等行动（或不采取行动的决定）是善意的，符合合理的商业惯例，并且公司合理地认为该行动（或不采取行动的决定）是必要的，而不是为了对公司业务最大化盈利金额的能力产生不利影响或损害的目的。

（b）尽管有本条例所载的任何相反规定，在任期内，公司：

（i）应保持财务记录保存系统，使公司能够为确定本协议项下的盈利支付而分别准确地对净收入进行会计处理；

（ii）须在商业上合理及适当的情况下，为公司业务的营运拨出及分配足够的资金、人员、技术及财务资源；及

（iii）不得在一项交易或一系列相关交易中直接或间接地将与专利权有关的任何已收购资产（“出售”）出售、独家许可、交换或以其他方式转让给任何第三方（“继任者”），除非（a）公司收到该出售总收益的百分之三（3%）（包括该出售的任何递延或或有收益），以及（b）公司在该出售完成之前向受益人支付或促使向受益人支付根据本协议到期应付的所有盈利付款。

（a）全部协议。本协议及此处提及的文件包含双方之间的全部协议，并取代双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何书面（包括电子）或口头事先谅解、协议或陈述。

（b）继承和转让。本协议对本协议指定的各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；但前提是（i）公司可将本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务转让给其任何关联公司，而无需受益人的批准，前提是（a）该关联公司已书面明确同意承担公司在本协议项下的所有义务，以及（b）尽管有任何此类转让，公司仍应保证本协议项下的付款义务，（ii）受益人可将本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务转让给为该等股东的利益而设立的信托，而无须公司批准。

（c）对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，也可以由双方在不同的对应方中执行，每一方应被视为正本，但所有这些加在一起应构成同一份协议。

（d）标题。此处的描述性标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

（e）管辖法律。有关本协议的构造、有效性和解释的所有问题均应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突条款生效，这些条款会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意就本协议和本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何诉讼接受特拉华州州或联邦法院的专属管辖权（并同意不启动任何与此相关的诉讼、程序或诉讼，除非在此类法院）。本协议每一方在此不可撤销和无条件地放弃对在特拉华州的州或联邦法院就本协议引起的任何诉讼或在此设想的交易奠定场地的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、程序或诉讼是在不方便的法院提起的进行辩护或主张。本协议每一方在此同意通过将其副本邮寄至下文第5（h）节所列地址来处理在任何此类诉讼中被送达的情况，并同意在收到此种送达后即构成良好和充分的程序送达或其通知。本条第5（e）款的任何规定均不影响或消除以适用法律所设想的任何其他方式送达程序的任何权利。

（f）修正和豁免。本协议可予修订，而本协议的任何条款只有在各方以书面形式签署的修订或放弃以书面形式提出时，方可予以放弃。任何与本协议有任何利害关系的人之间或之间的任何交易过程均不得被视为有效地修改、修订或解除本协议的任何部分或任何一方在本协议下或因本协议而承担的任何权利或义务。

（g）可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款均应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

（h）通知。根据本协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出，（a）如果是亲自收到，（b）如果是通过电子邮件或其他电报发送，则在电子确认收货之日，（c）存放在美国邮件、认证或挂号邮件中三天后，预付邮资，或（d）存放在信誉良好的隔夜快递员处一天后。除非以书面指明另一地址，否则向双方发出的通知、要求和通信应发送至下列地址或传真号码：

致受益人的通知：

Data Vault Holdings Inc。

华尔街48号，11楼

纽约，NY 10005

关注：Nathaniel Bradley，首席执行官

附一份副本至：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麦迪逊大街437号，25楼

纽约，NY 10022

关注：布雷克-巴隆

致公司的通知：

WiSA Technologies，公司。

15268 NW Greenbrier PKWY

俄勒冈州比弗顿97006

关注：Brett Moyer

附一份副本至：

Sullivan & Worcester LLP

美洲大道1251号

纽约，NY 10020

关注：大卫-达诺维奇

（i）费用。除根据第3（b）节向独立会计师支付的任何款项（如有）外，与本协议有关的所有费用和开支（包括但不限于法律费用和开支）均应由承担此类费用和开支的一方支付，但前提是，在为强制执行公司根据第2（a）（i）节就根据第3节最终确定的收益付款而根据第2（a）（i）节进行的收益付款义务而提起的任何催收诉讼中，胜诉一方有权获得合理的律师费和在该诉讼中产生的任何其他费用，以及它有权获得的任何其他救济。

（j）纳入展品。本协议中确定的展品通过引用并入本文，并成为本文的一部分。

（k）建筑。

（i）本协定中所有提及的“美元”或“$”均指美元；

（ii）如本协定提述某一节或条，则该提述应为本协定的某一节或条，除非另有明确相反说明。

（iii）凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样时，应视为后面加上“不受限制”等字样。

（iv）除非另有说明，否则“hereof”“hereof”“herein”“herein”和“herewith”等词语以及具有类似意义的词语应被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。

（v）任何定义术语的复数应具有与该定义术语相关的含义，表示任何性别的词语应包括所有性别。在此定义一个词或短语的，其其他语法形式中的每一种都应具有相应的含义。

（vi）对本协议或任何其他协议或文件的任何一方的提述应包括该一方的许可继承人和许可受让人。

（vii）凡提述任何法例或任何法例的任何条文，须包括对该等法例的任何修改或重新制定、以该等法例取代的任何法例条文，以及根据该等法例或依据该等法例发布的所有规例及法定文书。

（viii）双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页关注]

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。