于2025年10月23日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-277320

注册号：333-249977

注册号：333-244356

注册号：333-232060

注册号333-225619

注册号：333-212908

注册号：333-191917

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后第1号修订以形成S-8登记

333-277320号报表

生效后第1号修订以形成S-8登记

第333-249977号声明

生效后第1号修订以形成S-8登记

第333-244356号声明

生效后第1号修订以形成S-8登记

第333-232060号声明

生效后第2号修订以形成S-8登记

第333-225619号声明

生效后第1号修订以形成S-8登记

第333-212908号声明

生效后第1号修订以形成S-8登记

第333-191917号声明

下

1933年《证券法》

 

 

Potbelly Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		36-4466837
（国家或其他法团管辖 或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

500 W麦迪逊街套房1000 伊利诺伊州芝加哥		60661
（主要行政办公室地址）		（邮编）

Potbelly Corporation与Robert D. Wright之间的限制性股票诱导奖励协议

Potbelly Corporation与Adam Noyes之间的限制性股票诱导奖励协议

Potbelly Corporation 2019年长期激励计划（经修正重述）

经修订和重述的Potbelly Corporation 2013年长期激励计划

Potbelly Corporation 2004年股权激励计划

Potbelly Corporation 2001年股权激励计划

（方案全称）

Adam Noyes

总裁

Potbelly Corporation

500 W麦迪逊街套房1000

伊利诺伊州芝加哥60661

(312) 951-0600

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

附副本至：

W·本杰明·巴克利

David M. 伊顿

Kilpatrick Townsend & Stockton LLP

1100 Peachtree St. NE，2800

亚特兰大，GA 30309

电话：（404）815-6500

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：不适用

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☒
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则☐

 

未售出证券的撤销登记

特拉华州公司Potbelly Corporation（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这些生效后修订（这些“生效后修订”），以注销之前根据表格S-8上的以下登记声明（每份“登记声明”，统称“登记声明”）登记的截至本协议日期仍未售出或未根据每份此类登记声明发行的任何及所有证券：

 

•

表格S-8上的注册声明（文件编号：333-277320），于2024年2月23日向SEC提交，登记为1,100，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），可根据《Potbelly Corporation 2019年长期激励计划》（“2019年计划”）（于2020年6月24日修订和重述，并于2023年5月18日进一步修订）发行；

 

•

表格S-8上的注册声明（文件编号333-249977），于2020年11月9日向SEC提交，登记（i）根据注册人与Adam Noyes之间的限制性股票诱导奖励协议可发行的300,000股普通股，以及（ii）根据注册人与TERM3之间的限制性股票诱导奖励协议可发行的79075股普通股；

 

•

表格S-8上的注册声明（档案编号：333-244356），于2020年8月11日向SEC提交，登记根据2019年计划可发行的90万股普通股；

 

•

表格S-8上的注册声明（档案编号333-232060），于2019年6月11日向SEC提交，登记了1,200，000股根据2019年计划可发行的普通股；

 

•

表格S-8上的注册声明（文件编号：333-225619），于2018年6月14日向SEC提交，并经S-8表格的生效后第1号修订，于2019年6月11日向SEC提交，登记了根据经修订和重述的Potbelly Corporation 2013年长期激励计划（“2013年计划”）可发行的1,000，000股普通股；

 

•

表格S-8上的注册声明（档案编号333-212908），于2016年8月4日向SEC提交，登记了根据2013年计划可发行的1,000，000股普通股；和

 

•

表格S-8上的注册声明（文件编号：333-191917），于2013年10月25日向SEC提交，登记（i）根据2013年计划可发行的1,500，000股普通股，（ii）根据Potbelly Corporation 2004年股权激励计划可发行的4,142，249股普通股和（iii）根据Potbelly Corporation 2001年股权激励计划可发行的20,415股普通股。

2025年10月23日，根据注册人、佐治亚州公司RaceTrac，Inc.（“母公司”）和特拉华州公司、RaceTrac的全资子公司Hero Sub Inc.（“买方”）于2025年9月9日签署的合并协议和计划的条款，买方与注册人合并并并入注册人（“合并”），注册人作为母公司的全资子公司在合并后存续。

由于合并，注册人已根据经修订的1933年《证券法》规定的现有注册声明，包括注册声明，终止了注册人证券的任何和所有发售和销售。根据注册人在注册声明中作出的承诺，以生效后修订的方式将任何已登记发行但在发售终止时仍未售出的证券从注册中移除，注册人特此将截至本协议日期根据注册声明（如有）已登记但未出售或以其他方式发行的所有该等注册人的证券从注册中移除。特此酌情修订注册声明，以反映该等证券的注销登记，注册人特此终止注册声明的有效性。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已于2025年10月23日在伊利诺伊州芝加哥市正式授权由以下签署人代表其签署对注册声明的这些生效后修订。

 

根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人签署本生效后修正案。