本招股章程补充文件是我们于2025年11月03日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的随附的F-3表格招股章程登记声明的一部分。出售证券持有人可不时出售其在本招股章程中所述的转售证券，如分配计划所述。我们将不会从出售证券持有人出售他们在本招股说明书中描述的转售证券中获得任何收益。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间而改变。当出售证券持有人根据本招股章程出售回售证券时，如有必要且法律要求，我们将提供招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充资料也可能增加、更新、修改或替换本招股说明书所载信息。如果提供了招股说明书补充资料，而招股说明书补充资料中对发售的描述与本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充资料中的信息。在购买任何转售证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如有）（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在其中找到更多信息和“通过引用纳入”下描述的附加信息。

除本招股章程补充文件或任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供一份招股说明书补充文件，以向本招股说明书补充文件添加信息，或更新或更改包含在本招股说明书补充文件中的信息。本招股章程补充文件所载的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要该招股章程补充文件所载的声明修改或取代该声明。任何如此修改的声明将被视为仅构成经如此修改的本招股章程补充文件的一部分，而任何如此被取代的声明将被视为不构成本招股章程补充文件的一部分。您应同时阅读本招股章程补充文件和任何适用的招股章程补充文件，以及我们在本招股章程补充文件中题为“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的额外信息。

在您投资本招股说明书补充提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书补充、任何适用的招股说明书补充和向SEC提交的注册声明的相关证据，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

在本招募说明书补充说明中，除非另有说明或文意另有所指：

我们依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们并无直接或间接赞助或参与刊发该等资料，除本招股章程补充文件特别引述的范围外，该等资料并无纳入本招股章程补充文件。我们已寻求在本招股章程补充文件中提供当前信息，并认为本招股章程补充文件中提供的统计数据保持最新和可靠，除本招股章程补充文件中具体引用的范围外，这些材料并未纳入本招股章程补充文件中。

本招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程补充文件的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产力、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩，以及有关可能或假设的未来运营结果的任何信息。

该公司希望利用PSLRA的安全港条款，并将这一警示性声明纳入这一安全港立法。除本招股章程补充文件中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将会”、“将继续”、“将可能导致”等词语来识别前瞻性陈述，或预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中暗示的内容存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至做出前瞻性陈述之日目前可获得的信息。本文所载的前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表。除法律要求的范围外，我们不承担修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述被更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新，除非法律要求。您应阅读本招股章程补充文件、本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件以及我们作为证据提交给注册声明的文件，而本招股章程补充文件是其中的一部分，并应理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向SEC提交的公开文件中，这些文件可以或将（酌情）在www.sec.gov上查阅，建议您查阅。如需更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本招股说明书补充文件中通篇使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的陈述，均基于我们管理层的善意估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及一些假设和限制，请注意不要对这些估计给予不适当的权重。虽然我们不知道与此处提供的行业数据有关的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化。

投资我们的证券涉及风险。在您做出购买我们证券的决定之前，除了上述“关于前瞻性陈述的警示性声明”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑此处和第3项下列出的特定风险。D. 2024年年度报告中的风险因素，以及我们在以引用方式并入本招股说明书补充文件的表格6-K报告中对这些风险因素的任何更新，以及在本招股说明书补充文件中出现或以引用方式并入的所有其他信息，应结合贵公司的特定投资目标和财务状况。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。因此，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股章程补充文件、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重要并对我们的业务产生不利影响。

与我司证券相关的风险

未来出售我们的普通股可能会导致我们股票的现行市场价格下降。

发行和出售额外普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在我们行使未行使期权时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们在纳斯达克资本市场上的普通股的成交量和价格已经并且可能继续出现大幅波动。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动。因素，包括我们经营所在行业的变化、中国经济的变化、对我们知识产权的潜在侵犯、竞争、对我们财务状况的担忧、运营结果、诉讼、政府监管、与协议、专利或所有权有关的发展或争议，可能会对我们股票的市场成交量和价格产生重大影响。我们股票的异常交易量时有发生。

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

九紫新能与其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。

截至本招股章程补充之日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述情况，如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

出售证券持有人与本次发行相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据本招股说明书补充文件，出售证券持有人最多可出售18,440，000股普通股。根据价格的不同，其他证券持有人为他们可能根据可变市场价格在公开市场上购买的任何普通股支付的价格可能明显高于出售证券持有人。只要本招募说明书补充文件构成部分的登记说明可供使用，本招募说明书补充文件中发售的所有标的股份均可转售。出售本招募说明书补充文件中所提全部或部分标的股份可能会导致我国证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下跌，但由于卖出证券持有人最初购买标的股份的价格，部分卖出证券持有人购买的标的股份仍可能出现正收益率。

此外，我们在公开市场上大量普通股的转售，或预期或潜在转售，包括本登记声明中登记的普通股，可能随时发生。此类出售，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的持股。此外，我们预计，由于有大量股份根据本招股章程补充文件构成部分的登记说明进行登记，出售证券持有人将在相当长的一段时间内继续根据本招股章程补充文件或根据规则144提供由此涵盖的此类证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行的发售所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

我们或我们的现有股东在公开市场上出售我们的普通股，包括在本登记声明中登记的普通股，或对销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，包括在本登记声明和公司其他登记声明中登记的普通股，可能会损害普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能增加我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券的难度。

出售证券持有人根据本招股章程补充文件发售的所有普通股将由出售证券持有人为其各自的账户出售。

我们将承担与出售证券持有人根据本招股章程补充提供的普通股登记有关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金、经纪费和其他类似出售费用。

然而，我们将收到行使认股权证的收益，只要这些认股权证是以现金行使的。认股权证使投资者有权以每股普通股0.3799美元（或经反向股票分割后调整后的15.196美元）的行权价购买一股普通股，但须遵守其中规定的某些调整。我们认为，出售证券持有人决定行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股15.196美元，我们认为出售证券持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。相反，我们认为，如果我们的普通股价格高于每股15.196美元，出售证券持有人更有可能行使他们的认股权证。2025年10月31日，我们普通股的收盘价为每股0.3221美元。无法保证认股权证在到期前仍处于“价内”状态，或卖出证券持有人将行使其认股权证。如果任何认股权证以无现金方式行使，我们将从认股权证行使中获得的现金金额将减少。

我们可能会不时就普通股宣派股息。任何未来股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）经营业绩、现金流和财务状况、经营和资本要求，以及董事会认为相关的其他因素。无法保证未来将支付股息，如果支付股息，则无法保证任何此类股息的金额。

股息的分配也可能受到《公司法》的限制，该法允许仅从公司股份溢价账户中的利润或信用状况中分配股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是如果这将导致公司无法在紧接派发股息或股息支付之日之后的正常业务过程中支付到期债务。根据公司章程，股息分配可由我们的董事会决定，无需股东批准。有关更多信息，请参阅“证券和认股权证的说明”。

普通股

这些普通股在纳斯达克上市，并根据《交易法》第12（b）条进行登记。公司获授权发行合共1,250，000,000股普通股，每股面值0.078美元。截至2025年10月27日，共有50,231，389股（于2025年12月10日的40比1反向股票分割调整前）普通股已发行和发行。

组织章程大纲及章程细则

有关我们普通股的描述，包括所附带的权利和义务，请参阅我们的2024年年度报告的附件 2.1，该报告以引用方式并入本文。

认股权证

根据买卖协议，公司向投资者方发行认股权证，以购买最多合共461,000股普通股。此类认股权证可在收盘日即2025年9月30日立即行使，初始行使价为每股0.60美元（反向股票分割调整前），将于2031年3月30日到期。

认股权证的行权价格可能会在某些情况下进行调整，包括发生股票分红、拆细或发生合并、合并、重组、换股或类似公司交易的情况。2025年10月8日，由于公司证券的后续发行，认股权证的行使价调整为每股0.3799美元（或经反向股票分割调整后的15.196美元）。

认股权证持有人在任何时候都不得行使该认股权证，如果根据该行使将发行的普通股数量与该持有人及其关联公司当时拥有的所有其他普通股合计后，将导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量（根据《交易法》第13（d）节及其下的规则确定）超过当时已发行和已发行普通股的4.99%。

本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须自行选择就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股普通股。

其他私募认股权证

于2023年4月28日，公司与选定认可投资者（统称“2023年投资者”）订立认购协议（“认购协议”）。根据认购协议，公司以私人配售（“2023年4月发售”）的方式，以每单位0.15美元的价格向2023年投资者发行和出售合计8,000，000个单位，总购买价格为1,200，000美元。

每个单位由一（1）股普通股和五（5）份认股权证组成，每份认股权证可购买一股普通股（统称“2023年4月认股权证”）。每份2023年4月认股权证可于2023年11月5日、即2023年5月5日、即2023年4月发售截止日期（“首次行使日”）后六（6）个月及美国东部时间2028年11月5日（即首次行使日期五周年）下午5时或之前的任何时间，以每股0.35美元的价格行使购买一股普通股。

2023年4月的认股权证受到反映股票股息和拆分或其他类似交易的惯常反稀释条款的约束。

2023年10月PIPE认股权证

2023年10月20日，公司与若干“非美国人士”订立若干证券购买协议（“2023年10月SPA”），据此，公司出售合共113,636，360个单位（“单位”），每个单位由一股普通股和购买三股普通股的认股权证（“2023年10月PIPE认股权证”）组成，每单位价格为0.44美元，总购买价约为5000万美元（“发售”）。

2023年10月的PIPE认股权证可在发行之日立即行使，初始行使价为1.10美元，以现金（“2023年10月的PIPE认股权证股份”）。若在发行日期六个月周年之后的任何时间、没有有效登记声明登记或目前没有可用于回售2023年10月PIPE认股权证股份的招股说明书，认股权证也可以无现金行使。2023年10月PIPE认股权证自其发行之日起满五年。认股权证须遵守反映股票股息和拆分或其他类似交易的惯常反稀释条款。 

2025年10月PIPE认股权证

2025年10月7日，公司与若干非美国投资者（统称“买方”）订立证券购买协议（“10月SPA”），据此，公司以每股0.4美元的价格向买方出售合计30,000，000股普通股和认股权证（“2025年10月认股权证”），以购买合计90,000，000股普通股，总购买价为12,000，000美元。

2025年10月认股权证由公司于2025年10月16日（“发行日”）发行，可立即按初始行权价每股0.4美元行使，但须遵守其中的惯常调整条款，并将于发行日第五周年纽约时间下午5：00到期。

40配1反向股票分割：于美国东部时间2025年12月10日（星期三）下午4：01（“记录日期”）生效。公司完成了40配1的反向股票分割，普通股于2025年12月11日（星期四）在纳斯达克股票市场有限责任公司开盘时开始在拆分调整的基础上交易。这些普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“JZXN”，但以以下新的CUSIP编号交易：G51400151。公司反向股票前拆分流通股的数量为50,231，389股普通股。由于反向股票分割，截至记录日期持有的每40股普通股自动合并为一股普通股。发行在外的普通股数量从50,231，389股普通股减少至约1,255，785股普通股。没有就反向股票分割创建或发行零碎股份。

公司法的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一司法管辖区的法律为其提供便利）。

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该合并或合并计划必须获得（a）各公司股东的特别决议（通常为有权出席有关公司的法定股东大会或有权出席有关公司的股东大会并在会上投票的股东亲自或委托代理人所投的不少于三分之二的多数票或所有有权在有关公司的股东大会上投票的股东的一致书面决议）的授权；及（b）该等其他授权（如有），该组成公司的组织章程中可能规定的。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其母公司和附属公司均根据《公司法》注册成立的附属公司之间的合并不需要股东决议。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司的董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他们认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何法域将该外国公司清盘或清算；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。

进一步要求开曼群岛公司的董事作出声明，大意是在作出适当查询后，他们认为，下述要求已得到满足：（i）外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）该外国公司的司法管辖区有关转让的法律已经或将得到遵守；（iii）该外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（iv）没有任何其他理由允许合并或合并将违反公共利益。

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（c）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一位异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司必须（以及任何异议股东可以）向开曼群岛大法院提交请求书以确定公允价值，公司的此种请求书必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司按厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，且此类股份的对价为在全国性证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法定条款，在某些情况下通过安排计划促进公司的重建或合并，这通常更适合复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并（其程序比在美国完成合并通常需要的程序更严格且完成时间更长），则有关安排必须得到（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即，在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将没有类似于评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利）的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这些权利。

挤出条款。当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在两个月的期限内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过本法定条款以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营业务的合同安排。

股东诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

优先股、债务证券、权利、单位、其他证券的说明

不适用。

本招股章程补充文件涉及下表所列的出售证券持有人在行使认股权证时可发行的最多461,000股（经反向股票分割调整）普通股的登记和转售。

在本招股章程补充文件中，“出售证券持有人”一词包括下表和下表脚注中确定的实体（因此该表格可能会不时通过修改本招股章程补充文件构成部分的登记说明或通过本招股章程补充文件的补充文件的方式进行修订），以及在本招股章程补充文件日期之后从指定的出售证券持有人处获得本招股章程补充文件所涵盖的任何证券的任何受赠人、质权人、受让方或其他利益继承人（作为赠与、质押、合伙分配、会员分配或其他转让）。各出售证券持有人可根据本招股章程补充文件及任何随附的招股章程补充文件不时要约及出售下述任何或全部证券。自下表中的信息在豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易中列报之日起，下文确定的每一出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。我们无法就是否有任何出售证券持有人实际上会出售任何或所有此类证券向您提供建议。

下表列出，截至本招股章程补充文件日期，每名出售证券持有人的名称、紧接发售前每名出售证券持有人实益拥有的普通股总数、每名出售证券持有人根据本招股章程补充文件可能出售的普通股数量以及该等出售证券持有人在出售该等普通股后将实益拥有的普通股数量。

实益所有权的百分比是根据截至2025年10月27日已发行的50,231，389股普通股计算的，并根据该人持有的目前可行使或可在2025年10月27日（如有）的60天内行使的每个所有者的认股权证进行调整。除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息（如有）将在根据本招股说明书补充文件提出任何要约或出售该出售证券持有人证券的时间之前的要求范围内，通过招股说明书补充文件载列。任何招股章程补充文件可增加、更新、替代或更改本招股章程补充文件所载的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及代其登记的普通股数量。出售证券持有人可以出售本次发行中的全部、部分或不出售此类证券。见标题为“分配方案”一节。

下表所有数字均为公司已于2025年12月10日完成的预反向拆股：

我们正在不时登记出售证券持有人的要约和出售我们的普通股最多18,440，000股（或经反向股票分割调整后的461,000股），可在行使认股权证时发行。

我们将收到行使认股权证的收益，前提是这些认股权证以现金形式行使。认股权证使投资者有权以每股普通股0.3799美元（或公司2025年12月10日40比1反向股票分割后调整的15.196美元）的行权价购买一股普通股，但须遵守其中规定的某些调整。我们认为，出售证券持有人决定行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股15.196美元，我们认为出售证券持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。相反，我们认为，如果我们普通股的价格高于每股0.3799美元（或公司2025年12月10日40比1反向股票分割后调整后的15.196美元），出售证券持有人更有可能行使他们的认股权证。

我们将不会支付任何券商或承销商的折扣和佣金与注册和销售本招股说明书补充说明所涵盖的证券。出售证券持有人保留接受并连同其各自代理人拒绝直接或通过代理人进行的任何提议购买证券的权利。

在本招股章程补充文件构成部分的登记声明生效后，本招股章程补充文件涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券可由出售证券持有人不时要约和出售。

“卖出证券持有人”一词，是指在本募集说明书补充说明之日后从卖出证券持有人收到的作为赠与、质押、合伙或会员分配或其他转让的利益卖出证券的受赠人、质权人、受让方或其他继承人。出售证券持有人将独立于我们就每笔出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。出售证券持有人及其任何获准受让方可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所提供的本招股说明书补充文件所提供的证券。

本招募说明书补充文件所提供的证券可能会不时出售给购买者：

任何参与证券销售或分销的承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”。因此，任何此类经纪自营商或被视为承销商的代理商收到的任何折扣、佣金或优惠将被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能根据《证券法》和《交易法》承担某些法定责任。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书补充文件的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。据我们所知，目前出售证券持有人与任何承销商、经纪自营商或代理人之间没有关于出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。

证券可以在一次或多次交易中在以下地点出售：

这些销售可能在一项或多项交易中实现：

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书补充文件为其组成部分的登记说明，向其成员、合伙人或股东按比例实物分配证券。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书补充说明中的出售受益所有人。待接到出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让方、其他权益继承人拟出售我司证券时，我司将在需要的范围内，及时对本招股说明书补充文件进行补充备案，具体点名出售证券持有人。

在进行标的股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，其中将载列出售证券持有人的名称、所发售的证券总量和发售条款，在要求的范围内，包括（1）任何承销商、经纪自营商或代理人的名称，（2）构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及（3）允许或重新允许向经纪自营商支付的任何折扣、佣金或优惠。由于某些原因，我们可能会在某些时期内暂停出售证券持有人根据本招股说明书补充文件出售证券，包括如果要求补充或修改招股说明书以包括额外的重要信息。

出售证券持有人将独立于我们就每次转售或其他转让的时间、方式和规模作出决策。无法保证出售证券持有人将出售本招募说明书补充项下的任何或全部证券。此外，我们无法向您保证，出售证券持有人不会通过本招股说明书补充文件中未描述的其他方式转让、分配、设计或赠与证券。此外，本招股章程补充文件涵盖的任何符合《证券法》第144条规定的出售条件的证券可根据第144条而不是本招股章程补充文件出售。证券可能仅通过注册或持牌经纪人或交易商在某些州出售。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得并遵守注册或资格豁免，否则不得出售证券。

出售证券持有人和参与出售证券的任何其他人将受到《交易法》的约束。《交易法》规则包括但不限于M条例，该条例可能会限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。此外，条例M可能会限制从事证券分销的任何人就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体从事与证券相关的做市活动的能力。

有关注册费用的更多信息，请参阅标题为“收益用途”的部分。我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“JZXN”。我司普通股的转让代理为传化股份有限公司。

我们估计以下与出售证券持有人发售和出售我们的普通股有关的费用。

我们将承担与证券登记有关的所有成本、费用和费用。然而，出售证券持有人将承担所有经纪人和承销佣金和折扣，如果有的话，归因于他们出售证券。

除SEC注册费外，估计费用目前未知。上述内容列出了我们预计将因根据本登记声明发行证券而产生的一般费用类别。在规定范围内，任何适用的招股章程补充文件将载列根据本登记声明就任何证券发售应付的估计费用总额。

本招股章程补充文件所提供的受开曼群岛法律及若干其他开曼群岛法律事项管辖的证券的合法性已由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为公司传递。与美国法律有关的若干法律事项的合法性已由美国加利福尼亚州拉古纳海滩联合证券法律集团、APC、美国.。

截至2024年10月31日及2023年10月31日止三个财政年度的综合财务报表已依据独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告以引用方式并入本招股章程补充文件及注册报表其他地方，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权授予。Audit Alliance LLP办公室位于10 Anson Road，# 20-16 International Plaza，Singapore 079903。

截至2022年10月31日止三个财政年度的综合财务报表已依据独立注册会计师事务所WWC，P.C.（一家独立注册会计师事务所）作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本招股章程补充文件和注册报表其他部分。WWC，P.C.的办公室位于2010 Pioneer Court，San Mateo，加利福尼亚州 94403。

我们根据开曼群岛法律注册为获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或纽约州证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们的中国大律师浙江太行律师事务所告知我们，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院或开曼群岛法院针对我们或这些人获得的判决存在不确定性。浙江太行律师事务所，我们的中国律师进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

我们的开曼群岛律师告知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院确定为刑事性质还是惩罚性性质。美国和开曼群岛之间没有规定任何可执行性的条约。如果作出这样的裁定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定这类判决是刑事性质还是惩罚性性质，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可以执行。我们的开曼群岛律师进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决应支付一笔款项，而不是应支付的税款、罚款、罚款或类似指控的款项，可能会作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。此外，如果违反开曼群岛的公共政策，根据美国联邦证券法可获得的一些诉讼理由可能无法在开曼群岛法院获得或强制执行。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了本招股说明书补充文件构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股章程补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。如果我们已经提交了合同、协议或其他文件作为本招股说明书补充构成部分的注册声明的证据，您应该阅读该证据以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程补充文件中的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的有关合同、协议或其他文件的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。所有向SEC提交的信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

SEC允许该公司“通过引用纳入”其向其提交的信息。这意味着公司可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来公司的事务没有任何变化，或其中所载信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当公司通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。

公司通过引用将下列已备案文件纳入，但被本招股说明书补充文件取代、补充或修改的除外：

包括任何实益拥有人在内的潜在投资者可通过书面或口头请求免费获得此处概述的任何文件或其通过引用并入此处的任何SEC文件的副本，地址为中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区钱江农长耕文路168号，地址为310000。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或以引用方式并入本文的随后提交的文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

第二部分：招股说明书

前景

玖姿控股有限公司。

行使认股权证后可发行最多18,440，000股普通股

本招股章程涉及不时转售或以其他方式处置最多18,440，000股我们的普通股，每股面值0.00 195美元（“普通股”，即根据本协议登记的普通股，“标的股”），由本招股章程中指名的出售证券持有人（各自称为“出售证券持有人”，统称为“出售证券持有人”）可能不时出售，可在行使某些普通认股权证（各自称为“认股权证”，统称，“认股权证”）根据公司与若干非关联投资者（“投资者”）之间的若干证券购买协议（“买卖协议”）发行，日期为2025年9月29日。

根据SPA下的登记权，我们正在登记出售证券持有人或其受让人、质权人、受赠人或受让人或其他作为赠与、分配或其他非出售相关转让而获得任何股份的其他利益继承人对这些证券的转售。出售证券持有人可以不定期通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格，提供全部或部分证券进行转售。正在对这些证券的转售进行登记，以允许出售证券持有人不时以数量、价格和发售时确定的条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过标题为“分配计划”一节中描述的任何其他方式出售这些证券。我们将支付与本招股说明书涵盖的这些证券的转售登记相关的某些费用，如标题为“分配计划”的部分所述。

我们将收到行使认股权证的收益，前提是该等认股权证由出售证券持有人以现金方式行使。认股权证使投资者有权以每股普通股0.3799美元的行权价购买一股普通股，但须根据其中规定的某些调整。我们认为，出售证券持有人决定行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码为JZXN”。2025年10月31日，我们普通股的收盘价为每股0.3221美元。无法保证所有认股权证在到期前仍处于“价内”状态，或卖出证券持有人将行使各自的认股权证。如果任何认股权证以无现金方式行使，我们将从认股权证行使中获得的现金金额将减少。

我们将支付登记这些股份的费用，但出售证券持有人发生的所有出售和其他费用将由出售证券持有人支付。

凡提及“玖资”均指控股公司九紫新能 Inc.，凡提及“我们”、“我们”、“我们公司”、“本公司”或“我们的”均指九紫新能 Inc.及其子公司。我们通过浙江玖姿新能源汽车有限公司或我们在中国的运营子公司浙江玖姿进行运营。

JIUZI是一家开曼群岛注册成立的控股公司，并不开展业务。玖姿通过其在中国的子公司开展业务。请投资者注意，您购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由其子公司进行。

JIUZI是一家开曼群岛注册成立的控股公司，通过其子公司在中国的业务开展业务。现金通过我们的组织转移的方式如下：（i）玖姿可通过其香港子公司玖姿（HK）Limited或玖姿HK，视情况通过额外出资或股东贷款向玖姿WFOE转移资金；（ii）玖姿WFOE可向浙江玖姿提供贷款，但须遵守法定限制和限制；（iii）浙江玖姿向玖姿WFOE汇出的资金作为服务费；（iv）玖姿WFOE可通过玖姿HK向我们进行股息或其他分配。根据开曼群岛法律，JIUZI被允许通过贷款或出资向我们在香港和中国的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港法律，玖姿HK亦获准通过股息分配向玖姿提供资金，而不受资金数额的限制。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向玖资香港支付股息。中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过一项投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转让现金（美元）。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过流动借贷的方式相互转移资金。公司之间的资金转移适用《民间借贷案件规定》，该规定于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。依据我们的中国律师浙江太行律师事务所的意见，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。截至本招股说明书披露之日，控股公司与子公司之间未发生分配股利、资产的情况。我公司及子公司在可预见的未来没有任何收益分配的计划。截至本招股章程日期，我们的任何附属公司均未向我公司作出任何股息或分派，而我公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。然而，如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过股息支付的方式从浙江玖姿收到资金。我们目前没有维持任何规定公司与子公司之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。就业务中的现金在中国或香港或我们的中国或香港实体而言，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。请参阅“风险因素-与我们的普通股相关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法在中国或香港境外用于资金运营或其他用途。”自公司于2025年3月3日提交并于2025年6月3日、2025年9月3日和2025年9月24日修订的截至2024年10月31日止财政年度的20-F表格年度报告第47页开始（统称“2024年年度报告”）。

此外，我们还面临与浙江玖姿在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值或可能导致我们的普通股价值变得一文不值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。

近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。截至本招股章程日期，我们和浙江玖资均未涉及任何调查或收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们继续上市和发行证券的任何询问、通知、警告或制裁。根据我们的中国律师浙江太行律师事务所的意见，我们将不会受到国家网信办的网络安全审查或“CAC”，“根据《网络安全审查措施》，该措施于2022年2月15日生效，原因是（1）我们目前没有超过一百万名用户的个人信息；（2）我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则这些信息或数据可能会使我们受到《网络安全审查措施》的约束。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所的持续上市产生何种潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“中国证监会”）或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司就我们继续在美国上市和发行证券获得中国监管机构的批准。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。

我们的控股公司结构涉及投资者特有的风险。由于我们的公司结构，我们面临着由于中国法律法规的解释和适用的不确定性带来的风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制，以及通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。如果我们不遵守中国证监会等中国监管机构的规则和规定，我们也可能受到制裁。如果中国监管当局未来不允许我们的控股公司结构，将可能导致我们的财务业绩、我们的经营和我们的经营业绩和/或我们的普通股价值发生重大变化，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关我们的控股公司结构、在中国开展业务以及由于该结构而导致的发行相关的风险的详细描述，请参阅第3项第17和20页的“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“风险因素-与开展业务中国相关的风险”。2024年年度报告d。

此外，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）于2023年2月17日发布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司未按规定办理备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，并发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》或《中国证监会通知》，其中明确，在《试行办法》生效日期即2023年3月31日之前已在境外上市的中国境内公司，视同现有发行人，现有发行人无须立即向中国证监会完成备案程序，并要求其就后续发行事项向中国证监会备案。基于上述情况，我们是现有发行人，须于每次发行完成后三（3）个工作日内，就任何后续发行向中国证监会备案。依据我们的中国法律顾问浙江太行律师事务所的意见，出售证券持有人对本协议所述的普通出售的转售不构成证监会规则下的“后续发行”，因此我们无需就出售证券持有人的转售向证监会完成备案手续。请参阅“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险–我们未来可能进行的任何发行可能需要中国证监会的批准或备案要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案。”从2024年年度报告第19页开始。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于发行人为新兴成长型公司的要求。

我们也是经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）中定义的“外国私人发行人”，并且不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资本公司证券的决定前，请参阅本招股章程的“风险因素”部分、任何随附的招股章程补充文件或通过引用并入本招股章程的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准证券或确定本招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 

本招股说明书的日期为，2025。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。出售证券持有人可不时出售其在本招股章程中所述的转售证券，如分配计划所述。我们将不会从出售证券持有人出售他们在本招股说明书中描述的转售证券中获得任何收益。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间而改变。当出售证券持有人根据本招股章程出售回售证券时，如有必要且法律要求，我们将提供招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充资料也可能增加、更新、修改或替换本招股说明书所载信息。如提供招股章程补充资料，而招股章程补充资料中对发售的描述与本招股章程中的信息有差异，则应依赖招股章程补充资料中的信息。在购买任何转售证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如有）（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在其中找到更多信息和“通过引用纳入”下描述的附加信息。

除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充，以向本招股说明书添加信息，或更新或更改包含在本招股说明书中的信息。本招股章程所载的任何陈述，只要该招股章程补充文件所载的陈述修改或取代该等陈述，将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何如此修改的声明将被视为仅构成经如此修改的本招股说明书的一部分，任何如此被取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的额外信息。

在您投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和向SEC提交的注册声明的相关证据，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：

我们依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们并无直接或间接赞助或参与刊发该等资料，除本招股章程特别引述的范围外，该等资料并无纳入本招股章程。我们已寻求在本招股章程中提供当前信息，并认为本招股章程中提供的统计数据保持最新和可靠，除本招股章程具体引用的范围外，这些材料并未纳入本招股章程。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产力、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩，以及有关可能或假设的未来运营结果的任何信息。

该公司希望利用PSLRA的安全港条款，并将这一警示性声明纳入这一安全港立法。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语来识别前瞻性陈述，或预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中暗示的内容存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至做出前瞻性陈述之日目前可获得的信息。本文所述的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除法律要求的范围外，我们不承担修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述被更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新，除非法律要求。您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向SEC提交的公开文件中，这些文件现在或将（酌情）可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本招股说明书通篇使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的陈述，均基于我们管理层的善意估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。虽然我们不知道此处提供的行业数据有任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化。

投资我们的证券涉及风险。在您做出购买我们证券的决定之前，除了上述“关于前瞻性陈述的警示性声明”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑此处和第3项下列出的特定风险。D. 2024年年度报告中的风险因素，以及我们在以引用方式并入本招股说明书的6-K表格报告中对这些风险因素的任何更新，以及在本招股说明书中出现或以引用方式并入的所有其他信息，根据您的特定投资目标和财务状况。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。因此，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重要并对我们的业务产生不利影响。

与我司证券相关的风险

未来出售我们的普通股可能会导致我们股票的现行市场价格下降。

发行和出售额外普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在我们行使未行使期权时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们在纳斯达克资本市场上的普通股的成交量和价格已经并且可能继续出现大幅波动。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动。因素，包括我们经营所在行业的变化、中国经济的变化、对我们知识产权的潜在侵犯、竞争、对我们财务状况的担忧、运营结果、诉讼、政府监管、与协议、专利或所有权有关的发展或争议，可能会对我们股票的市场成交量和价格产生重大影响。我们股票的异常交易量时有发生。

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

九紫新能与其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。

截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述情况，如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

出售证券持有人与本次发行相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售18,440，000股普通股。根据价格的不同，其他证券持有人可能为他们可能根据可变市场价格在公开市场上购买的任何普通股支付的价格明显高于出售证券持有人。只要本招募说明书构成其组成部分的登记说明可供使用，本招募说明书中发售的所有标的股份均可转售。出售全部或部分本招股章程所指的标的股份，可能导致我司证券的公开交易价格显著下跌。尽管公开交易价格如此下跌，但由于卖出证券持有人最初购买标的股份的价格，部分卖出证券持有人购买的标的股份仍可能出现正收益率。

此外，我们在公开市场上大量普通股的转售，或预期或潜在转售，包括本登记声明中登记的普通股，可能随时发生。此类出售，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的持股。此外，我们预计，由于有大量股份根据本招股章程构成部分的登记声明进行登记，出售证券持有人将在相当长的一段时间内继续根据本招股章程或根据规则144提供由此涵盖的此类证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行的发售所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

我们或我们的现有股东在公开市场上出售我们的普通股，包括在本登记声明中登记的普通股，或对销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，包括在本登记声明和公司其他登记声明中登记的普通股，可能会损害普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能增加我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券的难度。

出售证券持有人根据本招股章程发售的所有普通股将由出售证券持有人为其各自的账户出售。

我们将承担与出售证券持有人根据本招股章程发售的普通股登记有关的所有成本、开支及费用，而出售证券持有人将承担所有增量出售开支，包括佣金、经纪费及其他类似出售开支。

然而，我们将收到行使认股权证的收益，只要这些认股权证是以现金行使的。认股权证使投资者有权以每股普通股0.3799美元的行权价购买一股普通股，但须根据其中规定的某些调整。我们认为，出售证券持有人决定行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股0.3799美元，我们认为出售证券持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。相反，我们认为，如果我们普通股的价格高于每股0.3799美元，出售证券的持有人更有可能行使他们的认股权证。2025年10月31日，我们普通股的收盘价为每股0.3221美元。无法保证认股权证在到期前仍将处于“价内”状态，或卖出证券持有人将行使其认股权证。如果任何认股权证以无现金方式行使，我们将从认股权证行使中获得的现金金额将减少。

我们可能会不时就普通股宣派股息。任何未来股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）经营业绩、现金流和财务状况、经营和资本要求，以及董事会认为相关的其他因素。无法保证未来将支付股息，如果支付股息，则无法保证任何此类股息的金额。

股息的分配也可能受到《公司法》的限制，该法允许仅从公司股份溢价账户中的利润或信用状况中分配股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是如果这将导致公司无法在紧接派发股息或股息支付之日之后的正常业务过程中支付到期债务。根据公司章程，股息分配可由我们的董事会决定，无需股东批准。有关更多信息，请参阅“证券和认股权证的说明”。

普通股

这些普通股在纳斯达克上市，并根据《交易法》第12（b）条进行登记。公司获授权发行合共5,000，000,000股普通股，每股面值0.00 195美元。截至2025年10月27日，共有50,231，389股已发行普通股。

组织章程大纲及章程细则

有关我们普通股的描述，包括所附带的权利和义务，请参阅我们的2024年年度报告的附件 2.1，该报告以引用方式并入本文。

认股权证

根据买卖协议，公司向其投资者方发行认股权证，以购买最多合共18,440，000股普通股。此类认股权证可在收盘日立即行使，即2025年9月30日，初始行使价为每股0.60美元，将于2031年3月30日到期。

认股权证的行权价格可能会在某些情况下进行调整，包括发生股票分红、拆分或发生合并、合并、重组、换股或类似公司交易等情况。2025年10月8日，由于公司证券的后续发行，认股权证的行使价调整为每股0.3799美元。

认股权证持有人在任何时候都不得行使该认股权证，如果根据该行使将发行的普通股数量与该持有人及其关联公司当时拥有的所有其他普通股合计后，将导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量（根据《交易法》第13（d）节及其下的规则确定）超过当时已发行和已发行普通股的4.99%。

本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须自行选择就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股普通股。

其他私募认股权证

于2023年4月28日，公司与选定认可投资者（统称“2023年投资者”）订立认购协议（“认购协议”）。根据认购协议，公司以私人配售（“2023年4月发售”）的方式，以每单位0.15美元的价格向2023年投资者发行和出售合计8,000，000个单位，总购买价格为1,200，000美元。

每个单位由一（1）股普通股和五（5）份认股权证组成，每份认股权证可购买一股普通股（统称“2023年4月认股权证”）。每份2023年4月认股权证可于2023年11月5日、即2023年5月5日、即2023年4月发售截止日期（“首次行使日”）后六（6）个月及美国东部时间2028年11月5日（即首次行使日期五周年）下午5时或之前的任何时间，以每股0.35美元的价格行使购买一股普通股。

2023年4月的认股权证受到反映股票股息和拆分或其他类似交易的惯常反稀释条款的约束。

2023年10月PIPE认股权证

2023年10月20日，公司与若干“非美国人士”订立若干证券购买协议（“2023年10月SPA”），据此，公司出售合共113,636，360个单位（“单位”），每个单位由一股普通股和购买三股普通股的认股权证（“2023年10月PIPE认股权证”）组成，每单位价格为0.44美元，总购买价约为5000万美元（“发售”）。

2023年10月的PIPE认股权证可在发行之日立即行使，初始行使价为1.10美元，以现金（“2023年10月的PIPE认股权证股份”）。若在发行日期六个月周年之后的任何时间、没有有效登记声明登记或目前没有可用于回售2023年10月PIPE认股权证股份的招股说明书，认股权证也可以无现金行使。2023年10月PIPE认股权证自其发行之日起满五年。认股权证须遵守反映股票股息和拆分或其他类似交易的惯常反稀释条款。

2025年10月PIPE认股权证

2025年10月7日，公司与若干非美国投资者（统称“买方”）订立证券购买协议（“10月SPA”），据此，公司以每股0.4美元的价格向买方出售合计30,000，000股普通股和认股权证（“2025年10月认股权证”），以购买合计90,000，000股普通股，总购买价为12,000，000美元。

2025年10月认股权证由公司于2025年10月16日（“发行日”）发行，可立即按初始行权价每股0.4美元行使，但须遵守其中的惯常调整条款，并将于发行日第五周年纽约时间下午5：00到期。

公司法的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一司法管辖区的法律为其提供便利）。

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该合并或合并计划必须获得（a）各公司股东的特别决议（通常为有权出席有关公司的法定股东大会或有权出席有关公司的股东大会并在会上投票的股东亲自或委托代理人所投的不少于三分之二的多数票或所有有权在有关公司的股东大会上投票的股东的一致书面决议）的授权；及（b）该等其他授权（如有），该组成公司的组织章程中可能规定的。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其母公司和附属公司均根据《公司法》注册成立的附属公司之间的合并不需要股东决议。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司的董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他们认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何法域将该外国公司清盘或清算；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。

进一步要求开曼群岛公司的董事作出声明，大意是在作出适当查询后，他们认为，下述要求已得到满足：（i）外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）该外国公司的司法管辖区有关转让的法律已经或将得到遵守；（iii）该外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（iv）没有任何其他理由允许合并或合并将违反公共利益。

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（c）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一位异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司必须（以及任何异议股东可以）向开曼群岛大法院提交请求书以确定公允价值，公司的此种请求书必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司按厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，且此类股份的对价为在全国性证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法定条款，在某些情况下通过安排计划促进公司的重建或合并，这通常更适合复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并（其程序比在美国完成合并通常需要的程序更严格且完成时间更长），则有关安排必须得到（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即，在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将没有类似于评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利）的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这些权利。

挤出条款。当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在两个月的期限内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过本法定条款以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营业务的合同安排。

股东诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

优先股、债务证券、权利、单位、其他证券的说明

不适用。

本招股章程涉及下表所列出售证券持有人在行使认股权证时最多可发行18,440，000股普通股的登记及转售。

在本招募说明书中，“出售证券持有人”一词包括下表和下表脚注中确定的实体（因此，该表格可能会不时通过对本招股说明书构成部分的登记说明的修订或通过对本招股说明书的补充进行修订），以及任何受赠人、质权人、受让方或其他利益继承人（作为赠与、质押、合伙分配、会员分配或其他转让）在本招股说明书日期之后从指定的出售证券持有人处获得本招股说明书所涵盖的任何证券。各出售证券持有人可根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件不时要约及出售下述任何或全部证券。自下表中的信息在豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易中列报之日起，下文确定的每个出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。我们无法就是否有任何出售证券持有人实际上会出售任何或所有此类证券向您提供建议。

下表载列，截至本招股章程日期，每名出售证券持有人的名称、紧接发售前每名出售证券持有人实益拥有的普通股总数、每名出售证券持有人根据本招股章程可出售的普通股数量以及该等出售证券持有人在出售该等普通股后将实益拥有的普通股数量。

实益所有权的百分比是根据截至2025年10月27日已发行的50,231，389股普通股计算的，并根据该人持有的目前可行使或可在2025年10月27日（如有）的60天内行使的每个所有者的认股权证进行调整。除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

每增加一名出售证券持有人的出售证券持有人信息（如有），将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该出售证券持有人证券的时间之前的要求范围内，通过招股说明书补充说明。任何招股章程补充文件可增加、更新、替代或更改本招股章程所载信息，包括每名出售证券持有人的身份及代其登记的普通股数量。出售证券持有人可以出售本次发行中的全部、部分或不出售此类证券。见标题为“分配方案”一节。

我们不时登记出售证券持有人的要约和出售，最多可在行使认股权证时发行18,440，000股我们的普通股。

我们将收到行使认股权证的收益，只要这些认股权证是以现金行使的。认股权证使投资者有权以每股普通股0.3799美元的行权价购买一股普通股，但须根据其中规定的某些调整。我们认为，出售证券持有人决定行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股0.3799美元，我们认为出售证券持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。相反，我们认为，如果我们普通股的价格高于每股0.3799美元，出售证券的持有人更有可能行使他们的认股权证。

本招股说明书所涵盖的证券的登记和销售，我们将不会支付任何券商或承销商的折扣和佣金。出售证券持有人保留接受并连同其各自代理人拒绝直接或通过代理人进行的任何提议购买证券的权利。

在本招募说明书构成部分的登记声明生效后，本招募说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券可由出售证券持有人不时发售和出售。

“卖出证券持有人”一词包括受赠人、质权人、受让方或其他利益继承人在本募集说明书之日后从卖出证券持有人处收到的作为赠与、质押、合伙或会员分配或其他转让的利益卖出证券。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。出售证券持有人及其任何获准受让方可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所持有的本招股说明书所提供的证券。

本招募说明书所提供的证券可能会不时出售给购买者：

参与证券销售或分销的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”。因此，任何此类经纪自营商或被视为承销商的代理商收到的任何折扣、佣金或优惠将被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能根据《证券法》和《交易法》承担某些法定责任。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。据我们所知，目前出售证券持有人与任何承销商、经纪自营商或代理人之间没有关于出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。

证券可以在一次或多次交易中在以下地点出售：

这些销售可能在一项或多项交易中实现：

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明向其成员、合伙人或股东按比例实物分配证券。这样的成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。待接到出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让方、其他权益继承人拟出售我司证券时，我司将在需要的范围内，及时对本招股说明书进行补充备案，具体列名出售证券持有人。

在进行标的股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，其中将载列出售证券持有人的名称、所发售的证券总量和发售条款，在要求的范围内，包括（1）任何承销商、经纪自营商或代理人的名称，（2）构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及（3）允许或重新允许向经纪自营商支付的任何折扣、佣金或优惠。由于某些原因，我们可能会在某些时期内暂停出售证券持有人根据本招股说明书出售证券，包括如果要求补充或修改招股说明书以包括额外的重要信息。

卖出证券持有人将独立于我们就每次转售或其他转让的时间、方式和规模做出决策。无法保证出售证券持有人将出售本招募说明书项下的任何或全部证券。此外，我们无法向您保证，出售证券持有人不会通过本招股说明书中未描述的其他方式转让、分配、设计或赠与证券。此外，根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何证券可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。证券可能仅通过注册或持牌经纪人或交易商在某些州出售。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得并遵守注册或资格豁免，否则不得出售证券。

出售证券持有人和参与出售证券的任何其他人将受到《交易法》的约束。《交易法》规则包括但不限于M条例，该条例可能会限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。此外，条例M可能会限制从事证券分销的任何人就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体从事与证券相关的做市活动的能力。

有关注册费用的更多信息，请参阅标题为“收益用途”的部分。我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“JZXN”。我司普通股的转让代理为传化股份有限公司。

我们估计以下与出售证券持有人发售和出售我们的普通股有关的费用。

我们将承担与证券登记有关的所有成本、费用和费用。然而，出售证券持有人将承担所有经纪人和承销佣金和折扣，如果有的话，归因于他们出售证券。

除SEC注册费外，估计费用目前未知。上述内容列出了我们预计将因根据本登记声明发行证券而产生的一般费用类别。在规定范围内，任何适用的招股章程补充文件将载列根据本登记声明就任何证券发售应付的估计费用总额。

本招股章程所提供的受开曼群岛法律及若干其他开曼群岛法律事项管辖的证券的合法性已由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为公司传递。与美国法律有关的某些法律事项的合法性已由Pryor Cashman LLP，New York，New York为公司传递。

截至2024年10月31日及2023年10月31日止三个财政年度的合并财务报表以引用方式并入本招股章程及注册报表其他地方，是依据独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告以引用方式并入的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。Audit Alliance LLP办公室位于10 Anson Road，# 20-16 International Plaza，Singapore 079903。

以引用方式并入本招股章程及注册报表其他地方的截至2022年10月31日止三个财政年度的综合财务报表已依据独立注册会计师事务所WWC，P.C.的报告以引用方式并入，该报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。WWC，P.C.的办公室位于2010 Pioneer Court，San Mateo，加利福尼亚州 94403。

我们根据开曼群岛法律注册为获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或纽约州证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们的中国大律师浙江太行律师事务所告知我们，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院或开曼群岛法院针对我们或这些人获得的判决存在不确定性。浙江太行律师事务所，我们的中国律师进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

我们的开曼群岛律师告知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院确定为刑事性质还是惩罚性性质。美国和开曼群岛之间没有规定任何可执行性的条约。如果作出这样的裁定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定这类判决是刑事性质还是惩罚性性质，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可以执行。我们的开曼群岛律师进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决应支付一笔款项，而不是应支付的税款、罚款、罚款或类似指控的款项，可能会作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。此外，如果违反开曼群岛的公共政策，根据美国联邦证券法可获得的一些诉讼理由可能无法在开曼群岛法院获得或强制执行。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。所有向SEC提交的信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

SEC允许该公司“通过引用纳入”其向其提交的信息。这意味着，公司可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来公司的事务没有任何变化，或其中所载信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当公司通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与本招股章程以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

公司通过引用将下列已备案文件纳入，但被本招股说明书取代、补充或修改的除外：

包括任何实益拥有人在内的潜在投资者可通过书面或口头请求免费获得此处概述的任何文件或其通过引用并入此处的任何SEC文件的副本，地址为中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区钱江农长耕文路168号，地址为310000。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或以引用方式并入本文的随后提交的文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。