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美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表13E-3
第4号修正案
第13E-3条交易报表
（根据1934年《证券交易法》第13（e）条）
国双科技有限公司
（发行人名称）
国双科技有限公司
康博思南（北京）科技有限公司
国双集团有限公司
国双公司
国双成长股份有限公司
Mr.祁国晟
世代福音有限公司
仙灵有限公司
Mr.于国发
花园企业有限公司
张家港知行格物企业管理中心（有限合伙）
无锡知合企业咨询合伙企业（有限合伙）
（提交陈述书的人的姓名）
股份，每股面值0.001美元
美国存托股，每股代表一股B类普通股
（证券类别名称）
398132100
（CUSIP编号）1
| 国双科技有限公司 北面229号高科技大厦南翼 北京市海淀区四环路100083号 中华人民共和国香港特别行政区 电话:（86-10）8261-9988 |
康博思南（北京）科技有限公司 第3号楼2楼206-34室 朱远仔道81号 北京市海淀区 中华人民共和国香港特别行政区 电话:（86-10）8286-3684 |
|
国双集团有限公司 香港上环文咸街111号9楼兆瓦塔 电话:（86-10）8286-3684 |
国双公司 国双成长股份有限公司 Sertus Incorporations（Cayman）Limited Sertus Chambers Governors Square#5-204套房 莱姆树湾大道23号邮政信箱2547号 KY1-1104，Cayman Islands 电话:（86-10）8286-3684 |
|
Mr.祁国晟 世代福音有限公司 仙灵有限公司 c/o High Technology Building 北四环229号 北京市海淀区100082、 中华人民共和国香港特别行政区 电话:（86-10）8261-9988 |
Mr.于国发 花园企业有限公司 c/o High Technology Building 北四环229号 北京市海淀区100082、 中华人民共和国香港特别行政区 电话:（86-10）8261-9988 |
| 张家港知行格物企业 管理中心（有限合伙） 南京西路259号101室 江苏省张家港市塘桥镇， 中华人民共和国香港特别行政区 电话:（86-10）8286-3684 |
无锡知合企业管理培训 合伙企业（有限合伙） 香港金融二街8号1601-40室 江苏省无锡市滨湖区 中华人民共和国香港特别行政区 电话:（86-10）8286-3684 |
|
（获授权接收通知书及通讯的人的姓名、地址及电话号码） |
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连同副本至: |
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孙杰（Jeffrey），ESQ。 Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 公园广场47楼 上海市南京路西1601号200040 中华人民共和国香港特别行政区 电话:+862161097103 |
Richard V.Smith，ESQ。 Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 奥里克大厦 Howard街405号 旧金山，CA94105，美国 电话:+1（415）773-5830 |
|
Stephanie Tang，ESQ。 霍根·洛弗尔斯 太古广场1号11楼 金钟道88号 1.香港 电话:+852219-0888 |
吴宁平，ESQ。 芬威克和韦斯特律师事务所 嘉里公园旁办事处908室 芳甸路1155号 上海市浦东新区201204 中华人民共和国香港特别行政区 电话:+862180171200 |
|
此声明是在下列情况下提交的（选中适当的框）:
| 一.导言 | O | 根据1934年《证券交易法》第14A条、第14-C条或第13E-3（c）条提交招标材料或信息说明。 | ||
| B | O | 根据1933年《证券法》提交注册声明。 | ||
| C类 | O | 一次要约收购 | ||
| D.其他事项 | ý | 以上都不是 |
如（a）项所提述的索取资料或资料陈述书为初步副本，请勾选以下空格:o
如果备案是报告交易结果的最终修订，请勾选以下方框:
存档费用的计算
|
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| 交易性估值* |
提交费金额** |
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|---|---|---|
$56,779,892.88 |
$6,194.69 | |
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| 先前支付的数额:6194.16美元 | 备案方:国双科技有限公司 | ||
| 表格或注册号:附表13E-3 | 备案日期:2020年11月24日 |
| 先前支付的数额:5.37美元 | 备案方:国双科技有限公司 | ||
| 表格或注册号:附表13E-3 | 备案日期:2021年1月22日 |
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我
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1.导言
现根据1934年《证券交易法》第13（e）条，将附表13E-3规则第13E-3交易说明的第4号修正案（本“修正案”）连同此处的证物（本“交易说明”）提交证券交易委员会（“证交会”），经修订（「交易法」），由下列人士（各为「提交人」及统称「提交人」）共同提出:（a）国双科技有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（「公司」），普通股的发行人，每股面值0.001美元（每股“股份”及统称“股份”），包括美国预托股份（“ADS”）所代表的股份，每股代表本公司一股B类普通股（“B类普通股”），根据《交易法》第13E-3条进行的交易；（b）康博思南（北京）科技有限公司一间根据中华人民共和国法律成立的有限公司及祁国晟先生的联属公司（「北京SPV」）；（c）国双集团有限公司，根据香港法律注册成立的私人有限公司及北京SPV（“Holdco”）的全资附属公司；（d）Gridsum Corporation，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及Holdco（“母公司”）的全资附属公司；（e）Gridsum Growth Inc，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（「合并附属公司」）；（f）本公司共同创办人之一、董事长兼首席执行官祁国晟先生（「齐先生」）；（g）Generation Gospel Limited，Qi先生全资拥有的根据英属处女群岛法律注册成立的商业有限公司（“Generation Gospital”）；（h）Fairy Spirit Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司，由齐先生（“Fairy Spirit”）控制；（i）公司联合创始人之一、董事兼首席运营官于国发先生（“余先生”）；（j）Garden Enterprises Ltd.，于先生全资拥有之根据英属处女群岛法律注册成立之商业有限责任公司（「花园企业」，连同「展期证券持有人」齐先生、Generation Gospel、Fairy Spirit及余先生）；（k）张家港之行格物企业管理中心（有限合伙），根据中华人民共和国法律组建的有限责任合伙企业（“知行格物”）；及（l）无锡知合企业咨询合伙企业（有限合伙），根据中华人民共和国法律组建的有限责任合伙企业（“无锡知合”）。北京SPV、HOLDCO、母公司、合并子公司和展期证券持有人统称为“买方集团”。"
本交易声明涉及母公司、合并附属公司及本公司之间日期为二零二零年九月三十日之合并协议及计划（「合并协议」），内容有关合并附属公司与本公司合并及并入本公司（「合并」），公司继续作为母公司的全资子公司合并后的存续公司。
这项修正是根据第13E-3（d）（3）条规则提交的，以报告交易报表所涉交易的结果。本修订中使用且未经其他定义的所有大写术语均具有交易报表中该等术语所赋予的含义，包括作为交易报表附表（a）-（1）所附的委托书。
项目15补充资料
2021年2月22日上午10:00（北京时间），本公司股东特别大会于中华人民共和国北京市海淀区北四环229号高科技大厦南翼国双举行。于股东特别大会上，本公司股东授权及批准合并协议，合并计划须向开曼公司注册处处长备案
1
Islands，形式载于合并协议（「合并计划」）附件A及合并协议拟进行的交易，包括合并，并授权本公司各董事为使合并协议生效而作出一切必要的事情，合并计划及其拟进行的交易，包括合并。
于2021年3月25日，公司及Merger Sub向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，开曼群岛公司注册处处长于2021年3月25日，据此，合并于2021年3月25日生效。由于合并，该公司不再是一家公开上市公司，并成为母公司的全资子公司。
于合并生效时间（「生效时间」），紧接生效时间前已发行及发行在外的每股股份，但母公司、Merger Sub、本公司拥有的（a）股份（包括ADS所代表的股份）（作为库存股、（如有）或其任何直接或间接全资附属公司；（b）本公司保留（但尚未分配）的股份（包括ADS所代表的股份）于行使或归属公司期权（定义见下文）及╱或公司RSU（定义见下文）时结算；（c）股份（包括由美国预托证券代表的该等股份），紧接生效时间前由展期证券持有人持有的公司期权及公司RSU；及（d）已有效行使购股权的股东拥有的股份及并无根据公司法上限第238条有效撤回或丧失彼等对合并提出异议的权利。《开曼群岛公司法》（《开曼群岛公司法》）第22条（1961年第3号法律，经合并和修订），根据《开曼群岛公司法》第238条的规定（统称为《开曼群岛公司法》，「反对股份」）（上文（a）至（d）项所述股份统称为「除外股份」），已注销及不复存在并转换为及交换收取2.00美元（“每股合并代价”）的权利及各自已发行及未偿还ADS（代表转仓股份的ADS除外）代表有权根据日期为2016年9月28日（经修订）的存款协议条款交出一份ADS，以换取2.00美元（减去每份ADS现金分配费0.05美元）于本公司、花旗银行、N.A.及据此发行的美国存托凭证的持有人及实益拥有人），在每种情况下均为现金形式，不计利息及扣除任何适用的预扣税。
于生效时间，每份购买根据公司股票期权计划及股权激励计划授出的股份的期权（合共，本《公司激励计划》）（每份为“公司期权”）（由展期证券持有人持有的任何公司期权除外）于紧接生效时间前已归属及尚未偿还的款项被取消，并转换为该归属公司期权持有人收取现金的权利，金额相等于（x）超出部分（如有的话）的乘积，每股合并代价较该等公司期权项下每股B类普通股行使价的百分比及（y）受该等公司期权规限的B类普通股数目，但如任何该等公司期权的每股B类普通股行使价相等于或大于每股股份合并代价，则该等公司期权将予注销，而无须就该等股份合并代价支付任何代价。
于生效时间，于生效时间即时未归属及未偿还的每份公司期权于生效时间自动取消，且持有人方面并无采取任何行动，且概无代价。
在生效时间，根据公司激励计划授出的本公司每股受限制股份单位（各为“公司RSU”）（任何公司RSU除外即由Rollover SecurityHolders持有）于紧接生效时间前尚未偿还及未行使于生效时间已注销，并转换为有权收取相等于（i）每股股份合并代价的现金金额，乘以（ii）作为该等公司RSU基础的B类普通股数目，但如一间公司RSU未归属，则该公司须自动且无须持有人采取任何行动，即当作已于紧接生效时间前归属。
2
目录（续）
由于合并，ADS的ADS计划将终止，ADS将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括纳斯达克全球精选市场，公司将不再是一家公开交易公司。该公司已要求纳斯达克向SEC提交表格25的申请，要求撤销ADS在纳斯达克的上市地位，并根据《交易法》撤回股票的注册。此外，在就有关交易提交表格25后90天内，或证交会可能决定的较短期间内，公司ADS及其基础股份的注销登记将生效，公司根据《交易法》承担的报告义务将终止。该公司打算通过向SEC提交表格15上的证明和通知来终止其在《交易法》下的报告义务。公司于交换法案项下的报告责任将于表格15的提交日期即时暂停，并将于撤销登记生效后即时终止。
项目16展品
3
目录（续）
签名
经适当查询，并尽我所知及所信，兹证明本声明所载资料真实、完整及正确。
日期:2021年3月26日
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国双科技有限公司 | |||||
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BY |
李卓然 |
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姓名: | 李卓然 | ||||
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标题: | 独立董事、特别委员会主席 | ||||
【附表13E-3/A（国双科技有限公司）签署页】
4
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康博思南（北京）科技有限公司 | |||||
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BY |
祁国晟 |
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姓名: | 祁国晟 | ||||
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标题: | 法定代表人 | ||||
【附表13E-3/A（国双科技有限公司）签署页】
5
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国双集团有限公司 | |||||
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BY |
祁国晟 |
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姓名: | 祁国晟 | ||||
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标题: | 董事 | ||||
【附表13E-3/A（国双科技有限公司）签署页】
6
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国双公司 | |||||
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BY |
祁国晟 |
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姓名: | 祁国晟 | ||||
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标题: | 董事 | ||||
【附表13E-3/A（国双科技有限公司）签署页】
7
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国双成长股份有限公司 | |||||
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BY |
祁国晟 |
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姓名: | 祁国晟 | ||||
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标题: | 董事 | ||||
【附表13E-3/A（国双科技有限公司）签署页】
8
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祁国晟 | |
|
祁国晟 |
【附表13E-3/A（国双科技有限公司）签署页】
9
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世代福音有限公司 | |||||
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BY |
祁国晟 |
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姓名: | 祁国晟 | ||||
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标题: | 董事 | ||||
【附表13E-3/A（国双科技有限公司）签署页】
10
目录（续）
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仙灵有限公司 | |||||
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BY |
祁国晟 |
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姓名: | 祁国晟 | ||||
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标题: | 董事 | ||||
【附表13E-3/A（国双科技有限公司）签署页】
11
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于国发 | |
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于国发 |
【附表13E-3/A（国双科技有限公司）签署页】
12
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花园企业有限公司 | |||||
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BY |
于国发 |
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姓名: | 于国发 | ||||
|
标题: | 董事 | ||||
【附表13E-3/A（国双科技有限公司）签署页】
13
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张家港知行格物企业管理中心（有限合伙） | |||||
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BY |
祁国晟 |
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姓名: | 祁国晟 | ||||
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标题: | 普通合伙人 | ||||
【附表13E-3/A（国双科技有限公司）签署页】
14
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无锡知合企业咨询合伙企业（有限合伙） | |||||
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BY |
祁国晟 |
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姓名: | 祁国晟 | ||||
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标题: | 普通合伙人 | ||||
【附表13E-3/A（国双科技有限公司）签署页】
15
目录（续）
显示指数
16