Alexander’S, Inc.

通知

年会

股东人数

和

代理声明

2 0 2 5

Alexander’S, Inc.

210四号公路东

新泽西州帕拉默斯07652

股东周年大会通告

将于2025年5月22日举行

致我们的股东：

美国特拉华州公司亚历山大股份有限公司（“公司”或“Alexander’s”）的2025年年度股东大会将于2025年5月22日（星期四）纽约市时间上午10：00开始，以虚拟方式通过互联网举行，会议的目的如下：

（1）选举两人为公司董事会成员。当选的每一人任期三年，直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止。

（二）审议并表决批准聘任德勤会计师事务所为公司本年度独立注册会计师事务所。

（三）办理会议召开前适当办理的其他事项或者会议休会、延期办理的其他事项。

公司董事会已将2025年3月24日的营业时间截止日期确定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东的股权登记日。

要参加虚拟2025年年会，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALX2025并输入您的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知上的16位控制号码。没有举行年会的实际地点。我们鼓励您留出充足的在线报到时间，这将从纽约市时间上午9：45开始。有关如何参加年会的更多详细信息，请访问公司网站www.alx-inc.com或www.proxyvote.com。有关如何参加会议的更多信息，请参阅随附的代理声明中的“您在会议期间如何出席、投票和提问？”。

请查阅随附的代理声明和代理卡或投票指示表。无论你是否计划参加会议，重要的是你的股份有代表和投票。您可以按照代理卡或投票指示表上的描述，通过互联网或按键式电话授权您的代理。或者，您可以签署代理卡或投票指示表，并按照代理卡或投票指示表随附的指示交回。您可以通过以下方式撤销您的代理：（1）及时签署并提交较晚日期的代理卡或投票指示表，（2）随后通过互联网或电话授权代理，（3）及时向我们位于888 Seventh Avenue，New York，New York 10019的办公室的秘书发送书面撤销代理，或（4）通过互联网出席年度会议并投票（但您参加虚拟年度会议不会自动撤销您的代理，除非您在年度会议期间再次有效投票）。为生效，我们必须在纽约市时间2025年5月21日（星期三）晚上11：59之前收到较晚日期的代理卡、投票指示表格、通过互联网或电话授权的代理或书面撤销代理。

根据董事会的命令，

Steven J. Borenstein

秘书

2025年4月8日

Alexander’S, Inc.

210四号公路东

新泽西州帕拉默斯07652

代理声明

股东年会

将于2025年5月22日举行

随附的委托书由特拉华州公司亚历山大股份有限公司的董事会（“董事会”）征集，供公司2025年年度股东大会（“年度会议”）使用。年会将于2025年5月22日（星期四）纽约市时间上午10：00开始，几乎通过互联网，通过www.virtualshareholdermeeting.com/ALX2025上的现场音频网络广播举行。我们的主要行政办公室位于210 Route 4 East，Paramus，New Jersey 07652。我们的代理材料，包括本代理声明、股东年会通知、代理卡或投票指示卡以及我们的2024年年度报告，将于2025年4月8日或前后分发和提供。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和规定，我们选择在互联网上向我们的股东提供访问我们的代理材料和我们的年度报告的权限。据此，代理材料的互联网可用性通知将于2025年4月8日或前后邮寄给截至2025年3月24日营业结束时登记在册的我们的股东。股东将能够（1）在通知中提及的网站上免费访问代理材料，或（2）按照通知中的说明要求向他们发送一套打印的代理材料。您将需要您的16位控制号码，其中包含在2025年4月8日或前后邮寄的通知中，以投票您的股份。如未收到本通知副本，请致电201-587-8541与我司投资者关系部联系或发送电子邮件至alx _ investor@vno.com。如果您希望收到这些材料的硬拷贝，您可以在www.proxyvote.com或拨打1-800-579-1639并按照该网站或电话号码的说明索取。

怎么投票？

您可以在年会上通过互联网投票，也可以通过互联网（www.proxyvote.com）、电话（1-800-690-6903）或通过签署并返回代理卡或投票指示表来授权代理人。一旦您授权代理，您可以通过以下方式撤销该代理：（1）及时签署并提交较晚日期的代理卡或投票指示表，（2）随后通过互联网或电话授权代理，（3）及时向我们位于888 Seventh Avenue，New York，New York 10019的办公室的秘书发送书面撤销代理，或（4）通过互联网出席年度会议并投票（但除非您在年度会议期间再次有效投票，否则您参加虚拟年度会议不会自动撤销您的代理）。为生效，我们必须在纽约市时间2025年5月21日（星期三）晚上11：59之前收到较晚日期的代理卡、投票指示表格、通过互联网或电话授权的代理或书面撤销代理。

如果你以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他代名人）持有你的普通股，你的代名人将不会对你的股票进行投票，除非你向你的代名人提供关于如何对你的股票进行投票的指示。你应该指示你的被提名人如何按照你的被提名人提供的指示投票你的股份。

我们将支付征集代理的费用。我们已聘请MacKenzie Partners，Inc.征集代理，费用不超过6500美元。除通过邮寄、电话和电子邮件或互联网进行征集外，可与经纪行及其他托管人、被提名人和受托人作出安排，向其委托人发送代理和代理材料，我们可能会补偿他们这样做的费用。如果您以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他代名人）持有您的普通股，您将收到您的代名人的指示，您必须遵循这些指示才能让您的代理人获得授权，或者您可以直接联系您的代名人以请求这些指示。

谁有权投票？

只有截至2025年3月24日收盘时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。我们将这一日期称为“记录日期”。当日，已发行普通股5,107，290股，每股面值1.00美元（“股份”）。截至记录日期的股份持有人有权就在年度会议上适当提出的每一事项每股投一票。

1

会议期间如何出席、投票和提问？

今年的年会将是一场通过网络直播进行的虚拟股东大会。要获准参加年会，您必须是在记录日期2025年3月24日营业结束时的股东，或者是该股东的法定代理持有人或合格代表。虚拟会议将向股东提供与亲自召开会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票和根据会议行为规则提问的能力，这些能力将在年会期间在www.virtualshareholdermeeting.com/ALX2025上提供。

欲参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALX2025。要参加年会，您将需要您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）中包含的16位控制号码。

如果股东打算有一名法定代理人（公司代理卡上指定为代理人的人除外）或一名合格的代表代表他们出席虚拟年会，他们必须提前向公司发出书面通知。该通知必须包括法定代理人或合格代表的姓名和地址，并且必须在纽约市时间2025年5月9日下午5：00之前收到，以便有足够的时间登记此人参加虚拟会议。

如果您在年度会议之前没有投票或您希望更改您的投票，您将能够在年度会议期间通过点击会议网站上的“vote here”以电子方式投票或重新投票您的股份。无论您是否计划参加会议，我们鼓励您在会议之前通过本委托书中描述的方法之一对您的股份进行投票。

如果您希望提交问题，您可以在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALX2025访问会议进行直播。

会议期间只回答与会议事项有关的问题，受时间限制。如遇会议期间因时间关系不能回答与会议事项有关的任何问题，我们将在www.alx-inc.com在线发布并回答这些问题中具有代表性的一套。这些问题和答案将在会后在合理可行的范围内尽快提供，并将一直提供到发布后一周。

如果您对虚拟会议网站有任何技术困难或任何疑问，我们的平台提供商将随时为您提供帮助。如在召集或主办会议方面出现任何技术性问题，我们将及时在我们的投资者关系网站www.alx-inc.com上发布信息，包括关于何时重新召开会议的信息。

你的选票将如何计票？

截至记录日期营业时间结束时已发行和已发行股份的多数记录持有人亲自或通过代理人出席并有权投票，将构成年度会议上业务交易的法定人数。任何经适当执行和提交的代理，将按指示进行投票，如果没有给出指示，将按照董事会在本代理声明中的建议并由代理持有人酌情就可能适当提交会议的任何其他事项进行投票。选举我们的每一位董事提名人都需要在年会上投下的多数票。批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所需要在年会上获得多数票。任何标记为“保留授权”或弃权（如适用）的代理将计入确定法定人数的目的，但对选举董事的投票结果或批准我们的独立注册会计师事务所的任命没有影响。

当通过银行或经纪人持有股份的人（意味着他们的股份以代名人的名义持有或通过该银行或经纪人实益持有）没有提供关于如何对其股份进行投票的指示，并且银行或经纪人不得行使投票酌处权时，就会发生经纪人无投票权。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市规则，贵银行或经纪商仅被允许在日常事务上行使投票自由裁量权。因此，贵银行或经纪商仅可就批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为本年度我们的独立注册会计师事务所对以实益名义持有的股份进行投票，但不得就任何其他将在年度会议上投票的事项进行投票。因此，为确定法定人数，经纪人不投票将被计算在内，但对选举董事的投票结果没有影响。

据公司了解，新泽西州普通合伙企业（购物中心的所有者以及证券和合伙企业的投资者）Interstate Properties（“Interstate”）、Interstate的普通合伙人以及截至2025年3月24日合计拥有约58%已发行股份的沃纳多房地产基金（“Vornado”）将投票（1）赞成选举本董事委托书所列的被提名人，以及（2）批准任命公司的独立注册公共会计师事务所，因此，这些事项很可能会获得批准。

2

建议1：选举董事

我们的董事会目前有七名成员。我们的章程规定，根据董事会的决定，我们的董事被分为三个类别，人数尽可能合理地几乎相等。每届年会选出一类董事，任期三年（直至该第三年适用的股东年会），直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。

除非在代理中另有指示，所附代理中指定的每个人将投票选举该代理，以选举以下所列的两名被提名人为第一类董事。如果在选举时有任何被提名人无法任职，则拟由代理人中指定的每个人投票选出由董事会提名的替代被提名人。或者，董事会可以减少董事会的规模和提名人数。代理人可以只投票给被提名的被提名人或这类候补人。我们目前并不预期任何董事提名人如当选将无法担任董事。

董事会建议股东投票“赞成”选举下列被提名人担任第一类董事，任期至2028年，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。

根据我们的章程，在年度会议上投票并有权投票选举董事的多数票的赞成票（如果出席的人数达到法定人数）足以选举一名董事。标记为“保留授权”、弃权和经纪人不投票的代理人将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但对投票结果没有影响。

3

下表列出将于周年会议后继续在董事会任职的获提名人士（现均为董事会成员）及其他现任董事会成员，以及每名该等人士的简要履历及该人士成为公司董事的年份。

Richard West博士辞去董事会职务，自2025年1月1日起生效。

4

我们并不知悉公司任何董事或行政人员或公司提名或选择成为董事或行政人员的人士之间有任何家庭关系。

有关董事或我们的执行官之间的其他关系的信息，请参阅“某些关系和关联交易。”

公司治理

我们的股票在纽约证券交易所上市交易，我们遵守纽约证券交易所的公司治理标准。然而，由于我们超过50%的股份由一个由Interstate和Vornado组成的“集团”以及Interstate的普通合伙人拥有，该公司是一家“受控”公司，因此，不受纽交所公司治理标准的某些限制。就公司而言，这意味着，除其他外，我们不需要有一个提名委员会，或者，即使我们的薪酬委员会和董事会满足这些要求，我们有一个完全独立的薪酬委员会，或者根据纽约证券交易所的规则，大多数董事是独立的。

董事会已确定，Dibenedetto先生和Mandelbaum先生，女士。Puri and Silverstein and Messrs. Sonnenblick and Wight are independent for the purpose of the NYSE Corporate Governance Standards。因此，我们的七名董事中有六名是独立的。董事会在考虑该等董事与公司或公司管理层之间的所有适用关系后得出此结论。这些关系在这份代理声明中题为“某些关系和相关交易”的部分中进行了描述。董事会进一步认定，这些董事符合《纽约证券交易所公司治理标准》的所有“明线”要求，以及董事会在我们的公司治理准则中采用的分类标准。

作为对良好公司治理承诺的一部分，董事会通过了以下委员会章程和政策：

我们已在我们的网站（www.alx-inc.com/corporate-governance/governance-overview）上提供了这些章程、指导方针和政策的副本。我们将在我们的网站上发布未来对这些章程、指导方针或政策的任何更改，并且不得以其他方式公开提交此类更改。我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16（a）条向SEC提交的定期文件以及我们的董事和执行官提交的文件也可在我们的网站上查阅。此外，这些章程、指南和政策的副本可根据书面要求从公司免费获得。请求应发送至我们主要执行办公室的投资者关系部门。

商业行为和道德准则适用于我们的所有董事、高管和其他员工。

虽然公司没有正式的对冲政策，但所有高管作为Vornado的高管，均须遵守Vornado的反对冲政策，该政策涵盖对冲他们在股份中的所有权，包括通过交易期权、看跌期权、看涨期权或其他与股份相关的衍生工具，这也适用于公司的证券。

董事会各委员会

董事会下设审计委员会和薪酬委员会。董事会没有提名委员会。

董事会在2024年期间举行了五次会议。每位董事在2024年期间至少出席了75%的董事会和其任职的所有委员会会议。

除董事会全体会议外，非管理层、独立董事五次在没有管理层成员出席的情况下开会。在这些会议期间，独立董事选出了自己的主持委员。

5

执行委员会

在2025年1月1日之前，董事会设有一个执行委员会，该委员会拥有董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，但《特拉华州一般公司法》为董事会保留的权力和权力除外。执行委员会由三名成员组成：罗斯和怀特先生以及韦斯特博士。罗斯先生是执行委员会主席。执行委员会在2024年没有开会，作为董事会的一个委员会被取消，自2025年1月1日起生效。

审计委员会

审计委员会在2024年期间举行了四次会议，由四名成员组成：Dr. West（担任主席）、MS。Puri和Silverstein以及DiBenedetto先生。自2025年1月1日起，West博士退休后，董事会任命Puri女士担任审计委员会主席。董事会已确定，这些董事在《纽约证券交易所公司治理标准》方面是独立的，他们符合根据SEC颁布的规则和条例在审计委员会任职的独立性的额外要求，并且他们符合纽约证券交易所的金融知识标准。

此外，在任何时候，审计委员会至少有一名成员符合纽交所财务管理专业知识标准。董事会已确定，Puri女士和Silverstein女士每人都有资格担任SEC法规S-K所定义的“审计委员会财务专家”，因此至少有一名此类人员在其审计委员会任职。董事会根据其相关经验得出此结论，如上文“议案一：选举董事”中所述。

审计委员会的宗旨是：（i）协助董事会监督（a）公司财务报表的完整性，（b）公司遵守法律和监管规定的情况，（c）独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（d）独立注册会计师事务所的履行情况和公司的内部审计职能；（ii）按照SEC的要求编制审计委员会报告，以纳入公司的年度委托书。审计委员会的职能是监督。公司管理层对我们财务报表的编制、列报和完整性以及财务报告内部控制的有效性负责。管理层负责维持适当的会计和财务报告原则和政策以及规定遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责在以表格10-K提交每份年度报告之前规划和执行对我们的年度财务报表的适当审计，在以表格10-Q提交每份季度报告之前审查我们的季度财务报表，每年审计我们对财务报告的内部控制的有效性，以及其他程序。董事会已通过书面审计委员会章程。

有兴趣就会计、审计或财务问题与我们的审计委员会成员联系的人士将在我们的网站（www.alx-inc.com）上找到有关如何联系的信息。这种联系方式不应用于与我们的一般性质的邀约或沟通。

薪酬委员会

薪酬委员会负责确定执行人员的薪酬条款。2024年期间，薪酬委员会由两名独立成员组成，West博士担任主席，DiBenedetto先生担任主席。薪酬委员会在2024年期间举行了一次会议。自2025年1月1日起，West博士退休后，董事会任命Silverstein女士担任薪酬委员会主席。

薪酬委员会不时咨询一名或多名高管薪酬专家。2024年期间，薪酬委员会或公司均未聘请薪酬顾问。

董事的甄选

董事会负责选择被提名人参加我们董事会的选举。董事会成员可酌情与公司管理层成员合作或以其他方式协商选择被提名人。董事会通过考虑（其中包括）公司《公司治理准则》中规定的标准，评估被提名人，包括股东被提名人（见“股东提名和股东提案事先通知”）。我们的董事会认为，我们目前的领导结构是合适的。

6

标准

在考虑是否推荐任何候选人参选或连任董事，包括股东推荐的候选人时，董事会将适用我们的企业管治指引中规定的标准，并考虑的标准包括：

因此，考虑到许多其他因素，董事会选择具有广泛多样性的能力、经验、专业、技能和背景的被提名人。董事会没有为特定标准分配特定权重，也没有特定标准必然适用于所有潜在的被提名人。公司认为，我们董事会成员的背景和资历，作为一个群体考虑，应提供经验、知识和能力的显着综合组合，使董事会能够履行其职责。被提名者不受基于种族、宗教、民族出身、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他基础的歧视。

我们相信，我们目前的董事会提名人和我们董事会的其他成员共同拥有能力、技能和经验，可以创建一个非常适合监督我们公司管理的董事会。每个成员都有对我们的董事会和股东的诚信、商业判断和承诺，这是亚历山大公司董事的基本特征。我们的董事还为董事会带来了在金融和投资、会计、法律和房地产公司运营等多个领域高度发展的技能，并且是各自领域公认的领导者。此外，董事会成员有不同的观点和经验，加强了他们指导我们公司的能力。我们所有的董事都拥有在其他公共或私营组织的董事会任职的丰富经验，和/或担任最高管理层。更具体地说，我们每一位任职时间较长的董事，一般在房地产行业都有丰富的经验，特别是亚历山大的经验，在房地产或房地产公司的投资和运营方面都很熟练。女士。Puri和Silverstein在财务和会计监督方面都有丰富的经验。DiBenedetto、Roth和Sonnenblick先生以及Silverstein女士都有领导其他公司的经验。DiBenedetto先生、Mandelbaum先生、Roth先生、Sonnenblick先生和Wight先生以及Silverstein女士都拥有丰富的房地产经验。Mandelbaum先生拥有丰富的法律经验。DiBenedetto先生和Roth女士。Puri和Silverstein都拥有丰富的资本市场经验。我们的董事会极大地受益于这套强大而多样的能力、技能和经验。有关我们董事会成员经历的更多详情，请参阅上文“议案一：选举董事”下列出的成员履历。

领导Structure

目前，我们的董事长Steven Roth也担任我们的首席执行官。虽然我们的董事会已确定，就纽交所规则和条例下的上市公司标准而言，其大多数成员是独立的，但我们没有独立的首席董事。我们的董事会已根据影响公司的情况，包括其目前的活动和业务战略，确定这种领导结构是适当的。因此，董事会认为，它拥有同时担任这两个角色的最佳个人。

7

董事会在风险监督中的作用

虽然风险管理主要由公司高级管理团队负责，但董事会负责对公司的风险管理活动进行全面监督。董事会对我们公司面临的重大风险的监督既发生在全体董事会层面，也发生在委员会层面。董事会在公司风险监督过程中的作用包括定期接收高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管、战略、网络安全、环境、治理和声誉风险。全体董事会（或在风险属于特定委员会职权范围的情况下的适当委员会）从组织内适当的“风险所有者”或与管理层准备的其他风险评估相关的情况下收到这些报告，以使其能够了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解战略。我们所说的“风险所有者”是指对监督特定风险负有或主要责任的个人或群体。作为其章程的一部分，审计委员会讨论我们有关风险评估和风险管理的政策，并向全体董事会报告其结论，作为全体董事会进一步讨论的部分基础。这使董事会和适用的委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。薪酬委员会审查我们的薪酬计划，以确保该计划不会合理地对公司的风险管理产生重大不利影响，或产生可能导致我们的员工过度或不适当承担风险的激励措施。

股东年会出席情况

我们所有的董事都出席了我们的虚拟2024年度股东大会。我们没有关于董事出席股东年会的政策。

**********************************************************************************************

希望与董事会独立成员联系的人士请致电（866）233-4238。每通电话的录音将转发给审计委员会的一名独立董事会成员以及管理层成员，如果提供回电号码，他们可能会对任何此类电话作出回应。这种联系方式不应该用于与我们的一般性质的邀约或沟通。有关如何联系我们的一般信息，请访问我们的网站（www.alx-inc.com）。

8

主要证券持有人

下表列出截至2025年3月24日，（i）仅根据我们根据《交易法》第13（d）或13（g）条对提交给SEC的文件的审查，（ii）公司董事和被提名人，（iii）公司指定的执行官员和（iv）公司作为一个整体的董事、被提名人和执行官员，我们所知道的每一个拥有公司5%以上股份的实益拥有人的股份数量。

9

10

薪酬讨论与分析

薪酬委员会负责有关我们执行官的业绩和薪酬的决定，并管理我们基于股权的计划。截至2024年12月31日，截至本委托书发布之日，我们的执行官是首席执行官Steven Roth和首席财务官（这类人是我们2024年的“指定执行官”）。

薪酬理念与方案概述

根据协议，我们由Vornado管理，我们的物业由Vornado租赁和开发，协议于每年3月到期，并自动可续期。我们不会就所提供的服务向Vornado的任何执行官支付现金补偿。为了代替现金补偿或其他利益，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，我们的董事会历来决定仅以基于股权的补偿来补偿我们指定的执行官为我们提供的服务，尽管我们在几年内没有做出任何此类奖励。截至本委托书之日，根据亚历山大股份有限公司 2016年综合股票计划（“计划”），没有任何基于股权的奖励尚未授予我们指定的执行官（Roth先生以董事身份除外）。

现金补偿

除Roth先生以董事身份外，我们指定的两名执行官均未获得公司的工资或奖金或其他补偿。

股权补偿

我们在2016年通过了该计划，并获得了我们股东的批准。根据该计划，薪酬委员会有权向我们的管理层或董事会成员授予期权、限制性股票或单位、股票增值权、递延股票单位和其他基于股权的薪酬。2024年，没有向我们指定的执行官（以董事身份的Roth先生除外）授予基于股权的薪酬奖励。截至本委托书之日，本计划下没有任何基于股权的奖励已授予我们指定的执行官（Roth先生以董事身份除外）。

薪酬委员会有权批准和授予基于股权的奖励，包括期权和股票增值权，但不会定期或根据特定时间表授予基于股权的奖励，但有关董事的授予除外，这些授予通常在我们的年度会议日期进行。薪酬委员会在确定向董事授予基于股权的奖励包括期权和股票增值权的时间和条款时不考虑重大非公开信息，重大非公开信息的发布时间也不是基于影响高管薪酬的价值

在授予基于股权的奖励的范围内，授予自我们的薪酬委员会批准之日起按我们股票在该日期在纽约证券交易所的最高价和最低价的平均值生效。公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 —股票薪酬（“FASB ASC主题718”）核算所有基于股票的薪酬。

薪酬顾问的角色

我们和薪酬委员会会不时咨询一位或多位高管薪酬专家，并考虑我们行业内其他公司以及竞争相同人才的其他行业的薪酬水平。2024年度，薪酬委员会或公司均未聘用薪酬顾问。

雇佣协议、控制权变更及遣散安排

与我们的任何指定执行官没有任何雇佣合同或遣散或控制权变更安排。

持股指引

我们没有制定任何有关管理层安全所有权的政策。根据联邦证券法，我们禁止我们的官员卖空我们的股票证券。

执行干事在薪酬决定中的作用

我们指定的执行官在评估或确定高管薪酬计划或水平方面不发挥作用。薪酬委员会对我司高管薪酬做出最终认定。

11

关于高管薪酬的非约束性咨询投票和非约束性咨询投票的频率

在我们的2023年度股东大会上，我们的股东（i）投票决定每三年就高管薪酬举行一次不具约束力的咨询投票，（ii）以对该提案投出的大约87%的股份的赞成票批准了我们关于高管薪酬的不具约束力的咨询提案。薪酬委员会认为，这一结果肯定了我们的股东对公司处理高管薪酬方式的支持。薪酬委员会在为我们的执行官做出未来薪酬决定时，将继续考虑股东对公司有关高管薪酬的咨询建议的认可程度。股东们接下来将在2026年年度股东大会上就高管薪酬进行投票。

补偿的税收减免

经修订的《国内税收法》第162（m）节（“第162（m）节”）规定，一般来说，上市公司不得在任何纳税年度扣除支付给这类公司现任和前任执行官（“涵盖的员工”）的超过1,000，000美元的补偿。因此，通常支付给我们涵盖的现任和前任执行官的超过1,000，000美元的补偿将不会被我们扣除。虽然我们和薪酬委员会在设计和实施我们的薪酬方案时尽可能考虑第162（m）条的限制，但薪酬委员会将行使其商业判断，并继续保持灵活性，以旨在促进公司及其股东目标的方式向高管提供薪酬，同时认识到根据第162（m）条根据此类方案支付的薪酬可能不能扣除。

12

赔偿委员会关于行政赔偿的报告

亚历山大股份有限公司（“公司”）董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了证券交易委员会S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入委托书。

董事会薪酬委员会

董事：

Wendy Silverstein

Thomas R. DiBenedetto

13

行政赔偿

除了Roth先生以公司董事身份收到的费用和股权奖励外，公司的首席执行官和首席财务官（这些人在2024年期间均为公司的所有执行官）在2024年、2023年和2022年没有收到公司提供的或代表公司提供的作为其作为高管职责的一部分而提供的服务的报酬。

下表列出公司首席执行官兼首席财务官（“涵盖的高管”）于2024年度、2023年度及2022年度所赚取的薪酬。我们现任首席执行官兼首席财务官的履历信息可在我们向SEC提交的截至2024年止年度的10-K表格年度报告的第三部分中查阅。

补偿汇总表

2024年基于计划的奖励的赠款

2024年，除以董事身份授予Roth先生的奖励外，没有向我们的涵盖高管授予基于计划的奖励。

2024年5月23日，我们的每位董事，包括Roth先生，都获得了357个递延股票单位。递延股票单位于授出日期全部归属，并可按一对一基准转换为股份；然而，递延股票单位不得转换为股份或转让，直至适用的董事离开我们的董事会或直至董事选定的较后日期。递延股票单位应支付股息。

下表列出了2024年向涵盖的高管（以Roth先生的董事身份）授予的所有基于计划的奖励及其授予日公允价值。

14

2024年底杰出股权奖

截至2024年12月31日和截至本委托书之日，我们的涵盖高管没有截至该日期尚未归属的未偿股权奖励。有关以董事身份授予Roth先生的未偿既得奖励的信息，请参见“非合格递延补偿”。

2024年底归属的期权行权和股票

在截至2024年12月31日的一年中，我们的涵盖高管没有股票期权或持有除以董事身份授予Roth先生的递延股票单位以外的任何其他归属股权，这些股票单位在授予时已全部归属。

养老金福利

截至2024年12月31日和截至本委托书之日，公司没有提供向任何涵盖的高管支付养老金福利的计划。

非合格递延补偿

下表汇总了涵盖的高管以董事身份在截至2024年12月31日止年度的缴款、收益、提款和余额：

终止或控制权变更时的潜在付款

我们指定的执行官无权在终止或与公司控制权变更有关时获得任何付款或利益，但递延股票单位除外，递延股票单位可在董事离开我们的董事会时转换为股票。

赔偿与风险

薪酬委员会认为，我们的薪酬计划不太可能对公司的风险管理产生重大不利影响，或产生可能导致员工过度或不适当承担风险的激励措施。

15

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2024年12月31日公司股权补偿方案的情况。

薪酬比例披露规则

2015年8月，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的授权，SEC通过了一项规则，要求每年披露员工年度总薪酬中位数与首席执行官（“PEO”）年度总薪酬的比率。该公司的PEO是罗斯先生。根据SEC规则，我们确定了一名“员工中位数”，并将这名员工的总薪酬与罗斯先生的薪酬进行了比较。截至2024年12月31日，公司共雇用90人。适用信息如下：

在确定员工中位数时，编制了截至2024年12月31日的所有员工名单。2024年全年未就业员工的工资和薪金按年计算。员工中位数是从年化名单中选出的。

16

董事薪酬

公司董事可获得以下报酬：（1）年度现金保留金75000美元；（2）在授予日市值约等于75000美元的年度股权授予（不考虑转让限制的影响）；（3）审计委员会主席的年度现金保留金15000美元；（4）审计委员会每名成员（主席除外）的年度现金保留金10000美元；（5）薪酬委员会主席的年度现金保留金10000美元；（6）年度现金保留金薪酬委员会成员5,000美元；（7）每次董事会或委员会会议的会议费1,000美元（不包括Steven Roth）。年度权益授予以递延股票单位的形式进行。2024年，每位董事获得357个递延股票单位。递延股票单位于授出日期归属，并可按一比一基准转换为股份，但在适用董事离开我们的董事会之前，不得转换为股份或转让。递延股票单位应支付股息。下表列出了公司董事会成员2024年的薪酬。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

公司设有薪酬委员会，由Silverstein女士和DiBenedetto先生组成。不存在涉及公司董事会的环环相扣的关系，根据SEC的高管薪酬规则，这些关系需要披露。

17

某些关系和相关交易

关联交易的审议及批准

我们审查公司和我们的重要股东、董事和我们的执行官或他们各自的直系亲属参与的所有关系和交易，以确定这些人是否有直接或间接的重大利益。公司的法律和财务人员主要负责制定和实施流程和控制措施，以便从我们的重要股东、董事和我们的执行官那里获得有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或关联人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。根据SEC规则的要求，被确定为对公司或相关人员具有直接或间接重要性的交易将在我们的代理声明中披露。此外，我们的审计委员会审查并批准或批准任何需要披露的关联交易。委员会在审查一项须予披露的关联交易过程中，考虑到：（1）该关联人在该交易中的利益性质；（2）该交易的重要条款；（3）该交易对该关联人的重要性；（4）该交易对公司的重要性；（5）该交易是否会损害董事或执行人员以公司最佳利益行事的判断；以及（6）委员会认为适当的任何其他事项。

与Vornado的关系

截至2025年3月24日，Vornado拥有公司约32%的流通股。根据下述协议，我们由Vornado管理，我们的物业由Vornado租赁和开发，这些协议将于每年3月到期，并自动可续期。

Steven Roth是公司的董事长、首席执行官兼董事、Interstate的管理普通合伙人、Vornado的董事会主席及其首席执行官。截至2025年3月24日，Roth先生、Interstate及其另外两名普通合伙人，David Mandelbaum和Russell B. Wight, Jr.（他们也是公司的董事和Vornado的受托人）合计拥有公司约26%的已发行股份，以及Vornado约7%的已发行普通股实益权益。我们的丨首席财务官首席财务官Gary Hansen是Vornado的高级副总裁。在我们的其他董事中，Silverstein女士在2015年之前一直是Vornado的雇员，Puri女士担任Vornado的受托人。

管理和发展协议

根据我们与Vornado的管理和开发协议，我们每年向Vornado支付管理费，金额相当于（i）2,800，000美元，（ii）Rego Park II购物中心毛收入的2%，（iii）莱克星顿大道731号租户占用的办公和零售空间每平方英尺0.50美元，以及（iv）376,000美元，按每年3%的比例递增，用于管理莱克星顿大道731号的公共区域。根据定义，Vornado还有权获得开发成本6%的开发费。

租赁和其他协议

Vornado还向我们提供租赁服务，租期前十年的租金为3%，租期第十一年至第二十年的租金为2%，租期第二十一年至第三十年的租金为1%，但须由租户支付租金。根据2024年5月1日之前生效的协议，在使用第三方房地产经纪人的情况下，向Vornado支付的费用增加1%，Vornado负责向第三方房地产经纪人支付的费用（“第三方租赁佣金”）。2024年5月1日，我们的董事会批准了对租赁协议的修订，但须征得适用的贷方同意，据此，我们对任何第三方租赁佣金负责，在这种情况下，Vornado的费用为适用的第三方租赁佣金的三分之一。

Vornado还有权在出售我们的任何资产时，就低于50,000，000美元的资产出售收取相当于总收益的3%的佣金，就50,000，000美元或以上的资产出售收取相当于总收益的1%的佣金。

我们还与Vornado的全资子公司Building Maintenance Services签订了协议，以监督（i）我们列克星敦大道物业的清洁、工程和安保服务，以及（ii）我们的Rego Park I和Rego Park II物业以及Alexander公寓大楼的安保服务。此外，我们还与Vornado的全资子公司达成协议，管理我们Rego Park I和Rego Park II物业的停车库。

在截至2024年12月31日的一年中，根据我们与Vornado的协议，我们产生了2,800，000美元的管理费、472,000美元的开发费、6,084，000美元的租赁费以及6,053，000美元的物业管理和其他费用。截至2024年12月31日，应付Vornado的款项为管理、物业管理、清洁、工程和安保费用642000美元，开发费346000美元，租赁费171000美元。

20

审计委员会的报告

审计委员会的宗旨是（i）协助亚历山大股份有限公司（“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）监督（a）公司合并财务报表的完整性，（b）公司遵守法律法规要求，（c）独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（d）独立注册会计师事务所的履行情况和公司的内部审计职能；以及（ii）根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要求编制审计委员会报告，以纳入公司的年度委托书。审计委员会的职能是监督。董事会在其商业判断中确定，审计委员会的所有成员都是“独立的”，符合现行有效的纽约证券交易所（“纽交所”）适用上市标准的要求，并符合美国证券交易委员会颁布的规则和条例。董事会还确定，审计委员会的每位成员都具有财务知识，并具有会计或相关财务管理专业知识，因为这些资格是根据纽约证券交易所的规则定义的，并且每个MS。Puri and Silverstein是SEC规则意义上的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据审计委员会章程运作。

管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，负责财务报告内部控制的建立和有效性，并负责维持适当的会计和财务报告原则以及规定遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP负责根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计准则，规划和开展对公司年度合并财务报表和我们财务报告内部控制有效性的适当审计，就该等合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及我们财务报告内部控制的有效性发表意见。

在履行监督职责时，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。独立注册会计师事务所可自由进入审计委员会讨论其认为适当的任何事项。

根据上段所述的报告和讨论，并受限于下文提及的审计委员会的作用和责任以及2024年期间生效的审计委员会章程中的限制，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所作出的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证公司合并财务报表的审计已按照美国公众公司会计监督委员会的审计标准进行，合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则列报的，或者Deloitte & Touche LLP实际上是“独立的”或公司内部控制的有效性。

Mandakini Puri

Thomas R. DiBenedetto

Wendy A. Silverstein

21

建议2：批准选择独立注册会计师事务所

审计委员会已选择德勤集团成员事务所德勤会计师事务所及其各自的关联公司（统称“德勤实体”）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。除其他事项外，审计委员会的结论是，目前对审计合伙人轮换、服务限制和影响审计聘用过程的其他规定的要求大大有助于支持审计师的独立性。作为一个良好的公司治理问题，审计委员会已选择将其选择提交给股东批准。如果本次选择注册会计师事务所未获得年会投票多数票的批准，审计委员会将审查其未来选择注册会计师事务所的情况，但将保留所有选择权利。

我们预计德勤实体的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

审计费用

德勤实体截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的专业服务费用总额分别为505,000美元和487,000美元，这些费用用于审计公司年度报告中包含的公司年度合并财务报表的10-K表格、审查公司季度报告中包含的10-Q表格的中期合并财务报表以及审查这些财政年度根据1933年《证券法》和《交易法》提交的其他文件或注册报表。

审计相关费用

德勤实体在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度就与执行审计或审查公司合并财务报表相关但未在上文“审计费用”项下报告的专业服务收取的费用总额分别为96,000美元和93,000美元。“审计相关费用”包括对某些子公司进行独立审计的费用。

税费

德勤实体截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度为税务合规、咨询和规划提供的专业服务收取的费用总额分别为47,000美元和39,000美元。“税费”包括但不限于有关申报表准备和REIT税法合规的税务咨询费用。

所有其他费用

除上述费用外，德勤实体在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有就所提供的专业服务收取其他费用。

审批前政策与程序

2003年5月，审计委员会制定了以下政策和程序，以批准德勤实体提供的所有专业服务。审计委员会一般会在开始提供这些服务之前，审查和批准上述“审计费用”项下所述服务的聘书。对于所有其他服务，审计委员会有详细的政策和程序，根据这些政策和程序，它已预先批准将德勤实体用于特定服务，审计委员会为这些服务设定了德勤实体可向公司提供的服务金额的季度总额上限为50,000美元。任何未指明的服务超过季度限额，或将导致德勤实体提供的其他服务总额超过季度限额，必须在开始提供此类服务之前获得审计委员会主席的批准。审计委员会还要求管理层定期向其提供德勤实体提供服务金额的季度报告。自采取这些政策和程序以来，所有这些费用均由审计委员会根据这些规定批准。

董事会建议您投票“赞成”批准选择德勤会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。

在假定出席法定人数的情况下，在年度会议上对该提案投出的所有投票中获得过半数的赞成票对于批准该提案是必要的。弃权票和任何标有“保留权限”的代理人将不计入所投选票，也不会对投票结果产生影响，尽管它们将计入出席法定人数。该提案被视为例行事项，允许经纪人在未收到您的投票指示的情况下酌情对其持有的您的股份进行投票。

22

参照成立

如果本委托书通过引用并入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，每一项均经修订，则标题为“薪酬委员会关于高管薪酬的报告”的部分。“审计委员会的报告”和“薪酬与绩效披露”（在SEC规则允许的范围内）将不会被纳入，除非在此类文件中另有规定。

将在会议之前提出的其他事项

董事会不打算提出任何其他事项，也没有任何信息表明任何其他事项将提交年度会议。然而，如果任何其他事项适当地出现在年度会议之前，则所附代理人中指名的个人有意根据其在此类事项上的酌处权对上述代理人进行投票。

通过互联网或通过电话进行代理授权

我们建立了程序，股东可以通过互联网或电话授权他们的代理人。您也可以通过邮件授权您的代理。有关如何通过任何这些方法授权您的代理的具体说明，请参阅本代理声明随附的代理卡。

通过互联网或电话授权的代理人必须在纽约市时间2025年5月21日星期三晚上11：59之前收到。如果您决定这样做，通过互联网或电话授权您的代理不会影响撤销您的代理的权利。

互联网和电话代理授权程序旨在验证股东的身份，允许股东给出他们的投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。公司已获悉，已提供的互联网和电话代理授权程序符合适用法律的要求。通过互联网或电话授权其代理人的股东应了解，以这些方式投票可能会产生相关费用，例如互联网接入提供商和电话公司的费用必须由股东承担。

家庭

如果您是受益所有人，您的银行或经纪人可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一份单一的代理声明和年度报告，以及个人代理卡，或个人互联网可用性通知，除非收到您的相反指示。这一程序，简称持家，减少了股东收到的重复材料量，减少了邮寄费用。股东可以通过在Alexander’s Inc.，Attn：Secretary，888 Seventh Avenue，New York，NY 10019与公司联系，撤销对未来householding邮件的同意，注册householding或要求为今年的年会提供一套单独的代理材料。

股东提名和股东提案的预先通知

公司章程规定，为了让股东在股东年会上提名候选人当选董事或提出业务供该会议审议，必须在上一年年会一周年之前不超过150天或不少于120天向公司秘书发出通知，并且该股东必须遵守我们的章程和SEC规则和条例的其他要求。因此，任何由股东或代表股东根据我们的章程条款发出的通知，必须在2025年12月23日至2026年1月22日期间送达公司秘书，地址为888 Seventh Avenue，New York，NY 10019。

有兴趣提交提案以纳入公司2026年年度股东大会的代理声明的股东可以按照《交易法》第14a-8条规则中的程序这样做。要获得纳入资格，股东提案必须在我们位于888 Seventh Avenue，New York，NY 10019的办公室收到，注意：秘书，不迟于2025年12月9日。

为了有资格纳入我们的2026年代理声明，如此提交的任何事项，包括股东提名董事会候选人的提案，必须符合SEC规则和条例中规定的要求，包括《交易法》第14a-8条，并遵守我们的章程规定，并以书面形式提交给主要执行办公室的秘书。

此外，有意征集代理权以支持2026年年会公司提名人以外的董事提名人的股东，必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。

23

股东与董事会的沟通

希望联系审计委员会成员或以其他方式联系董事会独立成员的人士，可致电（866）233-4238。消息将被转发给审计委员会的一名成员和公司高级管理层的成员。此类信息将在保密的基础上转发，除非联系人在其信息中提供回信地址。这种联系方式不应用于与公司的一般性质的招揽或沟通。

根据董事会的命令，

Steven J. Borenstein

秘书

2025年4月8日

及时归还代理人很重要。请通过互联网、电话或通过请求、执行和返回代理卡的方式授权您的代理。

24

扫描查看材料&投票wALEXANDER’s，INC. 210 ROUTE 4 EAST Vote by INTERNET PARAMUS，NJ 07652会前—访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年5月21日晚上11：59。访问网站并按照指示获取记录和创建电子投票指示表时，请手持代理卡。会议期间—请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALX2025，您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。通过电话投票— 1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年5月21日晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回到投票处理中，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。进行投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V62973-P26719为您的记录保留此部分代理卡仅在签名并注明日期时有效。删除并返回此部分仅YALEXANDER’s，INC。For all withhold all except for all to withold authority to vote for any individual nominee（s），mark“for all except”and write the Board recommends you vote for numbers of the nominee（s）on the line below. The following：1。选举董事！!!被提名人：01）Steven Roth 02）Wendy Silverstein董事会建议您对以下提案投赞成票：赞成反对弃权2。批准聘任德勤会计师事务所为公司本年度独立注册会计师事务所。!!！注意：会议或其任何休会之前可能适当发生的其他事务。请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。Signature [请于方框内签署]日期签署（共同拥有人）日期

关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知、代理声明和10-K表格可在www.proxyvote.com.v62974-P26719ALEXANDER’s，INC.上查阅。本代理是代表2025年年度股东大会的董事会征集的。2025年5月22日上午10：00。以下签名的股东，撤销所有先前的代理，特此任命Steven Roth和Russell B. Wight, Jr.或其中任何一人作为以下签名人的代理人，每人均具有完全替代权，出席将于5月22日星期四举行的特拉华州公司亚历山大股份有限公司（“公司”）的股东年度会议，2025年美国东部时间上午10：00，及其任何延期或休会，代表以下签署人在该会议上有权投出的所有票，并以其他方式代表以下签署人出席会议，拥有以下签署人在亲自出席会议时所拥有的所有权力。每位代理人被授权按照本协议反面的指示，对在代理声明中更充分阐述的提案进行投票，并在其他方面由其酌情决定对会议之前可能适当提出的其他事务及其所有延期或休会进行投票，所有这些都在年度股东大会通知和代理声明中更充分地阐述。特此确认收到股东周年大会通知、委托书及2024年年度报告。本委托书由公司董事会征集。当适当执行时，该代理将按照被签名的股东指示的方式进行投票。如果执行此项代理但未作出指示，则此项代理将被投票（1）“赞成”选举每一名董事提名人，（2）“赞成”批准独立注册会计师事务所的甄选。有权由签署人投出的票，将由代理持有人酌情就会议或其任何延期或延期前可能适当出现的任何其他事项投出。继续并在反面签署