2024年12月23日

本田技研工业株式会社

日产汽车株式会社。

关于考虑通过设立共同控股公司（共同股份转让）的方式对本田技研工业株式会社（证券代码：7267）与日产汽车有限公司（证券代码：7201）进行业务整合的谅解备忘录执行通知

本田技研工业株式会社（“本田”）及日产汽车（“日产”；本田和日产统称“公司”）已同意开始讨论和考虑进行业务整合（“业务整合”），并已在各公司的董事会上决议签署一份谅解备忘录，内容有关考虑进行业务整合，该谅解备忘录已妥为执行。

本田自1948年成立以来，一直在全球范围内开发、制造和销售摩托车、汽车、动力产品和紧凑型飞机，其创始人的理想是“为人们提供技术帮助”。它还致力于在“尊重个人”和“三悦”（买之悦、卖之悦、创之悦）的理念下，实现环境零影响、交通事故零死亡的社会。这是以公司原则为指导的：“保持全球观点，我们致力于供应最高质量的产品，同时以合理的价格为全球客户提供满意的服务。”通过实现本田梦寐以求的未来出行和人们渴望的出行社会，同时解决与“环境”和“安全”相关的社会问题。作为一家综合性移动出行公司，本田渴望描绘出一条新的增长轨迹。

日产汽车自1933年成立以来，一直从事汽车产品的制造、销售、相关业务。在“驱动创新丰富人民生活”的企业宗旨指引下，日产通过多元化的全球运营实现了大幅增长，为经济做出了积极贡献。作为一家全球领先的汽车制造商，日产致力于应对社会面临的挑战，将客户、股东、员工和当地社区等所有利益相关者置于高度优先地位。它仍然致力于为未来提供有价值和可持续的移动解决方案。

随着两家公司从事各自的业务以应对社会挑战，有必要加强环境技术、电气化技术和软件开发等领域，以进一步加快努力实现碳中和社会和零交通死亡社会。两家公司于2024年3月15日签署了一份谅解备忘录，内容涉及为汽车智能化和电气化时代建立战略合作伙伴关系。此后，两家公司举行了旨在各领域合作的讨论。

此外，于2024年8月1日，两家公司签署了进一步的谅解备忘录，以深化战略合作伙伴关系的框架。两家公司还宣布，他们已同意在下一代软件定义汽车（SDV）平台领域开展基础技术的联合研究，特别是在对智能化和电气化至关重要的领域，以推动重点讨论转向更具体的合作。

在整个过程中，两家公司进行了讨论，以考虑各种可能性和选择。与此同时，两家公司和更广泛的汽车行业的经营环境迅速变化，技术创新速度不断加快。两家公司今天宣布的谅解备忘录旨在作为一种选择，以保持全球竞争力，并让两家公司继续向全球客户提供更具吸引力的产品和服务。

如果业务整合能够实现，两家公司可以目标整合各自的知识、人力资源、技术等管理资源；创造更深层次的协同效应；增强应对市场变化的能力；并期望提升中长期企业价值。此外，两家公司可以通过整合两家公司的四轮汽车和本田的摩托车和动力产品业务以及包括飞机在内的其他业务，继续使两家公司的品牌更具吸引力，并向全球客户提供更具吸引力和创新性的产品和服务，旨在进一步为日本作为“全球领先的移动出行公司”的产业基础发展做出贡献。

两家公司将致力于通过迅速实现业务整合产生的两家公司之间的协同效应，成为一家销售收入超过30万亿日元、营业利润超过3万亿日元的世界级移动公司。现阶段预期的潜在协同效应如下。展望未来，两家公司将根据两家公司将成立的整合筹备委员会内部的讨论以及未来将进行的尽职调查结果，研究和分析更具体的协同效应。

通过将各公司跨各产品细分领域的整车平台标准化，各公司期望通过标准化生产流程打造更强的产品、降低成本、提升开发效率、提高投资效率。

预计此次整合将增加销量和运营量，使两家公司能够降低每辆车的开发成本，包括未来的数字服务，同时实现利润最大化。

通过加速其全球汽车产品的相互互补——包括ICE（内燃机）、HEV（混合动力）、PHEV（插电式混合动力）和EV（电动汽车）车型——两家公司将能够更好地满足世界各地不同的客户需求并交付最佳产品，从而提高客户满意度。

两家公司已在下一代SDV的车辆平台领域开始了基础技术的联合研究，这是智能领域的基石。两家公司正在推进规范和相互供应关键零部件的努力，例如对电动汽车至关重要的电池，以及预计将配备在下一代电动汽车中的e-Axle。实现业务整合后，两家公司将涵盖基础研究和车辆应用技术研究等所有研发职能的更多整合协作。预计这一方法将使两家公司能够高效、迅速地增强其技术专长，通过整合重叠的职能，实现开发能力的提高和开发成本的降低。

两家公司预计，优化其制造工厂和能源服务设施，加上通过共享使用生产线改善协作，将导致产能利用率大幅提高，从而导致固定成本下降。

为充分发挥优化开发和产能的协同效应，两家公司打算通过改进和简化采购业务以及从同一供应链以及与业务合作伙伴协作采购通用零件来提高竞争力。

两家公司预计，系统和后台运营的整合，以及运营流程的升级和标准化，将推动成本显着降低。

通过整合两家公司销售金融职能的相关领域并扩大运营规模，两家公司旨在向两家组织的客户提供一系列移动解决方案，包括在整个车辆生命周期内的新金融服务。

各公司的人力资源是一笔宝贵的财富，建立强大的人力资源基础对于伴随业务整合而来的转型至关重要。整合后，公司之间增加员工交流和技术协作，有望推动技能进一步发展。此外，通过利用每家公司进入人才市场的机会，吸引杰出人才将变得更加容易实现。

两家公司计划通过联合股份转让（“股份转让”）成立一家共同控股公司，该公司将成为两家公司的母公司。这将取决于各公司股东大会的批准，并获得业务整合相关主管部门的必要批准，基于对业务整合的审议结果和日产扭亏为盈行动的前提^*都在稳步执行。两间公司将为共同控股公司的全资附属公司。

然而，如有关股份转让或因任何其他原因而出现任何程序上的需要，公司可在未来谘询并同意修改上述架构。

*日产为扭转业绩、打造更精简、更有弹性的业务、能够迅速适应市场变化而采取的行动。

正在考虑中的新成立的共同控股公司的股票计划在东京证券交易所（“TSE”）的Prime Market新上市（技术上市）。上市时间定于2026年8月。

此外，股份转让将导致两家公司成为共同控股公司的全资子公司，因此两家公司将成为共同控股公司的全资子公司，并将被安排从TSE摘牌。然而，公司股东将继续能够在TSE交易在本次股份转让期间发行的共同控股公司的股份。

共同持股公司的上市日期及公司的除牌日期将根据TSE的规定确定。

（注意）上述时间表是暂定的，可能会因公司谘询而改变。此外，如果出现原因，例如适用竞争法规定的程序，改变业务整合过程的时间表或取消业务整合本身，将立即发布公告。

股份转让的股份转让比例将在就业务整合的对价达成最终确定协议之时确定。将根据尽职调查结果、第三方估值参考谅解备忘录公布前某一期间各公司股份的平均收盘价进行确定。

此外，出于业务整合的考虑，本田保留了野村证券株式会社作为其财务顾问，而日产保留了瑞穗证券株式会社和美国银行证券公司作为其财务顾问。

两家公司没有发行股票收购权或带有股票收购权的债券。

为顺利实现业务整合，两家公司将成立整合筹备委员会，就业务整合进行重点讨论。

在股份转让生效之时，计划由本田提名共同控股公司的内部董事和外部董事各占多数。总裁和代表董事或联合控股公司的总裁和代表执行官将从本田提名的董事中选出。

此外，两家公司计划继续共存并平等发展两家公司持有的品牌。

联合控股公司的其他细节，包括名称、注册办事处、代表、高管组成和组织结构，将在最终协议执行时，根据即将举行的整合筹备委员会在业务整合目的范围内进行的讨论和考虑，以及尽职调查的结果，确定。

关于共同控股公司的组织架构，以及在实现业务整合后将成为共同控股公司全资子公司的公司，将在整合筹备委员会内讨论和审议实现协同效应的最优结构，包括研发功能、采购功能、制造功能的整合，目的是在业务整合后建立一个能够实现高效和高度竞争的业务运营的组织结构。

两家公司应承担排他性谈判义务，相互禁止对方在谅解备忘录有效期内与任何第三方进行与谅解备忘录相抵触的行为以及严重阻碍实现业务整合目的的行为（“竞争性交易”）。但是，如果任何一方从第三方收到关于竞争性交易的善意提议，并被认为遵守排他性谈判义务或未能考虑、讨论、同意或同意此类提议可能会导致违反董事和其他人所承担的注意义务的特定风险，则排他性谈判义务可在某些条件下予以豁免。此外，如果由于排他性谈判义务的豁免，从第三方收到竞争性交易提案的一方同意或同意该提案，并且该竞争性交易完成交割，则该一方有义务向另一方支付1000亿日元的注销费。

两家公司可就与两家公司之间的业务整合相关的可能股份转让（如果进行）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格F-4（“表格F-4”）的注册声明。表格F-4（如果提交与股份转让有关）将包含招股说明书和其他文件。如果F-4表格被提交并宣布生效，F-4表格中包含的招股说明书将在将对股份转让进行投票的股东大会之前邮寄给公司的美国股东。表格F-4及招股章程（如提交表格F-4）将载有有关公司、股份转让及相关事项的重要资料。敦促向其分发招股说明书的公司的美国股东在各自的股东大会上就股份转让作出任何决定之前，仔细阅读F-4表格、招股说明书和可能就股份转让向SEC提交的其他文件。向SEC提交或提供的与股份转让有关的任何文件将在提交时免费提供在SEC的网站www.sec.gov上。此外，这些文件将根据要求免费邮寄给本田或日产的任何股东。提出要求，请以以下联系方式为准。

前瞻性陈述

这份文件包括“前瞻性陈述”，这些陈述反映了公司与业务整合相关的计划和预期，以及由此产生的利益，以及可能通过它实现的潜在利益。就本文件中的陈述与历史或当前事实无关而言，它们构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据目前可获得的信息，基于公司当前的假设和信念，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。此类风险、不确定性和其他因素可能导致一家或公司（或业务整合后的集团）的实际结果、业绩、成就或财务状况与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩、成就或财务状况存在重大差异。

两家公司不承担任何义务，也无意在本文件日期之后公开更新任何前瞻性陈述。建议投资者查阅公司（或业务整合后的集团）随后在日本提交的文件以及根据1934年美国证券交易法向SEC提交的文件中的任何进一步披露。

上述风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

结束