-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一） |
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2024年9月30日止季度
或
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委托档案号：001-37719
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
（国家或其他管辖 公司或组织） |
（IRS雇主 识别号） |
米滕路863号，102号套房 Burlingame，加利福尼亚州 |
|
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（650）900-4520
前名称、前地址及前财政年度，如自上次报告后更改：不适用
根据该法第12（b）节登记的证券：
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司，还是任何新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报器☐ |
加速申报器☐ |
非加速文件管理器 |
较小的报告公司 |
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年11月12日，注册人的普通股有64,257，251股流通在外，每股面值0.0001美元。
2
第一部分-财务信息
项目1。未经审计的简明合并财务报表
Corvus Pharmaceuticals, Inc.
简明合并资产负债表
（单位：千，份额和每股数据除外）
（未经审计）
9月30日， |
12月31日， |
|||||
|
2024 |
|
2023 |
|||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
||
当前资产： |
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
$ |
4,680 |
$ |
12,620 |
||
有价证券 |
|
36,971 |
|
14,529 |
||
应收账款-关联方 |
|
70 |
|
26 |
||
预付及其他流动资产 |
|
1,200 |
|
781 |
||
流动资产总额 |
|
42,921 |
|
27,956 |
||
物业及设备净额 |
|
171 |
|
236 |
||
经营租赁使用权资产 |
284 |
1,149 |
||||
投资安琪医药 |
15,187 |
16,123 |
||||
其他资产 |
252 |
89 |
||||
总资产 |
$ |
58,815 |
$ |
45,553 |
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|||
流动负债： |
|
|
|
|
||
应付账款 |
$ |
1,873 |
$ |
1,525 |
||
经营租赁负债 |
354 |
1,374 |
||||
应计负债和其他负债 |
|
4,215 |
|
3,970 |
||
认股权证责任 |
39,964 |
— |
||||
流动负债合计 |
|
46,406 |
|
6,869 |
||
负债总额 |
|
46,406 |
|
6,869 |
||
承付款项和或有事项（附注14） |
|
|
|
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
||
优先股：面值0.0001美元；2024年9月30日和2023年12月31日授权的10,000，000股；2024年9月30日和2023年12月31日分别已发行和流通的0股 |
— |
— |
||||
普通股：面值0.0001美元；2024年9月30日和2023年12月31日授权的290,000，000股；分别于2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通的62,580，031股和49,038，582股 |
|
6 |
|
5 |
||
额外实收资本 |
|
398,038 |
|
374,363 |
||
累计其他综合损失 |
|
(738) |
|
(967) |
||
累计赤字 |
|
(384,897) |
|
(334,717) |
||
股东权益合计 |
|
12,409 |
|
38,684 |
||
负债和股东权益合计 |
$ |
58,815 |
$ |
45,553 |
||
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Corvus Pharmaceuticals, Inc.
简明合并经营报表及综合亏损
（单位：千，份额和每股数据除外）
（未经审计）
三个月结束 |
九个月结束 |
||||||||||||
9月30日， |
9月30日， |
||||||||||||
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
|
|||||
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|||||||
研究与开发 |
$ |
5,222 |
$ |
3,965 |
$ |
13,411 |
$ |
12,527 |
|||||
一般和行政 |
|
2,033 |
|
1,595 |
|
6,032 |
|
5,229 |
|||||
总营业费用 |
|
7,255 |
|
5,560 |
|
19,443 |
|
17,756 |
|||||
经营亏损 |
|
(7,255) |
|
(5,560) |
|
(19,443) |
|
(17,756) |
|||||
利息收入和其他费用，净额 |
|
566 |
|
425 |
|
1,316 |
|
1,204 |
|||||
认股权证负债公允价值变动 |
(32,846) |
— |
(31,030) |
— |
|||||||||
转租收入-关联方 |
— |
— |
— |
56 |
|||||||||
权益法投资前亏损 |
(39,535) |
(5,135) |
(49,157) |
(16,496) |
|||||||||
权益法投资损失 |
(682) |
(865) |
(1,023) |
(3,880) |
|||||||||
净亏损 |
$ |
(40,217) |
$ |
(6,000) |
$ |
(50,180) |
$ |
(20,376) |
|||||
每股净亏损，基本及摊薄 |
$ |
(0.60) |
$ |
(0.12) |
$ |
(0.86) |
$ |
(0.43) |
|||||
用于计算每股净亏损的股份，基本和稀释 |
|
66,701,086 |
|
48,971,246 |
|
58,513,303 |
|
47,683,792 |
|||||
其他综合损失： |
|
|
|
|
|
|
|||||||
有价证券未实现收益 |
|
152 |
|
5 |
|
142 |
|
45 |
|||||
累计外币折算调整 |
|
465 |
|
(80) |
|
87 |
|
(925) |
|||||
综合损失 |
$ |
(39,600) |
$ |
(6,075) |
$ |
(49,951) |
$ |
(21,256) |
|||||
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Corvus Pharmaceuticals, Inc.
股东权益变动的简明合并报表
（以千为单位，共享数据除外）
（未经审计）
截至2024年9月30日止九个月 |
|||||||||||||||||
|
|
|
累计 |
|
|
||||||||||||
额外 |
其他 |
合计 |
|||||||||||||||
普通股 |
实缴 |
综合 |
累计 |
股东' |
|||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
股权 |
||||||
2023年12月31日余额 |
49,038,582 |
$ |
5 |
$ |
374,363 |
$ |
(967) |
$ |
(334,717) |
$ |
38,684 |
||||||
基于股票的补偿费用 |
— |
— |
689 |
— |
— |
689 |
|||||||||||
有价证券未实现亏损 |
— |
— |
— |
(15) |
— |
(15) |
|||||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
(293) |
— |
(293) |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(5,701) |
(5,701) |
|||||||||||
2024年3月31日余额 |
49,038,582 |
$ |
5 |
$ |
375,052 |
$ |
(1,275) |
$ |
(340,418) |
$ |
33,364 |
||||||
就注册直接发行而发行的普通股，净额 |
13,512,699 |
1 |
16,404 |
— |
— |
16,405 |
|||||||||||
就注册直接发售而发行的预筹认股权证，净额 |
— |
— |
5,031 |
— |
— |
5,031 |
|||||||||||
基于股票的补偿费用 |
— |
— |
768 |
— |
— |
768 |
|||||||||||
有价证券未实现亏损 |
— |
— |
— |
5 |
— |
5 |
|||||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
(85) |
— |
(85) |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(4,262) |
(4,262) |
|||||||||||
2024年6月30日余额 |
62,551,281 |
$ |
6 |
$ |
397,255 |
$ |
(1,355) |
$ |
(344,680) |
$ |
51,226 |
||||||
行使股票期权时发行的普通股 |
28,750 |
— |
50 |
— |
— |
50 |
|||||||||||
基于股票的补偿费用 |
— |
— |
733 |
— |
— |
733 |
|||||||||||
有价证券未实现收益 |
— |
— |
— |
152 |
— |
152 |
|||||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
465 |
— |
465 |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(40,217) |
(40,217) |
|||||||||||
2024年9月30日余额 |
62,580,031 |
$ |
6 |
$ |
398,038 |
$ |
(738) |
$ |
(384,897) |
$ |
12,409 |
||||||
截至2023年9月30日止九个月 |
|||||||||||||||||
|
|
|
累计 |
|
|
||||||||||||
额外 |
其他 |
合计 |
|||||||||||||||
普通股 |
实缴 |
综合 |
累计 |
股东' |
|||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
股权 |
||||||
2022年12月31日余额 |
46,553,511 |
$ |
5 |
$ |
364,361 |
$ |
(563) |
$ |
(307,688) |
$ |
56,115 |
||||||
行使股票期权时发行的普通股 |
15,000 |
— |
4 |
— |
— |
4 |
|||||||||||
基于股票的补偿费用 |
— |
— |
492 |
— |
— |
492 |
|||||||||||
有价证券未实现收益 |
— |
— |
— |
41 |
— |
41 |
|||||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
88 |
— |
88 |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(7,873) |
(7,873) |
|||||||||||
2023年3月31日余额 |
46,568,511 |
$ |
5 |
$ |
364,857 |
$ |
(434) |
$ |
(315,561) |
$ |
48,867 |
||||||
基于股票的补偿费用 |
— |
— |
537 |
— |
— |
537 |
|||||||||||
有价证券未实现亏损 |
— |
— |
— |
(1) |
— |
(1) |
|||||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
(933) |
— |
(933) |
|||||||||||
就市场发售发行普通股，净额 |
2,329,851 |
— |
7,516 |
— |
— |
7,516 |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(6,503) |
(6,503) |
|||||||||||
2023年6月30日余额 |
48,898,362 |
$ |
5 |
$ |
372,910 |
$ |
(1,368) |
$ |
(322,064) |
$ |
49,483 |
||||||
行使股票期权时发行的普通股 |
8,168 |
— |
8 |
— |
— |
8 |
|||||||||||
基于股票的补偿费用 |
— |
— |
546 |
— |
— |
546 |
|||||||||||
有价证券未实现收益 |
— |
— |
— |
5 |
— |
5 |
|||||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
(80) |
— |
(80) |
|||||||||||
就市场发售发行普通股，净额 |
132,052 |
— |
327 |
— |
— |
327 |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(6,000) |
(6,000) |
|||||||||||
2023年9月30日余额 |
49,038,582 |
$ |
5 |
$ |
373,791 |
$ |
(1,443) |
$ |
(328,064) |
$ |
44,289 |
||||||
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Corvus Pharmaceuticals, Inc.
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
九个月结束 |
|||||||
9月30日， |
|||||||
|
2024 |
|
2023 |
|
|||
经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
(50,180) |
$ |
(20,376) |
|||
调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
65 |
|
123 |
|||
与有价证券相关的增值 |
|
(899) |
|
(767) |
|||
股票补偿 |
|
2,190 |
|
1,575 |
|||
认股权证负债公允价值变动 |
|
31,030 |
|
— |
|||
权益法投资损失 |
|
1,023 |
|
3,880 |
|||
经营性资产和负债变动： |
|
|
|
|
|||
应收账款-关联方 |
|
(44) |
|
577 |
|||
预付及其他流动资产 |
|
(419) |
|
(142) |
|||
经营租赁使用权资产 |
865 |
794 |
|||||
其他资产 |
(163) |
40 |
|||||
应付账款 |
|
348 |
|
(572) |
|||
应计负债和其他负债 |
|
245 |
|
(2,989) |
|||
经营租赁负债 |
(1,020) |
(911) |
|||||
经营活动使用的现金净额 |
|
(16,959) |
|
(18,768) |
|||
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|||
购买有价证券 |
|
(49,758) |
|
(35,623) |
|||
有价证券的到期日 |
|
28,357 |
|
53,516 |
|||
购置不动产和设备 |
|
— |
|
(34) |
|||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(21,401) |
|
17,859 |
|||
筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|||
发行普通股所得款项净额（包括截至2024年9月30日止九个月关联方所得款项总额1,794美元） |
|
16,405 |
|
— |
|||
发行预先融资认股权证所得款项净额（包括截至2024年9月30日止九个月关联方所得款项总额1769美元） |
|
5,031 |
|
— |
|||
发行普通认股权证所得款项（包括截至2024年9月30日止九个月关联方所得款项总额1472美元） |
|
8,934 |
|
— |
|||
与市场发售有关的普通股发行收益，净额 |
— |
7,843 |
|||||
行使普通股期权所得款项 |
|
50 |
|
12 |
|||
筹资活动提供的现金净额 |
|
30,420 |
|
7,855 |
|||
现金及现金等价物净（减少）增加额 |
|
(7,940) |
|
6,946 |
|||
期初现金及现金等价物 |
|
12,620 |
|
13,159 |
|||
期末现金及现金等价物 |
$ |
4,680 |
$ |
20,105 |
|||
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
Corvus Pharmaceuticals, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
1.组织机构
Corvus Pharmaceuticals, Inc.（“Corvus”或“公司”）于2014年1月27日在特拉华州注册成立，于2014年11月开始运营。Corvus是一家临床阶段的生物制药公司。截至本季度报告提交10-Q表格时，公司的业务位于加利福尼亚州伯林格姆。2025年2月，公司的业务将搬迁至加利福尼亚州南旧金山。
演示文稿
简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司Corvus Biopharmaceuticals，Ltd.及Corvus Hong Kong Limited的账目。所有公司间账户和交易已从简明综合财务报表中消除。
首次公开发行
2016年3月22日，公司在表格S-1（档案编号：333-208850）上有关其普通股首次公开发行（“IPO”）的登记声明已由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效，其普通股股份于2016年3月23日开始在纳斯达克全球市场交易。此次IPO发售的股票的公开发行价格为每股15.00美元。此次IPO于2016年3月29日结束，据此，公司出售了4,700，000股普通股。2016年4月26日，公司在部分行使超额配股权后向承销商额外出售了502,618股普通股，首次发行价格为每股15.00美元。扣除承销折扣、佣金和发行费用后，该公司获得的总净收益约为7060万美元。就在IPO完成之前，我们可赎回可转换优先股的所有流通股已转换为普通股。
后续公募
2018年3月，公司完成了后续公开发行，其中公司以每股8.50美元的价格出售了8,117，647股普通股，其中包括根据承销商行使购买额外普通股的选择权而发行的1,058，823股。公司从此次发行中获得的总收益净额约为6490万美元，扣除承销折扣和佣金以及公司应付的发行费用。
2021年2月，公司完成了后续公开发行，其中公司以每股3.50美元的价格出售了9,783，660股普通股，其中包括根据承销商行使购买额外普通股的选择权而发行的1,212，231股。该公司从此次发行中获得的总收益净额约为32.0百万美元，扣除承销折扣和佣金以及发行费用。
注册直接发行
2024年5月6日，公司完成了注册直接发行，总收益约为3060万美元。融资包括出售13,512，699股普通股和随附的普通股认股权证，以每股1.73 12美元的合并发行价格购买13,078，509股普通股（或预融资认股权证代替），以及出售预融资认股权证购买4,144，085股普通股和随附的普通股认股权证，以每股1.73 11美元的合并发行价格购买4,010，927股普通股（或预融资认股权证代替）。普通认股权证的行使价为每股普通股3.5美元（或每份预先融资认股权证3.4 999美元代替），可在发行日期后的任何时间行使，但受某些所有权限制，将于2025年6月30日到期。预先出资的
7
认股权证的行使价为0.0001美元，可在发行日期之后的任何时间行使，但须遵守某些所有权限制。
流动性
公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、保护专有技术、依赖关键人员、合同制造商和合同研究组织、遵守政府法规以及需要获得额外融资以资助运营。自2014年开始运营以来，公司的大部分努力都集中在soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的研发上。公司相信，在可预见的未来，将继续花费大量资源，因为它将继续进行soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的临床开发，寻求监管批准，如果获得批准，则为商业化做准备，以及公司其他开发项目下的候选产品。这些支出将包括与研发、开展临床前研究和临床试验、获得监管批准、制造和供应、销售和营销以及一般运营相关的成本。此外，还可能产生其他未预料到的费用。由于任何临床试验和/或监管批准程序的结果具有高度不确定性，公司可能无法准确估计成功完成soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或任何其他候选产品的开发、监管批准程序和商业化所需的实际数量。
自成立以来，该公司在所有期间都出现了重大亏损和负现金流，截至2024年9月30日，累计赤字为3.849亿美元。迄今为止，公司的候选产品均未获准销售，因此公司没有从销售商业产品中获得任何收入。管理层预计，在可预见的未来，经营亏损将继续。迄今为止，该公司主要通过出售可赎回可转换优先股和普通股为其运营提供资金。截至2024年9月30日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券4170万美元。2024年10月29日，公司从提前行使1,677，220份普通股认股权证中获得约590万美元现金。管理层认为，公司的现金、现金等价物和有价证券将足以为公司自这些简明综合财务报表发布之日起至少12个月的计划运营提供资金。为资助公司的计划运营，公司将需要筹集额外资金。该公司打算通过私募和公开股票发行筹集额外资金，包括其“在市场上”的发行计划、债务融资、行使价为每股3.50美元的已发行普通认股权证的潜在行使以及未来潜在的合作、许可和开发协议。然而，无法保证公司将以足以为其运营提供资金的水平或以公司可接受的条款或根本无法成功获得额外资金。如果公司筹集额外资金的努力不成功，或者如果在需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，公司可能会被要求大幅削减运营费用并延迟、缩小或取消其一项或多项开发计划的范围、将知识产权授权给其产品候选者并出售无担保资产，或上述两者的结合，其中任何一项都可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和/或其及时或完全为其债务提供资金的能力产生重大不利影响。未能根据需要管理可自由支配的支出或筹集额外资金，可能会对公司实现预期业务目标的能力产生不利影响。
2.重要会计政策摘要
列报依据
随附的简明综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。公司的记账本位和报告货币为美元，但其权益法被投资方的投资为人民币（RMB）除外。随附的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期在正常业务过程中变现资产及解除负债。
8
未经审核中期财务资料
随附的中期简明综合财务报表和相关披露未经审计，是根据与年度财务报表相同的基础编制的，管理层认为，反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公允列报简明综合财务报表所必需的。
截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2024年9月30日止三个月和九个月的简明综合经营业绩不一定代表全年或任何其他未来年度或中期的预期业绩。随附的简明综合财务报表应与公司于2024年3月19日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表和相关附注一并阅读。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制公司的简明综合财务报表要求管理层做出影响简明综合财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与此类估计不同。
股本证券投资
公司在股权投资提供了对被投资单位的经营和财务政策施加重大影响而非控制的能力的情况下，对其股权投资采用权益法核算。
公司按比例分摊的权益法投资产生的净收益（亏损）在简明综合经营和综合亏损报表中标题为“权益法投资的收益（亏损）”的项目下列报，权益法投资的账面价值在简明综合资产负债表中标题为“对安琪医药的投资”的项目下列报。本公司权益法投资按成本列报，每期按本公司应占被投资单位的收益或亏损及适用的外币折算调整进行调整。
对于功能货币与公司报告货币不同的权益法被投资单位，公司遵循ASC 830-10-15-5下的指引，据此，采用权益法核算的外国被投资单位的外币财务报表应折算为报告主体的报告货币。
每当有事件或情况变化表明投资的账面值可能无法收回时，本公司对权益法投资进行减值评估。公司在审查权益法投资减值时考虑的因素包括权益法投资的公允价值已低于成本的时间长度（持续时间）和程度（严重程度）、被投资方的财务状况和近期前景以及持有该投资一段足以允许预期回收的时间的意图和能力。非暂时性的减值在确定的期间内确认。
更多信息见附注5，“权益法投资”。
信用风险等风险和不确定性集中
该公司几乎所有的现金和现金等价物都存放在两家金融机构的账户中，管理层认为这两家金融机构的信用质量很高。这种存款有时可能超过联邦保险限额。公司将其现金存放在一家经认可的金融机构，因此，此类资金的信用风险极小。公司的有价证券包括对美国国债证券和美国政府机构证券的投资，可能会受到一定的信用风险。然而，公司通过投资于高等级工具、限制其对任何一个发行人的风险敞口以及监控持续的信誉来降低风险
9
的金融机构和发行人。本公司的现金、现金等价物或有价证券存款未发生任何损失。
公司面临与其他早期生物制药公司类似的多项风险，包括但不限于：需要获得足够的额外资金、临床前测试或临床试验可能失败、依赖第三方进行其临床试验、需要为其产品候选者获得上市批准、竞争对手开发新的技术创新、需要成功地将公司的产品候选者商业化并获得市场认可、其根据授予公司的许可条款和条件开发和商业化其产品候选者的权利，和保护专有技术。如果公司没有成功地将其任何候选产品商业化或与之合作，将无法产生产品收入或实现盈利。
细分市场
经营分部被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供主要经营决策者在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。该公司在一个经营分部中看待其运营并管理其业务，即精准靶向肿瘤学和免疫介导疗法的开发和商业化。
认股权证
公司根据对认股权证特定条款的评估以及会计准则编纂（“ASC”）480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中包含的适用权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了认股权证是否属于符合ASC 480规定的独立金融工具，认股权证是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个报告期结束日期进行的。
符合所有权益分类标准的认股权证，要求在发行时，或满足权益分类条件时，作为额外实收资本的组成部分入账，不重新计量。不符合权益分类要求标准的认股权证，分类为负债。公司在每个报告期将此类认股权证调整为公允价值，直至认股权证被行使或到期。公允价值的任何变动均在公司的经营报表和综合亏损中确认。
重要会计政策
截至2024年9月30日止九个月，公司的重大会计政策与我们的10-K表格中讨论的内容没有重大变化。
10
最近的会计公告
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修订，其中修改了与各种FASB会计准则编纂主题相关的披露或列报要求。每项修订的生效日期将是SEC将相关披露从S-X条例或S-K条例中删除的生效日期。如果到2027年6月30日，SEC尚未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，则相关修订的待定内容将从编纂中删除，并且不会对任何实体生效。公司目前正在评估采用这种ASU的效果。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，对所得税披露的改进，其中修订了ASC 740中的指南，即所得税。ASU旨在提高所得税披露的透明度，要求（1）在税率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及（2）按司法管辖区分类支付的所得税。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU的修正案在2024年12月15日之后开始的年度期间对公共企业实体生效。允许实体提前采用“尚未发布或可供发布的年度财务报表”这一标准。由于采用是前瞻性的或追溯性的，公司将在前瞻性的基础上采用此ASU。该公司目前正在评估这一ASU的影响，但预计不会对采用产生任何实质性影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表费用分类。这一更新要求实体将运营费用分解为特定类别，例如工资和工资、折旧和摊销，以提高对费用性质和功能的透明度。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。ASU2024-03可追溯适用或前瞻性适用。公司目前正在评估ASU2024-03对其财务报表列报和披露的影响。
3.每股净亏损
下表显示了每股净亏损的计算（单位：千，除股份和每股数据外）：
三个月结束 |
九个月结束 |
||||||||||||
9月30日， |
9月30日， |
||||||||||||
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
|
|||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损-基本和稀释 |
$ |
(40,217) |
$ |
(6,000) |
$ |
(50,180) |
$ |
(20,376) |
|||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于计算基本和稀释每股净亏损的加权平均已发行普通股 |
|
66,701,086 |
|
48,971,246 |
|
58,513,303 |
|
47,683,792 |
|||||
每股净亏损，基本及摊薄 |
$ |
(0.60) |
$ |
(0.12) |
$ |
(0.86) |
$ |
(0.43) |
|||||
截至2024年9月30日止三个月和九个月的加权平均已发行普通股包括4,144，085股可在附注8所述的预先融资认股权证转换后发行的普通股。
下表中的金额由于其反摊薄效应，被排除在稀释每股净亏损的计算之外：
三个月结束 |
九个月结束 |
||||||||
9月30日， |
9月30日， |
||||||||
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
|
|
普通认股权证（1） |
17,089,436 |
|
— |
17,089,436 |
|
— |
|||
未完成的选择 |
9,911,650 |
|
7,762,672 |
9,911,650 |
|
7,762,672 |
|||
11
| (1) | 基于库存股法，这类价内普通认股权证，如果影响不具有反稀释作用，则应将其纳入摊薄每股收益（“EPS”）计算。因此，由于公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月处于净亏损状态，以及普通认股权证重估产生的其他费用为$
|
4.公允价值计量
金融资产和负债以公允价值计量和入账。要求公司披露以公允价值报告的所有资产和负债的信息，以便能够评估用于确定报告的公允价值的输入值。公允价值层次结构根据这些输入的可观察性质优先考虑估值输入。公允价值等级仅适用于用于确定所报告的投资公允价值的估值输入，而不是投资信用质量的衡量标准。层次结构定义了三个级别的估值输入：
| ● | 第1级——相同资产或负债在活跃市场的报价 |
| ● | 第2级——除包含在第1级内的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的输入值 |
| ● | 第3级——反映公司自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的不可观察输入值 |
没有发生层级间资产负债转移的情况。
该公司的Level 2投资使用第三方定价来源进行估值。定价服务采用行业标准估值模型，包括收入和基于市场的方法，对这些模型，所有重要的输入都是可以直接或间接观察到的，以估计公允价值。这些输入包括报告的相同或类似投资的交易和经纪人/交易商报价、发行人信用利差、基准投资、基于历史数据的提前还款/违约预测和其他可观察的输入。
12
金融资产
下表列示了截至2024年9月30日和2023年12月31日关于公司以经常性公允价值计量的资产的信息，并表明了公司用于确定此类公允价值的公允价值等级（单位：千）：
2024年9月30日 |
||||||||||||
公允价值计量使用 |
合计 |
|||||||||||
|
（1级） |
|
（2级） |
|
（三级） |
|
余额 |
|||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物 |
$ |
4,551 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
4,551 |
||||
有价证券 |
|
33,170 |
|
3,801 |
|
— |
|
36,971 |
||||
$ |
37,721 |
$ |
3,801 |
$ |
— |
$ |
41,522 |
|||||
2023年12月31日 |
||||||||||||
公允价值计量使用 |
合计 |
|||||||||||
|
（1级） |
|
（2级） |
|
（三级） |
|
余额 |
|||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物 |
$ |
12,280 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
12,280 |
||||
有价证券 |
10,356 |
|
4,173 |
|
— |
|
14,529 |
|||||
$ |
22,636 |
$ |
4,173 |
$ |
— |
$ |
26,809 |
|||||
截至2024年9月30日，所有有价证券的最大剩余期限均不足两年。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，按证券种类分列的可供出售有价证券公允价值如下（单位：千）：
2024年9月30日 |
||||||||||||
|
|
毛额 |
|
毛额 |
|
|||||||
摊销 |
未实现 |
未实现 |
公平 |
|||||||||
成本 |
收益 |
损失 |
价值 |
|||||||||
美国国债 |
$ |
33,025 |
$ |
145 |
$ |
— |
$ |
33,170 |
||||
美国政府机构证券 |
3,790 |
11 |
— |
3,801 |
||||||||
$ |
36,815 |
$ |
156 |
$ |
— |
$ |
36,971 |
|||||
2023年12月31日 |
||||||||||||
|
|
毛额 |
|
毛额 |
|
|||||||
摊销 |
未实现 |
未实现 |
公平 |
|||||||||
成本 |
收益 |
损失 |
价值 |
|||||||||
美国国债 |
$ |
10,348 |
$ |
8 |
$ |
— |
$ |
10,356 |
||||
美国政府机构证券 |
4,166 |
7 |
— |
4,173 |
||||||||
$ |
14,514 |
$ |
15 |
$ |
— |
$ |
14,529 |
|||||
金融负债
下表列出了截至2024年9月30日有关公司以经常性基础上的公允价值计量的负债的信息，并表明了公司用于确定此类公允价值的公允价值层次的水平（单位：千）：
2024年9月30日 |
||||||||||||
公允价值计量使用 |
合计 |
|||||||||||
|
（1级） |
|
（2级） |
|
（三级） |
|
余额 |
|||||
认股权证责任 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
39,964 |
$ |
39,964 |
||||
截至2023年12月31日，公司无金融负债。
13
截至2024年9月30日止九个月，公司认股权证负债变动情况如下（单位：千）：
认股权证 |
|||
截至2023年12月31日认股权证负债余额 |
$ |
— |
|
发行认股权证 |
8,934 |
||
公允价值变动 |
31,030 |
||
截至2024年9月30日认股权证负债余额 |
$ |
39,964 |
|
公司使用Black-Scholes定价模型，使用Level3输入值确定其认股权证负债的公允价值。用于确定认股权证负债估计公允价值的输入值包括估值日相关股票的公允价值、认股权证的期限、相关股票的预期波动率等。认股权证负债公允价值计量中使用的重大不可观察输入值为认股权证的估计期限。
用于估计截至2024年5月6日（即发行日）和截至2024年9月30日的权证负债公允价值的估值模型的关键输入值如下：
5月6日， |
|||||||
2024 |
|||||||
9月30日， |
（日期 |
||||||
2024 |
发行） |
||||||
无风险利率 |
4.0 |
% |
5.1 |
% |
|||
预期波动 |
80.5 |
% |
104.4 |
% |
|||
预期期限（年） |
|
|
|||||
股价 |
$ |
5.28 |
$ |
1.91 |
|||
5.权益法投资
Angel Pharmaceuticals Co. Ltd.（“Angel”）是中华人民共和国的一家企业，旨在开发、制造和商业化soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab化合物，并根据公司将向Angel贡献的知识产权许可在中国大陆、台湾、澳门和香港地区进行分销。
截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司于安琪的所有权权益约为49.7%，不包括安琪员工持股计划项下预留发行的安琪权益的7%，以权益法投资入账。公司在截至2024年9月30日止三个月和九个月的简明综合经营报表中分别将其在Angel的收入/亏损份额0.7百万美元和1.0百万美元确认为权益法投资损失。
财务信息摘要
安琪医药财务信息摘要如下：
截至 |
截至 |
|||||
资产负债表数据 |
|
2024年9月30日 |
2023年12月31日 |
|||
|
（单位：千） |
|||||
流动资产 |
$ |
15,738 |
$ |
17,628 |
||
非流动资产 |
|
1,342 |
|
1,427 |
||
流动负债 |
|
871 |
|
1,725 |
||
非流动负债 |
|
625 |
|
648 |
||
股东权益 |
15,584 |
16,682 |
||||
14
三个月结束 |
九个月结束 |
||||||||||||
9月30日， |
9月30日， |
||||||||||||
运营数据报表 |
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||
|
（单位：千） |
||||||||||||
收入 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
毛利 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||
净收入（亏损） |
(800) |
(1,016) |
(1,232) |
(4,565) |
|||||||||
按权益法核算的应占投资损失 |
|
(682) |
|
(865) |
|
(1,023) |
|
(3,880) |
|||||
6.许可和合作协议
Scripps许可协议
2014年12月，公司与斯克里普斯研究所（“斯克里普斯”）签订了一项许可协议，据此，公司获得了一项非排他性的全球许可，可在与表达抗人CD73抗体的小鼠杂交瘤克隆相关的某些专有技术和技术以及此类杂交瘤的后代、突变体或未修饰的衍生物以及此类杂交瘤表达的任何抗体相关的斯克里普斯权利下的所有使用领域，我们从中开发了mupadolimab。Scripps还授予公司与公司持有的其他所有权一起授予分许可的权利，或授予与公司合作或为公司提供服务的其他人。根据这项许可协议，Scripps已同意不授予与此类材料有关的任何额外商业许可，但授予美国政府的进军权利除外。
协议执行后，公司一次性向Scripps支付了10,000美元的现金，还有义务向Scripps支付最低年费25,000美元。首次最低年费支付应在协议生效日期的每个周年日到期，并将在协议期限的生效日期的每个后续周年日到期。该公司还被要求在成功完成临床和销售里程碑后进行基于绩效的现金支付。潜在里程碑付款总额为260万美元。该公司还需按低个位数的费率支付其、其关联公司和其分许可人销售的许可产品（包括mupadolimab）的净销售额的特许权使用费。此外，如果公司将根据协议获得许可的权利进行再许可，则已同意按规定的费率支付所收到的再许可收入的一定百分比，该费率从两位数百分比开始，并根据自协议生效之日起经过的时间和进入该再许可的时间降至个位数百分比。迄今为止，尚未支付任何里程碑付款。
公司与Scripps的许可协议将在其根据许可协议向Scripps支付特许权使用费的义务到期时终止。公司与Scripps的许可协议可在各方同意的情况下终止，可由公司在向Scripps提供90天书面通知后随意终止，或由Scripps就某些重大违约行为终止，或在公司发生破产事件时终止。此外，如果公司未能履行与许可产品的开发和商业化相关的特定尽职调查义务，Scripps可能会在逐个产品的基础上终止许可，或终止整个协议。如果斯克里普斯根据公司向斯克里普斯提供的报告合理地认为公司没有按照协议的要求使用商业上合理的努力，则斯克里普斯也可以在协议生效日期三周年后终止协议，但须遵守特定的通知和补救期。
Vernalis许可协议
2015年2月，公司与Vernalis（R & D）Limited（“Vernalis”）签订了许可协议，该协议随后于2015年11月5日进行了修订，据此，公司根据某些专利权和专有技术获得了全球独家许可，包括授予分许可的有限权利，用于所有使用领域，以开发、制造和商业化含有某些腺苷受体拮抗剂的产品，包括ciforadenant。根据该协议，公司向Vernalis一次性支付了金额为1.0百万美元的现金，由于该资产的技术可行性尚未确立，且没有其他未来用途，这笔款项被记录为研发费用。公司还被要求以现金
15
在成功完成许可产品的临床和监管里程碑时向Vernalis支付里程碑付款，具体取决于开发此类许可产品的适应症以及实现某些销售里程碑。2017年2月，在公司的1/1b期临床试验中扩大使用单药ciforadenant治疗的肾细胞癌患者队列后，公司向Vernalis支付了300万美元的里程碑付款。在截至2024年9月30日的九个月内，没有完成或向Vernalis支付任何临床或监管里程碑，截至2024年9月30日，所有适应症的潜在里程碑付款总额约为2.2亿美元。公司还同意支付Vernalis分级增量特许权使用费，基于含ciforadenant的许可产品的年度净销售额逐个产品和逐个国家的基础上，但须进行一定的抵消和削减。含有ciforadenant的产品的分级特许权使用费率范围从中个位数到低两位数，以逐个国家的净销售额为基础。不包括ciforadenant的其他许可产品的特许权使用费也随着逐个产品和逐个国家的净销售额的增加而增加，范围从低个位数到逐个国家的净销售额的中个位数。当全球净销售额在商定的时间段内达到特定水平时，公司还有义务向Vernalis支付如上所示的某些销售里程碑。
该公司还同意根据含环己酮的许可产品的年度净销售额按产品和国别基础支付Vernalis分级增量特许权使用费，但须进行一定的抵消和削减。含有ciforadenant的产品的分级特许权使用费率范围从中个位数到低两位数，以逐个国家的净销售额为基础。不包括ciforadenant的其他许可产品的特许权使用费也随着逐个产品和逐个国家的净销售额的增加而增加，范围从低个位数到逐个国家的净销售额的中个位数。当全球净销售额在商定的时间段内达到特定水平时，公司也有义务向Vernalis支付上述某些销售里程碑。
该协议将在公司就特定产品和国家向Vernalis的付款义务到期时按产品和国家的基础上到期。对于对方未治愈的实质性违约，双方均有权解除协议。公司也可以在方便时通过提供90天书面通知终止协议，但前提是公司在行使该终止权时尚未收到其自身在协议项下违约的通知。如果公司对许可专利提出质疑或发生破产事件，Vernalis也可能终止协议。
Monash许可协议
2017年4月，公司与Monash University（Monash）订立许可协议，据此，公司根据Monash控制的某些专有技术、专利权和其他知识产权获得独家、可再许可的全球许可，以研究、开发和商业化某些针对CXCR2的抗体，用于治疗人类疾病。
协议执行后，公司一次性向Monash支付了27.5万美元的现金，并向Monash偿还了协议执行前发生的某些专利诉讼费用。公司在截至2017年12月31日止年度将这些付款记为研发费用。该公司还有义务向Monash支付每年25,000美元的许可维护费，直到与许可产品相关的某个开发里程碑达到，之后将不再需要支付进一步的维护费。公司还需就许可产品向Monash支付开发和销售里程碑付款。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中，没有完成任何开发或销售里程碑，也没有向Monash支付任何费用，截至2024年9月30日，潜在里程碑总额为4510万美元。该公司还需向Monash支付其、其关联公司及其分许可人销售的许可产品净销售额的分级特许权使用费，费率范围在低个位数。此外，如果公司根据协议对其权利进行再许可，公司已同意按目前处于低双位数百分比并根据发展里程碑的实现情况降至个位数百分比的特定比率支付所收到的再许可收入的一定百分比。
公司与Monash的协议期限持续到其根据协议向Monash支付特许权使用费的义务到期。许可协议可由公司在向Monash提供30天书面通知后随意终止，或由任何一方因另一方的重大违约行为而终止。此外，Monash可能会终止
16
如果公司严重违反其使用商业上合理的努力开发和商业化许可产品的义务，则整个协议或将许可转换为非排他性许可，但须遵守特定的通知和补救机制。
7.资产负债表组成部分（千）
9月30日， |
12月31日， |
||||||
|
2024 |
|
2023 |
|
|||
预付和其他流动资产 |
|||||||
应收利息 |
$ |
151 |
$ |
37 |
|||
预付研发制造费用 |
28 |
149 |
|||||
预付设施费用 |
196 |
196 |
|||||
预付保险金 |
192 |
179 |
|||||
其他 |
|
633 |
|
220 |
|||
$ |
1,200 |
$ |
781 |
||||
财产和设备 |
|||||||
实验室设备 |
$ |
2,537 |
$ |
2,678 |
|||
计算机设备和购买的软件 |
|
171 |
|
171 |
|||
租赁权改善 |
|
2,084 |
|
2,084 |
|||
|
4,792 |
|
4,933 |
||||
减：累计折旧摊销 |
|
(4,621) |
|
(4,697) |
|||
$ |
171 |
$ |
236 |
||||
应计负债和其他负债 |
|||||||
应计临床试验费用 |
$ |
2,338 |
$ |
2,302 |
|||
应计制造费用 |
|
564 |
|
675 |
|||
人事相关 |
|
610 |
|
684 |
|||
应计法律和会计 |
301 |
64 |
|||||
其他 |
|
402 |
|
245 |
|||
$ |
4,215 |
$ |
3,970 |
||||
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，公司分别录得约20,000美元和30,000美元的折旧费用，截至2024年9月30日和2023年9月止九个月，公司分别录得约65,000美元和123,000美元的折旧费用。
8.认股权证
2024年5月6日，公司完成了注册直接发行，其中公司以每股1.73 12美元和普通认股权证的合并发行价格出售了总计13,512，699股普通股和普通认股权证，以购买最多13,078，509股普通股（或预融资认股权证代替），并以预融资认股权证购买最多4,144，085股普通股和普通认股权证，以购买最多4,010，927股普通股（或预融资认股权证代替），每股预融资认股权证和普通认股权证的合并发行价为每股1.73 11美元，等于每股和普通认股权证的发行价减去预融资认股权证每股0.0001美元的行权价。
预融资认股权证的每股普通股行使价等于每股0.0001美元。在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时，行使价格和行使预融资认股权证时可发行的普通股股份数量将进行适当调整。预筹认股权证可于发行日期后的任何时间行使。根据附注2中讨论的会计指引，公司录得500万美元至
17
于2024年5月6日发行预融资认股权证时的额外实收资本。截至2024年9月30日，尚未有任何预先注资认股权证获行使。
普通认股权证的每股普通股行使价等于每股3.5美元（或每份预融资认股权证3.4 999美元）。行使普通股认股权证时可发行的普通股（或预先融资的认股权证代替）的行使价格和股份数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时进行适当调整。普通认股权证可在发行日期后的任何时间行使，将于2025年6月30日到期。根据附注2中讨论的会计指引，公司在2024年5月6日发行普通认股权证时记录了890万美元的认股权证负债，并在截至2024年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和综合亏损中分别记录了认股权证负债公允价值变动3280万美元和其他收入3100万美元。普通认股权证于2024年5月6日发行时的价值已计入筹资活动产生的现金流量。截至2024年9月30日，没有任何普通认股权证被行使，公司的认股权证负债为4000万美元。
截至2024年9月30日止三个月，公司录得认股权证负债公允价值变动亏损3280万美元。认股权证负债公允价值变动产生的3280万美元损失中包括与截至2024年6月30日止三个月的认股权证负债公允价值变动产生的260万美元收益的期外调整。公司得出结论，期外调整对截至2024年6月30日止三个月和六个月或截至2024年9月30日止三个月的简明综合财务报表并不重要。
9.普通股
截至2024年9月30日，经修订和重述的公司注册证书授权公司发行2.9亿股普通股和1000万股优先股。
每股普通股有权投一票。普通股股东有权在董事会宣布的情况下获得股息。截至2024年9月30日，没有宣布普通股股息。
2024年8月6日，公司与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）订立公开市场销售协议（“2024年销售协议”），不时通过市场股票发行计划出售公司普通股股份，总销售收益最高可达1亿美元，根据该计划，杰富瑞将担任其销售代理。根据经修订的1933年《证券法》，公司根据2024年销售协议发行和出售普通股股份被视为“在市场上”发行。杰富瑞有权就其服务获得补偿，最高可达根据2024年销售协议通过杰富瑞出售的任何普通股股份的总收益的3.0%。
在截至2024年9月30日的九个月内，公司没有根据其市场发售计划出售任何普通股。截至2024年9月30日，根据2024年销售协议，仍有1亿美元可供出售。
公司预留发行普通股股份如下：
9月30日， |
12月31日， |
||||
|
2024 |
|
2023 |
|
|
预筹认股权证 |
|
4,144,085 |
— |
|
|
未偿还普通认股权证 |
17,089,436 |
— |
|||
可用于未来期权授予的股份 |
4,882,693 |
3,617,943 |
|||
未完成的选择 |
|
9,911,650 |
9,244,150 |
|
|
员工持股购买计划预留股份 |
|
400,000 |
400,000 |
|
|
合计 |
|
36,427,864 |
13,262,093 |
|
18
10.股票期权计划
2014年2月，公司通过了《2014年股权激励计划》（“2014年计划”），随后于2014年11月、2015年7月和2015年9月进行了修订，根据该计划，公司授予了激励股票期权（“ISO”）或非合格股票期权（“NSO”）。股票协议的条款，包括归属要求，由董事会或董事会授权的委员会确定，但须遵守2014年计划的规定。一般来说，公司授予的奖励归属于四年，最长行使期限为10年。2014年计划规定，授予必须以董事会在授予日确定的公司普通股公平市场价值的100%的行权价。
联系2016年3月IPO完成，2016年股权激励奖励计划（“2016年计划”），生效。根据2016年计划，激励股票期权、非法定股票期权、股票购买权和其他基于股票的奖励可能会被授予。股票协议的条款，包括归属要求，由董事会或董事会授权的委员会确定，但须遵守2016年计划的规定。一般情况下，公司授予的奖励在四年内归属，最长行使期限为10年。2016年计划规定，授予必须以董事会在授予日确定的公司普通股公平市场价值的100%的行权价。在采纳2016年计划的同时，终止了2014年计划，将不再根据2014年计划授予任何奖励。截至2016年计划生效日期，在2014年计划下尚未行使但被没收或失效未行使的期权可根据2016年计划重新发行，最高不超过1,136，229股。
公司股票期权计划下的活动情况如下：
未完成的期权 |
|||||||
|
|
|
加权- |
||||
股份 |
平均 |
||||||
可用 |
数量 |
运动 |
|||||
|
为赠款 |
|
期权 |
|
价格 |
||
2023年12月31日余额 |
|
3,617,943 |
|
9,244,150 |
$ |
4.17 |
|
额外股份获授权 |
|
1,961,000 |
|
— |
|
— |
|
授予的期权 |
|
(775,000) |
|
775,000 |
|
2.86 |
|
已行使的期权 |
|
— |
|
(28,750) |
|
1.75 |
|
期权被没收 |
|
78,750 |
|
(78,750) |
|
1.84 |
|
2024年9月30日余额 |
|
4,882,693 |
|
9,911,650 |
$ |
4.09 |
|
11.股票补偿
公司的经营业绩包括与员工和非员工股票奖励相关的费用如下（单位：千）：
三个月结束 |
九个月结束 |
||||||||||||
9月30日， |
9月30日， |
||||||||||||
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
|
|||||
研究与开发 |
$ |
246 |
$ |
179 |
$ |
695 |
$ |
555 |
|||||
一般和行政 |
|
487 |
|
367 |
|
1,495 |
|
1,020 |
|||||
合计 |
$ |
733 |
$ |
546 |
$ |
2,190 |
$ |
1,575 |
|||||
19
12.所得税
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，由于无法从这些项目中实现收益，公司没有为产生的净经营亏损（NOL）记录所得税优惠。公司继续对其递延所得税资产净额保持全额估值备抵。
13.设施租赁
2015年1月，公司就8,138平方英尺的办公和实验室空间签署了一份初步经营租赁，自2015年2月1日起生效，租期为一年。在2015年1月至2021年9月期间，公司订立了一系列租约修订，将租赁面积增加至27,280平方英尺，并将租约到期时间延长至2025年1月。租赁协议包括每年的租金上涨。根据租约和随后的修订，房东提供了大约190万美元的免费租金和租赁奖励。公司在租赁有效期限内以直线法记录租金费用，包括任何免费租期和奖励。由于租赁安排的隐含利率通常不是现成的，在计算租赁付款的现值时，公司使用了其增量借款利率，该利率是根据到期日与其租赁期限相称的抵押债务的现行市场利率确定的。公司的设施租赁为净租赁，因为非租赁部分（即公共区域维护）根据实际发生的成本与租金分开支付。因此，非租赁部分未计入使用权资产和负债，并在发生期间作为费用反映。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，经营租赁项下的使用权资产分别为30万美元和110万美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的租赁费用要素如下（单位：千）：
三个月结束 |
九个月结束 |
|||||||||||||
|
业务报表和 |
|
9月30日， |
9月30日， |
||||||||||
综合损失地点 |
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
|||||||
经营租赁成本 |
||||||||||||||
经营租赁成本 |
研发， |
$ |
306 |
$ |
306 |
$ |
921 |
$ |
918 |
|||||
非租赁组件的成本（以前的公共区域维护） |
研发， |
114 |
112 |
356 |
308 |
|||||||||
经营租赁总成本 |
$ |
420 |
$ |
418 |
$ |
1,277 |
$ |
1,226 |
||||||
其他信息 |
||||||||||||||
用于经营租赁的经营现金流 |
$ |
473 |
$ |
459 |
$ |
1,419 |
$ |
1,378 |
||||||
剩余租期 |
|
0.3年 |
|
1.3年 |
|
0.3年 |
|
1.3年 |
||||||
贴现率 |
|
8.0% |
|
8.0% |
|
8.0% |
|
8.0% |
||||||
截至2024年9月30日，该租约下的最低租金承诺如下（单位：千）：
截至12月31日止年度（单位：千） |
|
||
2024* |
$ |
358 |
|
租赁付款总额 |
|
358 |
|
减：推算利息 |
(4) |
||
合计 |
|
$ |
354 |
*年度剩余
20
截至2023年12月31日，本租赁项下的最低租金承诺如下（单位：千）：
截至12月31日止年度（单位：千） |
|
||
2024 |
$ |
1,434 |
|
租赁付款总额 |
|
1,434 |
|
减：推算利息 |
(60) |
||
合计 |
|
$ |
1,374 |
2024年10月22日，公司与NewLimit，Inc.（“分业主”）订立分租协议（“租赁”），据此，公司将租赁位于901 Gateway Boulevard，South San Francisco，California，94080（“处所”）的约20,916平方尺办公空间（“处所”）。租赁自2025年2月1日（“开始日期”）起为期三年，可选择将租赁期限再延长两年。
公司为房地支付基本租金（“每月基本租金”）的义务从开工日期开始，最初将为每月33,833.33美元，在租赁的第三年，每月基本租金最高为47,200.00美元。除基本租金外，公司有义务根据租约支付其按比例分摊的税款、保险和运营费用。在全面执行和交付租约及公司收到全面执行同意书副本的较晚者的五个工作日内，公司将向分房东支付预付租金231,234.99美元，该租金将用于每月基本租金和公司按比例分摊的租期前三个月的额外费用。
14.承诺与或有事项
2015年8月，该公司签订了一项10万美元的信用额度协议，目的是根据其设施租赁向其业主开具10万美元的信用证作为保证金。公司以货币市场基金和有价证券作为信用额度担保物。关于公司设施租赁协议的进一步讨论，见附注13。
根据公司与Vernalis、Scripps和Monash各自签订的许可协议，公司有义务分别向这些方支付未来的里程碑和特许权使用费。然而，由于这些金额是或有的，它们没有被列入公司的资产负债表。关于Vernalis、Scripps和Monash许可协议的进一步讨论，见附注6。
赔偿
在日常业务过程中，公司订立可能包含赔偿条款的协议。根据该等协议，公司可就被赔偿方遭受或招致的损失对被赔偿方进行赔偿、使其免受损害并进行抗辩。部分条款将把损失限制在第三方行为引起的损失。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续进行。根据这些规定，公司未来可能需要支付的最大潜在金额无法确定。公司从未为与这些赔偿条款相关的诉讼进行辩护或解决索赔而产生重大费用。公司还与其董事和高级职员订立了赔偿协议，可能要求公司在特拉华州公司法允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员因其董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任。迄今为止没有任何索赔，公司有一份董事和高级职员保险单，可以使其能够收回为未来索赔支付的任何金额的一部分。
法律程序
公司不是任何重大法律诉讼的当事方。
21
15.关联交易
2024年5月6日，该公司完成了注册直接发行，总收益约为3060万美元。融资包括出售13,512，699股普通股和随附的普通股认股权证，以每股1.73 12美元的合并发行价格购买13,078，509股普通股（或预融资认股权证代替），以及出售预融资认股权证以购买4,144，085股普通股和随附的普通股认股权证，以每股1.73 11美元的合并发行价格购买4,010，927股普通股（或预融资认股权证代替）。普通认股权证的行使价为每股普通股3.50美元（或每份预先融资认股权证3.4 999美元代替），可在发行日期后的任何时间行使，但受某些所有权限制，将于2025年6月30日到期。预融资认股权证的行使价为0.0001美元，可在发行日期之后的任何时间行使，但须遵守某些所有权限制。
作为注册直接发行的一部分，向关联方出售了以下数量的普通股、预融资认股权证和普通认股权证：
|
数量 |
数量 |
|
数量 |
聚合 |
|||||||
股份 |
预先出资 |
共同 |
购买 |
|||||||||
|
普通股 |
|
认股权证 |
|
认股权证 |
|
价格 |
|||||
OrbiMed Advisors LLC（1） |
— |
1,444,085 |
1,397,684 |
$ |
2,499,856 |
|||||||
Puissance资本管理（2） |
866,451 |
— |
838,610 |
1,500,000 |
||||||||
Richard A. Miller，医学博士（3） |
577,634 |
— |
559,073 |
1,000,000 |
||||||||
William B. Jones，博士（4） |
20,001 |
— |
19,358 |
34,624 |
||||||||
| (1) | Peter Thompson，医学博士，自2014年11月起担任本公司董事会成员，是OrbiMed Advisors，LLC的私募股权合伙人。 |
| (2) | Ted Wang，博士，安琪医药联合创始人、总经理、董事，公司持有安琪医药
|
| (3) | Richard A. Miller，医学博士，是公司的总裁、首席执行官和董事会主席。 |
| (4) | William B. Jones，博士，是公司的高级副总裁，药物开发。 |
公司持有中华人民共和国企业企业Angel Pharmaceuticals Co. Ltd. 49.7%的所有权，就公司与Angel Pharmaceuticals之间的知识产权许可协议而言，公司向Angel Pharmaceuticals提供运营支持和临床药物供应。公司发生的第三方和内部人员成本在发生期间向安琪医药开具账单，并作为费用冲销入账。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中，该公司分别向Angel支付了约44,000美元和59,000美元的第三方成本。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别有约70,000美元和26,000美元的应收账款-关联方应收安琪医药。
除向安琪医药提供临床用品外，安琪医药可根据需要向公司提供临床用品或研究服务。这些费用记为研发费用。在截至2023年9月30日的九个月内，安琪医药向公司收取了约20万美元的研究服务费用，截至2024年9月30日的九个月内没有任何交易。
2021年8月，公司订立协议，将其位于加利福尼亚州伯林格姆的7,585平方英尺的办公室和实验室空间转租给安吉尔制药公司。根据转租，租金按月到期，并须按计划按年增加，安琪医药须在转租的整个存续期内承担若干营运开支及税项。转租于2023年1月到期。转租收入在我们的简明综合经营报表中按直线法确认为其他收入。在截至2023年9月30日的九个月内，公司确认了约10万美元的转租收入。
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2021年7月，公司董事会成员Linda S. Grais，医学博士，J.D.被任命为ICON PLC（“ICON”）董事会的非执行成员，自ICON对PRA健康科学，Inc.的收购完成后生效。ICON是一家临床研究机构，为支持公司的临床试验提供服务。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司根据与ICON的协议分别录得约273,000美元和226,000美元的临床试验费用。
16.后续事件
2024年10月29日，公司从提前行使1,677，220份普通股认股权证中获得约590万美元现金。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在表格10-Q的本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关附注，以及我们在2024年3月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格10-K的年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计简明综合财务报表和附注。
本讨论和本报告其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本报告题为“风险因素”一节中讨论的因素。除法律可能要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述或结果可能与这些前瞻性陈述不同的原因的义务。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发能够精确靶向对免疫细胞成熟和功能至关重要的蛋白质的候选产品。我们的专有候选产品，如果获得批准，可能会在癌症、免疫介导疾病和炎症性疾病中有广泛的应用。我们的主要候选产品，soquelitinib（前身为CPI-818），与一种蛋白质，白介素2诱导型T细胞激酶（ITK）特异性结合，参与T细胞增殖、分化和功能。基于作用机制，soquelitinib有潜力被用于抑制与特应性皮炎、哮喘、银屑病和纤维化疾病等疾病有关的多种细胞因子的产生。在癌症中，soquelitinib已被证明会影响T细胞分化，导致参与肿瘤细胞杀伤的T细胞功能增强。
由于受候选产品影响的免疫细胞在许多疾病中发挥作用，我们的策略是通过在临床试验中评估我们的药物来利用我们的研发能力，在这些试验中，了解特定T细胞在目标适应症中的作用，并且我们认为此类候选产品具有最佳的成功机会。我们相信，这一战略使我们能够在不同疾病领域迅速从临床前试验转向临床试验，每个领域都有大量未满足的需求。Soquelitinib进入了一项针对复发T细胞淋巴瘤的注册性3期临床试验，并且还在一项针对特应性皮炎患者的随机、安慰剂对照1期试验中进行评估。我们有另外两个候选产品，它们正在临床开发中，用于治疗各种实体瘤，也基于免疫功能的调节。
Soquelitinib是一种研究性选择性、口服生物可利用的ITK共价抑制剂。ITK是一种在T细胞信号传导和分化中发挥作用的酶，主要在T细胞中表达，T细胞是在免疫反应中发挥重要作用的淋巴细胞。T细胞淋巴瘤是T细胞增殖扩散全身的恶性肿瘤。这些淋巴瘤通常通过T细胞受体通路有强直信号，这涉及到ITK。soquelitinib抑制ITK可导致阻断该信号通路并控制恶性肿瘤的生长。此外，淋巴瘤和实体瘤的关键生存机制之一被认为是正常T细胞的重编程，以在组织中创造一个抑制抗肿瘤免疫反应并有利于肿瘤生长的环境。我们相信这种酶的高度选择性抑制剂将有助于诱导正常的T细胞抗肿瘤免疫，并且可能有助于实体瘤以及淋巴瘤的治疗。
选择性抑制ITK可以阻断Th2和Th17辅助T细胞的产生和功能，可能导致偏向于将幼稚T细胞分化为Th1辅助T细胞，这一过程被称为Th1倾斜。Th1细胞导致产生可以消除肿瘤细胞或病毒感染细胞的杀伤性T细胞。Th1细胞产生干扰素γ和肿瘤坏死因子，它们是已知会破坏癌细胞的细胞因子。我们认为，根据我们T细胞淋巴瘤临床试验的临床前和1/1b期数据，soquelitinib可以导致正常免疫反应的重新编程，这也可能有利于某些自身免疫性、炎症性和过敏性疾病的治疗。已知过度活跃的Th2和Th17细胞在自身免疫、炎症和过敏性疾病中发挥作用，通过阻断Th2和Th17功能及其产生炎症细胞因子如IL4、IL5、IL13、IL17等，选择性ITK抑制可潜在地改善这些疾病。
24
Soquelitinib目前正在癌症和免疫介导疾病中进行研究。正在复发T细胞淋巴瘤患者中进行一项1/1b期临床试验，旨在选择最佳剂量的索奎替尼，并评估其安全性、药代动力学（“PK”）、靶点占有率、免疫效应、生物标志物和疗效。该研究不再招募新患者，不过，部分患者仍在接受治疗，并继续接受后续监测。该研究采用了适应性扩展队列设计，初始阶段在连续的患者队列中评估递增剂量（100、200、400或600毫克，每天服用两次），随后是第二阶段，旨在评估特定疾病患者队列中soquelitinib推荐剂量的安全性和肿瘤反应。该研究招募了来自美国、澳大利亚、中国和韩国的几种晚期难治性T细胞淋巴瘤患者。在任何剂量水平中均未观察到剂量限制性毒性。截至2024年7月15日，在75名患者的安全人群中，未观察到与血液学、肾脏或肝脏治疗相关的不良事件，最常见的3至4级不良事件为瘙痒，见于4名涉及皮肤的淋巴瘤患者。根据抗肿瘤功效和显示药物完全占据ITK活性位点的药效学研究，确定最佳剂量为每天两次200mg。这一剂量也与在体外和体内临床前实验中看到的剂量反应效应一致。
Soquelitinib被设计用于诱导宿主抗肿瘤细胞介导的免疫反应，这种反应需要正常功能的T细胞和足够功能的免疫系统。治疗T细胞淋巴瘤的疗法，例如化疗，通常具有免疫抑制作用。来自1/1b期临床试验的数据表明，既往治疗次数和免疫能力与肿瘤对soquelitinib的反应相关，是重要的患者资格要求，最佳范围为≥ 1至≤ 3次既往治疗。
1/1b期临床试验的中期数据于2023年12月在美国血液学会年会（“ASH”）上公布。当时，我们还公布了截至2023年11月21日的试验中期数据，21名可评估患者接受200mg剂量，每天两次，并揭示了33.3%的客观缓解率（“ORR”），其中3个完全应答（“CRs”）和4个部分应答（“PRs”）。截至2024年7月16日，共有25名患者以最佳剂量入组试验，其中包括23名可评估患者。对于23例可评估患者，9例（39%）出现客观反应（完全反应、CR加部分反应、PR），包括6例CR（26%）和3例PR。中位无进展生存期为6.2个月。截至2024年10月1日，有4名应答患者仍在接受治疗；3名患有CRs，1名患有PR。
2023年8月，我们完成了与美国食品药品监督管理局（“FDA”）就我们计划在复发PTCL中进行soquelitinib潜在注册性3期临床试验的期末/3期前会议。FDA对我们提议的注册试验提供了反馈，包括提议的终点。我们在2024年第三季度启动了这项临床试验。该临床试验旨在招募接受过≥ 1次既往治疗且≤ 3次既往治疗的复发PTCL患者共150例。这一范围内的既往疗法数量选择免疫功能正常的患者。患者正按1：1随机分配至soquelitinib 200mg每日两次或护理化疗标准之一。护理剂的标准是根据医生选择贝利诺司他或普拉曲司他来选择的。主要终点是无进展生存期。次要终点包括客观应答率、总生存期和应答持续时间。在淋巴瘤研究方面具有重要经验的领先学术和私营医疗中心正在参与该试验，其中包括在T细胞淋巴瘤方面进行了其他3期临床试验并撰写了许多关于淋巴瘤的同行评审文章的研究人员。目前还没有FDA完全批准的用于治疗复发PTCL的药物。正如最近宣布的那样，soquelitinib已获得快速通道指定，用于治疗经过至少2线系统治疗的复发或难治性外周T细胞淋巴瘤成人患者。
除了soquelitinib治疗PTCL的临床开发，我们还在多个临床地点招募患者参加soquelitinib在中度至重度特应性皮炎患者中的随机、安慰剂对照1期临床试验。该试验计划招募64名患者，与安慰剂组相比，在4种不同的28天索奎替尼给药方案中，至少有一种先前的治疗失败。终点包括湿疹面积和严重程度指数（“EASI”）的安全性和改善。患者和医生对治疗分配视而不见。初步结果显示，截至2024年7月31日，来自试验第一组完成28天给药方案和随访的三名可评估患者的临床活动迹象和血清细胞因子水平的相应变化与soquelitinib的作用机制一致。这项试验的第一个队列的患者入组工作已经完成。这些患者每天两次接受100毫克的剂量，这是该试验计划的最低剂量水平。我们预计这项临床试验将在2024年年底前获得更多数据。
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除了我们目前和计划中的soquelitinib临床试验之外，我们还继续推进我们的下一代ITK抑制剂临床前候选产品，这些候选产品旨在提供针对特定免疫学适应症优化的精确T细胞调节。下一代ITK抑制剂候选药物是我们正在进行的业务开发努力的一部分，以最大限度地发挥我们的ITK抑制剂项目和其他项目的潜力。
我们的第二个候选产品ciforadenant是一种腺苷A2A受体的口服小分子拮抗剂，旨在通过阻断肿瘤微环境中的免疫抑制性腺苷与A2A受体的结合来破坏肿瘤颠覆免疫系统攻击的能力。2018年，我们在动物肿瘤模型中发表了临床前发现，证明抗CTLA4抗体联合ciforadenant治疗提供了基于新的作用机制的协同抗肿瘤活性。我们正与肾癌研究联盟合作，在一项开放标签1b/2期临床试验中评估ciforadenant作为与ipilimumab（抗CTLA-4）和nivolumab（抗PD-1）联合治疗转移性RCC的一线疗法。该试验的疗效终点是深度应答率，定义为超过50%的肿瘤体积缩小的CR加PR。该临床试验预计将招募多达60名患者，截至2024年9月30日，该试验共招募了46名患者。该方案定义的预先指定的疗效统计阈值是比肾癌研究联盟研究人员在先前的RCC中进行的ipilimumab/nivolumab联合试验所见的32%的深度反应率增加50%。该临床试验于2024年5月31日进行的中期分析已达到疗效阈值，因此入组仍在继续。
我们的第三个候选产品是mupadolimab，这是一种人源化单克隆抗体，旨在与CD73上的特定位点发生反应。在临床前和体内研究中，mupadolimab已证明与各种免疫细胞结合，并通过激活B细胞增强免疫反应。虽然我们认为mupadolimab有潜力成为一种重要的新治疗剂，具有治疗广泛的癌症和传染病的新作用机制，但我们正在等待启动一项潜在的2期随机临床试验，以便优先开发我们的其他两个主要候选产品。
我们相信，我们管道的广度和地位证明了我们管理团队在理解和开发以免疫学为重点的资产以及确定可以获得许可并在内部进一步开发以治疗多种类型癌症的候选产品方面的专业知识。我们拥有我们所有候选产品的全球权利（大中华区除外）。
我们多样化和多功能的候选产品也使我们能够采取措施应对外国市场。2020年10月，我们宣布成立并启动安琪医药，这是一家总部位于中国的生物制药公司，其使命是为中国患者带来创新的优质药物，用于治疗包括癌症、自身免疫性疾病和传染病在内的严重疾病。我们成立了Angel Pharmaceuticals作为全资子公司，它以约1.060亿美元的投后估值推出，基于来自一个中国投资者集团的约4100万美元现金投资，该投资者集团包括与泰格医药和贝达药业、海正药业和浙江浦项资本相关的基金。这样的现金不能供我们使用。在融资的同时，安琪医药许可了我们在大中华区开发和商业化我们的三个临床阶段候选药物—— soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的权利，并获得了我们的BTK抑制剂临床前项目的全球权利。根据合作，我们目前拥有安琪医药49.7%的股权，不包括根据员工持股计划（“员工持股计划”）预留发行的安琪股权的7%，并有权在安琪的五人董事会中指定三名个人。
迄今为止，我们的大部分努力都集中在soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的研究、开发和推进上，我们没有从产品销售中产生任何收入，因此，我们蒙受了重大亏损。我们预计将继续产生与我们的运营相关的重大研发以及一般和管理费用。截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为4020万美元和5020万美元。截至2024年9月30日，我们的累计赤字为3.849亿美元。我们预计，随着我们继续开发、寻求监管批准并开始商业化soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab，以及随着我们开发其他候选产品，我们的亏损将会增加。即使我们在未来实现了盈利，我们也不一定能在以后的时期持续盈利。
自成立以来至2024年9月30日，我们主要通过出售和发行优先股和普通股为我们的运营提供资金，包括通过2016年3月的首次公开募股（“IPO”），其中我们筹集了约7060万美元的净收益，这是2018年3月我们普通股的后续发行，
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其中，我们筹集了约6490万美元的净收益，这是继2021年2月的发行后，我们筹集了约3200万美元的净收益，并于2024年5月进行了注册直接发行，其中我们出售了我们的普通股、预融资认股权证和普通认股权证，净收益为3030万美元。就在IPO完成之前，我们所有已发行的可赎回可转换优先股已转换为1430万股普通股。
2024年8月6日，我们与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）签订了公开市场销售协议（“2024年销售协议”），通过杰富瑞将作为我们的销售代理的市场股票发行计划，不时出售我们的普通股，总销售收益高达1亿美元。根据经修订的1933年《证券法》，根据2024年销售协议发行和出售普通股股份被视为“在市场上”发行。杰富瑞有权就其服务获得最高为根据2024年销售协议通过杰富瑞出售的任何普通股股份总收益的3.0%的补偿。
在截至2024年9月30日的九个月内，我们没有根据我们的市场发售计划出售任何普通股，并且根据2024年销售协议剩余或出售了1亿美元。
我们的三个候选产品，soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab，正由我们和/或我们的合作伙伴安琪医药进行临床开发。
由于我们正在进行的开发努力，我们预计在可预见的未来需要花费大量资源。因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权或债务融资或其他来源的组合为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方的合作。此类融资可能会导致对股东的稀释，可能包括施加债务契约和还款义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们通过战略合作协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对候选产品的宝贵权利，包括潜在的未来收入来源。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。例如，我们和其他生物制药公司股票的交易价格由于诸如新冠疫情等流行病的影响以及通货膨胀率或利率上升等因素而高度波动。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股筹集资金的困难，并且任何此类出售都可能以不利的条款进行。我们无法在需要时筹集资金将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。我们将需要产生可观的收入来实现盈利，我们可能永远不会这样做。
截至2024年9月30日，我们的资本资源包括现金、现金等价物和有价证券约4170万美元。2024年10月29日，我们从提前行使普通股认股权证中获得了大约590万美元的现金。根据我们目前可用的现金资源以及我们目前计划的运营水平和现金流，我们预计我们的现金资源将足以使我们能够推进我们的2026年计划。根据适用的会计准则，我们评估了是否存在综合考虑的条件和事件，这些条件和事件对我们在本季度报告表格10-Q其他部分所载的简明综合财务报表发布之日后至少未来12个月持续经营的能力产生重大怀疑，并得出结论，我们现有的现金、现金等价物和有价证券足以为我们在简明综合财务报表发布后至少未来12个月的运营提供资金。然而，该公司将需要继续筹集额外资金来为其运营提供资金。请参阅“风险因素——与我们有限的经营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险。”
我们目前没有制造能力，也不打算建立任何这样的能力。我们没有用于候选产品的商业制造设施。因此，我们依赖第三方根据我们的规格、充足的数量、按时、遵守适当的监管标准并以具有竞争力的价格供应我们的候选产品。
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重要会计政策
我们的重要会计政策在我们的10-K表格年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的简明综合财务报表附注2中进行了描述。在截至2024年9月30日的九个月内，我们的重要会计政策与我们的10-K表格中讨论的政策没有重大变化。
运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计不会从我们开发的任何候选产品中获得任何收入，除非并且直到我们获得监管批准并将我们的产品商业化或与第三方签订创收合作协议。
研发费用
我们的研发费用主要包括为进行候选产品的研发而产生的成本。我们在发生时记录研发费用。研发费用包括：
| ● | 与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和非现金股票薪酬费用； |
| ● | 在与第三方的安排下发生的外部研发费用，例如合同研究组织、临床前测试组织、合同制造组织、学术和非营利机构以及顾问； |
| ● | 获得尚未达到技术可行性且未来没有替代用途的用于研发的技术的成本； |
| ● | 许可证费；和 |
| ● | 其他费用，其中包括实验室、设施和其他费用的直接和分配的费用。 |
随着我们继续开发候选产品和潜在商业化，我们计划大幅增加我们的研发费用。我们目前计划的研发活动包括以下方面：
| ● | 完成我们正在进行的索奎替尼在PTCL的1/1b期临床试验； |
| ● | 完成我们正在进行的索奎替尼治疗特应性皮炎的1期临床试验； |
| ● | 完成我们正在进行的soquelitinib在PTCL的3期注册临床试验； |
| ● | 与肾癌研究联盟合作，我们与ciforadenant的1b/2期临床试验的注册和完成； |
| ● | soquelitinib在实体瘤中的潜在临床试验；以及 |
| ● | soquelitinib和ciforadenant药物供应的工艺开发和制造。 |
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除了我们正在临床开发的候选产品外，我们认为重要的是继续对潜在的新候选产品进行大量投资，包括我们的临床前下一代ITK抑制剂，以建立我们的候选产品管道和我们的业务的价值。
我们在当前和未来临床前和临床开发项目上的支出受到与完成时间和成本相关的众多不确定性的影响。临床试验和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。开展必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时，我们的候选产品的成功开发具有不确定性。与我们的研发项目相关的风险和不确定性在“第II部分，第1A项——风险因素”中进行了更全面的讨论。由于这些风险和不确定性，我们无法以任何程度的确定性确定我们的研发项目的持续时间和完成成本，或者我们是否、何时或在何种程度上将从我们的任何获得监管批准的候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功地实现对我们的任何候选产品的监管批准。
一般和行政费用
一般和行政费用包括人员成本、外部专业服务费用和分配的费用。人事成本包括工资、福利和基于股票的薪酬。外部专业服务包括法律、会计和审计服务以及其他咨询费用。分配的费用包括与我们的办公室和研发设施相关的租金费用。
我们预计，随着我们增加员工人数以支持我们对一个或多个候选产品的持续研发和潜在商业化，我们的一般和管理费用将在未来增加。
经营成果
如下所示期间的比较（单位：千）：
三个月结束 |
九个月结束 |
||||||||||||||||||
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
|||||||||||||
2024 |
2023 |
改变 |
2024 |
2023 |
改变 |
||||||||||||||
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
研究与开发 |
$ |
5,222 |
$ |
3,965 |
$ |
1,257 |
$ |
13,411 |
$ |
12,527 |
$ |
884 |
|||||||
一般和行政 |
|
2,033 |
|
1,595 |
|
438 |
|
6,032 |
|
5,229 |
|
803 |
|||||||
总营业费用 |
|
7,255 |
|
5,560 |
|
1,695 |
|
19,443 |
|
17,756 |
|
1,687 |
|||||||
经营亏损 |
|
(7,255) |
|
(5,560) |
|
(1,695) |
|
(19,443) |
|
(17,756) |
|
(1,687) |
|||||||
利息收入和其他费用，净额 |
|
566 |
|
425 |
|
141 |
|
1,316 |
|
1,204 |
|
112 |
|||||||
认股权证负债公允价值变动 |
(32,846) |
|
— |
|
(32,846) |
|
(31,030) |
|
— |
|
(31,030) |
||||||||
转租收入-关联方 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
56 |
|
(56) |
||||||||
权益法投资前亏损 |
(39,535) |
(5,135) |
(34,400) |
(49,157) |
(16,496) |
(32,661) |
|||||||||||||
权益法投资损失 |
(682) |
|
(865) |
|
183 |
|
(1,023) |
|
(3,880) |
|
2,857 |
||||||||
净亏损 |
$ |
(40,217) |
$ |
(6,000) |
$ |
(34,217) |
$ |
(50,180) |
$ |
(20,376) |
$ |
(29,804) |
|||||||
29
研发费用
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的研发费用包括以下按项目划分的成本以及未分配的员工成本和间接费用（特定项目成本仅包括外部成本）（单位：千）：
三个月结束 |
九个月结束 |
||||||||||||||||||
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
|||||||||||||
2024 |
|
2023 |
改变 |
2024 |
|
2023 |
改变 |
||||||||||||
索奎替尼 |
$ |
2,334 |
$ |
1,183 |
$ |
1,151 |
$ |
5,175 |
$ |
3,836 |
$ |
1,339 |
|||||||
Ciforadenant |
201 |
287 |
(86) |
609 |
826 |
(217) |
|||||||||||||
穆帕多利单抗 |
|
29 |
|
195 |
|
(166) |
|
(26) |
|
619 |
|
(645) |
|||||||
未分配的员工和间接费用 |
|
2,658 |
|
2,300 |
|
358 |
|
7,653 |
|
7,246 |
|
407 |
|||||||
$ |
5,222 |
$ |
3,965 |
$ |
1,257 |
$ |
13,411 |
$ |
12,527 |
$ |
884 |
||||||||
截至2024年9月30日止三个月，与截至2023年9月30日止三个月相比，soquelitinib成本增加120万美元，主要包括临床试验费用增加90万美元和药物制造成本增加40万美元，这部分被其他外部服务成本减少10万美元所抵消。
截至2024年9月30日的9个月，与截至2023年9月30日的9个月相比，soquelitinib费用增加130万美元，主要包括临床试验费用增加130万美元和其他外部服务费用增加60万美元，这部分被药物制造成本减少60万美元所抵消。
截至2024年9月30日止三个月，与截至2023年9月30日止三个月相比，ciforadenant成本减少0.1百万美元，主要包括其他外部服务成本的减少。
截至2024年9月30日止九个月，与截至2023年9月30日止九个月相比，ciforadenant成本减少0.2百万美元，主要包括其他外部服务成本减少0.3百万美元，部分被临床试验费用增加0.1百万美元所抵消。
截至2024年9月30日止三个月，与截至2023年9月30日止三个月相比，mupadolimab成本减少0.2百万美元，主要包括制造成本减少0.1百万美元和临床试验费用减少0.1百万美元。
截至2024年9月30日止九个月，mupadolimab费用较截至2023年9月30日止九个月减少0.6百万美元，主要包括临床试验费用减少0.4百万美元和制造费用减少0.3百万美元，这部分被其他外部服务费用增加0.1百万美元所抵消。
截至2024年9月30日止三个月，与截至2023年9月30日止三个月相比，未分配费用增加0.4百万美元，主要包括人员和相关费用的增加。
截至2024年9月30日止九个月，与截至2023年9月30日止三个月相比，未分配费用增加0.4百万美元，主要包括人员和相关费用增加0.5百万美元，但被外部服务费用减少0.1百万美元部分抵消。
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一般和行政费用
截至2024年9月30日止三个月，一般及行政开支较截至2023年9月30日止三个月增加0.4百万美元，主要包括人事及相关成本增加0.2百万美元及外部服务成本增加0.2百万美元。
截至2024年9月30日止九个月，一般及行政开支较截至2023年9月30日止九个月增加0.8百万美元，主要包括人事及相关成本增加0.6百万美元及外部服务成本增加0.2百万美元。
利息收入和其他费用，净额
截至2024年9月30日的三个月和九个月，利息收入和其他费用增加，净额为0.1百万美元，主要包括由于现金等价物和有价证券增加而赚取的利息收入增加。
认股权证负债公允价值变动
截至2024年9月30日止三个月，认股权证负债公允价值变动3280万美元，代表2024年6月30日至2024年9月30日普通认股权证公允价值增加，这主要是由于公司普通股市场价格上涨。
截至2024年9月30日止九个月，认股权证负债公允价值变动31.0百万美元，代表普通认股权证公允价值自2024年5月6日发行日至2024年9月30日期间有所增加，这主要是由于公司普通股市场价格上涨。
转租收入–关联方
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，没有转租收入。
截至2024年9月30日止九个月，转租收入较截至2023年9月30日止九个月减少0.1百万美元，是由于与Angel Pharmaceuticals的建筑物转租协议于2023年1月到期
权益法投资收益（亏损）
截至2024年9月30日止三个月，权益法投资亏损较截至2023年9月30日止三个月减少0.2百万美元，主要包括安琪医药截至2024年9月30日止三个月的亏损减少。
截至2024年9月30日止9个月，与截至2023年9月30日止9个月相比，权益法投资亏损减少290万美元，主要包括安琪医药截至2024年9月30日止9个月的亏损减少。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为4170万美元，累计赤字为3.849亿美元，相比之下，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2710万美元，累计赤字为3.347亿美元。
自我们成立以来，截至2024年9月30日，我们主要通过出售和发行优先股和普通股为我们的运营提供资金，包括通过2016年3月的首次公开募股，其中我们筹集了约7060万美元的净收益，这是2018年3月我们普通股的后续发行，其中我们筹集了净
31
收益约为6490万美元，这是继2021年2月的发行之后，我们在此次发行中筹集了约3200万美元的净收益，并于2024年5月进行了注册直接发行，其中我们出售了我们的普通股、预融资认股权证和普通认股权证，净收益约为3030万美元。
在截至2024年9月30日的九个月内，我们没有根据我们的市场发售计划出售任何普通股。截至2024年9月30日，根据2024年销售协议，仍有1亿美元可供出售。
资金需求
自我们成立以来，我们遭受了重大亏损，经营活动产生了负现金流。截至2024年9月30日，我们的累计赤字为3.849亿美元。如果有的话，我们预计在可预见的未来不会出现来自运营的正现金流。从历史上看，由于不断努力开发我们的候选产品，包括进行正在进行的研发、临床和临床前研究以及为这些业务提供一般和行政支持，我们一直蒙受经营亏损。我们没有任何产品被批准销售，我们预计不会产生任何有意义的收入，除非并且直到我们获得监管机构对我们当前和未来任何候选产品的批准并将其商业化和/或与第三方签订额外的重要合作协议，并且我们不知道何时或是否会发生这两种情况。我们预计至少在未来几年将继续产生净经营亏损，我们预计随着我们通过临床开发推进我们的soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab产品候选者以及任何未来的产品候选者，亏损将会增加，寻求监管批准，为商业化做准备，如果获得批准，将继续我们的研发努力。我们面临所有通常与开发新候选产品相关的风险，我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们还没有销售组织或商业基础设施，因此，我们将需要在产生任何商业产品销售之前产生大量费用来发展销售组织和商业基础设施。此外，我们作为一家上市公司运营会产生大量相关成本。我们预计，与我们的持续运营相关，我们将需要大量额外资金。
在我们能够从候选产品的商业化或与第三方的额外重大合作或许可协议中获得足够的收入之前，如果有的话，我们预计将通过私募和公开股票发行来满足我们未来的现金需求，包括我们的“在市场上”发行计划、债务融资、行使价格为每股3.50美元的未偿普通认股权证的潜在行使以及未来潜在的合作、许可和开发协议。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得。如果我们无法筹集足够数量或以我们可以接受的条件的额外资本，我们将被要求大幅削减我们的运营费用，并且可能不得不大幅推迟、缩减或停止开发我们当前或未来的一个或多个候选产品。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，可能会导致对我们现有股东的稀释和增加固定支付义务。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予优于现有股东的权利。如果我们产生债务，我们可能会受到限制我们运营并可能损害我们竞争力的契约的约束，例如限制我们产生额外债务的能力，限制我们获取、出售或许可知识产权的能力，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，我们未来与第三方达成的任何合作都可能在短期内提供资金，但我们可能不得不放弃对我们的产品候选者的宝贵权利或以对我们不利的条款授予许可。上述任何情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
随着我们进行计划中的研发活动，我们预计未来将产生大量额外损失。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及最近提前行使普通股认股权证的收益将足以使我们能够将我们的计划推进到2026年。然而，我们对我们的财政资源将在一段时间内足以支持我们的
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运营是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能会因多种因素而大不相同。
我们对运营资本需求的预测基于可能被证明不正确的假设，我们可能会比我们预期更快地使用我们所有可用的资本资源。由于与我们的候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们的运营资金需求的确切金额。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
| ● | soquelitinib临床试验的进展、时间、成本和结果，包括正在进行的soquelitinib治疗PTCL的3期注册临床试验，在较小程度上，ciforadenant和mupadolimab临床试验的时间、成本和结果； |
| ● | 我们其他候选产品的临床前和临床开发活动的时间、进度、成本和结果； |
| ● | 我们决定开展的临床前和临床项目的数量和范围； |
| ● | 专利和其他知识产权的起诉、维护和执行所涉及的费用； |
| ● | 监管批准的成本和时间安排； |
| ● | 我们努力加强运营系统并雇用更多人员，包括支持开发我们的候选产品和履行我们作为一家上市公司的义务的人员；和 |
| ● | 本报告题为“风险因素”一节中描述的其他因素。 |
现金流量表摘要
下表汇总了我们在所示期间的现金流量（单位：千）：
九个月结束 |
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9月30日， |
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2024 |
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2023 |
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提供（使用）的现金净额： |
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经营活动 |
$ |
(16,959) |
$ |
(18,768) |
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投资活动 |
|
(21,401) |
|
17,859 |
|||
融资活动 |
|
30,420 |
|
7,855 |
|||
现金及现金等价物净增加额 |
$ |
(7,940) |
$ |
6,946 |
|||
经营活动产生的现金流量
截至2024年9月30日的九个月内，用于经营活动的现金为1700万美元，主要包括5020万美元的净亏损，经3340万美元的非现金交易净额调整，主要包括220万美元的股票补偿费用、100万美元的权益法投资损失和3100万美元的认股权证负债公允价值增加；预付和其他流动资产增加40万美元，应付账款增加30万美元，应计负债和其他流动负债增加0.2百万美元，经营租赁负债扣除经营租赁使用权资产摊销后减少0.2百万美元。
截至2023年9月30日止9个月经营活动使用的现金为1880万美元，主要包括净亏损2040万美元，经非现金费用480万美元调整，主要包括160万美元的股票补偿费用和390万美元的权益法投资损失；预付和其他流动资产增加10万美元，应付账款减少60万美元，减少3.0美元
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百万应计负债和其他流动负债，应收账款-关联方减少0.6百万美元，经营租赁负债扣除经营租赁使用权资产摊销后减少0.1百万美元。
投资活动产生的现金流量
在截至2024年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流量净额为2140万美元，主要包括购买4980万美元的有价证券，这部分被2840万美元的有价证券到期部分抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金为1790万美元，主要包括5350万美元的有价证券到期收益，部分被3560万美元的有价证券购买所抵消。
筹资活动产生的现金流量
截至2024年9月30日止九个月，融资活动提供的现金为3040万美元，主要包括发行普通股所得款项净额1640万美元、发行预融资认股权证所得款项净额500万美元以及发行普通认股权证所得款项890万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的790万美元现金主要包括通过我们的市场发行计划发行普通股的净收益。
合同义务
与我们在10-K表格年度报告中披露的内容相比，在截至2024年9月30日的九个月内，我们的合同义务在正常业务过程之外没有任何重大变化。
关键会计估计
与我们在10-K表格年度报告中披露的相比，我们在截至2024年9月30日的九个月内的关键会计估计没有变化
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与利率变化相关的市场风险。截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物和有价证券为4170万美元，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2710万美元，其中包括银行存款、货币市场投资、美国国债和美国政府机构证券。这类生息工具具有一定程度的利率风险；然而，利息收入的历史波动并不显著。由于我们投资组合的短期存续期和我们投资的低风险状况，立即加息10%不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。
项目4。控制和程序
（a）对披露控制和程序的评估
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在合理保证公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管的控制和程序
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和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许就所要求的披露作出及时决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。由于控制系统固有的局限性，包括人为错误的可能性以及对控制和程序的规避或覆盖，并非所有的错误陈述都可能被阻止或发现。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理保证。
根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年9月30日（即本季度报告所涵盖的10-Q表格期末）我们的披露控制和程序的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
（b）财务报告内部控制的变化
在本季度报告表格10-Q所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
项目1 —法律程序
我们目前不是任何重大诉讼或法律诉讼的一方。
项目1a ——风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。你们应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本季度报告中有关表格10-Q的所有其他信息，包括我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告中有关表格10-Q的其他部分的相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
风险因素汇总
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可在下文“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本季度报告中的10-Q表格和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。
| ● | 我们自成立以来已蒙受重大经营亏损，并预计在可预见的未来将蒙受重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入或盈利，或者，如果我们实现了盈利，我们可能无法维持下去。 |
| ● | 我们将需要大量额外融资来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件获得这些必要的资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、其他运营或商业化努力。 |
| ● | 我们的候选产品正处于不同的开发阶段，可能会失败或遭受重大和 |
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| 对它们的商业生存能力产生不利影响。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选产品、获得监管批准并最终将这些候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。 |
| ● | 临床药物开发涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定，临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们或我们现有或潜在的未来合作者推进临床试验的任何候选产品，包括索奎替尼、环己烷和莫帕多利单抗，可能不会在以后的临床试验中获得有利的结果，如果有的话，或获得监管批准。 |
| ● | 我们计划的临床试验的任何终止或暂停，或开始或完成的延迟都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。 |
| ● | 我们的候选产品受到广泛的监管，遵守这些监管成本高且耗时，而此类监管可能会导致意外的延迟或阻止获得将我们的候选产品商业化所需的批准。 |
| ● | 我们正在进行并计划进行soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的临床试验，我们和安琪医药未来可能会在美国以外的地点对候选产品进行额外的临床试验，FDA可能不会接受在外国地点进行的试验数据。 |
| ● | 如果我们在临床试验中招募受试者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。 |
| ● | 与使用我们的候选产品有关的严重并发症或副作用的发生，无论是在临床试验中还是在批准后，都可能导致我们的临床开发计划中止、监管机构拒绝批准我们的候选产品或在批准后、撤销上市许可或拒绝批准新的适应症，这可能严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。 |
| ● | 我们在努力确定或发现其他候选产品方面可能不会成功。 |
| ● | 我们依赖并预计将继续依赖第三方来进行我们的临床试验。如果这些第三方没有满足我们的最后期限或以其他方式按要求进行试验，我们的临床开发计划可能会延迟或不成功，我们可能无法在预期的情况下获得监管批准或将我们的候选产品商业化，或者根本无法实现。 |
| ● | 我们依赖第三方来进行我们的制造、研究以及临床前和临床测试的部分或全部方面，这些第三方可能无法令人满意地执行。 |
| ● | 我们或我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功地扩大我们的候选产品的制造，这将延迟或阻止我们开发我们的候选产品和将批准的产品商业化（如果有的话）。 |
| ● | 如果我们无法将我们的候选产品商业化，或者如果我们在获得任何或所有候选产品的监管批准或商业化方面遇到重大延误，我们的业务将受到重大不利影响。 |
| ● | 如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现我们预计的发展目标，我们的产品的商业化可能会被推迟，因此，我们的股价可能会下跌。 |
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| ● | 我们面临来自已开发或可能开发癌症候选产品的实体的竞争，包括开发新疗法和技术平台的公司。如果这些公司开发技术或候选产品的速度比我们快或他们的技术更有效，我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们的普通股可能无法维持一个活跃、流动和有序的市场。 |
| ● | 我们普通股股票的交易价格可能会高度波动，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。 |
与我们有限的经营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险
我们自成立以来已蒙受重大经营亏损，并预计在可预见的未来将蒙受重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入或盈利，或者，如果我们实现了盈利，我们可能无法维持下去。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，从未从销售我们的候选产品中获得收入。生物制药产品开发是一项投机性很强的事业，涉及很大程度的风险。迄今为止，我们主要专注于开发我们的主要候选产品，soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab，并研究其他候选产品。自2014年1月成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损，并且尚未从销售中产生任何收入。如果我们的候选产品没有获得批准，我们可能永远不会产生任何收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们分别产生27.0百万美元、41.3百万美元和43.2百万美元的净亏损，截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，我们分别产生50.2百万美元和20.4百万美元的净亏损。截至2024年9月30日，我们的累计赤字为3.849亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生亏损，我们预计随着我们继续开发、寻求监管部门的批准以及如果获得批准，开始将soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab商业化，以及随着我们开发其他候选产品，这些亏损将会增加。即使我们未来实现了盈利，我们也不一定能在以后的时期持续下去。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和经营业绩产生不利影响。
我们将需要大量额外融资来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件获得这些必要的资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、其他运营或商业化努力。
自成立以来，我们的大部分努力都集中在soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的研发上。我们相信，在可预见的未来，我们将继续花费大量资源，因为我们将继续进行soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的临床开发，寻求监管批准，如果获得批准，则准备商业化，以及我们其他开发计划下的候选产品。这些支出将包括与研发、开展临床前研究和临床试验、获得监管批准、制造和供应、销售和营销以及一般运营相关的成本。此外，还可能产生其他未预料到的费用。由于任何临床试验和/或监管批准过程的结果具有高度不确定性，我们可能无法准确估计成功完成soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或任何其他候选产品的开发、监管批准过程和商业化所需的实际数量。
考虑到我们明年的计划支出、截至2024年9月30日我们的现金、现金等价物和有价证券为4170万美元以及最近提前行使普通股认股权证的收益，我们预计我们的现金资源将足以使我们能够将我们的计划推进到2026年。因此，除非我们从外部来源获得额外资金，否则我们预计无法资助完成我们正在进行和计划中的任何索奎替尼的临床试验和剩余开发，包括任何索奎替尼、环己酮或mupadolimab的潜在注册试验。此外，虽然Angel Pharmaceuticals已收到约4100万美元的外部投资，涉及其对我们某些知识产权的形成和许可，例如
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现金不能供我们使用。我们的运营计划可能会因许多因素而发生变化，包括下文所述的因素以及我们目前不知道的其他因素，我们将需要通过公共或私募股权、债务融资或其他来源（例如战略合作）寻求额外资金。此类融资将导致对股东的稀释、施加债务契约和还款义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们通过战略合作协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对候选产品的宝贵权利，包括未来可能的收入来源。例如，2020年10月，我们与中国的一群投资者组成了安琪医药，以创建一家新的中国生物制药公司为使命，为中国患者带来创新的优质药物，用于治疗包括癌症、自身免疫性疾病和传染病在内的严重疾病。我们授予安琪医药在大中华区开发和商业化我们的三个临床阶段候选药物——索奎替尼、西福拉德南和mupadolimab ——的权利许可，安琪获得了我们的BTK抑制剂临床前项目的全球权利。此外，我们可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金，任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发候选产品和将其商业化的能力产生不利影响。
实施我们的开发和商业化计划所需的任何支出的金额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 我们正在进行和计划进行的临床试验的类型、数量、范围、进展、扩展、结果和时间安排soquelitinib（含潜在注册试验）、ciforadenant和mupadolimab以及我们正在开展或未来可能选择开展的其他候选产品的任何已计划的临床前研究和临床试验； |
| ● | soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们可能根据我们计划的临床试验结果或与FDA或其他监管机构的讨论启动的任何其他候选产品的任何额外临床试验的需要、以及进展、成本和结果，包括FDA或其他监管机构可能要求的任何额外试验； |
| ● | 获得、维护和执行我们的专利和其他知识产权的费用； |
| ● | 获得或维持soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab以及我们的其他候选产品的制造的成本和时间，包括在任何候选产品获得批准的情况下进行商业制造； |
| ● | 建立销售和营销能力的成本和时机； |
| ● | 我们有能力为我们的候选产品实现足够的市场接受度、覆盖范围和第三方付款人的报销以及足够的市场份额； |
| ● | 建立合作、许可协议和其他伙伴关系的条款和时间安排； |
| ● | FDA或其他监管机构是否接受安琪医药在中国对我们的候选产品进行的任何临床试验的数据； |
| ● | 与我们可能开发、获得许可或获得的任何新候选产品相关的成本； |
| ● | 安琪医药在中国开发和商业化候选产品的能力； |
| ● | 一般经济状况，如通胀上升； |
| ● | 相互竞争的技术和市场发展的影响； |
| ● | 我们吸引、雇用和留住合格人才的能力； |
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| ● | 我们建立和维持发展伙伴关系安排的能力；和 |
| ● | 与成为一家上市公司相关的成本。 |
其中几个因素超出了我们的控制范围，如果我们无法及时获得资金，我们将无法完成soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab以及我们的其他候选产品的临床试验，我们可能会被要求大幅削减我们的部分或全部活动。
与我们的候选产品的发现和开发相关的风险
我们的候选产品正处于不同的开发阶段，可能会失败或遭受延误，从而对其商业可行性产生重大不利影响。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选产品、获得监管批准并最终将这些候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。
我们已将很大一部分努力和财政资源投入到我们最先进的候选产品soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的开发中。我们没有产品上市，我们实现和维持盈利的能力取决于单独或与第三方获得监管机构对我们的候选产品的批准并成功商业化。在获得我们的候选产品商业分销的监管批准之前，我们或我们的合作者必须进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们的候选产品在患者中的足够安全性和有效性。
因此，如果我们遇到任何延迟或阻止监管机构批准或我们将候选产品商业化的能力的问题，我们可能没有财务资源来继续开发、或修改现有的或为候选产品进行新的合作，包括：
| ● | 我们的临床试验、我们的合作者（包括安琪医药）的临床试验或其他人对与我们类似的候选产品的临床试验的负面或不确定结果，导致决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验或放弃一个项目； |
| ● | 参与者在我们的临床试验、我们的合作者的临床试验或个人使用与我们的候选产品类似的药物或治疗性生物制剂所经历的与产品相关的副作用； |
| ● | 延迟提交研究性新药申请（“IND”）或类似的外国申请或延迟或未能从监管机构获得开始临床试验的必要批准，或临床试验一旦开始就暂停或终止； |
| ● | FDA或类似的外国当局对我们的临床试验范围或设计施加的条件； |
| ● | 在临床试验中延迟招募研究对象； |
| ● | 研究对象辍学率高； |
| ● | 进行我们的临床试验或我们的合作者的临床试验所必需的产品候选组件或材料或其他用品的供应或质量不足； |
| ● | 高于预期的临床试验费用； |
| ● | 延迟为我们的产品候选者开发、批准或认证伴随诊断测试； |
| ● | 不利的FDA或其他监管机构对临床试验场所的检查和审查； |
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| ● | 我们的第三方承包商或调查人员未能及时遵守监管要求或以其他方式履行其合同义务，或根本没有这样做； |
| ● | 监管要求、政策和指南的延迟和变化，包括对一般临床测试或特别是对我们的技术施加额外的监管监督；或者 |
| ● | FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解读。 |
我们可以发现，我们或我们的合作者追求的候选产品并不安全或有效。此外，如果我们的一个或多个候选产品通常被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们整个平台和管道的开发可能会被推迟，可能是永久性的。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
在制药行业大量在研药物中，只有一小部分导致向FDA提交新药申请（“NDA”）或生物制品许可申请（“BLA”）或向国外监管机构提交类似的上市申请，批准商业化的更少。此外，即使我们确实获得了上市soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab的监管批准，任何此类批准可能会受到我们可能上市该产品的指定用途的限制。因此，即使我们能够获得必要的融资以继续资助我们的开发项目，我们也无法向我们的股东保证soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab将成功开发或商业化。如果我们或我们的任何现有或潜在的未来合作者无法开发、或获得监管批准，或者如果获得批准，成功商业化soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
临床药物开发涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定，临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们或我们现有或潜在的未来合作者推进临床试验的任何候选产品，包括索奎替尼、环己烷和莫帕多利单抗，可能不会在以后的临床试验中获得有利的结果，如果有的话，或获得监管批准。
临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。由于缺乏疗效或不利的安全性特征，生物制药行业的一些公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。
在我们与安琪医药的合作下，安琪负责大中华区许可管道项目的临床开发和商业化，包括所有相关费用，以及全球范围的临床前BTK项目。安琪医药开展的临床试验将面临许多与我们正在进行的临床项目相同的风险。
我们无法确定我们正在进行或计划进行的临床试验或任何其他未来的临床试验是否会成功。在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的产品候选者在这些适应症和其他适应症中获得监管批准的前景，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，FDA和其他监管部门有关临床试验的政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规。例如，与欧盟（“欧盟”）临床试验相关的监管环境最近发生了变化。于2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的《欧盟临床试验条例》（简称“CTR”）于2022年1月31日开始适用。而欧盟临床试验指令要求在每个成员国提交单独的临床试验申请（“CTA”），其中
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临床试验进行时，对国家卫生主管部门和独立的伦理委员会，CTR引入集中流程，只需提交单一申请即可进行多中心试验。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。CTR预计会有三年的过渡期。正在进行的和新的临床试验受CTR支配的程度各不相同。（i）在2022年1月31日之前根据欧盟临床试验指令提交申请的临床试验，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日期间且申办者选择申请欧盟临床试验指令的临床试验在2025年1月31日之前仍受该指令管辖。在此日期之后，所有临床试验（包括正在进行的临床试验）将成为CTR的规定。我们、我们的合作者和第三方服务提供商，例如合同研究组织（“CRO”）遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。
如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用有关临床试验的新要求或政策，我们的开发计划也可能受到影响。
我们计划的临床试验的任何终止或暂停，或开始或完成的延迟都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。
在我们能够为我们的任何产品和开发候选者在美国或外国启动临床试验之前，我们必须将临床前测试结果连同其他信息一起提交给FDA或外国监管机构，包括有关产品候选者化学、制造和控制以及我们提议的临床试验方案的信息，作为IND或类似申请的一部分。此外，我们可能部分依赖CRO和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据，为我们的候选产品提交监管文件。如果这些第三方不为我们的候选产品及时提交监管文件，将会推迟我们的临床试验计划。如果这些第三方不向我们提供这些数据，我们将可能不得不自行开发所有必要的临床前和临床数据，这将导致产品候选者的显着延迟并增加开发成本。此外，FDA或外国监管机构可能会要求我们对任何候选产品进行额外的临床前测试，然后才允许我们根据任何IND或类似标准启动临床测试，这可能会导致额外的延迟并增加我们临床前开发的成本。延迟完成我们计划的候选产品临床试验可能会显着影响我们的产品开发成本。
虽然我们启动了几项临床试验，但我们不知道我们的其他计划试验，是否会在未来按时开始，或者我们的任何试验是否会如期完成，如果有的话。临床试验的开始和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：
| ● | FDA或外国监管机构未批准继续进行或搁置临床试验； |
| ● | 受试者未能以我们预期的速度注册或继续留在我们的试验中； |
| ● | 受试者为我们正在开发soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或其他候选产品的适应症选择替代治疗，或参与竞争性临床试验； |
| ● | 缺乏足够的资金来继续进行临床试验； |
| ● | 经历严重或意外药物相关不良反应的受试者； |
| ● | 生产soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab、我们的任何其他候选产品或其任何成分的设施被FDA或其他监管机构命令临时或永久 |
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| 因违反良好生产规范（“cGMP”）法规或其他适用要求，或生产过程中候选产品感染或交叉污染而被关停； |
| ● | 可能需要或希望对我们的制造工艺进行的任何更改； |
| ● | 与CRO和临床试验场所达成协议的任何失败或延迟； |
| ● | 第三方临床研究人员失去进行我们的临床试验所需的许可或许可，未按我们的预期时间表或与临床试验方案、良好临床规范（“GCP”）或监管要求一致地进行我们的临床试验或未及时或准确地进行数据收集或分析的其他第三方； |
| ● | 第三方承包商因违反监管要求而被FDA或其他政府或监管机构禁止或暂停或以其他方式处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，我们可能无法使用这些承包商提供的部分或全部数据来支持我们的营销申请； |
| ● | 一个或多个机构评审委员会（“IRB”）或其他评审机构拒绝批准、中止或终止研究地点的试验、排除增列受试者或撤回其对试验的批准；或 |
| ● | 未能完成试验或返回治疗后随访的患者。 |
此外，如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类当局可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修订可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRB或其他审查机构进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间安排或成功完成。
如果我们在完成或终止我们的候选产品的任何临床试验方面遇到延迟，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何这些候选产品中产生产品收入的能力将被延迟。此外，在完成我们的临床试验方面的任何延迟都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。另见下面标题为“如果我们在临床试验中招募受试者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响”的风险因素。
此外，导致或导致临床试验终止或暂停，或延迟开始或完成临床试验的许多因素也可能最终导致对候选产品的监管批准被拒绝。例如，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。此外，如果一项或多项临床试验被推迟，我们的竞争对手可能会比我们更早将产品推向市场，索奎替尼、ciforadenant和mupadolimab或其他候选产品的商业可行性可能会显着降低。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
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我们可能会不时公开披露我们的临床试验的中期、顶线或初步数据，这些数据是基于对当时可获得的数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能使此类结果符合条件，一旦收到额外数据并进行了充分评估。顶线或初步数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的顶线或初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线和初步数据。
我们可能还会不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据存在风险，即随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。
此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的一般情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息以包含在我们的披露中。
如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们的候选产品受到广泛的监管，遵守这些监管成本高且耗时，而此类监管可能会导致意外的延迟或阻止获得将我们的候选产品商业化所需的批准。
我们候选产品的临床开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销受到美国FDA和国外市场类似机构的广泛监管。在美国，在我们获得FDA的监管批准之前，我们不得销售我们的候选产品。获得监管批准的过程是昂贵的，通常需要很多年，并且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大差异。批准政策或法规可能会发生变化，FDA和类似机构在药物批准过程中拥有相当大的自由裁量权，包括出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品的能力。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管批准从未得到保证。
FDA或类似的外国监管机构，包括在中国，可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：
| ● | 这些主管部门可能不同意我们或我们现有或未来任何潜在合作者的临床试验的设计或实施； |
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| ● | 我们或我们的任何现有或潜在的未来合作者可能无法向FDA或其他监管机构证明产品候选者对任何适应症都是安全和有效的，令其满意； |
| ● | 此类当局不得接受在临床设施或在护理标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据； |
| ● | 我们或我们现有或潜在的未来合作者可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险； |
| ● | 这些主管部门可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释； |
| ● | 可能只批准那些明显比我们申请的更有限的适应症和/或在分发和使用方面有其他重大限制的适应症； |
| ● | 这些当局可能会发现我们或我们的任何现有或潜在未来合作者与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷；或者 |
| ● | 这些当局的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而使我们或我们现有或潜在的未来合作者的临床数据不足以获得批准。 |
关于国外市场，各国的批准程序各不相同，除了上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期和与定价当局的协议。此外，对某些已上市药品的安全性提出质疑的事件可能会导致FDA和包括中国在内的类似外国监管机构在基于安全性、有效性或其他监管考虑审查新药时更加谨慎，并可能导致获得监管批准的重大延迟。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准将阻止我们或我们现有或潜在的未来合作者将我们的候选产品商业化。
我们正在进行并计划进行soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的临床试验，我们和安琪医药未来可能会在美国以外的地点对候选产品进行额外的临床试验，FDA可能不会接受在外国地点进行的试验数据。
我们正与肾癌研究联盟合作，在北美、澳大利亚和韩国开展soquelitinib和在北美开展ciforadenant的肿瘤临床试验。此外，安琪医药已在中国启动soquelitinib、mupadolimab的临床试验并计划启动ciforadenant的临床试验。FDA或类似的外国监管机构对在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据的接受可能会受到某些条件的限制，或者可能根本不被接受。在外国临床试验数据旨在作为在美国获得上市批准的唯一依据的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）该试验由具有公认能力并根据GCP规定的临床研究人员进行；以及（iii）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA的现场检查，或者如果FDA认为此类检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。此外，即使外国研究数据并不打算作为批准的唯一依据，如果试验没有受到IND的约束，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究按照GCP要求精心设计和进行良好，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律。无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或这类外国监管机构不接受我们或安琪医药关于soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab或任何其他候选产品的临床试验数据，
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这可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟或永久停止我们对soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab或任何其他候选产品的开发。
如果我们在临床试验中招募受试者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
受试者入组是临床试验时间安排的一个重要因素，受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、入组患者无法完成临床试验的风险、我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力、竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括任何可能被批准用于我们正在研究的适应症的新药。我们将被要求为我们的每项临床试验确定并招募足够数量的受试者。任何计划中的临床试验的潜在受试者可能无法充分诊断或识别出我们所针对的疾病，或者可能不符合我们研究的进入标准。我们还可能在识别和招募具有适合于我们计划的临床试验的疾病阶段的受试者方面遇到困难。如果我们无法找到足够数量的合格受试者参加FDA或其他外国监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动或继续进行临床试验。此外，发现和诊断受试者的过程可能证明代价高昂。
我们正在与肾癌研究联盟合作，继续招募RCC患者参加ciforadenant的1b/2期临床试验。如果患者出于任何原因不愿意参加我们的研究，包括存在针对类似患者群体的竞争性临床试验、获得批准的疗法的可用性或对我们的候选产品的安全性或有效性的负面看法，招募受试者、进行研究和获得我们的候选产品的监管批准的时间表可能会延迟。我们无法为我们未来的任何临床试验招募足够数量的受试者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。
我们认为，在确定预期临床试验时间表时，我们在试验中适当考虑了上述因素，但我们无法向我们的股东保证，我们的假设是正确的，或者我们不会遇到注册延迟，这将导致此类试验的完成延迟超过我们的预期时间表。
与使用我们的候选产品有关的严重并发症或副作用的发生，无论是在临床试验中还是在批准后，都可能导致我们的临床开发计划中止、监管机构拒绝批准我们的候选产品或在批准后、撤销上市许可或拒绝批准新的适应症，这可能严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
在进行临床试验期间，患者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、受伤和不适。通常，无法确定被研究的候选产品是否导致了这些情况。有可能，随着我们在更大、更长和更广泛的临床项目中以不同的给药方案以及与其他免疫疗法相结合的方式测试我们的候选产品，或者随着这些候选产品的使用变得更加普遍，如果它们获得监管批准，在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在先前试验中没有发生或未被发现的情况，将由受试者报告。
副作用通常只有在研究产品在大规模、3期临床试验中进行测试后才能检测到，或者在某些情况下，在批准后以商业规模向患者提供这些产品后才能检测到。我们目前的临床试验和我们进行的任何未来临床试验的结果可能会揭示这些或其他副作用的高度和不可接受的严重性和普遍性。在这种情况下，我们的试验可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选者用于任何或所有目标适应症。药物相关副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
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此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
| ● | 监管部门可撤销对这类产品的审批； |
| ● | 监管部门可能会要求在标签上附加警告； |
| ● | 我们可能会被要求制定一份药物指南，概述此类副作用的风险，以分发给患者； |
| ● | 我们可能会因对患者造成的伤害而被起诉并承担责任；以及 |
| ● | 我们的声誉可能会受到影响。 |
任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的认可（如果获得批准），并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们在努力确定或发现其他候选产品方面可能不会成功。
我们业务的成功主要取决于我们开发和商业化soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的能力。尽管soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab目前处于临床开发阶段，但我们的研究项目可能由于多种原因未能确定其他潜在的候选产品，或将其推进并通过临床开发。我们的研究方法可能无法成功识别其他潜在候选产品或我们的其他潜在候选产品可能被证明具有有害副作用或可能具有其他特征，可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准。为我们的候选产品确定额外的治疗机会或通过我们的研究项目开发合适的潜在候选产品也可能需要比我们将拥有的更多的人力和财力资源，从而限制了我们多样化和扩大候选产品组合的能力。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖并预计将继续依赖第三方来进行我们的临床试验。如果这些第三方没有满足我们的最后期限或以其他方式按要求进行试验，我们的临床开发计划可能会延迟或不成功，我们可能无法在预期的情况下获得监管批准或将我们的候选产品商业化，或者根本无法实现。
我们没有能力自己进行我们临床前测试或临床试验的所有方面。因此，我们依赖第三方来进行我们正在进行的和计划中的soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的临床试验，并预计将继续依赖第三方来进行soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的任何额外的未来临床试验以及我们其他候选产品的临床前和临床试验。因此，这些试验的启动和完成的时间将由这些第三方控制，并且有时可能与我们的估计有很大不同。具体而言，我们使用并依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问，根据我们的临床方案和监管要求进行我们的试验。此类CRO、调查人员和其他第三方在这些审判的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用，我们将仅控制其活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项研究都按照适用的协议以及法律、监管和科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖并不免除我们的监管责任。我们和我们的CRO都必须遵守GCP要求，这是FDA、欧盟成员国主管当局和类似的外国监管机构对我们所有处于临床开发阶段的候选产品强制执行的法规和指南。
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监管当局通过定期检查审判主办人、主要调查人员和审判场所来强制执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验场所未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP或类似法规生产的产品进行。我们未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。
无法保证任何此类CRO、调查人员或其他第三方将投入足够的时间和资源进行此类审判或按合同要求执行。如果这些第三方中的任何一方未能达到预期的截止日期、遵守我们的临床方案或满足监管要求，或以其他方式以不合标准的方式履行，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止。
此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA或外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了对研究的解释，则可能会质疑在适用的临床试验现场产生的数据的完整性，并可能危及临床试验本身的效用，这可能导致FDA或外国监管机构延迟或拒绝我们提交的任何NDA、BLA或其他申请。任何此类延迟或拒绝可能会阻止我们将soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品商业化。
我们依赖第三方来进行我们的制造、研究以及临床前和临床测试的部分或全部方面，这些第三方可能无法令人满意地执行。
我们并不期望独立进行我们制造、研究和临床前和临床测试的所有方面。在这些项目方面，我们目前依赖并预计将继续依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、满足预期的最后期限或按照监管要求或我们规定的研究计划和方案进行我们的研究，我们可能无法完成或可能延迟完成支持未来IND或其他提交和批准我们的产品候选者所需的临床前和临床研究。此外，这些第三方中的任何一方可随时终止与我们的接触。如果我们需要达成替代安排，可能会延迟我们的产品开发活动，我们可能无法以商业上合理的条款谈判替代安排，或者根本无法。
我们和我们的合同制造商在制造我们的产品方面受到重大监管，我们所依赖的合同制造商可能无法继续满足监管要求。
我们目前没有也没有计划获得制造我们的临床药物供应的基础设施或内部能力，以用于进行我们的试验，我们缺乏资源和能力，无法在临床或商业规模上制造我们的任何候选产品。我们目前依赖几家不同的制造商，它们供应ciforadenant和soquelitinib分子的不同部分，依赖mupadolimab药物物质的一家制造商和其他第三方制造商来生产我们的其他候选产品。
所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品合同制造商，都受到广泛的监管。批准商业销售或用于后期临床研究的治疗成品的成分必须按照cGMP要求生产。这些条例管辖制造过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和运作，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程控制不善可能导致引入不定剂或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生可能无法在最终产品测试中检测到的不经意的变化。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持NDA或BLA的所有必要文件，并且必须遵守FDA的良好实验室规范和FDA通过其设施检查计划强制执行的cGMP规范。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须
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成功完成符合适用法规的批准前检查，作为监管机构批准我们的产品候选者或我们的任何其他潜在产品的条件。此外，监管机构可随时审计或检查我们的制造设施或参与准备我们的产品候选者或相关质量体系的第三方承包商的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的规定。我们不控制我们的合同制造合作伙伴的制造过程，并且完全依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP。外国司法管辖区也必须遵守类似的要求。
监管部门还可以在批准销售产品后的任何时间，对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审计发现未能遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的情况独立于此类检查或审计而发生，我们或相关监管机构可能会要求采取补救措施，这些措施可能对我们或第三方实施而言代价高昂和/或耗时，其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。此类违规行为还可能导致民事和/或刑事处罚，FDA或外国监管机构可能会实施监管制裁，其中包括拒绝批准新药或生物制品的未决申请、撤销预先存在的批准或关闭一个或多个制造设施。
此外，如果获得批准的制造商的供应中断，商业供应可能会出现重大中断。替代制造商需要通过NDA或BLA补充获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新的制造商进行商业化生产，监管机构也可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表延迟。
我们或我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功地扩大我们的候选产品的制造，这将延迟或阻止我们开发我们的候选产品和将批准的产品商业化（如果有的话）。
为了对我们的候选产品进行临床试验，我们将需要大量生产它们。我们，或任何制造合作伙伴，可能无法及时或以具有成本效益的方式成功提高我们任何候选产品的制造能力，或者根本无法提高。此外，在扩大活动期间可能会出现质量问题。如果我们或任何制造合作伙伴无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品的生产规模，该候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或变得不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业上市可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。
此外，制造我们的候选产品的供应链很复杂，可能涉及几方。如果我们遇到任何供应链问题，我们的产品供应可能会受到严重干扰。我们预计，随着我们扩大soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab临床试验的注册人数，以及随着我们开始任何其他候选产品的临床试验，与我们的供应链相关的后勤挑战将变得更加复杂。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。
因为我们依赖第三方来研发和制造我们的候选产品，我们必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或用于违反
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这些协议。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手独立发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这些协议通常限制我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们未来可能与之合作的任何学术机构都可能期望获得发布此类合作产生的数据的权利。未来我们还可能进行联合研发计划，这些计划可能要求我们根据我们的研发条款或类似协议分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
与我们的候选产品商业化相关的风险
如果我们无法将我们的候选产品商业化，或者如果我们在获得任何或所有候选产品的监管批准或商业化方面遇到重大延误，我们的业务将受到重大不利影响。
我们产生产品收入的能力将在很大程度上取决于我们成功开发和商业化候选产品的能力。我们预计，至少在未来几年内，我们的任何候选产品都不会出现这样的商业化，如果有的话。我们将候选产品有效商业化的能力将取决于几个因素，包括以下因素：
| ● | 成功完成临床前研究和临床试验，包括证明我们的候选产品的安全性和有效性的能力； |
| ● | 管理我们临床试验设计的复杂性； |
| ● | 收到FDA和国外类似监管机构的上市许可； |
| ● | 通过与第三方制造商进行安排建立商业制造能力； |
| ● | 成功启动任何获批产品的商业销售，无论是单独或与他人合作； |
| ● | 患者、医学界和第三方支付方接受任何批准的产品； |
| ● | 在与其他疗法竞争的同时建立市场份额； |
| ● | 任何获批产品的持续可接受的安全性概况； |
| ● | 保持对批准后法规和其他要求的遵守；和 |
| ● | 有资格获得、识别、注册、维护、执行和捍卫涵盖我们产品候选者的知识产权和索赔。 |
如果我们遇到重大延误或无法将我们的候选产品商业化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
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如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现我们预计的发展目标，我们的产品的商业化可能会被推迟，因此，我们的股价可能会下跌。
我们估计完成各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床试验以及提交监管文件。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都将基于各种假设，与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下出于我们无法控制的原因。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑，我们产品的商业化可能会被推迟，因此，我们的股价可能会下跌。
任何获得批准的产品都可能受到限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的产品候选者遇到了意想不到的问题，我们可能会受到处罚，何时以及是否有任何产品获得批准。
在我们的任何候选产品可能获得批准后，FDA或外国监管机构可能会对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对潜在昂贵和耗时的批准后研究、上市后监测或临床试验施加持续要求。在soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或任何其他候选产品获得批准（如果有的话）后，这些候选产品还将受到FDA或外国监管机构关于标签、包装、储存、分销、安全监督、广告、促销、记录保存和报告安全和其他上市后信息的持续要求的约束。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率未预料到的不良事件，或产品制造地设施存在问题，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或将产品撤出市场或暂停生产。
如果我们或soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或任何其他可能获得监管批准的产品候选者的制造设施未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
| ● | 出具警示函或无标题函； |
| ● | 寻求强制令或处以民事或刑事处罚或罚款； |
| ● | 暂停或撤销监管审批； |
| ● | 暂停任何正在进行的临床试验； |
| ● | 拒绝批准我们提出的未决申请或补充或申请； |
| ● | 暂停运营或对运营施加限制，包括成本高昂的新制造要求；或者 |
| ● | 扣押、扣押产品，拒绝允许产品进出口或要求我方发起产品召回。 |
上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化并产生收入的能力。
FDA有权要求风险评估和缓解策略（“REMS”）作为NDA或BLA的一部分或在获得批准后，这可能会对批准的药物的分发或使用施加进一步的要求或限制，例如将处方限制在某些经过专门培训的医生或医疗中心，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者，并要求接受治疗的患者注册登记。外国司法管辖区也存在类似风险。
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此外，如果soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的任何其他候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续监管审查的约束。FDA和国外监管部门对可能出现的关于处方产品的促销声明进行了严格监管。特别是，不得将产品推广用于未获得FDA或外国监管机构批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。如果我们收到候选产品的上市批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式向患者开具该产品。如果我们被发现推广了此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。任何未能遵守现行监管要求的行为都可能对我们将候选产品商业化的能力产生重大不利影响。
此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选产品的批准。
我们也无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到强制执行行动，我们可能无法实现或维持盈利能力。
由于资金短缺或全球健康问题而导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或经过修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和外国监管机构审查和/或批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行日常职能能力的事件。因此，近年来FDA和外国监管机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受制于政治进程，这一进程具有内在的流动性和不可预测性。
FDA和EMA等其他机构的中断，在其搬迁至阿姆斯特丹以及由此导致的工作人员变动之后，也可能会减缓新药和生物制剂或对已批准药物或生物制剂的修改获得必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA，不得不让关键的FDA员工休假，并停止关键活动。
此外，在新冠疫情期间，FDA经历了行政延误，推迟了对国内外生产设施在不同时点的大部分检查。如果发生政府长期关闭，或者如果全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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即使我们获得了监管批准，我们仍然可能无法成功地将soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或任何其他候选产品商业化，我们从销售中产生的收入（如果有的话）可能会受到限制。
即使soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的任何其他候选产品获得监管批准，它们也可能无法在医生、患者、医疗支付者或医学界获得市场认可。我们的候选产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：
| ● | 与其他更成熟产品相比的临床疗效和安全性证明； |
| ● | 我们的产品候选者被批准的适应症； |
| ● | 任何FDA批准的标签中包含的对我们的目标患者群体的限制以及其他限制或警告； |
| ● | 医疗保健提供者及其患者接受新的配方； |
| ● | 我们有能力从政府医疗保健计划（包括医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方付款人）获得并维持足够的第三方保险和报销； |
| ● | 在没有第三方覆盖和报销的情况下，患者自付费用的意愿； |
| ● | 任何不良影响的普遍程度和严重程度； |
| ● | 定价和成本效益； |
| ● | 我们的候选产品以及竞争性药物的市场引入时机； |
| ● | 我们或我们现有或潜在的未来合作者的销售和营销策略的有效性；和 |
| ● | 与候选产品有关的不利宣传。 |
如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗支付者或患者的适当接受水平，我们可能无法从该候选产品中产生足够的收入，并且可能无法成为或保持盈利。我们努力教育医学界和第三方付款人了解soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的任何其他候选产品的益处可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。
如果获得批准，未能为我们的候选产品获得或保持足够的覆盖范围和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。
任何获批产品的成功商业销售将取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他第三方支付方是否提供足够的保险和报销。每个第三方付款人分别决定其将覆盖哪些产品并确定报销水平，并且无法保证我们的任何可能被监管机构批准上市的候选产品将获得足够的覆盖或报销水平。获得并维持候选产品的覆盖批准是耗时、昂贵且可能很困难的。我们可能会被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销的合理性，或者相对于其他疗法的覆盖范围和报销水平。如果无法获得或限制覆盖范围和足够的报销，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。政府当局和第三方支付方已
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试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中提供预先确定的折扣，并对药品和生物制剂的收费价格提出质疑。即使我们获得了特定产品的覆盖范围，由此产生的报销率也可能不足，并可能影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。
最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经发生并且我们预计将继续发生一些立法和监管变化，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新批准的药物和生物制剂的覆盖范围和报销，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何候选产品的能力。
例如，2010年3月，经《医疗保健和教育和解法案》（统称为《ACA》）修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》获得颁布，其目标是降低医疗保健成本，并大幅改变政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。除其他外，《ACA》规定生物制品面临成本较低的生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，根据该方法，制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠的回扣用于计算吸入、输注、滴注、植入或注射的药物；增加了制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠的最低医疗补助回扣；将回扣计划扩大到参加医疗补助管理式医疗组织的个人；对某些处方药的制造商建立年费和税收；创建了新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中，制造商必须同意在其覆盖空档期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare D部分下覆盖的条件；并建立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金。
自颁布以来，对《ACA》的某些方面存在司法、行政和国会方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提起的最近一次司法挑战，但未具体就ACA的合宪性作出裁决。
自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变更建议。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，取消了法定的医疗补助药品回扣上限，从2024年1月1日开始。此前，该回扣的上限为药品平均制造商价格的100%，即AMP。最近，2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（IRA）签署成为法律。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险（Medicare）进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（首次于2023年到期）；并以新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划（从2025年开始）。爱尔兰共和军允许美国卫生与公众服务部（HHS）部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日，HHS公布首批进行价格谈判的十种药品名单。HHS已经发布并将继续发布实施IRA的指导意见，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。虽然IRA对制药行业的影响尚不能完全确定，但很可能是重大的。
此外，美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
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我们预计，未来可能采用的ACA、这些新法律和其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何已获批准产品的价格的额外下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。如果获得批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品商业化的盈利能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。欧盟医疗保健的提供，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家的事情，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及在这种情况下产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。但总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。再加上那些希望开发和销售产品的人面临的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟我们的候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们在获得批准后将候选产品商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，各国的报销和医疗支付系统差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。
我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能参与的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
我们打算作为生物产品寻求批准的任何候选产品可能会比预期更快地面临竞争。
该ACA包含一个名为《2009年生物制剂价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品具有生物类似物或可与之互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后，才能向FDA提交生物仿制药产品的申请。此外，生物类似药产品的批准可能要到参比产品首次获得许可之日起十二年后才能由FDA生效。在这十二年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
我们在1/1b期肿瘤临床试验中评估的mupadolimab作为生物制品被FDA监管。我们认为，mupadolimab和我们未来的任何候选产品，如果根据BLA被批准为生物制品，应该有资格获得十二年的独占期。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA排他性条款，也是最近诉讼的主题。除美国以外的司法管辖区都建立了监管批准生物制品的简化路径，这些生物制品与先前批准的参比产品具有生物仿制药。例如，自2006年以来，欧盟已有一条既定的生物仿制药监管途径。此外，生物类似药一旦获得批准，可以在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代我们的任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展的市场因素。
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我们可能无法为我们的候选产品从FDA获得孤儿药指定，即使我们获得了此类指定，我们也可能无法保持与孤儿药指定相关的益处，包括市场独占性的潜力。
根据《孤儿药法案》，FDA可授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿药资格，其定义为发生在美国患者群体少于20万人，或在美国患者群体多于20万人且没有合理预期开发该药物或生物制剂的成本将从美国的销售中收回的药物或生物制剂。在美国，孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果具有孤儿药指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，以针对相同的疾病或病症销售相同的药物或生物制剂，除非在有限的情况下，例如表现出对具有孤儿药独占权的产品的临床优越性或制造商无法保证足够的产品数量。
2024年2月8日，我们宣布FDA授予soquelitinib治疗T细胞淋巴瘤的孤儿药资格。我们还认为，我们其他候选产品的许多潜在适应症，可能有资格获得孤儿药指定。因此，我们可能会寻求在未来获得更多的孤儿药指定。即使我们获得了这样的指定，由于与开发医药产品相关的不确定性，我们可能不会第一个获得我们的产品候选者的孤儿指定疾病或状况的上市批准。此外，如果我们为比孤儿指定的疾病或条件更广泛的疾病或条件寻求批准，在美国的独家营销权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有该罕见疾病或条件的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药独占权，这种独占权也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的疾病或病症。即使在孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，FDA也可以随后批准相同的药物用于相同的疾病或病症。孤儿药认定既不会缩短药物的开发时间或监管审评时间，也不会在监管审评或审批过程中给予药物任何优势。此外，虽然我们可能会为我们的其他候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到此类指定。
我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品。
因为我们的财务和管理资源有限，我们目前专注于soquelitinib和ciforadenant。因此，我们可能会放弃或推迟与后来证明具有更大商业潜力的其他候选产品寻求机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。
我们将来可能会形成战略联盟和协作伙伴关系，我们可能不会意识到这种联盟的好处。
我们可能会结成战略联盟、建立合资企业或合作，或与第三方达成许可安排，我们认为这些安排将补充或增强我们现有的业务，包括用于我们的候选产品的持续开发或商业化。这些关系可能会导致或包括非经常性费用和其他费用、增加的近期和长期支出、发行稀释我们现有股东的证券或对我们的管理和业务造成干扰。此外，我们在寻求合适的战略合作伙伴方面面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。而且，我们可能不
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在我们为候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力中取得成功，因为第三方可能认为未来临床试验失败的风险太大，或者我们的候选产品的商业机会太有限。我们无法确定，在战略交易或许可之后，我们将实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。
即使我们在建立战略联盟或合作伙伴关系的努力中取得了成功，我们商定的条款可能对我们不利，并且我们可能无法维持此类战略联盟或合作伙伴关系，例如，如果产品候选者的开发或批准被延迟、产品候选者的安全性受到质疑或已批准的产品候选者的销售不能令人满意。此外，我们的战略合作伙伴可能会终止任何现有或潜在的未来战略联盟或合作伙伴关系，我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，如果获得批准，战略合作伙伴可能会就控制有关我们的候选产品的开发和商业化决策的某些权利进行谈判，并且可能不会以与我们相同的方式开展这些活动。我们未来订立的战略联盟或合作伙伴关系的任何终止，或与我们的产品候选者有关的合作伙伴关系协议的任何延迟，都可能延迟我们的产品候选者的开发和商业化，并在它们进入市场时降低其竞争力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2020年10月，我们与中国的一群投资者组成了安琪医药，创建一家新的中国生物制药公司，其使命是为中国患者带来创新的优质药物，用于治疗包括癌症、自身免疫性疾病和传染病在内的严重疾病。我们向安琪医药授予了在大中华区开发和商业化我们的三个临床阶段候选药物——索奎替尼、ciforadenant和mupadolimab ——的权利许可，并获得了我们的BTK抑制剂临床前项目的全球权利。虽然我们的某些执行官和董事最初将成为Angel Pharmaceuticals的董事会成员，但我们对其控制有限，因此我们将在所有合作方面面临上述许多相同的风险。此外，中国政府为实施贸易政策变化、金融限制或加强对美国公司的监管审查而采取的任何行动都可能对安琪医药产生负面影响。例如，中国此前曾采取或威胁采取贸易等行动，以报复美国的政策，而且很可能会继续这样做。过去或未来这方面的发展可能对中美两国的经济、金融市场、货币汇率产生重大不利影响。由于贸易政策、知识产权、网络安全和数据隐私等领域的争端，以及乌克兰和俄罗斯之间的战争等地缘政治冲突，美国和中国之间的紧张关系在过去几年有所加剧。如果美国和中国之间的关系恶化，或者任何一国政府实施额外政策、关税或制裁，我们在安琪医药的利益可能会受到损害，并且由于双边关系恶化，我们的业务可能会在中国遇到更多的监管审查，以及中国的负面媒体或公众关注
安琪医药还将受到本“风险因素”部分所述与运营、政府监管和知识产权相关的许多相同风险的影响，这可能会对安琪医药的产品开发和商业化能力产生不利影响。
我们面临来自已开发或可能开发癌症候选产品的实体的竞争，包括开发新疗法和技术平台的公司。如果这些公司开发技术或候选产品的速度比我们快或他们的技术更有效，我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的候选产品竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗方法以及任何进入市场的新疗法。我们认为，目前有相当数量的产品正在开发中，并可能在未来商业化，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。特别是，免疫调节疗法领域存在激烈且快速发展的竞争。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物制药、生物技术和治疗公司。此外，我们还与大学和其他可能活跃于肿瘤学研究并可能直接竞争的研究机构竞争
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和我们一起。我们还与这些组织竞争招聘管理层、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业知识水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验场所、注册临床试验受试者以及在确定和许可新的候选产品方面面临竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
Kyowa Hakko Kirin已在日本和美国批准用于A2A拮抗剂iStradefylline治疗帕金森病。在肿瘤领域，诺华宣布与Palobiofarma SL达成独家许可协议，并正在进行A2A拮抗剂的1期试验。阿斯利康 PLC正在进行一种A2A拮抗剂用于癌症治疗的临床试验。默沙东 KGAA已与Domain Therapeutics Inc.进行临床前合作，以开发靶向腺苷途径的项目。此外，被Juno Therapeutics收购、随后被Celgene收购的Redoxtherapies，Inc.和Arcus Biosciences，Inc.正在开发用于癌症的A2A受体拮抗剂。阿斯利康、百时美施贵宝、诺华与Surface Oncology公司合作，已启动抗CD73抗体在癌症患者中的临床试验。近日，阿斯利康报告了durvalumab与其抗CD73抗体oleclumab联合使用的3期NSCLC 2期临床试验的阳性结果。更普遍的说法是，在免疫肿瘤领域，有大型制药公司拥有已获批准的产品或处于后期开发阶段的产品，针对其他免疫检查点，包括PD-1、PD-L1或CTLA-4。这些公司包括百时美施贵宝（纳武利单抗、易普利单抗）、默沙东（帕博利珠单抗）、基因泰克（阿特珠单抗）和阿斯利康（杜鲁瓦单抗、特瑞木单抗）。
我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功获得任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们的产品可以轻松给药以及患者接受相对较新的给药途径的程度、这些产品的监管批准的时间和范围、制造的可用性和成本、营销和销售能力、价格、报销范围和专利地位。竞争产品可以提供优越的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，竞争性产品可能会使我们开发的任何产品过时或失去竞争力。
我们的候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或先前治疗失败的患者，而且可能很小。
癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，这是指在给药相关疗法之前需要使用的先前疗法的数量，FDA通常会批准新疗法最初用于后线用途。当癌症被足够早地发现时，一线疗法有时足以治愈癌症或在没有治愈方法的情况下延长生命。每当一线治疗，通常是化疗、激素治疗、手术或这些的组合，证明不成功时，可能会进行二线治疗。二线疗法往往包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些的组合。三线疗法可以包括骨髓移植、抗体和小分子靶向疗法、更具侵入性的手术形式和新技术。在已获批准疗法的市场中，我们预计最初将寻求批准我们的候选产品，作为其他已获批准疗法失败的患者的后期疗法。随后，对于那些被证明足够有益的药物，如果有的话，我们预计将寻求作为二线疗法和潜在的一线疗法的批准，但无法保证我们的候选产品，即使获得批准，也将被批准用于二线或一线疗法。此外，在获得二线或一线疗法批准之前，我们可能需要进行额外的临床试验。
我们对患有我们所针对的癌症的人数以及能够接受后期治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些癌症的人的子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基础或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率。患者人数可能会低于预期。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。即使我们获得
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对于我们的候选产品来说市场份额可观，如果没有获得额外适应症的监管批准，包括用作一线或二线疗法，我们可能永远无法实现盈利。
我们没有销售、营销或分销能力，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。
我们没有内部销售、营销或分销能力。如果soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的任何其他候选产品最终获得监管批准，我们可能无法有效地营销和分销该候选产品。我们可能不得不寻找合作者或投入大量财务和管理资源来发展内部销售、分销和营销能力，其中一些将在任何确认soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的任何其他候选产品将获得批准（如果有的话）之前承诺。我们可能无法进行合作或聘请顾问或外部服务提供商，以可接受的财务条款或根本无法协助我们履行销售、营销和分销职能。即使我们决定自己执行销售、营销和分销职能，我们也可能面临一些额外的相关风险，包括：
| ● | 我们可能无法吸引和建立有效的营销部门或销售队伍； |
| ● | 建立营销部门或销售队伍的成本可能超过我们可用的财务资源以及由soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们可能开发、许可或收购的任何其他候选产品产生的收入；和 |
| ● | 我们的直销和营销努力可能不会成功。 |
各国政府可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
我们打算寻求批准在美国和外国司法管辖区销售我们的候选产品。在国外一些国家，特别是在欧盟，处方药的定价受到政府管制。在这些国家，在收到候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，以比较我们的候选产品与其他可用疗法的成本效益，这既耗时又昂贵。如果我们未来产品的报销无法获得或范围或金额受到限制，或者定价定在不令人满意的水平，我们可能无法实现或维持盈利能力。
与我们的业务运营相关的风险
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会有较大波动，这使我们难以预测未来的经营业绩。这些波动可能是由于多种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
| ● | 与我们的候选产品相关的研究、开发和商业化活动的时间和成本以及投资水平，这些活动可能会不时发生变化； |
| ● | 关于我们的候选产品（如果获得批准）的覆盖范围和报销政策，以及与我们的候选产品竞争的潜在未来药物； |
| ● | 制造我们的候选产品的成本，可能因生产数量和我们与制造商的协议条款而有所不同； |
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| ● | 我们为获取、开发或商业化其他候选产品和技术可能产生的支出； |
| ● | 对任何已获批准产品（如有）的需求水平，可能会有很大差异； |
| ● | 利息增加、通胀压力等宏观经济状况； |
| ● | 未来的会计公告或我们的会计政策的变更；和 |
| ● | 我们的产品候选者或竞争产品候选者的临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合。 |
这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的收入或收益指导，这种股价下跌也可能发生。
我们依赖于总裁兼首席执行官、医学博士Richard A. Miller和其他关键高管的服务，如果我们无法留住这些管理层成员或招聘更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到影响。
我们依赖于管理层和科研人员的主要成员。我们任何管理层失去服务都可能损害我们的业务。此外，我们依赖于我们持续吸引、留住和激励高素质管理、临床和科学人才的能力。如果我们不能留住我们的管理层，特别是我们的总裁兼首席执行官米勒博士，并以可接受的条件吸引更多业务持续发展所必需的合格人员，我们可能无法维持我们的运营或增长。尽管我们已经与包括米勒博士在内的现有执行管理团队的每个成员签署了雇佣协议，但这些协议可以在有通知或无通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。
我们将需要扩大和有效管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以便成功地进行我们的临床开发和商业化努力。由于制药、生物技术和其他业务之间对合格人员的激烈竞争，特别是在旧金山湾区，我们可能无法在未来吸引或留住合格的管理和科学及临床人员。我们这个行业近年来管理人员流失率很高。如果我们无法吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将严重阻碍我们实现发展目标、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。
此外，我们目前没有为我们的高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。这种没有保险的情况，意味着我们可能对这些个人的服务损失没有足够的赔偿。
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我们在管理我们的增长和成功扩展我们的业务方面可能会遇到困难。
我们将需要大幅发展我们的组织，以继续开发和追求soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab以及我们的其他候选产品的潜在商业化。当我们寻求推进soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab等候选产品时，我们将需要扩大我们的财务、开发、监管、制造、营销和销售能力，或与第三方签约，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩展，我们预计我们将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的额外关系。我们未来的财务表现以及我们将候选产品商业化和有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。
我们受制于各种联邦和州医疗保健法律法规，我们未能遵守这些法律法规可能会损害我们的经营业绩和财务状况。
尽管我们目前没有任何产品上市，但如果我们的任何候选产品获得FDA或外国批准，并开始在美国或国外将这些产品商业化，我们的运营可能直接或间接通过我们的客户和第三方付款人，但须遵守各种美国联邦、州和外国医疗保健法律法规。这些法律将影响我们的运营、销售和营销实践，以及我们与医生和其他客户以及第三方付款人的关系。这些法律包括：
| ● | 联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人或实体故意和故意直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付。个人或实体无需实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为； |
| ● | 联邦虚假索赔法，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或qui tam行动；此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成联邦虚假索赔法所指的虚假或欺诈性索赔； |
| ● | 1996年《联邦健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”），该法案规定，如果执行一项计划以欺诈任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述，将承担刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体无需实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为； |
| ● | 联邦医师支付阳光法案，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品的制造商每年向政府报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、某些非医师执业人员（医师助理、护士执业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉学助理和认证护士助产士）和教学医院进行的付款或其他“价值转移”相关的信息，并要求适用的制造商和团购组织每年向上述医生及其直系亲属持有的政府所有权和投资权益报告。制造商被要求在每个日历年的第90天之前向政府提交报告；以及 |
| ● | 类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔 |
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| 由包括私营保险公司在内的非政府第三方付款人报销；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律；以及要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移相关的信息或营销支出和定价信息的州法律。 |
确保我们的内部运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规可能会涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反了此类法律或可能适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助计划、非法所得、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们的运营缩减或重组。
我们和我们目前以及任何现有或未来的合作者、第三方制造商和供应商将使用或可能使用生物材料，并可能使用危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存或处置有关的索赔都可能是耗时或代价高昂的。
我们和我们目前以及任何现有或未来的合作者、第三方制造商或供应商将使用或可能使用生物材料，并可能使用危险材料，包括可能危害人类健康和环境安全的化学品和生物制剂及化合物。我们的运营以及我们的第三方制造商和供应商的运营也生产危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们无法消除这些材料或废物造成的意外伤害或污染风险。我们没有承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险政策特别不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。如果发生污染或伤害，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以超过我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能会被暂停。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品的商业化。
由于soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的临床测试以及我们其他候选产品的计划临床测试，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品涉嫌造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告候选产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。
如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制或停止我们的候选产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：
| ● | 对soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们其他候选产品的需求减少； |
| ● | 损害我们的声誉； |
| ● | 临床试验参与者的退出； |
| ● | 为相关诉讼辩护的费用； |
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| ● | 分流了管理层的时间和我们的资源； |
| ● | 向试验参与者或患者提供大量金钱奖励； |
| ● | 产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
| ● | 收入损失； |
| ● | 无法将soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品商业化；和 |
| ● | 我们的股价下跌。 |
我们的产品责任保险承保金额和条款和条件是类似情况的公司惯常的，并且令我们的董事会满意。我们无法以可接受的成本保留足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品的商业化。尽管我们计划维持此类保险，但可能对我们提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其金额未全部或部分由我们的保险承保，或超过我们保险承保范围的限额。我们的保单也会有各种除外责任，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们可能需要支付超出我们承保范围限制或不在我们保险范围内的任何由法院裁决或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。
如果任何可能在未来获得批准的产品导致或促成不良医学事件，我们和我们现有或潜在的未来合作者将被要求向监管机构报告，如果不这样做，将导致对我们的业务造成重大损害的制裁。
如果我们和我们的任何现有或潜在的未来合作者成功地将我们的产品商业化，FDA和外国监管机构将要求我们和我们的任何现有或潜在的未来合作者报告有关不良医学事件的某些信息，如果这些产品可能已经导致或促成了这些不良事件。我们报告义务的时间将由我们意识到不利事件的日期以及事件的性质触发。我们和我们现有的或潜在的未来合作者或CRO可能无法在规定的时间范围内报告不良事件。如果我们或我们的任何现有或潜在的未来合作者或CRO未能遵守此类报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、实施民事罚款、扣押我们的产品或延迟批准或批准未来的产品。
我们的雇员、独立承包商、主要调查员、CRO、顾问和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、主要调查员、CRO、顾问和供应商可能会从事不当行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法盗用药品产品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以罚款和其他制裁。
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与我们的知识产权相关的风险
我们开发和商业化我们的候选产品的权利部分受制于其他公司授予我们的许可条款和条件。我们的一些候选产品的专利保护、起诉和执行可能依赖于第三方。
我们目前严重依赖第三方对我们的技术和产品的开发非常重要或必要的某些专利权和专有技术的许可，包括与我们的候选产品相关的技术。例如，我们依赖与Vernalis的许可协议，以获得有关涵盖ciforadenant和A2B受体拮抗剂项目下某些开发候选者的知识产权的权利。此外，我们依靠与斯克里普斯研究所的许可协议获得与我们的抗CD73项目mupadolimab的主要开发候选者相关的权利。我们未来可能订立的这些及其他许可可能不会提供在所有相关使用领域或在我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的适当权利。因此，我们可能无法在未根据此类许可授予我们权利的使用领域和地区开发和商业化我们的技术和产品。
我们的开发计划可能需要的额外第三方技术的许可可能在未来无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交、起诉和执行，或维护专利，涵盖我们从第三方许可的技术。此外，我们与许可人的一些协议要求我们在强制执行专利权之前必须获得许可人的同意，我们的许可人可能会拒绝这种同意或可能不会及时提供。因此，我们无法确定我们的许可人或合作者将以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护、执行和捍卫此类知识产权，包括采取合理措施保护专有技术和商业秘密的机密性，或为我们的任何候选产品支付与知识产权注册相关的所有适用的起诉和维护费用。我们也无法确定我们的许可人是否已按照适用的法律法规起草或起诉许可给我们的专利和专利申请，这可能会影响此类专利或此类申请可能发出的任何专利的有效性和可执行性。如果他们不这样做，这可能会导致我们失去对我们许可的任何适用知识产权的权利，因此，我们开发和商业化产品或候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
我们的成功取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。
我们的商业成功部分取决于我们获得和维持对我们的候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们通常寻求通过在美国和国外提交与我们的产品候选者、专有技术及其用途相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些对我们的业务很重要。无法保证我们的专利申请或我们的许可人的专利申请将导致额外的专利被颁发，或已颁发的专利将对拥有类似技术的竞争对手提供足够的保护，也无法保证所颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或作废。即使是已发布的专利，后来也可能被认定无效或无法执行，或可能在第三方在各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。我们的所有权权利未来的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。未能适当保护与我们的候选产品相关的知识产权可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们有权在美国颁发物质组成专利和在某些外国领土颁发相应的专利，涵盖soquelitinib、mupadolimab和ciforadenant，但我们无法确定该
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我们的任何专利申请中涉及我们其他候选产品的物质组成的权利要求将被美国专利商标局（“USPTO”）、美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利，我们也无法确定我们已发布的物质组成专利中的权利要求在受到质疑时不会被认定为无效或无法执行。
专利申请过程受到众多风险和不确定性的影响，无法保证我们或我们的任何现有或潜在的未来合作者将通过获得和捍卫专利成功地保护我们的产品候选者。这些风险和不确定性包括以下方面：
| ● | 美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等规定，不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，并部分或完全丧失相关司法管辖区的专利权； |
| ● | 专利申请不得导致任何专利被颁发； |
| ● | 可能发布或许可的专利可能被质疑、无效、修改、撤销、规避、被认定无法执行或以其他方式不得提供任何竞争优势； |
| ● | 我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们大得多的资源，其中许多人对竞争技术进行了重大投资，可能会寻求或可能已经获得专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用和销售潜在候选产品的能力； |
| ● | 作为有关全球健康问题的公共政策问题，美国政府和国际政府机构可能面临重大压力，要求限制美国境内外对证明成功的疾病治疗的专利保护范围；和 |
| ● | 美国以外国家的专利法对专利权人的有利程度可能低于美国法院维持的专利法，从而使外国竞争对手有更好的机会创造、开发和营销竞争产品候选者。 |
专利起诉过程也是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式提出和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能，在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。尽管我们与有权获得我们研发产出的可专利方面的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并在专利申请提交之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。
专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，而我们的专利，如果颁发，或我们从他人许可的专利权，可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能会导致独占性丧失或专利权利要求被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同产品的能力，或限制我们的产品和候选产品的专利保护期限。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供充分的权利，以排除他人将与我们相似或相同的产品商业化。
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如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
此外，我们依靠对我们的商业秘密的保护，包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息来保持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订机密信息和发明协议。尽管做出了这些努力，但我们无法提供任何保证，即所有此类协议均已得到适当执行，这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得适当的补救。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，第三方仍可能获得这些信息或可能独立获得这些或类似信息，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生这些事件中的任何一个，或者如果我们以其他方式失去对我们商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们没有在此类发布之前申请专利保护，或者如果我们无法以其他方式维护我们的专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到损害。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方的专利和其他专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯了他们的所有权，可能会导致赔偿责任或阻止或延迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。其他实体可能拥有或获得可能限制我们制造、使用、销售、要约销售或进口我们的候选产品和未来批准产品的能力或损害我们的竞争地位的专利或专有权。美国境内外存在大量诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括在美国专利商标局和/或相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干涉、反对、复审、多方审查（“IPR”）程序和授权后审查（“PGR”）程序。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着众多第三方美国和外国颁发的专利和正在申请的专利申请。可能有第三方专利或专利申请对与使用或制造我们的候选产品有关的材料、配方、制造方法或治疗方法拥有权利要求。随着生物技术行业的扩大和更多专利的发布，我们的候选产品可能受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。由于专利申请在一定时期内保持保密状态，在相关申请公布之前，我们可能不知道第三方专利申请，即如果作为专利发布，可能会因soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品的商业化而受到侵犯，并且无法确定我们是第一个提交与候选产品或技术相关的专利申请的。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此可能会有当前正在申请的专利申请，可能会导致我们的产品候选者可能侵犯的已发布专利。此外，由于专利之间的术语差异、不完整的数据库以及难以评估专利权利要求的含义，专利检索不完善，因此很难识别可能与我们的技术相关的第三方专利权。第三方主张的任何专利侵权索赔都将耗费时间，并可能：
| ● | 导致代价高昂的诉讼； |
| ● | 转移我们技术人员和管理层的时间和注意力； |
| ● | 造成开发延迟； |
| ● | 阻止我们将soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品商业化，直到所主张的专利到期或最终被法院裁定无效或未受到侵犯； |
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| ● | 要求我们开发不侵权的技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的；或者 |
| ● | 要求我们签订特许权使用费或许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。 |
尽管截至本报告发布之日，没有第三方对我们提出专利侵权索赔，但其他人可能持有可能阻止soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品上市的专有权利。针对我们要求损害赔偿并寻求禁止与我们的候选产品或工艺相关的商业活动的任何专利相关法律诉讼都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，如果我们被确定故意侵权，则包括三倍的损害赔偿，并要求我们获得制造或销售soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品的许可。
为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜，或者任何这些专利所要求的任何许可将以商业上可接受的条款提供，如果有的话。此外，即使我们或我们未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，如果有必要，我们无法确定我们是否可以重新设计我们的候选产品或流程以避免侵权。因此，司法或行政程序中的不利裁决，或未能获得必要的许可，可能会阻止我们开发和商业化soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵、耗时且不成功的。此外，如果在法庭上受到质疑，我们已颁发的专利可能会被认定为无效或无法执行。
竞争对手可能会侵犯我们或我们许可方的知识产权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可的专利无效、不可执行和/或未被侵权。如果我们或我们的任何现有或潜在的未来合作者要对第三方提起法律诉讼以强制执行针对我们的产品候选者之一的专利，被告可以反诉我们的专利全部或部分无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或不可实施性。不可执行性断言的理由可能包括一项指控，即与专利起诉有关的某人隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或在起诉期间做出了误导性陈述。第三方也可能向美国专利商标局提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的，现有技术可能会使我们的专利或我们的许可人的专利无效。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对此类候选产品的部分，甚至可能是全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大不利影响。
由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰程序可能是确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干扰程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集必要资金的能力产生重大不利影响，以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要技术许可或建立有助于我们将候选产品推向市场的开发或制造合作伙伴关系。
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即使以有利于我们的方式解决，与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更大的财务资源。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。
此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
最近的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。
2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》（简称“莱希-史密斯法案”）签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请将被起诉的方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“先申请”制度，在该制度中，第一个提交专利申请的发明人将有权获得该专利。第三方被允许在美国专利商标局颁发专利之前提交现有技术，并可能涉及授权后程序，包括异议、派生、复审、当事人间审查或对我们的专利权或他人专利权提出质疑的干扰程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会减少我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
我们可能无法通过收购和在许可中成功获得或维持对我们的产品候选者的必要权利。
我们目前通过第三方的许可和我们拥有的专利拥有知识产权的权利，以开发我们的候选产品。由于我们的计划可能需要使用第三方持有的专有权利，我们业务的增长将部分取决于我们获得、许可或使用这些专有权利的能力。例如，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，而这些配方的权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的候选产品必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争性领域，一些较成熟的公司也在寻求许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。
我们与美国学术机构合作，未来可能与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。这些机构可能会向我们提供一种选择，以就该机构因合作而产生的技术权利的任何许可进行谈判。无论采用哪种选择，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款就许可进行谈判。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻碍我们追求我们项目的能力。
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如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃该计划的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
我们可能无法遵守我们根据现有协议所承担的任何义务，根据这些协议，我们获得许可或以其他方式获得了知识产权或技术，这可能导致对我们的业务具有重要意义的权利或技术的损失。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、业务和科学问题。我们是各种协议的缔约方，我们依赖这些协议获得使用对我们的业务具有重要意义的各种技术的权利，包括涵盖ciforadenant以及与其使用和制造相关的方法的知识产权。在每一种情况下，我们使用许可知识产权的权利受制于这些协议条款的延续和我们的遵守。有关我们从第三方许可给我们的知识产权的权利可能会产生争议，包括但不限于：
| ● | 许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题； |
| ● | 我们的技术和工艺侵犯许可人不受许可协议约束的知识产权的程度； |
| ● | 专利等权利的再许可； |
| ● | 我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务； |
| ● | 由我们单独或与我们的许可人和合作者一起创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权； |
| ● | 我们的付款义务的范围和期限； |
| ● | 我们在终止该协议时的权利；和 |
| ● | 协议各方的排他性义务的范围和期限。 |
如果有关知识产权和我们已获得许可或从第三方获得的其他权利的争议阻止或损害我们以可接受的条款维持我们当前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。如果我们未能遵守我们在当前或未来许可协议下的义务，这些协议可能会被终止，或者我们在这些协议下的权利范围可能会缩小，我们可能无法开发、制造或销售根据这些协议获得许可的任何产品。
我们可能会受到以下索赔：我们错误地从竞争对手雇用了一名雇员，或者我们或我们的雇员错误地使用或披露了其前雇主所谓的机密信息或商业秘密。
正如在制药行业中常见的那样，除了我们的员工之外，我们聘请顾问的服务来协助我们开发我们的候选产品。这些顾问中的许多人，以及我们的许多雇员，以前曾受雇于其他制药公司，或者可能以前曾向其他制药公司提供过或目前可能正在向其他制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会成为索赔的对象，即我们、我们的雇员或顾问无意或以其他方式使用或披露其前雇主或其前任或现任客户专有的商业秘密或其他信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们管理团队的注意力。
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我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。
我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
如果我们没有为我们的候选产品获得专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害。
根据soquelitinib、ciforadenant、mupadolimab或其他候选产品的潜在FDA上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（“Hatch-Waxman修正案”）获得有限的专利期限恢复。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，我们可能不会因为例如未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求而获得延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或恢复，或者任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能会大幅减少。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册商标或商号可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他标记。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户之间的名称识别。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在其他注册商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们强制执行或保护我们与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的所有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。生物制药行业专利的获取和强制执行涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利成本高、耗时长，且具有内在的不确定性。此外，国会可能会通过对我们不利的专利改革立法。最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。
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我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
虽然我们在美国和某些外国领土发布了针对soquelitinib、mupadolimab和ciforadenant的专利，并在其他外国发布了针对soquelitinib、ciforadenant、mupadolimab和其他候选产品的未决专利申请，但在世界所有国家提交、起诉和捍卫关于soquelitinib、ciforadenant、mupadolimab和我们其他候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。
许多外国的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或违反我们的专有权利营销竞争产品的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。
知识产权并不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：
| ● | 其他人可能能够制造与我们的候选产品相似但不在我们拥有或独家许可的专利权利要求范围内的腺苷拮抗剂； |
| ● | 我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人； |
| ● | 我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人； |
| ● | 他人可自主开发同类或替代技术或复制我们的任何技术，不侵犯我们的知识产权； |
| ● | 有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利； |
| ● | 由于我们的竞争对手提出法律质疑，我们拥有或已独家许可的已发布专利可能被视为无效或无法执行； |
| ● | 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售； |
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| ● | 我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；和 |
| ● | 他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
如果发生任何这些事件，它们可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
与我们的普通股相关的风险
我们的普通股可能无法维持一个活跃、流动和有序的市场。
尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，但我们普通股的活跃交易市场未来可能无法在纳斯达克或任何其他交易所维持。缺乏活跃的市场可能会损害我们的股东在他们希望出售股票的时候或以他们认为合理的价格出售股票的能力。如果我们普通股的活跃市场得不到持续，我们的股东可能也很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票或根本没有。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以我们的股票作为对价收购其他业务、应用或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。无论如何，我们的公众持股量有限，因此，我们的普通股一直并将很可能继续低于许多其他上市公司的流动性，交易可能会受到不利影响。
我们普通股股票的交易价格可能会高度波动，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。
我们的股价一直在波动。股票市场一般，特别是医药公司股票市场经历了极端波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分和许多其他因素的影响，包括：
| ● | 我们在计划的临床试验中招募受试者的能力； |
| ● | 临床试验的结果，以及我们的竞争对手或我们市场领域其他公司的试验结果； |
| ● | soquelitinib、ciforadenant、mupadolimab和我们的其他候选产品的监管批准，或对其使用的特定标签适应症或患者群体的限制，或监管审查过程的变化或延迟； |
| ● | 安琪医药在中国开发和商业化候选产品的能力； |
| ● | 美国和外国的监管发展；包括美国或中国政府的政策变化导致任一政府实施制裁； |
| ● | 医疗保健支付系统结构的变化，特别是考虑到当前美国医疗保健系统的改革； |
| ● | 我们收购、许可或开发更多候选产品的努力的成败； |
| ● | 我们或我们的竞争对手开发的创新或新产品； |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告； |
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| ● | 制造、供应或分销延迟或短缺； |
| ● | 我们与任何制造商、供应商、合作者或其他战略合作伙伴的关系发生任何变化； |
| ● | 实现产品销售和盈利； |
| ● | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异； |
| ● | 医药板块市场行情及发布证券分析师报告或建议； |
| ● | 政治不稳定、自然灾害、战争和/或恐怖主义事件的影响，例如乌克兰和俄罗斯之间的军事冲突，以及俄罗斯、美国和欧洲各国以及中国等其他国家之间的这种冲突所造成的相应紧张局势； |
| ● | 我们普通股的交易量； |
| ● | 无法以优惠条件获得额外资金，或根本无法获得； |
| ● | 内部人士和股东出售我们的股票； |
| ● | 一般经济、行业和市场情况，其他事件或因素如加息、通胀压力和经济衰退甚至萧条的发生，其中许多是我们无法控制的； |
| ● | 关键人员的增补或离任；和 |
| ● | 针对我们的知识产权、产品责任或其他诉讼。 |
由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。
此外，在过去，随着医药公司股票市场价格的波动时期，股东会对这些公司发起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生大量成本并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能遵守纳斯达克全球市场的上市要求，我们的普通股可能会被退市。
如果我们无法遵守纳斯达克全球市场的上市要求，我们的股票可能会因此类失败而被退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能会被要求在场外交易市场或OTC市场上市，这可能会对我们普通股的价格和交易流动性产生不利影响。从纳斯达克退市可能会产生其他负面结果，包括员工和合作伙伴可能对我们失去信心、机构投资者失去兴趣、业务发展机会减少以及以优惠条件或根本无法获得融资的更大困难。
我们的主要股东和管理层拥有我们股票的很大比例，将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。
截至2024年9月30日，我们的执行官、董事、根据向SEC提交的公开文件持有我们股本5%或以上的持有人及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的约39%。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东或许可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些
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股东可能能够控制董事的选举、我们组织文件的修订，或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止我们的股东可能认为符合他们最佳利益的对我们普通股的主动收购提议或要约。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值（如果有的话）。
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。不能保证我们的普通股股票会升值，甚至维持股东购买股票的价格。
如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，现有股东的股份所有权将被稀释。例如，在2024年8月6日，我们与杰富瑞签订了2024年销售协议，不时通过市场股票发行计划出售我们的普通股，总销售收益高达100,000，000美元，根据该计划，杰富瑞将担任我们的销售代理。截至2024年9月30日，没有根据2024年销售协议出售任何普通股，根据2024年销售协议仍有1亿美元可供出售。
我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，根据某些条件，我们普通股的某些股东有权要求我们提交涵盖其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们已登记并打算继续登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股股份。一旦我们对这些股票进行登记，它们可以在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。
我们是一家规模较小的报告公司，适用于规模较小的报告公司的减少的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家较小的报告公司，这使我们能够利用适用于不属于较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，减少了我们年度报告和定期报告和代理报表中有关高管薪酬的披露义务，并在我们的年度报告和定期报告中仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到（a）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过2.5亿美元，或（b）（1）我们的年收入超过1亿美元，以及（2）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过7亿美元。如果我们依赖某些或所有这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动并可能下跌。
如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的简明综合财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，如果我们是加速申报人，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。The
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管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了继续遵守《交易法》规定的作为报告公司的要求，随着我们的不断发展，我们将需要升级我们的系统，包括信息技术；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用额外的会计和财务人员。如果我们，或者，如果需要，我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们无法向我们的股东保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，一旦该公司开始进行第404节审查，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的盘踞。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下显着降低我们对潜在收购方的股票价值，或延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们的章程文件中的规定包括以下内容：
| ● | 三年交错任期的分类董事会，这可能会延迟股东改变我们董事会多数成员的能力； |
| ● | 董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力； |
| ● | 我们董事会的专属权利，除非董事会授予股东这种权利，以选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，这使股东无法填补我们董事会的空缺； |
| ● | 要求至少662/3%有权投票的股份因故罢免董事的批准，禁止无故罢免董事； |
| ● | 我们的董事会有能力授权发行优先股的股份，并在没有股东批准的情况下确定这些股份的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显着稀释敌对收购方的所有权； |
| ● | 我们的董事会在未获得股东批准的情况下更改我们经修订和重述的章程的能力； |
| ● | 就采纳、修订或废除我们经修订及重列的附例或废除我们经修订及重列的公司注册证书中有关选举及罢免董事的规定所需的至少662/3%有权投票的股份的批准； |
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| ● | 禁止以书面同意的方式采取股东行动，这迫使股东行动必须在我们的股东年会或特别会议上采取； |
| ● | 一项排他性诉讼地条款，规定特拉华州衡平法院将是某些诉讼和程序的排他性诉讼地； |
| ● | 要求股东特别会议只能由董事会召集，这可能会延迟我们的股东强制审议提案或采取行动的能力，包括罢免董事；和 |
| ● | 股东必须遵守的提前通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出拟采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
我们还受《特拉华州一般公司法》第203条所载的反收购条款的约束。根据第203条，公司一般不得与持有其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并，除非该持有人已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的诉讼或任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼的专属法院。这一规定可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的这一规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
一般风险
我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担以及其他风险和不确定性的影响。
我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场开发和商业化我们的候选产品的能力。在我们获得国外市场适用监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广我们的任何候选产品，并且我们可能永远不会收到我们的任何候选产品的此类监管批准。要在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守有关安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，并管理（其中包括）我们的候选产品的临床试验、商业销售、定价和分销。如果我们获得候选产品的监管批准并最终在国外市场将我们的候选产品商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括遵守复杂和不断变化的国外监管、税务、会计和法律要求的负担，以及在一些外国减少对知识产权的保护。
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最近的美国税收立法和未来适用的美国或外国税收法律法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在美国和外国司法管辖区，我们需要缴纳所得税和其他税。有关税收或贸易的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，美国政府最近颁布了重大的税收改革，新法的某些条款可能会对我们产生不利影响。变化包括但不限于2017年12月31日之后开始的纳税年度，联邦公司税率从35%降至21%，美国国际税收从世界性税收制度过渡到更普遍的属地制度，以及对强制视为汇回外国收入的一次性过渡税。该立法在许多方面都不明确，可能会受到潜在的修正和技术性更正，并将受到财政部和美国国税局的解释和实施条例的约束，其中任何一项都可能减轻或增加该立法的某些不利影响。此外，目前还不清楚这些美国联邦所得税变化将如何影响州和地方税收。一般来说，未来适用的美国或外国税收法律法规的变化，或其解释和适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的信息技术系统，或我们现有或潜在的未来合作者、CRO或其他承包商或顾问的信息技术系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的产品开发计划受到重大破坏。
我们在我们的信息技术系统上维护敏感的公司数据，包括我们的知识产权、专有商业信息、临床试验数据以及客户以及我们的员工和承包商的个人信息（统称“机密信息”）。我们的网络面临许多来自未经授权的访问、安全漏洞和其他系统中断的威胁。尽管实施了安全措施，但我们的信息技术和其他内部计算机系统以及我们当前和任何未来的CRO和其他承包商、顾问和合作者的系统很容易受到网络攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒和恶意软件（例如勒索软件）、恶意代码、错误配置、“BUG”或其他漏洞、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的损害。
对信息技术系统的攻击越来越频繁、持续程度、复杂程度和强度都在增加，并且是由具有广泛动机和专门知识的复杂和有组织的团体和个人进行的。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏或破坏系统的技术经常变化，并且往往在针对目标发射之前才被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。即使被发现，由于攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免被发现以及删除或混淆法医证据的工具和技术，我们可能无法充分调查或补救事件或违规行为。由于持续的混合工作环境，我们还可能因依赖互联网技术以及我们和我们的服务提供商的远程工作员工数量而面临更大的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。也无法保证我们以及我们当前和未来的CRO以及其他承包商、顾问和合作者的网络安全风险管理计划和流程，包括政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统、网络和机密信息。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。尽管我们认为迄今为止我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但任何此类安全漏洞都可能危及存储在我们网络或我们供应商网络上的机密信息，并可能导致重大数据丢失或我们的机密信息被盗。此外，如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业秘密丢失还是其他类似中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。此外，此类违规行为可能需要根据适用的数据隐私和安全法通知政府机构或受影响的个人。我们还将面临损失风险，包括金融资产或诉讼和潜在责任，这可能会产生重大不利影响
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影响我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和前景。我们还依赖第三方来制造我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密信息，我们可能会承担责任，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。对我们或第三方系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致法律索赔或诉讼（例如集体诉讼）、监管调查和执法行动、罚款和处罚、导致我们失去现有或未来客户的负面声誉影响，以及/或重大事件响应、系统恢复或补救以及未来的合规成本。我们现有的一般责任和网络责任保险单可能不涵盖或可能仅涵盖我们面临的与安全漏洞相关的任何潜在索赔的一部分，或者可能不足以赔偿我们可能被施加的全部或任何部分责任。
美国和外国隐私和数据保护法律、法规和标准的变化和未能遵守可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
我们受制于或受众多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的影响，这些法律法规管理个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们收集的与美国和国外临床试验相关的患者和医疗保健提供者的信息。全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然存在不确定性。这种演变可能会在我们的业务中造成不确定性，影响我们或我们的合作者、服务提供商和承包商在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移使用和共享个人信息的能力，需要接受我们合同中更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外成本。
在美国，除其他外，HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告实施了某些标准。某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，对与健康相关的信息和其他个人信息的隐私、处理和保护进行管理。根据事实和情节，如果我们故意获得、使用或披露由HIPAA覆盖实体以未经HIPAA授权或许可的方式提供给我们的个人可识别健康信息，我们可能会受到刑事处罚。
此外，经《加州隐私权法案》（统称为“CCPA”）修订的《加州消费者隐私法》要求处理加州居民个人信息的涵盖企业，除其他外：向加州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；接收并响应加州居民提出的访问、删除和更正其个人信息的请求，或选择不披露其个人信息的某些披露，并与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商签订具体的合同条款。其他州也提出了类似的法律，并继续在州和联邦一级提出，如果获得通过，这类法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使遵守变得具有挑战性。
我们在国外的业务也可能受到数据保护当局更多的审查或关注。这些地区的许多国家已经建立或正在建立隐私和数据安全法律框架，我们、我们的合作者、服务提供商，包括我们的CRO和承包商必须遵守这些法律框架。例如，2018年5月生效的《通用数据保护条例》（“GDPR”）对处理欧洲经济区内个人的个人数据，包括临床试验数据，提出了严格的要求。GDPR已经并将继续增加我们的合规负担，包括强制执行可能繁重的文件要求，并授予个人某些权利，以控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息。根据GDPR，对身体健康状况等敏感个人数据的处理可能会增加合规负担，是外国监管机构积极关注的话题。GDPR规定了强有力的监管执法和最高2000万欧元或不合规公司全球年收入4%的罚款，以较高者为准。除其他要求外，GDPR对受GDPR约束的个人数据向包括美国在内的未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国的转移进行了监管，欧洲经济区和美国之间当前转移机制的有效性和寿命仍不确定。欧洲联盟法院（“CJEU”）判例法规定，依赖
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关于标准合同条款——欧盟委员会批准的一种标准形式的合同，作为一种适当的个人数据传输机制——可能不一定在所有情况下都足够，并且必须根据具体情况对传输进行评估。2023年7月10日，欧盟委员会通过了与新的欧盟-美国数据隐私框架（“DPF”）相关的适当性决定，使DPF作为GDPR转移机制向根据DPF自我认证的美国实体有效。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间以及之间转移个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式、我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，从2021年1月1日起，我们必须遵守GDPR和英国（“英国”）GDPR，它们与经修订的《2018年英国数据保护法》一起，在英国国家法律中保留了GDPR，后一种制度有能力单独罚款，最高可达1750万英镑或全球营业额的4%，以较高者为准。2023年10月12日，英国对DPF的扩展生效（经英国政府批准），作为根据DPF自我认证的英国向美国实体的数据传输机制。
随着我们扩展到其他外国和司法管辖区，我们可能会受到可能影响我们开展业务方式的额外法律法规的约束。遵守这些法律法规和标准的成本很高，未来很可能还会增加。我们或我们的合作者、服务提供商和承包商未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们关于处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、转移管理时间和精力以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。
我们的运营可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和流行病（如新冠疫情）以及其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要为此投保。
我们的公司总部和实验室位于旧金山湾区。这一地点过去曾发生过严重地震和其他自然灾害。地震、极端天气条件或其他自然灾害、电力短缺、电信故障、火灾、医疗流行病和流行病，如新冠疫情，以及其他自然或人为灾害可能严重扰乱我们或我们合作伙伴的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或大部分总部、破坏关键基础设施（例如我们的第三方合同制造商的制造设施）或以其他方式扰乱运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们用于开发候选产品的药物物质的任何供应商无法提供此类药物物质，我们的业务可能会受到干扰并受到严重损害。
我们目前依赖几家不同的制造商，它们供应ciforadenant分子和soquelitinib分子的不同部分，依赖mupadolimab药物物质的一家制造商和其他第三方制造商来生产我们的其他候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。
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我们使用净经营亏损结转和其他税收属性的能力可能有限。
我们在历史上发生了重大亏损，并不期望在不久的将来实现盈利，我们可能永远也不会实现盈利。如果我们继续产生应税亏损，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入，如果有的话，直到这些未使用的亏损到期。截至2023年12月31日，我们有约2.287亿美元的联邦净营业亏损（“NOL”）结转和约2.948亿美元的州NOL结转可用于抵消未来的应税收入。如果不加以利用，联邦和州的NOL结转将在2034年开始的不同年份开始到期。截至2023年12月31日，我们还有940万美元的联邦和510万美元的州研发税收抵免结转可用于减少未来的所得税。如果不加以利用，联邦研发税收抵免将在2035年开始到期。国家研发税收抵免没有到期日。由于经修订的1986年《国内税收法》第382和383条规定的“所有权变更”条款，NOL结转和信贷的使用可能会受到年度限制。“所有权变更”一般被定义为重要股东的所有权权益在滚动三年期间的累计变化超过50个百分点。州税法下的类似规定也可能适用。如果最终确定，目前根据《守则》第382条提出的财政部条例可能会进一步限制我们在未来发生所有权变更时利用变更前NOL或信用的能力。由于我们股票所有权的后续转移，我们可能会在未来经历所有权变更，其中一些变更不在我们的控制范围内。此类所有权变更可能会导致我们的NOL结转和其他税收属性到期后才能使用，如果我们盈利，我们未来的现金流可能会因我们的纳税义务增加而受到不利影响。
此外，根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）修改的《减税和就业法案》（“税法法案”），自2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL结转收入仅限于应税收入的80%。根据《税法》，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL结转可无限期结转。根据CARES法案，自2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的联邦NOL结转可结转至此类损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一个。结转和结转期的变化以及对NOL结转使用的限制可能会显着影响我们使用NOL结转的能力，特别是在2020年12月31日之后开始的纳税年度，以及任何此类使用的时间，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发布研究或报告或发布有关我们业务的不利研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果覆盖我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导性意见，或者如果我们的目标研究和经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的业务可能会受到企业公民和ESG事项以及/或我们对此类事项的报告的负面影响。
机构、个人和其他投资者、代理咨询服务、监管机构、消费者和其他利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理（ESG）实践。当我们希望对识别、衡量和报告ESG指标的不断变化的标准做出回应时，我们的努力可能会导致成本显着增加，但可能无法满足投资者或其他利益相关者的期望以及不断变化的标准或监管要求，这可能会对我们的财务业绩、我们的声誉、我们吸引或留住员工的能力、我们作为投资或业务合作伙伴的吸引力产生负面影响，或使我们面临政府执法行动、私人诉讼以及股东或利益相关者的行动。
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项目6。展品
展览指数
附件 |
以参考方式纳入 |
已备案 |
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数 |
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附件说明 |
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表格 |
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日期 |
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数 |
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特此 |
3.1 |
8-K |
3/29/2016 |
3.1 |
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3.2 |
8-K |
3/29/2016 |
3.2 |
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4.1 |
参考图表3.1至3.2。 |
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4.2 |
S-1 |
1/4/2016 |
4.2 |
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4.3 |
8-K |
5/6/2024 |
4.1 |
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4.4 |
8-K |
5/6/2024 |
4.2 |
|||||||
10.1 |
S-3 |
8/6/2024 |
1.2 |
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31.1 |
X |
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31.2 |
X |
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32.1* |
美国法典第18编（18 U.S.C. § 1350）第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和第63章第1350节要求的认证。 |
X |
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101.INS |
XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
X |
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101.SCH |
内联XBRL分类法扩展架构文档。 |
X |
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101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 |
X |
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101.DEF |
内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。 |
X |
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101.LAB |
内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 |
X |
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101.PRE |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 |
X |
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104 |
Corvus Pharmaceuticals, Inc.截至2024年9月30日止三个月的季度报告表格10-Q的封面页，格式为内联XBRL（载于附件 101）。 |
X |
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* |
作为本季度报告随附的表格10-Q 32.1所附的附件证明不被视为已向证券交易委员会提交，也不应通过引用并入Corvus制药，Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在表格10-Q的本季度报告日期之前或之后提交的，无论此种文件中包含的任何一般公司注册语言如何。 |
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