美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

努布鲁公司

（注册人的名称在其章程中指明）

提交代理声明的人的姓名（如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

努布鲁公司

股东特别会议通知

将于2026年3月12日举行

致Nuburu，Inc.股东：

诚邀您参加特拉华州公司Nuburu，Inc.（“公司”）将于山区时间2026年3月12日上午9：00在公司位于44 Cook Street，Suite 100，Denver，CO 80206的办公室举行的股东特别会议（“特别会议”），目的如下：

董事会已将2026年2月11日（“记录日期”）的营业结束时间确定为确定公司股东有权获得特别会议通知并在特别会议或其任何休会或延期会议上投票的记录日期。请详细审查代理声明，以更完整地说明将在特别会议上审议的事项。

我们将于2026年2月17日或前后向截至记录日期营业结束时登记在册的股东邮寄代理材料。我们还将从2026年2月17日或前后开始通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。

无论你是否计划参加特别会议，你的股份有代表和投票是很重要的。您可以通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的表格进行投票。通过互联网、电话或书面代理投票将确保您的股份在特别会议上得到代表。请查阅代理卡上的说明或贵银行、经纪商或其他记录持有人转发的有关这些投票选项的信息。

我们的董事会已确定将在特别会议上审议的事项符合公司及其股东的最佳利益。出于代理声明中提出的原因，我们的董事会一致建议对每一待审议事项投“赞成”票。

科罗拉多州丹佛市

2026年2月17日

目 录

努布鲁公司

库克街44号，套房100

科罗拉多州丹佛市80206

股东特别会议

代理声明

本委托书和随附的委托书表格将于2026年2月17日或前后提交给特拉华州公司Nuburu，Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东，涉及公司董事会（“董事会”）征集代理，以供将于2026年3月12日山区时间上午9：00在公司位于44 Cook Street，Suite 100，Denver，CO 80206的办公室举行的股东特别会议（“特别会议”）及其任何休会或延期。

截至2026年2月11日（“记录日期”）收盘时，公司普通股（每股面值0.0001美元）流通股（“普通股”）的记录持有人，以及条款允许在转换后基础上投票的已发行可转换证券持有人，有权收到特别会议通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。每位普通股持有人有权对记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。

问与答

代理材料和我们的特别会议

特别会议期间，我如何出席、参与、提问？

特别会议将于2026年3月12日山区时间上午9点开始。为了进入特别会议，您将需要16位数字的控制号码，如果您是记录在案的股东，该号码将包含在您的代理卡中，或者如果您以“街道名称”持有您的股份，则包含在您的投票指示卡和从您的经纪人、银行或其他代理人收到的投票指示中。

谁有权在会议上投票？

我们在会议记录日期2026年2月11日营业结束时登记在册的普通股股东有权收到特别会议通知并参加特别会议。如果您在该日期是记录在案的普通股股东，您将有权在会议上投票表决您在该日期持有的所有股份，或会议的任何延期或休会。此外，条款允许在转换后基础上进行投票的可转换证券持有人（“转换后投票证券”）有权在特别会议上投票，但须遵守此类可转换证券条款中所载的任何投票限制，与普通股持有人一起作为单一类别。在记录日期，有525,720，453股已发行普通股有权在特别会议上投票。此外，根据该等已转换投票证券的条款，71,227，984股相关的经转换投票证券可选择投票。

我们打算在2026年2月27日实施反向股票分割，我们的普通股预计将在2026年3月2日开始交易时开始按4.99拆分调整后的1比1（每4.99股转换为一股）进行交易（“4.99的1比1反向股票分割”）。这将导致截至2026年3月2日我们已发行普通股的数量减少。然而，由于特别会议的记录日期是2026年2月11日，你将继续对截至2026年2月11日持有的每一股普通股拥有一票表决权。本代理声明中的信息未反映预期的4.99反向股票分割1的影响。

怎么投？

请注意，通过代理投票，您是授权代理名单上的个人根据您的指示并酌情就特别会议或其任何休会或延期之前适当的任何其他事项对您的股份进行投票。投票的程序，取决于您是记录在案的股东还是受益所有人，如下：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以以下列任何一种方式投票：

即使你计划参加特别会议，我们建议你也按上述方式通过代理投票，这样如果你后来决定不参加特别会议，你的投票将被计算在内。符合条件的在册股东的互联网和电话投票设施将于美国东部时间2026年3月11日晚上11：59关闭。即使你已在特别会议前提交投票，你仍可亲自出席特别会议并投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填写并邮寄投票指示卡，以确保您的投票被计算在内或按照指示通过互联网或电话提交投票，如果这些指示规定了互联网和电话投票。要在特别会议上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表格。

我可以撤销我的代理并改变我的投票吗？

是啊。您可以在特别会议上进行最终投票之前的任何时间撤销您的代理投票。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种方式撤销您的代理投票：

如果您是受益所有人，您将需要通过您的经纪人（或银行或其他代名人）并按照其程序撤销或重新提交您的代理。

给代理有什么作用？

代理人由我们的董事会征集并代表我们征集。我们的执行主席兼联席首席执行官（“联席首席执行官”）Alessandro Zamboni和联席首席执行官Dario Barisoni已被董事会指定为特别会议的代理持有人。当代理被正确注明日期、执行和退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在特别会议上进行投票。然而，如果委托书注明日期和签名，但没有给出具体指示，股份将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果任何其他事项被适当地提交特别会议，那么代理持有人将使用他们自己的判断来决定如何投票你的股份。如果特别会议被推迟或延期，那么代理持有人可以在新的会议日期对您的股份进行投票，除非您已适当撤销您的代理，如上所述。

特别会议的目的是什么？

在特别会议上，股东将对本委托书封面的会议通知中概述的事项采取行动。

什么构成法定人数？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有已发行和已发行并有权投票的普通股三分之一股份的投票权的持有人出席或由代理人代表出席特别会议，则法定人数将出席。在记录日期，有525,720，453股普通股流通在外。此外，转换后投票证券的持有人如果选择在转换后的基础上投票，将能够投票至多71,227，984股。由于特别会议的记录日期是2026年2月11日，你将继续对截至2026年2月11日所持有的每一股普通股拥有一票表决权，即使预计特别会议之前将发生1比4.99的反向股票分割。

如果您是记录在案的股东，只有在您提交有效的代理投票或在特别会议上投票时，您的股份才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，出席或由代理人代表出席特别会议的特别会议主席或有权在特别会议上投票的股东的三分之一投票权可将特别会议延期至其他时间或地点。

每一项都需要什么表决才能通过？

第1、2、3、4、5、6号提案。须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就其进行表决的股东以过半数票的票数表决，方可批准上述每项议案。

董事会有何建议？

董事会建议对第1、2、3、4、5和6号提案投“赞成”票。如果您签署并交还您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。

董事会并不知悉任何其他可能提交特别会议的事项。如果任何其他事项应适当提交特别会议，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则根据他们的最佳判断进行投票。

券商不投票有哪些影响？

经纪人“不投票”一般发生在为受益所有人持有股份的经纪人或其他代名人未对提案进行投票时，因为该经纪人或其他代名人未收到受益所有人关于该提案的指示，也没有对该提案进行投票的酌处权。1、2、3、4、5号提案的经纪人未投票将不会影响对提案的投票。对于第6号提案，不会有经纪人不投票，因为经纪人有对此类提案进行投票的自由裁量权。

如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有人发出指示，则此类记录持有人将有权就“常规”项目对股份进行投票，但不得就“非常规”项目对股份进行投票。我们认为，将在特别会议上审议的提案，除第6号提案外，均属于适用规则下的非常规事项。因此，我们认为贵公司的经纪人、银行或其他记录持有人将没有酌情权就提案对贵公司的股份进行投票，但第6号提案除外。在这种情况下，如果贵公司没有指示贵公司的经纪人如何就每项提案（第6号提案除外）进行投票，贵公司的经纪人可能不会就该提案进行投票。然而，一项提案是“例行”还是“非常规”，仍取决于纽约证券交易所的最终决定，该交易所对经纪自营商及其对股东提案进行投票的自由裁量权进行监管。如果确定某一特定提案适用不同的投票标准，或某一事项作为“例行”或“非常规”的状态应予改变，公司将向SEC提交补充代理材料，就此类事项通知您。

弃权如何看待？

弃权对第1、2、3、4、5、6号提案没有影响。

如何联系公司的过户代理？

您可以致电（206）406-5789，或致函大陆股份转让信托公司，联系我们的转让代理，Continental Stock Transfer & Trust Company，地址：1 道富,30th Floor，New York，NY 10004-1561。您也可以通过互联网访问有关某些股东事项（例如地址变更）的说明，网址为www.continentalstock.com。

与代理材料和股东特别会议有关的费用由谁支付？

准备、组装和邮寄这份代理声明、股东特别会议通知和随附的代理卡的费用，以及在网站上发布代理材料的费用，由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话、传真等电子方式征集代理人。他们除了正常工资外，不会得到任何补偿。我们可能会要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给他们的委托人，并请求授权执行代理。我们可能会报销这些人这样做的费用。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们打算在会议结束后的四个工作日内，披露我们将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的投票结果。

第1号建议–为遵守《纽约证券交易所美国上市规则》的目的，批准在2025年12月17日结束的私人配售中就发行认股权证而发行超过股份上限的普通股股份

2025年12月17日，我们根据与YA II PN，LTD.（“买方”）签订的日期为2025年12月13日的证券购买协议（“购买协议”）完成了2500万美元的融资交易（“YA融资”），据此，作为从买方获得总资本注入23,250，000美元（“购买价格”）的交换，我们向买方发行了（i）本金总额为25,000，000美元的债券（“债券”），（ii）认股权证（“系列1认股权证”），以购买最多80,000，000股普通股（“系列1认股权证股份”），行使价为每股0.01美元，（iii）认股权证（“系列2认股权证”）以每股0.25美元的行使价购买最多100,000，000股普通股（“系列2认股权证股份”），（iv）认股权证（“系列3认股权证”）以每股0.375美元的行使价购买最多25,000，000股普通股（“系列3认股权证股份”），以及（v）认股权证（“系列4认股权证”，连同系列1认股权证、系列2认股权证和系列3认股权证，统称“认股权证”）购买最多25,000，000股普通股（“系列4认股权证股份，”连同系列1认股权证股份、系列2认股权证股份和系列3认股权证股份（“认股权证股份”），行使价为每股0.47美元。该债券的到期日为2026年12月16日，年利率为8.00%，只要该事件未得到纠正，该利率将在发生违约事件时增加至18.00%。债券项下的首期付款将于债券发行日期2025年12月17日之后的第91天到期。

我们必须获得股东批准，才能向买方发行超过截至紧接执行购买协议前的股份上限的认股权证股份。我们可以选择在10天通知后，要求买方以适用的现金购买价格行使系列2认股权证、系列3认股权证或系列4认股权证，只要已获得股东批准发行高于股份上限的普通股，认股权证股份已登记公开转售，普通股股份连续30个交易日的成交量加权平均价格为适用的行权价格的150%或以上，且行权金额不超过该期间总成交量的5%。

我们与买方还订立了一项登记权协议，据此，我们同意向SEC提交一份登记声明，内容涉及公开转售认股权证股份，并同意在所有认股权证股份登记为转售之前不提交其他登记声明，但某些例外情况除外。仅在涉及转售认股权证股份的登记声明无法用于转售该等认股权证股份的情况下，买方将被允许以无现金方式行使认股权证。2025年12月23日，我们向SEC提交了S-1表格（注册号333-292426）（“YA认股权证表格S-1”）的登记声明，以登记买方根据认股权证发行的最多2.3亿股普通股的转售。美国证券交易委员会于2026年1月7日宣布YA认股权证表格S-1生效。

根据购买协议，除某些例外情况外，未经买方事先书面同意，我们不得进行可变利率交易（定义见购买协议），直至债券获得全额偿还。购买协议包含惯常的陈述、保证、契约、赔偿义务、成交条件和终止条款。

认股权证提供了实益所有权限制（“实益所有权限制”），将持有人及其关联公司在任何时候可能实益拥有的股份数量限制在当时已发行普通股股份数量的4.99%以下。因此，持有人根据实益所有权限制可能实益拥有的普通股股份数量可能会随着普通股流通股数量的增加而随着时间的推移而增加。此外，持有人可以出售部分或全部在行使认股权证时收到的股份，从而允许持有人根据实益所有权限制获得额外股份。

认股权证和基础普通股的发行不会影响已发行普通股股东的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释效应。

有关本第1号提案中所述交易的更多信息，请参见公司于2025年12月18日提交的关于表格8-K的当前报告。

请求股东批准的理由

纽交所美国上市规则要求股东批准与公开发行以外的交易有关的交易，涉及发行人以低于市场价值出售或发行超过普通股19.99%的普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）。YA融资的交易文件条款也要求我们寻求并获得此类股东的批准。

在未获得股东批准的情况下，我们可能会在紧接购买协议执行之前发行最多19.99%的已发行和已发行普通股，这将是根据认股权证发行的股份的87,554，069股普通股的限制（可能会根据股票分割进行调整）。如果收到股东对该提议的批准，并且不考虑YA融资交易文件中的任何实益所有权限制，我们将向买方发行总计2.3亿股股票（可能会根据股票分割进行调整）。

董事会已确定，发行本第1号提案中所述的认股权证以及在行使认股权证时发行普通股符合公司及其股东的最佳利益，因为我们迫切需要获得额外融资，以追求我们的转型计划（定义见下文）并实现商业化。

不批准本议案可能产生的影响

如果我们未能按照NYSE American的要求获得股东的批准，我们将只能向买方发行最多87,554，069股普通股（可能会根据股票分割进行调整），收益为270万美元；而如果我们获得批准以适用的行使价发行所有认股权证股份，我们将可能获得估计收益4700万美元，假设现金行使价已支付剩余认股权证股份。

我们一直专注于为当前业务的发展和未来战略标的控股权投资（“转型计划”）构建稳定的基础。我们能否成功实施我们的转型计划，实现商业化，并最终为股东创造价值，取决于我们筹集资金的能力。如果我们未能通过发行高于股份上限的认股权证股份筹集资金，我们可能会被要求缩减业务计划、减少运营开支、处置资产或就现有义务寻求延长条款等。

董事会建议股东投票“赞成”批准发行超过股份上限的普通股股份与于2025年12月17日结束的YA融资发行认股权证有关

建议2 –批准修订公司注册成立证明书，并授权董事会进行一次或多次反向拆股

我们的董事会已批准并建议股东授权董事会提交对公司注册证书的修订（“反向拆分修订”），以董事会酌情决定的任何比例实施反向股票分割（“反向股票分割”），最高可达纽约证券交易所美国（或其他适用的证券交易所）在任何时间允许的最大值，并在本提案批准后的12个月内包括多次拆分。根据建议的反向拆分修订（其形式作为附录A附于本代理声明），将不会对根据公司注册证书授权发行的普通股股份总数作出任何变动。

反向拆分修正案的目的和效力

董事会已确定，为遵守纽约证券交易所美国（或其他适用的证券交易所）持续上市标准，实施一次或多次反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，批准向董事会提供这种关于设定拆分比例的普遍授权的提案，而不是仅仅批准预先定义的反向股票拆分，将使董事会能够灵活地根据当前市场条件设定该比例，从而使董事会能够以公司及其股东的最佳利益行事。董事会正在寻求批准，在批准后的12个月内，基于公司的最佳利益，实施一次或多次储备股票拆分。反向股票分割提案不属于私有化交易。

实施一次或多次反向股票分割将有助于我们遵守纽约证券交易所美国（或其他适用的证券交易所）持续上市标准，改善我们的资本结构，我们认为这将促进进一步的潜在业务和融资交易，提高我们普通股的交易价格，并为我们提供更大的流动性和更强大的投资者基础。

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。根据NYSE American的规定，股票分割比例在两年期内不得达到或超过200换1。2024年7月23日，我们以40比1的比例对我们的普通股进行了反向股票分割。因此，我们目前仅限于在2026年7月24日之前实施少于5比1的反向股票分割。我们打算自2026年2月27日起实施1比4.99的反向股票分割，我们的普通股预计将在2026年3月2日开始交易时以1比4.99的分割调整基准开始交易（每4.99股转换为一股）。1换4.99的反向股票分割此前已在公司于2025年7月9日召开的年度股东大会上获得我们股东的批准。我们不要求额外批准1换4.99的反向股票分割。

任何反向股票分割都会减少我们已发行普通股的总股数，并且在没有其他因素的情况下，应该按比例将我们普通股的市场价格提高到高于纽约证券交易所美国规则下持续上市标准的最低价格的水平。因此，董事会认为，反向股票分割是我们保持遵守适用的最低价格持续上市标准的有效手段。

在一次或多次反向股票分割生效后，如果有的话，我们将继续遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求。反向股票分割本身不会对我们普通股的交易市场产生任何影响；但是，在任何反向股票分割之后，我们的普通股将被标识为一个新的CUSIP编号。

与反向股票分割相关的某些风险

反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法准确预测，类似情况下公司的类似股票分割组合的历史是多种多样的。特别是，虽然我们预计反向股票分割将导致我们普通股的每股价格上涨，但无法保证在反向股票分割后立即保持我们普通股的市场价格在任何时期。这将取决于许多因素，包括我们的业绩、前景和其他可能与流通股数量无关的因素。

即使能够维持增加的股价，反向股票分割也可能无法达到上述所述的其他预期结果。特别是，我们无法向您保证，反向股票拆分将提高我们的股价，并具有保持符合纽约证券交易所美国或任何其他国家证券交易所持续上市标准的预期效果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法，因此无法保证反向分割修正案不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，尽管我们认为反向股票分割可能会增强我们的普通股对某些潜在投资者的吸引力，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对机构和其他长期投资者更具吸引力，或者我们普通股的流动性将会增加，因为反向股票分割后流通股数量会减少。

股东应该认识到，如果实施反向股票分割，他们将拥有比他们目前拥有的股份数量更少的比例。因此，如果实施反向股票分割，一些股东可能因此拥有不到一百股我们的普通股。买入或卖出少于一百股（“零股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全套服务”经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票分割后拥有少于一百股的股东，如果随后决定出售其在公司的股份，可能会被要求支付适度更高的交易费用。

然而，董事会已确定，这些负面因素被潜在的好处所抵消。

反向股票分割的机制

无零碎股份

股东将不会收到与反向股票分割有关的普通股零碎股份。相反，本应有权获得零碎股份的股东将获得现金或普通股股份的额外零碎，这是增加他们有权获得全额股份的零碎股份所必需的，由公司决定。

对股票期权、已发行优先股、认股权证的影响

下表提供了50换1和200换1之间不同比例的反向股票拆分示例：

反向股票分割将统一影响公司普通股的所有持有人，不会改变这些股东的比例权益，也不会改变公司普通股持有人各自的投票权和其他权利，但由于反向股票分割导致的零碎股份处理可能发生的变化除外。

反向股票分割不会影响公司资产负债表上的股东权益总额。由于反向股票分割，归属于公司普通股的规定资本部分将根据董事会选择的范围减少，额外的实收资本部分将增加普通股减少的金额。每股普通股收益（亏损）金额将因反向股票分割的影响而重述，并将高于先前披露的金额，因为已发行普通股的股份将减少。

普通股的授权股份

由于普通股的授权股份数量可能不会按比例减少，反向股票分割可能会增加董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行股份的能力。正如我们之前所披露的，我们的业务发展和转型计划的实施将需要大量额外资本，并将取决于我们筹集额外资金的能力，这将包括涉及发行普通股股份或可转换为普通股或可行使普通股的证券的筹资交易。

评估权

根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），我们的股东无权就本第2号提案中所述的反向股票分割享有异议者或评估权。

反向股票分割的重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票分割对美国持有者（定义如下）的重大美国联邦所得税后果的讨论。这一讨论并不声称是对所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，也没有描述反向股票分割的任何州、地方、非美国、遗产、赠与或其他税收后果。本次讨论基于《国内税收法》（“法典”）的现行规定、截至本协议发布之日的现行、临时和拟议的财政部条例以及司法和行政决定和裁决，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力），并且所有这些都受到不同的解释。这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人相关，包括，不

限制，银行和其他金融机构、保险公司、共同基金、受监管投资公司、房地产投资信托基金、合作社、免税组织、证券经纪人、交易商或交易员、作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股股份的人、作为《守则》第1202条含义内的合格小企业股票持有我们普通股的人、实际或推定拥有5%或以上投票权或总价值5%或以上的人，我们的普通股、美国侨民、功能货币不是美元的美国持有人、受替代最低税约束的人、非美国人、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的传递实体或安排（或此类实体或安排的权益持有人），以及根据行使任何员工股票期权持有我们的普通股或以其他方式获得我们的普通股作为补偿的人。不会就下文所述的美国联邦所得税后果寻求IRS的裁决或律师的意见，也不能保证IRS不会采取与下文所述的美国联邦所得税后果相反的立场，或任何此类相反的立场不会被法院维持。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，是（1）作为美国公民或居民的个人，（2）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言应作为公司征税），（3）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）信托（a）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

如果合伙企业（包括，为此目的，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）是我们普通股的实益拥有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税后果一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，作为合伙企业的我们普通股的持有人，以及这种合伙企业的合伙人，应该就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

向美国持有人拆分反向股票的联邦所得税后果可能取决于该美国持有人是否仅获得减少数量的普通股股份以换取其旧的普通股股份，或者该美国持有人是否还获得额外的普通股股份的零头（“舍入零头股份”），这是将美国持有人本应获得的零头股份增加到完整股份所必需的。

根据下文关于某些美国持有人收到整合零碎股份的讨论，公司认为，根据《守则》第368（a）（1）（e）条，反向股票分割应构成资本重组和/或根据《守则》第1036条构成延税交换。美国持有人不应因反向股票分割而确认联邦所得税目的的收益或损失。该美国持有人在减少的普通股股份数量中的合计基础应等于美国持有人在其普通股老股份中的合计基础，该美国持有人在减少的股份数量中的持有期应包括其在其所交换的老股份中的持有期。在不同时间或以不同价格获得我们普通股的不同块的美国持有人应咨询其税务顾问，以了解其总税基在与反向股票分割相关的收到的任何我们普通股股份之间的分配以及持有期。

联邦所得税对获得舍入部分份额的美国持有者的待遇尚不清楚。美国持有人若获得公司普通股的一整股而不是零碎股份，可确认收入或收益，金额不得超过该股份的公平市场价值超过该美国持有人原本有权获得的零碎股份的公平市场价值的部分。对于收到一整股代替零碎股份是否会给任何美国持有人带来收入或收益，公司不作任何陈述。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解在反向股票分割中收到舍入零碎股份可能产生的税务后果，包括任何此类舍入零碎股份的基础和持有期。

公司不应因反向股票分割而确认任何收益或损失。

上述讨论仅供参考，无意、也不应被解释为法律或税务建议。此外，本次讨论不涉及反向股票拆分的任何非收入、州、地方或非美国税收后果。公司普通股的所有持有人应就反向股票分割对其特定情况的税务后果，包括美国联邦、州和地方、非美国和其他税法的影响，咨询其税务顾问。

董事会建议股东投票“赞成”批准反向拆股的形式修订及授权董事会进行一次或多次反向拆股

第3号提案–批准在一次或多次非公开发行中发行最多5000万美元的证券，其中可提供证券的最大折扣可能相当于公司普通股市场价格的最多30%的折扣

纽交所美国上市规则要求股东批准与公开发行以外的交易相关的交易，该交易涉及发行人以低于市场价值出售或发行超过普通股19.99%的普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）。在此类非公开发行中发行或授予的认股权证、期权、债务工具或其他股本证券行使或转换时可发行的我们普通股的股份，在确定是否已达到此类限制时，将被视为在此类交易中发行的股份，除非在某些情况下。

我们可能会寻求筹集额外资金，以实施我们的业务战略，向供应商和服务提供商付款，消除在正常过程中产生的未偿还贸易应付款项和负债，或提高我们的整体资本化水平。我们尚未确定此类预期发行的具体条款。因为我们可能会寻求根据纽约证券交易所美国规则可能需要股东批准的额外资本，我们现在正在寻求股东批准，这样我们将能够迅速采取行动，充分利用任何可能发展的机会。

我们要求我们的股东批准在一项或多项非公开交易（包括但不限于以现金私募债务或股本证券、以服务私募债务或股本证券、旨在重组或偿还未偿债务或负债（包括逾期贸易应付款项）的证券交换协议、根据《证券法》第3（a）（9）节或第3（a）（10）节就旨在消除未偿债务的融资交易豁免登记的发行，包括在正常过程中发生的未偿还贸易应付款项和负债，但受以下限制：

根据纽交所美国规则，股东根据这项提议提供的授权将在股东批准之日起90天后到期。

根据任何发行，发行我们普通股的股份，或其他可转换为我们普通股股份的债务或股本证券，将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能会稀释我们普通股的每股账面价值，并将增加公司流通股的数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。现有股东没有优先认购权，可以认购公司可能发行的额外股份，以维持其对普通股的比例所有权。

在一次或多次非公开发行中发行普通股股票可能具有反收购效果。此类发行可能会稀释寻求公司控制权的人的投票权，从而阻止或使合并、要约收购、代理权竞争或可能对股东有利的特殊公司交易变得更加困难。

我们的董事会尚未确定任何发行的条款和条件。因此，目前无法确定潜在稀释水平，但如上所述，根据这项提议要求股东授予的授权，我们可能不会发行总价值超过5000万美元的普通股。有可能，如果我们进行非公开发行股票，我们出售的部分股票可能会被一个或

更多的投资者可以收购我们大量的普通股。这将把投票权集中在少数股东手中，他们可以对我们的经营或未来提交给股东投票的事项的结果施加更大的影响。

在此类发行完成之前，我们无法确定此次发行的实际净收益是多少，但如上所述，此次非公开发行的美元总额将不超过5000万美元，可发行的普通股（直接或在转换可转换证券时）的最大数量将不超过5.5亿股普通股，或者，在1比4.99的反向股票分割之后，1.102亿股普通股。

我们预计发行所得款项净额将直接或间接用于实施我们的业务战略、支付（直接或间接）供应商和服务提供商、消除未偿债务、负债和贸易应付款项，以及用于其他一般营运资金用途。

董事会建议，股东投票“赞成”批准在一次或多次非公开发行中发行最多5000万美元的证券，其中可提供证券的最大折扣可能相当于公司普通股市场价格的最多30%的折扣

建议4 –批准向S.F.E. Equity Investments S.A.R.L.发行6,086，957股普通股（可能经股票分割调整）。

2025年1月13日，我们与S.F.E. Equity Investments S.A.R.L.（“SFE EI”）签订了一份信函协议，据此，SFE EI同意根据转型计划承诺提供资本，为我们未来十二个月的运营提供资金。我们的一位董事Matteo Ricchebuono在2025年11月4日从SFE EI辞职之前一直是SFE EI的唯一管理人，但他无权做出投资决策，也不在SFE EI中拥有实益所有权权益，而TERM2 EI是由其所有者控制的证券化工具。虽然公司认为Ricchebuono先生不存在或存在利益冲突，也不认为与SFE EI的安排是关联方交易，但公司仍在寻求股东的批准，前提是纽约证券交易所美国分公司可能确定他在SFE EI安排中拥有重大利益。

TCEI收购

2025年2月19日，我们与Trumar Capital LLC（“Trumar”）订立承诺函（“Trumar协议”），通过收购Trumar为促进交易而成立的全资子公司TCEI S.A.R.L.（“TCEI”）的100%权益（“TCEI收购”），收购（i）Tekne S.P.A.（“Tekne”）的控股权益，Tekne S.P.A.（“Tekne”）是一家国防科技公司，专门设计、生产和装备各种车辆，包括工业和军事应用，以及用于国防和安全的电子设备、先进电信和跟踪系统，以及（ii）Orbit S.R.L.（“Orbit”），前身为1AF2 S.R.L.，一家意大利软件公司，专门为关键任务企业提供数字化运营弹性解决方案，该公司由公司执行董事长兼联席首席执行官全资拥有。预期的投资预计将分阶段进行。第一阶段于2025年3月完成，我们以150万美元现金加2350万美元应付票据的总价购买了TCEI 20%的所有权权益。对于第二阶段，我们曾计划购买TCEI剩余的80%所有权权益，这将要求我们发行超过已发行普通股19.99%的普通股作为购买价格的一部分。

关于获得TCEI完成对Tekne收购所需的某些监管批准，TCEI被要求就Tekne正在进行的融资提供某些财务保证，包括在托管账户中存入420万美元的资产（“财务保证”）。2025年3月，SFE EI代表TCEI和美国将满足财务保证要求所需的420万美元资产转移到指定的托管账户。考虑到SFE EI提供财务保证，我们同意根据我们、Alessandro Zamboni和SFE之间的财务支持和确认协议（“SFE EI协议”）向SFE EI发行6,086，957股普通股（“托管股份”），自2025年4月30日起生效。

由于某些条件在2025年7月31日之前未得到满足，Trumar协议于2025年7月31日按其自身条款到期，2350万美元的应付票据被取消，我们不再拥有TCEI的股权。

收购2.9% Tekne权益

2026年1月13日，我们与Tekne的股东D‘Arrezzo先生、Carlo Ulacco和Andrea Lodi（统称“股东”）签订了股份转让和股东可转换贷款协议（“Tekne购买协议”），据此，我们从D’Arrezzo先生获得了Tekne 2.9%的权益。根据Tekne购买协议，D’Arrezzo先生同意向公司或其附属公司出售Tekne的2.9%权益，以换取公司向D’Arrezzo先生发行本金额为1,740，000美元的次级可转换票据（“Tekne票据”）。Tekne票据可转换为6,960，000股普通股，固定转换价格为每股普通股0.25美元。Tekne票据到期日为2027年1月31日，除发生违约外不计息，不得以现金偿还或赎回。Tekne票据可以在收到批准公司收购Tekne控股权益所需的意大利政府监管批准后转换为普通股股份，或者如果未获得所需的监管批准，Tekne票据将在行使将Tekne的2.9%权益从公司转回给D'Arrezzo先生所需的看跌期权和看涨期权时自动终止。SFE EI提供的财务保证仍然有效，以支持我们对Tekne的义务。因此，我们有必要根据SFE EI协议向SFE EI发行托管股份。

请求股东批准的理由

根据纽约证券交易所美国规则，包括第712条规则，当关联方在拟收购的公司或资产中拥有5%或更多的权益，或在交易中将支付的对价中拥有5%或更多的权益，并且当前或潜在发行普通股或可转换为普通股的证券，可能导致已发行普通股增加5%或更多，或者当前或潜在发行普通股可能导致已发行普通股增加20%或更多时，与关联方的交易需要股东批准，或当所支付的对价被视为涉及股权补偿时（例如，当发行价格低于市场价格时）。我们的董事会通过了关联人交易政策，根据该政策，我们的审计委员会将审查我们作为参与者的交易，涉及金额超过120,000美元，其中任何“关联人”都拥有重大利益。根据该政策，相关人士是“任何执行官、董事、被提名人成为董事或持有公司任何类别的有表决权证券（包括普通股）5%以上的持有人，包括他们的任何直系亲属和关联人士，包括这些人拥有或控制的实体。”虽然我们不认为我们向SFE EI发行托管股份曾经是或现在是我们的任何董事在其中拥有重大利益的关联方交易，但出于非常谨慎的考虑，我们正在寻求股东批准向SFE EI发行托管股份，并确保我们遵守NYSE American的规则，该规则可能要求股东批准关联方交易。

我们的审计委员会和董事会已审查了SFE EI协议的条款，并确定该交易，包括向SFE EI发行托管股份，对公司是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，因为我们获得Tekne的控股权对我们的转型计划至关重要。SFE EI提供的财务保证可作为我们对Tekne义务的担保。

不批准本议案可能产生的影响

如果我们未能获得股东的批准以向SFE EI发行托管股份，我们可能需要发行其他形式的抵押品作为履行我们对Tekne义务的担保。如果SFE EI停止代表我们提供财务保证，可能会危及我们收购Tekne控股权的计划，这对我们的转型计划至关重要。

董事会建议股东投票“赞成”批准向S.F.E. Equity Investments S.A.R.L.发行6,086，957股普通股（可能经股票分割调整）。

建议5 –批准向交易中的关联方发行50,000，000股普通股（可能经股份分割调整），以收购OrbitS.R.L.的剩余股权。

根据纽约证券交易所美国规则，包括第712条规则，当关联方在拟收购的公司或资产中拥有5%或更多的权益，或在交易中将支付的对价中拥有5%或更多的权益，并且当前或潜在发行普通股或可转换为普通股的证券，可能导致已发行普通股增加5%或更多，或者当前或潜在发行普通股可能导致已发行普通股增加20%或更多时，与关联方的交易需要股东批准，或当所支付的对价被视为涉及股权补偿时（例如，当发行价格低于市场价格时）。2025年10月31日，我们、我们的子公司Nuburu Defense，LLC（“Nuburu Defense”）、Alessandro Zamboni和由Alessandro Zamboni全资拥有的新成立的意大利有限责任公司Vanguard Holdings S.r.l.（“Vanguard”）就出售Orbit的所有所有权权益给Nuburu Defense订立了销售、购买和投资协议（经修订，“Orbit协议”），总购买价格为1250万美元，其中包括375万美元现金和875万美元证券（“Orbit收购”）。由于Orbit由我们的执行主席兼联席首席执行官Alessandro Zamboni通过Vanguard间接全资拥有，根据美国证券法和纽约证券交易所美国规则，Orbit收购和发行Orbit股权对价（定义见下文）构成关联方交易，因此，Orbit收购已由我们的独立董事审查和批准，并正在提交给我们的股东以供批准。此外，根据Orbit协议，我们同意最迟于2026年7月31日召开股东大会，以寻求批准Orbit收购。收购Orbit不会导致我们发行20%或更多的普通股，否则也不会被视为收购一项具有如此重要意义的业务，需要纳入财务报表。

背景

2025年10月31日，我们、我们的全资子公司Nuburu Defense、Alessandro Zamboni和Vanguard就分一系列批次向Nuburu Defense出售Orbit的所有所有权权益订立Orbit协议，最终批次不迟于2026年12月31日结束。Nuburu Defense将从Vanguard收购Orbit的所有流通股本，总收购价为1250万美元，其中包括已垫付的375万美元现金和875万美元证券，仍有待股东批准（统称为“Orbit对价”）。Orbit对价部分基于Orbit的第三方估值，约1100万美元为该区间的高端，调整后考虑到与通过发行证券支付的购买价格的很大一部分相关的风险。除了分批收购Orbit，根据Orbit协议，Nuburu Defense正在对Orbit进行至多500万美元的股权投资（“股权注入”），预计所得款项将为Orbit提供营运和增长资本（包括用于偿还在正常业务过程中产生的应付款项）。

根据Orbit协议，我们同意分批完成股权注入，最后一批不迟于2028年10月7日结束。我们就签署日期为2025年10月6日的具有约束力的Orbit收购意向书支付了150万美元的股权注入金额。自2026年1月15日起生效，我们完成了200万美元的第二批股权注入。因为我们通过Nuburu Defense现在拥有Orbit大约22%的股份，所以Orbit的董事会已经重组，现在由Zamboni先生（董事长兼执行董事）、Barisoni先生和Anthony D. Sinnott组成。

在获得NYSE American要求的股东批准和Orbit协议的初始条款的情况下，我们同意在2026年12月31日之前以可转换优先股的形式支付Orbit对价的非现金部分，金额为875万美元。2026年2月9日，Orbit协议各方就初始Orbit协议订立修订，以发行50,000，000股普通股代替发行优先股的义务（“Orbit股权对价”）。截至2025年10月31日，即执行收购Orbit的有约束力协议之日，Orbit股权对价将占我们已发行普通股的约11%；截至记录日期，Orbit股权对价将占我们已发行普通股的约9%。

收购的原因

我们认为，收购Orbit代表了公司转型为一家完全整合的国防与安全平台公司的核心和基础步骤，该公司拥有跨越国防、安全和受监管的民用关键基础设施部门的独特的军民两用战略。该公司的战略重新定位集中在非动能硬件技术（定向能量和电子战）与以软件为中心的指挥、控制和配套层的融合，这些层能够在军事和民用环境中运行。

Orbit提供了这一战略的软件主干。其平台将关键任务组织的运营弹性、业务连续性、危机管理和决策支持工作流程数字化。这些能力已经在受监管的民用部门得到验证，尤其是意大利的金融服务和公共部门基础设施，在这些部门，运营弹性是一项监管义务，而不是一项可自由支配的投资。

Orbit现有的客户群包括十几家欧洲金融机构、基础设施运营商和公共部门实体，业务涉及银行、支付、运输和区域公共行政。在监管机构和中央当局的监管预期的推动下，这些组织在欧洲一些最高的弹性、连续性和治理标准下运作。

董事会认为，这种客户形象具有战略意义，因为金融服务和受监管的基础设施部门历来是监管“先行者”。欧盟数字运营弹性法案（DORA）、修订后的网络和信息安全指令（NIS2）以及平行的英国制度等框架现在正在将弹性、网络安全和连续性要求远远超出金融机构，扩展到更广泛的关键部门，包括能源、交通、电信、公共行政、毗邻国防的基础设施和技术提供商。

在此背景下，Orbit的平台——已被受到严格监管审查的机构所采用——可作为跨多个行业的合规驱动弹性的参考架构。委员会认为，这些由法规主导的民用用例直接告知并加强了Orbit在国防和安全环境中的适用性，在这些环境中，任务保证、运营的连续性、可审计性和指挥纪律同样至关重要。

从战略角度看，完全拥有欧比特使我们能够：

董事会独立董事审查了交易结构、战略理由、军民两用定位和估值参数，并确定完成对欧比特剩余股权的收购符合公司及其股东的最佳利益，因为欧比特在我们的长期平台战略中的核心作用及其解决融合的国防和民用弹性要求的能力。

收购Orbit的财务影响

2025财年代表了Orbit有意的转变和过渡期。在这一年中，Orbit完成了对遗留RegTech Open Project PLC业务的分拆收购，并将其活动的重点完全放在运营弹性、业务连续性和关键任务决策支持解决方案上。管理层有意优先稳定和续签现有的软件订阅和维护合同组合，创建一个有弹性的经常性收入基础，旨在支持从2026年开始的交叉销售、功能扩展和合同规模扩大。

与此同时，2025年的投资旨在建立未来增长所需的组织和技术基础，包括定义与新兴监管框架（包括DORA、NIS2和类似的英国制度）相一致的多年产品路线图，通过云原生架构和数据驱动和人工智能支持的能力实现平台现代化，并针对高级雇员，包括新的首席技术官和加强的销售领导力。

因此，欧比特2025年的财务业绩反映了一个计划投资阶段，而不是稳态运营经济学。董事会认为，这些行动大大降低了结构性风险，并为该业务在后续期间的收入加速和经营杠杆定位。

选定的关键绩效指标– 2025财年（未经审计）

对于截至2025年12月31日的财政年度，董事会考虑了以下根据未经审计的美国公认会计原则编制的Orbit高级指标：

这些指标仅用于说明欧比特2025年运营的规模、财务状况和过渡性质，不应被视为未来业绩的指示性指标。

请求股东批准的理由

我们正在根据纽约证券交易所美国规则的要求寻求股东批准此次证券发行，因为我们的执行主席兼联席首席执行官Zamboni先生是Vanguard的唯一所有者。此外，根据Orbit协议，我们被要求采取一切必要行动，在2026年7月31日之前召开股东大会，以获得发行Orbit股权对价的批准。

不批准本议案可能产生的影响

根据Orbit协议的条款，如果此提议未获得股东批准，各方必须真诚合作，并尽最大努力实施替代解决方案，使我们能够通过发行和转让Vanguard证券或公司其他同等或类似金融工具以实物方式支付Orbit对价。因此，如果我们没有获得股东对该提议的批准，我们将寻求重新谈判我们可能被要求根据Orbit协议发行的任何证券的条款。

发行Orbit对价是Orbit收购的成交条件。如果我们没有收到本提案中设想的批准，我们将无法满足完成Orbit收购的所有条件。如果我们无法收购欧比特剩余的股权，这将对我们的转型计划产生负面影响。

如果这项提议未获得我们股东的批准，我们将在与我们的2026年年度股东大会相关的附表14A的最终代理声明中包含类似的提议。

若干人士的权益

当你考虑董事会建议投票赞成这项建议时，你应该知道，我们的董事和执行官以及现有股东可能有不同于或除了我们其他股东的利益之外的利益。特别是，我们的执行主席兼联席首席执行官是交易的一方，并且是Vanguard的唯一所有者，后者将收到Orbit对价。

潜在的不利影响

如果我们的股东投票批准这项提议，发行我们的普通股股票将对现有股东产生稀释效应，因为这些其他现有股东持有的公司所有权百分比将因发行此类普通股而下降。发行此类普通股还将对每股账面价值和任何未来每股收益产生稀释效应。股权稀释可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。将这些股份转售至公开市场可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响。出售股份，或认为可能发生此类出售，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格显着下降。

如果这一提议获得批准，发行欧比特股权对价可能会产生反收购效果，因为这种发行会增加或阻止一方以要约收购或其他方式获得我公司控制权的企图。发行普通股将增加有投票权的股份数量，增加批准我们公司控制权变更所需的票数，并稀释试图获得我们公司控制权的一方的利益。董事会目前不知道任何第三方以任何方式积累我们的证券或获得我们公司控制权的任何努力。

董事会建议股东投票“赞成”批准向关联方发行50,000，000股普通股（可能经股票分割调整）以换取收购OrbitS.R.L.的剩余股权。

第6号建议–在某些情况下，包括为征求赞成上述建议的额外代理人的目的，在公司未获得批准该等建议或确立法定人数所需的股东投票（“休会建议”）的情况下，批准特别会议不时休会至一个或多个较后日期（如有必要或适当）

休会提案如果获得通过，将允许我们不时将特别会议休会，推迟到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在没有足够票数支持或与其他提案有关的情况下，或为特别会议确定法定人数时，才会向我们的股东提交休会提案。

在这项建议中，我们要求我们的股东授权我们的董事会征集的任何代理的持有人投票赞成休会特别会议和任何以后的休会。如果我们的股东批准休会提案，我们可以休会特别会议，以及特别会议的任何休会，以利用额外的时间征求更多的代理人支持上述提案或建立法定人数。

除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使已收到代表对任何提案有足够票数反对的代理人，我们也可以在不对该提案进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服这些股份的持有人将其投票改为赞成批准该提案的投票。

董事会建议股东对延期提案投“赞成票”

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2026年2月11日（“拥有日期”）公司已知的关于普通股实益所有权的信息，按：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。受普通股认股权证约束的我们的普通股股份、目前可在拥有日期后60天内行使或可行使的期权，以及在拥有日期后60天内归属的限制性股票单位和业绩股份奖励，被视为已发行并由持有此类证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。该表格基于指定的执行官、董事和主要股东提供的信息以及提交给SEC的附表13G或13D。

下表中我们普通股的所有权百分比基于2026年2月11日已发行和流通的525,720，453股普通股，除非下文另有说明。下面列出的每个个人和实体的地址是c/o Nuburu，Inc.，44 Cook Street，Suite 100，Denver，CO 80206。

*代表对我们已发行普通股不到百分之一的实益所有权。

下表中我们优先股的所有权百分比是基于2026年2月11日已发行和流通的1,343，967股优先股。除非另有说明，以下每个个人和实体的地址为c/o Nuburu，Inc.，44 Cook Street，Suite 100，Denver，CO 80206。

*代表对我们发行在外的优先股不到百分之一的实益所有权。

补充资料

代理材料的持有

美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份单一的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知来满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

账户持有人是公司股东的经纪人可能正在“保管”我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则可能会向共享地址的多个股东发送一份单一的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知。一旦你收到经纪人通知，将是“持家式”通信到你的地址，“持家式”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你通知你的经纪人或公司你不再希望参与“持家式”。

如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到单独的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知，您可以（1）通知您的经纪人或（2）将您的书面请求发送至：Investor Relations，Nuburu，Inc.，44 Cook Street，Suite 100，Denver，CO 80206。目前在其地址收到多份代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知，并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，公司将立即向上述地址或电话号码发送一份单独的代理声明副本、年度报告或代理材料的互联网可用性通知，并立即发送至文件单一副本送达的共享地址的任何股东。

其他事项

截至本委托书之日，董事会不打算在特别会议上提出本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提出的任何事项。如果其他事项适当地提交会议供股东采取行动，代理人将根据董事会的建议进行投票，或者在没有这种建议的情况下，根据代理人的判断进行投票。

2026年年会董事提名股东提案

如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在我们的2026年年度会议的代理声明中包含一项提案，那么该提案必须是我们的公司秘书在2026年2月10日或之前在我们的主要执行办公室收到的。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。提案应针对：

努布鲁公司。

关注：公司秘书

44 Cook Street，Suite 100，Denver，CO 80206

我们的章程还为希望在年度会议上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事提名人纳入我们的代理声明的股东建立了预先通知程序。为了在我们的2026年年会之前得到适当的处理，股东必须在我们的主要执行办公室及时向我们的公司秘书提供书面通知，任何此类提议或提名必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们章程中规定的信息。为了及时，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到股东的书面通知：

如果我们在2025年7月9日举行的2025年年会一周年纪念日之前超过30天或之后超过70天举行2026年年会，那么我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到这样的书面通知：

如果已通知我们他或她或它打算在股东年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她或它的提案，那么我们不需要在该年会上提出该提案进行表决。

通用代理规则

除遵守我们章程的预先通知规定外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须及时提供通知，说明

根据《交易法》第14a-19条所要求和以其他方式符合规则的信息，这些信息必须在不迟于上一年年会周年日（即2026年5月10日）之前的60个日历日之前收到（但如果会议日期自该周年日起变动超过30天，则必须在年会日期前60天或公司首次公开宣布年会日期的翌日第10天（以较晚者为准）提供通知。

附例的可得性

通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上提交的文件，可以获得我们的章程副本。您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov）。

根据要求，我们将以口头或书面形式，免费向收到本代理声明副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份通过引用并入本代理声明但未与代理声明一起交付的文件副本。您可以索取这些文件的副本，以及我们以引用方式具体纳入本代理声明中的任何展品，免费写信给我们，地址如下：Nuburu，Inc.，c/o Co-Chief Executive Officer，44 Cook Street，Suite 100，Denver，CO 80206。

附录A

现修订经修订及重述的公司法团注册证明书，在紧接第IV条第1款第3款下增加以下新段：

反向股票分割。在根据DGCL对本经修订和重述的公司注册证书的本次修订提交并生效（“2026年反向拆分生效时间”）后，公司在紧接2026年反向拆分生效时间之前以库存股形式发行和流通或持有的每[ __________（_）]股普通股应自动且无需其各自持有人采取任何行动，合并并转换为一（1）股普通股（“2026年反向股票拆分”）。不得就2026年反向股票分割发行零碎股份。有权获得普通股零碎股份的股东应有权获得将零碎股份增加为全额股份所需的额外零碎普通股股份。紧接2026年反向分割生效时间之前的每份证书代表普通股股份（“旧证书”），此后应代表旧证书所代表的普通股股份应已合并成的普通股股份数量，但须遵守上述零碎股份的处理。正就授权股份数目作出更改。，兹授权（s）彼代表

Scan to view materials & vote w Nuburu，INC.44 COOK STREET，SUITE 100DENVER，Colorado 80206美国通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至会议日期前一天东部时间晚上11：59。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。V85261-S32452 NUBURU，INC。董事会建议您对以下所有提案投“赞成”票：反对弃权1.为遵守纽约证券交易所美国上市规则，批准就于2025年12月17日结束的私募发行认股权证发行超过公司已发行普通股19.99%的普通股股份2.批准对公司注册证书的修订，并授权公司董事会，实施一次或多次反向股票分割3.批准在一次或多次非公开发行中发行最多5000万美元的证券，其中可能提供证券的最大折扣可能相当于公司普通股市场价格的最大折扣30% 4.批准向S.F.E. Equity Investments S.a.r.l.发行6,086，957股普通股（可能会因股票分割而调整）。5.批准发行50,000，000股普通股（可能会调整股份拆细）予关联方以换取收购Orbit S.R.L.的剩余股权6.批准在某些情况下（如有必要或适当）不时将特别会议延期至较后的一个或多个日期，包括为征集更多赞成上述提案的代理人的目的，在公司未获得必要的股东投票以批准该等提案或确定法定人数的情况下7.为处理特别会议之前可能适当进行的其他业务，请完全按照您在此所显示的姓名签署。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

NUBURU，INC. 44 Cook Street，Suite 100 Denver，CO. 80206 NUBURU，INC.股东特别会议。您的投票很重要关于特别会议代理材料可用性的重要通知：代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。V85262-S32452 NUBURU，INC。本次代理是代表董事会为将于2026年3月12日召开的股东特别会议征集的。股东特此任命Alessandro Zamboni和Dario Barisoni各自为代理人，有权任命其代理人，并特此授权（s）他代表并投票，股东有权在定于2026年3月12日上午9：00在Nuburu，Inc.公司总部44 Cook Street，Suite 100，Denver，CO 80206举行的股东特别会议上投票的Nuburu，Inc.普通股的所有股份，如本选票反面指定，以及任何延期或延期。该代理，当适当执行时，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将根据董事会的建议进行投票。（续并在反面标记、注明日期和签名）