附件 2.34

执行版本

MELCO Resorts Finance Limited

作为公司

2033年到期的6.500%高级票据

 

 

indenture

2025年9月24日

 

 

和

德意志银行信托公司美国

作为受托人、付款代理人、登记官及过户代理人

 

目 录

 

				页
第一条 定义
第1.01款		定义			1
第1.02款		其他定义			12
第1.03款		建筑规则			12
第二条 笔记
第2.01款		表格和日期			12
第2.02款		执行和认证			13
第2.03款		注册处处长及付款代理人			13
第2.04款		付款代理以信托方式持有款项			14
第2.05款		持有人名单			14
第2.06款		转让及交换			14
第2.07款		替换说明			22
第2.08款		未付票据			22
第2.09款		国库券			23
第2.10款		临时票据			23
第2.11款		取消			23
第2.12款		违约利息			23
第2.13款		额外金额			24
第2.14款		代理商			25
第三条 赎回及预付款项
第3.01款		向受托人发出的通知			26
第3.02款		选择赎回或购买的票据			26
第3.03款		赎回通知			27
第3.04款		赎回通知的效力			27
第3.05款		赎回或购买价格的订金			27
第3.06款		部分赎回或购买的票据			28
第3.07款		可选赎回			28
第3.08款		强制赎回			29
第3.09款		因课税原因而赎回			29
第3.10款		博彩兑换			30
第4条 盟约
第4.01款		票据的支付			31
第4.02款		维持办事处或机构			31
第4.03款		报告			32
第4.04款		合规证书			33
第4.05款		税收			33
第4.06款		停留、延期和高利贷法			33
第4.07款		企业存在			33
第4.08款		控制权变更时的回购要约			34

 

i

				页
第4.09款		上市			35
第4.10款		特别看跌期权			35
第五条 继任者
第5.01款		合并、合并或出售资产			37
第5.02款		继任者公司取代			37
第六条 违约和补救措施
第6.01款		违约事件			37
第6.02款		加速度			39
第6.03款		其他补救办法			39
第6.04款		过去违约的豁免			39
第6.05款		多数控制			39
第6.06款		诉讼时效			40
第6.07款		持有人收取付款的权利			40
第6.08款		受托人提出的追讨诉讼			40
第6.09款		受托人可提出申索证明			41
第6.10款		优先事项			41
第6.11款		承担费用			41
第七条 受托人
第7.01款		受托人的职责			42
第7.02款		受托人的权利			42
第7.03款		[故意省略。]			45
第7.04款		受托人的个人权利			45
第7.05款		受托人的免责声明			45
第7.06款		违约通知			45
第7.07款		[故意省略。]			45
第7.08款		补偿及弥偿			45
第7.09款		更换受托人			46
第7.10款		合并等方式的继任受托人			47
第7.11款		资格；取消资格			47
第7.12款		委任共同受托人			47
第7.13款		【故意省略】			48
第7.14款		代理人辞职			48
第7.15款		受托人在其他角色的权利			48
第8条
法律抗辩和《盟约》抗辩
第8.01款		实施法律失责或契约失责的选择			48
第8.02款		法定撤销及解除			48
第8.03款		契约失责			49
第8.04款		法律或契约撤销的条件			49
第8.05款		存放款项和将以信托方式持有的美国政府债务；其他杂项规定			50
第8.06款		偿还公司			51
第8.07款		复职			51

 

二、

				页
第9条
修正、补充和放弃
第9.01款		未经票据持有人同意			51
第9.02款		经票据持有人同意			52
第9.03款		补充契约			53
第9.04款		同意书的撤销及效力			53
第9.05款		票据上的记号或交换票据			53
第9.06款		受托人签署修订等			53
第10条 【故意省略】
第11条 【故意省略】
第12条 满足和释放
第12.01款		满意度和出院			54
第12.02款		信托款项的运用			55
第十三条 杂项
第13.01款		【故意省略】			55
第13.02款		通告			55
第13.03款		票据持有人与其他票据持有人的通讯			56
第13.04款		关于条件先决条件的证明及意见			56
第13.05款		证书或意见中要求的陈述			56
第13.06节		受托人及代理人的规则			57
第13.07款		没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任			57
第13.08款		管治法			57
第13.09款		没有对其他协议的不利解释			57
第13.10款		继任者。			57
第13.11款		可分割性			57
第13.12款		对应原件			57
第13.13款		目录、标题等			58
第13.14款		爱国者法案			58
第13.15款		提交司法管辖；放弃陪审团审判			58

展览

 

附件 A		票据的形式			A-1
附件 b		转让证明书的格式			B-1
附件TERM0 C		交换证明书的格式			C-1

 

三、

日期为2025年9月24日的契约，由Melco Resorts Finance Limited（一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）与德意志银行 Trust Company Americas（一家纽约银行公司）作为受托人、付款代理人、登记处及转让代理人订立。

每一方为了彼此的利益，为了2033年到期的6.500%优先票据（“票据”）的持有人（定义见本文件）的平等和可评定的利益，同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义。

“144A全球票据”指将根据规则144A发售的票据的未偿本金金额相等的面额发行的带有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下的、基本上以本协议附件 A形式的全球票据。

“附加票据”是指根据本契约第2.02节发行的附加票据（初始票据除外），与初始票据属于同一系列的一部分；但任何因美国联邦所得税目的不能与票据互换的附加票据应具有比任何先前发行的票据单独的CUSIP编号，除非票据和附加票据的发行时不超过出于美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最低金额，但在其他情况下，应与根据本契约发行的所有其他票据视为单一类别。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式；但对某人10%或更多的投票股票的实益所有权将被视为控制。就本定义而言，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。

“代理”是指任何注册商、共同注册商、付款代理、转让代理或额外付款代理或转让代理。

“适用溢价”是指，就任何赎回日期的任何票据而言，以下两者中的较大者：

（1）票据本金额的1.0%；或

（2）超出：（a）于该赎回日期的现值（i）于2028年9月24日的票据赎回价格（该赎回价格载于本条例第3.07条所载的表格）加上（ii）截至2028年9月24日票据到期的所有规定利息付款（不包括截至但不包括赎回日期的应计但未付利息），使用相等于于该赎回日期的库藏利率加上50个基点的贴现率计算；超过（b）票据本金。

为免生疑问，计算适用的保费不应是受托人、付款代理人、登记官或转让代理人的职责或义务。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益而进行的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

 

1

“破产法”是指（i）1978年美国《破产法》或任何类似的美国联邦或州法律对债务人的救济，（ii）澳门《民事诉讼法》中有关将债务人置于清算、其资产的管理和处置、其收益的分配及其清算的替代办法的规定，或任何具有类似效力的法律，及（iii）开曼群岛《公司法（修订）》第V部有关公司清盘或清盘的条文或任何其他具有类似效力的开曼群岛法律。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在时间流逝后才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

“董事会”是指：

（1）就任何法团而言，获妥为授权代表该法团行事的法团董事会或其任何委员会；

（二）就合伙企业而言，该合伙企业普通合伙人的董事会；

（3）就有限责任公司而言，管理成员或其管理成员的任何控制委员会；及

（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“营业日”是指法定节假日以外的任何一天。

“股本”是指：

（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及

（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的利润和亏损的份额或资产分配的权利，但不包括前述所有任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何与股本的参与权。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）节中使用的该术语）（保荐人或保荐人的关联方除外）；

（2）采纳与公司清盘或解散有关的计划；

（3）（i）保荐人停止直接或间接集体实益拥有母公司至少30%的已发行股本（包括收购任何股本的任何及所有协议、认股权证、权利或期权）（在每种情况下，按投票权和股本权益规模计量），或（ii）母公司停止直接或间接实益拥有澳门新濠度假村至少51%的已发行股本（包括收购任何股本的任何及所有协议、认股权证、权利或期权）（在每种情况下计量，由投票权和股本权益的大小）；或

 

2

（4）母公司停止直接或间接拥有公司100%未偿还股权的首日。

“控制权变更触发事件”是指发生控制权变更、评级下降。

“Clearstream”是指Clearstream Banking S.A。

「公司」指新濠博亚金融有限公司及其任何及所有承继人。

“受托人的公司信托办公室”将是受托人的指定公司信托办公室，在该办公室应在任何特定时间管理其公司信托业务，在本契约最初执行之日的哪个办公室位于（i）为退保、转让或交换任何票据的目的，德意志银行 Trust Company Americas，c/o DB Services Americas，Inc.，5022 Gate Parkway，Suite 200，Jacksonville，FL 32256，ATTN：Transfer Department和（ii）为所有其他目的，由德意志银行Trust Company Americas，Trust and Securities Services，1 Columbus Circle，4th Floor，MS NYC01-0417，New York，美国纽约10019，注意：Corporate Team/Melco Resorts Finance Limited，交易编号：AA8266或在受托人不时通过通知本协议各方或在任何继任受托人指定的公司信托办事处指定的其他地址的任何其他时间，该继任受托人可就此以书面通知本协议各方。

“托管人”是指作为全球形式票据的托管人的德意志银行美洲信托公司或其任何继承实体。

“违约”是指任何事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者都将是违约事件。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06节发行的、基本上以本协议的附件 A形式存在的凭证式票据，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据利益交换附表”。

“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，本协议第2.03节中指定的作为票据存托人的人，以及根据本协议指定为存托人并已根据本义齿的适用条款成为存托人的任何和所有存托人。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或在票据到期之日后91天当日或之前由股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。

“股权发售”是指（1）公司或（2）公司直接或间接母公司的任何公开出售或非公开发行股本（不合格股票除外），前提是此类发行的净收益以现金形式贡献给公司的普通股本（在每种情况下，根据表格S-8上的登记声明或与根据公司任何员工福利计划可发行的股本证券有关的其他情况除外）。

“Euroclear”是指Euroclear Bank SA/NV。

 

3

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则，或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的美国公认会计原则，这些原则不时生效。

「博彩当局」指，在公司或其任何附属公司或保荐人管理或进行任何赌场、博彩业务或活动的任何司法管辖区，适用的博彩板、佣金或其他政府博彩监管机构或机构（a）对公司或其任何附属公司的博彩活动拥有或可能在票据发行后的任何时间拥有管辖权，或该等权力的任何继承者或（b）负责或可能在票据发行后的任何时间负责解释、管理和执行博彩法。

「博彩法」指任何博彩管理局对博彩、赌博或赌场活动拥有监管、发牌或许可权限所依据的所有适用宪法、条约、决议、法律、条例、指示及法规，以及适用于澳门新濠度假村（或赌场的任何其他营运商包括保荐人或其任何联属公司）或公司或其任何附属公司或保荐人在任何司法管辖区的博彩、赌场、博彩业务或活动的所有规则、裁定、命令、条例、任何博彩管理局的规例，并不时生效，包括政策、博彩当局的解释及管理。

「博彩牌照」指任何政府当局授权、许可、让与或允许公司或其任何附属公司于有关时间拥有或管理赌场或博彩区或经营赌场幸运及机会游戏的许可、特许权、转租或其他授权。

“全球票据图例”是指本协议第2.06（f）（2）节中规定的图例，该图例要求放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指根据本协议第2.01、2.06（b）（3）、2.06（b）（4）条以及与本协议第2.06（d）（2）或2.06（f）条一起发行的存放于或代表存托人或其代名人存放并登记在其名下、基本上以本协议的附件 A形式且附有全球票据图例且附有“全球票据权益交换附表”的每一张受限制全球票据和非受限制全球票据单独或合计。

「政府当局」指澳门特区或任何其他国家的政府，或其任何政治分区的政府，不论是国家或地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指在正常经营过程中以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与此有关的偿付协议）对任何债务的全部或任何部分（无论是因合伙安排产生的，或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他方式）提供的担保，而非通过可转让票据背书进行托收的直接或间接担保。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下情况下承担的义务：

（1）利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率领口协议；

 

4

（二）旨在管理利率或者利率风险的其他约定或者安排；和

（3）旨在保护该人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“招致”是指，就任何人的任何债务、股本或其他义务而言，就该等债务、股本或其他义务创建、发行、承担、担保、招致（通过转换、交换或其他方式）或以其他方式承担责任，或根据公认会计原则或其他要求在该人的资产负债表上记录任何该等债务或其他义务。任何人在成为公司的附属公司之前以其他方式产生的债务或股本，在该人成为公司的附属公司时视为已发生。原发行折扣的增加、利息的应计、股息的应计、以额外负债的形式支付利息以及以优先股的额外股份的形式支付优先股的股息，不应被视为债务的发生。

“负债”是指，就任何特定人士而言，该人士的任何债务（不包括应计费用和贸易应付款项），无论是否或有：

（一）关于所借款项；

（二）有债券、票据、债权证或者类似票据、信用证（或者与其有关的偿付协议）证明的；

（三）关于银行承兑的；

（四）代表融资租赁义务的；

（五）代表在取得该财产或者该服务完成后一年以上到期的任何财产或者服务的购买价款递延未支付的余额；或者

（六）代表任何套期保值义务的，

如果以及在一定程度上，上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上。此外，“债务”一词包括由特定人员的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人员承担），以及在未另有包括的范围内，由特定人员对任何其他人员的任何债务的担保。

尽管有上述规定，“负债”将不包括股东次级债务（就“股东次级债务”的定义而言除外）。此外，“负债”将不包括：（i）任何资本承诺，客户的按金或垫款或任何或有义务以退还向客户的付款（包括按金）（或其任何担保）；或（ii）公司或其任何附属公司有义务在收购该等财产或该等服务完成后不超过一年向设备或其他资产（包括其部分）的供应商支付该等财产或服务的递延未付购买价款以及公司或其任何附属公司在日常业务过程中就收购设备或其他资产（包括其部分）而保留的未付购买价款的金额，以待根据收购条款在该等设备或资产的保修期内全面运营或视特定条件而定；但在每种情况下，该等债务不在公司的综合资产负债表中作为借款反映（综合财务报表脚注中提及的或有债务和承付款，且不在综合资产负债表中以其他方式作为借款反映，将不被视为在该综合资产负债表中反映）；或（iii）根据公认会计原则将被视为经营租赁的任何财产租赁，以及公司或其任何子公司在正常业务过程中仅就或就，本公司及其附属公司在任何经营租赁项下的义务。

 

5

任何人在任何时间的负债金额应为上述所有无条件债务在该时间的未偿余额，就或有债务而言，应为产生该债务的或有债务发生时的最大负债；但条件是：

（a）以原始发行折扣发行的任何债务在任何时间的未偿还金额为该债务的面值减去该债务在按照公认会计原则确定的时间的原始发行折扣的剩余未摊销部分；

（b）在发生任何债项时借入及预留的款项，以预先拨付该等债项的利息，只要持有该等款项以确保该等利息的支付，则不得当作“债项”；及

（c）任何套期保值债务的债项的款额或本金额，如该套期保值债务在该时间或之前因该人的违约而终止，则须相等于应付的净额。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据”是指在本契约日期根据本契约发行的第一笔本金总额为500,000，000美元的票据。

“首次购买者”指德意志银行集团新加坡分行、摩根士丹利股份有限公司、瑞银集团香港分行、中国银行股份有限公司澳门分行、交通银行股份有限公司澳门分行、CBRE Capital Advisors，Inc.及中国工商银行（澳门）有限公司。

“投资级”是指标普给予BBB-或更好的评级（或在标普的任何后续评级类别下的同等评级）、惠誉给予BBB-或更好的评级（或在惠誉的任何后续评级类别下的同等评级）、穆迪给予Baa3或更好的评级（或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级），以及公司根据《交易法》第15E条及其下第17g条规则注册为已取代标普、惠誉或穆迪（视情况而定）评级机构的任何其他“国家认可的统计评级组织”的同等评级。

“发行日期”指票据（任何附加票据除外）最初发行的日期。

“法定假日”是指法律、法规或行政命令授权开曼群岛、纽约市、香港、澳门或支付地的银行机构继续关闭的周六、周日或一天。缴款日为支付地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地支付，该支付期间不计利息。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资报表。

“澳门新濠度假村”是指新濠博亚（澳门）有限公司，原名新濠博亚（澳门）有限公司。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

 

 

6

“非美国人”是指不是美国人的人。

“Notes”具有本义齿序言中赋予它的含义。初始票据和附加票据在本义齿下的所有目的均应被视为单一类别，除非上下文另有要求，所有对票据的提及均应包括初始票据和任何附加票据。

“义务”是指根据管辖任何债务的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任。

「发售备忘录」指日期为2025年9月16日有关票据的发售备忘录。

“高级职员”指公司的董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、公司的任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、司库或秘书，或公司的任何董事会董事或以该身份行事的任何人。

“高级职员证书”是指由公司高级职员代表公司签署的符合本协议第13.05条要求的证书。

“律师意见”是指受托人或书记官长（如适用）可接受的法律顾问提出的符合本协议第13.05条要求的书面意见。大律师可能是公司的雇员，也可能是公司的大律师。

「母公司」指新濠博亚娱乐有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“私募配售图例”是指本协议第2.06（f）（1）节中所述的图例，将放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有许可。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“评级机构”是指（i）标普、（ii）穆迪、（iii）惠誉或（iv）如果其中任何一家或所有一家不得公开对票据的评级，则由公司选定为替代机构的根据《交易法》第15E条及其下第17g条注册为此类的任何其他“国家认可的统计评级组织”。

“评级类别”是指：（1）就标普而言，具有以下任何类别：“AAA”、“AA”、“A”、“BBB”、“BB”、“B”、“CCC”、“CC”、“C”和“D”（或同等的后续类别）；（2）就穆迪而言，具有以下任何类别：“AAA”、“AA”、“A”、“BaA”、“BA”、“B”、“CaA”、“CA”、“C”和“D”（或同等的后续类别）；（3）就惠誉而言，具有以下任何类别的“AAA”、“AA”、“A”、“BBB”、“BB”、“B”、“CCC”、“CC”、“C”和“D”在确定票据的评级是否下降了一个或多个等级时，应考虑评级类别内的等级（对于标普和惠誉为“+”和“-”；对于穆迪为“1”、“2”和“3”；或对于另一家评级机构为同等等级）（例如，对于标普，评级从“BB +”下降至“BB”，以及从“B +”下降至“B-”将构成一个等级的下降）。

 

7

“评级日期”是指（x）控制权变更和（y）发生控制权变更或公司或任何其他人或个人有意实现控制权变更的公告中较早者的90天之前的日期。

“评级下降”是指该日期当日或之后六个月内发生的，或公告发生控制权变更定义第（1）至（4）条所述的任何事件，或公司或任何其他人士宣布公司或该等其他人士有意实施控制权变更（只要票据的评级在公开宣布的考虑中可能被任何评级机构下调）以下所列任何事件的公告：

（1）如票据或公司在评级日被两家评级机构评为投资级，则该评级机构中任何一家对票据或公司的评级应低于投资级；

（2）如票据或公司在评级日被一家且仅有一家评级机构评为投资级，则该评级机构对票据或公司的评级应低于投资级；或

（3）如票据或公司在评级日被任何两家评级机构评为低于投资级，则任一评级机构对票据或公司的该等评级须降低一个或多个等级（包括评级类别内的等级以及评级类别之间的等级）；

前提是，对于在首次发生、公告或意向通知之后的审查期间内发生的下降，只有在（i）此类评级机构已发布的报告将控制权变更作为一个因素，或降级中的一个因素，以及（ii）此类评级机构在首次发生、公告或意向通知之后之前没有确认其评级的情况下，此类下降才符合评级下降的条件。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S条例全球票据”指基本上以本协议的附件 A形式发行的全球票据，附有全球票据传奇和私募配售传奇，并存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下，发行面额等于根据S条例第903条所售票据的未偿本金金额。

“关联方”是指：

（一）保荐机构的任何控股股东、80%（或以上）拥有的子公司、直系亲属（如为个人）；或者

（2）任何信托、法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体、受益人、股东、合伙人、成员、所有人或实益持有其80%或以上控股权益的人由保荐人和/或紧接第（1）款所指的其他人组成。

“负责人员”（Responsible Officer）在就受托人而言使用时，是指在受托人的公司信托办公室内对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员（或受托人的任何继任者），也就特定的公司信托事项而言，是指因了解和熟悉特定主题而被转介给该事项的任何其他高级人员。

 

8

“限制性最终票据”是指带有私募传说的最终票据。

“限制性全球票据”是指带有私募传说的全球票据。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标准普尔评级集团及其任何继任者。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

「优先信贷协议」指澳门新濠度假村作为借款人订立的日期为2015年6月19日的136.5亿港元（相当于17.5亿美元）优先有抵押信贷融资协议，包括（i）39.0亿港元（相当于5亿美元）的港元定期贷款融资，期限为六年，及（ii）97.5亿港元（相当于12.5亿美元）的循环信贷融资，并于2020年5月7日偿还所有未偿还贷款金额，连同应计利息及相关成本，但定期贷款融资项下仍未偿还的100万港元（相当于10万美元）除外，及在循环信贷融资项下仍可使用的100万港元（相当于10万美元）循环信贷融资承诺，到期日延至2026年6月24日，优先信贷协议项下的所有其他承诺均已取消，并可能根据本契约的条款不时进一步修订、修改或延长，以及其任何再融资。

「高级循环融资协议」指根据（其中包括）作为借款人的MCO Nominee One Limited与中国银行股份有限公司澳门分行、交通银行股份有限公司澳门分行及摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为联席全球协调人订立的融资协议订立的高级循环信贷融资，经根据日期为2023年6月29日及2024年4月8日的修订及重述协议修订及重列，包括将到期日延长至2027年4月29日，及根据于2025年2月设立增量融资而将整体承付款项增加3.875亿港元（相当于4980万美元）至152.4亿港元（相当于19.6亿美元），以及根据该等协议订立的任何增量融资，因为该等协议可能会不时根据本契约的条款进一步修订、修改或延长，以及有关的任何再融资。

“新交所-ST”是指新加坡证券交易所有限公司或其继任者。

“股东次级债”统称为公司任何直接或间接母公司控股公司（或保荐人）向公司提供的任何债务，以换取或依据股本以外的任何证券、文书或协议，连同任何该等证券、文书或协议以及为支付任何股东次级债项下的任何义务而发行的股本以外的任何其他证券或文书；前提是该等股东次级债：

（1）不（包括在发生任何事件时）在票据到期一周年之前到期或要求任何摊销或其他本金支付（通过转换或交换任何该等证券或工具以换取公司的股权（不合格股票除外）或通过任何其他符合定义要求的证券或工具）；

 

9

（2）不（包括在任何事件发生时）要求在票据到期一周年之前支付现金利息；

（3）不（包括在任何事件发生时）就加速其到期作出规定，也不授予其股东任何权利（包括在任何事件发生时）宣布违约或违约事件或采取任何强制执行行动，在每种情况下，在票据到期一周年之前；

（4）不以公司或其任何附属公司的任何资产的留置权作担保，亦不由公司任何附属公司提供担保；

（五）在公司发生任何违约、破产、重整、清算、清盘或其他资产处置时，在受偿权上次于票据的事先全额现金支付；

（6）并不（包括在发生任何事件时）限制支付与票据有关的到期款项或公司遵守其在票据及本契约下的义务；及

（7）不是（包括在发生任何事件时）强制可转换或可交换，或在票据到期日期之前可全部或部分由持有人选择可转换或可交换，而不是转换为公司的股本（不合格股票）。

「重要附属公司」指任何附属公司至少（i）公司及其附属公司于最近完成的财政年度的合并净收益总额的10%，或（ii）公司及其附属公司于最近完成的财政年度结束时的合并资产总额的10%。

“特殊看跌期权触发事件”是指：

（1）任何事件发生后，公司或公司的任何附属公司均未获得公司及其附属公司在澳门以与公司及其附属公司于发行日期有权享有的基本相同的方式和范围拥有或管理赌场或博彩区或经营赌场幸运和机会游戏所需的许可、特许权、转租或其他许可或授权，且该事件对财务状况、业务、财产、或公司及其附属公司的经营业绩，作为一个整体；或

（二）对公司及其子公司的财务状况、业务、财产或者经营业绩产生重大不利影响的任何博彩许可证的终止、撤销、撤销或者变更，作为一个整体。

“保荐人”指新濠国际发展有限公司。

“规定的到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，截至发行日，在管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“附属”是指，就任何特定人士而言：

（1）任何公司、协会或其他商业实体，其有权（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在选举该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时投票的股份总投票权的50%以上，在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和

 

10

（2）任何合伙（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为该人或该人的附属公司或（b）其唯一普通合伙人为该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

“国库券利率”是指，在任何赎回日，具有恒定期限的美国国库券在该赎回日的到期收益率（如在赎回日前至少两个营业日（或者，如果不再公布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源）中汇编和公布的最近的美联储统计发布H.15（519）中）最接近于赎回日至2028年9月24日期间的收益率；但前提是，如果从赎回日至9月24日期间，2028年，不到一年，将实际交易的美国国债的周平均收益率调整为恒定期限为一年。

“受托人”是指德意志银行美洲信托公司，直到有继任者根据本契约的适用条款取代它，此后是指根据本契约服务的继任者。

“不受限制的最终票据”是指不承担也不需要承担私募传说的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“美国政府义务”是指以下证券：

（一）美国对其完全信披和信用质押的及时付款的直接义务；或者

（2）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，美利坚合众国无条件地保证及时支付该债务作为充分的信用和信用义务，在每种情况下，该债务均不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括一家银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付；提供（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“美国人”是指根据《证券法》颁布的规则902（k）中定义的美国人。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

 

11

第1.02节其他定义。

 

任期		定义于 科
“额外金额”			2.13
“适用法律”			13.14
“认证令”			2.02
“控制权变更要约”			4.08
“控制权变更支付”			4.08
“控制权支付日期变更”			4.08
“违约”			8.03
“DTC”			2.03
“违约事件”			6.01
“法律违约”			8.02
“付款代理”			2.03
“注册官”			2.03
“相关司法管辖”			2.13
“特别看跌期权要约”			4.10
“特别看跌期权支付”			4.10
“税收”			2.13
“转账代理”			2.03

第1.03节施工规则。

除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义的；

（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（3）“或”不具有排他性；

（四）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（五）“将”解释为表示命令；

（六）规定适用于连续发生的事件和交易；和

（7）对《证券法》条款或规则的引用将被视为包括替代、替代SEC不时采用的后续条款或规则。

第二条

笔记

第2.01节表格和日期。

（a）一般。票据和受托人的认证证书将基本上以附件 A的形式在此。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明将注明其认证日期。票据面额为20万美元，超过1,000美元的整数倍。

票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并在此明确作出，公司和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

 

12

（b）全球说明。以全球形式发行的票据将大致采用本协议的附件 A格式（包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据将基本上以本协议的附件 A的形式（但不包含其上的全球票据图例，也不包含随附的“全球票据利益交换时间表”）。每份全球票据将代表将在其中指明的未偿还票据，每份票据应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或书记官长根据受托人的指示，按照本协议第2.06节的要求，按照全球票据持有人发出的指示作出。

（c）适用的Euroclear和Clearstream程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“一般条款和条件—— Clearstream Banking，Luxembourg”和“客户手册”的规定将适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S全球票据中的受益权益转让。

第2.02节执行和认证。

至少一名高级人员须以手工、电子或传真签署方式为公司签署《说明》。

如果在一份说明上签名的人员在一份说明认证时不再担任该职务，则该说明仍然有效。

经受托人的手工或电子签字认证后，票据才有效。

签字将是确凿的证据，证明该注已根据本义齿进行了认证。

受托人在收到由高级人员签署的公司书面命令（“认证令”）后，将对根据本契约可能有效发行的原始发行票据（包括任何附加票据）进行认证。任何时候未偿还票据的本金总额不得超过公司根据一项或多项认证令授权发行的票据本金总额，但本协议第2.07节规定的除外。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与持有人或公司关联人交易的同等权利。

第2.03节注册人和付款代理人。

本公司将维持票据可呈交登记转让或交换的办事处或代理机构（“注册处处长”）及票据可呈交付款的办事处或代理机构（“付款代理”）。本公司亦将维持转让代理（「转让代理」）。书记官长将备存有关票据及其转让及兑换的登记册。本公司可委任一名或多于一名共同注册人及一名或多于一名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。公司可在不通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人、转让代理人或注册官，并须将非本契约一方的任何代理人的姓名及地址以书面通知受托人及其每名付款代理人。如公司未能委任或维持另一实体作为注册人、过户代理人或付款代理人，则受托人应作为该等实体行事。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人、转让代理人或注册人。

 

13

公司初步委任存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托人。

该公司初步任命德意志银行信托公司Americas担任全球票据的注册商、转让代理和付款代理，并担任托管人。

如果票据在新交所上市，且只要新交所规则有此要求，在全球票据被交换为凭证式票据的情况下，公司将在新加坡指定并维持一名付款代理人，在那里凭证式票据可能会被出示或交出以进行付款或赎回。倘全球票据兑换为凭证式票据，该等兑换的公告须由公司或代表公司透过新交所作出，而该等公告将包括有关凭证式票据交付的所有重要资料，包括新加坡付款代理人透过向新交所公告的方式提供的详情，只要票据在新交所上市。

第2.04款付款代理人以信托方式持款。

公司将要求除受托人以外的各付款代理人以书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付本金、溢价或额外金额（如有）或票据利息而持有的所有款项，并将通知受托人公司在支付任何该等款项时的任何违约情况。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如不是公司或附属公司）将不再对该款项承担任何责任。公司或子公司作为支付代理的，将把其作为支付代理持有的全部款项分离并在单独的信托基金中为持有人的利益而持有。在与公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理人。

第2.05节持有人名单。

书记官长会在合理可行的情况下，以现有表格保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，公司将于每个利息支付日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的票据持有人的姓名及地址名单。

第2.06节转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球票据将由公司在以下情况下交换为最终票据：

（1）公司向受托人交付由保存人发出的通知，表示其不愿意或无法继续担任保存人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，公司均未在保存人发出该通知的日期后120天内委任继任保存人；

（2）公司全权酌情决定全球票据（全部而非部分）应交换为最终票据，并向受托人交付一份大意如此的书面通知；或

（3）就票据已发生并正在继续发生违约或违约事件。

 

14

上述第（1）或（2）款前述事件之一发生时，最终票据应以保存人指示受托人的名称发行。全球票据也可以按照本文件第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或替换。根据本条第2.06条或本条第2.07或2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.06（a）款规定外，不得将全球票据交换为另一种票据，但全球票据的实益权益可按本条第2.06（b）、（c）或（f）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用的程序通过保存人进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益将受到与本文所述类似的转让限制。全球票据中受益权益的转让也将需要遵守以下第（1）或（2）款（如适用），以及以下一项或多项（如适用）：

（1）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制以同一受限制全球票据的实益权益形式转让给接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益（初始购买者除外）转让条例S全球票据中的实益权益。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.06（b）（1）所述的转让。

（2）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。就不受上文第2.06（b）（1）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，该等实益权益的转让人必须向书记官长交付：

（a）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额相当于将转让或交换的实益权益；及

（ii）根据适用程序发出的指示，其中载有有关该等增加记入贷方的参与者帐户的资料；或

（b）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行一份数额相当于将予转让或交换的实益权益的确定票据；及

（ii）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义注册的人的资料，以进行上述（1）所提述的转让或交换。

在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本协议第2.06（g）节调整相关全球票据的本金金额。

（3）向另一受限制全球票据转让受益权益。任何受限制全球票据的实益权益，如转让符合上文第2.06（b）（2）节的规定，且书记官长收到以下信息，可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人：

 

15

（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项的证明；和

（b）如果受让方将以S条例全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须以本协议的附件 B的形式交付证书，包括其中第（2）项中的证明。

（四）受限制全球票据的实益权益与非受限制全球票据的实益权益的转让和交换。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让给以非受限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是交换或转让符合上述第2.06（b）（2）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（i）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须获得该持有人以本协议的附件 C形式出具的证明，包括其中第（1）（a）项中的证明；或

（ii）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在所述的每一种此种情况下，如果书记官长这样要求或如果适用程序这样要求，则以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如任何该等转让是在尚未发行非限制性全球票据的时间内根据上述段落进行的，则公司应发行并在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于根据上述段落转让的实益权益本金总额的非限制性全球票据。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

 

（c）

转让或交换受益权益以换取确定性票据。

（1）限制性全球票据对限制性最终票据的实益权益。如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则须由该持有人以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（b）如果此类实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

 

16

（d）如果此类实益权益是根据规则144规定的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所述的附件 B中所述的证明，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如该等实益权益正转让予公司或其任何附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B的证明书，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（f）如果此类实益权益是根据《证券法》下的有效登记声明进行转让的，则提供本协议中大意为附件 B中所述的证明，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人应根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，公司应执行并由受托人认证并向指示中指定的人交付本金适当的最终票据。根据本条第2.06（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应以该等实益权益持有人通过保存人和参与者或间接参与者的指示指示向书记官长指示的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（1）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（2）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或只有在注册处处长收到以下资料时，才可将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付的人：

（i）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制的最终票据，则须获得该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

（ii）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据形式收取该等实益权益的人，则须由该持有人以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；

并且，在本款所述的这种情况下，如果书记官长这样要求或如果适用的程序这样要求，则以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）不受限制的全球票据对不受限制的最终票据的实益权益。如无限制全球票据的任何实益权益持有人建议将此种实益权益交换为确定票据或将此种实益权益转让给以确定票据形式交付的人，则在满足本协议第2.06（b）（2）节规定的条件后，受托人将根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，公司将执行及受托人将认证并向指示中指定的人交付本金适当金额的最终票据。根据本条第2.06（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将通过保存人或通过保存人向书记官长发出的指示，以该等实益权益持有人所要求的一个或多个名称及认可面额登记。受托人将向该等票据以其名义如此登记的人交付该等最终票据。根据本条第2.06（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据将不会载有私募传说。

 

17

（d）

转让和交换确定性票据以换取实益权益。

（1）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；

（b）如该等受限制的最终票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明书，包括其中第（1）项的证明；

（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类限制性最终票据是根据规则144规定的《证券法》注册要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如该等受限制的确定性票据正转让予公司或其任何附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B的证明书，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（f）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则应提供大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人将取消受限制最终票据、增加或促使增加适当的受限制全球票据的本金总额。

（2）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：

（i）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（ii）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本款所述的这种情况下，如果书记官长这样要求或如果适用的程序这样要求，则以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本节2.06（d）（2）中的条件后，受托人将取消确定票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。

 

18

（3）非限制性全球票据中受益权益的非限制性最终票据。非限制性最终票据持有人可随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。一旦收到此类交换或转让的请求，受托人将取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

如任何该等交换或从确定票据向实益权益的转移是在尚未发行无限制全球票据时根据上文第（1）（b）、（1）（d）或（3）款进行的，则公司将发行并在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人将认证一份或多份本金总额等于如此转让的确定票据本金的本金总额的无限制全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长将对确定票据的转让或交换进行登记。在进行此种转让或交换登记之前，请求持有人必须向书记官长出示或交出正式背书的确定票据，或附上由该持有人或其授权人正式签立并经正式书面授权的、形式上令书记官长满意的书面转让指示。此外，请求持有人必须酌情提供根据本条2.06（e）款以下规定所要求的任何额外证明、文件和资料。

（1）限制性最终票据为限制性最终票据。如处长接获以下资料，任何受限制定式票据可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据第144A条进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其第（3）项要求的证明和证书（如适用）。

（2）限制性最终票据为非限制性最终票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予一名或多于一名接受交付的人：

（i）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

（ii）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式收取该等票据的人，则该持有人须以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本款所述情况下，如果书记官长提出要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）不受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

 

19

（f）传说。以下图例将出现在所有根据本义齿发行的全球票据和确定票据的正面，除非本义齿的适用条款中另有特别说明。

（1）私募传奇。

（a）除下文（b）项许可外，每份全球票据和每份确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）应以大致如下形式载有图例：

“本票据未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记，因此，除以下句子中规定的情况外，不得发售或出售。根据其在此的收购，MELCO Resorts Finance Limited（“公司”）及其任何继任者的利益（1）的持有人表示（a）其为“合格的机构买方”（根据《证券法》第144a条规则的定义）或（b）其不是美国人，并在离岸交易中获得本票据，（2）同意不在[在第144A条规则的情况下注：一年] [在第S条规则的情况下注：40天]（或根据《证券法》或其任何继承者条款[第144A条规则] [第S条]允许的较短时间内）的日期之前与公司或该组件的任何附属公司的最后日期之后的较晚日期质押或以其他方式转让本票据或本票据中的受益权益，但（a）转让给公司或其任何子公司，（b）转让给卖方和代表其行事的任何人合理地认为在符合《证券法》第144a条规定的交易中是合格的机构买方的人，（c）根据向非美国人的要约和销售（d）根据《证券法》规定的任何其他可获得的注册豁免，或（e）根据《证券法》规定的有效注册声明，并且在每一种此类情况下均遵守美国任何州的任何适用证券法，并且（3）同意其将向本票据被转让给的每个人交付一份通知，其效力实质上为根据（c）条在《证券法》第s条所指的40天分销合规期结束前出售或转让，或根据（d）条在转售限制终止日期前要求向公司、受托人和注册官提供的律师意见、证书和/或其他信息满意由运输商完成并交付在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。该契约载有一项规定，要求受托人在违反上述限制的情况下拒绝登记本票据的任何转让。如本文所用，“离岸交易”、“美国”和“美国人”这些术语具有《证券法》条例S赋予它们的含义。”

 

20

（b）尽管有上述规定，任何依据本条第2.06条（b）（4）、（c）（2）、（d）（2）、（d）（3）、（e）（2）或（e）（3）款发行的全球票据或确定票据（以及为交换或取代该等票据而发行的所有票据）将不载有私募传说。

（2）Global Note Legend。每份Global Note将以大致如下的形式带有一个图例：

“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其受托提名人为本票据的受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，除非（1）受托人可根据该契约第2.06条可能要求的在此作出该等通知，（2）本全球票据可全部交换（3）本全球票据可根据契约第2.11条交付受托人撤销，及（4）经公司事先书面同意，本全球票据可转让予继任保管人。

除非且直至将其全部或部分交换为确定形式的票据，否则本票据不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人。除非本证明书由存管信托公司（55 Water Street，New York）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

（g）全球票据的注销和/或调整。当特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据本协议第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由受托人或书记官长根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由受托人或书记官长根据受托人的指示就该等全球票据作出背书，以反映该等增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让及交换的登记，公司将在收到根据本条例第2.02条发出的认证令后或在注册官的要求下，签立及受托人将认证全球票据及确定票据。

 

21

（2）将不会就任何转让或交换登记而向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或类似政府押记的款项（根据本条例第2.06、3.06、4.08、4.10及9.05条在交换或转让时须支付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

（3）注册主任无须登记任何选择作全部或部分赎回的票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分获部分赎回的情况除外。

（4）全球票据或确定票据在任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据将是公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（5）注册处处长或公司均无须：

（a）在根据本条例第3.02条作出赎回的任何选定票据的营业日期前15天开始并于选定当日营业结束时结束的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据；

（b）登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或

（c）在记录日期与下一个付息日之间登记票据的转让或交换。

（6）为收取该等票据的本金及利息的付款及为所有其他目的，受托人、任何代理人及公司可在适当提出任何票据的转让登记前，将任何票据以其名义登记的人视为及对待该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或公司概不受相反通知的影响。

（7）受托人将根据本条第2.02条的规定认证全球票据和确定票据。

（8）依据本条第2.06条为进行转让或交换登记而须向司法常务官呈交的所有证明、证明书及大律师意见，均可藉传真呈交。

第2.07节替换说明。

如果任何残缺的票据被交还给受托人或公司，而受托人收到令其信纳任何票据被销毁、丢失或被盗的证据，公司将发出且受托人在收到认证令后，如果受托人的要求得到满足，将对替换票据进行认证。如果受托人或公司要求，持有人必须提供足以在受托人和公司的判断中保护公司、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失的赔偿保证金。公司及受托人可就其更换票据的开支向持有人收取费用，包括但不限于大律师的合理开支及就更换该票据而可能征收的任何税项。

每份替换票据是公司的一项额外义务，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.08款未付票据。

任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.08中描述为未偿还的票据除外。除本条例第2.09条另有规定外，票据并不因公司或公司的附属公司持有该票据而停止未偿还；但就本条例第3.07（a）条而言，公司或公司的附属公司持有的票据不得视为未偿还。

 

22

如果票据根据本协议第2.07节被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有。

如果任何票据的本金金额被视为根据本协议第4.01条支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。

如果付款代理人（公司、附属公司或其任何附属公司除外）根据本义齿在赎回日或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止产生利息。

第2.09款国库券。

在确定所需本金金额的票据持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司或其任何附属公司，或由任何直接或间接控制或控制的人或与公司或其任何附属公司直接或间接共同控制下的人所拥有的票据，将被视为如同未偿付，但为确定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人知道如此拥有的票据将被如此忽略。

第2.10节临时说明。

在代表票据的证书准备好交付之前，公司可能会准备，而受托人在收到认证令后，将对临时票据进行认证。临时票据将基本上以凭证式票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据并可能为受托人合理接受的变动。在没有无理拖延的情况下，公司将准备和受托人认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据持有人将有权享受这份契约的所有好处。

第2.11节取消。

公司可随时将票据交付受托人注销。注册处处长及付款代理人将向受托人转递任何交还予他们以登记转让、交换或付款的票据。受托人和其他任何人将注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并将销毁已注销的票据（以受托人的记录保留要求为准）。所有已注销票据的销毁证明将交付给公司。公司不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。

如果公司拖欠票据利息的支付，公司将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向在随后的特别记录日期持有人支付违约利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。本公司将就每份票据建议支付的违约利息金额及建议支付的日期以书面通知受托人。公司将确定或促使确定每个该等特别记录日期及付款日期；但不得有该等特别记录日期少于该等违约利息的相关付款日期前十（10）天。至少在特别记录日期前十五（15）天，公司（或应公司的书面要求，以公司名义并由公司承担费用的受托人）将邮寄或安排向持有人邮寄一份通知，其中载明特别记录日期、相关付款日期及须支付的该等利息金额。

 

23

第2.13节追加数额。

（a）所有由公司或代表公司支付的票据本金、溢价（如有）及利息，将不会因开曼群岛、澳门、公司为税务目的而在其中居住的任何司法管辖区征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费（“税项”）或由公司或代表公司（或其任何政治分部或税务机关或其中的任何司法管辖区）（每一个适用的“相关司法管辖区”）而代扣代缴或扣除，除非法律要求此类预扣或扣除。在这种情况下，公司将按适用法律的要求进行此类预扣或扣除，将如此预扣或扣除的金额支付给适当的政府当局，并将支付额外金额（“额外金额”），从而导致持有人收到该持有人在没有此种预扣或扣除的情况下本应收到的金额；但不会就任何票据支付额外金额，前提是：

（1）如果不是因为以下原因，本不会被征收的任何税款：

（a）该票据的持有人或实益拥有人（视属何情况而定）与相关司法管辖区（包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是该相关司法管辖区的公民或居民，是或曾经被视为该相关司法管辖区的居民，或目前或曾经在该相关司法管辖区存在或从事贸易或业务，或在该相关司法管辖区拥有或曾经有常设机构，但仅持有该票据或收到根据该票据支付的款项除外；

（b）在该票据的本金、溢价（如有）或利息的支付依据该票据的条款到期应付或已作出或已妥为规定的日期后三十（30）天以上提交该票据（如需要提交），但如该票据的持有人在该30天期间内的任何日期提交该票据以供支付，则本有权获得该额外金额的情况除外；

（c）该票据的持有人或实益拥有人未能遵从公司（或其他适用的扣缴义务人）向该持有人或实益拥有人提出的及时要求，以提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系的信息；或者

（d）出示该票据（如需出示）以在有关司法管辖区付款，除非该票据不可能在其他地方出示以供付款；

（二）任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、消费税、个人财产、净收益或者类似税款；

（3）依据经修订的1986年《美国国内税收法典》第1471 – 1474条产生的任何税项，以及任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的继承或修订版本、其任何官方解释、现行或未来的条例或协议、与有关的政府间协议有关而订立的任何美国或非美国法律，或与上述任何一项有关的任何规则、条例或任何种类的行政指引；

（4）除（i）透过扣留或扣除票据的本金、溢价（如有的话）或利息的付款，或（ii）由公司就向公司提出的索偿而直接付款而须缴付的任何税项；或

（五）前述第（一）、（二）、（三）、（四）款所指税种的任何组合；或者

 

24

（b）就该票据的本金或溢价（如有的话）或利息向受托人、合伙企业或其他财务透明实体或任何其他人（该付款的唯一实益拥有人除外）支付或为其账户支付，但有关该受托人的受益人或委托人，或有关该合伙企业或财务透明实体的合伙人或成员，或有关该其他人的实益拥有人（视情况而定），如果有该受益人、委托人，则不会有权获得该额外金额，合伙人、成员或实益拥有人直接持有支付此类款项所涉及的票据。

（c）除上述规定外，公司还将就任何相关司法管辖区就任何票据、本义齿或此处提及的任何其他文件或文书的执行、交付、发行或登记，或收到与此相关的任何付款或任何票据的强制执行而征收的任何当前或未来的印花、发行、登记、法院或文件税，或任何其他消费税或财产税、费用或类似征费（包括罚款和利息）向持有人支付和赔偿。公司将尽一切合理努力，以相关司法管辖区在正常过程中提供且公司可合理获得的形式，获取证明已从每个征收该等税款的相关司法管辖区支付如此扣除或代扣的任何税款的税单的核证副本，并将向受托人和付款代理人提供该等核证副本。此类副本应根据要求提供给持有人，并将在付款代理的办公室提供。公司将在每份核证副本后附上一份证明，说明（x）该核证副本所证明的预扣税金额是就当时未偿还票据本金的付款而支付的，以及（y）每1,000美元票据本金所支付的预扣税金额。

（d）凡在任何情况下提及任何票据的本金及任何溢价或利息的支付，该提及将被视为包括支付本契约中规定的额外金额，但在此情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

第2.14节特工。

 

(a)

特工的行动。每个代理人在本契约下的权利、权力、义务和义务及行为是几个而不是共同或共同和几个。

 

(b)

受托人的代理人。公司与各代理人承认并同意，在发生违约或违约事件时，受托人可通过向公司和各代理人发出书面通知，要求各代理人作为受托人的代理人，并完全接受受托人的指示。在收到受托人的该等书面通知前，代理人应为公司的代理人，无须关心持有人的利益。

 

（c）

代理商持有的资金。代理人将作为银行家持有所有资金，但须遵守本契约的条款，因此，除法律要求的范围外，此类资金无需与其他资金分开。

 

（d）

通告的公布。只要票据作为Global Notes的记账权益持有，代理可能需要代表公司向持有人发布通知的任何义务将在通知交付给DTC时得到履行。

 

（e）

如果向任何代理人发出的指示不是合理明确的，那么该代理人应有权要求公司或其他有权根据本契约向代理人发出指示的一方作出澄清。如代理人已根据本条第2.14款要求澄清，则该代理人有权在提供此种澄清之前不采取任何行动，并且不因在收到此种澄清之前不采取任何行动而承担任何责任。

 

（f）

除本条第2.14条另有规定外，任何代理人不得对公司以外的任何人承担任何责任或其他义务，或对其有任何代理或信托关系。

 

25

（g）

任何代理人不得被要求根据本契约支付任何款项，除非且直至其已收到按照本契约条款应支付的全部款项。如某代理人已支付的款项未收到全额款项，公司将向该代理人全额偿还任何不足款项。

 

（h）

代理人的角色、职责和职能具有行政性质，各代理人仅应履行本契约具体规定的行为和职责，不得对任何代理人默示或将其他行为、契诺、义务或职责读入本契约。

第三条

赎回及预付款项

第3.01条通知受托人。

如公司依据本条例第3.07条的选择性赎回条文选择赎回票据，则公司必须在赎回日期前最少30天但不超过60天向受托人、注册官及付款代理人提供一份载明：

 

(1)

赎回发生所依据的本契约条款；

 

(2)

兑付日；

 

(3)

将予赎回的票据本金金额；及

 

(4)

赎回价格。

第3.02节选择被赎回或购买的票据。

如在任何时间以购买要约赎回或购买的票据少于全部，则受托人、付款代理人或注册处处长（如适用）将根据票据上市的主要国家证券交易所（如有的话）和任何适用的存管程序的要求，（ii）根据存管人或任何其他适用的清算系统的适用程序，以抽签或此类其他类似方法（如果票据为全球票据）选择票据进行赎回或购买，或（iii）如该等交易所并无该等规定，或票据未按比例在国家证券交易所上市或通过存托人或任何其他适用的结算系统清算。不得部分赎回或购买本金金额为20万美元或以下的票据，如果部分赎回或购买票据，则剩余未偿还金额必须至少等于20万美元和超过1,000美元的整数倍。受托人、付款代理人或注册主任概不对其根据本款作出的任何选择承担法律责任。

在发生部分赎回或以抽签方式购买的情况下，除非本文另有规定，否则将在不少于30天或不超过60天前由注册处处长从先前未要求赎回或购买的未偿还票据中选择将要赎回或购买的特定票据。

注册处处长将及时以书面通知本公司有关任何选定作赎回或购买之最终票据，如任何该等票据被选定作部分赎回或购买，则将赎回或购买该等票据的本金金额。选定的票据和部分票据的金额将为20万美元或超过1,000美元的整数倍；但如要赎回或购买持有人的全部票据，则该持有人所持有的全部未偿还票据金额应予赎回或购买的除外。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的规定也适用于被要求赎回或购买的部分票据。

 

26

第3.03节赎回通知。

除第3.07（d）条第二款所载条文另有规定外，公司将于赎回日期前最少30天但不多于60天，以第一类邮件方式，将赎回通知书邮寄或安排邮寄予每名持有人，其票据将于其注册地址赎回，除非赎回通知可在赎回日期前60天以上寄出（连同事先通知受托人），如该通知是根据本条例第8条或第12条就票据的失效或本指引的清偿及解除而发出，或在本条例第3.10条规定的赎回日期前不到30天发出。

该通知将指明将予赎回的票据，并将说明：

（1为兑付日；

（二）赎回价格；

（3）如任何票据正在被部分赎回，则该票据的本金将被赎回的部分，且在该票据于交出时的赎回日期后，将于原票据注销时发行一张或多于一张本金相等于未赎回部分的新票据；但未赎回部分的最低面额为20万美元；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（6）除非公司拖欠该等赎回款项，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期当日及之后停止累积；

（7）要求赎回的票据所依据的票据的段落和/或本义齿的部分正在被赎回；

（8）对于该通知所列或印于附注的任何CUSIP号码（如有的话）的正确性或准确性，概不作出任何陈述；和

（9）赎回是否以任何事件为条件，如有，则合理详细解释该等条件。

应公司的书面要求，付款代理将以公司名义发出赎回通知，费用由其承担；但前提是公司已在赎回通知将交付给持有人之日前至少三个营业日向付款代理交付了一份高级人员证书，要求付款代理发出该通知，并按前款规定列出该通知中应说明的信息。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据本条例第3.03条邮寄赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按通知中所述的赎回价格支付；但就票据第5条所提述的赎回而发出的任何赎回通知可由公司酌情决定，在本契约第3.07条和票据第5条允许的范围内，须满足一项或多项先决条件。

第3.05节赎回或购买价款的定金。

不迟于赎回或购买日期前一个营业日的纽约时间上午10时，公司将向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款以及应计利息和额外金额（如有）的款项。受托人或付款代理人将及时将公司存放于受托人或付款代理人的任何款项退还公司，该款项超出将予赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款、应计利息和额外金额（如有）所需的金额。

 

27

如公司遵守前款规定，于赎回或购买日及其后，票据或要求赎回或购买的票据部分将停止计息。如果票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义登记该票据的人。如因公司未遵守前款规定而导致任何被要求赎回或购买的票据在退还赎回或购买时未如此支付，则应就未付本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息支付利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。

第3.06节部分赎回或购买的票据。

就最终票据而言，在交出部分赎回或购买的票据后，公司将发行且在收到认证令后，受托人将为持有人认证本金金额等于已交出的票据的未赎回或未购买部分的新票据，费用由公司承担。

第3.07节可选赎回。

（a）在2028年9月24日之前的任何时间，公司可在任何一个或多个场合，以一项或多项股权发售的现金所得款项净额赎回根据本义齿发行的票据本金总额的最多35%，赎回价格为其本金的106.500%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）及额外金额（如有）；但条件是：

（1）在紧接该等赎回发生后，原根据本契约发行的票据（不包括公司及其附属公司持有的票据）本金总额的至少65%仍未偿还；及

（2）赎回发生在该股权发售结束之日起45天内。

就前款所指的赎回而发出的任何赎回通知，可在相关股权发售完成前发出，任何该等赎回或通知可由公司酌情在满足一项或多项先决条件的前提下，包括在相关股权发售完成后发出。

（b）在2028年9月24日之前的任何时间，公司亦可在不少于30天或多于60天前以头等邮件邮寄至每名持有人的注册地址的通知下，赎回全部或部分票据，赎回价格相等于已赎回票据本金的100%加上截至，以及截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）及额外金额（如有），受限于相关记录日期持有人在相关付息日收取到期利息的权利。任何该等赎回及通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。

（c）除依据前两款及第3.09及3.10条外，公司于2028年9月24日前不得选择赎回票据。

 

28

（d）于2028年9月24日或之后，公司可在不少于30天或多于60天的通知后，按以下所列的赎回价格（以本金百分比表示）加上已赎回票据的应计及未付利息（如有）及额外金额（如有）赎回全部或部分票据，直至但不包括适用的赎回日期（如在以下所示年度的9月24日开始的十二个月期间内赎回），但有关记录日期的持有人有权在有关的利息支付日收取利息：

 

年份		百分比
2028			103.250	%
2029			101.625	%
2030年及其后			100.000	%

任何该等赎回可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。倘该等赎回如此须满足一项或多于一项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，并如适用，须说明公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须满足的时间（但任何延迟赎回日期不得超过有关赎回通知发出之日后60天），或该等赎回或购买可能不会发生，而如任何或所有该等条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期前未获满足，则该等通知可予撤销。此外，公司可在该通知中规定，赎回价格的支付和公司就该赎回所承担的义务的履行可由另一人履行。

除非公司拖欠支付赎回价款或未能满足赎回的先决条件从而终止赎回，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

（e）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据本条第3.01至3.06条的条文作出。

第3.08节强制赎回。

本公司无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。然而，在某些情况下，公司可能被要求按照本协议第4.08和4.10节的规定提出购买票据。本公司可于任何时间及不时于公开市场或其他方式购买票据。

第3.09款因课税原因而赎回。

公司可选择在向持有人发出不少于30天但不超过60天的通知（该通知将是不可撤销的）后整体而非部分赎回票据，赎回价格相当于其本金的100%，连同应计及未付利息（如有），直至但不包括公司确定的赎回日期（“税款兑付日”），前提是：

（1）有关司法管辖区的法律（或根据其颁布的任何条例或裁定）或条约的任何影响税务的变更或修订；或

（2）有关适用或解释该等法律、条约、条例或裁定（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）的任何官方立场的变更或修订，

 

29

就票据或本契约项下任何到期或将到期的付款而言，任何变更或修订于本契约日期或之后生效，公司须或将于下一个利息支付日期须支付额外款项，而该等规定公司无法采取其可利用的合理措施以避免；但为免生疑问，就本条第3.09条而言，更改公司的司法管辖权并不是一项合理措施；进一步规定，如果有关票据的付款当时到期，公司将有义务支付此类额外金额的最早日期前90天，将不会提前发出此类赎回通知。

在根据上述规定邮寄任何赎回票据的通知之前，公司将向受托人交付：

（1）一份高级人员证明书，述明上一段所提述的该等更改或修订已发生，并述明与该等更改或修订有关的事实，并述明公司无法采取其可采取的合理措施以避免该等规定；及

（2）大律师的意见或具有认可国际地位的税务顾问的意见，述明支付该等额外金额的规定是由于前一段所提述的该等变更或修订所致。

受托人将接受并有权依赖该高级人员的证明书及大律师的意见或税务顾问的意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在此情况下，该等证明将是决定性的，并对持有人具有约束力。

根据本条第3.09款赎回的任何票据将被注销。

第3.10节博彩赎回。

每名持有人通过接受票据，须被视为已同意，如公司、其任何附属公司或保荐人进行或建议进行博彩的任何司法管辖区的博彩管理局要求持有人或票据的实益拥有人根据适用的博彩法获得许可、资格或被认定为合适，则该持有人或实益拥有人（视情况而定）须在规定的期限内申请许可、资格或适当性裁定。如该等人士未能申请或获得许可或资格或被认为不适合，公司有权选择：

（1）规定该人在接获有关公司选择的通知后30天内或该博彩事务监督所要求或订明的较早日期内处置其票据或其中的实益权益；或

（2）赎回该等票据，如适用的博彩主管机构提出要求或订明，该赎回可在赎回通知发出后不到30天，赎回价格等于：

 

(A)

以下两者中的较小者：

 

(1)

人的成本，加上应计及未付利息（如有），以及额外金额（如有），至但不包括赎回日期或被裁定不适合或未能遵守日期中较早者；及

 

(2)

其本金额的100%，加上应计及未付利息（如有的话）及额外金额（如有的话）至但不包括赎回日期或被裁定不适合或未能遵守日期两者中较早者；或

（b）适用的博彩事务监督的适用法律或命令所规定的其他款额。

公司须在切实可行范围内尽快将任何该等赎回以书面通知受托人。公司或受托人概不负责任何持有人可能因该持有人申请牌照、资格或适当性裁定而招致的任何成本或开支。

 

30

第4条

盟约

第4.01节票据的支付。

本公司将按票据规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有）、利息及额外金额（如有）。本金、溢价（如有）以及利息和额外金额（如有）将被视为在到期日期支付，如果付款代理人（如公司或其附属公司除外）在到期日期前一个营业日纽约时间上午10：00持有公司存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项。

公司将在合法范围内就逾期本金和溢价（如有）支付利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息），利率相当于超过当时适用的票据利率的每年1%；公司将在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息和额外金额（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）。

以付款代理人实际收到本条第4.01款规定的资金为准，该付款代理人应当按照本义齿的规定在票据上付款。

第4.02节办公室或机构的维护。

公司将在纽约市曼哈顿自治市维持一个办事处或代理机构（可能是受托人的办事处或受托人、注册处或共同注册处的关联机构），在该办事处或代理机构可交还票据以进行转让登记或交换，并可就票据和本契约向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、退保、通知及要求可在受托人的企业信托办公室作出或送达。

公司也可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不会以任何方式解除公司为该等目的在纽约市曼哈顿自治市维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

公司特此指定德意志银行 Trust Company Americas为公司根据本协议第2.03节设立的此类办事处或机构之一。

 

31

第4.03节报告。

（a）公司将向受托人及持有人提供，或应公司的书面要求及费用，促使受托人向持有人提供，并向潜在投资者提供：

（1）在公司以截至2025年12月31日止财政年度开始的财政年度结束后的120天内，公司的年度报告载有：（a）与发行备忘录中题为“选定的综合财务资料”、“业务”、“管理”、“关联交易”和“其他重大债务的描述”的章节具有实质可比性的详细程度的信息；（b）公司截至最近两个财政年度结束时的经审计的综合（i）资产负债表和（ii）最近两个财政年度的经营报表和现金流量表，在按照公认会计原则编制并包括此类财务报表完整脚注和独立审计师关于财务报表的报告的每种情况下；（c）对公司及其子公司最近两个财政年度的经营和财务审查，包括讨论（i）公司在综合基础上的财务状况和经营业绩以及这两个会计年度之间的任何重大变化和（ii）公司及其子公司业务的任何重大发展；以及（d）公司的备考经营报表和资产负债表信息，连同解释性脚注，用于自最近完成的会计年度开始以来发生的任何控制权变更或重大收购、处置或资本重组，除非根据下文第（2）（c）段在先前的报告中提供了备考信息；

（2）在公司自截至2025年9月30日止季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，季度报告载有：（a）公司截至该季度末的未经审核简明综合（i）资产负债表及（ii）截至最近资产负债表日止的季度及年初至今期间的营运及现金流量表，以及以前年度的可比期间，在按照公认会计原则编制的每一种情况下；（b）对公司及其子公司的这些期间的经营和财务审查，包括讨论（i）公司在综合基础上的财务状况和经营业绩以及当期与上一年期间之间的重大变化，以及（ii）公司及其子公司业务的任何重大发展；（c）公司的任何控制权变更或重大收购的备考经营报表和资产负债表信息，连同解释性脚注，自最近完成的财政季度开始以来发生的处置或资本重组；前提是公司可在该季度报告之后的75天内以根据下文第（3）条提供的报告的形式提供与重大收购有关的任何此类备考信息；和

（3）在本条第（3）款（a）至（d）所列的任何事件发生后不时迅速提供有关（a）公司或其任何重要附属公司的独立会计师的任何变动，（b）任何重大收购或处置，（c）公司或其任何附属公司公开宣布的任何重大事件，及（d）公司根据新交所或公司或其附属公司的证券随后上市的其他交易所的要求须予公开的任何资料。

公司可以通过在SEC或SGX-ST网站上提供或提供上述第（1）、（2）和（3）款所述的报告或信息来满足提供报告或信息的要求；但受托人没有任何责任确定此类报告或信息是否已在该网站上提供或提供。

（b）此外，只要任何票据仍未偿还，公司应根据持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

 

32

（c）向受托人交付该等报告、资料及文件，仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载任何资料的通知，包括公司遵守根据本协议订立的任何契诺（就该等契诺而言，受托人有权完全依赖高级人员证书）。

第4.04节合规证书。

（a）公司须在自截至2025年12月31日止的财政年度开始的每个财政年度结束后的120天内，并应受托人的书面要求，在任何其他时间，向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动作出检讨，以确定公司是否已保存、遵守、履行及履行其在本指引下的义务，并就该高级人员签署该证明书进一步述明，据其所知，公司已遵守、遵守、履行和履行本契约所载的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件已经发生，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或提议就此采取的行动），并且据他或她所知，没有任何事件发生并仍然存在，因此禁止就票据的本金或利息（如有）支付款项，或者如果该事件已经发生，则描述该事件以及公司正在采取或提议就此采取的行动。

（b）只要任何票据尚未偿还，公司将在公司知悉任何违约或违约事件后的五（5）个营业日内，尽快并在任何情况下向受托人交付一份指明该违约或违约事件的高级人员证明书，以及公司就该等违约或违约事件正在采取或拟采取的行动。除非受托人的负责人员收到有关违约或违约事件的书面通知，说明这是一份违约通知并引用本义齿的适用部分，否则受托人不得被视为有责任监督公司的合规情况，也不得知悉违约或违约事件。

第4.05款税收。

公司将支付，并将促使其每个子公司在拖欠之前支付公司或这些子公司要求支付的所有重大税款、评估和政府征费，除非这些是出于善意和通过适当程序提出的争议，或者如果未能支付此类款项在任何重大方面对持有人没有不利影响。

第4.06节中止、延期和高利贷法。

公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响任何契诺或履行本契约的任何中止、延期或高利贷法的利益或优势；公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第4.07节公司存在。

在不违反本条例第五条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持充分的效力和效力：

（1）根据公司或任何该等附属公司各自的组织文件（可能不时修订），其法人存在，以及其各附属公司的法人、合伙或其他存在；及

 

33

（2）公司及其附属公司的权利（章程及法定）、牌照及专营权；但条件是，如董事会裁定在公司及其附属公司整体经营业务时不再需要保留该等权利、牌照或专营权，或其任何附属公司的公司、合伙或其他存在，且该等损失在任何重大方面对持有人并无不利，则公司无须保留该等权利、牌照或专营权，或其任何附属公司的公司、合伙或其他存在。

第4.08节控制权变更时的回购要约。

（a）一旦发生控制权变更触发事件，每名持有人将有权要求公司根据控制权变更要约（定义见下文）按下述条款回购该持有人票据的全部或任何部分。在控制权变更要约中，公司将要约以现金购买票据，购买价格相当于票据本金额的101%，加上应计及未付利息（如有）至但不包括回购日期（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取相关利息支付日到期的利息），但公司先前或同时已根据本协议第3.07条或本协议第3.09条选择全额赎回票据的情况除外。在任何控制权变更触发事件发生后二十（20）天内，除非公司已根据本协议第3.03条行使其权利以交付赎回通知的方式全额赎回票据，否则公司须向每名持有人邮寄通知（“控制权变更要约”），并向受托人提供一份副本，说明：

（1）控制权变更触发事件已发生，且该持有人有权要求公司以现金回购该持有人的票据，回购价格相当于其本金金额的101%，加上应计未付利息（如有），以及额外金额（如有），直至但不包括回购日期（受限于记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取利息的权利）（“控制权变更支付”）；

（二）该控制权变更的情形及相关事实、财务资料；

（3）回购日（不早于该通知邮寄之日起30天也不迟于60日）（“控制权变更支付日”）；

（4）任何未投标的票据将继续产生利息；

（5）除非公司拖欠支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将于控制权变更付款日期后停止计息；

（6）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人将被要求交出票据，票据所附的题为“持有人选择购买的选择权”的表格已填写完毕，或通过记账式转账方式，在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前按通知中指明的地址向付款代理人转让；

（7）如付款代理人不迟于控制权变更付款日期前第二个营业日的营业时间结束时收到载有持有人姓名、交付购买的票据本金金额的电报、电传、传真或信函，以及该持有人正在撤回其购买票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择，以及

（8）其票据仅被部分购买的持有人将被发行本金金额等于交出的票据的未购买部分的新票据；但前提是未购买部分的最低面额为20万美元。

（b）在控制权变更支付日，公司将在合法范围内：

（1）接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据以供支付；

 

34

（2）就妥善投标的所有票据或票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

（3）将妥善接纳的票据连同述明公司正购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

付款代理将及时向适当提交该等票据的控制权变更付款的每名票据持有人邮寄，受托人将及时认证并向每名持有人邮寄（或促使以簿记方式转让）本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据；但未购买部分的最低面额为20万美元。公司将于控制权变更支付日当日或之后于切实可行范围内尽快公开公告控制权变更要约的结果。

（c）尽管本条第4.08条另有相反规定，如（1）第三方按照本条第4.08条所列规定的方式、时间及其他方式作出控制权要约的变更，并购买根据控制权要约变更妥善提交且未撤回的所有票据，或（2）已按照本条例第3.03条或本条例第3.09条的条款发出赎回通知，则公司无须在控制权触发事件发生时作出控制权要约的变更，据此，公司行使其全额赎回票据的权利，除非并直至出现拖欠支付适用的赎回价格。

（d）控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前作出，并以该控制权变更触发事件为条件，前提是在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

（e）公司根据控制权变更要约购回的票据将具有已发行但未偿还的票据的地位，或将根据公司的选择予以清退和注销。在不违反本条例第2.09条的情况下，第三人依据前款购买的票据将具有已发行和未偿还票据的地位。

（f）公司将在适用范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与根据本条第4.08款回购票据有关的任何其他证券法律或法规。如任何证券法律或法规的规定与本条第4.08条的规定相抵触，公司将遵守适用的证券法律法规，且不会因该等遵守而被视为违反其在本条第4.08条下的义务。

第4.09节上市。

公司将利用其商业上合理的努力，在新加坡证券交易所有限公司或其他可比交易所的正式名单上上市并维持票据的上市和报价。

第4.10节特别看跌期权。

（a）一旦发生特别认沽期权触发事件，每名持有人将有权要求公司根据特别认沽期权要约（定义见下文）购回该持有人的全部或任何部分票据，详情如下。在特别认沽期权要约中，公司将要约以现金购买票据，购买价格相当于票据本金额的100%，加上应计及未付利息（如有），以及额外金额（如有），直至但不包括回购日期（受限于相关记录日期的持有人有权收取相关利息支付日到期的利息），但公司已根据本协议第3.03条行使其权利以交付赎回通知的方式全额赎回票据的情况除外。在特别认沽期权触发事件发生后十（10）日内，除公司已根据本条例第3.03条或本条例第3.09条以交付赎回通知的方式行使其全额赎回票据的权利外，公司须向每名持有人邮寄一份通知（“特别认沽期权要约”），并附上一份副本，告知受托人及付款代理人：

 

35

（1）特别认沽期权触发事件已发生，且该持有人有权要求公司以现金回购该持有人的票据，回购价格相当于其本金的100%，加上应计未付利息（如有）及额外金额（如有），直至但不包括回购日期（以记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取利息的权利为准）；

（二）回购日期（不早于该通知寄出之日起30天也不迟于60日）；和

（3）公司根据本契诺所厘定的指示，即持有人为购回其票据而必须遵守的指示。

（b）于根据特别认沽期权要约购回之日，公司将在合法范围内：

（1）接受根据特别认沽期权要约适当投标的所有票据或部分票据以供支付；

（2）就妥善投标的所有票据或票据部分向付款代理存入相当于回购价格的金额，加上应计及未付利息（如有）及额外金额（如有）至但不包括回购日期（“特别认沽期权付款”）；及

（3）向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明公司正在购买的票据或部分票据的本金总额。

付款代理将及时邮寄给正确提交该等票据的特别看跌期权付款的每名票据持有人，而受托人将及时认证并向每名持有人邮寄（或促使以簿记方式转让）本金金额等于任何已交还票据的未购买部分（如有）的新票据。

（c）尽管本条第4.10条另有相反规定，如（1）第三方按照适用于公司作出的特别认沽期权要约的本指引所载规定的方式、时间或其他方式作出特别认沽期权要约，并购买根据特别认沽期权要约妥善投标且未撤回的所有票据，则公司无须在特别认沽期权触发事件时作出特别认沽期权要约，或（2）赎回通知已按照本契约的条款发出，如上文根据本契约第3.07条或本契约第3.09条所述，公司已据此行使其全额赎回票据的权利，除非并直至适用的赎回价格出现拖欠付款。

（d）公司根据特别认沽期权要约购回的票据将具有已发行但未偿还的票据的地位，或将根据公司的选择予以清退和注销。在不违反本条例第2.09条的规定下，第三人依据前款购买的票据将具有已发行和未偿还票据的地位。

（e）公司将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与根据本条款回购票据有关的任何其他证券法律或法规。凡任何证券法律或法规的规定与本条文的规定相抵触，本公司将遵守适用的证券法律法规的规定，不会因此而被视为违反其在本契约项下的义务。

（f）无论本义齿的任何其他规定是否适用，上述要求公司在特别看跌期权触发事件后提出特别看跌期权要约的规定均将适用。

 

36

第五条

继任者

第5.01节合并、合并、变卖资产。

（a）公司不会直接或间接：（1）与另一人合并或合并或并入另一人（不论公司是否存续）；或（2）在一项或多项相关交易中，向另一人出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司及其附属公司作为一个整体的全部或基本上全部财产或资产，除非：

（1）任一情况：

（a）如该交易或一系列交易是公司与任何其他人的合并或公司与任何其他人的合并，则公司须为该合并或合并的存续法团；或

（b）任何该等合并或合并（如公司除外）所组成或尚存的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，须为根据英属维尔京群岛、开曼群岛、香港、澳门、新加坡、美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而该人须依据补充契约或受托人合理满意的其他文件或协议，明确承担公司在票据及本契约项下的所有义务；及

（2）紧接该等交易后，不存在任何违约或违约事件。

第5.02节继承者公司取代。

凡任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上全部财产或资产的交易，而该交易须受本条例第5.01条的规限，且符合本条例第5.01条的规定，则由该等合并所组成的承继人或与该公司合并或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的承继人，须继承及取代（以便自该等合并、出售、转让、转让、租赁的日期及之后，转易或其他处置，本契约中提及“公司”的条文应代之以指承继人而非公司），并可行使公司在本契约下的所有权利和权力，其效力与该承继人在本契约中被指定为公司的效力相同；但前提是，前身公司不得免除支付票据本金和利息的义务，除非在交易中出售公司的全部资产，受，并符合本条例第5.01条的规定。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。

（a）以下每一项均为“违约事件”：

（一）票据利息到期未偿付30天；

（2）票据的本金或溢价（如有的话）在到期时（到期时、赎回时或其他情况下）出现拖欠；

 

 

37

（3）公司没有遵守其根据本条例第4.08、4.10或5.01条的条文所承担的义务；

（4）在受托人或票据本金总额至少25%的持有人向公司发出通知后的60天内，公司未能遵守本契约中的任何其他协议；

（5）任何抵押、契约或文书（高级信贷协议及高级循环贷款协议除外）项下的违约，而根据该等抵押、契约或文书，公司或其任何附属公司所借款项（或其付款由公司或其任何附属公司担保）可能有担保或证明任何债务，不论该等债务（或担保）现时是否存在，或于本契约日期后产生，如该等违约导致该等债务在其明确到期前加速，且在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同已如此加速到期的任何其他此类债务的本金金额，合计为5000万美元或更多，前提是此类加速未在本契约规定的书面通知后30天内取消；

（6）优先信贷协议或优先循环贷款协议项下的违约导致其在最终到期前加速；

（7）公司或其作为重要附属公司的任何附属公司或任何合并后将构成重要附属公司的附属公司集团未能支付由一家或多家有管辖权的法院作出的最终判决（声誉良好的第三方保险人已接受全部责任和承保范围的任何判决除外）总额超过5000万美元，而该等判决未获支付、解除或搁置60天；

（八）公司或者属于重大子公司的任何子公司或者根据破产法或者在破产法的含义范围内合并构成重大子公司的任何一组子公司：

（a）展开自愿个案，

（b）同意在非自愿的情况下输入针对其的济助命令

案例，

（c）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，

（d）为其债权人的利益作出一般转让，或

（e）一般未按到期偿付其债务；

（9）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）是针对公司或其任何属重要附属公司的附属公司或任何附属公司集团的救济，而这些附属公司合在一起将构成非自愿个案中的重要附属公司；

（b）委任公司或其任何属重大附属公司的附属公司或任何合起来将构成重大附属公司的附属公司集团的托管人，或委任公司或其任何属重大附属公司的全部或实质上全部财产的托管人或任何合起来将构成重大附属公司的附属公司集团的托管人；或

（c）命令对公司或其任何属重要附属公司的附属公司或任何合起来将构成重要附属公司的附属公司集团进行清算。

 

38

第6.02节加速。

就本条例第6.01（a）（8）或6.01（a）（9）条指明的违约事件而言，就本公司而言，本公司任何属重要附属公司的附属公司或本公司任何附属公司集团合起来将构成重要附属公司，所有未偿还票据将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。倘任何其他违约事件发生且仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据立即到期应付。在任何该等申报后，票据应立即到期应付。

持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉向受托人发出通知，代表所有持有人撤销票据的加速或放弃任何现有违约或违约事件及其在本契约下的后果，但有关票据本金、利息、溢价或额外金额（如有的话）支付的持续违约或违约事件除外；但条件是，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可撤销加速及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约。

第6.03节其他补救办法。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取本金、溢价和额外金额（如有）以及票据利息的付款，或强制履行票据或本契约的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节过去违约的豁免。

持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可透过向受托人发出书面通知，代表所有票据持有人放弃现有的违约或违约事件及其在本协议项下的后果；但须要求持有当时未偿还票据本金总额不少于90%的持有人放弃在支付票据本金、溢价、额外金额（如有）或利息方面的持续违约或违约事件；进一步规定，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为本契约的每项目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，而受托人认为该指示可能不适当地损害其他持有人的权利，或可能涉及受托人的个人责任。

 

39

第6.06条诉讼时效。

（a）在符合本契约有关受托人职责的条文的规定下，如违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出弥偿和/或担保以使其对任何损失、责任或费用感到满意。除强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息或额外金额（如有）的权利外，任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

（1）该持有人此前已向受托人发出违约事件仍在继续的书面通知；

（2）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人已向受托人提出寻求补救的书面请求；

（3）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保及/或弥偿；

（4）受托人在接获要求及提供担保及/或弥偿令其信纳后60天内未有遵从该要求；及

（5）在该60天期间内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人没有向受托人发出与该要求不一致的指示。

（b）持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节持有人收取货款的权利。

除本条例第9.02条另有规定外，任何持有人有权在票据中所述的相应到期日期（包括与购买要约有关的日期）或之后收取票据的本金、溢价、额外金额（如有）及利息的付款，或在该相应日期或之后提起诉讼要求强制执行任何该等付款，未经持有当时未偿还票据本金总额不少于90%的持有人同意，不得减损或受影响；但持有人无权提起任何该等诉讼以强制执行付款，前提是根据适用法律，该等诉讼的提出或起诉或其中的判决将导致本义齿对受该等留置权约束的任何财产的留置权被放弃、减损、放弃或丧失。

第6.08条受托人的催收诉讼。

如本条例第6.01（a）（1）或（a）（2）条所指明的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以本身名义及作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价、额外金额（如有）及逾期本金及溢价（如有）的利息（如有）及在合法范围内的利息及足以支付催收的成本及开支（包括受托人的合理补偿、开支、付款及垫款）向公司追讨判决，其代理人和律师。

 

40

第6.09条受托人可提出债权证明。

受托人获授权提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与公司（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权）和持有人的债权，并有权并有权收取，收取和分配任何就任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付此类款项，并且在受托人应同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据本协议第7.08条应付给受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据本条例第7.08条在任何该等程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以持有人在该程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第6.10节优先事项。

受托人依据本条第六款收取款项的，应当按下列顺序支付款项：

第一：向受托人、代理人及其各自的代理人和律师支付根据本协议第7.08条应支付的款项，包括支付受托人或任何代理人支付的所有赔偿、发生的费用和负债，以及所有垫款，以及催收的成本和费用；

第二：就本金、溢价、额外金额（如有）及利息票据上到期及未付款项，分别按本金、溢价、额外金额（如有）及利息票据上到期及应付款项按比例向持有人，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：向公司或有管辖权的法院应指示的一方。

受托人可就依据本条第6.10条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第6.11节费用承付。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、持有人依据本条例第6.07条提起的诉讼或持有人提起的当时未偿还票据本金总额超过10%的诉讼。

 

41

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除非在违约事件持续期间：

（1）受托人的职责将完全由本契约的明文规定所决定，而受托人只需履行本契约中具体规定的职责而无需履行其他职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；及

（2）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明或意见。然而，受托人将审查证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求。

（3）除非公司已参照本指引的适用条文，向受托人的企业信托办事处的负责人员交付有关该等失责或失责事件的书面通知，否则受托人不得被控知悉任何失责或失责事件。

（c）不得就受托人本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为免除责任，但以下情况除外：

（1）本款并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（2）受托人将不会对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（3）受托人将不会就其依据依据本条例第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）本契约的任何条款均不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。

（f）除非受托人与公司书面协议，否则受托人将不对其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

第7.02节受托人的权利。

（a）受托人可决定性地依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人将不会对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可聘用并谘询其选定的专业顾问及大律师，而受托人可最终依赖该等专业顾问及大律师的意见，或大律师的任何意见将获得充分及完整的授权，并可免受受托人及其任何正式委任的董事、高级人员、雇员或代理人根据本协议善意及依赖其采取、遭受或遗漏的任何行动的法律责任。

 

42

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，并不会对任何获适当注意委任的代理人的不当行为或疏忽负责。受托人没有义务监督这类代理人的履行情况。

（d）受托人将不对其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人不得被要求在公司或持有人的指示下采取与本契约的要求相冲突的行动，或未对其进行赔偿和/或担保以使其满意，或涉及不应有的风险或将违反适用法律或法规的行动。

（e）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知，如由公司高级人员签署，即为足够。

（f）受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人全权酌情决定权满意的弥偿和/或担保，以抵偿其因遵守该要求或指示而可能招致的损失、责任和开支。

（g）在任何情况下，受托人均不得对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾、流行病、流行病以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担责任或承担法律责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

（h）本报告及附注所载的陈述由公司作出，而非由受托人作出，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约或票据的有效性或充分性不作任何陈述。

（i）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担公司的全部费用，并且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（j）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（k）给予受托人的权利、特权、赔偿、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿和/或担保的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行；但前提是，任何该等代理人或托管人不应被视为受托人；

（l）受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔；

 

43

（m）只要任何票据仍未偿还，公司须向代理人提供足够数目的本义齿及每份送交受托人的文件，或证券交易所规例规定须予提供或有关票据的发售备忘录内所述明的文件，以供提供，并在获提供该等副本的规限下，每名代理人将促使该等副本须于正常办公时间在其指定办公室提供，以供持有人查阅，而该等副本将于书面要求后提供予持有人，费用自理；

（n）如受托人对其在本协议项下的职责或权利不确定，则其有权在有管辖权的法院的最终命令或判决以书面指示之前不采取行动。

（o）如受托人收到两组或多组持有人提出的不一致或相互冲突的请求和赔偿，每组持有人在当时未偿还票据的本金总额中所占比例均低于多数，则根据本契约的规定，受托人可全权酌情决定采取何种行动（如有的话），并且在其唯一认为此类不一致或冲突得到解决之前，不得因其未能采取行动而承担任何责任。

（p）尽管有本契约的任何其他规定，受托人和付款代理人有权在适用法律要求的情况下并在适用法律要求的范围内，从他们根据本契约支付的任何款项中扣除或代扣任何当前或未来的税款、关税或费用，在这种情况下，受托人或付款代理人（如适用）应在代扣或代扣该款项后支付该款项，并应就如此代扣或代扣的金额向有关当局说明。

（q）受托人（除本文另有明文规定外）就本契约或适用法律赋予其的所有信托、权力、权限和酌处权而言，对行使或不行使该等信托、权力、权限和酌处权拥有绝对和不受控制的酌处权，并且在受托人没有任何故意不当行为、重大疏忽或欺诈的情况下，受托人不对因行使或不行使该等信托、权力、权限、权限和酌处权而可能导致的任何损失、损害、费用、索赔或任何其他责任或不便承担责任。

（r）除非本指引另有具体规定，本指引所述公司的任何要求、要求、指示或通知，如以书面提出并由公司高级人员签署，则须有足够证据，而董事会的任何决议须有董事会决议充分证据。

（s）受托人无须就公司契诺的履行进行查询。根据本协议第4.03条向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

（t）受托人没有任何义务或义务监测、确定或查询遵守情况，也不对遵守根据本契约或根据适用法律或条例对任何全球票据的任何权益的任何转让、交换、赎回、购买或回购（如适用）施加的最低面额的转让、交换、赎回、购买或回购（如适用）的限制负责或承担责任。

（u）受托人可在不实际知悉公司正适当遵守其须由其履行和遵守的本契约所载义务的情况下，无须研讯而假定没有发生任何违约或违约事件或其他需要偿还票据的事件。

 

44

第7.03节[故意省略]

第7.04节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与公司或公司的任何关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。受托人还受本协议第7.11条的约束。

第7.05条受托人的免责声明。

受托人将不会对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会作出任何陈述，亦不会对公司使用票据所得款项或向公司支付的任何款项或根据公司根据本契约任何条文作出的指示负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或应用负责，除认证证书外，它将不对本文中的任何声明或陈述或票据中的任何声明或与票据销售有关的任何其他文件或根据本契约的任何其他文件负责。受托人不应被视为被要求计算任何库款费率、额外金额、任何整笔金额、任何覆盖率或其他。

第7.06节违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人知道，则受托人将在违约或违约事件发生后九十（90）天内向持有人邮寄通知。除任何票据的本金、溢价、额外金额（如有的话）或利息的支付出现违约或违约事件外，受托人不得被视为已实际知悉该等情况，并可在其负责人员委员会善意地确定扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。

第7.07款[故意省略]

第7.08节赔偿和赔偿。

（a）公司将根据受托人与公司签立的书面收费协议，不时就其根据本协议接受本契约及服务向受托人支付合理补偿。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。公司将根据请求，除对其服务的补偿外，及时向受托人偿还其适当招致或作出的所有合理付款、垫款和费用。此类费用将包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

（b）公司将向受托人（就本条而言，须当作包括其高级人员、董事、雇员及代理人）就其因接受或管理其在本指引下的职责而招致或与其有关而招致的任何及所有损失、法律责任或开支（包括大律师的费用及开支）作出赔偿，包括向公司强制执行本指引（包括本条7.08）及就任何申索（不论是否由公司主张，任何持有人或任何其他人）或与根据本协议行使或履行其任何权力或职责有关的法律责任，但任何该等损失、法律责任或费用可能仅归因于其重大过失、故意不当行为或由具有管辖权的法院在最终不可上诉命令中的欺诈。受托人将就其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未能如此通知本公司将不会解除本公司在本协议项下的义务。公司将对索赔进行抗辩，受托人将配合抗辩。受托人可能有单独的法律顾问，公司将支付该法律顾问的合理费用和开支。公司无须支付任何未经其同意而作出的结算，该同意不会被无理拒绝。

 

45

（c）公司根据本条第7.08条所承担的责任，将在本契约的抵偿及解除，以及受托人及/或任何代理人的辞职或撤职后继续有效，但仅限于有关该受托人及/或任何该等代理人在该辞职或撤职当日或之前所作或未作的任何事情。

（d）为确保公司在本条第7.08条中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金和利息的除外。这种留置权将在满足和解除这一契约后继续存在。

（e）当受托人在本条例第6.01（a）（8）条或第6.01（a）（9）条所指明的违约事件发生后产生开支或提供服务时，有关服务的开支及补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。

第7.09条更换受托人。

（a）受托人的辞职或免职及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.09条所规定的委任后，才会生效。

（b）受托人可随时以书面辞职，并获解除如此通知公司而特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可通过书面通知受托人和公司的方式解除受托人的职务。在以下情况下，公司可解除受托人的职务：

（1）受托人没有遵从本条例第7.11条；

（2）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（3）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（4）受托人变得无行为能力。

（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，公司将迅速委任继任受托人。在继任受托人就任后一（1）年内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可委任继任受托人以取代公司委任的继任受托人。

（d）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后六十（60）天内未就任，则退任受托人、公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求委任继任受托人，费用由公司承担。

（e）如受托人在任何已身为持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，没有遵从本条例第7.11条，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人及委任继任受托人。

（f）继任受托人将向退任受托人及公司递交书面接纳其委任。因此，退任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人送达其继任通知。退任受托人将立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人；前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本协议第7.08条规定的留置权的约束。尽管根据本条第7.09条更换了受托人，但公司根据本条第7.08条承担的义务将继续为即将退休的受托人的利益服务。

 

46

第7.10节合并等方式的继任受托人

如受托人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为另一公司，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一公司，则无任何进一步作为的继任公司将为继任受托人。

第7.11节资格；取消资格。

在任何时候，本协议项下的受托人将是根据美利坚合众国或其任何州、英国或香港的法律组织和开展业务并根据该等法律获授权行使公司受托人权力的公司，并且该公司通常被公认为在性质类似于发行票据的交易中履行该公司受托人角色并提供该公司受托人服务的公司。票据项下的任何义务人或直接控制、控制或与该义务人共同控制的人不得担任本契约项下的受托人。

第7.12条委任共同受托人。

（a）尽管有本契约的任何其他条文，但在任何时候，为满足任何司法管辖区的任何法律规定或其他目的，受托人有权并可签立和交付一切必要的文书，以委任一名或多于一名人士担任本契约全部或任何部分的共同受托人或共同受托人或独立受托人，并以受托人认为必要或可取的身份并为持有人的利益而赋予该等人士或人士权力、职责、义务、权利及信托。根据本协议，任何共同受托人或独立受托人均无须符合第7.09条规定的继任受托人资格条款，亦无须就任何共同受托人或独立受托人的委任向持有人发出通知。

（b）每名独立受托人及共同受托人须在法律许可的范围内获委任，并在以下条文及条件的规限下行事：

（1）授予或强加给受托人的所有权利、权力、义务和义务，均应授予或强加给受托人，并由受托人和该独立受托人或共同受托人共同行使或履行（有一项谅解，即该独立受托人或共同受托人在没有受托人加入该作为的情况下，无权单独行事），但根据任何特定作为或作为将被履行的司法管辖区的任何法律，受托人无资格或无资格履行该等作为或作为的情况除外，在此情况下，该等权利、权力，职责和义务应由该单独受托人或共同受托人单独行使和履行，但应完全按照受托人的指示。

（2）本协议项下的受托人不得因任何其他受托人在本协议项下的作为或不作为而承担个人责任；及

（3）受托人可随时接纳任何独立受托人或共同受托人的辞呈或解除其职务。

（c）给予受托人的任何通知、要求或其他书面，须当作已给予当时各自独立的受托人及共同受托人，犹如已给予他们各自一样有效。每份委任任何独立受托人或共同受托人的文书，均须提述本指引及本条第7.12条的条件。每名独立的受托人及共同受托人在接受所授出的信托后，须获授予其委任文书所指明的遗产或财产，可与受托人共同或按其中可能规定的分别归属，但须遵守本契约的所有条文，具体包括本契约有关受托人的行为、影响其法律责任或向其提供保护或权利（包括根据本契约获得补偿、补偿和赔偿的权利）的每项条文。每份该等文书均须向受托人备案。

 

47

（d）任何独立的受托人或共同受托人可随时构成受托人的代理人或事实上的代理人，在法律不加禁止的范围内，代表其并以其名义根据本指引或就本指引作出任何合法作为。如任何独立受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被罢免，其所有遗产、财产、权利、补救办法和信托应在法律允许的范围内归属并由受托人行使，而无需任命新的或继任的受托人。

第7.13节[故意省略]。

第7.14节代理人辞职。

任何代理人可在任何时候通过提前三十（30）天向受托人和公司发出辞职书面通知而辞职并被解除其在本契约下的职责。受托人或公司可随时向任何代理人发出提前三十（30）天的书面通知，解除该代理人的职务。接获该通知后，公司须委任一名继任代理人，该代理人须向受托人提供有关该委任的书面通知。该继任代理人应在该通知规定的辞职或免职日期成为本协议项下的代理人。如公司无法在该通知发出后三十（30）天内更换该辞职代理人，该代理人须将当时根据本协议持有而管有的任何资金交付受托人，或（i）该代理人可委任受托人及公司可接受的任何信誉良好及经验丰富的金融机构作为其继任代理人，或（ii）向有管辖权的法院申请委任继任代理人或其他适当救济。代理人就该等法院程序适当招致的合理成本及开支（包括其律师的费用及开支），由公司支付。在收到继任代理人的身份后，代理人应将当时在本协议项下持有的任何资金交付给继任代理人，减去代理人的费用、成本和开支或欠该代理人的其他义务。在其辞职并交付任何资金后，该代理人应被解除与本契约有关的任何和所有进一步义务，但应继续享有第7.08条的好处。

第7.15节受托人在其他角色中的权利。

第7条所载的所有权利、权力和赔偿，均适用于担任其在本协议项下其他角色的受托人和代理人；但前提是每个代理人都是代理人而不是受托人。

第8条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

公司可随时根据其董事会的选择，在符合本条第8条下文所列条件的情况下，选择将本条例第8.02条或第8.03条适用于所有未付票据，并以高级人员证书所载的决议为证明。

第8.02节法定撤销和解除。

在公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.02条的选择权后，在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，公司被视为已在下述条件满足之日解除其与所有未偿还票据有关的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，法定撤销是指公司将被视为已支付和解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条和下文第（1）和（2）条提及的本义齿的其他章节而言，该等债务将被视为“未偿还”，并已履行其在该等票据和本义齿下的所有其他义务（并且受托人应公司的要求并由公司承担费用，应签署适当的文书，确认该等债务），但下列规定在本协议另有规定终止或解除前仍然有效的除外：

 

48

（1）未偿还票据持有人在本条例第8.04条所提述的信托到期支付该等票据的本金或利息或溢价（如有的话）方面收取付款的权利；

（2）公司根据本条例第2条及第4.02条就该等票据所承担的义务；

（三）受托人、付款代理人、书记官长和转让代理人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及公司与此有关的义务；和

（四）本条第八条。

在符合本条第8款的规定下，公司可根据本条第8.02条行使其选择权，尽管已根据本条第8.03条事先行使其选择权。

第8.03条公约撤销。

一旦公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权，在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，公司将在本条例第8.04条所列条件得到满足之日及之后，被解除其根据本条例第4.08条和第4.09条所载关于未偿还票据的每一项契约所承担的义务（以下简称“契约失效”），此后就任何指示、放弃而言，票据将被视为不“未偿还”，持有人就该等契诺作出的同意或声明或作为（以及其中任何一项的后果），但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿付”（据了解，此类票据将不会被视为会计目的的未偿付）。为此目的，契约失效是指，就未偿还的票据而言，公司可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述而忽略遵守且将不对任何该等契诺中所载的任何条款、条件或限制承担任何责任，而该等不遵守将不构成本协议第6.01条下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等票据将不受影响。此外，当公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权时，在满足本条例第8.04条规定的条件的前提下，本条例第6.01（a）（3）至6.01（a）（6）条将不构成违约事件；但公司未能遵守第4.10条规定的义务将构成违约事件。

第8.04节法律或盟约撤销的条件。

为了根据本条例第8.02条或第8.03条行使法律失效或公约失效：

（1）公司必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式（或受托人为此目的可能指定的其他实体）向受托人存入美元现金、不可赎回的美国政府债务，或美元现金和不可赎回的美国政府债务的组合，其金额将足以在国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付本金或利息和溢价以及额外金额（如有）的情况下，于指明的付款日期或适用的赎回日期（视属何情况而定）的未偿还票据，而公司必须指明票据是否被推迟至该指明的付款日期或特定的赎回日期；

（2）如根据本条例第8.02条作出选择，公司必须向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认：

（a）公司已收到或已有美国国税局公布的裁定；或

 

49

（b）自本义齿之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于律师的此种意见，应确认，未偿还票据的持有人将不会因此类法律失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此种法律失效的情况；

（3）在根据本条例第8.03条作出选择的情况下，公司必须向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认未偿还票据的持有人将不会因该等契约失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将须就相同的金额、以相同的方式及在没有发生该等契约失效的情况下的相同时间缴纳联邦所得税；

（4）没有发生违约或违约事件，且在该存款日期仍在继续（因借入将应用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外），且该存款将不会导致违反或违反公司作为一方当事人或公司受其约束的任何其他文书，或构成违约；

（5）该等法律失责或契约失责不会导致违反或违反公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外），或构成该等协议或文书的失责；

（6）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非由公司作出，其目的是使持有人优于公司其他债权人，意图击败、阻碍、拖延或欺骗公司任何债权人或其他人；及

（7）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明与法律失责或公约失责有关的所有先决条件均已获遵从。

（8）受托人有权获得其通常的费用，此外，受托人及其大律师就根据本协议提供的撤销、抵偿和解除义务以及投资或托管服务而适当招致或收取的任何费用和开支。

第8.05节存款和以信托方式持有的美国政府义务；其他杂项规定。

除本条例第8.06条另有规定外，根据本条例第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，为本条例第8.05条的目的而统称为“受托人”）的与未偿还票据有关的所有款项和不可赎回的美国政府债务（包括其收益）将以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司）适用于付款，就本金、溢价及额外金额（如有）及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

公司将向受托人支付并赔偿根据本协议第8.04条存入的现金或不可赎回的美国政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收取的本金和利息，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条另有相反规定，受托人将应公司的要求不时向公司交付或支付其根据本条例第8.04条规定持有的任何款项或不可赎回的美国政府债务，而根据国际公认的独立公共会计师事务所在向受托人交付的书面证明（可能是根据本条例第8.04（1）条交付的意见）中表示的意见，超过随后将被要求存入以实现同等法律违约或契约违约的金额。

 

50

第8.06节偿还公司。

存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项，以支付任何票据的本金、溢价或额外金额（如有）或利息，并在该等本金、溢价或额外金额（如有）后两（2）年内仍无人认领，或利息已到期应付，须应公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）将从该信托中解除；而该票据的持有人其后将获准仅向公司寻求付款，而受托人或该付款代理人有关该信托款项的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，将随即终止；但条件是，受托人或该付款代理人，在被要求作出任何该等偿还前，可由公司安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，即自该通知或公布之日起不少于三十（30）天后，将向公司偿还该等款项当时剩余的任何无人认领余额。

第8.07节恢复原状。

如果受托人或付款代理人由于任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，无法根据本协议第8.02或8.03条（视情况而定）适用任何美元或不可赎回的美国政府义务，然后，公司在本契约和票据下的义务将被恢复和恢复，就好像没有根据本契约第8.02或8.03条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本契约第8.02或8.03条（视情况而定）运用所有这些款项；但是，前提是，如果公司在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价或额外金额（如有）或利息，公司将被代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

第9条

修正、补充和放弃

第9.01条未经票据持有人同意。

尽管本指引第9.02条另有规定，公司、受托人及每名代理人可修订或补充本指引及票据，而无须任何持有人同意：

（一）对不明确、有缺陷或者前后矛盾的，予以纠正；

（2）就除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文；条件是该等无凭证式票据为美国联邦所得税目的的注册形式；

（3）就在合并或合并或出售公司全部或实质上全部资产的情况下承担公司对持有人的义务作出规定；

（4）作出将向持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人在本契约下的合法权利产生不利影响的任何变更；

（5）使本义齿的文本符合发售备忘录“票据说明”一节的任何规定，但以发售备忘录该“票据说明”一节中的该等规定旨在逐字背诵票据或本义齿的规定为限；或

（6）规定自本契约日期起按照本契约所列的限制发行附加票据；

 

 

51

根据公司的要求，并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并在受托人收到本协议第7.02、9.06及13.04条所述文件后，受托人及各代理人将与公司一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人或任何代理人均无义务（尽管他们可酌情）订立影响其自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的经修订或补充契约。

第9.02条经票据持有人同意。

除本条下文第9.02条另有规定外，公司、受托人及每名代理人可经当时未偿还票据（包括任何附加票据）的本金总额至少过半数的持有人同意，以单一类别（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换票据而取得的同意）修订或补充本契约（包括但不限于本契约第4.08条）及票据，并在符合本契约第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付票据的本金、溢价或额外金额（如有）或利息方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约或票据的任何规定，可在获得当时未偿还票据（包括额外票据，如有）作为单一类别（包括但不限于，就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意）。

经公司提出要求，并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并在向受托人交付受托人信纳上述票据持有人同意的证据后，以及在受托人收到本协议第7.02、9.06及13.04节所述文件后，受托人及各代理人将与公司共同执行本契约条款授权或许可的经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人或任何代理人本身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人及各代理人（视情况而定）可酌情订立但无义务订立该等经修订或补充契约。

根据本条第9.02条批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该等同意批准其实质内容，则已足够。

在根据本条第9.02条作出的修订、补充或豁免生效后，公司将向受影响的票据持有人邮寄一份简述该修订、补充或豁免的通知。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。在符合本条例第6.04及6.07条的规定下，持有当时作为单一类别未付表决的票据的本金总额多数的持有人可在特定情况下放弃公司遵守本契约或票据的任何规定。然而，未经受影响的票据（包括附加票据）当时未偿还本金总额90%的持有人同意，根据本条作出的修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据（包括附加票据））：

（1）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；

（2）减少任何票据的本金、溢价（如有的话），或更改任何票据的固定期限，或更改或放弃有关赎回票据的任何条文（除非上文就本条例第4.08条作出规定）；

 

52

（三）降低任何票据的利率或者变更支付利息包括违约利息的时间；

（4）放弃在支付票据的本金或利息、溢价或额外金额（如有的话）方面的违约或违约事件（当时未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付票据以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；

（5）使任何票据以票据内所述以外的金钱支付；

（6）对本契约有关放弃过往违约或票据持有人收取票据本金或利息、溢价或额外金额（如有的话）的权利的条文作出任何更改；

（7）放弃任何票据的赎回付款（本条例第4.08条规定的付款除外）；或

（8）对前项修订及豁免条文作出任何更改。

第9.03节补充契约。

对本契约或票据的每项修订或补充将在经修订或补充契约中列出。

第9.04节同意书的撤销和效力。

在修订、补充或放弃生效之前，持有人对其的同意是该持有人以及证明与同意持有人票据相同债务的票据或票据部分的每一后续持有人的持续同意，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等持有人或票据的后续持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

第9.05节票据上的记号或交换。

受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。公司可作为交换条件发行所有票据，而受托人在收到认证令后，须对反映修订、补充或放弃的新票据进行认证。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.06条受托人须签署修订等

如果修改或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人将签署依据第9条授权的任何修改或补充契约。在公司董事会批准之前，公司不得签署经修订或补充的契约。在执行任何经修订或补充契约时，受托人将（在符合本条例第7.01条及除本条例第7.02条的规定下）获得充分保护，除了本条例第13.04条所要求的文件外，还依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行该等经修订或补充契约是本契约授权或允许的，补充契约是合法、有效、具有约束力并可根据其条款对公司强制执行的，以及受托人可能要求的其他事项。受托人可以但无义务订立任何此类补充契约，从而对受托人自身在本契约下的权利、义务或豁免或其他方面产生不利影响。

 

53

第10条

【故意省略】

第11条

【故意省略】

第12条

满足和释放

第12.01款满足与解除。

本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步的效力，当：

（1）任一情况：

（a）所有经认证的票据，除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及此前已以信托形式存入其付款款项并其后偿还予公司的票据外，均已交付予受托人注销；或

（b）所有未交付受托人注销的票据已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付或将于一（1）年内到期应付，且公司已不可撤销地将其作为信托资金（或受托人为此目的可能指定的其他实体）存放于受托人，美元现金、不可赎回的美国政府债务，或美元现金和不可赎回的美国政府债务的组合，其金额将足以支付和清偿未交付给受托人以注销本金、溢价和额外金额（如有）的票据的全部债务，以及截至但不包括到期或赎回日期的应计利息；

（2）没有发生违约或违约事件，且在该存款日期仍在继续（因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外），且该存款不会导致违反或违反公司作为一方当事人或公司受其约束的任何其他文书，或构成违约；

（3）公司已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有款项；及

（4）公司已根据本契约向受托人交付不可撤回的指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项用于支付票据。

此外，公司必须向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明达成及解除的所有先决条件已获满足。

尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据本条第12.01条第（1）款（b）款存入受托人，则本条第12.02及8.06条的条文仍然有效。

 

54

第12.02款信托资金的运用。

在符合本条例第8.06条的规定下，根据本条例第12.01条存放于受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司），向有权获付本金（以及溢价及额外金额，如有）及已将该等款项存入受托人的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，无法根据本协议第12.01条申请任何美元现金或不可赎回的美国政府债务，则公司在本契约和票据下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第12.01条发生存款一样；但如果公司已支付本金、溢价或额外金额（如有）或利息，任何票据由于其义务的恢复，公司应代位行使该等票据持有人的权利，以从受托人或付款代理人持有的美元现金或不可赎回的美国政府债务中收取该等付款。

第十三条

杂项

第13.01款[故意省略]。

第13.02节通知。

本公司或受托人向其他人发出的任何通知或通讯，如以书面形式、以英文发出，并亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、传真传送或隔夜航空快递保证次日送达，则妥为送达至其他人的地址：

If to the company：

新濠度假村金融有限公司

c/o Intertrust SPV（Cayman）Limited

One Nexus Way，卡马纳湾

大开曼KY1-9005

开曼群岛

附一份副本至：

新濠博亚娱乐有限公司

The Centium 37/F

温德姆街60号

香港中环

传真号码：+ 85225373618

关注：公司秘书

Latham & Watkins LLP

9来福士广场

# 42-02共和广场

新加坡048619

传真号码：+ 6565361171

关注：Stacey Wong

 

55

如向受托人、付款代理人、过户代理人或登记官：

德意志银行信托公司美洲

信托和证券服务

1 Columbus Circle，4楼

邮件停靠站：NYC01-0417

纽约，NY 10019

美国

Attn：Corporates Team

新濠度假村金融，成交编号：AA8266

传真：+ 17325784635

公司、受托人及任何代理人可藉向其他人发出通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（寄给持有人的除外）将被视为已妥为送达：在以专人送达的时间，如果亲自送达；在存入邮件后五（5）个工作日，预付邮资，如果邮寄；在确认收货时，如果通过传真传送；以及在及时送达快递员后的下一个工作日，如果通过保证次日送达的隔夜航空快递发送。

向持有人发出的任何通知或通讯将以头等邮件、认证或登记、要求的回执或隔夜航空快递方式邮寄至注册官备存的登记册上显示的地址。发给持有人的所有通知（而任何票据仅由一张或多张全球票据代表，而没有任何最终票据）均应交付给DTC，以便与有权的账户持有人沟通，而向持有人发出通知的任何义务将在向DTC发送该通知时解除。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或交付通知或通信，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。

公司如向持有人邮寄或交付通知或通讯，将同时向受托人及各代理人邮寄或交付副本。

第13.03节票据持有人与其他票据持有人的通信。

持有人可就其在本契约或票据下的权利与其他持有人沟通。

第13.04节关于条件先例的证明和意见。

在公司向受托人提出任何要求或申请以根据本契约采取任何行动时，公司须向受托人提供：

（1）受托人合理信纳的形式及实质上的高级人员证明书（该证明书必须包括本条例第13.05条所列的陈述），述明签署人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（2）大律师在形式及实质上合理上令受托人满意的意见（其中必须包括本条例第13.05条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获满足。

第13.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约所规定的条件或契诺的每份证书或意见必须包括：

（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

 

56

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获达成发表知情意见的陈述；及

（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获达成的陈述。

第13.06节受托人和代理人规则。

受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长、过户代理人或者付款代理人可以制定合理的规则，对其职能设置合理的要求。

第13.07节无董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。

任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东本身，将不会对公司在票据或本契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

第13.08节管辖法律。

纽约州的法律将得到治理，并将被用来建造这一指数和票据。

第13.09节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第13.10节继任者。

本公司在本契约及票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人和各代理人在本契约中的所有协议将对其各自的继承人具有约束力。

第13.11节可分割性。

如本指引或附注中的任何条文无效、非法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第13.12节对应原件。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本都将是一份原件，但所有这些副本加在一起代表同一份协议。

 

57

传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签字，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，应视为本义齿的原始签字，以及与之相关的所有事项和协议（包括《说明》），其传真、扫描和电子签字与原始签字具有同等法律效力。双方当事人同意，本契约、票据或为完成本契约、票据或与此或其相关的交易（包括但不限于补充、增编、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信）（“已执行单证”）所必需的任何文书、协议或文件，可根据适用于电子签字有效性和可执行性的不时有效的适用法律、规则和条例，通过使用电子签字予以接受、执行或同意。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对本协议所有各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的，并且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人或任何代理人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人或任何代理人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用负责或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，或该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、失真或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后的书面指示或通讯；经理解及同意，受托人或任何代理人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行单证的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人或任何代理人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

第13.13节目录、标题等

已插入本义齿的目录、交叉引用表和条款和章节的标题，仅供参考，不应被视为本义齿的一部分，并且绝不会修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第13.14节《爱国者法案》

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》（“适用法律”）第326条，受托人和代理人必须获得、核实、记录和更新与与受托人和代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，本协议的每一方同意应受托人和代理人不时提出的请求，向其提供该等方可能获得的识别信息和文件，以使受托人和代理人能够遵守适用法律。

第13.15节提交管辖权；放弃陪审团审判

本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，向纽约市曼哈顿堡的联邦法院和州法院的非专属管辖权提交。公司不可撤销和无条件地放弃对因本契约产生或与之有关的任何诉讼或程序的地点设置的任何异议、票据以及在纽约市曼哈顿堡的联邦法院和州法院在此或由此设想的任何交易，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出或要求任何该等此处的任何内容均不影响受托人或票据的任何持有人在任何其他司法管辖区以法律许可的任何其他方式服务程序或启动法律程序或以其他方式对公司提起诉讼的权利。公司不可撤销地任命COGENCY Global INC.，122 east 42nd street，18th floor，NEW YORK，NY，10168，作为其在纽约市曼哈顿郊区的授权代理人，可以在任何此类诉讼或程序中为其提供程序服务，并同意向该代理人提供程序服务，并由与第13.节提供的地址相同的人向公司书面通知所述服务该公司还同意采取一切必要行动，在本契约发生之日起的八年期间内保持此类指定和任命此类代理的全权性和有效性。

 

58

此处的每一方在此放弃对基于本契约、此处或此处设想的票据或交易或由此产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。第13.15节已由此处的每一方充分讨论，这些规定不受任何例外情况的限制。这里的每一方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问审查了这一放弃，并且该方在与法律顾问协商后知情和自愿放弃其陪审团审判权。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式对其进行修改，此项豁免应适用于随后对本契约的任何修订、补充或修改（或转让）。在发生诉讼的情况下，本契约可作为法院对审判（不设陪审团）的书面同意提交。

【下一页签名】

 

59

签名

截至2025年9月24日

 

 

[签名页到义齿]

 

 

[签名页到义齿]

展品A

票据的形式

[笔记的面孔]

 

 

【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】

【插入私募图例，如根据义齿规定适用】

CUSIP：

ISIN：

通用代码：

2033年到期的6.500%优先票据

 

没有。

美元

MELCO Resorts Finance Limited

承诺于2033年9月24日向Cede & Co.或其注册受让人支付本金金额为美元[数字美元]。

付息日期：3月24日及9月24日

备案日期：3月9日、9月9日

日期：，20

 

A-1

作为证明，本公司已安排由下文提及的正式授权人员以人工或传真方式签署本说明。

日期：

 

 

A-2

认证证书

这是内述义齿中提及的Notes之一。

日期：，20

 

Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Trustee
签名：
		姓名：
		职位：

 

A-3

[笔记背面]

MELCO Resorts Finance Limited

2033年到期的6.500%优先票据

此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

（1）兴趣。Melco Resorts Finance Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的开曼群岛豁免有限责任公司（“公司”），承诺自[ ● ]、20 [ ● ]起按年利率6.500%支付或促使支付本票据的利息，直至到期。公司将于每年3月24日及9月24日（或如任何该等日并非营业日）每半年支付一次利息及额外款项（如有）于下一个营业日（各为“付息日”）。票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日起计；条件是，如果本票据在本文件所述的记录日期与下一个付息日之间进行了认证，则利息应自该下一个付息日起计；此外，条件是第一个付息日应为[ ● ]，20 [ ● ]。公司将在合法范围内就逾期本金和溢价（如有）支付利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息），利率相当于超过当时适用的票据利率的每年1%；公司将在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息和额外金额（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）。利息将根据一年360天计算，包括十二个30天的月份。

（2）支付方式。公司将于利息支付日之前的下一个3月9日或9月9日营业时间结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据利息（违约利息除外）和额外金额（如有），即使该等票据在该记录日期之后和该利息支付日或之前被注销，但义齿第2.12节关于违约利息的规定除外。票据将就本金、溢价和额外金额（如有）以及利息在公司为此目的在纽约市和纽约州内外维持的办事处或代理机构支付，或根据公司的选择，可通过按持有人名册所列地址邮寄给持有人的支票支付利息和额外金额（如有）；但就本金和利息、溢价和额外金额（如有）而言，将需要通过电汇立即可用的资金支付，日，所有全球票据和所有其他票据，其持有人将已向公司或付款代理人提供电汇指示，并应将此通知受托人和各付款代理人。此类付款将以美国的硬币或货币作为付款时的法定货币，用于支付公共和私人债务。

（三）支付代理人和书记官长。最初，德意志银行信托公司Americas将担任付款代理、转账代理和注册商。本公司可在不通知任何票据持有人的情况下更改付款代理人、转让代理人或过户登记处。公司或其任何子公司可以任何此类身份行事。

（4）契约。公司根据一份日期为2025年9月24日的契约（“契约”）在公司、受托人、付款代理人、注册处处长及转让代理人之间发行票据。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有这些条款的约束，持有人被转介至契约。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。义齿不限制根据义齿可能发行的票据的本金总额。

 

A-4

（5）选择性赎回。

（a）除本第5款（b）及（c）项所述者外，公司将无权选择在2028年9月24日前赎回票据。于2028年9月24日或之后，公司可于不少于30日或多于60日的通知后，按下述赎回价格（以本金额百分比表示）赎回全部或部分票据，加上已赎回票据的应计及未付利息（如有）及额外金额（如有），直至但不包括适用的赎回日期，如在以下所示年度的9月24日开始的十二个月期间内赎回，但有关记录日期的持有人有权在有关付息日收取利息：

 

年份		百分比
2028			103.250	%
2029			101.625	%
2030年及其后			100.000	%

任何该等赎回可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。倘该等赎回如此须满足一项或多于一项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，并如适用，须说明公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须满足的时间（但任何延迟赎回日期不得超过有关赎回通知发出之日后60天），或该等赎回或购买可能不会发生，而如任何或所有该等条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期前未获满足，则该等通知可予撤销。此外，公司可在该通知中规定，赎回价格的支付和公司就该赎回所承担的义务的履行可由另一人履行。

除非公司拖欠支付赎回价款或未能满足赎回的先决条件从而终止赎回，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

（b）尽管有本第5款（a）项的规定，在2028年9月24日之前的任何时间，公司可在任何一次或多次赎回根据义齿发行的票据本金总额的最多35%，赎回价格相当于其本金的106.500%，加上应计未付利息和额外金额（如有），直至但不包括赎回日期，与一项或多项股权发售的现金所得款项净额；条件是在紧接该等赎回发生后，最初根据契约发行的票据（不包括公司及其附属公司持有的票据）的本金总额至少65%仍未偿还，且该等赎回发生在该等股权发售结束之日起45天内。

就前款所指的赎回而发出的任何赎回通知，可在相关股权发售完成前发出，任何该等赎回或通知可由公司酌情在满足一项或多项先决条件的前提下，包括在相关股权发售完成后发出。

（c）在2028年9月24日之前的任何时间，公司亦可在不少于30天或多于60天前以头等邮件邮寄至每名持有人的注册地址的通知下，赎回全部或部分票据，赎回价格相等于已赎回票据本金额的100%加上截至，以及截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）及额外金额（如有），受相关股权登记日持有人收取相关付息日到期利息的权利限制。任何该等赎回及通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。

（d）在《契约》第3.09及3.10条所述情况下，亦可赎回票据。

 

A-5

（六）强制赎回。本公司无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

（七）由持有人选择回购。票据可能会受到控制权变更要约或特别看跌期权要约的约束，详见义齿第4.08和4.10节。

（八）赎回通知。除上文第5（b）段第二款另有规定外，赎回通知将于赎回日期前至少30日但不超过60日邮寄予其票据将在其注册地址赎回的每名持有人，但赎回通知可于赎回日期前60天以上寄出，如该通知是就票据失效或抵偿或解除义齿而发出的。面值大于20万美元的票据可以部分赎回，但只能以1000美元的整数倍赎回；但未赎回部分的最低面额为20万美元，除非持有人持有的全部票据将被赎回。

（9）指认、转让、交换。票据采用记名形式，不附带面值20万美元和超过1,000美元的整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照义齿的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，公司可要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税款和费用。本公司无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，公司无须在选定将赎回的票据之前的15天期间或在记录日期与相应利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

（10）被视为拥有人的人员。就所有目的而言，注册持有人可被视为其拥有人。

（十一）修正、补充和放弃。义齿或票据，可以按照义齿中的规定进行修改。

（12）违约和补救措施。义齿第6.01节中列出的事件应构成本说明中的“违约事件”。

（十三）受托人与公司往来。受托人可以个人或任何其他身份向公司或其关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与公司或其关联公司进行交易，如同其并非受托人一样。

（十四）不得对他人追诉。公司的董事、高级职员、雇员、公司法人或股东本身，将不对公司在票据或契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

（十五）认证。经受托人或认证代理人的手工签字或电子签字认证后，本注才有效。

（16）缩略语。习惯上的简称可能会用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

（17）CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，该公司已导致在票据上打印CUSIP号码，受托人可能会在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而可仅依赖于其上放置的其他识别号码。

 

A-6

（18）管治法。纽约州的法律将得到治理，并将被用来构建契约和本说明，而不会对适用的法律冲突原则产生影响，以至于因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

公司将应书面要求免费向任何持有人提供契约副本。可要求：

新濠度假村金融有限公司

c/o Intertrust SPV（Cayman）Limited

One Nexus Way，卡马纳湾

大开曼KY1-9005

开曼群岛

附一份副本至：

新濠博亚娱乐有限公司

The Centium 37/F

温德姆街60号

中央

香港

关注：公司秘书

 

A-7

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

 

（i）或（我们）将本说明转让及转予：
		（插入受让人的法定名称）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

 

并不可撤销地指定
将本附注转存于本公司账簿上。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：

 

签字保证*:         

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

A-8

持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据义齿第4.08或4.10节购买此票据，请选中下面的相应框：

 

		第4.08款		第4.10款

如果您希望选择仅有公司根据义齿第4.08节或第4.10节购买的部分票据，请说明您选择购买的金额：

美元

日期：

 

签字保证*:        

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

A-9

全球票据的利益交换时间表

现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

 

交换日期		金额 减少 本金金额 本全球说明		金额 增加 本金金额 本全球说明		本金金额 本全球说明 在这样的 减少 （或增加）		签署 获授权人员 受托人或 保管人

 

A-10

展品b

转让证明书的格式

[公司地址块]

[注册商地址块]

Re：Melco Resorts Finance Limited 2033年到期6.500%优先票据

兹提述作为发行人的Melco Resorts Finance Limited（“公司”）与作为受托人、付款代理人、登记处及转让代理人的德意志银行 Trust Company Americas于2025年9月24日订立的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

，（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或该等票据的权益，按本协议附件A中进一步规定的美元本金或权益（“转让”）转让给（“受让人”）。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1.☐根据规则144a检查受让方是否会接受144A全球票据或限制性最终票据的实益权益的交割。转让是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受到印在144A全球票据和/或限制性最终票据上的私募配售图例以及义齿和证券法中列举的转让限制的约束。

2.☐检查受让方是否将根据S条例接收S条例全球票据的实益权益或受限制的最终票据，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让未向美国境内的任何人进行，并且（x）在产生买入订单时，受让人在美国境外或该转让方，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让方或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是向美国人进行的，也不是为某一美国人的账户或利益

 

B-1

美国人（初始购买者除外）。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受到印在条例S全球票据和/或限制性最终票据上的私募传说以及契约和证券法中所列举的转让限制。

3.☐检查并完成受让方是否将根据《证券法》除第144A条规则或S条规则以外的任何规定接收受限制最终票据实益权益的交割。转让是在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据实益权益的转让限制的情况下并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让方在此进一步证明（勾选一项）：

 

(a)

☐此类转让是根据并根据《证券法》第144条进行的；

或

 

(b)

☐该等转让正进行至公司或其附属公司；

或

（c）☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的。

4.☐检查受让方是否会接受非限制性全球票据或非限制性最终票据的实益权益的交割。

（a）☐检查是否根据第144条进行转让。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据及义齿上的私募图例中所列举的转让限制的约束。

（b）☐检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传说中包含的转让限制不需要以保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（c）是否依据其他豁免进行转让，需进行☐核查。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制以保持对《证券法》的遵守而进行的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印于受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例和义齿中所列举的转让限制的约束。

 

B-2

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。

 

 

日期：

 

B-3

转让证明书附件A

 

1.	转让人拥有并提议转让以下：

[勾选（a）或（b）项之一]

 

(a)	☐在以下公司中的实益权益：

 

（一）

☐ 144A Global Note（CUSIP），或

 

（二）

☐条例S全球票据（CUSIP）；或

 

(b)

☐一份受限制的最终票据。

 

2.	转让后，受让方将持有：

[检一]

 

(a)

☐在以下公司中的实益权益：

 

（一）

☐ 144A Global Note（CUSIP），或

 

（二）

☐条例S Global Note（CUSIP），或

 

（三）

☐非限制性全球票据（CUSIP）；或

 

(b)

☐一份受限制的最终票据；或

 

（c）

☐一份不受限制的最终说明，

 

根据契约条款。

 

B-4

展品c

交换证明书的格式

[公司地址块]

[注册商地址块]

Re：Melco Resorts Finance Limited 2033年到期6.500%优先票据

（CUSIP）

兹提述作为发行人的Melco Resorts Finance Limited（“公司”）与作为受托人、付款代理人、登记处及转让代理人的德意志银行 Trust Company Americas于2025年9月24日订立的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

，（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据或权益，本金金额为美元的票据或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：

1.将受限制全球票据中的受限制最终票据或实益权益交换为不受限制全球票据中的不受限制最终票据或实益权益

（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为非受限制全球票据的实益权益。关于将所有者在限制性全球票据上的实益权益以等额本金交换为非限制性全球票据上的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让；（ii）此类交换是根据适用于全球票据的转让限制以及根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。

（b）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为无限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）最终票据的获得符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

（c）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为无限制的全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

 

C-1

（d）☐检查交易所是否由受限制最终票据转为非受限制最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）该非受限制的最终票据是为业主自己的账户而获得的，而无需转让，（ii）该等交换是根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购无限制最终票据。

2.将受限制的最终票据或受限制的全球票据的实益权益交换为受限制的最终票据或受限制的全球票据的实益权益

（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为受限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。于根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

（b）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为受限制的全球票据的实益权益。就将所有者的受限制最终票据交换为[ CHECK ONE ]的实益权益，☐ 144A全球票据，☐条例S全球票据的等额本金，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户而获得而无需转让，且（ii）该交换已根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据并根据《证券法》进行，并符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。待根据契约条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据的私募传说以及契约和证券法中所列举的转让限制。

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。

 

 

日期：

 

 

C-2