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展览品97

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激励性补偿回收政策

用于抵扣激励性补偿的目的

如果不可避免地需要重新编制财务报表（如下文所述），RH公司及其子公司和关联企业共同构成“公司”，有责任尽快从那些曾经或现在是公司下属机构的、被认定为“受奖励人员”的个人那里收回任何错误授予的激励性报酬。RH公司的董事会已根据纽约证券交易所的上市标准通过了这项关于收回错误授予激励性报酬的政策，该政策自2023年10月2日起生效，即纽约证券交易所上市要求中的第303A.14条规定的生效日期。公司收回错误授予的激励性报酬的义务，并不取决于是否以及何时向证券交易委员会提交了重新编制的财务报表。

根据前一段规定，必须从受影响的官员处追回的激励性薪酬金额，指的是该官员实际获得的、超过如果基于未经调整的金额来计算的话本应获得的激励性薪酬金额。所谓“错误支付的激励性薪酬”，是指那些基于股票价格或总股东回报计算的激励性薪酬中，因计算方式不当而多支付的金额。对于这类错误支付的激励性薪酬，如果无法直接从调整后的数据重新进行计算，那么就必须依据一种合理的估算方法来确定其金额，即估算该调整后因素对股票价格或总股东回报的影响程度。公司必须保存这一合理估算的相关文件，并将其提供给纽约证券交易所。根据本政策的规定，所谓的“可追回的激励性薪酬”应视为在获得相关激励性薪酬时所对应的财务期间已经收到，即使付款或授予发生在该期间之后。

管理员将确定收回错误支付的基于激励的补偿金的方法。如果受保护的官员未能偿还根据本政策应支付给公司的错误支付的基于激励的补偿金，公司有权采取一切适当措施来收回这些错误的补偿金。同时，受保护的官员必须承担公司因此在收回这些错误支付的补偿金过程中产生的所有费用（包括法律费用）。

局限性

公司有权从那些被错误授予激励性补偿的员工处收回该笔补偿金额，除非薪酬委员会或在没有薪酬委员会的情况下，董事会中的大多数独立董事认为收回这笔补偿是不切实际的。这种情况的出现可能是因为：(i) 为了执行这项政策而需要第三方提供的直接费用超过了被错误授予的激励性补偿金额；不过，公司在决定收回补偿变得不切实际之前，必须尽力尝试收回这笔补偿，并将这一尝试过程记录下来，同时将这些文件提交给纽约证券交易所；(ii) 收回这笔补偿可能会导致那些符合税务规定的退休计划无法满足《美国法典》第26编第401条第(a)(13)款或第411条第(a)款的相关规定。

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管理

本政策的执行由董事会负责，董事会自身也担任该政策的执行机构。在政策执行过程中，董事会可以自行决定邀请一个或多个委员会参与工作，这些委员会包括薪酬委员会、审计委员会以及提名与公司治理委员会。董事会可以定期或在某些情况下，将本政策的执行工作委托给董事会的某个委员会负责。此外，执行机构还可以将与本政策相关的管理和日常事务职责委托给公司的某位员工来承担。

其他杂项

董事会希望该政策能在法律允许的最大范围内得到实施。此外，管理员有权决定：对于在生效日期之后签订或修订的任何股权授予协议、雇佣协议或其他类似协议，为了能够授予相关福利，受影响的受赠人必须同意遵守该政策的条款规定。进一步来说，

(i) 本政策应适用于所有其他相关的法律要求，这些要求可能涉及赔偿的追回或返还问题。(ii) 根据其他法律要求而支付给公司的任何款项，在确定本政策下可收回的金额时，都应予以考虑。(iii) 本政策并不限制、推翻或修改任何其他相关的赔偿或类似政策的规定，而是旨在加强这些政策在生效日期之前所适用的效果。

无需赔偿

在任何情况下，公司均不会为任何受此政策影响的官员所丧失、偿还或以其他方式放弃的款项提供赔偿。

修正案

本政策可以由董事会根据自行决定随时进行修改。

可强制执行性

本政策的条款对所有受此政策约束的官员及其继任者、受益人具有约束力且可强制执行，这些继任者、受益人和法定代理人包括继承人、执行人、管理人或其他法律代表。如果本政策的任何条款或某条条款的适用被发现无效、非法或不可执行，那么这种无效性、非法性或不可执行性不应影响本政策的其他条款。对于那些无效、非法或不可执行的条款，应予以修改，使其达到足以使该条款（或其适用）变得有效、合法或可执行的程度。

解说/翻译

本政策的解读应遵循《证券交易法》第10D-1条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节的相关规定，以及证券交易委员会或纽约证券交易所制定的任何相关规则或法规（以下简称“适用规则”）的规定。同时，也需符合其他适用的法律规定。如果适用规则要求在上述情形之外的情况下收回基于激励的报酬，那么本政策中的任何内容均不得视为限制或约束公司按照适用规则的要求完全收回基于激励的报酬的权利或义务。

定义/说明

在本政策中，“管理员”指董事会本身；除非董事会将其管理权部分或完全委托给某个委员会，在这种情况下，该委员会将在所授权的范围内被视为管理员。

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“被涵盖的官员”指公司的每位执行官员（根据1934年证券交易法第10D-1条以及纽约证券交易所的上市标准第303A.14节的定义）。在本政策中，“被涵盖的官员”一词指的是任何现任或前任的被涵盖官员。

“激励性报酬”是指那些基于某种“财务报告指标”而授予、获得或应得的报酬。所谓财务报告指标，指的是那些按照公认会计原则进行确定和呈现的指标，这些原则通常用于编制公司的财务报表。此外，任何完全或部分由此类指标衍生出的指标也属于财务报告指标的范畴。对于此目的而言，股票价格和总股东回报也是财务报告指标的一部分。需要明确的是，财务报告指标不必直接体现在公司的财务报表中，也不必提交给证券交易委员会备案。

“可恢复的基于激励的报酬”是指所有在本文档规定的生效日期之后由受保护的官员获得的基于激励的报酬：(i) 在开始担任高管职务之后；(ii) 在获得基于激励的报酬期间，该官员曾担任过高管职务；(iii) 在公司拥有在国家级证券交易所或证券协会上市证券的情况下；(iv) 在距离公司被要求编制重组报告之日之前三个完整的财政年度内。为此，公司被认为必须在以下日期之一之前编制重组报告：(i) 董事会或有权采取此类行动的公司的官员决定或合理认为公司需要编制重组报告的日期；以及(ii) 法院、监管机构或其他依法授权的机构指示公司编制重组报告的日期。

“重新编制财务报表”指的是由于公司严重违反了美国联邦证券法中的任何财务报告要求，而需要对公司的财务报表进行重新编制。这种重新编制可能是为了纠正先前发布的财务报表中的错误，或者是为了避免如果在当前期间纠正这些错误会导致严重的误导性的陈述。不过，对会计原则进行任何修改或调整时，如果这种修改或调整是追溯性的，那么并不属于本政策所定义的“重新编制财务报表”。

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感谢与同意

我已阅读了RH激励薪酬回收政策（“政策”）的内容。为了继续在RH或其子公司工作，我承认并同意自己现在以及将来都会受到该政策的约束。此外，通过签署以下文件，我承诺遵守该政策的条款，包括但不限于将任何错误授予的基于激励的薪酬退还给公司，具体方式应符合政策的要求。

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