附件 10.16
本文件所载的某些机密资料，以【*]，已被省略，因为注册人已确定信息（i）不重要，而（ii）是注册人视为私人或机密的信息类型。
合作协议
由和之间
Coinbase Global, Inc.
和
CIRCLE互联网金融有限责任公司
日期截至
2023年8月18日
目 录
内容
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合作协议
这个合作协议（这个“协议"），日期为截至2023年8月18日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《生效日期”），is by and between Coinbase Global, Inc.，a Delaware corporation（“Coinbase”），以及特拉华州有限责任公司Circle Internet Financial，LLC（“圆圈”).Coinbase和Circle在本文中有时被单独称为，a“党”并统称为，“缔约方.”
然而，Coinbase Technologies，Inc.（“Coinbase技术”），Coinbase的附属公司，Circle此前已组建了特拉华州有限责任公司Centre Consortium，LLC（“中心”）发展USDC（定义如下）的网络和运营；
然而，双方及其附属公司已订立日期为本协议日期的特定交易协议（“交易协议”），据此，Coinbase Technologies将其在Centre的权益转让给Circle；
鉴于Coinbase，Inc.与Circle已订立日期为本协议日期的特定知识产权许可协议（“知识产权许可协议”）；以及
然而，双方现在希望签订本协议，以便就与USDC和其他潜在的未来稳定币（定义见下文）相关的某些条款达成一致。
因此，考虑到本协议所载的前提和相互承诺，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：
1.定义和解释.
如在本协议中使用，除非上下文另有要求，以下术语具有以下含义（这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）。
“会计师”的含义载于第4.4（b）款）.
“活动地址”是指，就给定方和给定日历日而言，在该方或其关联公司提供的自托管钱包（就Coinbase而言，仅通过示例，Coinbase钱包）中至少有一项链上交易已启动且至少有一个活跃客户端事件发生的区块链地址。此类区块链地址应一直是该缔约方的活动地址，直至从该地址发起链上交易的日历日，且该缔约方或其关联公司提供的自托管钱包中未发生活动客户端事件。尽管有上述规定，如果从区块链地址发起链上交易，并且双方（或其关联机构）的自托管钱包在同一日历日发生活跃客户端事件，该地址在该日历日不应构成任何一方的活动地址，并且将继续不是任何一方的活动地址，直到该日历日从该地址发起至少一项链上交易，并且在一方或其关联公司提供的自托管钱包中至少发生一次活动客户事件，并且在另一方或其关联公司提供的自托管钱包中没有发生活动客户事件。为明确起见，截至生效日期的活动地址清单可包括至少有一项链上交易已启动且在生效日期前一个日历日由该缔约方或其关联机构提供的自托管钱包中至少发生一次活动客户事件的区块链地址。
“活跃客户端事件”是指，就一方或其关联公司提供的自托管钱包而言，从该钱包发起的导致产生区块链网络费用（无论其特征是协议费、燃气费或其他）的任何交易。
“法律规定的不利影响”的含义载于第3.3（a）款）.
“受影响方通知”的含义载于第3.3（a）款）.
“附属公司”就任何时间的任何人而言，指在该时间直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。人应被视为“控制”另一人，如果该人直接或间接拥有通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该另一人的管理或政策方向的权力。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“协议付款”的含义载于第11.1（a）款）.
“适用法律"就任何人而言，指任何及所有（a）法律、条例或规例，（b）根据任何法律、条例或规例发布的守则、标准、规则、要求、命令、指引或准则，（c）特别代表条例的规则（包括任何证券交易所或同等机构的规则）及（d）任何及所有判决、命令、令状、指示、授权、裁决、任何政府当局的决定、禁令、法令、评估、和解协议或裁决，在每种情况下均适用于该人或其业务或财产。为明确起见，适用法律不应包括任何和解协议、同意令或未经另一方明确书面同意而作出的其他类似自愿承诺的任何条款或条件，这些条款或条件要求或授权一方当事人实质性违反交易文件或以其他方式实质性损害一方当事人在交易文件项下的权利。
“适用月份”指任期内的每个日历月；提供了第一个适用月份应自2023年8月1日开始，至生效日期发生的日历月的最后一天结束，最后一个适用月份应于本条款规定的存续期的最后一天结束。
“适用的亏空金额”的含义载于第4.1（a）款）.
“适用稳定币”指USDC和任何新的稳定币，一方根据以下规定通过书面通知选择被视为适用的稳定币第6.4节.
“营业日”指除（a）适用法律授权或指示纽约州商业银行机构关闭的星期六或星期日或（b）其他任何一天以外的任何一天。
“资本公积”的含义载于第5.1节.
“中心知识产权纠纷”的含义载于第12.2（c）款）.
“链子”是指一种分布式数字分类账，它记录经过计算验证的交易或其他数据，并充当一个单独的数字生态系统，但可能通过桥接协议连接到记录经过计算验证的交易或其他数据的其他分布式数字分类账。
“索赔”指在每种情况下，由非本协议缔约方的人或缔约方的关联方提起的任何法律、行政或仲裁诉讼、诉讼、投诉、指控、听证或诉讼。
“协作付款”是指，就任何适用的稳定币和任何适用的月份而言，（a）根据第4.4节计算的应支付给相关经销商方的缔约方产品经济学金额，以及（b）根据第4.4节可分配给相关经销商方的生态系统经济学金额之和第4.5（b）款）.
“公司门槛”是指适用的一方及其附属机构已提供资源并积极促进公共政策和监管活动，以鼓励主流采用相关适用的稳定币（仅通过示例的方式，与立法者就此类适用的稳定币进行讨论）。
“机密资料”的含义载于第8.1节.
“保密协议”的含义载于第8.4节.
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“资本要求成本”的含义载于第5.3节.
“覆盖的源代码”是指，就适用的稳定币而言，适用的发行方在链上部署的智能合约源代码或脚本，用于在此链上实现此类适用的稳定币。
“华润信号”的含义载于第5.1节.
“每日发行量”是指，就任何适用的稳定币和给定的日历日而言，发行方于UTC晚上11：59就该日计算的此类流通中的适用稳定币总量，该总量由发行人按照日期为附件 1（可能会通过双方的相互书面协议不时更新）。
“每日缴费基数”是指，就任何适用的稳定币和特定适用月份的任何日历日而言，在该日历日就储备基础和资本储备应计的总利息或股息收入以及已实现的收益或损失，减去记录在案的投资组合管理费总额（如资产管理和托管费，但为免生疑问，不是发行方或其关联公司的内部或间接费用）在适用月份内由非关联第三方收取的与储备基数和资本公积管理有关的费用除以该适用月份的天数。
“每日党品经济学金额”的含义载于第4.4（a）款）.
“确定日期”是指当时的任期届满前九十（90）天的日期。
“争议”的含义载于第2.4（a）款）.
“争议升级程序”是指在第2.4节.
“生态系统参与者”的含义载于第4.5（a）款）.
“生态系统参与者限制期”是指，就某一特定适用稳定币而言，产品门槛治愈期或转售商门槛治愈期的前十二（12）个月（如适用于该等适用稳定币）；但前提是，如果（i）由于转售方未能满足此类适用稳定币的产品门槛或转售方门槛，生态系统参与者限制期已对适用稳定币生效，以及（ii）转售方随后未能满足其先前在当时有效的生态系统参与者限制期内满足的门槛标准，若未能满足此类适用稳定币的所有门槛标准，则十二（12）个月的生态系统参与者限制期不得重置，并应在此类生态系统参与者限制期开始的十二（12）个月周年日结束。
“生态系统稳定币”的含义载于第4.5（a）款）.
“生效日期”具有序言中阐述的含义。
“实体”的含义载于第11.3节.
“欧盟委员会”是指以EURC标记销售的欧元稳定币，连同所有前身稳定币（包括但不限于EUROC和欧元币）及其后继稳定币。
“执行牵头保荐人”的含义载于第2.1款.
“现有协议”的含义载于第7.5节.
“最终订单”是指最终且不可上诉的命令。
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“不可抗力事件”指在有关政党合理控制范围之外的任何行动、事件或事件，包括任何暴乱、罢工、其他劳资纠纷、叛乱、恐怖主义、火灾、恶劣天气、其他天灾、物资短缺、配给、互联网故障或其他延迟接收数据、流行病、流行病、流行病、爆炸、战争、公敌行为、封锁、禁运或电力故障。尽管有上述规定，在任何情况下，银行破产或缺乏偿付能力或流动性均不构成本协议项下的不可抗力事件。
“政府权威”指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支、任何监管机构、机构或当局、任何超国家当局和任何SRO（在每种情况下包括其任何分支、部门或官员）。
“毛缴款基数”的含义载于第4.1（b）款）.
“毛额付款”的含义载于第11.1（b）款）.
“包含余额”对于给定的日历日，是指，就适用的稳定币和适用的活动地址而言，在该活动地址持有的此类适用稳定币的数量，截至该日历日UTC晚上11：59计算。
“初始支付基数”的含义载于第4.1（a）款）.
“初期任期”的含义载于第3.1节.
“初始WACC”的含义载于第5.3节.
“知识产权”指所有发明（无论是否受专利法保护）、作者身份作品和固定在任何有形或电子媒介中的其他表达方式（无论是否受版权法保护）、精神权利、商标、商号、商业外观、商业秘密、宣传权、专有技术，以及所有其他受专利、版权、精神权利、商标、商业秘密或其他法律保护的标的，包括所有新的或有用的艺术、配置、文档、方法、最佳实践、操作、常规、组合、发现、公式、技术开发、艺术品、软件、编程、小程序、脚本、设计或其他业务流程，在每种情况下，连同其中或其中的所有权利。
“知识产权许可协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“知识产权转让”的含义载于第3.3（d）款）.
“发行人一方”是指发行（或其关联公司发行）适用稳定币的一方。截至生效日期，Circle是USDC和EURC的发行方。
“发行人保留”的含义载于第4.3（a）款）.
“第2层协议”是指与链连接运行并增加功能或可扩展性的协议或网络。
“发射日期”是指，就任何新的稳定币而言，此类新的稳定币可供发行此类新稳定币基础的相关法定货币所在国或使用相关法定货币作为该国家官方货币的任何国家的普通公众使用的日期。
“发射日期通知”是指，对于任何新的稳定币，潜在发行方就此类新的稳定币提供的书面通知按照第6.3节不迟于此类新稳定币的预期发布日期前三（3）个月向另一方，通知此类新稳定币的预期发布日期。
“发射期”的含义载于第6.3节.
“许可商标”具有Coinbase，Inc.与Circle Internet Financial，LLC于本协议之日签署的知识产权许可协议中赋予该术语的含义。
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“损失”指任何和所有损失、罚款、罚款、费用、损害赔偿（以及任何应支付的利息）、责任、在和解和抵消中支付的金额以及任何合理的自付费用、费用和律师费，包括与根据本协议提供赔偿的针对或就其提供赔偿的索赔的调查、回应和抗辩或解决有关的任何上述情况（包括在执行一方对任何上诉的赔偿权利或就任何上诉而产生的任何此类合理费用、费用和律师费）以及罚款和利息。
“最低风险等级”是指，就任何适用的稳定币所需的资本储备而言，（a）如果只有一个政府当局对此类适用的稳定币拥有管辖权，则为此类政府当局规定的最低风险等级；（b）如果不止一个政府当局对此类适用的稳定币拥有主管管辖权，则为此类政府当局规定的最低风险等级中的最高等级。尽管有上述规定，（i）如果本协议的存在或一方遵守本协议导致发行方受制于较高的风险等级，则最低风险等级应被视为较高的风险等级；（ii）如果某一风险等级是由政府当局参照储备基础（或其所持有的许可投资）指定的，则最低风险等级应被视为根据上述（a）、（b）条指定的风险等级中的最高者，或（i）以及根据储备基础指定的风险等级由许可投资组成。
“营销计划”的含义载于第7.5节.
“马克斯”指任何已注册或未注册的商标、服务标记、徽标、标语、商业外观和其他来源或原产地名称、域名、统一改编、衍生和组合，以及与上述任何一项相关或由其象征的商誉。
“主服务协议”是指，在Circle作为发行方的情况下，Coinbase，Inc.和Circle之间的某些主服务协议，日期为本协议的日期，或者在Coinbase作为发行方的情况下，本协议第7.6节中提及的协议。
“调解人”的含义载于第3.3（c）款）.
“薄荷”是指发行方创建适用的稳定币代币，以换取相关法定货币。
“Multisig密钥”的含义载于第7.3节.
“净支付基数”的含义载于第4.1（c）款）.
“新稳定币”的含义载于第6.1节.
“新稳定币通告”的含义载于第6.1节.
“新稳定币开始日期”的含义载于第6.3节.
“新稳定币产品门槛”是指，对于任何新的稳定币，以下每个标准：
（a）适用方连同其关联公司支持此类新稳定币供其客户在至少三（3）个链或第2层协议上合计使用（条件是，虽然发行方不支持在至少三（3）个链或第2层协议上合计铸造此类新稳定币，但转售方只需在发行方支持铸造此类新稳定币的链或第2层协议的总数上支持此类新稳定币）；
（b）适用方连同其关联公司提供至少两（2）种可使用此类新稳定币的产品或服务（仅作为示例，在交易所的一个或多个交易对中包括此类新稳定币或在此类新稳定币中提供支付（发送和接收）、汇款、借贷，允许客户托管此类新稳定币，以及就Coinbase而言，将此类新稳定币用于
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Coinbase卡或Coinbase Commerce，或在Coinbase钱包、Coinbase Rewards、BASE、Coinbase Pay和Coinbase Prime中使用此类新的稳定币）；以及
（c）此类新稳定币可在适用方或其关联公司的一个或多个产品中发现（即可以找到并可用）。
“OKR”的含义载于第2.2节.
“链上交易”是指通过自托管钱包发起的适用稳定币交易，该交易已由矿工或验证者验证到区块链。
“订单”是指，就适用的稳定币而言，任何政府当局的任何命令、协议、指令、判决、决定、法令、强制令、裁决、和解协议、规定、令状或评估，不包括：（i）本协议一方明确寻求的任何上述规定（仅作为示例，一方寻求的宣告性判决或监管评估）和（ii）任何和解协议、同意令的任何条款或条件，未经另一方明确书面同意而作出的要求或授权一方实质性违反交易文件或以其他方式实质性损害一方在交易文件下的权利的其他类似自愿承诺。
“缔约方”具有序言中阐述的含义。
“党品经济学金额”的含义载于第4.4（a）款）.
“缔约方产品百分比”的含义载于第4.4（a）款）.
“派对产品稳定币”是指，就任何一方而言，任何适用的稳定币和适用月份中的特定日历日：（i）在该方的完全托管产品和服务中持有的此类适用稳定币（就Coinbase而言，仅作为示例，Coinbase Retail、Coinbase Prime、Coinbase Exchange和Coinbase Custody，就Circle而言，仅作为示例，Circle账户），（ii）在该方的托管钱包服务中持有的此类适用稳定币（就Coinbase而言，仅作为示例，Coinbase Retail应用程序中的web3钱包，Coinbase钱包即服务和Coinbase Prime Web3钱包，以及就Circle而言，仅通过举例说明，Cybavo Vaults、Circle Custody、Cybavo钱包SDK、Cybavo Vault X、Cybavo Cashflow Manager和可编程钱包），为免生疑问，其中不应包括锁定在协议智能合约中的此类适用稳定币，以及（iii）在该日历日的（i）至（iii）的每种情况下，在该日历日的晚上11：59在活动地址持有的此类适用稳定币的包含余额。关于前一句第（i）和（ii）条括号中列出的缔约方各自产品的每个列举示例，此类提及在截至生效日期的各自迭代中指的是此类产品。
“党品稳定币数据”的含义载于第4.4（b）款）.
“收款人”的含义载于第11.1（a）款）.
“支付基数”是指，就任何适用的稳定币和任何适用的月份而言，该适用的稳定币在该适用月份的每个日历日的每日支付基数之和。
“付款人”的含义载于第11.1（a）款）.
“付款人预扣税款行动”的含义载于第11.1（b）款）.
“许可许可”的含义载于第7.4节.
“许可投资”是指，就适用的稳定币的储备基础而言，适用法律允许的任何投资，就本定义而言，适用于USDC的储备基础，在法律或法规发生变化之前，应包括咨询性纽约州金融服务部（DFS）2022年6月8日关于发行美元的指导意见第2.a和2.b节-
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支持的稳定币，但使用DFS批准的托管人的要求以及与DFS批准相关的任何其他限制，或DFS批准的要求、此类咨询的2.a或2.b下的上限或限制将不适用。
“人”指自然人、合伙企业、境内或境外有限合伙企业、境内或境外有限责任公司、信托、产业、协会、公司、其他法人实体或政府机关。
“进行中”指任何法律、行政或仲裁行动、诉讼、投诉、指控、聆讯、研讯、调查或程序。
“产品门槛”是指，就USDC而言，以下每个标准，以及就任何成为适用稳定币的新稳定币而言，新的稳定币产品门槛：
（a）适用方连同其附属公司支持此类适用稳定币供其客户使用，最低限度为【*]链或第2层协议合计（前提是发行方不支持在至少[*]链或第2层协议合计，发行方只需在发行方支持铸造此类适用稳定币的链或第2层协议的合计数量上支持此类适用稳定币）；
（b）适用缔约方连同其附属机构至少提出[*]可使用此类适用稳定币的产品或服务（仅通过示例的方式，在交易所的一个或多个交易对中包括此类适用稳定币或在此类适用稳定币中提供支付（发送和接收）、汇款、借贷，允许客户托管此类适用稳定币，就Coinbase而言，将此类适用稳定币用于Coinbase卡或Coinbase Commerce，或在Coinbase钱包、Coinbase Rewards、BASE、Coinbase Pay和Coinbase Prime中使用此类适用稳定币）；和
（c）此类适用的稳定币可在适用方或其关联公司的一个或多个产品中被发现（即可以找到和可用）。
尽管有上述规定，在发行方停止或暂停铸造或赎回此类适用稳定币的任何期间内，产品门槛不适用于适用的稳定币。
“产品门槛治愈期”的含义载于第3.2（c）（三）节）.
“产品门槛排除通知”的含义载于第3.2（c）（i）条）.
“产品门槛重新进入通知”的含义载于第3.2（c）（三）节）.
“代理地址”是指，就USDC或EURC而言，以及给定链而言，部署该链上实施USDC或EURC（如适用）的代理合同的该链上的块地址。代理地址应于附表b，应由缔约方根据《公约》的规定不时更新第7.1节并反映新的适用稳定币的代理地址。
“赎回”是指赎回适用的稳定币，以换取相关的法定货币。
“续展期限”的含义载于第3.1节.
“代表”就任何人而言，指该人的关联公司、其及其董事、高级职员、雇员、律师、会计师或其他专业服务提供商和/或代理人。
“经销商方”是指，就适用的稳定币而言，不是（以及其关联公司不是）发行方的一方。截至生效日期，Coinbase是USDC和EURC的经销商方。
“经销商方通知”的含义载于第3.3节.
“经销商门槛”是指，对于任何适用的稳定币，适用的经销商方连同其关联公司，在整个期限内（在任何新稳定币的适用发布日期之后）允许最终用户在其至少一个平台上买卖此类适用的稳定币，以换取
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在发行此类法定货币的法域（或在EURC的情况下，至少在[*]的德国、法国、西班牙、荷兰、意大利、比利时、爱尔兰和丹麦）；但前提是，虽然发行方未在发行相关法定货币的司法管辖区铸造适用的稳定币（或者，就欧盟委员会而言，至少在[*]德国、法国、西班牙、荷兰、意大利、比利时、爱尔兰和丹麦）出于任何原因，此类要求不适用于此类适用的稳定币的经销商方。尽管有上述规定，在发行方停止或暂停铸造或赎回此类适用稳定币的任何时期内，经销商门槛不适用于适用的稳定币。
“经销商门槛治愈期”的含义载于第3.2（d）（三）节）.
“经销商门槛排除通知”的含义载于第3.2（d）（i）节）.
“经销商门槛重新进入通知”的含义载于第3.2（d）（三）节）.
“储备库”是指为任何适用稳定币持有者的利益而持有的总储备，即在任何时候都以一对一的方式为当时已发行和未偿还的此类流通中的适用稳定币的总额进行储备。
“剩余缴款基数”的含义载于第4.1（d）款）.
“重组期”的含义载于第3.3（c）款）.
“第3.3节通知”的含义载于第3.3（c）款）.
“高级主管主管”的含义载于第2.2节.
“智能合约”是指遵循预先定义的规则自动执行或自行执行约定义务的分布式协议，无需任何第三方的参与。
“SRO”是指已被授予与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的非政府实体（包括根据某人的证券上市对某人具有权力的任何证券交易所）。
“稳定币”是指一种与特定基础法定货币挂钩的加密货币，发行人至少保持一对一的储备，这样每一枚硬币都完全由基础法定货币的一个单位支持和赎回。
“稳定币ROFR通知”的含义载于第6.2节.
“后继者稳定币”是指通过部署在代理地址的代理合约实现的稳定币。
“税”或“税收”是指任何政府当局征收的税款、征费、征费、关税、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税款的附加或适用的罚款。
“税务机关”是指负责征收、征收或管理任何税收或纳税申报表的任何国内或外国政府当局。
“报税表（s）”指就税务向任何税务机关提交或要求提交的任何申报表、报告、信息申报表或其他文件（包括任何相关或支持信息以及对上述任何内容的任何修订）。
“亏空总额”是指，就给定的适用稳定币和适用月份而言，以下各项之和：（a）前一个适用月份的总亏空金额的结转部分（如
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第4.1（b）款）（如有）（b）该适用月份的适用亏空金额，及（c）按与WACC相等的年费率于（a）及（b）产生的利息，按日计算，按月复利。
“任期”的含义载于第3.1节.
“门槛标准”是指产品门槛、经销商门槛和公司门槛。
“交易协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“交易文件”指本协议、交易协议及作为证物所附的所有协议（包括主服务协议和知识产权许可协议）。
“USDC”是指使用USDC标记营销的美元稳定币及其所有后续稳定币。
“WACC”的含义载于第5.3节.
“扣缴证明”的含义载于第11.1（a）款）.
“预扣税款”的含义载于第11.1（a）款）.
2.关系框架.
2.1执行牵头保荐人.每一方将指定各自的首席财务官，或其最终母公司的首席财务官，作为本协议的最终关系所有人，以及各方关于适用稳定币的安排（每一方，一个“执行牵头保荐人”).执行牵头发起人将（a）每年至少举行一次会议（如果可行，将举行面对面会议），以审查和评估双方合作和OK R、增长和投资机会的状态，以及（b）根据需要，在每种情况下（如果适用）通过争议升级程序解决提交给执行牵头发起人的与适用稳定币有关的冲突。首批执行牵头发起人为【*] for Circle，and [*]为Coinbase。各缔约方将在其执行牵头保荐机构发生变更时及时书面通知对方。
2.2高层领导.此外，每一方将任命一名高级职能团队负责人来管理这种关系，并确保各方共同建设并最大限度地利用适用稳定币的机会（每一方，一个“高级主管主管”).高级主管领导将至少每季度（在可行的情况下，面对面）举行会议，以（a）就缔约方及其附属机构关于适用稳定币的所有公共通信设定参数和指导方针，目标是提高透明度、协作与合作，（b）为缔约方关于适用稳定币的合作设定目标和关键结果（“OKR"），（c）审查和评估合作状态、OKR、增长和投资机会，（d）讨论产品路线图、营销计划和路线图以及第三方合作路线图，目标是确保各方所有相关利益攸关方之间的连通性，（e）审查和更新营销计划，以及（f）真诚合作，以确定如何以最佳方式增加生态系统稳定币的发行（如第4.5节），并将根据需要举行会议，通过争端升级程序解决冲突。最初的高级主管领导是[*] for Circle，and [*]为Coinbase。任何一方均可通过向另一方提供变更书面通知的方式变更其高级主管主管。
2.3会议；未能出席.
(a)参与一方与适用稳定币相关业务的一方的其他代表可应邀出席执行牵头发起人和高级执行牵头人的会议，各方应尽商业上合理的努力确保另一方的执行牵头发起人或高级执行合伙人要求的该方任何代表出席。
(b)为免生疑问，双方各自的执行牵头人保荐人和高级执行牵头人之间的会议频率和内容不应成为任何一方声称严重违反本协议的依据，除非一方未能通过善意努力出席此类
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开会和这种不出席会议的情况是过度和反复的。就上述句子而言，“过度和重复”是指（i）就执行牵头发起人的年度会议而言，连续两（2）年未能出席此类会议，以及（ii）就高级主管牵头人的季度会议而言，连续四（4）个季度未能出席此类会议。
2.4争端升级程序.
(a)各方应以善意和商业上合理的努力解决任何和所有争议、争议、冲突和索赔（每一项，一项“争议"）产生于、与本协议有关或与本协议有关，或与本协议所设想的任何交易、履行或不履行本协议规定的义务，或所声称的违反本协议（包括有关任何权利或义务的存在、有效性、解释、可执行性或终止的任何问题），首先通过双方运营代表之间的谈判和协商。如果无法通过善意谈判解决争议，任何一方的运营代表可以向高级主管领导提供争议的书面通知。
(b)如果高级主管主管无法在以书面形式将争议提交给高级主管主管主管的十五（15）天内解决争议，任一高级主管主管可通过向执行主管主管保荐人提供此类升级的书面通知，将此类争议升级至执行主管保荐人。各缔约方应通过商业上合理的努力，促使其执行牵头保荐人在提供书面升级通知之日起的三十（30）天期间内，试图以善意的方式通过谈判和协商解决此类争议。如果执行牵头保荐人无法在该三十（30）天期限内解决争议，则该争议应按照《中国证券报》的规定解决第12.2节或本协议的其他适用条款。
（c）在本文件所述进程的任何阶段第2.4节、任何一方均可通过向另一方提供载有调解请求的通知，载明争议的主体和请求的救济，请求调解有关争议。在选择独立的第三方调解人和安排调解程序方面，双方将相互真诚合作。调解程序将在纽约州纽约市的合适地点举行，除非双方就不同地点相互商定（包括通过视频会议进行远程诉讼）。双方同意，诚信参与调解，平分调解费用。任何一方、其代理人、雇员、专家和律师以及调解人在调解过程中作出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，在涉及各方的任何其他程序中，出于任何目的，包括弹劾，均属保密、特权和不可受理；提供了以其他方式可受理或可发现的证据，不会因其在调解中的使用而变得不可受理或不可发现。
（d）尽管有任何调解要求，任何一方均可按《公约》第第12.2节如争议未在首次争议通知送达之日起四十五（45）天内解决，则根据第2.4（a）款）.为明确起见，本文件中描述的争议升级程序第2.4节不打算也不应适用于因双方之间的任何其他协议（包括但不限于主服务协议），或任何关于禁令救济、特定履行、临时限制令或其他紧急衡平法救济或任何其他衡平法救济的索赔而产生的任何索赔。
3.任期与终止.
3.1初期.初始任期（即“初期任期"）本协议自生效之日起生效，为期三（3）年。双方可同意延长协议期限（每份a“续展期限，“以及与首期合约合共订立的”任期”），且本协议应自动续订额外三（3）年的续订条款，情况如在第3.2节.
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3.2续展；未达到门槛标准.
(a)续签。在确定日期之前的三（3）个月期间内，关于初始期限或任何续延期限的结束，双方将本着诚意讨论是否有必要对本协议进行任何修改。如果双方在适用的确定日期之前未就此类续展的条款达成一致，则如果截至确定日期，每一方均已满足适用稳定币的门槛标准，则本协议应自动就此类适用稳定币续展额外三（3）年的续展期限。
(b)门槛标准。如果转售方未完全满足适用稳定币的门槛标准，且双方未就此种适用稳定币在当前期限届满时续签本协议达成相互协议，则第3.2（c）条）,3.2（d）和3.4应适用。为免生疑问，如果发行方未就此类适用稳定币完全满足适用稳定币的门槛标准，则在当前期限届满时就此类适用稳定币终止本协议将由转售方自行决定。
（c）未能达到产品门槛。
（一）在任何续期期间，受第3.2（c）（二）条）以下，发行方可通过书面通知经销商方（a“产品门槛排除通知"）如果经销商方（i）未能达到有关该等适用稳定币的产品门槛且未在收到通知后六十（60）天内纠正该等故障，或（ii）未能在任何滚动十二（12）个月期间内超过三（3）次达到有关该等适用稳定币的产品门槛并收到每项该等故障的通知并有机会根据第（i）和（ii）条纠正每项该等故障，除非此类故障完全是由不可抗力事件引起的，或由技术停机或系统中断引起的（为清楚起见，如果此类停机或中断不在经销商方的合理控制范围内，或者，如果此类停机或中断是故意的，则仅在此类停机或中断是为了日常或紧急维护或为系统升级目的的范围内）。为明确起见，排除党的产品经济学金额不会影响本协议的剩余部分（包括此类经销商方获得其生态系统经济学金额的权利）。
（二）经销商方仍有权根据第4款对于在交付产品门槛排除通知后（x）产品门槛排除通知后十二（12）个月中较短者的此类适用稳定币，以及（y）如果根据先前交付的产品门槛重新进入通知重新启动相关适用稳定币的党的产品经济学金额，则此类适用稳定币的先前产品门槛重新进入通知与当前产品门槛排除通知之间的天数。
（三）如果，在适用的稳定币的产品门槛排除通知后五（5）年内（“产品门槛治愈期”），转售方满足有关该等适用稳定币的产品门槛（并有理由真诚地相信其可以持续这样做），转售方可向发行方发出重新进入通知（“产品门槛重新进入通知”），其中协作款应包含经销商方方产品经济学金额，自发行方收到有效签发的产品门槛重新进入通知书之日起生效第12.3节并在此后根据本协议的条款在未来的基础上。如果经销商方未在产品门槛治愈期内就相关适用的稳定币交付产品门槛重新进入通知，则经销商方将没有进一步权利获得其与该适用的稳定币相关的党的产品经济学金额。产品门槛治愈期是一个
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累积治愈期，且不为每个产品阈值排除通知重置。据此，在每次产品阈值重新进入通知后，后续产品阈值排除通知的产品阈值治愈期将减少该产品阈值重新进入通知送达的产品阈值排除通知之日与该产品阈值重新进入通知之日之间的时间间隔。
（四）受制于第4款根据本协议（或经双方书面另有约定），在产品阈值治愈期内，发行方不得仅就相关适用的稳定币与一个或多个其他生态系统参与者订立分销或其他形式的合作协议，未经销售方的书面同意（如在生态系统参与者限制期结束后提出请求，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但如果根据上文第（ii）款有效地发出产品阈值重新进入通知，（x）经销商方有权获得其党的产品经济学金额，而不会因支付给任何该等生态系统参与者的款项而受到任何扣除，而（y）该等生态系统参与者不得有权获得超过【*】发行人留存分配后这类适用稳定币的净支付基数（即不少于【*】的净支付基础应在考虑到所有此类生态系统参与者对此类适用稳定币的参与后保持可用）。
（d）未能达到经销商门槛。
（一）在任何续期期间，受第3.2（d）节（二）以下，发行方可选择通过向经销商方发出书面通知，将生态系统经济学金额从任何适用的稳定币的合作付款中排除（a“经销商门槛排除通知"）如果转售方：（i）未能达到此类适用稳定币的转售方门槛，且在收到通知后九十（90）天内未纠正此类失败，或（ii）在任何滚动十二（12）个月期间内未能超过三（3）次达到此类适用稳定币的转售方门槛，并收到每一次此类失败的通知，并有机会根据第（i）条，在（i）和（ii）的每一情况下，纠正每一次此类失败，除非此类故障完全是由不可抗力事件引起的，或由技术停机或系统中断引起的（为清楚起见，如果此类停机或中断不在经销商方的合理控制范围内，或者，如果此类停机或中断是故意的，则仅在此类停机或中断是为了日常或紧急维护或为系统升级目的的范围内）。为明确起见，终止经销商方收取生态系统经济学金额的权利不影响本协议的剩余部分（包括该经销商方收取其党品经济学金额的权利）。
（二）经销商方仍有权根据第4款对于在经销商门槛排除通知发出后的（x）十二（12）个月中较短者的此类适用稳定币，以及（y）如果相关适用稳定币的生态系统经济学金额根据经销商门槛重新进入通知的先前交付而重新开始，则此类适用稳定币的先前经销商门槛重新进入通知与当前经销商门槛排除通知之间的天数。
（三）如果，在该转售商门槛排除通知后五（5）年内（以下简称“经销商门槛治愈期”），转售方满足有关该等适用稳定币的转售方门槛（并合理地真诚相信其可持续地继续这样做），转售方可向发行方发出重新进入通知（“经销商门槛重新进入通知”），在这种情况下，协作款应包括经销商方的生态系统经济学金额，自发行方收到有效签发的经销商门槛重新进入通知之日起生效第12.3节并在此后根据本协议的条款在未来的基础上。如果经销商
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一方未在与相关适用稳定币相关的经销商门槛治愈期内交付经销商门槛重新进入通知，经销商一方将没有进一步权利获得其与此类适用稳定币相关的生态系统经济学金额。经销商阈值治愈期是一个累积治愈期，并不为每个经销商阈值排除通知重置。据此，在每次经销商门槛重新进入通知之后，后续经销商门槛排除通知的经销商门槛治愈期限将减少该经销商门槛重新进入通知送达的经销商门槛排除通知日期与该经销商门槛重新进入通知日期之间的时间间隔。
（四）关于适用稳定币的发行方不得在经销商门槛治愈期内，未经经销商方书面同意（如在生态系统参与者限制期结束后请求同意，不得无理扣留、附加条件或延迟），就相关适用稳定币与另一生态系统参与者订立分销或其他形式的合作协议；提供了，如根据上文第（ii）条有效发出转售商门槛重新进入通知书，（x）转售方有权获得其生态系统经济学金额，而不会扣除向任何该等生态系统参与者的付款，而（y）该等生态系统参与者不得有权获得超过【*】发行人留存分配后此类适用稳定币的净支付基数（即不少于[*】的净支付基础应在考虑到所有此类生态系统参与者对此类适用稳定币的参与后保持可用）。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，但发行方方根据《主服务协议》终止或暂停履行的情况除外第10（d）（ii）、（iii）（2）、（iv）或（v）条主服务协议，在发行方及其关联公司未根据主服务协议提供任何服务的任何期间内，经销商方应被视为已满足产品门槛和经销商门槛。
（f）如果对于一方是否满足任何适用的稳定币的门槛标准存在争议，则应根据争议升级程序解决该争议。
（g）如果没有可适用的稳定币剩余流通，本协议将自动终止。
3.3适用法律的变化.
(a)若发行方善意认定其继续进行第第4款本协议关于适用的稳定币将导致发行方违反适用的法律或命令（一种“法律规定的不利影响”）因适用法律发生变更或生效日后颁布的命令，发行人一方将及时书面通知经销商一方（“受影响方通知”），该通知将以合理的数量详细说明受影响的义务以及发行方方认为履行此类义务将导致其违反适用法律或秩序的原因。发行人一方只能根据本协议向受影响的一方发出通知第3.3（a）款）给定适用的稳定币一次，不限制根据第3.3（b）款）.
(b)如有管辖权的法院发布命令，阻止发行方付款如第4款本协议关于适用的稳定币，或如果发行方方根据第4款本协议（除根据第3.2节），且不在经销商方提出书面请求后三十（30）天内恢复付款，在每种情况下，就适用的稳定币而言，任何一方均可书面通知另一方，该方有意援引本条款的规定第3.3节关于这类适用的稳定币。如果有管辖权的法院就此类适用的稳定币发布此类命令
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在受影响的一方通知送达后，重组期载于第3.3（d）款）将从受影响方通知之日起进行测量，不会重置。
（c）在任何一方交付受影响的一方通知后迅速根据第3.3（a）款）或根据第3.3（b）款）（每个，a“第3.3节通知"），双方将本着诚意采取商业上合理的行动来修订本协议（包括，仅通过举例的方式，一方将本协议转让给关联公司，重组在第4款或以其他方式修订本协议或任何其他适用交易文件）有关受影响的适用稳定币，双方将利用其商业上合理的努力重组其与受影响的适用稳定币相关的业务，以便发行方方能够在所有重大方面遵守本协议（可能已修订）有关此类受影响的适用稳定币，而不违反适用法律或秩序。双方同意聘请独立、公正和无私的第三方调解人协助双方开展本协议所述活动第3.3（c）款）（The "调解人”），Coinbase应从Circle提议的三名潜在调解人名单中挑选（其中任何潜在调解人不得包括Circle或其关联公司的现任或前任员工、股东、董事或高级管理人员）。任何一方均不得采取任何旨在或合理预期会抑制另一方重组其与受影响的适用稳定币有关的业务的能力的行动，以便允许发行方方在不违反适用法律或秩序的情况下遵守本协议。
（d）如果，在送达第3.3条通知之日起三（3）个月内（经“重组期"），（i）双方无法如此修改本协议或以其他方式重组其与本节所设想的适用稳定币有关的业务，（ii）有一项命令禁止发行方方继续履行其所设想的付款义务第4款本协议关于受影响的适用稳定币，或（iii）发行方未恢复遵守其在第4款在此，则应转售方的书面请求，（1）发行方特此将与受影响的适用稳定币对应并由发行方或其关联公司拥有的任何许可标记转让给转售方或由转售方指定的转售方的关联公司（“知识产权转让"），（2）知识产权许可协议（如果尚未履行）将就此类许可标记终止，（3）本协议所附协议作为附件 2，因为该等协议可由双方经共同书面协议进一步修订，将就该等许可标记（“新的知识产权许可协议”），（4）应允许经销商方归档发行方或其关联机构先前签署的旨在实现知识产权转让的任何文件，（5）规定第4款应就此类受影响的适用稳定币终止（并且，为明确起见，本协议的其余条款将继续存在），并且（6）各方将本着诚意合作，对本协议进行任何必要的额外变更，以对双方关系进行上述变更。本节所设想的转让的对价将是由受让人承担维护此类转让许可商标的费用以及支付美国专利商标局的备案费用，双方同意，这些费用应构成此类转让的良好和充分的对价。Coinbase应补偿Circle因完成此类转让而产生的合理且有文件证明的自付费用（如适用，包括任何美国专利商标局记录费，以及Circle因此类转让而产生的任何转让或印花税）。尽管有上述规定，如果知识产权转让是由于有管辖权的法院发布的命令阻止发行方方按下述方式付款而进行的第4款对于适用的稳定币，则Coinbase应偿还（i）至[*】Circle为完成此类转让而产生的合理且有文件证明的自付费用（如适用，包括美国专利商标局记录费），以及（ii）最多[*] Circle或其关联公司因此类转让而产生的任何税款（为免生疑问，包括对根据本句支付的款项征收的税款），但在任何情况下，Coinbase均不得根据（i）和（ii）向Circle偿还超过[*]在总量中。Circle应向Coinbase提供Coinbase合理要求的有关Circle计算与知识产权转让相关的任何税收的任何信息和帮助，包括但不限于计税基础、对所转让资产的公平市场价值的支持以及
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适用于此种转让的税率。在发生知识产权转让的情况下，发行方应、并应促使其关联公司执行所有文件，并在为实现、记录和完善将此类许可标记转让给本节所设想的经销商方或其适用关联公司所需的所有备案中与经销商方合作。如果在知识产权转让日期之后，任何阻止发行方付款的命令如第4款关于适用的稳定币已通过最终订单进行了修订，发行方即根据第4款本协议（除根据第3.2节），且不存在允许任何一方交付第3.3节关于此类适用稳定币的通知，则与该适用稳定币相关的任何许可标记应根据本协议转回给发行方第3.3（d）款）、知识产权许可协议及本协议第4节的规定将重新对此类许可商标生效，新的知识产权许可协议将终止有关此类许可商标，本协议的转让成本补偿规定第3.3（d）款）关于知识产权转让应适用比照关于Circle偿还Coinbase因完成此类转让而产生的合理且有文件证明的自付费用和税款，双方将本着诚意合作，进行任何额外的更改或执行任何必要的额外文件，以实现上述规定。
（e）在重组期间，如果法律规定的不利影响将导致发行方向经销商方支付合作付款违反适用法律或命令，发行方可暂停支付目前尚未支付的任何受影响的合作付款（在交付第3.3节通知之前要求支付的合作付款必须及时支付的除外）。所有暂停的协作付款将按基本联邦基金利率按年累积和产生利息，每月复利（这些累积金额连同这些利息，“应计未付款项"），直至（i）根据法律解决不利影响中较早者为止，在这种情况下，将在该决议后立即支付款项，以及（ii）重组期结束，在这种情况下，应计未支付金额将得到支付，除非最终命令禁止发行方付款。在暂停支付此类款项期间，如果适用的命令不是最终命令，则发行方应继续对该命令提出质疑，无论是通过寻求所有可用和非轻率的上诉补救办法，还是与相关政府当局进行谈判。
（f）双方同意，本条款的规定第3.3节是双方及其关联公司就Coinbase Technologies在Centre向Circle转让权益进行谈判的基础的一个基本要素，如果没有本协议中规定的协议，双方就不会签订交易协议第3.3节.
3.4存活率.
(a)本协议项下产生的以下条款和义务应在本协议有关任何或所有适用稳定币的任何终止后继续有效，并应在该终止后继续完全有效：
（一）第3.2节（在其中规定的范围内），第3.4节,第7.8节,第8款,第10款,第12款；
（二）在此种终止或到期之前根据本协议产生的任何责任或付款义务，包括与此种终止之前的任何适用月份所要求的任何合作付款有关的责任或付款义务，以及与计算此种责任或付款义务以及解决与上述任何一项有关的任何争议的过程有关的任何规定；和
（三）本协议中声明的或根据其条款或性质预期在本协议终止后仍然有效的任何其他条款。
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(b)为明确起见，如果本协议就任何适用的稳定币被终止，则本协议应对所有其他当时存在的适用稳定币保持完全有效。
4.经济学；保留和支付.
4.1缴费基数调整.
(a)“初始支付基数”用于计算每个适用稳定币和每个适用月份的协作付款的，应通过将该适用稳定币和适用月份的支付基数，但不低于零，降低该适用月份的资本成本要求的100%（100%）来确定。资本要求成本中超出支付基数的任何部分，将被视为“适用的亏空金额”;
(b)“毛缴款基数”用于计算每个适用稳定币和每个适用月份的协作付款的，应通过将此类适用稳定币和适用月份的初始支付基数（但不低于零）减少总短缺金额（如有）来确定。亏空总额中超过首次付款基数的任何部分将结转到下一个适用月份；
（c）“净支付基数”用于计算每个适用稳定币和每个适用月份的协作付款的，应通过降低相关适用月份的发行人保留的总支付基数（如果有的话，但不低于零）来确定；
（d）“剩余缴款基数”用于计算每个适用稳定币和每个适用月份的协作付款的，应通过减少净支付基数（如有）但不低于零，确定该适用月份的应支付或保留的缔约方产品经济金额根据以下条款的规定第4.4节；和
（e）任何剩余支付基数的一部分，按照第4.5节.
为明确起见，除上述明确规定外，应根据前述规定确定每个适用稳定币和每个适用月份的初始支付基数、毛额支付基数、净支付基数、剩余支付基数的计算以及协作支付中包含的金额，而不考虑以前适用月份的支付基数有任何不足。在任何情况下，转售方都没有义务向发行方自掏腰包支付任何金额的资金需求成本。
4.2计算；付款.
(a)不迟于每个适用月份之后的日历月第十（10）日（或其后在切实可行范围内尽快以其他方式，但在任何情况下不得迟于该日历月的20日），缔约方将就该适用月份交换以下信息：
（一）发行方应提供信息，详细说明其作为发行方的所有适用稳定币的每日流通量、资本公积、资本成本要求、发行人留存和储备基数，在适用法律定义和要求任何此类适用稳定币的资本公积后，在前一个适用月份的每一天，以及各方同意的随附信息；
（二）发行方应提供信息，详细说明截至上一个适用月份最后一天其作为发行方的所有适用稳定币的总短缺金额金额；
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（三）发行方应提供信息，详细说明该适用月份的支付基数金额，并按其作为发行方的所有适用稳定币的适用稳定币细分；和
（四）各缔约方应各自提供信息，详细说明其在该适用月份的每一天的每一适用稳定币的缔约方产品稳定币数量，这些数量应由各缔约方使用上载的数据来源自行报告附件 3，除非双方另有书面约定。
(b)适用的发行方将根据各方交换的信息，计算发行方根据本协议就其作为发行方的每个适用稳定币所欠的合作付款，并将其通知经销商方。适用的经销商方将在下一个日历月的第十五（15）天（或者，如果根据第4.2（a）款）未在该日历月的第十（10）天之前提供，在收到所有所需信息后五（5）天内），该发票将分别说明在适用的稳定币基础上所欠的协作付款-按适用的稳定币，并以相应的法定货币为每个此类适用的稳定币。为明确起见，未在该日期交付发票不构成违反本协议或放弃收款权利。
（c）发票方将根据双方交换的信息，按照第4.2（b）款）不迟于交付发票的日历月的最后一个日历日将适用的稳定币中的销售方支付给该另一方以书面指定的钱包，不扣除双方同意的任何争议金额将受以下争议条款的约束第4.4（c）款）.仅作为示例，基于1月份投入并在2月份开具发票的协作付款将在2月份的最后一个日历日之前支付。
（d）就协作付款进行的所有计算应按照上文所述的程序进行附件 3（可能会通过双方的相互书面协议不时更新），并且双方打算将计算和方法在附件 3发生任何冲突时对本协议文本的控制。
4.3发行人保留.
(a)发行人一方将保留一笔金额（“发行人保留”）从其作为发行方的每一适用稳定币的每个适用月份的毛支付基数中按照第4.1（c）款）.USDC的发行人留存额将按以下方式计算（为明确起见，额外适用稳定币的发行人留存额应按以下规定计算第6.4节):
| USDC流通 | 率 | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
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(b)发行人留存将在每个日历日使用基于相关适用稳定币每日发行量的边际利率法计算（仅作为示例，对于特定日期，如果USDC的每日发行量为[*]，第一个[*]将乘以[*]除以365，再下一个[*]将乘以[*]除以365），该日所得金额之和为该日发行人留存。为免生疑问，如果任何适用的稳定币在任何适用月份的毛付款基数不足以为该适用月份的全部发行人保留提供资金，则不应产生与发行人保留相关的差额，发行方无权将该差额结转到下一个适用月份，也无权将该适用月份的该差额添加到下一个适用月份的发行人保留中。在任何情况下，均不得要求经销商方自掏腰包向发行方支付任何发行人留存。
4.4党的产品经济学.
(a)每一缔约方均有权获得或保留一笔金额（该缔约方的“党品经济学金额”）为每个适用的稳定币和每个适用月份相关的其党品稳定币，通过将该适用月份的每一天的每日党品经济金额相加计算得出。“每日党品经济学金额”对于给定的适用稳定币和给定的一天，计算方法是将此类适用稳定币的每日支付基数乘以该方当天此类适用稳定币的派对产品百分比。一方的“缔约方产品百分比”对于某一天的任何适用稳定币，应等于该方当天的该方产品稳定币，除以该日该适用稳定币的每日发行量。仅举个例子，如果USDC在某一天的每日发行量等于[*]，Coinbase有[*】的党产稳定币在USDC和Circle有[*】以USDC计价的党品稳定币，Coinbase应付该日的协作款将包括该日的每日党品经济金额等于[*】当日日缴款基数（[*】）和Circle有权保留其日常党产经金额等于【*】当日日缴款基数（[*]）对于这样的日子，在每种情况下，如果净支付基数中剩余的金额低于当事人各自当事人产品经济金额之和，则按下一句所述进行调整。为免生疑问，如果双方各自的党产经金额之和超过任何适用月份的净支付基数，则将调整各方的党产经金额，使应付给Coinbase的协作付款反映Coinbase的按比例以各缔约方党品百分比为基础的净支付基数份额。仅举例说明，如果净支付基数等于[*]，而Coinbase和Circle各有党产经金额为[*]和[*】分别向Coinbase支付该日应付的协作款将包括一笔调整为【*】，且Circle有权保留其党产经金额调整为【*].任何一方产品经济学金额不得累积到以下适用月份。
(b)Circle和Coinbase各自将记录为核实各自当事人产品稳定币的类型和数量而合理必要的数据，且各方应在遵守适用法律的情况下，以“当事人产品稳定币对账”标签上规定的形式提供包含此类数据的报告附件 3，匿名化以保护客户、客户或专有信息，就每个适用的稳定币向另一方（“党品稳定币数据”).在生效日期后，各缔约方应在给定日历年度每年3月和9月的最后一个日历日，指示德勤会计师事务所或国家认可的第三方财务或注册会计师事务所与各缔约方相互同意（此类协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟）（以下简称“会计师”）向另一方交付，并应使用商业上合理的努力促使会计师就缔约方产品稳定币数据向另一方交付一份“约定程序函件”，其中确认该方在计算各适用稳定币的缔约方产品稳定币时正确应用了程序，并附有该约定程序函件，以涵盖在附件 3.缔约方同意通过商业上合理的努力，最终确定第一份此类“商定程序信函”，涵盖以下主题：附件 4自生效之日起九十（90）天内，如因有关该函件的争议而未能在该时间段内最终确定，该争议将按照
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与中描述的程序第4.4（c）款）;提供了、任何该等纠纷或由此导致的该等函件的延迟交付，均不得免除一方当事人根据本第4款.如在该等报告中发现任何差异，则被发现已收到净多付款项的一方应在交换该等报告后三十（30）天内向另一方支付该净多付款项的金额（或该净多付款项可根据第4.2（c）款）.
（c）如对任何一方计算另一方的当事人产品稳定币产生分歧，质疑计算的一方应通过争议升级程序提出争议（为免生疑问，不包括，第2.4（c）条）和2.4（d））对前述款项进行追实补偿；提供了，则任何该等争议须当作已由未以书面提出该等争议的一方在作为该争议标的的适用月份的十二（12）个月内放弃。如有任何该等争议未能通过《公约》规定的争议升级程序解决第2.4（a）款）和2.4（b）、任何一方的执行牵头保荐机构均可在《中国证券报》规定的三十（30）天期限届满时第2.4（b）款）、选择让会计师参与，在这种情况下：
（一）各缔约方应向会计师提供其与该缔约方的缔约方产品稳定币有关的未经编辑的账簿和记录，并应允许会计师自由和完全访问这些账簿和记录，其唯一目的是审查和确认该缔约方的缔约方产品稳定币计算；
（二）会计师的认定应指导执行牵头保荐机构解决该争议，但对该争议各方不具有约束力；
（三）如果双方相互同意就任何适用的稳定币在合作付款中发生多付，则（a）多付的一方将立即（但无论如何在该协议的十五（15）个日历日内）将多付的款项退还给另一方，以及（b）如果该多付的款项超过经审计期间就相关适用稳定币所支付金额的百分之五（5%），则多付方应（1）向多付方偿还多付方实际发生的合理且有文件证明的审计成本和费用（但在任何情况下不得超过美国[*】进行任何审计）及（2）就收取多付款项所需的任何合理及有文件证明的自付费用向多付款方作出补偿，包括但不限于合理的律师费及多付款方与此有关的其他专业费用；
（四）如果双方相互同意就任何适用的稳定币在合作付款中发生了未足额付款，则（a）未足额付款的一方将立即（但无论如何在该协议的十五（15）个日历日内）向未足额付款的一方支付该未足额付款的金额，以及（b）如果该未足额付款超过经审计期间就相关适用稳定币所支付金额的百分之五（5%），则少付方应（1）向少付方偿还少付方实际发生的该审计的合理且有文件证明的成本和费用（但在任何情况下不得超过美国[*】进行任何审计）和（2）向少付方偿还收取少付金额所需的任何合理和有文件证明的自付费用，包括但不限于合理的律师费和少付方因此而产生的其他专业费用；和
（五）尽管本文有任何相反的规定，如果双方无法通过争议升级程序解决争议，第2.4（c）条）和2.4（d）应适用于该争议。
4.5生态系统稳定币经济学.
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(a)双方同意，他们将本着诚意开展合作，以确定如何以最佳方式增加除党品稳定币以外的适用稳定币发行（“生态系统稳定币”），并讨论为非关联第三方如何建立条款（“生态系统参与者s”）可参与由该生态系统参与者管理或提供的钱包中持有的适用稳定币的利息或股息收入以及就储备基础应计的已实现收益或损失。如果双方同意根据此类生态系统参与者管理或提供的钱包中持有的适用稳定币向任何生态系统参与者支付协作付款，则此类安排将（i）记录在双方与此类生态系统参与者之间的协议中，以及（ii）在对本协议的协作付款条款的修订中。向此类生态系统参与者支付的任何款项将在计算相关适用稳定币在双方书面共同商定的优先权中的剩余支付基数时减少支付基数。为免生疑问，（1）未能就向生态系统参与者支付的金额达成协议将不会成为任何一方主张违反本协议的依据，以及（2）受《公约》第第3.2节，任何一方均可选择（自行决定）与生态系统参与者订立不影响发行方有权保留的金额的双边协议，或根据本协议欠经销商方的协作付款（按照本协议计算第4款).
(b)转售方应有权获得适用稳定币和适用月份剩余支付基数的百分之五十（50%）（“生态系统经济学金额”），该生态系统经济学金额应为按月向经销商方支付的协作款项的一部分，并按照本第4款.
5.资本要求.
5.1资本要求的确定.各方承认：（i）适用法律可能要求发行方或其适用关联公司在一个或多个适用稳定币的储备基础（例如现金或各种批准的投资类型）之外创建和维持一个单独的资本金额；或（ii）创建和维持这样一个单独的资本金额以确保遵守明确的信号（仅通过举例说明，由对发行方具有管辖权的政府当局就此类适用稳定币提出的拟议规则制定通知，或美国国会相关委员会或其他立法机构批准的立法，将适用于发行方此类适用的稳定币）（每个“华润信号”），适用法律将施加这样的要求（每个这样的分离资本，一个“资本公积"），这可能会根据对此类独立账户中持有的工具的基于风险的评估以及准备金基数的金额而有所不同。双方同意，针对CRR信号，发行方将与经销商方（发行方应善意考虑其投入）协商，制定基于风险的方法，以分离和维持此类适用稳定币的资本储备，发行方应就其对此类要求的解释和实施计划向经销商方提供透明度，并且，仅就USDC而言，各方将就此类要求的制定和实施积极与政府当局接触。适用法律有此种资本公积要求的，发行方经转售方（发行方应善意考虑其投入）协商确定该资本公积的金额，原则如下：
(a)适用法律对多个风险等级和要求作出规定的，除当事人另有书面约定外，资本公积按资本公积适用的最低风险等级和本协议的要求计算。如果发行方方或其适用的关联公司发生本协议未要求的任何业务或采取任何行动，会导致所需资本金额增加超过最低风险等级或导致当时适用于资本公积的最低风险等级根据适用法律被提高，则在确定所需资本公积时不会考虑该增加，为明确起见，将由发行方或其适用的关联公司提供资金，而不会根据第4.1节，除非双方另有书面约定。双方同意在
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如果本协议的存在或缔约方遵守本协议导致（或可能导致）所需资本储备增加，则对本协议进行善意的潜在修订。
(b)除非转售方另有书面约定，否则不得要求转售方为任何此类金额提供资金（无论是自掏腰包还是通过调整支付基数）；提供了、相关适用稳定币的资金成本要求的百分之百（100%）可以按照第4.1（a）款）.
（c）适用的发行方方应尽合理最大努力，就确定所需资本公积金额的方法的任何变更向适用的经销商方提供不少于三十（30）个历日的事先书面通知。
（d）尽管有上述规定，双方同意，自生效之日起，发行方方可通过将当时的储备基数乘以【*】，Circle作为截至生效日期USDC的发行方，特此向Coinbase声明，截至生效日期，Circle或其关联公司已资助[*] USDC的资本储备。
5.2准备金基数缺口.如果任何适用稳定币的总储备基础出现短缺，以致储备基础不再足以支持当时已发行和未偿还的此类流通中的适用稳定币总额，则可使用资本储备来弥补此类短缺。
5.3资本要求的成本；资本要求的变化.“成本 资本要求“，就某一特定适用稳定币和某一特定适用月份而言，将按日计算，乘以（a）适用的发行方年度加权平均资本成本（由国家认可的认证会计、估值或财务公司至少每季度计算）（”WACC"），除以三百六十五（365），再除以（b）该发行方方于该日就该适用稳定币实际持有的资本公积（x）与（y）该日当时有效或将于其后一百八十（180）日内生效的资本公积两者中较低者第5.1节以上。尽管有上述规定，适用的发行方方应在该WACC生效之前向适用的转售方提供WACC，并且必须获得该转售方向WACC的事先书面同意，该WACC才能对特定的适用稳定币生效。如转售方对发行方确定WACC提出异议，且该异议未在该通知发出后十五（15）天内由各方解决，则各方应聘请提供估值服务的会计师确定WACC，并应使用该会计师确定的WACC。如各方无法就该会计师的选择达成一致，则各方应独立聘请一名提供估值服务的会计师确定WACC，WACC为该会计师确定的两个WACC的平均值。紧接发行方发出通知之前有效的WACC将继续适用，直至发行方批准新的WACC，或根据紧接前一句得出会计师的WACC认定结论（以较早者为准）。双方同意通过商业上合理的努力，最终确定自2023年8月1日起适用的WACC（“初始WACC"）在双方订立本协议之日起九十（90）天内，如因双方对WACC存在分歧或争议而未能在该时间段内最终确定，双方应聘请提供估值服务的会计师确定初始WACC，并应使用该会计师确定的初始WACC。如双方无法就该会计师的选择达成一致意见，则各方应独立聘请提供估值服务的会计师确定初始WACC，初始WACC为该会计师确定的两个初始WACC的平均值。
6.推出新的稳定币.
6.1发射权.以本条款为准第6款，任何一方均可（或可指定其任何关联公司）使用任何许可标记推出新的稳定币（如新的稳定币，a“新稳定币”）尚未对应现有适用的稳定币，包括USDC。如一方希望推出新的稳定币，该一方应书面通知另一方（a“新稳定币通告”），该通知应
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包括与此类新稳定币相关的法定货币（与此类新稳定币相关的许可标记应为与此类法定货币相对应的许可标记）、预期发布日期以及截至发布日期此类新稳定币预计可用的司法管辖区
6.2.第一次拒绝的圈权.如果Coinbase向Circle交付新的稳定币通知，Circle可能会以书面形式通知Coinbase（“稳定币ROFR通知”），在Circle收到此类新稳定币通知后的十五（15）个日历日内，表示其或其关联公司之一希望使用相关的许可标记推出此类新稳定币。如果Circle向Coinbase发送稳定币ROFR通知，Circle及其附属公司将有权根据第6.3节.
6.3发射期.如果Coinbase交付了新的稳定币通知而Circle没有交付稳定币ROFR通知，或者如果Circle交付了新的稳定币通知或稳定币ROFR通知，则在后一种通知日期之后（“新稳定币开始日期"），Coinbase或Circle（或其适用的关联公司）（如适用）在各方之间拥有使用相关许可标记发起和发行此类新稳定币的专属权利，直至（i）提议发行新稳定币的一方停止善意使用商业上合理的努力以推出此类新稳定币和（ii）新稳定币开始日期两周年（即发射期”).如果提议推出此类新稳定币的一方在推出期间实现此类新稳定币的发布日期，另一方可以根据第6.4节选择作为经销商方参与，但不得使用与此类新稳定币相同的许可标记或基础代理地址推出新稳定币。如果提议推出此类新稳定币的一方未在发射期内实现此类新稳定币的发射日期（无论是其本身还是通过关联公司），则另一方应在该发射日期结束后的六（6）个月内独家拥有上述推出此类新稳定币的权利。如果在发射期和其后的上述六（6）个月期间之后，任何一方都没有实现此类新稳定币的发射日期，则此第6.3节应适用于未来推出此类新稳定币的尝试，就好像双方之前没有进行过此类尝试一样。根据此达成新稳定币启动日期的一方第6.3节将成为此类新稳定币的发行方，另一方不得使用与此类新稳定币相同的许可标记或基础代理地址发行或推出新稳定币（但仍可根据第6.4节).
6.4选举将新稳定币视为适用的稳定币.在新稳定币的发布日期之后，但不迟于收到该发布日期的发布日期通知后的两（2）年，有关该新稳定币的经销商方可通过向另一方发出书面通知的方式，选择将该新稳定币视为适用于本协议项下所有目的的稳定币；提供了，即经销商方满足了新的稳定币产品门槛和经销商门槛相对于这样的新的稳定币。除非双方书面同意偏离本协议中所述关于USDC的经济性，第4节和5本协议适用，比照，对截至经销商方向另一方提供其选择将此类新稳定币视为适用稳定币之日后的第一个完整日历月的第一天的任何此类适用稳定币；提供了此外，此类适用的稳定币的发行人留存应按以下方式计算：
| 新稳定币发行量 | 率 | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
6.5欧盟委员会.双方特此同意，自生效之日起，Circle应被视为已就EURC向Coinbase交付了新的稳定币通知。Circle在此承认并同意（i）自生效日期起流通的“欧元硬币”或“EUROC”应在生效日期后合理可行的情况下尽快更名为“EURC”，但无论如何不迟于生效日期后一百二十（120）个日历天，以及（ii）此后，Circle在提及EURC时应停止在其所有营销和宣传材料中使用“欧元硬币”和“EUROC”。
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6.6转让许可商标.如果Coinbase成为任何根据本协议使用许可标记的稳定币的发行方第6款，Circle（或其关联公司，如适用）应将Circle或其关联公司拥有的此类稳定币的所有适用许可标记转让给Coinbase（或其关联公司，如适用）。本计划拟进行的任何转让的代价第6.6节应为受让人承担维护该等转让许可商标的费用、支付美国专利商标局记录费以及向转让的许可商标授予许可，双方同意应构成该等转让的良好和充分的对价。Coinbase应补偿Circle因完成此类转让而产生的合理自付费用（包括适用的任何美国专利和商标局记录费，以及Circle因此类转让而产生的任何税款）。在完成此类转让后，知识产权许可协议应被解释为知识产权许可协议第8.8（b）节中所述。
7.附加契诺.
7.1代理地址.发行方将及时通知经销商方USDC或EURC代理地址的任何变更，并附表b将被视为已相应更新，自该更改起生效。尽管有上述规定，如果发行方方在给定链中添加或删除USDC或EURC（如适用），然后在此类添加或删除时生效，则与此类适用的稳定币和链相关的代理地址将被视为添加或删除（如适用），从附表b.
7.2 Multisig密钥。在生效日期，Coinbase应将Coinbase持有的与USDC相关的所有multi-sig密钥（包括但不限于以太坊的“暂停”和“黑名单”密钥）（统称为“Multisig密钥”).Circle此后应独占所有USDC密钥，并对其保管、使用和管理承担专属责任和管理责任。为明确起见，Coinbase，而不是Circle，将继续负责在生效日期之前使用Multisig密钥。
7.3营销计划.各缔约方应本着诚意，就USDC和其他适用稳定币的初始年度营销计划的制定和履行进行合作，该计划可能包括本协议的存在的公开公告，但不包括条款，其中可能包括Coinbase参与Circle赞助的活动（“营销计划”).
7.4释放源代码.各缔约方同意，就其作为发行方的适用稳定币而言，在生效日期之后的生产中使用之前，公开发布Apache2.0许可证、MIT许可证或发行方合理选择的另一种开源许可许可证下的覆盖源代码；提供了如所涵盖的源代码的某一部分根据并非许可许可的许可许可许可给发行方，发行方可在该许可许可允许的范围内，根据其接收该部分的同一许可公开发布所涵盖的源代码。A“许可许可”是一种开放源代码许可，不要求（i）以源代码形式披露或分发并入、衍生、链接或分发此类许可代码的许可软件或其他软件，（ii）为制作衍生作品的目的而获得许可或（iii）可免费重新分发。Circle声明并保证其已在GitHub存储库上发布截至USDC生效日期存在的覆盖源代码附表a.
7.5先前协议下的付款.在生效日期，Circle应将[*】以USDC计至双方同意的Coinbase先前指定的钱包地址，代表在该日或之前累积的所有金额2023年6月30日根据Circle US Holdings，LLC和Coinbase Technologies Inc.于2020年7月27日签署的USDC Reserve Balancing Policy Side Agreement，以及Circle Internet Financial，Inc.和Coinbase，Inc.于2019年4月1日生效且日期为2019年6月3日的USDC Reserve Allocation Side Agreement，Circle（及其关联公司）根据Circle US Holdings，LLC和Coinbase Technologies Inc.于2020年7月27日签署的USDC Reserve Balancing Policy Side Agreement向Coinbase及其关联公司支付的义务，Circle Internet Financial，Inc。现有协议”).Circle应向Coinbase支付根据现有协议所欠Coinbase的所有款项，这些款项在紧接生效日期之前以USDC形式有效，最迟不迟于Coinbase指定的钱包地址2023年9月15日日历月2023年7月.
7.6铸币局和赎回存取权.如果Coinbase成为任何适用稳定币的发行方，Coinbase（或其资本充足的关联公司之一）将签订书面协议，规定
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用于向Circle（或其关联公司）提供与Circle作为发行方方根据主服务协议向Coinbase，Inc.提供的服务和承诺基本相同的服务和承诺，条款与Circle作为发行方方根据该主服务协议提供的条款基本相似。
7.7额外义务.各缔约方将就其与适用稳定币有关的活动：（a）避免可能损害另一方或适用稳定币的品牌名称或形象的欺骗性、误导性或不道德做法，（b）不得就适用稳定币或与实现产品门槛或经销商门槛有关的任何虚假或误导性陈述，以及（c）未经另一方事先明确书面同意，不得代表另一方（或关于另一方的产品或服务）作出任何陈述、保证或保证；提供了，前述（d）条不得以任何方式解释为限制一方就另一方（或其产品或服务）或适用的稳定币作出事实陈述的能力。
7.8损害赔偿的时效.除与一方的欺诈、不良信仰、严重疏忽或故意不当行为有关的情况外，一方因违反其在各款下的义务而对另一方产生或相关的合计责任7.1,7.3,7.4和7.6将被限制在不超过500万美元（5000000美元）的直接损害。上述将不限制任何一方对本协议的任何其他部分或违反本协议的责任。
8.机密资料.
8.1定义的机密信息.如本文所用，“机密资料”指披露此类信息的缔约方（“披露方”）在披露时被确定为机密的所有信息，或由于信息的性质或由披露方或其代表就本协议向另一方（“接收方”）或其代表提供的情况而应合理理解为机密的所有信息，除非可以向（a）接收方在收到披露方的信息之前已在非保密基础上知悉，（b）已从披露方或其代表以外的来源获得或成为接收方在非保密基础上可获得的信息，而该来源未违反对披露方或其代表的任何义务，（c）不因接收方的过错而为公众所知或（d）后来由接收方在非保密的基础上从披露方或其代表以外的来源合法获得。
8.2限制.除本文另有明确规定外，接收方：（a）不得将披露方的机密信息或其任何部分用于行使其在本协议下的权利或履行其义务以外的任何目的，（b）不得向任何第三方提供任何此类机密信息或其任何部分，以及（c）应至少行使与其用于保护其自己的类似性质的机密信息时相同的谨慎标准，以保护此类信息免遭未经授权的披露或使用，这在任何情况下都不应低于合理的谨慎。为明确起见，接收方可将披露方的机密信息披露给为本协议之目的需要了解此类信息的代表，提供了接收方应确保此类代表按照本协议的规定对此类机密信息保密。为明确起见，上述规定不得解释为阻止一缔约方或其各自的代表在任何司法管辖区或地区开展现有业务、寻求或进行其他商业机会或投资、进入新的业务领域和/或开发或营销新的或现有的产品或服务（无论是否与任何业务、业务领域相同或相似或与任何现已开展、开发或营销或拟在未来开展的任何产品或服务具有竞争性，由一缔约方或其代表开发或营销），只要披露方的机密信息未被用于开发此类业务或在任何此类产品或服务中使用或引用，且该缔约方遵守本条款的规定第8款.
8.3允许的披露.在以下情况下，接收方可向第三方披露机密信息：（a）（i）此类机密信息被要求向任何政府当局备案或披露，（ii）对该接收方（或其附属机构）具有监管权力的任何政府当局要求其这样做，或（iii）适用法律另有要求披露此类机密信息；提供了,
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在每一种情况下，接收方应在适用的情况下采取合理步骤，以保护接收方在此种情况下为保护其自身可比较的机密信息而采取的此类信息的机密性；和提供了,进一步，即接盘方应在切实可行范围内并在适用法律允许的范围内，（a）将向政府当局披露此类机密信息的情况提前通知披露方，以及（b）为披露方提供合理机会，以寻求适当的保护令或其他可靠保证应对此类机密信息给予保密处理；（b）提供此类机密信息对于执行或捍卫本协议项下的任何权利或补救措施或本协议所设想的交易是合理必要的；（c）审计师为审计接收方（或其一个或多个关联公司）的目的而需要此类机密信息；提供了此类审计员书面同意对提供给它的机密信息保密；或（d）接收方合理地认为，此类机密信息是就接收方或其关联公司的任何纳税申报表向政府当局提供所必需的。
8.4保密协议.双方特此同意，代表他们自己或他们各自的关联方签署日期为2022年10月24日、经2022年11月1日修订的双方之间的某些相互保密协议（“保密协议”）自生效之日起，保密协议终止，不再具有任何效力和效力；提供了各方理解并同意，各方或其任何关联公司在生效日期之前收到的任何机密信息应构成本协议项下的机密信息。
9.陈述、保证和免责声明.
9.1相互陈述和保证.每一方在此声明并向另一方保证，自生效之日起：
(a)该缔约方根据其成立或组织的司法管辖区的法律进行了适当的组织和有效存在，并在履行其在本协议中规定的义务所必需或适用的每个司法管辖区（在此概念相关的范围内）具有良好的信誉，除非未能保持良好的信誉不会对其履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响。该缔约方具有在其组织管辖范围内开展业务的适当资格，并已从每个需要此种资格的管辖范围内的政府当局获得所有必要的许可和批准，除非未能取得此种资格或获得许可或批准不会对其履行本协议义务的能力产生重大不利影响。
(b)本协议的执行、交付和履行及其在本协议项下的义务已得到该缔约方的所有必要行动的正式批准和授权。本协议构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停、接管、监管和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的一般限制以及一般衡平法原则的限制。
（c）该缔约方执行和交付本协议、该缔约方履行本协议的规定以及该缔约方履行本协议的规定，不得（i）与该缔约方作为一方当事人或其任何财产受其约束的任何重要契约、合同、协议、抵押、信托契据或其他文书相冲突、违反或导致违反任何条款和规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（ii）违反该缔约方的章程或附例或任何其他同等组织文件，（iii）要求根据该缔约方为缔约方或其资产受其约束的任何判决、命令、谅解备忘录、令状、法令、许可或许可获得任何同意或批准，或（iv）要求该缔约方为缔约方或受其约束的任何重要合同、文书或承诺获得任何其他缔约方的同意或批准。
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（d）不存在针对该缔约方的未决或据该缔约方实际所知的威胁或预期的诉讼（i）断言本协议无效，（ii）寻求可能对该缔约方行使其权利或该缔约方履行其在本协议下的义务产生重大不利影响的任何裁定或裁定，或（iii）寻求可能对本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁定或裁定。
（e）该缔约方或其任何关联公司，或其任何高级职员、董事或负责人都不是（i）被美国外国资产管制办公室维护的以下任何名单上的人：特别指定国民名单、部门制裁识别名单和非SDN伊朗制裁名单、任何受到全面限制的地理领土名单（例如，古巴、伊朗、苏丹、叙利亚、朝鲜和乌克兰克里米亚地区），（ii）被欧盟综合名单、英国财政部综合名单、新加坡金融管理局指定个人和实体名单上的人，或联合国安全理事会综合制裁清单，（iii）居住或交易，或根据一国的法律组织（1）被包括金融行动特别工作组在内的政府当局指定为不配合反洗钱法律，或（2）被指定为保证美国爱国者法案第311条“特别措施”，（iv）根据禁止该人与颁发许可证的国家的公民或以当地货币开展银行活动的离岸银行牌照经营，或（v）是《美国爱国者法》中定义的“外国空壳银行”或“高级外国政治人物”。
10.责任限制；赔偿.
10.1损害赔偿的时效.除非与违反任何一方的保密义务有关第8款，发行人一方未按照第3.3节的规定完成知识产权转让，或未根据一方当事人的赔偿义务支付给第三方的款项第10.3节，任何一方均不对任何特别的、间接的、例证性的、偶发性的、惩罚性的或后果性的损害（包括利润损失、善意损失、机会损失、数据损失、业务中断、使用损失或业务期望损失）承担责任，与本协议或本履行或非个人有关或以任何方式产生提供、当事人对欺诈、不良信用、重大过失或者故意不当行为的责任，不受本条款的限制第10.1节.
10.2其他协议无限制.为明确起见，本文中的任何内容均不得限制任何人在任何其他交易单证下的责任，前提是一方当事人将无权根据多个交易单证就同一损失进行追偿。
10.3赔偿.
(a)每一方将自费赔偿、抗辩（或和解）并使另一方、其关联公司、其代表（统称为“被赔偿方”）免受索赔所造成的任何和所有损失，只要此类索赔是由赔偿方的：（i）实际或涉嫌违反适用法律或命令；或（ii）欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为造成的。
(b)获弥偿方同意（i）在切实可行范围内尽快以书面通知弥偿方有关申索，（ii）向弥偿方（由弥偿方负担费用）提供弥偿方合理要求的、为抗辩或解决该等申索而合理需要的任何协助，及（iii）容许弥偿方指挥及控制该等申索的抗辩及解决，提供了但是，被赔偿方保留聘请律师的权利，以参与寻求赔偿的任何索赔的辩护和解决，费用由被赔偿方承担，除非（x）被赔偿方聘请的律师已
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经赔偿方书面授权，（y）赔偿方所聘请的律师在该诉讼程序中与该律师所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益冲突将不适当地代表该受赔偿方，或（z）赔偿方不得及时聘请律师承担该诉讼的辩护，在每种情况下，受赔偿方的律师的合理费用和开支应由赔偿方承担。
（c）赔偿方未经被赔偿方的事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得就任何索赔（或其中的任何索赔、发行或事项）解决、妥协或承认任何过失或不当行为，或同意作出判决或解决索赔，使被赔偿方承担除要求支付赔偿方可全额赔偿的款项以外的任何义务。
（d）本所赋予的赔偿权利第10款不得排斥任何人根据适用法律、根据任何其他协议或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利；提供了受赔方对同一损失的追偿不得超过一次。赔偿一方因被赔方不遵守本规定而产生偏见的，赔偿一方不承担赔偿义务第10款.
11.税收.
11.1预提.
(a)如适用法律要求根据本协议进行付款的一方（此类付款、一项“协议付款”，这样的一方，“付款人”）代扣税款（“预扣税款“）自付款人向另一方作出的协议付款（该”收款人”），则付款人有权扣除和扣留适用法律要求的金额，并在一段时间内向适用的税务机关支付该金额。就本协议的所有目的而言，此类预扣和扣除的金额应视为已支付给收款人。受款人应在付款人合理要求的时间或适用法律要求的时间向付款人提供适当填写和适当签署的文件（如有），包括但不限于IRS表格W-9（a）扣缴证明”），受款人有权根据适用法律，在付款人合理满意的情况下，按照意愿，允许在不预扣税款的情况下或以较低的预扣税税率进行协议付款。
(b)尽管有上述规定，但受第11.1（c）款），如果付款人在此日期之后支付的协议付款仅因根据第12.6节、付款人在生效日期后的资产转移、重新住所或其他重组（此种行动称为“Payor预扣税行动”），且在没有此类付款人预扣税款行动的情况下不需要扣除或预扣税款，则付款人应向收款人支付此类额外金额（a“Gross-Up Payment "）必要时，使得收款人收到的金额等于如果没有就协议付款进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。
（c）如果付款人所作的协议付款须予扣除或扣留，而没有根据第12.6节、收款人在本协议日期之后的资产转移、重新住所或其他重组，则付款人应扣除适用法律要求的金额，并将该金额支付给适用的税务机关，并且不承担向收款人支付毛额付款的义务。就本协议的所有目的而言，此类预扣和扣除的金额应视为已支付给收款人。
（d）如果协议付款需缴纳预扣税，付款人应通过商业上合理的努力，向收款人提供十（10）天的书面通知，表明其进行扣除和预扣的意图。付款人应以商业上合理的努力与收款人在
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善意获得减免或免除此类扣除和扣缴义务。所有从协议付款中扣除和扣缴的预扣税，应按照适用法律及时向有关税务机关缴纳，付款人应及时向收款人提供书面收据或其他可合理获得的证据，证明向有关税务机关支付每笔款项的数额和时间。
11.2合作.双方同意，应合理要求并在合理必要时尽快相互提供或促使相互提供各方所掌握的、与本协议项下所设想的交易有关的资料，这些资料是提交所有纳税申报表、为任何税务机关的任何审计做准备以及对与任何纳税申报表有关的任何索赔、诉讼或程序（包括任何威胁的程序）的起诉或抗辩所合理要求的。双方应保留与本协议所设想的交易有关的税收的所有账簿和记录。双方应在进行与本协议项下税收相关的任何审计或其他程序（包括任何威胁程序）时相互合理合作。
11.3税务事项.
(a)本协议中的任何内容不得被各方或其任何关联机构视为或解释为根据财政部条例第301.7701-1（a）（2）节（或根据州、地方或非美国税法的任何相应规定）将本协议所设想的各方之间的关系视为合伙企业、合资企业或其他商业实体（an“实体”).未经双方事先书面同意（此种同意不得被无理扣留、延迟或附加条件），任何一方（或继任者或受让人）不得为税务目的报告本协议作为实体所建立的关系，包括（a）披露本协议所建立的关系可能产生一个实体（无论是在美国国税局8275或其他表格上）或（b）根据《国内税收法》第1446条（或根据州任何相应规定，当地或非美国税法），除非税务机关要求进行审计或其他检查。
(b)本协议无意为美国联邦、州和地方税收目的对任何数量的储备基础或与此相关的任何利息、股息、收益或其他收入进行任何转让或实益所有权。双方同意以符合上述意图的方式提交所有纳税申报表，除非税务机关要求进行审计或其他审查。
12.杂项规定.
12.1不可抗力.任何一方不得被视为因不可抗力事件而违反其在本协议下的任何陈述和保证，或仅在任何不可抗力事件阻止履行此类义务的情况下违反其在本协议下的义务；提供了、（x）不可抗力事件不是由于业绩受到不利影响的一方的疏忽或其代表的疏忽造成的，（y）该不可抗力事件的通知是根据第12.3节（z）业绩受到不利影响的一方以商业上合理的努力迅速克服或减轻此类不可抗力事件的影响。一旦发生不可抗力事件，双方应就可能采取的任何商业上合理的措施进行善意磋商，以减轻这种不可抗力事件的影响。履约受到不可抗力事件不利影响的一方，应及时书面通知对方不可抗力事件停止或减轻。尽管有上述规定，任何不可抗力事件均不得解除发行方方根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第4款本协议。
12.2管辖法律；争议解决.
(a)本协议以及因本协议、本协议标的事项或双方与本协议有关或拟由本协议设想的活动而产生或与之相关的所有事项或争议，均应受《公约》法律的管辖、解释和执行
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美利坚合众国特拉华州，未提及任何法律冲突条款，这将要求强加任何其他司法管辖区的法律。
(b)如因本协议、本协议标的事项或双方与本协议相关或拟进行的活动而产生或与之相关的任何事项或争议未能通过争议升级程序解决，双方同意在特拉华州衡平法院（或位于特拉华州的其他法院，如果衡平法院对此事项或争议不具有标的管辖权）解决所有此类事项或争议。如发生任何此类事项或争议，每一方在此（i）明确且不可撤销地服从特拉华州衡平法院（或位于特拉华州的其他法院，如果衡平法院对此类事项或争议不具有标的管辖权）的专属属人管辖权，（ii）同意其不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，（iii）同意其不会在除特拉华州衡平法院（或位于特拉华州的其他法院，如果衡平法院对此类事项或争议没有标的管辖权）以外的任何法院（或位于特拉华州的其他法院）提起根据本协议产生或与本协议有关的任何诉讼，（iv）在其可能具有法律效力的最大范围内，放弃其现在或以后可能对因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及撤销因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。
（c）尽管第12.2（a）款）和第12.2（b）款），如任何该等争议只涉及中心的知识产权（a）中心知识产权纠纷"）要求完成根据《公约》所要求的行动的要求除外第3.3（d）款），（i）此类中心知识产权纠纷应受美国各州和联邦法律管辖、根据其解释和执行，以及（ii）双方同意在特拉华州联邦地区法院解决所有此类中心知识产权纠纷。
12.3通知.与本协议有关的所有通知和其他通信（除本协议另有规定外）均应以书面形式发出，并可按下述任何方式向下述地址发出，并应被视为如下有效：（a）如果亲自交付给以下指定的人，（b）当实际收到该通知时，如果通过快递隔夜快递服务发送，并要求预付费用和回执，或（c）如果通过电子邮件发送，如果未收到未交付通知，（i）在一个营业日的收件人当地时间下午5时或之前，在该营业日或（ii）晚于收件人当地时间下午5时，在下一个营业日。缔约方的初始地址和联系方式如下：
要圈：
[*]
附一份副本（不应构成实际或建设性通知）以：
[*]
到Coinbase：
[*]
本协议任何一方可根据本协议的规定，通过发出大意如此的通知，不时更改其地址或联系方式。
12.4豁免.本协议一方未能在任何一种或多种情况下坚持严格履行本协议的任何契诺、协议、条款、规定或条件，或未能行使本协议或其中所载的任何权利，不应被解释为对同一契诺、协议、条款、规定或条件的失败的放弃或放弃，但同样应继续并保持完全有效。
12.5整个协议；修正案.
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(a)本协议连同其他交易文件构成双方就本协议所设想的事项达成的全部协议，并取代双方先前和同时达成的所有口头或书面协议或谅解。
(b)本协议的规定，包括本第12.5（b）款），不得修改、修改或补充，未经Circle和Coinbase书面同意，不得放弃或同意偏离本协议的规定。
12.6任务，继任者.
(a)本协议的规定对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。除本协议明确许可外，未经本协议另一方事先书面同意，任何一方均不得或不得通过法律或其他方式转让本协议或其各自在本协议项下的任何权利或义务。违反本规定作出的任何声称的转让或转授第12.6节应为无效从头算起.
(b)尽管本条例另有规定第12.6节，任何一方均可在至少提前五（5）天书面通知另一方但未经另一方同意的情况下，将本协议全部而非部分转让给关联公司或获得该方全部或基本全部资产或业务的人；提供了、该关联公司或个人以书面形式承认并承担该方在本协议项下的所有责任。如果任何一方或其任何关联公司将其与任何适用的稳定币相关的业务转让或转让给任何第三方，该一方应促使该受让方或受让人同意就该适用的稳定币承担本协议的义务。
12.7第三方权利.双方不打算本协议的任何条款应由任何非本协议缔约方的人强制执行。本协议及其所有条款和条件均为双方及其继承人和许可受让人的唯一和专属利益。
12.8可分割性.如有管辖权的法院裁定本协议的任何条款、契诺或条件或本协议或其对任何人或任何情况的适用被视为无效或在任何程度上不可执行，则该与该人或情况有关的措辞应被视为不包括在本协议中，本协议的其余部分（或本协议的部分，如适用）应保持完全有效，并继续对双方具有约束力；提供了如果该命令不是最终命令，则仅应暂停该规定，并且在暂停期间，受该命令约束的一方或多方必须继续对该命令提出质疑，无论是通过寻求所有可用和非轻率的上诉补救办法，还是与相关政府当局进行谈判……在本条例所指的情况下第12.8节、双方应作出合理努力，本着诚意进行谈判，以有效、合法或可执行的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在最大程度上实现了原条款本应达到的各方的原意（和商业地位），包括但不限于且仅通过举例的方式，一方将本协议转让给关联公司，重组第第4款本协议，或以其他方式修订本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果有管辖权的法院发布命令，阻止发行方方按第4款因此，本条例的条文第3.3节应适用。
12.9公平救济的可得性.每一方都承认，违反本协议的任何条款可能会对另一方（及其关联公司）造成无法弥补的损害和损害，并且在发生任何此类违约时，该人可能在法律上没有适当的补救措施。因此，每一缔约方同意，如果本协议的任何条款被违反或受到违反的威胁，每一缔约方和/或其关联公司可：（a）寻求获得具体履行，（b）寻求禁止任何已违反或威胁违反任何此类条款的人从事此类条款限制的任何活动，以及（c）寻求上述任何一项或多项或其根据适用法律可获得的任何其他补救措施，前提是寻求方已就此类实际或威胁的重大违约向另一方提供通知，并已给予该另一方合理的补救机会，除非提供通知和补救机会可能导致无法弥补的损害，在这种情况下，寻求方可立即寻求此类补救，并尽快提供补救的通知和机会
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切实可行。寻求或获得任何该等济助的人，不得被排除获得该人可能有权获得的任何其他济助。此外，在不限制前述规定的情况下，尽管在此有任何相反的规定，每一缔约方在此承认并同意，任何缔约方违反其根据第3.3节应对另一方造成不可挽回的损害，即使存在任何金钱损失，并且除本协议允许的任何其他补救或救济外，非违约方应有权获得特定履行或任何其他衡平法补救（包括临时限制令），以强制执行另一方根据第3.3节本协议，前提是非违约方已向另一方提供此类实际或威胁违约的通知，并已给予该另一方合理的补救机会。
12.10补救措施累计.根据本协议提供的或在法律上或在股权上以其他方式可获得的与本协议或其相关的所有权利、权力和补救措施应是累积的，而不是替代的，且一方当事人行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救措施不排除该一方当事人同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救措施
12.11不设合营企业.本协议不得被视为双方为任何目的建立合资、合伙、关联或受托或类似关系。本文所载的任何内容均不得解释为授权任何一方以另一方的名义或代表另一方的名义代理或谈判或订立任何合同（或类似文书）。任何一方均不得作出任何旨在对另一方具有约束力或确实具有约束力的明示或暗示的陈述、保证或承诺。各缔约方应对其代表遵守本协定适用条款的情况负全部责任。
12.12对应方.本协议可在对应方签署，每一份协议在如此签署时应被视为正本，所有这些协议合并在一起时应构成一份同一文书。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应人员应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。为免生疑问，上述规定亦适用于本协议的任何修订、延期或续期。
12.13费用.本协议的编制、谈判、执行和交付及履行本协议项下义务，各方应自行承担所发生的费用。
12.14新闻稿；公开公告.尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得且每一方均不得促使其关联公司发布、发布或促使发布与本协议或本协议项下拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公告，除非适用法律或与任何全国性证券交易所的任何上市协议要求发布或发布此类公告，在这种情况下，披露方应提供事先通知以及非披露方审查和评论的机会，在每种情况下，除非适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议排除了此类事先通知、审查或评论（如适用）的机会。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得阻止一方或其关联公司就任何公开争议或双方和/或其关联公司之间的任何程序制作、发布或导致发布任何新闻稿或其他公告。
12.15非规避.非规避。每一缔约方同意，它不会、也将促使其关联公司不采取任何行动或不作为，以避免或寻求避免遵守或履行本协议、知识产权许可协议或主服务协议的任何条款，并将在任何时候本着诚意为履行其在本协议下的义务的利益而采取行动，并以其本着诚意认为必要或适当的方式采取行动，以保护各方在本协议下的权利不受损害或规避。在不限制上述一般性的情况下，任何一方均不得（并应促使其关联公司不得）（i）将任何适用的稳定币重新命名，以规定此类适用的稳定币的营销（a）在不使用许可标记的情况下，以及（b）使用在此类重新命名之前用于此类已覆盖稳定币的重新命名的适用稳定币的相同代理地址，（ii）在任何政府当局或任何法律程序中采取立场，认为本协议和根据本协议支付的款项因任何原因是非法的或不可执行的，或（iii）订立任何协议，无论是书面的还是其他的，与另一个
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一方提供将生态系统稳定币临时转让给一方产品稳定币的目的（无论是唯一目的还是其他目的），以虚增一方的利息收入分配；前提是， 然而、前述情形不妨碍任何一方订立其他第三方协议，以其他方式影响该方自身按照第3.2（c）（四）节）.
12.16保留权利.除本协议中明确规定的情况外，本协议中的任何内容均不被视为一方将任何种类的任何知识产权授予或转让给另一方，各方在此保留对各自知识产权的所有权利、所有权和权益。
12.17释义.中的定义第1款应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。除非上下文另有要求，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。所有对章节、展品和附表的引用均应被视为对本协议的章节以及展品和附表的引用，除非上下文另有要求。本协议所附的所有展品和附表应被视为纳入本协议，如同在本协议中完整阐述一样，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应指本协议整体，包括所有附表和展品，而不是指本协议的任何特定条款。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。本协议中对“一天”或“几天”（为清楚起见，相对于工作日）的任何提及分别为“日历日”或“日历日”，系指该日的上午12：00 UTC至晚上11：59 UTC。在任何情况下，如果一方有能力同意或拒绝同意根据本协议采取的行动，则可由该方自行决定给予或拒绝给予此种同意。在任何情况下，一方必须根据本协议向另一方提供书面通知，电子邮件通知就足够了。对某人的提述也指其允许的继承人和允许的受让人。除本文另有明确规定外，本文所指的任何协议、文书或法规是指可能不时修订、修改、补充或重述的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意以及（在法规的情况下）通过继承类似的继承法规和参考文献。
[签名页关注]
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作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员代表其签署本协作协议，所有这些均截至上述日期和年份的第一天。
Coinbase Global, Inc.
| 签名： | /s/Brian Armstrong | ||||
| 姓名： | Brian Armstrong | ||||
| 职位： | 首席执行官 | ||||
CIRCLE互联网金融有限责任公司
| 签名： | /s/Jeremy Allaire | ||||
| 姓名： | Jeremy Allaire | ||||
| 职位： | 首席执行官 | ||||
附表a
[*]
[协作协议附表A]
附表b
[*]
[协作协议附表b]
附件 1
[*]
[合作协议的附件 1]
附件 2
新的知识产权许可协议
智力 物业 许可证协议
本知识产权许可 协议（the “协议”) 由特拉华州Coinbase，Inc.于2023年8月18日作出并订立 法团（“Coinbase”）和Circle Internet Financial，LLC，a Delaware LLC（“圆圈”).Coinbase和Circle在本文中有时被单独称为，a“党”并统称为，“缔约方.”
然而，Coinbase Technologies，Inc.（“Coinbase技术”），Coinbase的附属公司，Circle此前已组建了特拉华州有限责任公司Centre Consortium，LLC（“中心”）发展USDC的网络和运营；
然而，Coinbase Technologies根据该特定交易协议将其在Centre的所有会员权益转让给Circle，日期为本协议之日（“交易协议”），使得Circle现在拥有Centre 100%的流通股本证券；
然而，截至本文发布之日，Centre向Circle转让了营销Circle和Coinbase的稳定币业务中使用的某些商品名和商标，这些商品名 和 商标 都是 随后 转存 到 Coinbase 作为 的 的 最后 天 的 的 重组期限（如《协作协议》所界定）生效日期”);
然而， 的 条款 和 条件 的 这个 协议 应 采取 效果 上 的 有效 日期；和
然而， 的 协作 协议 要求 的 许可证 由 Coinbase 到 圆圈 和 其此类商号和商标的关联公司，用于Marketing Circle的稳定币业务，并且Circle愿意接受此类许可，但须遵守此处规定的条款和条件。
因此，考虑到本协议所载的前提和相互承诺，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：
1.定义. 作为 使用过 在 这个 协议， 的 以下 条款 有 的 以下含义，除非上下文另有要求：
1.1“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。一个人应 视为 到 “控制” 另一个 人 如果 这样的 人 拥有， 直接 或 间接地， 的 动力 指示或导致该等其他人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。
1.2“协议” 有 的 意义集 向前 在 的序言。
1.3“适用法律"就任何人而言，指任何及所有（a）法律、条例或规例，（b）根据任何法律、条例或规例发出的守则、标准、规则、要求、命令、指引或准则，（c）特别代表条例的规则（包括任何证券交易所或同等机构的规则），及（d）任何及所有判决、命令、令状、指示、授权， 裁决， 决定， 禁令， 法令， 评估， 结算 协议，或任何政府当局的裁决，在每种情况下适用于此类人或其业务或财产。 为 的 的缘故 清晰度，适用 法律 不应包括 任何条款或 的条件 任何结算 协议， 同意 订单 或 其他 相似 自愿 承诺 那 是 做了 没有 要求或授权一方实质性违反交易的另一方的明示书面同意 文件 （如 定义 在 的 协作 协议） 或 否则 实质上 损害一方在交易文件项下的权利。
1.4“破产 代码” 有 的 意义 一套 向前 在 科 7.3.
1.5“商业 日” 手段 任何 天 除了 (a) a 星期六 或 a 星期日 或 (b) 任何 纽约州商业银行机构根据适用法律授权或指示关闭的其他日子。
1.6“中心” 有 的 意义集 第四次 的独奏会。
1.7“链子”是指一种分布式数字分类账，它记录经过计算验证的交易或其他数据，并充当一个单独的数字生态系统，但可能通过桥接协议连接到记录经过计算验证的交易或其他数据的其他分布式数字分类账。
1.8“圆圈” 有 意义集 在序言。
1.9“Coinbase” 有 的 意义集 第四次 的序言。
1.10“协作协议”是指Coinbase Global，Inc.和Circle Internet Financial，LLC之间签订的截至本协议日期的某些合作协议。
1.11“备兑发行”是指，就给定的有担保稳定币而言，Circle或其附属公司使用或正在提供以支持此类有担保稳定币或与此相关的任何产品或服务。
1.12“已覆盖 稳定币” 手段 任何 的 稳定币 上市 上 附件A.
1.13“治愈” 有 的 意义 一套 向前 在科7.2.
1.14“有效 日期” 有 意义 提出 在 的独奏会。
1.15“政府权威”指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支、任何监管机构、机构或当局、任何超国家当局和任何SRO（在每种情况下包括其任何分支、部门或官员）。
1.16“指引” 有 的 意义 一套 向前 在 科3.1.
1.17“已确定 用途” 有 的 意义 提出 在科3.2.
1.18“不正确 用途” 有 意义集 向前 在科3.2.
1.19“侵权行为” 有 意义 一套 向前 在科 4.3（a）.
1.20“许可商标”表示所列的标记附件 C，和所有未注册，共同 法律 马克斯 那 构成， 纳入 或 是 派生 从 的 马克斯 上市 在 附件 C （或其后 那 可能 成为 持牌 马克斯 由 写的 协议 的 的 缔约方） 哪个 Coinbase 有权许可Circle本协议项下，以及经双方书面协议可能成为许可标志的任何其他标记。
1.21“损失"指任何及所有损失、罚款、罚款、成本、损害赔偿（及任何应付利息）、责任、已支付的金额 结算和抵消以及任何合理的自付费用、开支和律师费，包括与上述任何相关的 的 调查， 回应 到 和 防御 或 结算 的 a 索赔 反对 或 在 尊重 的 哪个赔偿 是 提供了 本协议下 （包括 任何 这样的 合理 成本， 开支 和 为执行一方针对任何上诉或与任何上诉有关的赔偿权利而产生的律师费）以及罚款和利息。
1.22“马克斯”指任何已注册或未注册的商标、服务标记、标识、标语、商业外观和其他来源或原产地标识、商号和虚构业务 姓名 一起 与 全部 翻译， 改编， 衍生工具 和 组合 其中， 以及与上述任何一项相关或由其象征的商誉。
1.23“订单”指任何政府当局的任何命令、协议、指示、判决、决定、法令、强制令、裁定、和解协议、规定、令状或评估， 不包括 （一） 任何 的 的 前述 明示 寻求 由 a 党 本协议 （由 方式 的 仅举例子，宣告性判决或监管
一方寻求的评估）和（ii）任何和解协议、同意令或其他类似自愿承诺的任何条款或条件，这些条款或条件是在未经另一方明确书面同意的情况下作出的，要求或授权一方实质性违反交易文件（如合作协议中所定义）或以其他方式实质性损害一方在交易文件下的权利。
1.24“缔约方/缔约方” 有 意义 一套 向前 在 的序言。
1.25“允许 ISV” 有 的 意义集 向前 在科2.2.
1.26“人”指自然人、合伙企业、境内或境外有限合伙企业、境内或境外有限责任公司、信托、产业、协会、公司、其他法人实体或政府机关。
1.27“相 出了 期” 有 意义 一套 向前 在 科3.1.
1.28“主要管辖范围”是指，就给定的许可标记而言，主要 管辖权 为 的 已覆盖 稳定币 关联 与 这样的 持牌 马克， 作为 一套 向前 上附件 A.
1.29“进行中” 手段 任何 法律， 行政 或 仲裁 行动， 西装， 投诉、控罪、聆讯、调查或法律程序，包括受到威胁的人。
1.30“要求 为 声明性 判决” 有 的 意义 一套 向前 在 科 7.2.
1.31“版税” 有 的 意义 一套 第四次科2.4.
1.32“SRO”是指已被授予与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的非政府实体（包括根据某人的证券上市对某人具有权力的任何证券交易所）。
1.33“稳定币”是指一种与特定基础法定货币挂钩的加密货币，发行人至少保持一对一的储备，这样每一枚硬币都完全由基础法定货币的一个单位支持和赎回。
1.34“稳定币 促销 材料” 有 的 意义 一套 向前 在 科2.1.
1.35“任期” 有 的 意义集 向前 在科7.1.
1.36“第三方索赔”指由非本协议缔约方或其附属机构的人提起的诉讼。
1.37“第三 党 次级被许可人” 有 的 意义 提出 在科 2.2.
1.38“商标家族”是指，就给定的许可标记而言，此类许可标记以及与相同涵盖的稳定币相关的所有其他许可标记。
1.39“交易 协议” 有 的 意义集 向前 在独奏会。
1.40“USDC” 手段 的 联合 州 美元 稳定币 已上市 使用 的 USDC标记及其所有后续稳定币（如合作协议中所定义）。
1.41“USDC标记”表示“USDC”和任何USDC形成性标记附件 C，包括“USD COIN”、USD coin logo和USD sign logo。
2.许可证 格兰特
2.1到许可商标。 根据本协议的条款和条件，Coinbase （上 代 的 本身 和 其 附属公司） 赠款 到 圆圈 和 其 附属公司 （为 所以 长 作为 他们仍然是Circle的附属公司）永久的、不可撤销的（根据第7.2条终止的情况除外）， 非排他性 （主题 到 的 以下 句子）， 不可转让， 不可分许可 （除了作为 一套 向前 在 科 2.2), 全球 右 和 许可证 下 的 持牌 马克斯 在 订单 到 营销其业务和运营，包括在有担保稳定币的广告、促销、营销、商业化、发行、销售、分销、开发、提供和接收以及有担保稳定币的任何有担保发售（包括， 为 的 清酒 的 清晰度， 到 使用 的 持牌 马克斯 在 连接 与 域 姓名 与备兑发售有关）（统称“稳定币宣传材料”). Coinbase同意 圆圈 和 其 附属公司 有 和 将 有 的 独家 （甚至 作为 到 Coinbase 和 其 Affiliates），在全球范围内，只要Circle是发行人，就有权在期限内使用所有此类许可标记成为每个已覆盖稳定币的发行方（定义见合作协议） 党 的 这样的 已覆盖 稳定币 根据 到 的 协作 协议； 提供了, 那 为明确起见，虽然Circle是发行方，但Coinbase可以使用许可标记，并可以许可许可许可标记供第三方使用，只要Coinbase或任何第三方均不使用 的 持牌 马克斯 在 a 方式 那 建议 那 这样的 党 是 的 发行人 的 a 已覆盖稳定币。 尽管 的 前述， 圆圈 应 不是 使用 a 持牌 马克 为 a Covered StableCoin在其稳定币宣传材料中指的是另一种Covered StableCoin。
2.2分许可. Circle可将许可标记再授权给向Circle或其关联公司提供接口、连接或访问机制的第三方软件和服务提供商 已覆盖 供品 （这样的 第三次 当事人， “允许 ISV”) 和 任何 第三次 当事人 谁 为开发、安装、测试、运营推广、营销、销售或分销涵盖的产品，需要有权访问该产品，为明确起见，包括与Circle或其关联公司签订书面协议的链开发商和运营商（连同许可的ISV，“第三方分许可人”);提供了、该等第三方分许可持有人仅可将许可标记用于营销其接口、连通性 或 存取 机制 到 Circle的 或 其 附属公司’ 产品 和 服务。 圆圈 应 负责任 为 这样的 第三 党 次级被许可人的 使用 的 的 持牌 马克斯 作为 如果 这样的 使用 都是 Circle的自己的。
2.3局限性。
（a）尽管本文有任何相反的规定，（i）任何一方都不会在合作协议第6条所设想的此类已担保稳定币的预期发布日期（如合作协议中所定义）之前九十（90）天之前使用特定已担保稳定币的许可标记，并且（ii）Circle可能是仅 一 联合 州 美元 计价 稳定币， 哪个 稳定币 应 在 全部 次 被 营销使用 的 USDC 马克 而且， 为 的 清酒 的 清晰度， 圆圈 应 不是 在 任何 时间 以下 的 生效日期发行一种以美元计价的稳定币，该稳定币带有除USDC标记之外的任何名称、标识或其他标识。
（b）即使本条另有相反规定，第（ii）条科 2.3（a） 应 停止 到 被 在 效果 如果， 在 任何 十二个 (12) 月 期间 后 的 有效 日期， Coinbase连同其以综合基础计量的关联公司，从发行、合作伙伴关系或其他安排（为明确起见，不应包括稳定币上市）中获得除USDC之外的任何单一美元计价稳定币的毛收入 或 制作 a 稳定币 可用 上 Coinbase 产品） 与 的 发行人 的 这样的 稳定币（包括准备金利息或其他发行人费用，但为清楚起见，不包括与Coinbase及其附属公司提供的其他服务如交易所服务相关的收入）等于 到 或 更大 比 （一） [*]的 的 版税 已付款 或 应计 本协议下 与 如果USDC的市值大于[*]或（二）[*】如果USDC的市值小于或等于[*].
（c）在 的 事件 那 条款 （二） 的科 2.3（a） 停止 到 被 在 效果 根据第2.3（b）款），Circle同意，自生效之日起被标记为USDC的稳定币应继续被标记为USDC，Circle必须保持符合适用于USDC的所有相关金融监管和消费者保护要求，并且不得采取任何旨在削弱USDC的持续可操作性或以其他方式破坏支持USDC的储备的安全性和稳健性的行动。
2.4版税. 在 考虑 的 的 权利 和 选项 授予 由 Coinbase 到 Circle，Circle应每月向Coinbase支付一笔权利金（每笔，一笔“版税"）计算依据日程表 1 附文 到此为止。 这样的 版税 付款 应 被 到期 和 应付款项 到 Coinbase 为 所以 只要 这个 协议 和 的 权利 授予 到 圆圈 这里 保持 在 效果， 不管 的 是否 任何许可商标在任何司法管辖区都不再是注册商标，或者是否有任何第三方质疑许可商标在任何司法管辖区的有效性和可执行性。
3.表格 的 使用； 质量 控制。
3.1表格。 Circle应使用、并应促使其关联公司和指示其第三方分被许可人 到 使用， 的 持牌 马克斯 只有 在 的 表格 允许 在 Coinbase的 当时-当前 品牌指引随附于此，作为附件 b（The "指引”).Coinbase保证向Circle提供的指南不会有重大差异 来自Coinbase一般提供的指南 向第三方，或由Coinbase自己跟进，与使用许可标记有关。Coinbase可出于善意不时对《指引》作出合理修订，提供 写的 通知 到 圆圈； 提供了, 那 无 这样的 修正 应 强加 a 新的 使用许可标记的要求包括任何要求，即它们必须附有（i）标识®,SM或™（除非此类指定被要求在许可商标注册所在的司法管辖区维持商标权，而Coinbase在其在该司法管辖区使用许可商标时使用此类指定，在这种情况下，Circle应被要求在包含此类司法管辖区许可商标的纸质材料（以及为清楚起见，而不是在任何数字材料中）中包含此类指定），（ii）许可商标的声明 是 已注册 由 或 是 使用过 下 许可证 从 Coinbase， （三） a 字标 与 a 标志 （除非 适用 持牌 马克 组成 的 a 字标 和 a logo）， 或 （四） 任何 参考 到Coinbase（仅通过示例，“从Coinbase获得许可”）。在《指引》发生此类修订的情况下， 圆圈 应 符合 其 使用 的 的 持牌 马克斯 到 这样的 修正 指引 无 迟于Circle收到该等经修订指引的日期后六十（60）天（即“淘汰期限”).在淘汰期间，Circle应并应促使其关联公司并指示其第三方分许可人，（a）仅以Circle在紧接Circle收到此类更新指南之日前的正常业务过程中使用此类许可标记的方式使用适用的先前使用的许可标记，以及（b）淘汰任何 和 全部 使用 的 的 持牌 马克斯 那 是 不是 在 依循 与 的 已更新 指引 作为 在合理可行的情况下尽快。
3.2样本。 圆圈 应 使 可用 到 Coinbase， 为 其 批准 （其中 批准Coinbase不得无理扣留、附加条件或延迟）、涵盖产品中许可标记的所有使用样本以及偏离指南的稳定币推广材料。 尽管 前述， 圈需要 不是 提供 样本 任何现有 用途 的 持牌 马克斯 作为 的 的 有效 日期； 提供了, 那： （一） 内 九十年代 (90) 天 以下 在生效日期，Circle将以书面形式向Coinbase确认其希望获得例外的许可标记的现有用途（“确定的用途”），（ii）Circle停止以不符合指南或本协议的方式分发带有许可标记的材料（不包括Coinbase在收到Circle的已确定用途清单后三十（30）天内不以书面形式反对的已确定用途，“不正确的用途"）；及（iii）在生效日期后， 圆圈 用途 商业上 合理 和 好的 信仰 努力 到 替换 或 修改 这样的 不正确的用途 到 遵守 与 的 指引 和 这个 协议 作为 很快 作为 合理 实际可行 继 有效 日期。 为 清晰度 的 前述 将 不是 影响 Circle的 义务 下 这个 协议关于自生效日期后开始使用许可标记。 Coinbase有权对任何此类样本提出合理反对，理由是Coinbase认为 的 使用 的 这样的 材料 按圈 将 被 损害性 到 或 稀释剂 的 的 价值 的， 或 声誉相关，许可标记。 Coinbase应善意行使其审批权，任何修改提交的请求应包括适当的解释。
3.3质量 控制. The 自然 和 质量 的 全部 货物 轴承， 或 服务 与之相关的渲染，任何许可标记必须符合历史相关的质量水平 与 的 持牌 马克斯。 没有 限制 的 前述， Coinbase 应 有 的 右 监测Circle提供的涵盖发售的质量，Circle将在合理可行的情况下尽快（但无论如何在该通知发出后的六十（60）天内）以书面形式更正Coinbase向Circle识别的任何不符合性。
3.4合规 与 法律。 圆圈 应 遵守 与 适用 法律 有关 到 其对许可商标的使用，以及其销售、分销、表演以及在许可商标下的商品和服务的广告；提供了Circle未能遵守适用法律将不被视为违反上述规定，前提是此类失败不会对Coinbase或许可标记造成重大不利影响。
3.5不得修改许可标志。 除非Circle事先获得Coinbase的书面批准，除非本协议明确允许，否则Circle不得使用任何 的 持牌 马克斯 在 a 表格 不同的 从 那些 描绘 在 附件 C, 也不 应 它 结合 带有任何其他商标、字、符号、字母、外观设计或标记的任何许可标记。
3.6不丢脸。 自生效日期起至最后一次适用的涵盖稳定币 有 被赎回， 都不 党 应（和 应引起 他们的 附属公司 不是 至） 使用 任何 的 持牌 马克斯 在 连接 与 任何 活动 那 贬损 的 适用 已覆盖 稳定币或损害许可标记固有的质量声誉。自生效日期起至合作协议终止前，任何一方均不得（并应促使其关联公司不得）在任何贬低对方的活动中使用任何许可标记 党， 其 附属公司， 或 其 或 他们的 产品 或 服务。 尽管 的 前述， 本文中的任何内容均不得阻止一方或其 附属公司自（i）就上述任何一项作出事实陈述 或 （二） 作证 如实 在 任何 法律 或 行政 进行中 哪里 这样的 根据律师的建议或以其他方式遵守适用法律，包括在法律程序（包括政府当局的调查）要求时对任何问题、询问或信息请求作出准确和充分的回应，作证是被迫或可取的。尽管 的 前述， 什么都没有 在 这个 协议 应 预防 a 党 或 其 附属公司 不得就任何公开争议或双方当事人与/或其之间的任何法律或仲裁程序制作、发布或促使发布任何新闻稿或其他公告附属公司。
4.保护 的 持牌 马克斯
4.1保护.Coinbase应自行承担费用并酌情维持注册 的 的 持牌 马克斯 在 全 力 和 效果 和 起诉 全部 待定 应用程序 供登记 的 的 持牌 马克斯。 与 尊重 到 的 持牌 马克斯， Coinbase 应 告知 圆圈 显着 发展动态 的 哪个 Coinbase 变成 意识到 在 连接 与 诉讼， 对其使用、所有权、登记或有效性的实质性反对或其他实质性质疑或拒绝 的 任何 应用程序 为 注册 其中， 在 每个 案例 在 的 辖区 上市 上 附件 D 本协议 与 尊重 到 持牌 马克斯 那 是 USDC 马克斯 或者， 与 尊重 到 任何 其他 许可商标， 在 其 初级 管辖权。 都不 Coinbase 也不 圆圈 应 采取 任何 行动 或 省略 到 采取任何行动，或采取或允许使用许可标记，而该方知道将会或可能会这样做， 直接 或 间接地， (a) 稀释， 失去光泽 或 损害 的 价值， 注册 或 有效性 的 的 许可标记或，（b）就Coinbase而言，放弃许可标记，但不是按照本第4款. 尽管有上述判决，Coinbase可以根据其合理的商业判断，放弃许可标记，允许许可标记失效，或停止起诉或维护此类标记；提供了，即Coinbase不得停止使用、放弃 或 允许 任何 注册 或 应用程序 为 注册 为 任何 持牌 马克 到 失效 在没有首先提供至少四十五 （45）天’ 先前 写的 通知 to Circle以允许Circle决定是否对任何此类申请或注册承担责任。如果Circle选择对许可商标的任何此类申请或注册承担责任， 圆圈 应 通知 Coinbase 在 写作 的 其 欲望 到 假设 责任 的 这样的 许可标记在该四十五（45）天期限内，Coinbase应与Circle合理合作，并签署并归档或记录为起诉或维持许可标记的此类申请或注册而合理需要的任何文件，费用由Circle承担，但为明确起见，（i）如果Coinbase放弃或允许失效 有关该等许可商标商标家族中所有许可商标的申请及注册，上述注册须在Circle名下，及（ii）如Coinbase继续保持全面有效及使该等申请及注册生效 为 任何 其他 持牌 马克 在 这样的 持牌 马克的 商标 家人， 的 上述注册应以Coinbase的名义进行。
4.2逐圈介入.如果Coinbase决定放弃或允许在许可标记方面失效（i），Coinbase将至少提前四十五（45）天向Circle发出书面通知 是 USDC 马克斯， 全部 应用程序 和 注册 的 持牌 马克斯 在 这样的 持牌 Marks’s Trademark Family in all the
所列法域附件 D本协议，及（ii）就任何其他 持牌 马克斯， 全部 应用程序 和 注册 的 持牌 马克斯 在 这样的 持牌 马克斯的商标 家庭 在 的 初级 管辖权；提供了, 那 与 尊重 到 要么 的 的 上述第（i）及（ii）条规定，申请注册或注册许可商标不得 视为 到 有 被 被遗弃 或 允许 到 失效 由 Coinbase 如果 这样的 应用程序 或 注册已被负责审查此类申请或注册的适用政府当局拒绝或拒绝，Coinbase不可能或不可行地利用商业上合理的努力提交允许此类标记注册的修正申请 或 满足 手续办理 那 会 允许 注册 到 续订。 尽管科 4.1, 在上述第（i）和（ii）条中任何一条的情况下，Circle有权但无义务取得许可商标的全部或部分注册和申请的所有权 在这类许可商标的商标 家庭。 如果Circle选择拥有任何 此类许可商标的注册或申请，Circle应在内部书面通知Coinbase 这样的 四十五岁 (45) 天 期间， 和 Coinbase 应 合理 合作 与 圆圈 和 签署并归档 或 记录 为执行《公约》而合理要求的任何文件 转存 的 此类注册 或 应用程序 为 这样的 持牌 马克斯 在 每个 案例 作为 合理 要求 由 圈。 为 清晰度，the 成本 的 录音 任何 任务 到 圆圈 应 被 在 Circle的 自主 费用 和 每个 的 Coinbase和 圆圈 应 否则 熊 其 自己的 成本 在 连接 与 这样的 转存 和 的 谈判 和完善 其中 （包括， 作为 适用， 律师’ 费用 和 任何 税收 发生了 在 与 这样的 transfer）。 如果 圆圈 做 不是 选举 到 采取 所有权 的 任何 的 这样的 注册 的 或根据前述规定申请该等许可标记，则该等许可标记不再为本协议项下的许可标记。
4.3强制执行。
（a）每一方应将任何实际或潜在的侵权行为迅速通知另一方， 伪造， 违反 或 未经授权 使用 的 的 持牌 马克斯 由 任何 其他 人（an “侵权行为”) 的 哪个 它 变成 意识到了。 每个 党 应 还 迅速 通知 的 其他 党的 任何 进行中 那 指控 那 Coinbase的 或 Circle的 使用 的 的 持牌 马克斯 或 其他 本协议项下的活动侵犯了第三方的权利。
（b）Coinbase 应 监视器 的 市场 为 侵权 用途 的 的 持牌 马克斯由 第三次 当事人 和 应 有 的 第一 右 到 强制执行 其 权利 在 任何 的 的 持牌 马克斯， 包括就任何侵权行为提起诉讼，并控制所有许可标记的起诉、维护和归档。 Circle应在Coinbase的费用下全力合作，协助Coinbase采取任何合法或公平的行动，以保护Coinbase在许可标记上的权利。 尽管有上述规定，如在任何一方收到 通知 提供了 下 科 4.2（a） 与 尊重 到 安 侵权行为 的 任何 持牌 马克， Coinbase不会就任何侵权行为发起法律诉讼，或者如果Coinbase随后通知Circle其决定届时不继续进行任何此类诉讼，但需获得Coinbase的事先书面同意 （不 到 被 不合理 扣留， 有条件的， 或 延迟）， 圆圈 应 有 的 对， 但 不是 义务， 到 带来 或 采取 任何 这样的 行动 作为 它 确定 是 必要的在 其 合理 商业判决，以停止任何此类侵权行为并控制此类强制执行行动的进行，包括 结算； 提供了 那 圆圈 将 不是， 没有 Coinbase的 先前 写的 同意， 同意 以解决此类承认Coinbase方面的任何过错、放弃Coinbase的任何权利或对Coinbase施加任何限制的侵权行为。
（c）如果Circle按照第4.2（b）款），Circle应负责此类强制执行行动的费用，包括律师费，Coinbase应提供Circle可能合理要求的协助，费用由Circle承担，与任何此类强制执行行动有关（包括作为确立地位所需的行动的一方加入）。 此类强制执行行动导致的任何金钱追偿应完全属于Circle（以Circle支付版税为准）。
5.所有权
5.1所有权 的 持牌 马克斯。 圆圈 承认 那 它 有 无 利息 在 被许可的 马克斯 其他 比 的 许可证 授予 下 这个 协议 和 那个Coinbase 将 保持 自主 和 独家 业主 的 全部 对， 标题 和 利息 在 的 持牌 马克斯。 为 为免生疑问，在双方之间，Coinbase，而不是Circle，将有权控制所有许可标记的起诉、维护和归档。Circle同意
因Circle使用许可标记而产生的任何善意将仅对Coinbase和Circle的利益负责 使用 的 的 持牌 马克斯 将 不是 创建 任何 对， 标题 或 利息 为 圆圈 在 的 许可商标。 If Circle registers or applies to register any mark that is the same as a licensed mark（or that contains the licensed mark entire except for any other letters，words，logos or symbols），if Circle registers or applies to register any mark that is same as a licensed mark 在 违反 的 其 义务 下 这个 协议， 圆圈 同意， 在 Coinbase的 请求，立即 到 分配 到 Coinbase 全部 其 权利 在 这样的 马克 （其他 比 的 权利 负担得起 到 Circle in this Agreement），包括此类标记的任何申请或注册。
5.2没有比赛。 Circle不得质疑、反对或质疑许可标记的有效性或Coinbase对许可标记的所有权，Circle也不得采取计算版税的方法不合理的立场。Circle应以商业上合理的努力避免采取Circle知道将会或可能损害Coinbase所有权的任何行动 或 权利 在 的 持牌 马克斯。 在 特别是， 除了 作为 允许 根据 到 科 4.2的 这个 协议 或 科 6.6 的 的 协作 协议， 圆圈 应 不是 注册 或 尝试 注册 的 持牌 马克斯 （或 任何 马克 那 是 的 相同 作为 a 持牌 马克 或 那 包含 除任何其他字母、文字、标识或符号外的全部许可标记）在任何司法管辖区，且不会反对Coinbase在任何司法管辖区注册或使用与许可标记相同的标记。 为清楚起见，在符合前述及科 2.3（a）（二）本协议中，任何一方均可使用或注册任何非担保稳定币的稳定币的标记，双方在此确认并同意，在遵守前述句子和第2.3（a）（二）节）根据本协议，任何该等标记不应被视为与许可标记混淆相似，理由是该等标记包含国际标准化组织有关法定货币的货币代码（仅通过举例说明，“USDB”或“JUSD”不应被视为与许可标记混淆相似，理由是 要么 的 的 前述 包括 “美元”）。 Coinbase 应 遵守 在 好的 信仰 与 任何 Circle就Circle使用或注册上句所述的任何标记提出的合理请求，前提是此类使用或注册受到第三方的质疑，理由是其与许可标记具有令人困惑的相似性。
5.3援助。 Circle应在Coinbase的费用下，使用商业上合理的努力 到 协助 Coinbase 在 遵守 与 任何 手续办理 到 保护 的 持牌 马克斯 根据美国 或 外国 法律， 这样的 作为 注册 的 持牌 马克斯， 注册 这个 协议 或 将Circle记录为注册用户。 Circle应执行Coinbase合理要求的任何文件，包括， 但 不是 有限 到， 应用程序 为 记录 的 圆圈 作为 a 已注册 用户 和 额外许可证 向有关当局进行记录。 终止时 本协议，Circle应执行Coinbase合理要求的任何文件，以取消根据本协议进行的任何记录第5.3节.
5.4新的许可标记.如果Coinbase在尚未注册同一许可商标的司法管辖区申请与许可商标相同的商标，Coinbase将在合理可行的范围内尽快向Circle提供书面通知，并在该通知生效后，该商标将被视为本协议项下的许可商标。Circle可能会以书面形式向Coinbase建议，就许可商标或涵盖的稳定币提出额外的商标注册申请（例如，包括注册相同的商标 作为一个 许可标记在a 不同的司法管辖区）。 这类应用可能是 做了 由Coinbase合理酌情决定并由Coinbase承担费用；提供了、如果Coinbase不承诺在收到Circle的此类行动请求后三十（30）天内发起Circle提出的任何此类申请，则在适用法律允许的范围内，Circle可以发起请求的 应用程序 在 Circle的 费用 和 在 Coinbase的 名字， 其中， 如果 同意了， 将 被 视为本协议下的许可商标。
6.赔偿。
6.1Coinbase。 Coinbase应就Circle在生效日期当日或之后使用许可标记侵犯任何第三方权利的第三方索赔引起或与之相关的任何损失进行抗辩、赔偿并使Circle免受损害；提供了且仅限于Circle所指称的使用许可标记不违反本协议的范围内； 和 提供了进一步 那 圆圈 给予 Coinbase 及时 写的 通知 的 的 第三 当事人索赔 所以 作为 不是 到 偏见 其 结算 或 防御， 和 自主 控制 结束了 和 合理 协助其解决和防御。
（a）如果Coinbase收到与许可商标之一有关的知识产权侵权索赔（包括第三方索赔）的信息，Coinbase 可能 选举 到 （一） 采购 为 圆圈 的 右 到 继续 到 使用 的 被指称 侵权 特许商标 按照 与本协议或 （二） 替换 或 修改 的 特许商标 使 非侵权，在这种情况下，Circle应停止分发和提供带有或使用涉嫌侵权的许可标记的涵盖产品和稳定币促销材料，或（iii）如果Coinbase无法以商业上合理的方式为（i）或（ii）提供，Coinbase可终止有关此类许可标记的许可提供了在Coinbase停止使用此类许可标记之前，此类终止将不会生效。
（b）Coinbase对任何基于Circle使用许可商标的商标侵权索赔（包括第三方索赔）不承担任何责任第6.1（a）款）that，due to such a claim，Circle should begin using a 代替者 为实际或据称 侵权 持牌 马克 或者， 如果 适用， 停止 使用 的 一 的 的 持牌 标记； 提供了，即Coinbase也已停止使用此类许可标记。Circle同意赔偿并捍卫Coinbase 从 和 反对 全部 损失 产生 出了 的 或 产生的 从 全部 第三 党 索赔 在此描述第6.1（b）款）.
6.2圈。 Circle应捍卫、赔偿并使Coinbase免受来自和针对 任何 产生的损失 出了 的 或 在 连接 与 任何 第三 党 索赔 产生 出了 的 Circle在生效之日或之后使用许可标记严重违反本协议；提供了 而且只 到 的 程度 那个Coinbase 给予 圆圈 及时 写的 通知 的 这样的 第三 当事人索赔， 所以 作为 不是 到 偏见 其 结算 或 防御， 和 自主 控制 结束了 和 合理 协助其解决和防御。
7.任期和 终止
7.1任期。 本协议的期限自生效之日起，一直持续到根据本协议的规定终止为止（“任期”).
7.2终止的理由. 本协议和/或本协议授予的许可可 被 终止 仅：（i） 由 相互 写的 协议 的 缔约方； 或 （二） 由 Coinbase 如果 圆圈失败 到 使 a 所需版税 付款 到 Coinbase 对于任何 原因 并且做 不是 治愈 在Coinbase发出此类故障通知后的三十（30）天内发生此类故障。
7.3破产的效力. 根据本协议授予Circle的许可是，并应以其他方式 被 视为 到 被 为 目的 的 科 365（n） 的 的 联合 州 破产 代码 （The "破产法”），破产第101条中定义的“知识产权”权利许可 代码， 和 这样的 许可证 构成 的 “实施例 的 这样的 知识分子 财产” 作为《破产法》第365（n）条所设想的。 双方同意，《公约》第365（n）条 破产 代码 是 适用 到 这个 协议， 和 那， 如果 Coinbase 或 其 附属公司， 作为 Coinbase或其关联公司在《破产法》规定的案件中的任何一方的管有债务人或破产受托人拒绝本协议，Circle可代表其自身及其关联公司选择保留 其 权利 下 这个 协议 作为 提供了 为 在 科 365（n） 的 的 破产 代码 以及在《破产法》第365（n）条规定的情况下对Coinbase或其关联公司（如适用）或受托人的所有其他权利。
7.4终止的效力. 如因将所有许可商标转让给Circle而终止本协议而非终止，Circle应立即停止所有许可商标的使用（包括但不限于使用任何域名 纳入 任何 持牌 Mark）。 在 的 事件 的 这样的 终止， 圆圈 应 停止 使用 包含任何许可商标的任何公司名称，并将向Coinbase转移包含任何许可商标的任何互联网域名。
7.5生存。 第1节、第2.3（a）（二）节、第2.3（b）节、第2.3（c）节、第6节（仅涉及与本协议终止前一缔约方的作为或不作为有关的第三方债权）、第7.4节、第7.5节和第8节的规定 无论终止原因为何，均应在本协议终止后继续有效。
8.杂项
8.1转让.
（a）本协议的规定对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。除本协议明确许可外，任何一方均不得或不得转让本协议或其各自的任何权利或义务 在此， 由 操作 的 法律 或 否则， 没有 的 先前 写的 同意 的 的 另一方。任何声称违反本条例的转让或转授第8.1节应为无效从头算起.
（b）尽管本条例另有规定第8.1节，任何一方均可转让 这个 协议， 整 但不是 在 部分， 上 在 最少 五（5） 天前 书面通知 向另一方，但未经另一方同意，向关联公司或收购该方全部或几乎全部资产或业务的人（包括，在Circle的情况下，只要Circle是发行方，就发行USDC）；提供了，该附属公司或人士承认 和 假设 在 写作 全部 责任 的 这样的 党 下 这个 协议。 如果 任何一方 或 任何 的 其 附属公司 转账 或 分配 其 商业 有关 任何 已覆盖 稳定币 对任何第三方，该缔约方应促使该受让人或受让人同意承担本协议有关该担保稳定币的义务。
8.2各方关系。 本协议不应被视为建立联合 创业， 伙伴关系， 协会 或 受托人 或 相似 关系 之间 的 缔约方 为 任何目的。 本文所载的任何内容均不得解释为授权任何一方 以另一方的名义或代表另一方的名义代理或谈判、订立任何合同（或类似文书）。 任何一方均不得作出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺， 哪个 目的 到 绑定， 或 做 绑定， 的 其他 派对。 每个 党 应 被 充分 负责任 为其代表遵守本协议的适用条款。
8.3通知。 与本协议有关的所有通知和其他通信（除 作为 否则 提供了 在此） 应 被 在 写作 和 可能 被 给定 在 任何 方式 下文所述的地址，并应按以下方式视为有效：（a）如亲自送达 到 的 人 指定 下面， (b) 当 的 相同 是 其实 收到， 如果 已发送 由 快递隔夜快递服务，预付费用并要求回执，或（c）如果通过电子邮件发送，如果未收到未送达通知，（i）在收件人的业务当地时间下午5：00或之前 天， 上 那 商业 日 或 （二） 后来 比 5:00 下午 本地 时间 的 的 收件人， 上 的 下一个工作日。缔约方的初始地址和联系方式如下：
到圆圈：
关注： 圆圈 法律 部门
[*]
到Coinbase：
关注： Coinbase 法律 部门
[*]
任何 党 本协议 可能 改变 其 地址 或 联系方式 详情 从 时间 到 时间 由 给予 通知 到 本协议规定的效力。
8.4豁免。 失败 的 a 党 本协议 到 坚持，在 任何 一 或 更多 实例， 上 严格履行本协议的任何契诺、协议、条款、规定或条件，或行使本协议或其中所载的任何权利，不得解释为放弃或 因失败而放弃 的 同一盟约、协议、条款， 规定或 条件，但同样应继续并保持充分的效力和效力。
8.5可分割性。 如有管辖权的法院裁定本协议的任何条款、契诺或条件或本协议或其对任何人或情况的适用被视为无效或在任何程度上不可执行，则该措辞只要与 人 或 情况 应 被 视为 不是 到
被 包括在内 在 这个 协议 和 的 余额 本协议（或本协议的一部分，如适用），应保持完全有效，并继续对双方具有约束力；但如果该命令不是最终且不可上诉的命令，则该 规定 应 只有 被 暂停 和 期间 的 期间 的 这样的 暂停 的 党 或 受这种命令约束的各方必须继续对这种命令提出质疑，无论是寻求所有可用的和非轻率的上诉补救办法，还是与相关政府当局进行谈判。 为 为明确起见，如果出现最终的、不可上诉的命令，阻止按照本协议支付特许权使用费，则本协议和本协议中规定的许可授予应自动终止。
8.6整合；修正。 本协议（包括双方签署的附件和本协议的任何增编）连同《协作协议》包含整个 协议 之间 的 缔约方 与 尊重 到 的 事项 考虑到 特此 和 取代各方先前和同时达成的所有口头或书面协议或谅解。本协议的规定，包括本第8.6节，不得修改、修改、补充， 和 豁免 或 同意书 到 出发 从 的 规定 的 这个 协议 可能 未经Circle和Coinbase书面同意不得给予。
8.7治理 法律；场地。
（a）本协定将按照联邦 法律 的 的 联合 州 的 美国， 没有 尊重 到 冲突 的 法律 原则。 全部 产生的争议 出了 的 这个 协议 将 被 主题 到 的 独家 管辖权 的 的 联邦 法院 位于 新的 城堡 县， 特拉华州， 和 每个 党 特此 同意书 到 的 个人 管辖权 其中。
（b）尽管 科 8.7（a）, 在 的 事件 任何 争议 之间 的 当事人涉及《公约》第二句所设想的事项第8.10款根据本协议，此类争议应受国家法律管辖、解释和执行 特拉华州， 和 的 缔约方 同意 到 解决 全部 这样的 争议 在 的 法院 的 衡平委员会 的 的 状态 的特拉华州。
8.8解读。
（a）为 目的 的 口译 这个 协议， 无论何时 的 上下文 要求，单数将包括复数，反之亦然；男性性别将包括女性 和 中性 性别； 的 女性化 性别 将 包括 的 阳刚 和 中性 性别； 中性性别将包括男性和女性性别。 任何对起草方大意为解决歧义的施工规则，在施工中均不适用 或 解读 的 这个 协议。 作为 使用过 在 这个 协议， 的 字词 “包括” 和“包括”及其变体，将不被视为限制条款，而是将被视为 到 被 紧随其后 由 的 字词 “没有 限制。” 任何 参考 这里 到 “ 缔约方" 指作为本协议缔约方的实体；任何对“第三方”的提及均指个人或实体 那 是 不是 a 党 到 这个 协议。 任何 参考 到 a “一天” 或 “天” 在 这个 协议 （而不是，为清楚起见，营业日）分别是指“日历日”或“日历日”。
（b）如Circle成为特许商标的拥有人（如根据第4.1节或4.2根据本协议），则仅就此类许可标记而言，并自此类许可标记转让之日起立即生效，本协议应被解释为此处对“Coinbase”的所有提及 是 视为 要成为 提到“Circle，” 并且此处对“Circle”的所有引用均视为对“Coinbase”的引用。 各方将本着诚意合作，做出合理必要的任何额外变更，以将Circle作为许可方和Coinbase 作为 被许可人 在此， 包括， 作为 适用， 修订 或 符合 章节 2.4, 3.1, 3.2和4.2本协议有关此类许可标记的条款。尽管有上述规定，Circle根据本条例授予Coinbase的任何许可第8.8（b）节）应免版税。
8.9同行。 本协议可在对应方签署，每一份协议在如此签署时应被视为正本，所有这些协议合并在一起时应构成一份同一文书。 本协议的任何签字可以传真送达， 电子 邮件 （包括 pdf） 或 任何 电子 签名 遵守 与 的 美国 2000年联邦ESIGN法案或《纽约电子签名和记录法案》或其他传输方式以及如此交付的任何对应方应被视为已适当有效
交付和 被 有效 和 有效 为 全部 目的 到 的 最充分 程度 允许 由 适用 法律。 为 为免生疑问，上述规定亦适用于本条例的任何修订、延期或续期协议。
8.10公平 救济； 自主 补救措施。 每个 党 承认 和 同意 那 任何违反 的 其 义务 下 这个 协议 可以 结果 在 无法挽回 伤害 到 的 其他 党 （及其附属公司）无法在损害赔偿中得到合理或充分的赔偿。 因此，尽管有第8.7节、各方同意，如果本协议的任何条款被违反或威胁被违反（包括，为明确起见，Circle的义务 到 使 版税 付款 本协议下 和 的 限制 包含 在 科 8.11 的 本协议），各方和/或其关联公司可寻求获得禁令和/或衡平法救济，以防止 a 违反 和 到 安全 强制执行 其中， 在 加法 到 任何 其他 救济 或 奖项 到 哪个这样 党 可能 被 有权。 在 另外， 没有 限制 的 前述 和 尽管如此 这里的任何东西 到 的 相反， 圆圈 特此 承认 和 同意 那 任何 违反 由 它 的 其 下的义务第2.3（a）（二）条）,2.3（c）,2.4和7.4本协议，以及它对其在本协议下的其他义务的任何实质性违反（在每种情况下，在收到书面通知后三十（30）天内未得到纠正），将对Coinbase造成不可挽回的损害，尽管存在任何金钱损失，并且Coinbase除了本协议允许的任何其他补救或救济外，还有权获得特定的履行或任何其他衡平法补救（包括临时限制令），以阻止Circle（i）根据以下规定发行以美元计价的稳定币 任何名字， 标志或 其他 标识符 其他 比 USDC标记， 除本协议允许的情况外，（ii）在本协议终止后继续使用许可标记，以及（iii）将任何已担保稳定币重新命名以提供此类已担保稳定币的营销，这两种情况都是（1）不使用许可标记，以及（2）使用在此类重新命名之前用于此类已担保稳定币的重新命名的已担保稳定币的相同代理地址（如合作协议中所定义），在每种情况下均在向Circle提供此类违约的书面通知之后。 非胜诉方补偿对方合理的、单证的、自付的费用（包括合理的代理律师、鉴定人的 费用）产生的与前述有关的费用。尽管有上述规定，各缔约方均承认本协议可能会被终止 完全 根据 到 科 7.2, 和 除了 作为 否则 提供了 在 科 7.2, 任何 根据本协议寻求的救济（无论是衡平法救济、法律上的补救或两者兼而有之）应构成该方违反本协议的唯一救济。
8.11非规避.各缔约方同意，它们不会、也不会促使其附属公司采取任何行动或不作为，以避免或寻求避免遵守或履行本协议的任何条款，并将在任何时候本着诚意为利益行事 的 充实 其 义务 下 这个 协议 和 在 a 方式 那 它 决定， 在 善意，是必要或适当的，以保护另一方在本协议下的权利不受损害或规避。在不限制前述一般性的情况下，每一方不得（并应促使其关联公司不得）（i） 重新命名任何已覆盖的稳定币，以提供 营销 的 这样的 已覆盖 稳定币 都是 (a) 没有 的 使用 的 a 持牌 马克 和 (b) 使用 的重新命名的已担保稳定币的相同代理地址（如合作协议中所定义），在此类重新命名之前用于此类已担保稳定币，或（ii）担任该职位 与 任何 政府的 权威 或 在 任何 法律 进行中 那 这个 协议或任何 各方在本协议项下的权利或义务，包括支付特许权使用费的义务，由于任何原因都是非法的、不合理的或无法执行的。
[签名 页关注]
The 缔约方 有 已执行 本协议 作为 的 先约会 以上 写的。
| Circle Internet Financial，LLC： | Coinbase，Inc.： | |||||||||||||
| 签名： | /s/Jeremy Allaire | 签名： | /s/阿莱西亚·哈斯 | |||||||||||
| 姓名： | Jeremy Allaire | 姓名： | 阿莱西亚·哈斯 | |||||||||||
| 职位： | 首席执行官 | 职位： | 首席执行官 | |||||||||||
[签名 页 到 知识分子 物业 许可证协议]
展品A
涵盖的稳定币和主要司法管辖区
[*]
[ 附件A到 知识分子 物业 许可证协议]
展品b
USDC品牌指南
[*]
[ 附件B到 知识分子 物业 许可证协议]
展品c
许可商标
[*]
[ 附件C到 知识分子 物业 许可证协议]
展品d
USDC MARK JURISDictions
[*]
[ 附件D到 知识分子 物业 许可证协议]
日程安排 1
版税 计算
1.版税 付款。
1.1.版税 付款基地。
（a） “初始 版税 付款 基地” 使用过 在 计算 的 版税 为 在每个适用月份内，授予适用于特定许可稳定币的许可标记的许可，应通过降低此类许可稳定币和适用月份的版税支付基数，但不低于零，由[*】适用月份的资本成本要求（如合作协议中所定义和确定）的此类许可稳定币和适用月份。 资本要求成本中超过特许权使用费支付基数的任何部分将被视为“适用的亏空金额”;
（b） “毛额 版税 付款 基地” 使用过 在 计算 的 版税 为 授予在每个适用期间适用于特定许可稳定币的许可标记的许可 月 应 被 确定了 由 减少 的 初始 版税 付款 基地 为 这样的 获得许可的稳定币和适用月份，但不低于零，如果有的话，按总短缺金额计算。 的任何部分 的 总亏空金额超过 初始版税支付基数 将结转至下一个适用月份；
（c）"净版税支付基数"用于计算在每个适用月份内授予适用于特定许可稳定币的许可标记的许可的版税的，应通过减少相关适用月份的保留来确定总版税支付基数（如果有），但不低于零；
（d）"剩余特许权使用费支付基”用于计算在每个适用月份内授予适用于特定许可稳定币的许可标记的许可的版税的，应通过降低净版税支付基数（如果有的话）来确定，但不得低于零， 由党产经济金额为 该等适用月份须按以下规定支付或保留第1.4节这个的附表1;
（e）在每个适用月份内，授予适用于某一特定许可稳定币的许可标记的许可的版税，应包括按照第1.5节这个的附表1.
为 的 清酒 的 清晰度， 除了 作为 明示 一套 向前 上面， 的 计算 的 的 初始 特许权使用费 基地， 毛额 版税 付款 基地， 净版税 付款 基数、残留量 版税 支付基数和确定每个许可稳定币和每个适用月份的版税中包含的金额应按照上述规定确定，无论 任何 不足之处 在 的 版税 付款 基地 在 先前 适用 几个月。 在 无 事件 将 Coinbase有义务自掏腰包向Circle支付任何金额的资本要求成本。
1.2.计算； 付款。
（a）不迟于第十届（10第）每个适用月份之后的历月的一天（或其后在切实可行范围内尽快以其他方式进行，但在任何情况下不得迟于20第天 的 这样的 日历 月）， 的 缔约方 将 交换 的 以下 信息 为 这样的 适用月份：
（i）Circle应提供详细信息，详细说明每日流通量、资本公积、资本要求成本、留存和储备基数为所有 持牌 稳定币 为 哪个 它 是 安 发行人， 为 每个 天 的 的 前 适用 一旦任何此类许可稳定币的资本储备（定义见合作协议）被定义并被适用方要求，双方商定的月份和随附信息 法律， 和 为 目的 的 测量 和 提供 信息 细节 的 金额 的 储备以在本报告中使用该术语的任何给定日历日为基础附表1，该部分的 Reserves Base backing（1）any blockchain related 活动将在截至 晚上11：59 UTC上 这样的
[附表1 到 知识分子 物业 许可证协议]
日历 天， 和 (2) 任何 非区块链相关 活动 将 被 实测 作为 的 紧接在紧接该日历日之前的营业日在持有该储备基础的银行机构的营业结束前；
（ii）Circle应提供信息，详细说明截至前一适用日期最后一天的所有许可稳定币的总短缺金额金额金额月；
（ii）Circle应提供信息，详细说明该适用月份版税支付基数的金额，按许可稳定币细分为所有许可稳定币；
（iii）每一缔约方应提供详细说明其缔约方数量的信息 产品 稳定币 为 每个 持牌 稳定币 为 每个 天 在 这样的 适用 月， 哪些金额应由每一缔约方使用《合作协议》的附件 3所列数据来源自行报告，除非双方另有书面约定。
（四）基于 上 的 信息 交换了 由 的 各方， 圆圈 将 计算 皇室成员 欠的 由 它 下 这个 协议 与 尊重 到 每个 持牌 稳定币 和 通知 Coinbase的一样。 Coinbase将向Circle开具一（1）张发票，反映所有许可稳定币的此类金额 由 的 第十五届 (15第) 天 的 的 以下 日历 月 （或， 如果 全部 信息 要求根据第1.2（a）款）这个的附表1尚未提供第十届（10第）该日历的日期 月， 内 五个 (5) 天 以下 收据 的 全部 要求 资讯）， 哪个 发票 将分别说明在逐个许可稳定币基础上所欠的许可稳定币版税，以及每个此类许可稳定币所对应的法币版税。 为明确起见，未在该日期交付发票不构成违反本协议或放弃收款权利。
（b）Circle将根据交换的信息汇出发票金额的付款 由 的 缔约方 在 依循 与 科 1.2（b） 到 Coinbase 在 的 持牌 稳定币 到 钱包 指定 在 写作 由 Coinbase 无 后来 比 的 最后 日历 天 的 的 日历 月内 哪个 发票 是 交付， 没有 扣除 为 任何 有争议 金额 哪个 的 各方同意将 被 主题 到 的 争议 规定 在 科 1.4（c） 的 这个 日程表 1. 由 方式 的 事例 只有， 版税 基于 上 一月 投入 和 已开票 在 2月 将 被 已付款 由 的 最后 日历 天 在二月。
（d）全部 计算 做了 与 尊重 到 版税 应 被 做了 在 按照 合作协议附件 3所述程序（可能会通过双方相互书面协议不时更新），并且双方打算在发生任何冲突时，由合作协议的附件 3控制本协议的文本。
1.3.保留。
（a）Circle将保留一笔金额（“保留”）从每个适用月份的每个许可稳定币的总版税支付基数中按照科 1.1（c）这个的附表1.
（i）该 保留 为 USDC 将 被 计算为以下：
| USDC流通 | 率 | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
[附表1 到 知识分子 物业 许可证协议]
（二）该 保留 全部 持牌 稳定币 其他 比 USDC 将 被计算出来的 作为 以下：
| 其他许可稳定币流通 | 率 | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
| [*] | [*] | ||||
（b） 保留 将 被 计算出来的 为 每个 日历 天 使用 a 边际 基于每日流通量的相关许可稳定币的费率方法（仅通过示例的方式， 为 a 特别 天， 如果 的 日报 流通 为 USDC 是 [*], 的 第一[*] 将 被 成倍增加 由 [*] 分裂 由 365, 和 的 下一个 [*] 将 被倍增 由 [*] 分裂 由 365), 和 的 总和 的 的 产生的 金额 为 这样的 天 将 被 的保留这样的一天。 为免生疑问，如果任何许可稳定币在任何适用月份的总版税支付基数不足以为此类适用的全部保留提供资金 月， 的 亏空 与 尊重 到 的 保留 应 不是 累积， 和 圆圈 应 不是 有权将此种短缺结转到下一个适用月份，也不将此种适用月份的此种短缺添加到下一个适用月份的保留中。 在任何情况下，都不应要求Coinbase向Circle支付自付费用的任何保留。
1.4.党 产品经济学。
（a）主题 到 科 2, Coinbase 应 有权 到 被 已付款 其 党 每个适用月份的产品经济学金额，作为每个许可稳定币版税的一部分，计算 由 添加 一起 Coinbase的 日报 党 产品 经济学 金额 为 每个 天 在 如此适用的月份。 各缔约方的“每日党品经济学金额”对于给定的授权稳定币 和 为 a 给定 天 是 计算出来的 由 乘法 的 日报 付款 基地 为 这样的 持牌稳定币 由 这样的党的 党 产品 百分比 为 此类许可 稳定币 为 那 天。 每一方的 “党 产品 百分比” 为 任何 持牌 稳定币 为 a 给定 天 应 被 平等 到 该政党当天的党产稳定币，除以这一天的此类许可稳定币每日发行量。 仅举个例子，如果USDC在某一天的每日发行量等于[*]，Coinbase有[*]的 USDC和Circle中的派对产品稳定币有[*]党 产品 稳定币 在 USDC， 的 版税 付款 到期 到 Coinbase 为 这样的 天 将包括 a 日报 党 产品 经济学 金额 为 这样的 天 平等 到 [*] 的 那 日日缴款基数[*]除以[*]), 和Circle的每日派对 这一天的产品经济学金额将等于[*】当日日缴款基数的【*]除以[*]）的这一天，在每种情况下，如果净特许权使用费支付基数中剩余的金额低于双方各自的当事人产品经济学金额之和，则可按以下一句所述进行调整。 为免生疑问，如果双方各自的党品经济金额之和超过任何适用月份的净特许权使用费支付基数，将调整各方的党品经济金额，使应付给Coinbase的特许权使用费将反映Coinbase的按比例基于净特许权使用费支付基础的份额 上 每个 党的 党 产品 百分比。 由 方式 的 事例 只有， 如果 的 净 版税 支付基数等于 [*], 和 Coinbase 和 圈每个 有党产品 经济学 金额 的[*] 和[*]，分别就该日应付给Coinbase的版税支付将包括一笔调整为[*] [*]除以[*]，总金额[*]和[*]，约等于 [*]), 和 Circle的 日报 党 产品 经济学 金额 为 这样的 天 会 被 等于 [*] [*] 分裂 由 [*] 等于 大约 [*]). 无 党 产品 经济学 金额 应计至下一个适用月份。
（b）各 的 圆圈 和 Coinbase 将 记录 数据 合理 必要的 到 验证 类型 和数量 他们的 各自 党 产品稳定币，以及每一方 应在符合适用法律的情况下，向另一方提供一份包含该等数据的报告，该报告采用合作协议附件 3的“缔约方产品稳定币和解”标签上规定的格式，并进行匿名处理，以保护客户、客户或专有信息，就每一项 持牌 稳定币 （the “党 产品 稳定币 数据”). 关注 的 有效 日期， 上 每一缔约方应在给定日历年度的每年3月和9月的最后一个日历日
[附表1 到 知识分子 物业 许可证协议]
德勤会计师事务所或各缔约方相互认可的国家认可的第三方财务或注册会计师事务所（此种约定不得无理扣留、附加条件或延迟） （the “会计师”) 到 交付， 和 应 使用 商业上 合理 努力 到 原因 会计师就缔约方产品稳定币数据向另一方交付一份“约定程序函件”，该函件确认该缔约方在就每一笔许可的稳定币计算缔约方产品稳定币时正确应用了程序，并附有该等约定程序函件，以涵盖合作协议附件 4所述事项。 如果在此类报告中发现任何差异，受益于 这样的 差异 （即， Coinbase 如果 的 差异 结果 在 安 多付的钱， 和 圆圈 如果 差额导致少付）应向对方支付该净多付的金额 内 三十岁 (30) 天 以下 的 交换 的 这样的 报告 （或 这样的 差异 可能是 净额 出了 的 的 版税 付款 到 被 已付款 在 的 下一个 日历 月 根据 到科 1.2（c）这个的附表1).
（c）如果 那里 是 a 分歧 上 的 计算 由 要么 党 的 的 计算另一方的当事人产品稳定币，质疑计算的一方应通过《协作协议》中规定的争议升级程序（定义见）提出争议 在 的 协作 协议 （不包括， 为 的 回避 的 怀疑， 章节 2.4（c） 和 协作协议的2.4（d））就上述付款寻求按比例补偿；提供了，则任何该等争议须当作已获一方放弃，而该一方并无 提高 这样的 争议 在 写作 内 十二个 (12) 月份 的 的 适用 月 那 是 的 此类争议的主体。 如果任何此类争议未能通过合作协议第2.4（a）和2.4（b）节规定的争议升级程序解决，任何一方的执行牵头发起人（定义见合作协议）可在三十（30）天期限届满时 提出 在第2.4（b）节中） 的 的 协作协议，选择参与 的 会计师，在这种情况下：
（i）各 党 应 使 可用 到 的 会计师 其 与该缔约方的缔约方产品稳定币有关的未经编辑的账簿和记录，并应允许会计师 到 有 免费 和 全 存取 对此 为 的 自主 目的 的 审查 和 确认 这类当事人的当事人产品稳定币计算；
（ii）会计师的认定应指导执行牵头保荐人解决此类争议，但对各方不具有约束力争议；
（iii）如果 的 缔约方 相互 同意 那 安 多付 在 的 任何被许可的稳定币发生版税，则（a）Coinbase将立即（但无论如何在此种协议的十五（15）天内）将多付的款项退还给Circle，并且（b）如果多付 是 更大 比 [*] 的 的 金额 已付款 与 尊重 到 的 相关 持牌经审计期间的稳定币，则Coinbase应（1）向Circle补偿Circle实际发生的此类审计的合理且有文件证明的成本和费用（但在任何情况下均不得超过美国[*]进行任何审计）和（2）报销Circle为收取所需的任何合理且有文件证明的自付费用 多付金额，包括但不限于 to、合理的律师费以及Circle因此而产生的其他专业费用；
（四）如果 的 缔约方 相互 同意 那 安 未足额 在 的 版税就任何获得许可的稳定币发生，那么（a）Circle将立即（但无论如何在 十五 （15）天 这样的 协议）支付 到 Coinbase金额 这样的 未足额 和（b） 如果 这样的 未足额 是 更大 比 [*] 的 的 金额 已付款 与 尊重 到 的相关 持牌 稳定币 为 的 期间 被审核， 然后 圆圈 应 (1) 报销 Coinbase 为 合理的 和 记录在案 成本 和 开支 的 这样的 审计 其实 发生了 由 Coinbase （但 在 没有比美国更多的活动[*]进行任何审计）和（2）向Coinbase补偿任何合理和有文件证明的 出了 的 口袋 开支 要求 到 收集 的 多付了 金额， 包括， 但 不是 限于Coinbase因此而产生的合理律师费及其他专业费用；及
（v）尽管本文有任何相反的规定，如果双方无法通过争议升级程序解决争议，则协作协议第2.4（c）和2.4（d）条应适用于该争议。
1.5.生态系统 稳定币 经济学。
[附表1 到 知识分子 物业 许可证协议]
（a）除第2条另有规定外，[*】的剩余特许权使用费支付基数 为 每个 持牌 稳定币 在 每个 适用 月 应 被 包括在内 在 的 版税 在该适用月份支付此类许可稳定币（“生态系统经济学金额”).
（b）各方同意，他们将本着诚意进行合作，以确定如何以最佳方式增加除缔约方产品稳定币以外的许可稳定币的发行（“生态系统 稳定币”），并讨论为非关联第三方如何建立条款（“生态系统 参与者”）可能参与的利息或股息收入及已实现的收益或亏损计提于 尊重 的 的 储备金 基地 与 尊重 到 持牌 稳定币 举行 在 钱包 那 是 由此类生态系统参与者管理或提供。 如果双方同意根据该生态系统参与者管理或提供的钱包中持有的许可稳定币向任何生态系统参与者支付任何奖励款项，则此类安排将（i）记录在双方与该生态系统参与者之间的协议中，以及（ii）在本附表1的修正案中。 任何支付给此类生态系统参与者的款项将减少计算剩余版税时的版税支付基数 付款 基地 为 的 相关 持牌 稳定币 在 的 优先权相互 同意在 写作由 的 各方。 为 的 回避 的 怀疑， (1) 的 失败 到 到达 安 协议 关于 的 金额 付款 到 被 做了 到 生态系统 参与者 将 不是 被 a 基础 为 要么 党 到 索赔 a 违反本协议和（2）受以下2中规定的限制，任何一方均可选择（自行决定）与生态系统参与者签订不影响根据本协议欠Coinbase的特许权使用费的双边协议（按照本附表计算1).
2.产品 和 经销商 门槛。
2.1.产品 门槛.
（a）在2026年8月18日之后，根据下文第2.1（b）节的规定，Circle可通过向Coinbase发出书面通知（a“产品门槛排除 通知”）如果Coinbase（i）未能达到产品门槛（如合作协议中所定义） 与 尊重 到 这样的 持牌 稳定币 和 做 不是 治愈 这样的 失败 内 六十岁 （60）接获有关通知的天数，或（ii）在任何滚动十二（12）个月期间超过三（3）次未能达到有关该等许可稳定币的产品门槛，并接获 通知 的 每个 这样的 失败 和 是 给定 安 机会 到 治愈 每个 这样的 失败 根据第（i）条，在（i）及（ii）的每宗个案中，除非该等故障完全是由不可抗力造成 事件 （如 定义 在 的 协作 协议）， 或 由 科技 停机时间 或 系统中断 （为 的 清酒 的 清晰度， 哪里 这样的 停机时间 或 停运 是 外面 的 Coinbase的 合理控制，或者， 如果 这样的停机时间 或 停运 是有意为之的，完全是为了 这种停机时间的程度 或 中断是为了日常或紧急维护或为了系统升级）。 为明确起见，排除党产经金额不影响其余计算 的 的 版税 （包括 Coinbase的 右 到 接收 其 生态系统 经济学 金额）。
（b）Coinbase在交付产品门槛后仍有权根据本附表1获得此类许可稳定币的党的产品经济学金额 排除通知 为 的 较少 的 （x） 十二个 (12) 数月后 的 产品门槛排除通知及（y）如重新启动有关许可的党产经金额 稳定币 根据 到 的 先前 交付 的 a 产品 门槛 重新入境 注意， 的 此类许可稳定币的先前产品门槛重新进入通知与当前产品门槛排除通知之间的天数。
（c）如果， 内 五个 (5) 年 以下 a 产品 门槛 排除 通知 对于获得许可的稳定币（the“产品门槛治愈期”），Coinbase满足有关此类许可稳定币的产品门槛（并有理由真诚地相信它可以继续 到 做 所以 上 安 进行中 basis）， Coinbase 可能 问题 a 通知 的 再入 到 圆圈 （the “产品 门槛重新进入通知”），在这种情况下，版税应包括Coinbase的派对产品经济 金额， 有效 从 的 日期 的 有效 已发行 产品 门槛 重新入境 通知 由Circle收到，此后根据本协议的条款在未来的基础上。 如果Coinbase在产品阈值期间没有交付产品阈值重新进入通知 治愈 期 与 尊重 到 的 相关 持牌 稳定币， Coinbase 应 有 无 就此类许可稳定币收取其党产经济学金额的进一步权利。产品阈值治愈期为累计治愈期，并不针对每个产品阈值排除通知重置。因此，以下
[附表1 到 知识分子 物业 许可证协议]
每个产品阈值重新进入通知，后续产品阈值排除通知的产品阈值治愈期将由送达该产品阈值重新进入通知的产品阈值排除通知之日与该产品阈值重新进入日期之间的时间间隔缩短注意。
（d）Circle不得在产品阈值治愈期内订立分销 或 其他 表格 的 协作 协议 与 一 或 更多 其他 生态系统 参与者，仅 与 尊重 到 的 相关 持牌 稳定币， 没有 的 写的 同意 （其中 同意， 如在生态系统参与者限制期结束后提出要求，不得无理扣留， 有条件 或 延迟） 的 Coinbase； 提供了, 那 如果 a 产品 门槛 重新入境 通知根据上述第（ii）条有效发出，（x）Coinbase有权获得其党产经金额，不得扣除 支付给任何此类生态系统参与者的款项， 和（y） 此类生态系统参与者（s） 不得有权获得超过 [*]的 的 净 版税 付款 基地 与 尊重 到 这样的 持牌 稳定币 后 分配 的 发行人 保留 （即， 无 较少 比 [*]的 的 净 版税 付款Base应在考虑到所有此类生态系统参与者对此类许可稳定币的参与后保持可用）。
2.2.经销商门槛。
（a）在2026年8月18日之后，根据下文第2.2（b）节的规定，Circle可以选择通过向Coinbase发出书面通知，将Coinbase的生态系统经济学金额从任何许可稳定币的版税中排除（a“经销商门槛排除通知”）如果Coinbase：（i）未能达到此类许可稳定币的经销商门槛（如合作协议中所定义），并且未在收到后的九十（90）天内治愈此类失败 通知 其中， 或 （二） 有 失败了 到 满足 的 经销商 门槛 与 尊重 到 这样的 持牌稳定币 更多 比 三个 (3) 次 期间 任何 滚动 十二个 (12) 月 期间 和 收到 通知 每个 这样的 失败 和 是 给定 安 机会 到 治愈 每个 这样的 失败 在 依循 与 第（i）条，在（i）和（ii）的每一种情况下，除非此类故障完全是由不可抗力事件引起的，或由技术停机或系统中断引起的（为清楚起见，当此类停机或中断不在Coinbase的合理控制范围内，或者，如果此类停机或中断是故意的，则仅在此类停机或中断是为了日常或紧急维护或为了系统升级的范围内）。 为明确起见，排除生态系统经济学金额不影响 的 剩余部分 的 的 计算 的 的 版税 （包括 Coinbase的 右 到 接收 其 党品经济额）。
（b）Coinbase仍有权获得生态系统经济学金额 根据 到 这个 日程表 1 为 这样的 持牌 稳定币 以下 的 交付 的 a 经销商门槛 排除 通知 为 的 较少 的 （x） 十二个 (12) 月份 以下 的 经销商 门槛排除 通知 和 （y） 如果 的 生态系统 经济学 金额 是 重新开始 为 的 相关 持牌稳定币 根据 到 的 先前 交付 的 a 经销商 门槛 重新入境 注意， 十二个 (12) 月减去之前的经销商交付之间的天数之前的经销商门槛重新进入通知和当前的经销商门槛排除通知之间的天数这类许可稳定币。
（c）如果， 内 五个 (5) 年 以下 这样的 经销商 门槛 排除 通知（the “经销商 门槛 治愈 期”), Coinbase 满足 的 经销商 门槛 与 尊重 到 此类许可 稳定币 （和 合理 相信 在 好的 信仰 那 它 能 继续 到 做 所以 上 安 持续基础）， Coinbase 可能会发行 a 通知 重新进入 到圆圈 （The "经销商门槛重新进入 通知”），在 哪个 案例 的 版税 应 包括 Coinbase的 生态系统 经济学 金额， 有效 从 日期 的 有效 已发行 经销商 门槛 重新入境 通知 是 收到 由 圆圈 和 此后 上 根据本协议的条款提供一个未来的基础。 如果Circle在相关许可稳定币的经销商门槛治愈期内未交付经销商门槛重新进入通知，Circle将没有进一步的权利获得其生态系统经济学金额 与 尊重 到 这样的 持牌 稳定币。 The 经销商 门槛 治愈 期 是 a 累积治愈 期间 并且没有重置为 每个经销商 阈值排除通知。因此，继每 经销商 门槛 重新入境 注意， 的 经销商 门槛 治愈 期 为 随后 经销商门槛排除通知将减少该经销商门槛重新进入通知送达的经销商门槛排除通知之日与该经销商门槛重新进入通知之日之间的时间间隔。
[附表1 到 知识分子 物业 许可证协议]
（d）Circle不得在经销商门槛治愈期内订立分销 或 其他 表格 的 协作 协议 与 另一个 生态系统 参与者， 与 尊重 的 相关 持牌 稳定币， 没有 的 写的 同意 （其中 同意， 如果 要求 后 结束 生态系统参与者限制期，不得无理扣留、附加条件或延迟）的Coinbase；提供了、如根据有效签发经销商门槛重新进入通知书 到 条款 （二） 上面， （x） Coinbase 应 被 有权 到 其 生态系统 经济学 支付给任何此类生态系统参与者的款项不扣除的金额，以及（y）此类生态系统参与者 应 不是 被 有权 到 更多 比 [*] 的 的 净支付 基地 与 尊重 到 这样的 持牌 稳定币 后 分配 的 的 保留 （即， 无 小于[*】的净支付基数在考虑到 账户 的 参与 的 全部 这样的 生态系统 参与者 在 的 聚合 与 尊重 到 这样的许可稳定币）。
2.3.视为 会议 的 门槛. 尽管 任何事 在 这个 协议 相反，除非Circle根据主服务协议第10（d）（ii）、（iii）（2）、（iv）或（v）条终止或暂停主服务协议项下的履行，Coinbase 应 被 视为 到 有 遇见了 的 产品 门槛 和 的 经销商 门槛 期间 任何时期 在 哪个 圆圈 和 其 附属公司 是 不是 提供 任何 服务 根据 到 的 师父 服务协议。
2.4.关于门槛标准的争议. 如果就任何许可的稳定币而言，Coinbase是否达到了产品门槛或经销商门槛存在争议，则该争议应根据争议升级程序解决。
2.5.计算 的 时间 期间. 为 的 清酒 的 清晰度， 如果 a 产品 门槛 治愈期或经销商门槛治愈期已根据合作协议在生效日期之前开始就任何许可的稳定币，该等产品门槛治愈期 或 经销商 阈值治愈 期间， 如适用， 不得 视为重新启动for 本协议的目的。
2.6.转让 的 持牌 马克斯. 如果 都是 的 产品 门槛 治愈 期 和 授权稳定币的经销商治愈期已过，且Coinbase在此期间既未交付产品门槛重新进入通知，也未交付经销商门槛重新进入通知，则各方将本着诚意合作，将与该授权稳定币相关的任何许可标记转回Circle，本协议将不再有效 尊重 到 这样的 持牌 马克斯， 和 的 IP 许可证 协议 （如 定义 在 的 合作协议）将重新对此类许可标记生效，双方将本着诚意进行合作，以进行任何额外的更改或执行任何必要的额外文件，以实现上述规定。
3.定义. 本文件中使用但未定义的大写术语附表1应具有协议中规定的含义。 除非另有明确说明，如在本附表1，下列用语具有以下含义：
3.1.“活跃 地址” 意味着， 与 尊重 到 a 给定 党 和 a 给定 日历 天， 区块链 地址 从 哪个 在 最少 一 上链 交易 有 被 发起 和 在 最少 该方或其关联机构提供的自托管钱包发生1次活跃客户事件（以 尊重 到 Coinbase， 和 由 方式 的 事例 只有， Coinbase 钱包）。 这样的 区块链 地址应一直是该缔约方的活动地址，直到从该地址发起链上交易的日历日，且所提供的自托管钱包中未发生活动客户事件 由 这样的 党 或 其 附属公司。 尽管 的 前述， 如果 安 上链 交易是 发起 从 a 区块链 地址 和 活跃 客户端 活动 发生了 在 自我监护 钱包 从两者 缔约方 （或 他们的 附属公司） 上 的 相同 日历 天， 这样的 地址 应 不是 构成 安 活跃地址 为 要么 党 上 这样的 日历 天 和 将 继续 到 不是 被 安 活跃 地址 为 任何一方 直到 这样的 日历 天 作为 在 最少 一 上链 交易 是 发起 从 这样的 地址 且一方或其关联公司提供的自托管钱包中至少发生过一次活跃客户端事件且另一方或其关联公司提供的自托管钱包中未发生过活跃客户端事件。 为明确起见，截至生效日期的活动地址清单可包括至少已发起一项链上交易的区块链地址和 在 最少 一 活跃 客户端 事件 有 发生了 在 a 自我监护 钱包 提供了 由 这样的 党 或其关联公司在生效日期之前的一个日历日。
[附表1 到 知识分子 物业 许可证协议]
3.2.“活跃客户端事件”是指，就一方或其关联公司提供的自托管钱包而言，从该钱包发起的导致产生区块链网络费用（无论其特征是协议费、燃气费或其他）的任何交易。
3.3.“适用 月” 手段 每个 日历 月 期间 的 任期；提供了 那 如果 有效 日期 是 不是 的 第一 日历 天 的 a 给定 日历 月， 的 第一 适用 月应 开始 上 的 有效 日期 和 结束 上 的 最后 天 的 的 日历 月 在 哪个 的 生效日期发生，最后一个适用月份应在本条款规定的存续期的最后一天结束。
3.4.“每日发行量”是指，就任何获许可的稳定币和给定的日历日而言，此类类型的获许可的稳定币流通总量，由Circle在UTC于晚上11：59就该日计算，并按照日期为附件 1合作协议（可能会通过双方的相互书面协议不时更新）。
3.5.“每日缴费基数”指，就任何持牌稳定币和特定适用月份的任何日历日而言，利息或股息收入总额和已实现收益或 损失 应计 上 这样的 天 在 尊重 的 的 储备金 基地 和 资本 储备金 上 这样的 日历日，减去记录在案的投资组合管理费总额（如资产管理和托管费， 但 为 的 回避 的 怀疑， 不是 Circle的 或 其 附属公司’ 内部 或 架空 费用） 收费 非附属 第三次 当事人 在 连接 与 的 管理 的 的 储备金 基地 和 适用月份的资本公积除以该适用月份的天数。
3.6.“包含余额”对于给定的日历日意味着，对于许可的稳定币 和 安 适用 活跃 地址， 数字 的 这样的 持牌 稳定币 举行 在 此类活动地址，截至该日历日UTC晚上11：59计算。
3.7.“持牌稳定币”是指Circle作为发行方的每个适用的稳定币（定义见合作协议）。
3.8.“链上交易”是指通过自托管钱包发起的、已被矿工或验证者验证到区块链的持牌稳定币交易。
3.9.“党品经济学金额”是指，就任何一方和任何适用月份而言，就任何一方而言，在该适用月份内的每一天，该一方对该许可稳定币的每日党的产品经济学金额之和。
3.10.“派对产品稳定币”是指就任何一方而言，任何获得许可的稳定币和适用月份的特定日历日：（i）在该方的完全托管产品和服务中持有的此类许可稳定币（就Coinbase而言，仅作为示例，Coinbase Retail、Coinbase Prime、Coinbase Exchange和Coinbase Custody，就Circle而言，仅作为示例，Circle账户），（ii）在该方的托管钱包服务中持有的此类许可稳定币（就Coinbase而言，仅作为示例，Coinbase Retail应用程序中的web3钱包，Coinbase钱包即服务和Coinbase Prime Web3 钱包， 和 与 尊重 到 圆圈， 和 由 方式 的 事例 只有， 赛巴沃 金库， Circle Custody、Cybavo钱包SDK、Cybavo Vault X、Cybavo Cashflow Manager和可编程钱包），为免生疑问，其中不应包括锁定在协议中的此类许可稳定币 智能 合同 和 （三） 的 包括 余额 的 持牌 稳定币 的 这样的 类型 举行 在有关该缔约方的活跃地址，在每种情况下（i）至（iii），在该日历日的11：59 pm UTC。 关于前一句第（i）和（ii）条括号中所列的缔约方各自产品的每个列举示例，此类提及在截至本协议日期的各自迭代中指的是此类产品。
3.11.“储备金 基地” 手段 的 合计 储备金 举行 为 的 惠益 的 持有人 的 任何许可 稳定币， 哪个 储备金 回来了 的 合计 金额 的 当时发行 和 优秀 此类类型的许可稳定币在任何时候都以一对一的方式流通。
[附表1 到 知识分子 物业 许可证协议]
3.12.“版税支付基”是指，就任何许可稳定币和任何适用月份而言，该许可稳定币在该适用月份的每个日历日的每日支付基数之和。
3.13.“亏空总额”是指，对于特定的许可稳定币和 安 适用 月， 的 总和 的： (a) 的 携带 向前 部分 的 的 先前 适用 月的总计 短缺 金额 （如 描述 在 科 1.1（b） 的 这个 日程表 1, 如果 任何， (b) 的 适用的短缺 金额 为 那 适用 月， 和 （c） 利息 应计 上 (a) 和 (b) 在 安 年度 费率相等 到 的 WACC （如 定义 在 的 协作 协议）， 计算出来的 每日 和 复合每年一次。
[附表1 到 知识分子 物业 许可证协议]
附件 3
[*]
[合作协议的附件 3]
附件 4
[*]
[合作协议的附件 4]