•
对我们可持续发展实践和价值主张的不断演变的审查。
•
暴露于我们开展活动的各个司法管辖区的风险和法规。
我们的监管风险
•
不断演变或不利的全球贸易政策，包括与电池和电动汽车行业相关的关税、贸易壁垒和出口/进口法规。
与我们的普通股所有权以及我们的公司注册证书和章程条款相关的风险
•
在资本市场上大量出售我们的A类普通股时对股东的稀释。
•
改变我们的合理估计和基于概率的假设，这可能会影响我们的经营业绩。
•
我们的公司注册证书或章程以及特拉华州法律中的规定可能会限制股东更换管理层的能力。
一般风险因素
•
由于真实或感知到的金融危机，全球经济状况动荡不安。
•
对我们使用递延所得税资产抵减未来应纳税所得额的限制。
•
任何无法遵守纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）持续上市标准的情况。
•
任何未能维持有效的内部控制系统可能导致实质性弱点的情况。
•
财务交易的复杂性以及相关的会计和财务报告要求。
•
我们的披露控制和程序中可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为的限制。
•
关于我们、我们的业务或市场的分析师出版物的任何变化。
以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是详尽无遗的，我们鼓励投资者对我们的业务、财务状况、前景进行自己的调查。我们可能面临我们目前不知道的、或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本报告其他部分所载财务报表和财务报表附注一并阅读。
与我们的技术开发、生产和业绩相关的风险
我们在尝试开发固态电池单元并以可接受的性能、质量、一致性、可靠性、吞吐量、安全性和成本以更高的产量生产它时面临着重大挑战。延迟或未能实现我们的开发目标可能会延迟或阻止我们的技术成功商业化，并对我们的业务产生负面影响。
开发满足汽车主机厂广泛采用要求的锂金属固态电池是一项艰巨的任务，据我们所知，以前从未做过。我们仍处于开发阶段，在完成我们的电池单元开发以及以可接受的性能、质量、一致性、可靠性、吞吐量、安全性和成本批量生产电池单元方面面临重大挑战。一些开发挑战包括提高我们的隔膜和电池的质量、一致性、可靠性和生产通量，增加我们的多层电池的尺寸和层数，增加生产规模以生产我们的技术开发和客户应用所需的电池体积，安装、带来和优化更高通量的设备，包装设计和工程，以确保充分的循环寿命、压力管理、降低成本，完成我们的汽车合作伙伴要求的严格和具有挑战性的规格，包括但不限于日历寿命、能量密度、机械、安全和滥用测试。
我们的固态隔膜正处于开发阶段，以前从未用于电池应用（或据我们所知，用于任何其他应用）。为了将分离器生产和商业化使用，需要解决重大的质量、一致性、可靠性、通量、成本和生产工艺挑战。随着我们增加横向尺寸、减少厚度和缺陷以及增加隔膜的生产量，我们已经并可能继续遇到工程挑战。此外，我们正在不断评估多种正极材料成分，以纳入我们的电池单元。我们也没有验证当前的电芯设计是否满足所有汽车要求。如果我们不能克服这些障碍，以商业量开发和生产隔膜和电池单元或满足客户的要求，我们的业务很可能会失败。
我们在商业相关区域测试了单层和多层电芯，尺寸约为60x75mm至70x85mm，并于2022年交付了我们的首个A0原型电芯。2024年，我们交付了QSE-5电池的第一批B0原型样品，2025年交付了第一批B1原型样品。虽然我们的第一款商用产品QSE-5的目标容量约为5安培小时，但确切的容量、层数和尺寸可能会有所不同，并取决于特定的客户偏好、电池设计考虑因素和其他因素。我们的固态电池单元的开发或生产规模扩大的任何延迟都将对我们的业务产生负面影响，因为这将延迟实现收入的时间并对我们的客户关系产生负面影响。
我们和我们的合作伙伴需要克服生产挑战，以生产更多的隔膜和原型电池单元，我们可能会遇到与设备安装和可靠性、公用事业基础设施和运营启动相关的延误和成本超支，这可能会延迟或阻止我们的电池技术进入市场并对我们的业务产生负面影响。
我们在加利福尼亚州圣何塞安装了一条试验线，这是我们产量提升的基础。我们必须成功运营这条线，为内部开发、客户采样和测试提供足够数量的分离器和电池片，以及更大容量的QSE-5电池片。最终，我们需要继续建设和提升我们的试验线，作为持续生产工艺开发的基础，包括支持协作和未来的技术转让活动，作为与PowerCo合作和许可安排的一部分，以及潜在的未来商业安排。然而，我们可能会遇到与规划、许可、建设、设备交付、安装、资质和可靠性、公用事业基础设施安装以及我们试点线路的运营启动相关的重大延误和成本超支。例子包括影响我们设备供应商的全球供应链问题、供应商不履约和运输途中的设备损坏。特别是，我们的圣何塞设施经历了已解决的短期停电，但未来可能会发生类似的中断；与材料短缺和关键运输港口的备份相关的延误可能会影响我们运营该设施的能力；我们的某些建筑承包商此前曾报告过延误，包括由于其员工的劳工罢工而最终得到解决，但未来可能会再次发生。如果我们或我们的合作伙伴无法大幅改进我们的生产工艺，以提高产量和吞吐量，以达到商业发货所需的成本、性能和体积水平，我们的业务可能会受到重大影响。
此外，我们必须继续推进我们目前的生产工艺，包括更多的自动化，例如自动化的薄膜处理，并使用更大体积的设备和工艺，例如更高通量的设备。为了推进电池单元的规模化，我们必须克服重大的工程和机械挑战，包括缩短循环时间、提高过程控制和设备可靠性，以及减少消耗品（包括能源使用），目标最终目标是在不影响性能（例如能量密度、功率、循环寿命和安全性）的情况下提高我们的隔膜和电池单元的质量、一致性、可靠性和吞吐量。我们尚未验证生产工艺或获得必要的设备，以生产满足客户要求的更大体积的隔膜、阴极电极或相关电芯组装组件。如果我们无法以可扩展、低成本的方式解决这些封装和可靠性挑战，我们的业务很可能会失败。
此外，我们和我们的合作伙伴还必须调整这些生产工艺，以满足客户的要求和规格。我们将需要生产足够数量的隔膜和原型电池单元，以完成我们第一个商业产品的开发，并用于客户评估和产品认证目的，以及可能需要不同容量、层数或尺寸的后续电池设计。随着我们推进许可业务模式，我们的合作伙伴将同样面临重大的生产、规模化和适应风险，并且需要在生产过程中实现与我们的中试线相同或额外的进步，并使其适应他们自己的设施以实现更大的批量生产，否则我们的合作伙伴关系和我们的业务将受到不利影响。
如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标或我们的客户或合作伙伴的要求，我们开发、营销和销售我们的电池技术的能力可能会受到损害。
如果我们的电池单元的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标或我们的客户或合作伙伴的要求，我们开发、营销和销售我们的电池技术的能力可能会受到不利影响。
在我们不断改进电池的性能特性和其他规格的同时，我们的电池单元必须同时满足客户和合作伙伴的所有商业和安全要求。我们的固态电池单元使用陶瓷隔膜，我们认为它比传统的聚合物隔膜更安全。我们已经并将继续对我们的原型电池进行一套性能和安全性测试，包括迄今为止对数量有限的QSE-5 B样品进行的测试。尽管我们在实验室测试的某些电池已通过汽车性能和安全测试级别，但其中一些电池已受到额外修改的测试条件并测试到失效的地步。然而，我们原型电池的这些性能和安全性测试结果不一定代表我们后续几代电池的性能和安全性测试结果，因为性能和安全性是电池材料组成的函数，可能会从一代电池到另一代电池发生变化，并取决于电池包的最终设计。随着我们的材料和工艺的发展，需要进行更多的安全性测试，对细胞进行更大的采样，以确保功效和统计意义。
一旦我们的固态电池开始商业化生产，它们可能包含设计和制造方面的缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池技术本质上是复杂的，它包含了尚未用于其他应用的技术和组件，这些技术和组件可能包含缺陷和错误，尤其是在首次引入时。我们有一个有限的参照系来评估我们的固态电池的长期性能。无法保证我们将能够开发出符合客户所有规格的电池，或者我们或我们的合作伙伴将能够在向潜在消费者销售之前检测并修复我们的固态电池中的任何缺陷。如果基于我们技术的电池未能按预期表现，这可能会对我们的销售、品牌、业务、前景和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法建立必要材料、组件或设备的供应关系，这可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的固态电池所需的组件和设备，包括关键供应，例如我们的固态隔膜和电池单元的正极材料和制造设备。我们正在与主要供应商合作，但尚未就其中许多材料的生产数量供应达成协议。如果我们无法以有利的条款与这些供应商达成商业协议，或者这些供应商在增加其材料供应以满足我们的要求方面遇到困难或延迟，我们的电池技术的商业化将被推迟。例如，我们以前经历过过程气供应的轻微中断，也经历过并可能继续经历由于某些天气和地缘政治事件和冲突以及各种全球行为者的任何相关政治或经济反应和反反应或其他原因而导致的石油衍生产品供应中断。俄罗斯、伊朗和中东等地的全球冲突导致石油和石油衍生产品价格上涨，在某些情况下价格上涨，并可能在未来进一步增加制造成本、投入材料定价和物流成本。如果我们仅从一个或几个供应商采购我们的某些材料和设备，这些挑战可能会加剧。
组件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们电池的研发活动或生产，直到替代供应商能够提供所需材料。商业条件的变化、不可预见的情况、政治、经济和社会不稳定、政府更迭、停电造成的中断、气候变化和自然灾害，以及我们无法控制或我们目前没有预料到的其他因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
货币波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为固态电池获得关键材料、组件或设备的能力，或显着增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。特别是，关税和贸易壁垒，无论是作为贸易争端、保护措施或更广泛的地缘政治战略的一部分而施加，都可能大幅增加成本或对我们的运营至关重要的组件和材料的供应产生负面影响，扰乱运营或对我们或我们的合作伙伴的整体成本结构造成重大压力。例如，美国在2026年2月对所有进口到美国的商品加征关税，但有一些有限的例外，为期150天。这些关税、对外国商品征收的任何额外关税，以及外国政府对此类关税或政策的报复，可能会直接或间接影响我们或我们的供应链运营所需的关键材料的价格和供应。此类发展还可能在供应商环境中造成不确定性，导致供应商重新评估自己的采购策略或延迟发货，进一步影响我们规划和执行运营目标的能力。我们还可能受到一些地缘政治风险的影响，包括美国和外国政府的贸易限制或制裁以及对此类限制或制裁的任何政治或经济反应或反反应。随着全球对原材料的竞争继续加剧，特别是考虑到对电池技术的需求不断增加，包括由于政策驱动的市场不稳定或为应对保护主义措施而重新分配全球供应，我们可能会面临以优惠条件或根本无法确保关键供应的困难，这可能会严重损害我们大规模生产电池的能力并威胁我们业务的生存能力。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及开发和商业化我们的固态电池技术所需的组件，如果我们无法控制这些成本并实现成本优势，我们的业务将受到不利影响。
我们需要大量资金来发展和发展我们的业务，并预计会产生大量费用，包括在我们建立品牌和营销我们的电池技术时与研发、原材料采购、租赁、销售、分销和技术转让有关的费用，以及在我们扩大业务时的一般和行政成本，包括我们根据PowerCo合作协议开展的活动的成本，如果签订，则包括PowerCo IP许可协议。例如，钴、镍、锂等原材料的价格和供应一直存在波动，这类材料可能面临全行业的短缺。我们未来盈利的能力将不仅取决于我们成功营销或许可我们的固态电池技术的能力，还取决于我们控制成本并实现我们的目标成本预测，包括与大规模建造传统锂离子电池的成本或其他市场参与者建造固态电池的成本相比，我们或我们的许可合作伙伴的预计成本优势。如果我们或我们的合作伙伴（如适用）无法以具有成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的固态电池技术，包括根据PowerCo合作协议，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。我们或我们的合作伙伴尚未以商业产能或批量生产任何固态电池电池，与传统锂离子电池相比，我们预测的大规模生产这些电池的成本优势将需要我们或我们的合作伙伴尚未达到的通过率、电力和消耗品的使用、产量和自动化水平。如果我们或我们的合作伙伴无法实现这些目标利率，我们的业务将受到不利影响。
特别是，虽然我们估计，与领先制造商建造传统锂离子电池的成本相比，消除负极主体材料和相关制造成本将节省大规模生产，但该估计受到众多假设和不确定性的影响。为了实现这些节省，我们或我们的合作伙伴（如适用）将需要在电池设计和制造方面实现显着的成本节约，此外还需要与消除固态电池单元的阳极相关的成本节约，同时控制与制造我们的隔膜相关的成本，包括实现达到商业目标所需的吞吐量和良率的大幅提高。此外，我们或我们的合作伙伴（如适用）将需要在我们的技术与传统锂离子电池制造共享的材料、组件、设备、设施设计和工艺方面实现全行业的成本节约，特别是在阴极和电芯设计方面。我们无法确定我们或我们的合作伙伴将实现这些成本节约，或者未来锂离子电池制造效率的提高不会减少或消除这些估计的成本节约。
我们预计将产生与采购制造和组装我们的样品和电池所需的材料相关的大量成本。我们希望在我们的电池中使用各种材料，这将要求我们以有利的条款谈判购买协议和交货提前期。我们和我们的合作伙伴可能无法控制这些材料的价格波动或与供应商就有利于我们或我们的合作伙伴的条款谈判协议。我们的业务取决于我们产品的某些专有材料的持续供应。我们面临与此类材料和组件的可用性和定价相关的多重风险，包括依赖我们的供应商建造和生产设备以增加产量，这可能导致延迟或要求我们支付额外的预付款。我们的原材料或组件价格上涨将增加我们的运营成本，并对我们的前景产生负面影响。例如，过去由于供应商征收燃油附加费，我们的运输成本有所增加。由于全球大宗商品价格波动，某些关键原材料和组件的成本也有所增加。我们的供应商不断增加的劳动力成本也推动了价格的上涨。鉴于我们尚未从我们的业务运营中产生任何收入，我们将任何此类增长的成本转嫁给客户的能力也有限。
此外，生产电池的成本部分取决于锂、镍、钴和/或其他金属等原材料的价格和可用性。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求。例如，由于便携式电子产品中锂电池的使用持续快速增加，以及电动汽车和储能市场不断增长，近年来对锂的需求急剧增加，并预计将继续增加。此外，某些原材料和中间材料的重要供应来源可在可能受到政治、经济和社会不稳定影响或存在美国或欧洲联盟对从这些国家采购此类材料征收关税或进口禁令的持续风险的国家获得。某些国家还对这类材料的出口实施管制。无法保证这些材料的供应商可能能够以合理的价格满足我们或我们的合作伙伴的数量和其他特定需求，尤其是在我们加强商业运营的情况下。
我们的运营依赖复杂的机械，我们的固态电池单元的生产在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们的运营和固态电池单元的生产严重依赖复杂的机械设备，而这种设备尚未获得我们或我们的合作伙伴大规模制造的运营资格。将该设备集成到我们的固态电池单元生产中所需的工作非常耗时，需要我们和我们的合作伙伴与设备提供商密切合作，以确保它适用于我们独特的电池技术。这一整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致生产规模的延迟或导致我们的电池单元的额外成本。
需要更高通量的机械来实现我们将电池技术商业化的目标。这类机器很可能不时出现意想不到的故障，可能需要维修和备件才能恢复运营，而在需要时可能无法获得，特别是在全球供应链中断持续或未完全解决的情况下。我们或我们的合作伙伴的生产设备出现意外故障可能会显着影响预期的运营效率。此外，由于该设备之前未被用于建造我们的固态电池单元，与该设备相关的运营性能和成本可能难以预测，并可能受到我们或我们的合作伙伴无法控制的因素的影响，例如但不限于供应商未能及时以我们或我们的合作伙伴可接受的价格和数量交付我们产品的必要组件、环境危害和补救、难以或延迟获得政府许可、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和其他自然灾害。
生产设备的操作问题可能导致我们或我们的合作伙伴的工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、生产设施的损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。我们设施运营问题的潜在风险也适用于未被雇用的个人和非我们拥有的设备，例如第三方承包商，以及我们的业务合作伙伴的人员和设备。此外，运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、增加保险成本和潜在的法律责任。这些运营问题可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
我们可能无法在产品开发阶段成功吸引和留住客户，包括被许可方，或实现我们技术的更大批量商业化，我们未来的增长和成功可能会受到不利影响。
我们可能无法在产品开发阶段或我们的技术在电动汽车市场或我们的电池技术的其他潜在市场的更大批量商业化方面成功吸引和留住客户，包括被许可人。如果我们无法吸引需要我们的产品或我们的电池技术许可的新客户，无论是由于产品与市场不合适还是由于其他原因，我们的业务可能会受到影响。相反，如果我们的固态电池技术开发出现延迟或容量限制，我们可能无法留住现有客户，这将对我们的业务产生负面影响。
我们的许多潜在客户往往是大型企业，它们通常会进行重要的评估过程，并经常受到预算限制、多次批准以及意外的行政、处理和其他延迟，从而导致漫长的销售或许可周期。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地向这些大客户销售我们的产品或授权我们的技术。对这些终端客户的销售涉及的风险可能不存在（或在较小程度上存在）对较小客户的销售。这些风险包括但不限于：（i）大客户在与我们谈判合同安排时拥有的购买力和杠杆增加，包括有更大的能力来阻止转嫁增加的运营和采购成本的尝试，并要求提供可能导致收入确认延迟的准备金；（ii）更长的销售和实施周期以及可能在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上花费大量时间和资源的相关风险，以及（iii）更大的产品功能和可扩展性要求，包括更广泛的服务。汽车领域的主机厂也是数量有限。所有这些因素都会给与这些潜在客户开展的业务增加进一步的风险。
虽然我们已与多家主机厂签署了客户采样、技术评估和联合开发协议，但我们仍在圣何塞中试线的开发和放大过程中，无法保证或保证我们能够充分开发我们的固态电池技术，或我们的任何客户或潜在客户将能够成功完成其测试和验证过程，因此与我们签订最终的批量生产或许可协议。在我们能够与多个客户达成协议以将我们的技术商业化之前，我们预计我们的经营业绩可能会因季度而有很大差异。
我们可能会因生产设备的任何提前过时而受到负面影响。
我们对设备的成本按其预期使用寿命进行折旧。然而，我们的电池设计或生产工艺可能会定期发生变化，我们可能会比预期更快地决定更新我们的设计或生产工艺。此外，工程和生产专业知识和效率的改进可能会导致我们能够使用更少的我们目前安装的设备来制造我们的电池。或者，当我们开发我们的生产工艺时，我们可能会停止使用已经安装的设备，转而使用不同的或额外的设备。任何会因此而提前退役的设备的使用寿命都会缩短，导致这类设备的折旧加速，我们的运营结果可能会受到损害。例如，在截至2025年12月31日的一年中，我们为没有剩余未来收益的资产注销了约2660万美元的财产和设备。
客户风险和与我们与大众汽车关系相关的风险
我们与大众汽车和PowerCo的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。我们无法保证我们将能够在与PowerCo的合作下实现固态电池商业化的里程碑，也无法保证我们将签订PowerCo IP许可协议。
2024年7月，我们签订了合作协议，目标是PowerCo将基于QSE-5的QS技术产业化。根据合作协议，双方同意开展合作，以使PowerCo能够制造采用基于QSE-5的QS技术的电池单元，包括通过一个联合放大小组，该小组的成立是为了促进将此类技术转移到由PowerCo确定的单元尺寸中，并通过开展工作说明中规定的活动。与此相关，并在某些里程碑完成的情况下，各方打算签订PowerCo IP许可协议，根据该协议，我们将授予PowerCo非排他性、有限、有特许权使用费的许可，以使用基于QSE-5的QS技术，主要用于汽车应用，最初是在一个或多个PowerCo设施中，这些设施的年总容量可高达40GWh，可通过额外的40GWh年容量或各方可能同意的其他容量进行扩展。
2025年7月17日，我们签订了PowerCo修正案和工作说明，概述了联合扩大小组的范围和职责。PowerCo已同意在未来两年内为该项目提供高达1.307亿美元的资金，前提是联合放大团队完成某些技术里程碑和其他项目目标。作为PowerCo修正案的一部分，对PowerCo IP许可协议的条款进行了修订，为PowerCo提供了每年最多额外生产5GWh基于QSE-5的QS电芯技术的权利，包括为大众汽车集团以外的客户生产，从而使PowerCo根据PowerCo IP许可协议的潜在最大产量达到每年85GWh。
无法保证我们将能够在PowerCo协作协议要求的时间框架内完成固态电池单元的开发或实现技术里程碑或满足PowerCo的业务需求，或联合放大团队将成功合作或及时以具有成本效益的方式完成根据PowerCo协作协议赋予他们的责任。如果我们无法达到PowerCo协作协议项下的某些里程碑，PowerCo没有义务订立PowerCo IP许可协议，我们将不会收到根据该协议以其他方式应支付给我们的初始特许权使用费，也不会实现本协议以其他方式预期的任何利益。此外，继续向PowerCo支付账单取决于某些技术里程碑或其他合同付款时间表的完成，因此我们的结果可能在每个季度有很大差异。无法保证联合扩大团队将完成某些技术里程碑或PowerCo将支付项目费用。该项目或其资金的任何减少、延迟或终止都可能扰乱我们的开发时间表，影响我们与其他客户和合作伙伴的合作，并对我们的业务和财务业绩产生重大影响。如果签订PowerCo IP许可协议，将根据PowerCo IP许可协议支付的特许权使用费金额将取决于我们的固态电池的性能以及大众专门为与根据PowerCo IP许可协议生产的固态电池单元一起使用而开发的车辆的需求。如果我们不能完成我们的固态电池单元的开发，如果PowerCo不选择我们的固态电池单元进行商业化，或者如果打算使用我们的固态电池单元的大众汽车的推出出现延迟，我们的业务将受到损害。
大众汽车是我们最大的股东，并有权指定两名董事进入我们的董事会。我们与大众汽车发展的牢固关系，包括作为股东，以及PowerCo和PowerCo合作协议下的权利，如果签订PowerCo IP许可协议，可能会阻止其他汽车原始设备制造商与我们密切合作。虽然如果签订PowerCo IP许可协议，将是非排他性的，允许我们将我们的知识产权许可给其他第三方，但我们可能仍需要在设计、开发和测试方面产生大量额外支出，以满足这些第三方的需求。如果我们无法将我们的其他客户关系扩展到许可或商业化意图，或者如果我们的收入过于依赖大众汽车，我们的业务可能会受到损害。大众汽车可能存在与我们的目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。例如，电动汽车市场的不利条件导致大众汽车减少了对其整体电气化努力的计划资本投资，这可能会延迟、缩减或以其他方式对我们的合作和我们的电池技术的商业化计划产生不利影响。此外，关联方安排的存在可能会引起投资者、分析师或监管机构对潜在利益冲突或我们治理实践的独立性的担忧。此外，与PowerCo的合同安排涉及美国公认会计原则（定义如下）下的复杂会计判断。与大众汽车的任何重大分歧都可能阻碍我们最大限度地利用我们之间关系的利益的能力，减缓我们固态电池的商业化进程，并影响我们与其他客户和合作伙伴的关系。此外，如果PowerCo无法或不愿意履行其在PowerCo协作协议和PowerCo IP许可协议下的经济或其他义务，如果订立，我们可能会被要求终止此类协议，从而可能无法实现此类协议所预期的任何其他利益。这些因素可能对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响。虽然我们已经签订了PowerCo合作协议，但我们无法预测PowerCo的活动可能在多大程度上对我们的业务构成竞争风险，或以其他方式与我们的业务发生冲突。
如果达到PowerCo协作协议下的里程碑并订立PowerCo IP许可协议，我们将变得依赖PowerCo来扩大我们的技术并将其商业化，保持我们许可的价值，并将进一步面临与PowerCo财务和业务状况相关的风险。
虽然我们继续探索与现有和潜在合作伙伴将我们的技术商业化的机会，但PowerCo合作协议是我们目前唯一有意将我们的技术商业化的协议。因此，订立PowerCo IP许可协议将使我们依赖PowerCo扩大规模并将我们的技术商业化，并保持我们许可的价值。这也将导致我们对与我们的技术制造相关的决策的直接控制减少，并要求我们更多地依赖于我们与PowerCo之间的激励措施的一致性。
大众汽车于2022年成立的PowerCo在电池制造方面的业绩记录有限，因此存在若干风险。其运营能力仍未经测试，这给其开发、扩大规模和高效生产电池单元的能力带来了不确定性。此外，PowerCo获得技术开发和扩展所需资金的能力仍未得到证实，这可能会导致关键里程碑的延迟。PowerCo全资拥有并依赖于大众汽车及其财务和运营资源，PowerCo或大众汽车的业务计划发生变化或执行不力——包括大众汽车削减或终止PowerCo业务或通过削减成本措施减少对电动汽车生产投资的任何决定——可能会对我们的业务产生不利影响。随着PowerCo继续执行其业务计划，其满足制造时间表、管理劳资关系以及维持供应商和客户关系的能力存在固有风险。我们集中的客户群和与PowerCo的特定合作伙伴关系进一步增加了我们对其运营和商业模式波动的风险，其中任何一种都可能阻碍决策并对我们技术的商业化产生不利影响。
此外，核实根据PowerCo IP许可协议欠我们的特许权使用费金额可能很困难。虽然该协议将要求PowerCo提供支持特许权使用费的合理文件，并授予我们审计其账簿和记录的权利，但这些审计可能既昂贵又耗时，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
某些协议和关系目前限制或未来可能限制我们的业务运营、商业化机会和创收。
我们现有和未来的商业协议可能会限制或延迟我们扩大客户群、与其他客户合作以及将我们的知识产权商业化的能力，包括根据此类协议共同开发的某些知识产权。某些协议还可能要求我们优先考虑某些客户的商业化努力，并专注于开发根据客户规格配置的产品，最终用途应用可能有限，如果我们将资源转移到满足这些客户特定要求和义务上，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，某些协议可能要求我们向某些客户提供有利的商业条款，这限制了我们与其他人谈判竞争性条款的能力，并可能减少我们预期的特许权使用费收入。这些义务可能会阻止其他潜在合作伙伴，并限制或延迟我们通过授权我们的技术产生收入的机会，从而影响我们的整体业务灵活性和财务结果。我们客户群的集中增加了我们与客户财务状况相关的风险，单一客户财务状况的波动或单一客户未能履行其义务可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
随着我们发展我们的商业生态系统，我们将越来越依赖合作伙伴和客户来扩大我们的技术并将其商业化，并将面临与我们的合作伙伴和客户相关的风险。
我们的许可模式要求围绕我们的技术平台建立一个全球合作伙伴生态系统，包括但不限于我们的客户、供应商和供应商。随着我们通过与现有和潜在合作伙伴合作来推进我们的许可模式，我们将更加依赖我们的合作伙伴来扩大我们的技术并将其商业化，保持我们许可的价值，并且还将限制我们保留对围绕制造和将我们的技术商业化的决策的直接控制权的能力。随着我们的合作伙伴和客户继续与我们一起执行各自的业务计划，与他们满足制造时间表、管理劳资关系以及维持供应商和客户关系的能力相关的固有风险将越来越超出我们的控制范围。此外，我们可能无法与我们的合作伙伴和客户获得严格的排他性，这可能使他们能够直接与其他合作伙伴、客户和第三方合作，从而限制了我们继续或延长现有合作的能力，并可能减少我们来自特许权使用费或其他类似财务安排的预期收入。这些因素可能对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响。
我们可能无法准确估计采用我们技术的电池的未来供应和需求，这可能导致我们或我们的合作伙伴的业务出现各种低效率，并阻碍我们产生收入的能力。如果我们未能准确预测和预测对我们电池技术的需求，我们的授权模式的成功可能会受到负面影响。
很难预测我们未来的收入和适当预算我们的开支，我们可能对可能出现并影响我们或我们的合作伙伴的业务的趋势的洞察力有限。我们预计将被要求向我们当前和未来的被许可人提供需求预测或采用预测，以支持他们的生产规划和供应链协调。目前，没有历史依据来判断使用我们技术的电池需求，或评估我们通过第三方制造合作伙伴成功许可、支持和扩展我们的技术的能力。我们未来的收入还将取决于客户商业化和产业化活动的时机和优先顺序，这取决于他们的内部战略、资源分配和市场情况。由于这些决定完全在我们客户的控制范围内，并且可能会随着时间的推移而发生变化，它们为我们的收入预测带来了额外的不确定性，并进一步加剧了预测我们商业增长的速度和幅度的困难。如果我们高估了潜在需求，我们的被许可方可能会投资于过剩的制造产能或材料，间接增加成本或降低它们的利润率，这可能会对我们的长期商业关系和收入产生负面影响。如果我们低估了我们的要求，我们的被许可人可能会面临库存短缺或生产延迟，这可能会影响他们满足最终客户期望的能力，延迟向我们支付里程碑或特许权使用费，并损害我们技术的感知可靠性。此外，我们的合作伙伴和供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款、地缘政治条件以及特定时间每个组件的宏观经济需求等因素。如果我们的合作伙伴无法及时采购关键组件，或者他们出于任何原因选择推迟商业化努力，我们技术的商业化时间表可能会被推迟，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的知识产权风险
我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护或维护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密和其他合作和开发协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但内部人员和第三方，包括我们的业务合作伙伴和客户，可能会试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取、使用或实践我们的知识产权，使用我们共享的专有信息以促进商定的合作，在我们的知识产权之上进行开发，包括与我们行使知识产权的能力竞争或抑制我们的能力，我们可能已经并且可能继续受到有意或无意的系统中断以及物理或虚拟安全事件的影响，包括盗窃或未经授权使用我们的机密信息、商业秘密和专有技术，包括我们的电池和电池。监测未经授权使用或丢失我们的知识产权是困难和代价高昂的，我们已经或将要采取的防止盗用的步骤可能还不够。我们进行的任何执法工作，包括诉讼，都可能不会成功，而且可能耗时和昂贵，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施可能提供的保护少于保护我们的知识产权组合或我们的竞争地位所需的保护。
世界各地的专利、商标和商业秘密法律差异很大。国外一些国家对知识产权的保护程度不如美国法律。政府的行为也可能破坏我们的知识产权。例如，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在未经同意或赔偿的情况下利用美国专利权人拥有的发明。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或那么容易被强制执行，为防止未经授权使用我们的知识产权、技术和其他所有权而做出的努力在美国境外可能会更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据PowerCo合作协议，我们同意与PowerCo共同拥有某些类型的前景知识产权。这种共同所有权可能会降低我们保护或维护部分知识产权的能力。更具体地说，我们同意共同拥有根据PowerCo协作协议共同开发的某些前景知识产权，并且任何一方都可以在某些条件的限制下，在未经对方同意的情况下自由利用他们在这些共同拥有的知识产权中的份额。同样，我们已经订立并可能继续订立其他协议，包括与各种商业伙伴的联合开发协议，例如，我们的陶瓷隔板的开发和商业化，这些协议涉及共同拥有前景知识产权。这些协议可能允许我们的合作伙伴在不需要我们批准的情况下独立使用、许可或开发共同拥有的知识产权的改进或衍生产品，或限制我们对此类共同拥有的知识产权的使用，这可能会影响我们的竞争地位或限制我们充分利用此类创新的能力。由于PowerCo和其他合作伙伴可能会在未经我们同意的情况下利用此类共同拥有的知识产权，我们可能无法阻止他们或其被许可人使用或利用此类共同拥有的知识产权，或这些合作伙伴开发的此类知识产权的任何改进或衍生。此外，我们在知识产权上进行创新或实践我们的知识产权的能力可能会受到我们的合作伙伴创造的任何新的此类知识产权的不利阻碍，并可能损害我们知识产权的价值，并对我们与更多潜在合作伙伴合作的能力产生负面影响，从而削弱我们的竞争地位。
此外，根据这些安排，我们的业务合作伙伴，包括大众汽车、PowerCo以及其他客户和合作伙伴，已经并将获得某些专有信息或知识产权，这增加了由于保障措施不足、网络安全事件、员工不当行为或其他漏洞而被盗用、未经授权使用或无意披露的风险。此类风险可能会损害我们知识产权的价值，扰乱我们的业务，或削弱我们有效保护我们权利的能力。
根据PowerCo IP许可协议，如果订立，我们打算向PowerCo授予我们部分知识产权的永久许可。这一许可可能会限制我们永久禁止第三方（包括PowerCo及其分被许可人）利用我们许可的知识产权的能力。
我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行自我辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量成本。
公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这些权利将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能使我们经营业务变得更加困难和成本更高。我们可能会不时收到第三方的请求，询问我们是否侵犯了他们的知识产权和/或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。持有与我们业务相关的专利或其他知识产权，包括电池、陶瓷、电动机、电子电源管理系统或制造工艺的知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利并寻求许可。此外，知识产权的共同所有权，包括根据PowerCo协作协议等协议，可能会增加在使用、许可或执行共同拥有的知识产权方面发生争议的风险。此类纠纷可能导致诉讼，这可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：
•
停止销售、许可、纳入或使用纳入或以其他方式侵犯或挪用被质疑知识产权的产品、方法或其他资产；
•
从被侵犯知识产权的持有人处获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；或
如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法以合理的条款获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分根据，都可能导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。
我们还向第三方许可专利和其他知识产权和技术，我们可能会面临我们使用这些知识产权或技术侵犯他人权利的索赔。在这种情况下，我们可能会根据我们与许可人签订的许可合同向他们寻求赔偿。然而，我们的赔偿权利可能无法获得或不足以支付我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用，我们是否选择保留对诉讼行为的控制权，以及其他因素。此外，共同所有权安排可能会限制我们主张或捍卫与共同拥有的知识产权相关的索赔的能力，因为合作伙伴可能会独立执行或许可此类知识产权，从而产生冲突、错位或面临第三方诉讼的额外风险。
我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，或者我们的专利权可能会到期或受到争议、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们防止他人干预我们的技术许可和我们产品的商业化的能力产生重大不利影响。
我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，这可能对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们无法确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能颁发给我们的专利将提供保护，以抵御拥有类似技术的竞争对手。在我们已经开发并正在开发我们的技术和经营我们的业务的领域中存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利。我们的任何现有或正在申请中的专利可能会因无效或无法执行而受到他人的质疑。此外，在外国提交的专利申请受制于与美国不同的法律、规则和程序，因此我们无法确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发布。
即使我们的专利申请获得成功，并且我们按照这些专利被授予专利，这些专利仍可能在未来到期、被争议、被规避、无效或范围受到限制。专利的授予期限有限，可能在我们能够开发、扩展、将我们的技术商业化或达成许可安排之前或之后不久到期。因此，这些专利的商业价值可能会随着时间的推移而减少，我们可能无法在这些专利到期之前实现专利保护的全部好处。此外，我们可能无法获得额外的专利或其他具有足够范围或持续时间的知识产权，以有意义地延长或取代我们现有专利组合提供的保护。根据任何已发布专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，一些外国提供的专利执法效率明显低于美国。此外，从我们的专利申请中发出的任何专利项下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。其他人的知识产权也可能会阻止我们许可和利用从我们的未决申请中发布的任何专利。此外，发给我们的专利可能会被他人侵犯或设计，而其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，我们的专利权可能会到期，这可能会限制我们利用我们的专利充分发挥其优势的能力，并对我们的竞争地位产生不利影响，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务风险
电池市场不断发展，竞争激烈，我们可能无法在这个行业竞争成功，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户（包括被许可方）中建立并保持对我们长期业务前景的信心。
我们竞争的电池市场不断演变，竞争激烈。迄今为止，我们一直专注于我们的锂金属固态电池技术，该技术的设计优于传统的锂离子电池技术。然而，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手，以及未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手也可能有更多的机会接触客户，包括被许可人，并且可能能够在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和竞争定位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本并扩大常规电池的供应，从而降低我们业务的前景或对我们以具有足够利润的具有市场竞争力的价格销售或许可我们的产品的能力产生负面影响。锂离子电池行业也可能经历制造产能过剩的时期；这种需求和供应能力之间的不平衡可能会对价格造成进一步的下行压力，并可能导致竞争对手以或低于材料成本的价格进行销售。在这种情况下，即使我们的电池优于传统技术，如果我们不能提供符合市场预期的定价，我们的竞争优势可能会变得无关紧要，进一步威胁我们业务的生存能力。例如，通过大规模生产和政府支持，中国生产已显着降低了电动汽车用锂离子电池的成本。截至2025年，中国平均电池组价格比欧洲成本低约56%，比美国成本低约44%。
许多汽车原始设备制造商、一些电池技术公司以及中国等国家补贴的财团正在研究和投资固态电池努力，在某些情况下，还在电池开发和生产方面。有许多公司寻求开发固态电池技术的替代方法，包括锂金属电池。我们预计，由于对电动汽车的需求增加以及监管推动电动汽车的采用、持续的全球化以及全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将加剧。例如，PowerCo旨在巩固大众汽车在电池价值链上的活动——从加工原材料到开发统一的大众汽车电池，再到管理欧洲超级工厂。此外，在2024年，中国宣布了中国全固态电池协同创新平台，该平台汇集了政府、学术界和产业界，以开发和制造可在全球范围内竞争的固态电池。替代技术的发展或竞争对手对电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果以优越的运营或价格性能开发出竞争技术，我们的业务将受到损害。例如，硅负极电池技术的早期结果表明，它们可能会给我们的业务带来重大竞争。这些技术声称可以提供更高的能量密度、更快的充电时间以及潜在的更低成本，这可能会减少对我们固态电池的需求，或者要求我们调整定价或利润率以保持竞争力。此外，电池价格的持续下降——无论是由于产能过剩、竞争对手的激进定价还是补贴——都可能使我们难以收回成本，无论我们的技术多么先进。如果我们未能准确预测并确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户未能实现我们的固态电池所期望的收益，我们的业务将受到损害。
我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术以建立竞争地位，而这些承诺将在不知道此类投资是否会导致潜在客户认为可以接受的产品的情况下做出。无法保证我们将成功识别新的客户要求，及时开发我们的电池并将其推向市场，或他人开发的产品和技术不会使我们的电池过时或失去竞争力，其中任何一项都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。除了这些发展努力，我们可能还需要投入大量财政和业务资源，以扩大或加强我们合作伙伴的设施，以支持我们的伙伴关系和供应商关系。例如，为了确保定制材料或专门组件的安全，我们可能需要投资或资助合作伙伴的资本支出。这些承诺可以在不确定此类投资将产生预期收益或产生商业上可行的产品的情况下作出。如果我们无法有效管理这些资源分配或这些投资未能实现其目标，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果客户不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，要建立、扩大和维持我们的业务，我们必须保持当前和未来合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、市场对我们产品的不熟悉、为满足需求而扩大制造、交付和服务运营的任何延迟、竞争以及与市场预期相比有关电动汽车未来和我们最终产销表现的不确定性。
我们未来的增长和成功取决于消费者采用电动汽车的意愿。
我们对产品的增长和未来需求在很大程度上取决于消费者普遍采用替代燃料汽车，特别是电动汽车。近年来，许多国家、企业和消费者在减少对化石燃料的依赖方面加快了目标，预计这反过来会增加对电动汽车的需求；然而，新电动汽车市场继续快速发展，其特点还包括技术快速变化、具有竞争力的价格和其他竞争因素、不断演变的政府监管和行业标准，以及不断变化的消费者需求和行为。此外，一些挑战可能会减缓电动汽车的采用，包括锂、镍和钴等对电动汽车生产至关重要的原材料的可用性和可负担性，电动汽车充电基础设施的充足性，以及对电池性能、安全性和可回收性的担忧。此外，经济不确定性、利率和能源价格波动以及地缘政治事件，例如贸易限制或影响供应链的冲突，也可能影响消费者的购买决定。例如，在2024年，欧洲各地的汽车公司都宣布关闭工厂并裁员，以应对需求疲软、高成本以及来自中国在电动汽车市场的竞争。如果电动汽车的市场总体发展不如预期，或发展比预期慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们成功寻求新市场和应用的能力是不确定的，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的长期增长战略部分取决于我们在初始目标市场之外扩张的能力，以及在其他车辆平台、客户和终端市场成功商业化我们的固态电池技术的能力。这些努力要求我们确定有吸引力的新市场和应用，展示我们的技术在此类用例中的性能、可靠性和成本竞争力，并将潜在客户转化为有意义的商业关系和订单。不能保证我们的技术会在这些新市场取得成功，或者我们完全能够打入这些新市场。
追求新市场涉及重大挑战和风险，包括需要使我们的技术适应不同的性能要求、资格标准、监管制度和客户期望，以及在开发、制造能力和商业基础设施方面潜在的额外投资需求。我们还可能面临更高的客户测试和验证要求，以及在我们经营历史或品牌认知度有限的市场中更大的竞争压力。如果我们不能成功应对这些挑战，我们可能无法实现我们预期的增长目标。
我们在拓展新市场方面的成功还取决于我们建立和维持商业关系的能力，其中可能包括新的和现有的战略合作伙伴、被许可方或其他合作者。无法保证我们将能够在此类新市场中确定并与合作伙伴建立关系和安排。此外，这些新的和现有的关系可能需要管理层的大量关注和资源，并可能使我们面临运营、财务或声誉风险。
如果我们未能成功追求和打入新市场，或者如果我们这样做的努力导致更高的成本、延误或低于预期的回报，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和运营方面的持续亏损。
我们的运营亏损约为1.092亿美元，截至2026年3月31日的三个月净亏损约为1.008亿美元，从我们2010年成立到2026年3月31日的累计赤字约为39亿美元。我们认为，至少在我们的锂金属固态电池开始大量生产之前，我们将继续在每个季度产生运营亏损，预计这种生产不会在不久的将来开始。
我们预计，由于我们（其中包括）继续在电池技术的设计、开发和商业化方面产生大量费用；扩大我们的研发活动；投资于生产能力；为我们的电池建立组件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的许可和分销基础设施；以及增加我们的一般和行政职能以支持我们不断增长的业务，我们预计未来期间我们产生亏损的速度将显着提高。我们可能会发现，这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。
我们认为，我们的技术使能多种商业模式，包括但不限于独家制造、合资企业和许可，每一种都可能涉及一定的风险和权衡。
我们相信，我们的技术能够实现多种商业模式，并为各种潜在客户提供机会，例如汽车原始设备制造商、最终用户和被许可方（如适用）。除了与考虑许可安排的PowerCo合作外，我们可能会将技术许可给其他制造商、运营我们自己的制造设施或达成合资安排，以及其他方式，每一种方式都有潜在的风险和权衡。
运营独资制造设施将使我们能够完全控制生产和质量，帮助我们保护专有工艺并保持一致性。然而，这种方法将需要在基础设施、设备和劳动力方面进行大量资本投资，从而导致运营费用和财务风险增加，而且这种投资所需的资本可能无法以优惠条件获得，如果有的话。管理制造业务还使我们面临供应链中断、生产延迟、成本超支、设备故障和规模挑战等风险，这可能会阻碍我们满足需求或保持有竞争力的定价的能力。如果没有第三方制造商可以依赖，我们设施的任何低效或故障都可能对我们的业务、盈利能力和声誉产生重大不利影响。
在合资安排中，我们将与第三方合作，将我们的电池技术商业化和制造，风险和资源共享。这可以提供获得额外资本、市场和专业知识的机会，但也会引入与控制和管理相关的风险。与合作伙伴在运营决策、战略或投资方面的分歧可能会扰乱我们的业务计划，而我们对其业绩的依赖可能会带来额外的风险。如果合资伙伴未能履行其义务或遇到财务或运营问题，可能会导致效率低下、延误或中断，从而损害我们的业务和声誉。
在许可模式下，例如，如果我们与PowerCo签订PowerCo IP许可协议，我们可以通过将我们的电池技术授权给第三方进行商业化和制造来利用我们的电池技术。这种方法可以通过限制对基础设施和运营的投资来降低资本要求，并有可能实现更快的市场渗透。然而，许可可能会导致收入下降、对生产的控制减少以及分销方面的挑战。许可协议还可能带来第三方不合规、执行不一致、质量问题或竞争劣势的风险。此外，由于与某些第三方的负面关联，依赖第三方被许可人可能会导致错失市场机会或声誉受损，最终影响我们的盈利能力和增长。
除了上述商业模式，如果我们寻求其他类型的安排或商业模式，我们可能会面临其他风险和权衡，这些风险和权衡可能会对我们的业务、盈利能力和声誉产生重大不利影响。
我们对何时实现各种技术、预生产和生产目标的期望和目标在很大程度上取决于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们可能无法在预期中或根本无法实现这些里程碑。
我们关于何时实现各种技术、预生产和生产目标的期望和目标反映了我们目前的期望和估计，并且是根据我们在设定这些里程碑时随时可以获得的信息进行的预测。我们何时或是否将在预计的时间表内实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括但不限于：
•
与可能对我们技术的商业潜力产生不利影响的锂离子、锂金属固态或其他电池相关的技术发展；
•
我们是否能够获得足够的资本来继续我们的研发活动、建设和运营我们的生产设施以及维持和发展我们的业务；
•
我们与大众汽车合作的不利发展，包括终止PowerCo合作协议、工作说明或PowerCo IP许可协议，如果签订，延迟实现PowerCo合作协议中规定的里程碑或未能达到我们签订PowerCo IP许可协议的先决条件的里程碑；
•
我们保留现有关键管理层、整合近期聘用人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力；和
任何这些或其他因素的不利变化，其中大部分是我们无法控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。
我们管理业务的能力高度依赖于IT系统，我们的网站、系统和数据可能会受到有意或无意的中断、安全事件或涉嫌违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务的影响，这可能会对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。
我们高度依赖各种信息系统来运营我们的业务。支持我们研究、开发和生产电池的信息系统（包括内部和外部系统，例如我们的网站或合作伙伴、服务提供商、供应商、客户和其他第三方使用的系统），以及我们维护的数据，包括我们的知识产权，可能会受到有意或无意的破坏，例如电信或网络故障、安全事件，或涉嫌违反法律、法规或与数据处理有关的其他义务。任何此类事项，或认为其中任何一项已发生，都可能导致私人索赔、要求和诉讼、监管调查和其他诉讼，以及罚款和其他责任，这可能会对我们的声誉和未来销售产生不利影响。我们预计在信息安全和维护我们的系统和我们业务中使用的其他系统的安全性和完整性方面，以及在这些系统上存储或处理的数据方面，将面临重大挑战。技术进步，包括美国和第三方服务提供商、供应商、客户和其他第三方合作伙伴更多地采用人工智能技术，黑客的复杂程度和专业知识水平提高，密码学领域的新发现或其他技术发展可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护知识产权、机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到实际或感知的损害或破坏，或发生其他安全事件。此外，远程工作进一步增加了我们和我们的第三方服务提供商、供应商和客户面临的安全威胁。
我们电池的可用性和有效性，以及我们开展业务和运营的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运营，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们必须在整个组织中定期更新我们的IT基础设施和我们的各种IT系统，否则我们可能无法继续满足我们当前和未来的业务需求。我们和我们的第三方服务提供商、供应商、客户和合作伙伴在我们的业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，也可能容易受到损坏或中断。此类系统还可能遭受物理或电子入侵、企业破坏或国家支持的间谍活动，以及故意破坏行为、被勒索软件、病毒或其他恶意软件感染，以及由于非技术问题（包括员工、服务提供商、供应商、客户或其他人的故意或无意行为或不作为）而导致的中断和安全事件，以妥善实施我们的软件和相关安全补丁和更新。我们使用服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些系统不是也不会是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑所有可能发生的情况。我们与第三方服务提供商、供应商和客户对我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长期中断，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
可能需要大量资金和其他资源，以努力增强我们目前的IT系统、实施新的IT系统、防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞和其他数据安全事件和系统中断带来的问题。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动并以其他方式寻求获得未经授权访问系统或数据以及破坏系统的人所使用的方法越来越复杂且不断发展，包括由于人工智能和其他新兴技术等技术的进步。此外，由于战争、全球冲突和其他地缘政治事件，网络攻击的风险可能会加剧。这类网络攻击可能会更广泛地扰乱经济，也可能直接或间接影响我们的运营。
安全漏洞和/或事件也可能在较长时间内未被发现，包括黑客随着时间的推移挖掘数据或优化其网络攻击或中断的时间和效力的情况。我们或我们的服务提供商、供应商、客户和合作伙伴在防止或及时检测信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或遵守隐私政策或与隐私或信息安全相关的任何实际或声称的法律义务，或导致或被感知或报告导致未经授权访问、丢失、盗窃、更改、发布、转移、不可用或以其他方式处理我们的信息或我们或我们的服务提供商的任何个人信息或其他客户数据或机密信息的任何失败或感知到的失败，供应商、客户和合作伙伴，维护或以其他方式处理，可能导致我们的潜在客户对我们失去信任，导致专有或敏感数据和知识产权丢失或被盗，可能损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、要求和诉讼、监管调查和诉讼以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或感知到的安全漏洞、安全事件或中断也可能转移我们的技术和管理人员的努力，并可能要求我们在调查、补救、消除和安装旨在防止实际或感知到的安全漏洞以及其他事件和系统中断的额外设备和装置方面承担重大成本和运营后果。我们和/或我们的服务商、供应商、客户、合作伙伴在过去都经历过信息安全事件。尽管迄今为止，这些事件均未对我们的业务、运营或财务状况产生实质性影响，但此类事件的频率和复杂性在整个行业继续增加，我们无法保证未来的事件不会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性影响。
此外，我们对与个人有关的数据的处理受有关隐私、数据保护和数据安全的各种法律法规的约束，并可能成为与我们对这些数据的维护和其他处理相关的额外义务，包括合同义务的约束。与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规和其他实际和潜在义务正在迅速演变，我们预计未来可能会在各个司法管辖区受到新的法律法规或法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务，及其解释的变化，可能要求我们修改我们的运营和做法，限制我们的活动，并增加我们的成本，并且这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致或被解释或声称与我们的业务或做法不一致。任何未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的任何适用法律、法规或其他义务也可能导致监管调查和诉讼，滥用或未能保护与个人有关的数据也可能导致政府实体或其他方面对我们提出索赔和诉讼、处罚和其他责任，并损害我们的声誉和信誉，并可能对未来潜在的收入和利润产生负面影响。
此外，如果有关IT系统的任何问题导致或促成我们无法及时报告任何时期的经营业绩，或者我们没有按时向SEC提交一份或多份定期报告，我们的A类普通股价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼，还可能削弱我们筹集必要资金以运营我们的业务和推进我们的产品开发工作的能力。此外，由于我们依赖于我们收集并迅速向关键决策者传递准确信息的能力，如果我们的信息系统不允许我们传递准确信息，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，即使是在很短的时间内。未能适当或充分解决这些问题可能会对我们执行必要业务运营的能力产生负面影响，这可能会对我们的声誉、竞争地位、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们的企业资源规划（“ERP”）系统旨在准确维护我们的账簿和记录，并在ERP系统或任何其他已实施系统未按预期运行时向我们的管理团队提供重要信息以用于业务运营，但这可能会对我们的财务报告系统以及我们编制财务报告和处理交易的能力产生不利影响。
我们面临与我们、我们的供应商、合作伙伴和竞争对手使用人工智能相关的风险。
我们正越来越多地将人工智能能力纳入我们的业务运营中。人工智能技术复杂且发展迅速，存在可能影响我们业务的风险和挑战，包括使我们面临重大的竞争、法律、监管、运营和其他风险。无法保证使用人工智能将增强我们的技术，有利于我们的业务运营，或生产出我们的合作伙伴和客户首选的产品和服务。此外，人工智能算法或训练方法可能存在缺陷，数据集可能包含不相关、不充分、有偏见或专有的信息，包括他人的知识产权，这可能导致输出错误和无意中侵犯他人的知识产权，并可能产生法律责任并对我们的业务造成重大损害。人工智能的使用还可能导致数据意外泄露或未经授权暴露数据和机密商业信息或更普遍地增加网络安全事件的风险。我们的竞争对手也可能在他们的人工智能战略上更加成功，并借助人工智能技术开发出有竞争力的产品。因此，我们或我们的供应商、合作伙伴和竞争对手在开发和使用人工智能过程中出现的任何问题，再加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。
全球监管机构和我们的利益相关者对我们的可持续发展实践和价值主张的不断演变的审查和不断变化的预期可能会对我们的业务、品牌和声誉产生不利影响。
包括全球监管机构和利益相关者，如我们的投资者、客户和合作伙伴在内，对可持续发展问题的关注正在不断变化，包括气候变化、环境管理、多样性和包容性以及可持续发展战略。特别是，提高公众对气候变化的认识和关注可能会导致新的或增加的法律和监管要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响。由于法律或监管要求的增加，能源成本增加或遵守排放标准可能会导致与我们的开发和生产运营相关的中断或成本增加。美国等一个法域的要求或指导也可能与欧盟等其他法域的要求或指导相矛盾或背离。与客户和合作伙伴的协议，例如PowerCo协作协议，包括并可能包括与可持续发展目标相关的义务。不能确定我们将成功地管理这些事项，或者我们将成功地满足（有时是相互矛盾的）利益相关者对我们在可持续发展事项方面的适当角色的期望。任何未能或被认为未能及时管理、应对或满足与可持续性相关的合同、法律或监管要求、期望或目标，包括减少我们或我们的合作伙伴对环境的影响，或解决气候变化相关影响或其他可持续性问题，都可能使我们承担重大成本和责任，并对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们不时涉及诉讼、监管行动或政府调查和质询，这可能对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。
我们涉及各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和查询以及不时具有重大意义的商业或合同纠纷。有关我们所涉及的某些诉讼事项的描述，请参阅本报告其他部分所载未经审计的合并财务报表的附注7，承诺和或有事项。
此外，我们还可能不时涉及正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔以及与潜在客户和供应商的其他纠纷；知识产权事项；人身伤害索赔；环境问题；税务事项；以及就业事项，包括根据加利福尼亚州《私人总检察长法案》采取的行动。
很难预测这些事项所代表的结果或最终财务风险，如果有的话，也无法保证任何此类风险不会是重大的。此类索赔也可能对我们的声誉产生负面影响。
我们可能会成为产品责任索赔的对象，如果我们无法成功抗辩或针对此类索赔投保，这可能会损害我们的财务状况流动性和声誉。
我们可能会成为产品责任索赔的对象，甚至是那些没有价值的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、声誉、经营业绩和财务状况。如果我们的电池性能不如预期、未能达到相关安全标准或要求，或者出现故障导致人身伤害或死亡，我们将面临面临面临索赔的固有风险。鉴于我们的电池尚未进行商业测试或大规模生产，我们在这一领域的风险尤其明显。针对我们或我们的被许可人成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险范围可能都不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或合理的成本获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实面临对我们的产品的责任并被迫根据我们的保单提出索赔。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及我们开展或未来可能开展活动的不同司法管辖区的类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败行为法》（“FCPA”）、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、英国《2010年反贿赂法》、经修订的《美国银行保密法》以及其他类似法律法规。《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》禁止我们和我们的官员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优待的目的，向“外国官员”腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。英国《反贿赂法》还禁止非政府“商业”贿赂和索取或收受贿赂。美国《银行保密法》，特别是18 U.S.C. § 1956,1957，一般禁止个人参与有争议的收益来自或旨在促进或隐瞒非法活动的交易，或交易一方对收益的非法来源“故意视而不见”的交易。
我们可能会利用第三方来开展我们的业务。我们、我们的董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和商业伙伴可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对这些董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和商业伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。FCPA还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置情况的账簿、记录和账目，并维持旨在防止此类违规行为的适当内部控制和合规程序系统。虽然我们有旨在确保遵守这些法律法规的政策和程序，但我们不能保证我们的董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴都不会从事我们可能要为其负责的不当行为。
任何关于或违反反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律的指控都可能使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。对任何调查或行动作出回应，可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们A类普通股的投资产生不利影响。最后，与外国实体进行某些交易可能会受到政府监管，包括与美国或外国政府实体的外国直接投资相关的审查。如果与外国实体的交易受到监管审查，这种监管审查可能会限制我们建立期望的战略联盟的能力，从而限制我们执行长期业务战略的能力。
通货膨胀和利率变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的运营可能会受到通货膨胀的不利影响，这主要是由于更高的材料、劳动力和建筑成本。迄今为止，我们不认为通货膨胀对我们的经营业绩、资本资源或流动性产生了实质性影响；然而，我们经历了原材料、零部件价格和劳动力成本的上涨。我们未来的缓解战略可能包括考虑替代供应商、垂直整合我们供应链的某些方面以及重新设计我们的产品或生产流程。很难确定通胀压力将对我们的长期增长战略产生何种影响，因为通胀可能会持续到什么水平，以及成本增加到什么水平将影响我们产品的商业化存在不确定性。如果我们无法通过价格上涨或其他纠正措施完全抵消更高的成本，通货膨胀可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到流行病、流行病和其他疫情的负面影响。
我们面临与流行病、大流行病和其他疫情有关的各种风险。大流行以前和将来都可能导致消费者和企业行为发生变化。例如，新冠疫情的传播影响了我们的潜在客户和供应商，扰乱了电池、电动汽车和设备制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球各地市场的电池和电动汽车销量下降。为应对这一流行病，政府当局采取了许多措施试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、居家或就地避难令以及企业停工，这影响了我们的运营以及我们的供应商、供应商和商业伙伴的运营。
如果发生进一步的流行病、大流行病或其他爆发，我们可能会面临与新冠疫情期间经历的类似不利影响。例如，我们可能被要求采取政府当局可能要求的或我们认为符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴的最佳利益的各种措施，任何此类措施都可能对我们未来的生产计划、供应链销售和营销活动、业务和经营业绩产生不利影响。
任何此类流行病、大流行病或其他爆发将在多大程度上影响我们的业务、前景和运营结果将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括任何此类流行病、大流行病或其他爆发的持续时间和传播范围，遏制疫情或治疗其影响的行动，包括开发、分发和管理有效疫苗，已经接种疫苗的人的免疫力减弱，对初次接种或加强接种的疲劳或怀疑程度增加，突破性病例和变异的严重程度，包括潜在的疫苗耐药变异，以及恢复正常经济和经营活动的速度和程度。即使在任何此类流行病、大流行病或其他疫情消退后，我们可能会继续因全球经济影响而对我们的业务产生不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，或由于消费者行为的变化，例如远程工作的增加导致对汽车的需求减少。
我们的监管风险
全球贸易问题以及贸易政策和出口法规的变化和不确定性，包括进出口许可证要求、贸易制裁或限制、关税和国际贸易争端，可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们的电池，以及一般电动汽车和机动车辆的销售，都受到国际、联邦、州和地方法律的实质性监管，包括美国和非美国的出口管制、制裁和其他贸易合规法。我们预计在遵守这些规定方面将产生大量成本。与电池和电动汽车行业以及替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临与这些法规变化相关的风险，以及加强监管审查和执法活动的可能性。例如，可能会通过法律法规，让制造商对某些产品（包括电动汽车电池）的收集、处理、回收和处置承担财务责任，或者对从某些司法管辖区或供应商采购原材料或组件施加限制。遵守这些要求的成本，因为它们现在存在或将来可能引入，以及相关的行政负担可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，特别是如果我们无法将这些成本转嫁给我们的客户，或者如果我们从全球供应商那里获得对我们的经营至关重要的组件和材料受到负面影响。此外，遵守贸易法律可能要求我们获得许可，限制向某些客户、分销商或司法管辖区销售，或对我们的产品和服务的使用、转售或转让实施控制，其中任何一项都可能延迟或阻止交易并增加我们的运营成本。
在国际上，美国或我们尚未进入的司法管辖区可能有法律法规或我们已进入的司法管辖区我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这方面的法律可能很复杂，难以解释，经常变化，在某些情况下，跨辖区不一致。持续的监管限制和其他可能干扰我们与合作伙伴接触或将我们的产品商业化的能力的障碍可能会对我们未来产品的需求产生负面影响，增加我们的供应链复杂性和生产成本，降低我们产品的竞争力，或限制我们销售产品或筹集资金的能力，其中任何或所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面和重大影响。
此外，美国与我们可能开展业务的国家之间的复杂关系带来了固有风险，包括政治、外交和国家安全因素可能导致全球贸易限制以及贸易政策和出口法规的变化，从而影响电动汽车行业。随着地缘政治冲突，例如乌克兰和中东的战争，以及更广泛的全球贸易紧张局势持续或升级，它们可能会导致全球市场和行业的进一步混乱、不稳定和波动，这可能会对我们的运营、供应链和未来销售产生负面影响。美国政府和其他国家政府已经对俄罗斯和白俄罗斯以及中国和其他国家支持俄罗斯入侵乌克兰的实体实施了严厉的制裁和出口管制，并可能在未来实施额外措施。这些措施的影响，以及俄罗斯、中国和其他国家对这些措施的潜在反应，目前尚不清楚，它们可能会对全球经济、我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。
美国政府已经并可能继续对美国贸易政策做出重大改变，包括进一步扩大对出口的管制，在全球范围内对进口产品征收新的关税，这可能会对美国的贸易产生负面影响，并导致其他国家采取报复性关税，导致贸易紧张局势加剧，并可能对全球贸易流动造成干扰。更具体地说，美国政府已对从中国进口的产品征收大量关税并禁止其进口，并通过海关执法和供应链可追溯性要求加强对进口产品的审查。作为报复，中国对一系列广泛的美国产品实施了额外关税，对出口到美国的稀土矿物实施了管制，并可能对电动汽车行业使用的投入品征收额外关税和管制。此类关税和禁令如果扩大，可能会对我们的业务产生重大影响，对供应链产生不利影响，并可能影响我们及时获取材料或生产设备的能力，包括围绕我们的电池零部件和某些在中国制造或使用中国投入的生产设备的进口。如果我们试图与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化以应对关税，这种努力可能不会立即产生结果或可能无效，替代供应商可能受到限制或成本更高。一旦我们开始销售我们的产品，我们也可能考虑向我们的客户提高价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。
我们无法预测美国与其他国家的关税或贸易关系最终可能会采取什么行动，什么产品可能会受到这种行动，或者其他国家可能会采取什么报复行动。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告发布之日，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但如果全球市场和行业因美国与中国或美国与其他国家之间的地缘政治关系动态而出现进一步的混乱、不稳定和波动，我们的业务可能会受到重大不利影响，包括由于来自中国和其他受影响国家或与经过中国和其他受影响国家的供应链一起采购的设备和材料的价格和交货时间的波动。
美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴，特别是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括报复性贸易限制，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。为适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都将是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受这些变化或对这些变化做出反应。
如果法规发生变化，包括在出口管制、制裁、关税和其他贸易合规或行业特定要求方面，我们可能不遵守适用的国际、联邦、州或地方法规，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时且昂贵的。此外，任何未遵守或被认为未遵守适用法规的行为都可能导致罚款、处罚、限制我们开展业务的能力、失去出口特权或其他执法行动，以及声誉损害。如果遵守新法规的成本令人望而却步，或限制我们采购材料、制造产品或与客户或合作伙伴进行交易的能力，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们受制于环境和安全风险以及与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求，这可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。
电池技术开发和生产存在一定的内在环境和安全风险。我们的一些员工处理危险材料，包括化学品，例如含有锂和硫化物的材料，这会带来特定的挑战。我们对处理这些材料以及任何有害物质都有工程和行政控制，要求处理这些材料的员工遵守一定的安全程序，包括在需要时使用个人防护设备，如呼吸器、化学护目镜和其他防护服。除了暴露，含有锂和硫化物的材料还有引发火灾的倾向。虽然我们相信我们已经采取了预防措施，包括工程控制、个人防护设备、程序和培训，以防止人类暴露和火灾，包括对我们员工的年度安全培训，但我们无法确保不会发生人类或环境暴露于我们开发活动和原型产品中使用的危险材料的情况。任何此类风险都可能导致未来第三方对我们提出索赔、损害我们的声誉、加强监管审查、补救和纠正行动义务或产生资本支出，其中任何一项都可能限制或削弱我们吸引客户的能力。诸如此类的未来事件的发生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们利用新的生产设备、技术和工艺，包括在我们的隔膜、阴极和电池组装工艺领域内的专门自动化生产设备。这些设备和工艺造成了制造业典型的危险，例如但不限于危险材料、活动部件以及大型生产设备典型的高压和/或大电流电气系统和相关安全事故。虽然我们在使用前会进行设备和工艺审查，但我们可能无法防止发生损坏机械或我们的产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。此类安全事故的后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、我们员工的人身伤害或死亡、强制临时停产、工人索赔、我们的设施受损，或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行为。此外，在我们的运营中向更高的自动化和更复杂的机械的转变带来了更高的运营风险。例如，与我们之前的流程相比，我们的试验线采用了更高水平的自动化和机器人技术，这增加了操作复杂性，并对员工培训、安全程序和合规控制提出了更大的需求。尽管我们实施了安全措施和协议，但可能会发生工业事故、设备故障或其他安全事故。此类事件可能涉及我们的员工、承包商、服务人员、设备供应商或其他第三方，并可能导致人身伤害、生产停工、监管执法行动、补救成本或声誉损害。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
除上述风险外，我们还受制于许多联邦、州和地方环境法律法规，其中包括固体和危险废物的储存、处理和处置以及有害物质释放的补救措施。与遵守这些环境法律法规相关的重大资本、运营和其他成本。环境法律法规，包括废旧电池回收、回收和再利用，是我们支持的成本密集型活动。联邦、州和地方当局还对各种事项进行监管，除上述环境事项外，还包括但不限于健康、安全和许可。新的立法和法规可能要求我们对我们的运营进行重大改变，从而导致生产成本显着增加。
与我们的普通股所有权以及我们的公司注册证书和章程条款相关的风险
我们的A类普通股一直并可能在未来继续受到极端波动的影响。
我们A类普通股的交易价格过去和将来可能继续受到极端波动的影响。例如，从2020年11月27日，即我们的A类普通股开始公开交易之日起，到2026年3月31日，我们的A类普通股经历了每股132.73美元的日内交易高点和每股3.40美元的日内交易低点。在此期间的某些时间，我们的A类普通股交易价格的每日波动大幅超过10%。我们无法预测我们A类普通股交易价格未来波动的幅度。我们A类普通股的交易价格可能受到多个因素的影响，包括本报告和我们不时向SEC提交的其他报告中所述风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。以下列出的任何因素都可能对贵方对我们证券的投资产生重大不利影响。影响我国证券交易价格的因素可能包括：
•
我们或我们的竞争对手关于我们或他们的电池技术的技术发展和性能水平的公告；
•
我们关于我们的生产目标时间安排的公告，包括关于我们的中试线和我们的QSE-5产品；
•
我们、大众汽车或其他合作伙伴关于我们各自关系发展的公告，包括大众汽车对我们投资的变化；
•
第三方发布或传播的公共媒体中可获得的、不能以其他方式归因于我们的官方声明的错误信息或负面信息；
•
我们有能力将我们的产品和技术及时推向市场，或者根本没有；
•
我们的经营业绩或发展努力未能达到证券分析师或特定时期投资者的期望；
•
我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
•
证券分析师对美国或电池行业总体的财务估计和建议的变化；
•
投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；
•
与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得和主张知识产权保护的能力；
•
寻求在我们的战略运营中实现变革的激进股东的竞赛、行动或要求；
•
我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•
我们股票的需求水平，包括我们A类普通股的空头权益数量；
•
我们的董事、执行官或包括大众汽车在内的重要股东出售大量A类普通股股份，或认为可能发生此类出售；
•
我们在编制财务报表时所做的估计和假设的变化可能会导致我们的经营业绩波动；和
•
经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、恐怖主义行为、敌对行动或敌对行动可能迫在眉睫的看法、军事冲突和战争行为等一般经济和政治状况。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害，而在经济和市场波动较大的时期，这种影响可能会加剧。股票市场经历了价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对市场或投资者认为与我们相似的其他公司的证券失去信心可能会压低我们证券的市场价格，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
随着我国证券市场价格出现一定时期的波动，我们可能会成为证券诉讼的主体。在经历了一段时间的波动之后，我们已经经历并可能在未来经历更多的诉讼。这类诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源。
我们或我们的股东在资本市场出售大量我们的A类普通股可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能降低我们A类普通股的价格。
在资本市场上出售大量我们的A类普通股可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，认为可能发生此类出售可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，这可能会使您更难在您认为合适的时间和价格上出售您的A类普通股。
我们已经向SEC提交了注册声明，以便为某些股东进行股票注册以出售其股票。我们还向SEC提交了注册声明，以根据我们的股权补偿计划注册为未来发行保留的股票。在有有效登记声明涵盖该等股份的销售、适用行权期的满足以及任何适用的锁定协议到期的情况下，在行使未行使的股票期权和结算未行使的限制性股票单位时发行的股份将可在公开市场立即转售。
我们于2021年3月完成了承销公开发售，于2023年8月完成了承销公开发售，并根据我们于2025年8月完成的ATM发售（定义见下文）进行了销售。根据此类发行出售的所有股份均可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但根据《证券法》第144条规则向我们的任何“关联公司”出售或购买的任何股份除外。我们可能会在未来向SEC提交新的注册声明，并提议出售我们的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券的额外股份。例如，我们可能会在未来进行额外的ATM发行或进行其他资本筹集，其中任何一项都可能对现有股东造成稀释。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于您为您现有股份支付的每股价格的每股价格出售股份或其他证券，并且在未来发行中购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们总流通股的很大一部分有资格被卖入市场，这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
开发固态电池是资本密集型的，我们可能无法以优惠条件筹集额外资金，如果有的话。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的运营和前景可能会受到重大不利影响。
电池的开发、设计、制造和许可或销售是一项资本密集型业务，迄今为止，我们已通过合资安排、其他第三方融资和增发股权为其提供资金。由于我们的业务性质，可以预期我们将继续维持可观的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过签订新的合作、许可或合资安排，通过发行股权、股权相关或债务证券，或通过从金融机构获得信贷来提供资金，连同我们的主要流动性来源、持续成本，例如与我们的电池相关的研发、我们的中试线的建设和扩大规模、任何重大的计划外或加速费用，以及新的战略投资。我们无法确定在需要时会以优惠条件（如果有的话）获得额外资本，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。
如果我们的管理层未能有效使用我们已完成的公开发行或任何未来的股权或债务工具发行的收益，无论是来自“市场上”发行或其他流动性来源，例如根据PowerCo IP许可协议（如果订立）的特许权使用费，或其他客户现金流入，可能会损害我们的业务，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资这些收益，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
卖空者可能会从事可能压低我们A类普通股市场价格的操纵活动。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入或打算向第三方借入的证券，意图后期买入价格较低的相同证券以归还给出借人的做法。因此，价格下跌符合我们A类普通股卖空者的利益。一些卖空者发布或安排发布关于我们业务的观点或特征可能造成负面市场势头，即使其中包含有关我们公司的虚假和误导性陈述。像我们这样的发行人，其证券历来交易历史或交易量有限和/或容易受到相对较高波动水平的影响，可能特别容易受到此类卖空者的攻击。不能保证我们的A类普通股的市场价格在未来不会发生类似的下跌，这与卖空者的活动有关。如果我们受到卖空者推动的不利指控，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控并为自己辩护。
我们在编制合并财务报表时被要求在作出估计和假设时使用判断，我们的经营业绩可能会因我们的估计和假设发生变化而出现大幅波动。
我们的某些会计政策需要应用主观或复杂的判断，通常要求我们对本质上不确定并可能在以后期间发生变化的事项的影响作出估计，或者使用本可以在本期合理使用的不同估计将对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响的事项作出估计。
所有基于股票的奖励均需根据其估计的授予日公允价值予以确认。确认的金额可能会因可能发生的若干假设或变化而有所不同。
对于包含服务、业绩和市场条件的奖励，如果在归属之前必须满足所有条件，例如EPA计划（定义如下）奖励，则补偿费用在必要的服务期内确认，这是基于管理层对业绩条件得到满足的可能性和时间的估计，在每个报告期进行评估。这些估计需要管理层的判断，基于概率的假设的变化可能会对基于股票的薪酬费用的确认时间产生重大影响，从而对我们的运营和综合收益报表中确认的相关金额产生重大影响。
所有权集中在少数股东和我们的执行官、董事及其关联公司之间，以及我们普通股的双重类别结构可能会阻止其他股东影响重大公司决策，包括重要交易的结果，包括控制权的变更。
截至2026年3月31日，我们的执行官、董事及其关联公司作为一个整体，以及拥有我们10%或更多已发行A类普通股或B类普通股（统称“普通股”）的每个股东，合计实益拥有我们约14.7%的已发行A类普通股和约100%的已发行B类普通股，代表约47.9%的投票权。因此，包括大众汽车在内的这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当大的控制权，包括选举董事、对我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的任何修订以及对重大公司交易的批准。此外，大众汽车有权指定两名董事进入我们的董事会。目前，大众汽车公司卓越电池中心负责人G ü nther Mendl博士和大众汽车公司战略合作伙伴关系负责人Sebastian Schebera是我们的董事会成员。这种控制可能会产生延迟或阻止控制权变更或我们管理层变动的效果，并将使某些交易的批准在没有这些股东及其投票支持的情况下变得困难或不可能。此外，B类普通股每股有10票投票权，而A类普通股每股有一票投票权。即使我们B类普通股的持有人不是任何要求他们一起投票的协议的一方，他们可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种集中控制可能会产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售我们的一部分而获得其股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股股票的市场价格。
我们的双重类别结构可能会压低A类普通股的交易价格。
我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商过去曾施加、未来可能再次施加限制，将具有多类股份结构的公司纳入其某些指数。此外，一些股东咨询公司反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类被排除在指数之外或股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物都可能对A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。
我们的公司注册证书或章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们的管理层，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们的公司注册证书、我们经修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州法律包含的条款可能会导致我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定包括：
•
授权“空头支票”优先股，可以由我们的董事会发行，无需股东批准，可能包含投票、清算、股息和其他优于普通股的权利；
•
限制我们的董事和高级职员的责任，并向他们提供赔偿和开脱的权利；
•
规定我们董事会的空缺只能由当时担任我们董事会的过半数董事填补，即使少于法定人数；
•
为在年度会议之前提出的股东提案建立预先通知程序，包括提议的董事会候选人提名；
•
要求，一旦B类普通股不再有任何流通股，我们的股东将采取的任何行动应在正式召开的年度会议或特别会议上实施，而不是通过书面同意；
•
规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会大多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集；
•
要求至少三分之二已发行有表决权证券的持有人批准，一旦不再有任何B类普通股的已发行股份，则修订章程和公司注册证书的某些规定；和
这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，因为这会使股东更难更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条规定的管辖，该条一般禁止特拉华州公司在该股东成为“感兴趣”股东之日后的三年内与任何“感兴趣”的股东进行任何广泛的业务合并。
除有限的例外情况外，我们的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，成为以下类型的诉讼或程序的唯一和排他性法院：（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反受托责任的索赔的诉讼，或由，我们的任何董事、高级职员或我们或我们的股东的其他雇员；（iii）根据DGCL或公司注册证书或附例的任何规定而引起的任何诉讼；（iv）任何解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或附例有效性的诉讼；或（v）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼，在所有案件中均受法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权。附例进一步规定，除非公司另有书面同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》对任何与公司证券发售有关的人（包括任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告）提出诉讼理由的任何投诉的唯一和排他性论坛。这些规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。
任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定。这些选择诉讼地条款可能会限制股东就与公司或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东的纠纷向其选择的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院认定附例中所载的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依靠在价格升值后出售其股票，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。
一般风险因素
如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功取决于我们吸引和留住我们的执行官、关键员工和其他合格人员的能力。由于许多因素，实现这一目标可能很困难，包括全球经济和行业状况的波动、管理层或组织变革、合格雇员的可用性、不断演变的移民和出口管制政策和限制、我们的薪酬和福利计划的吸引力、我们的职业成长和发展机会以及我们的就业政策。具体地说，随着我们建立品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司寻求雇用我们的人员的风险增加。我们的员工都不受竞业禁止协议的约束。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会严重扰乱我们的运营，并损害我们的业务和前景。此外，任何未来的裁员都可能产生意想不到的后果，例如使未来保留和招聘合格人员变得更加困难、超出我们计划的裁员计划的减员、员工生产力下降和员工士气下降，这可能会导致我们剩余的员工寻求替代就业。
此外，我们高度依赖我们的高级技术和管理人员的服务，他们将很难被取代。我们管理团队的任何变动，包括任何高级管理层或关键技术人员的离职，都可能对我们的前景产生负面影响，引发进一步的离职，并限制我们运营和发展业务的能力。
我们的设施或运营可能会受到自然灾害和我们无法控制的其他灾难性事件的破坏或不利影响。
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、流行病、流行病和其他灾难。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。
任何经济、金融或银行危机，或感知到的此类危机的威胁，包括消费者信心的显着下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
近年来，由于新冠疫情、信贷市场恶化和相关金融危机以及多种其他因素，包括证券价格极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，以及资本和信贷市场的波动以及美国银行体系健康状况的不确定性，美国和全球经济遭受了严重衰退。例如，2023年，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，联邦存款保险公司被任命为接管人。同样，其他机构已经并可能继续被卷入接管。对更广泛的金融服务行业流动性担忧的不确定性可能会对我们的业务和我们的行业产生不可预测的影响。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。如果在未来的危机中，政府拒绝采取此类行动，或者如果这些政府采取的行动不成功，和/或如果宏观经济环境的不确定性，包括通胀担忧加剧、利率上升、信贷收紧、货币波动、关税和贸易限制的变化，或对类似银行业中断事件或风险的担忧或猜测持续存在，由此产生的不利经济状况可能导致整个市场的流动性问题和其他中断，这可能会对我们的固态电池的需求产生负面影响，并可能对我们的流动性和筹集资本的能力产生负面影响（如果需要），在及时和可接受的条件下或根本没有。
我们的经营业绩和财务状况可能会受到实施美国或外国对商业活动征税的立法的颁布或采取其他税收改革政策的重大影响。
随着我们业务活动规模的扩大，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们的全球有效税率，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，经济合作与发展组织（“OECD”）已提议对现有税法实施修改，包括提议15%的全球最低税（“第二支柱”）。许多国家已经颁布或正在颁布税收立法，以采用这一全球最低税率。经合组织和参与的司法管辖区最近同意了一项并排制度，该制度将允许美国母公司的跨国公司在现有的美国最低税收规则下运营，并在2026年1月1日或之后开始的财政年度内免于第二支柱的某些规定。此外，根据一大美丽法案（“OBBBA”），我们不再被要求将国内研究和实验支出资本化，但我们仍然被要求在15年内摊销国外研究和实验支出。我们不认为OBBBA项下的规定对我们的财务报表产生了重大影响。然而，这些变化，以及OBBBA或其他新立法中的其他变化可能会影响我们的有效税率和我们未来几年的现金税负债。
2022年《通胀削减法案》（“IRA”）包括众多旨在减少气候变化影响的激励措施和税收抵免，例如根据1986年《国内税收法》（“该法”）第30C条延长和扩大电动汽车充电基础设施税收抵免，根据该法第30D条扩大电动汽车税收抵免，根据该法第48C条扩大先进制造设施税收抵免，以及根据该法第45X条为美国符合条件的组件生产颁布先进制造生产抵免。这种税收抵免可能比新进入者更有利于现有企业，从而对新进入者产生不利的竞争影响。然而，其中一些条款被OBBBA修改。第30D款信贷于2025年9月30日终止，第30C款信贷将于2026年7月30日终止。
OBBBA做出的改变可能会大幅减少对电动汽车的需求，这可能会对电动汽车的电池需求产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。其他激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用尽时结束，或作为监管或立法政策事项而减少或终止。任何其他退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能大幅减少对电动汽车的需求，这可能会对电动汽车的电池需求产生不利影响，或大幅减少可用于制造我们产品的激励措施的数量，并对我们的业务产生不利影响。虽然过去已经为电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但无法保证这些计划将在未来提供。美国和外国税法的未来变化对我们业务的影响是不确定的，可能是不利的，我们将继续监测和评估任何此类变化的影响。
我们使用递延税项资产抵销未来应课税收入的能力受到某些限制，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
一般来说，根据《守则》第382条，发生“所有权变更”的公司使用变更前净经营亏损结转（“NOL”）抵消未来应税收入的能力受到限制。“所有权变更”通常被定义为特定股东在三年期间内对公司股权所有权发生超过50个百分点的变化（按价值计算）。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税属性。因此，即使我们在未来获得净应税收入，我们使用变更前NOL和其他税收属性来抵消这些未来应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制。如果确定我们过去经历过所有权变更，或者如果我们在未来经历一次或多次所有权变更，我们使用这些变更前NOL和其他变更前税收属性来抵消美国联邦应纳税义务的能力可能会进一步受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。
还有一种风险是，法律或监管变化的变化，包括暂停使用净经营亏损或税收抵免，可能具有追溯效力，可能导致我们现有的净经营亏损或税收抵免到期或无法以其他方式抵消未来的所得税负债。州法律也可能适用限制。例如，最近颁布的加利福尼亚州立法限制在2024年1月1日或之后至2027年1月1日之前的纳税年度使用州NOL。
由于这些限制和法律的变化，我们的某些递延所得税资产可能会到期未使用或未充分利用，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。我们继续评估我们的递延所得税资产在未来的变现能力。未来可能需要对我们的估值备抵进行调整，这可能会对我们的季度和年度业绩产生重大影响。
我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险。
我们可能会在日常业务过程中遭受产品责任、网络攻击、事故、天灾和其他针对我们的索赔所导致的损失，我们可能没有保险范围。作为一般事项，我们确实拥有的保单可能包括重大免赔额或自保保留，我们无法确定我们的保险范围将足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超出保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
无法保证我们将能够遵守纳斯达克的继续上市标准。
我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“QS”。如果我们未能达到纳斯达克的要求和标准，并且如果纳斯达克因此将我们的A类普通股从其交易所的交易中退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：
作为一家公众公司，我们已经并将继续产生重大费用和行政负担，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司，我们因受《交易法》的报告要求、公司治理要求和上市标准的约束而产生大量法律、会计、行政和其他成本和费用。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括第404条的要求，以及随后由SEC实施的规则和条例、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及根据该法案、PCAOB和证券交易所颁布和将颁布的任何规则和条例，对上市公司施加了额外的报告和其他义务。满足美国上市公司所需的标准和控制要求需要大量的持续成本。有可能我们将被要求进一步扩大我们的员工基础并雇用更多的员工来支持我们的运营，特别是随着时间的推移，这些标准和控制不断变化，这将增加我们未来期间的运营成本。
遵守不断变化的上市公司要求可能会继续增加成本，并使某些活动更加耗时。此外，与SEC报告要求相关的费用已经并将继续产生。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，例如我们的内部控制存在重大缺陷，需要重述以前发布的合并财务报表，我们可能会产生纠正这些或新问题的额外费用，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。董事和高级职员责任保险的成本很高，与我们作为上市公司的地位相关的风险可能会增加吸引和留住合格人员在我们的董事会任职或担任执行官的难度。这些规则和条例规定的报告义务和其他义务已导致并可能继续导致重大的会计、行政、财务合规和法律费用。这些成本已经要求并可能继续要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力已经促使并在未来还可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。
如果我们在未来遇到重大弱点或未来未能维持有效的内部控制系统，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并因此对我们A类普通股的价值产生不利影响。
作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求由管理层提供年度报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这一评估需要包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，从而存在不能及时发现或预防公司年度和中期财务报表重大错报的合理可能性。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。我们的控制和程序的有效性可能受到多种因素的限制，包括：
•
控制和程序的任何增强可能仍不足以确保及时和准确的财务控制。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC颁布的规则和条例，我们必须在本报告中提供我们的管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。该报告除其他外，包括对截至财政年度结束时我们对财务报告的内部控制有效性的评估，包括关于我们对财务报告的内部控制是否有效的声明。这一评估必须包括披露管理层确定的我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。虽然我们认为我们对财务报告的内部控制目前是有效的，但我们之前已经发现并不得不纠正一个重大弱点，我们未来期间内部控制的有效性受到我们的控制可能因条件变化而变得不充分的风险的影响。建立、测试和维护有效的财务报告内部控制系统需要我们的管理层和财务人员投入大量资源和时间，这可能需要额外的人员配置和基础设施投资，并将增加我们开展业务的成本。
此外，根据联邦证券法，我们的审计师必须对我们内部控制的有效性发表意见。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们可能会遇到由于财务交易的复杂性以及相关的会计和财务报告要求而产生的风险。
我们的业务涉及复杂的金融交易，包括但不限于基于股票的补偿、租赁会计和所得税条款。管辖这些领域的会计规则和条例正在频繁变化，需要在应用中作出重大判断。随着我们的业务规模和复杂性的增长，我们的财务报表出现重大错误或遗漏的风险增加。例如，在2025年7月，我们修订了合作协议，目标是根据PowerCo合作协议为研发的某些部分提供资金。该安排涉及美国公认会计原则下的复杂会计判断，包括将从PowerCo收到的没有合同规定的还款条款的付款归类为负债，以及在与大众汽车集团的重大关联方关系的驱动下，在清偿时终止确认对股东权益的负债，这产生了还款义务的推定。
未能正确解释或应用会计准则可能会导致重述之前的财务报表、监管审查、投资者信心丧失或声誉受损。此外，保持对这些复杂会计要求的遵守需要大量的内部资源，包括熟练的人员和健全的系统。我们对财务报告的内部控制的任何失败都可能对我们编制准确和及时的财务报表的能力产生不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们须遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内积累、传达给管理层、记录、处理、汇总和报告的。我们认为，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。
这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们经营所在市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券的建议做出不利的改变，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果覆盖我们的任何分析师对我们的A类普通股股票的推荐做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们的A类普通股股票的价格可能会下降。如果任何覆盖我们的分析师停止对我们的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们A类普通股的价格或交易量下降。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
没有。
项目3。优先证券违约。
不适用。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
董事及执行人员的证券交易计划
在上一个财政季度，我们的董事或高级管理人员（如规则16a-1（f）所定义）均未采纳和/或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（如条例S-K项目408所定义）。
项目6。展品。
*
随函提交。
†
这些展品随同本季度报告一起以表格10-Q提供，不被视为已向证券交易委员会提交，也不以引用方式并入QuantumScape Corporation根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何通用公司语言如何。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
QuantumScape公司
日期：2026年4月24日
签名：
/s/Siva Sivaram
Siva Sivaram
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2026年4月24日
签名：
/s/Kevin Hettrich
Kevin Hettrich
首席财务官
（首席财务会计干事）