执行版瑞士法郎700,000，000多币种信贷便利协议2023年7月7日丨附件 4.13针对On Holding AG作为公司和原担保人在AG作为原借款人和原担保人安排的UBS Switzerland AG作为授权牵头安排人、账簿管理人和协调人与UBS Switzerland AG作为代理和担保代理人以及附表1第II部分（原贷款人）中所列金融机构（原贷款人）作为原贷款人（原贷款人）的协议
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第2页，共253页目录1。定义和构造......................................................................................52。设施......................................................................................................4 43。增加.....................................................................................................464。目的...................................................................................................................5 25。利用条件..................................................................................................5 26。利用–贷款...................................................................................................547。用途–银行担保.................................................................................... 568。银行保函.....................................................................................................60 9。可选货币...................................................................................................62 10。附属设施....................................................................................................63 11。还款...................................................................................................................69 12。预付和注销...................................................................................72 13。利息...................................................................................76 14。计息期.................................................................................................... 80 15。利息计算的变更......................................................................81 16。费用...................................................................................................................83 17。税收毛额和赔款...................................................................................86 18。成本增加...................................................................................................93 19。其他赔偿....................................................................................................95 20。贷款人的缓解...................................................................................................97 21。成本和费用.....................................................................................98 22。担保.....................................................................................................98 23。申述........................................................................................................ 10524。信息事业...................................................................................1 1225。借款基数......................................................................................................1 1626。财务契约.................................................................................................... 1 19
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第3页，共25327。一般承诺......................................................................................1 2028。违约事件....................................................................................................................1 2629。出借人的变更...................................................................................1 3030。义务人的变更..................................................................................................1 3631。代理、安全代理、授权牵头安排人和发证银行的作用...................................................................................................................1 3832。财务方开展业务.....................................................14 833。财务各方共享..................................................................................1 4834。支付机制.................................................................... 15035。抵消......................................................................................................15 436。通知...................................................................................................15 437。计算和证明....................................................................................15638。部分无效......................................................................................15739。补救措施和豁免...................................................................................15740。修订及豁免...................................................................................................15 741。机密信息...................................................................................................1 6642。保释金的合同承认...................................................................................17043。对应方......................................................................................17 144。管辖法律和管辖权......................................................................17 145。陪审团放弃审判...................................................................................................17 246。美国爱国者法.......................................................................................................17 2附表1：原始当事人.......................................................................................197附表2：先决条件......................................................................... 199附表3：使用请求表格......................................................................20 5附表4：转让证明表格.......................................................................20 7附表5：合规证明表格.......................................................................2 9附表6：借款基础证明表格和借款基础报告表格....................2 14
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第4页，共253页附表7：加入函格式...................................................................................2 17附表8：辞职函格式....................................................................................2 19附表9：手风琴增持单证格式................................................................................2 20附表10：集团Structure图....................................................................2 26附表11：形式增持确认................................................................2 28附表12：附属协议格式....................................................................2 30附表13：现有银行保函....................................................................2 34附表14：参考费率条款....................................................................................2 37附表15：每日非累积复合费率....................................2 51附表16：累计复合费率....................................................2 53
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第5页，共253页本信贷融通协议日期为2023年7月7日，于：1。On Holding AG，一家在瑞士注册成立并根据瑞士法律组建的股份公司（Aktiengesellschaft），注册地址为F ö rrlibuckstrasse 190,8005 Zurich，Switzerland，在苏黎世州商业登记处注册，注册号为CHE-137.374.435，为公司（本公司）；2。On AG，a stock company（Aktiengesellschaft），formulated in and organized under the laws of Switzerland，with registered seating at F ö rrlibuckstrasse 190,8005 Zurich，Switzerland，registered with the Canton of Zurich，registered under registration No. CHE-115.332.641，as original borrower（the original borrower）；3. The members of the Group listed in Part I of Schedule 1（the original guarantors）（theUBS Switzerland AG，一家股份公司（Aktiengesellschaft）和一家获得FINMA许可的瑞士银行，在瑞士法律下注册成立并组建，注册地址为Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich，Switzerland，在苏黎世州商业登记处注册，注册号为CHE-412.669.376，作为受权牵头安排人、账簿管理人、协调人、代理人和担保代理人（受权牵头安排人、账簿管理人、协调人，代理及担保代理）；5.附表1第II部所列金融机构（原贷款人）（原当事人）作为原贷款人（原贷款人）；及6.附表1第III部所列金融机构（原发行银行）（原当事人）作为发行银行（原发行银行）。1.定义和构造1.1。本协议中的定义：10非银行规则是指本协议项下属于非合资格银行的贷款人总数在任何时候不得超过10（十）的规则，在每种情况下均按照《指引》或适用立法或解释性说明的含义处理不时生效的相同问题。20 Non-Bank Rule是指一条规则，即（不重复）瑞士借款人在其与归类为债权证（Kassenobligation）相关的所有未偿债务（包括根据本协议产生的债务）下的债权人（包括贷款人）（即不合格银行）的总数在任何时候不得超过20（20），在每种情况下均符合《指南》或涉及不时生效的相同问题的适用立法或解释性说明的含义。
Credit Facility Agreement 230706 CFA project moose execution version（16000275.1）.docx page 6 of 253 accepting accordion lender has the meaning given to that term in Clause 3.2（accordion increase）。加入书指基本上采用附表7所列格式的文件（加入书格式）。Accordion加入协议是指基本上以附表9（Accordion增加文件的形式）第III部分（Accordion加入协议的形式）形式的每项协议。Accordion Increase Agreement是指附表9（Accordion Increase Documents）第II部分（Accordion Increase Agreement Form）形式实质上的协议。Accordion Increase Commitment具有第3.2条（Accordion Increase）中赋予该词的含义。Accordion Increase Date具有第3.2条（Accordion Increase）中赋予该词的含义。Accordion Increase Request是指基本上采用附表9（Accordion Increase Documents）第I部分（Accordion Increase Request Form）形式的文件。Accordion Increasing Lender具有第3.2条（Accordion Increase）中赋予该术语的含义。Accordion Shortfall具有第3.2条（Accordion increase）中赋予该术语的含义。Additional Accordion Increasing Lender具有第3.2条（Accordion Increase）中赋予该词的含义。额外借款人指根据第30.2条（额外借款人）成为额外借款人的公司。额外营业日是指在参考利率条款中指定的任何一天。附加保证人是指根据第30.4条（附加保证人）成为附加保证人的公司。追加义务人是指追加的借款人或追加的担保人。经调整EBITDA指在任何有关期间，集团的综合净收益/（亏损）：（a）加回所得税后；（b）加回财务费用及扣除财务收入后；（c）加回外汇结果后；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第7页，共253页（d）加回折旧和摊销后；（e）加回非现金股份补偿费用；（f）加回股权交易成本，在每种情况下均按照适用会计准则的本集团综合损益表计算。联属公司就任何人而言，指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。代理的即期汇率是指：（a）代理的即期汇率；或（b）（如果代理没有可用的即期汇率）在特定日期的上午11：00（苏黎世时间）或前后，由代理（合理行事）为在相关外汇市场上以基础货币购买相关货币而选择的任何其他可公开获得的即期汇率。协议是指这一信贷安排协议，包括其所有附表。替代期限利率是指在适用的参考利率条款中指定的任何利率。替代期限利率调整是指以下任一情况下的任何利率：（a）在适用的参考利率条款中这样规定；或（b）由代理人（或由任何其他同意代替代理人确定该利率的财务方）根据适用的参考利率条款中规定的方法确定。附属协议是指与附属融资的条款有关或证明其条款的每一份文件，基本上以附表12的形式（附属协议的形式），或在代理人以外的附属贷款人的情况下，以相关借款人与相关附属贷款人另行约定的形式。辅助借款人是指每个借款人。附属开工日期，就附属设施而言，指该附属设施首次可供使用的日期，该日期应为该设施可用期内的营业日。附属承诺是指，就附属贷款人和附属融资而言，该附属贷款的最大基础货币金额
信贷融资协议230706（16000275.1）.docx第8页of 253贷方已同意（无论是否在先决条件满足的情况下）根据附属融资不时提供且已根据第10条（附属融资）获授权的金额，但以该金额未根据本协议或与该附属融资有关的附属文件取消或减少为限。附属文件指与附属融资有关或证明附属融资条款的每一份文件。附属融资是指附属贷款人根据第10条（附属融资）提供的任何附属融资。辅助贷款人指根据第10条（辅助设施）提供辅助设施的每个贷款人（或贷款人的附属公司）。附属突出意味着，在任何时候，就当时有效的附属贷款人和附属融资而言，该附属融资项下下列未偿金额的基础货币等值（按该附属贷款人计算）的总和：（a）每笔透支融资项下的本金；（b）该附属融资项下每笔担保和信用证的面额（直至未偿还或预付的期限）；（c）公平代表该附属贷款人在该附属融资项下提供的其他类型便利项下的总风险敞口（不包括利息和类似费用）的金额，在该附属贷款人所厘定的每宗个案中，均按其正常银行业务惯例及有关附属文件的规定合理行事。适用会计准则是指：（a）关于公司的合并财务报表：国际财务报告准则；（b）关于各债务人的独立财务报表：其管辖地普遍接受的会计原则。授权指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。可用期是指自本协议之日（含）起至终止日期前1（1）周（含）日的期间。可用承诺是指贷款人的承诺减去：
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx第9页，共253页（a）其参与该融通项下任何未偿使用的基础货币金额及其附属承诺总额的基础货币金额；及（b）就任何拟议使用，其参与应在拟议使用日期或之前进行的融资项下任何其他使用的基础货币金额，以及其应在拟议使用日期或之前提供的与任何新的附属融资有关的附属承诺的基础货币金额。仅就计算贷款人就该融资下的任何拟议使用情况的可用承诺而言，以下金额不得从该贷款人的承诺中扣除：（i）该贷款人参与应在拟议使用日期或之前偿还或预付的该融资下的任何使用情况；（ii）该贷款人的附属承诺，前提是这些承诺将在拟议使用日期或之前减少或取消。可用融资是指目前每个贷款人的可用承诺的总和。纾困行动意味着行使任何减记和转换权力。纾困立法是指：（a）就已实施或在任何时候实施为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架的指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；（b）就英国而言，即英国的纾困立法；（c）就该欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家而言，不时要求合约承认该法律或规例所载的任何减记及转换权力的任何类似法律或规例。银行保函是指以付款保函、预付款保函（含租金保函）、履约保函、投标保函或保函或任何其他文书形式，在形式和实质上均为各自开证银行可接受的备用信用证或按需支付的非附属保函。基础货币是指瑞郎。基础货币量是指：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第10页，共253（a）页，涉及借款人就该用途交付的使用请求中指定的金额，如果请求的金额不是以基础货币计值，则该金额在使用日期前三个工作日的日期按代理人的即期汇率转换为基础货币，如果较晚，则在代理人收到使用请求之日，如果是银行保函，根据第7.7条（银行保函的重估）作出调整；及（b）就附属承诺而言，公司根据第10.2条（可用性）向代理人交付的通知中指明的金额（或，如指明的金额并非以基础货币计值，则该金额按代理人在该附属融资的附属启动日期前三个营业日的即期汇率转换为基础货币，或，如较后，代理人根据本协议条款收到附属承诺通知的日期），经调整以反映任何偿还、预付、合并或分割用途，或（视情况而定）取消或减少附属融资。基线CAS是指，就复合利率货币的复合利率贷款而言，任何利率：（a）在适用的参考利率条款中如此规定；或（b）由代理人（或由任何其他同意确定该利率以取代代理人）根据适用的参考利率条款中规定的方法确定的利率。比利时MAS法是指经2013年7月11日修订《比利时民法典》有关动产资产担保并废除各项相关规定的法律修订的《比利时民法典》第三卷第七章。实益所有权监管是指31 C.F.R. § 1010.230。借款人是指原始借款人或额外借款人，除非其已根据第30.3条（借款人的辞职）不再是借款人，并且仅就附属融资而言，经相关贷款人根据第10.9条批准成为该附属融资的借款人的借款人的任何关联公司（借款人的关联公司）。借款基具有第25条（借款基）中赋予该词的含义。借款基数计算日期具有第25条（借款基数）中赋予该词的含义。借基凭证具有第25条（借基）中赋予该词的含义。
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 11 of 253 Borrowing Base Report具有第25条（Borrowing Base）中赋予该词的含义。破产成本指适用的参考利率条款（如有）中规定的任何金额。营业日是指银行在苏黎世开展一般业务的一天（周六或周日除外），瑞士和：（a）（就支付或购买欧元以外货币的任何日期而言）该国的主要金融中心该货币；（b）（就任何支付或购买欧元的日期而言）为目标日；（c）（就任何银行保函的签发或续期而言）银行在有关开证银行的住所地开放进行一般业务的日期；及（d）（有关：（i）就定期利率贷款厘定利率；（ii）支付或购买与复合利率贷款有关的金额的任何日期；或（iii）确定复合利率贷款的利息期的第一天或最后一天，或与确定该利息期的长度有关的其他方面），即与该贷款或未付款项有关的额外营业日。CC是指1907年12月10日的瑞士联邦民法典（Schweizerisches Zivilgesetzbuch，ZGB），不时修订。中央银行利率具有适用的参考利率条款中赋予该术语的含义。中央银行利率调整具有适用的参考利率条款中赋予该术语的含义。中央银行利差具有适用的参考利率条款中赋予该术语的含义。控制权变更指：（a）任何直接或间接一致行动的人士或团体（不包括任何准许持有人），有权在公司股东大会上投出或控制超过可能投出的最高表决权数目的50%，或实益持有公司已发行股本的50%以上
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 12 of 253公司有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会或同等管理机构的成员；或（b）公司在任何时候直接或间接停止拥有原始借款人100%的股本和投票权或在美国。就本协议而言，“许可持有人”是指Olivier Bernhard、Caspar Copetti、David Allemann、Martin Hoffmann、TERM2、Marc Maurer及其各自的配偶、继承人和遗产，以及受上述任何一项控制的任何基金会、信托或其他法律实体，或根据上述任何一项将被视为对该实体持有的公司股份拥有“实益所有权”的任何基金会、信托或其他法律实体。CHF意为瑞士法郎，瑞士的法定货币。条款是指本协议的任何条款。CO指不时修订的1911年3月30日瑞士联邦义务法典（Schweizerisches obligationenrecht，OR）。Code是指经不时修订的1986年美国国内税收法典，以及根据该法典颁布的条例和发布的裁决。承诺指：（a）就原始贷款人而言，在附表1第II部（原始当事人）“承诺”标题下以其名称对面设定的基础货币金额，以及根据本协议向其转让或由其根据本协议承担的任何其他承诺的金额；（b）就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让或由其根据本协议承担的任何承诺的基础货币金额，在未取消的范围内，由其根据本协议减持或转让。合规证书是指基本上采用附表5所列形式的证书（合规证书形式）。复合利率货币是指任何不是定期利率货币的货币。复合利率利息支付是指：（a）根据任何财务文件应支付或预定将成为应支付的利息总额；（b）与复合利率贷款有关的利息总额。复合利率贷款是指任何贷款，或（如适用）不属于定期利率贷款的未付款项。
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第13页of 253复合参考利率是指，就复合利率贷款利息期内的任何RFR银行日而言，年利率百分比，即：（a）该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；和（b）适用的基准CAS（如有）的总和。复合方法补充指，就每日非累积复合RFR费率或累积复合RFR费率而言，一份文件：（a）由公司、代理人（以其自身身份）和代理人（根据多数贷款人的指示行事）以书面同意；（b）规定该费率的计算方法；（c）已提供给公司和各财务方。机密资料指与公司、任何义务人、知识产权公司、集团、财务文件或融资有关的所有资料，而财务方以其作为或为成为财务方的目的而知悉该等资料，或财务方就财务文件或融资或融资而收到或为成为根据该等资料或融资的目的而从以下任一方收到该等资料：（a）集团的任何成员或其任何顾问；或（b）另一财务方，如果该财务方以任何形式直接或间接从集团任何成员或其任何顾问处获得信息，并包括口头提供的信息和任何文件，电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，其中包含或派生或复制自此类信息，但不包括：（i）以下信息：（1）是或成为公共信息，但不是该财务方违反第41条（机密信息）的任何直接或间接结果；（2）在交付时被集团任何成员或其任何顾问以书面形式识别为非机密；或（3）由该财务方在根据上文（a）或（b）段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后由该财务方合法获得，来源据该财务方所知与集团没有关联，且在
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第14页，共253页任一情况，据该财务方所知，未在违反任何保密义务的情况下获得，也不受任何其他保密义务的约束；以及（ii）任何资金利率。合并权益指根据第24.1款（财务报表）第（a）和（b）款交付的公司合并财务报表中报告的合并总资产减去合并总负债。累计复合RFR利率是指，就复合利率贷款的一个利息期而言，由代理人（或任何其他同意代替代理人确定该利率的财务方）根据附表16（累计复合RFR利率）或任何相关复合方法补充文件中规定的方法确定的年利率百分比利率。每日非累积复合RFR利率是指，就复利利率贷款的一个计息期内的任何RFR银行日而言，由代理人（或由任何其他同意代替代理人确定该利率的其他财务方）按照附表15所列方法（每日非累积复合RFR利率）或任何相关的复利方法补充文件中确定的年利率百分率。“每日利率”是指适用的参考利率条款中规定的利率。DEBA指1889年4月11日的瑞士联邦债务执行和破产法（Bundesgesetz ü ber Schuldbetreibung und Konkurs，SchKG），不时修订。违约指违约事件或第28条（违约事件）中规定的任何事件或情况，而该事件或情况（在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何一项的任何组合时）将为违约事件。违约贷款人指任何贷款人：（a）未能根据第6.4条（贷款人的参与）在该用途的使用日期前提供其参与某项用途（或已通知该代理人或公司（其已通知该代理人）其将不会提供其参与某项用途）；（b）已以其他方式撤销或否定财务文件；（c）是未出具银行保函（或已通知该代理人或公司（其已通知该代理人）的开证银行不会开银行保函）根据第7.1条
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第15页，共253页（以银行保函方式使用）或未能按照（并如）第8.2条（银行保函项下的索赔）支付索赔（或已通知代理人或公司（其已通知代理人）其将不会支付索赔）；或（d）已发生且仍在继续的破产事件，除非，就上述（a）或（c）段而言：（i）其未能付款是由以下原因造成的：（1）行政或技术错误；或（2）中断事件；并在到期后3（3）个营业日内付款；或（ii）贷款人出于善意对其是否有合同义务支付有关款项提出争议。解除的权利和义务具有第29.6条（转移程序）规定的含义。中断事件是指以下两种情况中的一种或两种情况：（a）对那些支付或通信系统或对那些金融市场造成重大中断，在每种情况下，这些系统或金融市场都需要运作才能支付与融资有关的款项（或以其他方式才能进行财务文件所设想的交易），而这些中断不是由且不受控制的，任何一方；或（b）发生任何其他事件，导致（技术或系统相关性质的）某一缔约方的金库或支付业务中断，阻止该事项或任何其他缔约方：（i）履行其在财务文件下的付款义务；或（ii）根据财务文件的条款与其他缔约方进行沟通，而该事项（在任何一种情况下）不是由其业务中断的缔约方造成的，也不受其控制。EEA成员国是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。合资格机构指任何贷款人或公司选定的其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，而在每种情况下，它们均不是集团的成员。
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 16 of 253 ERISA是指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和裁决。ERISA Affiliate是指根据《守则》第414条或ERISA第4001节的目的，被视为具有任何义务人的单一雇主的任何人。欧盟纾困立法时间表是指这样描述并由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的文件。欧元是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的欧盟成员国的单一货币单位。违约事件指第28条规定的任何事件或情况（违约事件）。现有银行保函指根据附表13所列任何现有融资协议签发（或视为签发）的每份银行保函（现有银行保函）。现有融资协议指以下协议：（a）On AG作为借款人、On Holding AG作为担保人和UBS Switzerland AG作为贷款人就最高金额为100,000，000瑞士法郎的信贷融资签订的日期为2021年3月25日/2021年4月1日的信贷协议（2021年瑞银信贷协议）；（b）On AG作为借款人之间日期为2022年8月11日的信贷协议，就一笔最高金额为133,001，000美元的未承诺信贷融资（2022年瑞银信贷协议）；（c）ON AG作为借款人（Kreditnehmer）于2021年2月16日/2021年3月17日签订的贷款框架协议（Rahmenvertrag f ü r Kredite）作为担保人和出质人以及UBS Switzerland AG作为贷款人（d）On AG作为借款人（KreditNehmer）与Z ü rcher KantonalBank就最高金额为30,000，000欧元的担保融资签订的日期为2023年3月10日的付款担保框架协议（RahmenkreditVertrag f ü r Zahlungsgarantie）（2023 ZKB框架协议）；以及（e）On Inc.作为借款人与摩根大通银行签订的日期为2021年3月11日的信贷协议，N.A.关于本金不超过35,000，000美元的信贷安排，经2021年11月4日和2022年5月17日修订（2021年摩根大通信贷协议）。到期日是指，就银行保函而言，其期限的最后一天。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第17页of 253延期终止日期是指公司根据延期请求中的第11.3条（延期选择权）要求并经相关贷款人同意的终止日期。延期请求具有第11.3条（延期选项）中赋予该词的含义。融资是指条款2（融资）中所述的根据本协议提供的循环多币种信贷融资。Facility Office是指：（a）就贷款人或开证行而言，该贷款人或开证行在其成为贷款人或开证行之日或之前（或在该日期之后，通过不少于5（5）个工作日的书面通知）以书面形式通知该代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；或（b）就任何其他财务方而言，为税务目的，该贷款人或开证行以书面形式通知该代理人的一个或多个办事处。FATCA是指：（a）《守则》第1471至1474条（或其任何修订或后续版本）或任何相关法规或其他官方指南；（b）在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律或法规或其他官方指南，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规或其他官方指南，这些（在任何一种情况下）都有助于实施上文（a）段提及的任何法律或法规；或（c）根据任何条约的实施达成的任何协议，与美国国内税务局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局进行上述（a）或（b）段中提及的法律或法规。FATCA申请日期指：（a）就《守则》第1473（1）（a）（i）节所述的“可扣留付款”（涉及从美国境内来源支付的利息和某些其他付款）而言，2014年7月1日；或（b）就《守则》第1471（d）（7）节所述的不属于上文（a）段范围的“通过付款”而言，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或扣留的第一个日期。FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或扣留的款项。
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 18 of 253 FATCA豁免方是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的一方。费用函指：（a）公司与获授权牵头安排人及/或代理人于本协议日期或前后日期的任何费用函件，载列第16条（费用）所提述的任何费用；（b）任何贷款人与公司之间载列第11.3条（延期选择）或第3.2条（Accordion Increase）所提述的费用（如有）的任何费用函件；及（c）载列第16.6条（就银行担保而须支付的费用）或第16.8条（利息，附属设施的佣金和费用）或根据任何其他财务文件。财务文件是指本协议、任何加入函、任何Accordion增加请求、任何辅助融资、任何辅助文件、每份借款基础证书、每份借款基础报告、任何合规证书、任何复合方法补充、任何延期请求、任何费用函、授权函、任何参考利率补充、任何辞职函、任何担保协议以及代理人和公司指定的任何其他文件。融资租赁是指任何租赁或租购合同，根据适用的会计准则，将被视为资产负债表负债的负债。财务方是指授权牵头安排人、代理人、证券代理人、贷款人、任何附属贷款人或发行银行。金融负债是指以下方面的任何债务：（a）借入的款项；（b）任何承兑信贷融资（或非物质化等价物）下的任何承兑；（c）任何票据购买融资或发行债券、票据、债权证，贷款存量或任何类似工具；（d）与融资租赁有关的任何负债的金额；（e）出售或贴现的应收款项（不包括在无追索权基础上出售的任何应收款项）；（f）根据本定义任何其他段落未提及的类型的任何其他交易（包括任何远期出售或购买协议）筹集的任何金额，具有借款的商业效果；
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx第19页，共253（g）就防范任何汇率或价格波动或从中受益而订立的任何衍生交易（并且，在计算任何衍生交易的价值时，应仅考虑按市值计价的价值（或，如果任何实际金额因该衍生交易的终止或平仓而到期，则应考虑该金额）；（h）与担保、债券、银行或金融机构就（i）非本集团成员实体的基础负债或（ii）本集团任何成员与任何退休后福利计划有关的任何负债而签发的备用或跟单信用证或任何其他票据；及（i）在不重复计算的情况下，就上文（a）至（h）段所述任何项目的任何担保而出具的任何负债的金额。财务年度指本集团于各年度截至12月31日止的年度会计期间。首次延期终止日指根据第11.3条（a）（i）款（延期选择）约定的日期。欺诈转让法是指任何适用的美国破产法（包括但不限于美国破产法第11篇第548条）或任何美国州的欺诈转让或转让法规和任何相关判例法，第22.3条（美国限制）中使用的术语应根据欺诈转让法解释。Fronting Limit是指：（a）就原开证行而言，在附表1第III部（原订约方）「 Fronting Line 」标题下（原开证行）以其名称对面设定的基础货币金额，或有关原开证行与代理不时议定的较高金额；及（b）就任何其他开证行而言，有关开证行与代理不时议定的金额。资金利率是指贷款人根据第15.4条（资金成本）款（a）（二）项通知代理人的任何个别利率。集团指公司及其附属公司不时订立的集团Structure图指附表10所载的集团结构图（集团Structure图）。担保比例是指就任何银行担保而言，就贷款人而言，该贷款人在紧接发行前对可用融资的可用承诺所承担的比例（以百分比表示）
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第20页，共253页该银行保函，经调整以反映根据本协议向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让或转移。担保人是指原担保人或追加的担保人，但根据第30条（义务人变更）已不再是担保人的除外。担保人门槛测试指：（a）担保人的利息、税项、折旧及摊销前利润总额（按经调整EBITDA相同基准计算）超过集团经调整EBITDA的80%；或（b）担保人的总资产总额（按未合并基准计算，不包括集团任何成员公司的所有集团内项目及对附属公司的投资）超过集团经合并总资产的80%。指引一起指1986年9月22日银行间贷款相关指引S-02.123（Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，deren Gl ä ubiger Banken sind（Interbankguthaben）”vom 22。September 1986），guideline S-02.130.1 related to money market instruments and book claims of April 1999（Merkblatt vom April 1999 betreffend Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl ä ndischer Schuldner），guideline S-02.130.1 related to money market instruments and book claims of April 1999（Merkblatt vom April 1999 betreffend Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl ä ndisJULI2011）和2017年10月3日的第15号通函（1-015-DVS-2017），内容涉及作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具（Kreisschreiben Nr. 15“Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer und der Stempelabgaben”vom 3。October 2017），2019年7月24日第46号通函（1-046-DVS-2019），涉及银团信贷融资、本票贷款、汇票和次级参与（Kreisschreiben Nr. 46 betreffend steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24。JULI2019），有关债券的2019年7月25日第47号通函（1-047-DVS-2019）（Kreisschreiben Nr. 47 betreffend Obligationen vom 25。JULI2019）和瑞士联邦税务局于2019年2月5日发布的关于集团内瑞士预扣税的实践说明010-DVS-2019（Mitteilung-010-DVS-2019-d vom 5。2019年2月-Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern），在每种情况下，由瑞士联邦税务局（Eidgen ö ssische Steuerverwaltung）不时发布、修订或取代，或由不时生效的任何法律、法规、法令、法院判决、条例或类似规定取代或取代和推翻。控股公司就一人而言，指其为附属公司的任何其他人。增加确认指实质上以附表11所列表格作出的确认（表格增加确认）。
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 21 of 253 Increase Lender具有第3.1（increase）条赋予该词的含义。信息具有第23.11条赋予该词的含义（无误导性信息）。首次借款基础凭证指根据附表2（先决条件）第I部（签署的先决条件）交付予代理人的首次借款基础凭证。首次借款基础报告指根据附表2（先决条件）第I部（签署的先决条件）交付予代理人的首次借款基础报告。与财务方有关的破产事件是指财务方：（a）被解散（根据合并、合并或合并除外）；（b）破产或无法支付其债务，或未能或书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务；（c）与其债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或组成；（d）由监管机构、监管机构或任何具有主要破产能力的类似官员发起或已对其提起诉讼，在其公司或组织的司法管辖区或其总部或总部的司法管辖范围内对其进行的恢复或监管管辖权，根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求对其作出破产或破产判决或任何其他救济的程序，或由其或该监管机构、监督员或类似官员提出对其进行清盘或清算的申请；（e）已根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律对其提起寻求对其作出破产或破产判决或任何其他救济的程序，或提出对其清盘或清盘的呈请，而就对其提起或提出的任何该等程序或呈请而言，该等程序或呈请是由上文（d）段所述以外的人或实体提起或提出的，且：（i）导致破产或破产的判决或进入救济命令或作出其清盘或清算的命令；或（ii）未被驳回、解除，在每种情况下均在该机构或其提出后30天内被中止或限制；（f）已通过决议对其进行清盘、正式管理或清算（根据合并、合并或合并除外）；
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 22 of 253（g）为其或为其全部或几乎全部资产寻求或成为受其约束的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的任命（但在法律或法规要求不得公开披露的情况下，将作出或正在作出的任何该等委任除外，由上文（d）段所述的个人或实体）；（h）有担保方占有其全部或基本全部资产，或有对其全部或基本全部资产征收、执行、扣押、扣押或起诉的困境、强制执行或其他法律程序，且该有担保方保持占有，或任何此类程序在每种情况下均未在其后30天内被驳回、解除、中止或限制；（i）导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，具有与上文（a）至（h）段规定的任何事件类似的效果；或（j）采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。知识产权是指任何专利、商标、服务标记、外观设计、企业名称、版权、数据库权利、外观设计权利和域名（现在或将来可能存在），无论已注册或未注册。利息期是指，就贷款而言，根据第14条（利息期）确定的每一期，就未付款项而言，根据第13.5条（违约利息）确定的每一期。插值替代期限利率是指，就任何定期利率贷款而言，在以下之间进行线性插值所产生的利率（四舍五入到与两个相关的替代期限利率相同的小数点后数）：（a）最长期限（可获得该替代期限利率）的适用替代期限利率低于该贷款的利息期；（b）超过该贷款利息期的最短期限（可获得该替代期限利率）的适用替代期限利率，每一期限均截至报价时间。插值初级期限利率是指，就任何定期利率贷款而言，在以下之间以线性方式插值所产生的利率（与两个相关的初级期限利率四舍五入到相同的小数点后数位）：（a）最长期间（可获得该初级期限利率的）的适用初级期限利率低于该贷款的利息期；和
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第23页，共253页（b）超过该贷款利息期的最短期限（可获得该主要期限利率）的适用主要期限利率，每个期限截至报价时间。投资公司具有1940年《美国投资公司法》赋予它的含义。IP Co指On Clouds GmbH及集团任何其他成员持有的知识产权，在其不时进行的业务范围内对集团整体而言是重要的。开证行是指：（a）任何原开证行；及（b）根据第7.9条（委任额外开证行）成为开证行一方的任何其他贷款人，（如有多于一方该等当事人，则该等当事人应被称为开证行，不论是单独或共同行事）而在每种情况下均未根据本协议的条款不再是贷款人，但条件是，就根据本协议的条款签发或将签发的银行保函而言，开证行为已开具或被要求开具该银行保函的开证行。合营企业是指任何合营实体，不论公司、非法团、企业、协会、合营企业或合伙企业或任何其他实体。法律保留是指：（a）有关破产、破产、清算、重组、法院计划、暂停执行、行政管理和其他一般影响债权人权利的法律规定的可由法院酌情给予或拒绝补救的原则和强制执行的限制；（b）根据时效或时效规定的债权的时间限制，以及抵销或反诉的抗辩；（c）法院在作出费用和费用命令的情况下，不得对所招致的法律费用作出赔偿的原则；（d）承认和执行外国判决须遵守适用的条约（如果有的话）的原则；（e）任何适用的法律下的类似原则、权利和抗辩；和
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 24 of 253（f）根据财务文件提供的任何法律意见中作为对一般适用法律事项的保留或保留而载列的任何其他事项。贷款人指：（a）任何原始贷款人；及（b）根据本协议成为贷款方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，在每种情况下，根据本协议的条款，这些实体并未不再是贷款方。杠杆比率是指，就任何相关期间而言，净优先债务与ROU调整后EBITDA的比率。贷款指根据该融资已作出或将作出的贷款或该贷款目前未偿还的本金。卢森堡的意思是卢森堡大公国。多数贷款人是指承诺合计超过承诺总额的66丨%（或者，如果承诺总额已减至零，则合计超过承诺总额的66丨%）的一个或多个贷款人。授权书指获授权牵头安排人与公司于2023年5月30日签署的函件。保证金是指第13.3条（保证金）规定的年利率百分率，可根据第13.3条（保证金）（e）款进行调整。保证金规定是指美国联邦储备系统理事会颁布的第T、U和X条规定。保证金股票是指保证金规定中定义的“保证金股票”或“保证金证券”。市场扰乱利率是指适用的参考利率条款中指定的利率（如果有的话）。重大不利影响是指对以下方面的重大不利影响：（a）作为一个整体的集团的业务、资产或财务状况；（b）债务人（作为一个整体）履行其在财务文件项下的付款义务的能力；或（c）根据法律保留，任何财务文件的有效性或可执行性、任何交易的有效性或排名
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第25页，共253页根据任何财务文件或任何财务方在财务文件下的权利或补救措施授予或似乎授予的担保。Material Company是指：（a）任何债务人；（b）集团的任何其他成员公司，其息税折旧及摊销前利润（按经调整EBITDA相同基准计算）占经调整EBITDA的10%或以上，或其总资产占按综合基准计算的集团总资产的10%；（c）任何知识产权公司，但前提是，没有知识产权公司被要求或不应被要求成为借款人或担保人；及（d）集团的任何其他成员必须加入成为第27.21条（担保人门槛测试）所设想的额外担保人。月份是指，就一个计息期（或以一种货币计提佣金或费用的任何其他期间）而言，从一个历月中的某一天开始，到下一个历月的数字对应日结束的期间，但须根据适用的参考利率条款中规定为“营业日惯例”的规则进行调整。优先债务净额是指在任何时候，根据集团综合资产负债表，集团的所有计息金融债务总额（不包括与符合融资租赁条件的租赁协议有关的负债），减去所有次级股东贷款和从属于融资方债权的其他贷款总额，再减去超过300,000，000瑞士法郎的现金和现金等价物。新贷款人具有第29.1条（贷款人的转让）中赋予该术语的含义。非银规则是指，合起来，10非银规则和20非银规则。非同意贷款人具有第40.6条（取代贷款人）中赋予该词的含义。非合资格银行指任何非合资格银行的个人或实体。债务人是指借款人和担保人各自。On US means On Inc.，一家在特拉华州注册成立的公司，其首席执行官办公室位于1250 NW 9th Ave.，Portland，Oregon 97209，United States。
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 26 of 253可选货币是指符合第5.3条（与可选货币有关的条件）规定的条件的货币（基础货币除外）。原财务报表指：（a）公司截至2022年12月31日的经审核综合财务报表；及（b）原借款人截至2022年12月31日的经审核独立财务报表。原始管辖权是指，就债务人和任何知识产权公司而言，在本协议日期，或在额外债务人的情况下，在该额外债务人作为借款人或担保人（视情况而定）成为一方当事人之日，该债务人或知识产权公司根据其法律成立的管辖权。原始义务人是指原始借款人或原始保证人。原终止日期是指协议日期的第3（3）个周年日的日期。未清款项在任何时候是指基础货币金额的总和：（a）未清用途；（b）在每种情况下，在此时间的辅助未清款项。一方是指本协议的一方。许可收购指：（a）集团成员在构成许可处置的情况下收购集团另一成员出售、租赁、转让或以其他方式处置的资产；（b）任何其他收购，前提是：（i）在该收购的签署日期没有违约继续存在或将由该收购产生；（ii）被收购公司、业务或企业在非受限制国家注册成立或成立，并开展其主要业务；（iii）被收购公司，商业或企业从事实质上相似或互补的商业活动
信贷融资协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx第27页，共253页，以就集团不时进行的业务活动或为集团的业务提供便利；及（iv）如该等收购的代价（包括相关成本及开支）超过50,000，000瑞士法郎（或其等值的任何其他货币或货币），公司向代理人证明，在形式上，将于该等收购完成后的测试日期满足第26条所载的财务契诺。许可处置是指任何出售、租赁、许可、转让或其他处置：（a）集团任何成员公司在处置实体的正常交易过程中出售任何资产；（b）集团任何成员公司将任何资产转让给集团另一成员公司，但前提是该资产不会产生重大不利影响；（c）资产交换其他资产，以换取在类型上具有可比性或优越性，价值和质量（非现金资产兑换现金除外）；（d）过时或多余资产兑换现金；（e）现金等值投资兑换现金或兑换其他现金等值投资；（f）因任何许可的担保而产生；或（g）如果市场价值或应收对价中的较高者（当与任何其他出售、租赁、转让或其他处置的市场价值或应收对价中的较高者合计时，前款允许的除外）在任何财政年度不超过40,000，000瑞士法郎（或等值的其他货币）。准许金融债务指任何金融债务：（a）在本协议日期至本协议项下首次使用日期之间，根据任何现有融资协议产生；（b）根据向公司提供的任何次级股东贷款产生，但须符合代理人合理满意的从属地位；（c）在集团成员之间产生；（d）根据（x）集团成员或（y）集团一名或多名成员与一家或多家金融机构之间的任何现金池、净额结算或抵销安排在正常业务过程中产生；
信贷融资协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第28页，共253页（e）项下未偿还的融资文件，包括任何附属融资；（f）担保人的；（g）就任何非担保人的融资租赁而言，总额不超过10,000，000瑞士法郎（或等值其他货币）；（h）On China Ltd.总额不超过150,000，000瑞士法郎（或等值其他货币）（经澄清，如果On China Ltd.成为担保人，则上述（f）款将适用）；（i）在许可贷款或许可担保下产生；（j）在信用证涵盖的范围内，根据附属融资发出的担保或赔偿；（k）在正常贸易过程中为非投机目的订立的库务交易下产生的；（l）集团成员在本协议日期之后根据在收购之日存在的安排发生的任何被收购的人，但未因考虑或自该收购发生或增加或延长其到期日，且仅在收购日期后的六（6）个月内未偿还；及（m）上述（a）至（l）段不允许的情况下，集团的总金额不超过50,000，000瑞士法郎（或等值的其他货币）。准许担保是指：（a）在本协议日期至首次使用后5个营业日的日期之间，任何现有融资协议项下的任何担保和赔偿；（b）财务文件项下的任何担保和赔偿；（c）构成准许金融债务的任何担保和赔偿；（d）在购置或处置交易的文件的正常过程中提供的任何担保和赔偿，该收购或处置交易属于准许购置或准许处置，且赔偿为惯常形式并受惯常限制，以及可转让票据的背书，或集团成员公司在正常贸易过程中根据订立的任何合同履行或保证履行的类似债券；（e）公司为ON US的利益提供的任何其他担保或赔偿或集团成员公司提供的任何其他担保
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第29页，共253页，在其在单个国家一级的日常运营过程中；（f）就许可的合资企业的义务提供的任何担保和赔偿；（g）就银行或其他金融机构的一般条款和条件提供的任何担保和赔偿；（h）就现金池安排提供的任何担保和赔偿；（i）为海关当局的利益提供的任何担保和赔偿；（j）任何担保与租金或租赁安排有关的赔偿；（k）就根据“许可担保”定义（e）段允许的净额结算或抵销安排提供的任何担保和赔偿；（l）集团在任何时候合计不超过25,000，000瑞士法郎（或等值的其他货币）的任何前（a）至（k）款不允许的金融债务。获准合营企业是指对任何合营企业的任何投资，其中：（a）合营企业为有限责任公司并成立或成立，并在非受限制国家开展其主要业务；（b）合营企业从事的业务活动与集团的业务活动基本相似或互补，或为集团不时开展的业务提供便利；及（c）在任何财政年度，合计（合营企业投资）：（i）认购股份的所有金额，借予，或由集团任何成员公司投资于所有该等合营企业；（ii）集团任何成员公司根据就任何该等合营企业的负债提供的任何担保而产生的或有负债；及（iii）集团任何成员公司向任何该等合营企业转让的任何资产的帐面价值，不超过75,000，000瑞士法郎（或其等值的其他货币）。许可贷款是指：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第30页，共253页（a）集团任何成员公司按正常商业条款及在其贸易活动的正常过程中向其客户提供的任何贸易信贷；（b）集团任何成员公司向集团另一成员公司提供的任何贷款或其他信贷；（c）向许可的合资企业提供的任何贷款或其他信贷；（d）任何其他贷款，只要任何此类贷款项下的金融债务总额在任何时候不超过20,000，000瑞士法郎（或等值的其他货币）。许可组织变更是指涉及集团任何成员的任何交易，前提是：（a）如果公司作为一方参与，则其必须是存续实体；（b）如果任何其他义务人或任何知识产权公司作为一方参与，则其必须是存续实体；或（c）如果与不是集团成员的第三方订立，则为许可收购。准许证券指：（a）在本协议日期至首次使用后5个营业日的日期之间，根据任何现有融资协议产生的任何担保或准担保；（b）根据财务文件产生的任何担保或准担保；（c）因法律运作和在正常业务过程中产生的任何担保或准担保，而不是由于集团任何成员的任何违约或遗漏；（d）因有利于仓库经营者的法定留置权或类似权利而产生的任何担保或准担保，（e）集团任何成员在其银行安排的正常过程中订立的任何担保、准担保、净额结算或抵销安排；（f）根据（i）集团成员或（ii）集团一名或多名成员与一家或多家金融机构之间的任何惯常现金池安排在正常过程中产生的任何担保、准担保、净额结算或抵销安排；（g）根据任何对冲交易或其他金库订立的任何担保、准担保、付款或平仓净额结算或抵销安排
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx第31页，共253笔由集团成员公司为非投机目的订立的交易；（h）在（i）该证券或准证券不是在集团成员公司考虑收购该资产时创建的情况下，则该集团成员公司在本协议日期之后获得的或影响该资产的任何证券或准证券，（ii）担保的本金金额在集团成员公司收购该资产的设想中或自该资产收购后并未增加；及（iii）担保或准担保在收购该资产之日起6（6）个月内被移除或解除；（i）在本协议日期后成为集团成员公司的任何公司的任何资产上或影响其任何担保或准担保，而该担保或准担保是在该公司成为集团成员公司的日期之前创建的，如果（i）担保或准担保不是在考虑收购该公司时设立的，（ii）担保的本金金额在考虑收购该公司时或自收购该公司以来没有增加，以及（iii）担保或准担保在该公司成为集团成员后6（6）个月内被移除或解除；（j）任何担保或准担保担保集团成员在正常业务过程中订立的租赁协议；以及（k）根据任何保留所有权、延长保留所有权安排而产生的任何担保或准担保，就在正常业务过程中向集团任何成员提供的货物而言具有类似效力的租购或有条件出售安排；（l）任何其他担保或准担保债务，其未偿本金金额（当与除上述（a）至（k）段所允许的任何以外的任何集团任何成员提供的具有担保或准担保利益的任何其他债务的未偿本金金额合计）不超过公司综合资产负债表总和的4%，在每种情况下，前提是，除根据（a）、（c）及（d）段规定外，不得就该知识产权设定任何担保或准担保，而该知识产权在集团不时进行的业务范围内对集团整体而言是重要的。计划指ERISA第3（3）条所定义的雇员福利计划：（a）由任何义务人或任何ERISA关联公司维持；或（b）任何义务人或任何ERISA关联公司须向其支付任何款项或缴款。
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx Page 32 of 253 Primary Term Rate是指在适用的参考利率条款中这样规定的利率。受保护方具有第17条（税收总额和赔偿）中赋予该词的含义。合格银行是指：（a）1934年11月8日《瑞士联邦银行和储蓄银行法》（Bundesgesetz ü ber die Banken und Sparkassen）中定义的任何银行；（b）以自身基础设施和工作人员为主要目的有效开展银行活动，并拥有根据其注册地法域内有效的银行法颁发的具有完全效力和效力的银行执照的任何其他个人或实体，或如果通过分支机构行事，则根据该分支机构法域内的银行法颁发，所有和在每种情况下都在《准则》的含义内。合格贷款人具有第17条（税收总额和赔偿）赋予的含义。季度日期指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。准证券系指集团任何成员将据此作出的任何安排或交易：（a）出售、转让或以其他方式处置其任何资产，其条款是或可能出租给债务人或集团任何其他成员，或由其重新取得；（b）出售、转让或以其他方式处置其任何应收款，其条款为追索权；（c）订立可运用银行或其他账户的款项或利益的任何安排，抵销或受制于账户组合；或（d）订立具有类似效果的任何其他优惠安排，在该安排或交易主要作为筹集金融债务或为收购资产提供资金的方式订立的情况下。报价日是指适用的参考利率条款中指定的一天。报价时间是指适用的参考利率条款中规定的相关时间（如有）。
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第33页，共253页引用的Tenor是指，就主要期限利率或替代期限利率而言，该利率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间。追回金额具有第33.1条（对融资方的付款）中赋予该术语的含义。Recovering Finance Party has the meaning given to that term in Clause 33.1（Payments to Finance Party）。重新分配的金额具有第33.4条（重新分配的逆转）中赋予该术语的含义。参考利率补充是指，就任何货币而言，一份文件：（a）由公司、代理人（以其自身身份）和代理人（根据多数贷款人的指示行事）以书面形式同意；（b）为该货币指明本协议中所表述的相关条款，这些条款将通过参考利率条款确定；（c）指明该货币是复合利率货币还是定期利率货币；以及（d）已提供给公司和每个贷款人。参考利率条款是指，就以下方面而言：（a）一种货币；（b）一种使用或以该货币支付的未付款项；（c）该使用或未付款项的利息期（或以一种货币计提佣金或费用的其他期间）；或（d）本协议中与确定与此种使用或未付款项有关的利率有关的任何条款、为该货币规定的条款，以及（如果这些条款是为不同类别的使用规定的，未支付的总和或以该货币计提的佣金或费用）的类别，未支付的总和或应计，在附表14（参考利率条款）或任何参考利率补充中。相关司法管辖权是指，就债务人而言：（a）其原始司法管辖权；（b）受其将设定的交易担保约束或拟受其约束的任何资产所处的任何司法管辖区；和
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第34页，共253页（c）管辖其所在司法管辖区的法律管辖其所订立的任何担保协议的完善。相关市场指适用的参考利率条款中指明的市场。相关提名机构具有条款40.4（参考利率的变化）中赋予该词的含义。有关期间指（i）截至财政年度最后一天或前后的每十二个月期间及（ii）截至季度日期或前后的每十二个月期间（12月31日除外）。续保请求是指根据第7.6条（银行保函续保）向代理人送达的书面通知。重复申述是指第23.1条（地位）对第23.6条（管辖法律和执法）（含）、第23.10条（无违约）、第23.13（a）条（同等地位排名）、第23.17条（制裁）、第23.19条（反洗钱和反腐败）和第23.23条（应收款和库存的资格）所载的申述和保证。可报告事件是指：（a）ERISA第4043条或任何相关法规中指明的事件，但任何法规放弃就该事件发出通知的要求的事件除外；或（b）未能达到《守则》第412或430条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，无论是否被放弃。报告日是指适用的参考利率条款中指定的日期（如有）。报告时间是指适用的参考利率条款中规定的相关时间（如有）。辞职信是指大致采用附表8所列表格的信函（辞职信表格）。决议授权是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。限制性国家是指不时受到任何制裁当局实施的任何制裁和/或贸易禁运的任何国家或地区。目前，这些是，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、顿涅茨克省、卢甘斯克省、扎普罗日热亚省、赫尔松省和俄罗斯军事控制下的乌克兰任何其他地区、苏丹和南苏丹。RFR是指适用的参考利率条款中这样规定的利率。
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 35 of 253 RFR Banking Day是指在适用的参考利率条款中指定为此类的任何一天。展期贷款是指一笔或多笔贷款：（a）在下列情况的同一天作出或将作出：（i）到期贷款到期应予偿还；或（ii）代理人根据提款就银行保函提出的要求应予满足；（b）其总额等于或少于到期贷款或有关债权的金额该银行担保；（c）以与到期贷款相同的货币（除非因第9.2条（无法获得货币）的操作而产生）或与该银行担保有关的索赔；（d）为对该到期贷款进行再融资或满足与该银行担保有关的相关索赔而全部或部分向同一借款人作出或将作出。ROU Adjusted EBITDA是指在任何相关期间，经调整EBITDA须经以下额外调整：扣除与使用权资产相关的折旧，如果此类资产与相应负债一起反映在资产负债表中并在一定程度上。制裁当局是指在联合国、欧洲联盟（例如德意志联邦共和国政府、联邦经济事务和出口管制办公室（Bundesamt f ü r Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle）或德意志联邦银行）、英国、瑞士（例如瑞士经济事务国务秘书处和/或国际公法司）发布和/或实施制裁和禁运的任何当局，美利坚合众国（例如美国财政部外国资产控制办公室）和任何当局在任何其他适用国家发布和/或管理制裁和禁运，由贷款人为本定义的目的不时通知。制裁是指制裁当局实施或监督的制裁或禁运（包括与此有关的限制）。第二个延长终止日期指根据第11.3条（a）（二）款（延期选择）约定的日期。有担保方是指本协议的每一财务方。
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第36页of 253担保是指抵押、押记、质押、留置权、担保转让或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。担保协议指任何债务人或集团任何其他成员订立的任何协议或文件，就任何财务文件项下任何债务人的义务（包括但不限于附表2第I部分（签署的先决条件）所列的每一份担保协议（先决条件））就其全部或任何部分资产设定或明示设定任何担保。共享融资方具有第33.2条（付款的再分配）中赋予该词的含义。共享付款具有第33.1条（向融资方的付款）中赋予该术语的含义。短缺具有第12.4条（强制性提前还款–借款基础金额）中赋予该词的含义。短缺补救通知具有第12.4条（强制性提前还款–借款基础金额）中赋予该词的含义。亏空补救期具有第12.4条（强制性提前还款–借款基础金额）中赋予该词的含义。战略竞争对手是指主要业务与本集团业务活动类似的任何人。附属公司是指，就任何公司或法团而言，一间公司或法团：（a）由首次提及的公司或法团直接或间接控制；（b）其已发行股本的一半以上由首次提及的公司或法团直接或间接实益拥有；（c）是首次提及的公司或法团的另一间附属公司的附属公司；或（d）必须根据适用的会计准则在集团范围的财务报表中合并，为此目的，一间公司或法团如有能力指挥其事务及/或控制其董事会或同等机构的组成，则该公司或法团须被视为受另一人控制，而该等组成具有第19.1条（货币弥偿）所赋予该词的涵义。
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 37 of 253 Swiss Federal Tax Administration是指瑞士《预扣税法》第34条所指的瑞士联邦税务机关。瑞士预扣税是指根据瑞士预扣税法征收的任何税款。瑞士预扣税法是指1965年10月13日的瑞士联邦预扣税法案（Bundesgesetz vom 13。Oktober 1965 ü ber die Verrechnungssteuer），不时修正。T2是指由欧元体系运营的跨欧洲自动化实时总结算快递转账支付系统，或任何后续系统。TARGET日是指T2开放以欧元结算的任何一天。税项是指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的押记或扣缴（包括与任何未能支付或任何延迟支付任何相同款项有关的任何罚款或利息）。税收抵免具有第17条（税收总额和赔偿）中赋予该术语的含义。税收减免具有第17条（税收总额和赔偿）中赋予该术语的含义。纳税具有第17条（税收总额和赔偿）中赋予该词的含义。期限是指根据本协议确定的开证银行在银行保函项下承担责任的每一期。终止日指原终止日或经延长的终止日（如适用）。定期利率货币是指：（a）欧元；（b）在特定贷款的相关借款人的选择下，美元；（c）在与该货币有关的参考利率补充文件中指明的任何货币，但在任何情况下，在随后的参考利率补充文件中未另有规定。定期利率贷款是指定期利率货币中的任何贷款或（如适用）未支付的总和，但前提是它不是或未成为“复合率
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 38 of 253 Loan " for its then current interest period according to Clause 15.1（interest calculation if no primary term rate）。定期参考利率是指，就定期利率贷款而言：（a）在与该贷款的利息期长度相等的一段期间内截至报价时间的适用的主要期限利率；或（b）根据第15.1条另有确定（如果没有主要期限利率，则计算利息），如果在任何一种情况下，该利率低于零，则定期参考利率应被视为零。承诺总额是指承诺的总和，在本协议签署之日为700,000，000瑞士法郎。交易证券是指根据担保协议为安全代理创建或表示将创建的证券。转让凭证指基本上采用附表4所列格式的凭证（转让凭证的格式）或代理人与公司议定的任何其他格式的凭证。转让日期，就转让而言，指以下两者中较后的日期：（a）有关转让证明书所指明的建议转让日期；及（b）代理人签立有关转让证明书的日期。英国保释立法是指《2009年英国银行法》第一部分和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。未付款项指财务文件项下债务人到期应付但未支付的任何款项。美国或美国是指美利坚合众国、其领土和属地。美国破产法是指1978年美国破产法（美国法典第11章）或任何其他美国联邦或州破产法、破产法或类似法律。美国担保人是指根据美国或美国任何州（包括哥伦比亚特区）的法律成立、组建或组织的任何担保人。
信贷便利协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 39 of 253美国人是指属于《美国国内税收法》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的任何人，包括因美国联邦所得税目的而被视为与该美国人分开的实体。美国税务义务人是指：（a）为税务目的而在美国居住的义务人；或（b）根据财务文件其部分或全部付款来自美国境内以美国联邦所得税为目的的来源的义务人。美国爱国者法案意味着通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年《公法》107-56。USD是指美元，美利坚合众国的法定货币。Utilization是指贷款或银行担保。使用日期指使用日期，即作出有关贷款或发出有关银行保函的日期。用途要求指大致采用附表3所列表格的通知（用途要求表格）。增值税是指：（a）根据2009年6月12日《瑞士联邦增值税法》（Bundesgesetz ü ber die Mehrwertsteuer）征收的任何税款，并与相关条例、条例和指南一起不时修订；（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；（c）任何其他类似性质的税款，无论是在欧盟成员国征收，以替代或在上文（a）段所述此类税款之外征收，或强加于别处。减记和转换权力是指：（a）就不时在欧盟保释立法附表中描述的任何保释立法而言，在欧盟保释立法附表中描述的与该保释立法相关的权力；（b）就英国保释立法而言，根据该英国保释立法取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司的人发行的股份的任何权力，以取消、减少、修改或更改该人的赔偿责任或任何合约的形式
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 40 of 253或产生该责任的文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该责任或该英国保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力承担任何义务；及（c）就任何其他适用的保释立法而言：（i）根据该保释立法取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行关联公司的人发行的股份的任何权力，投资公司或其他金融机构，以取消、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务；及（ii）该保释立法下的任何类似或类似权力。1.2.（a）除非出现相反的说明，本协议中任何提及：（i）“代理人”、“担保代理人”、“受权牵头安排人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“开证行”、任何“借款人”、任何“担保人”、任何“义务人”、任何“一方”、任何“担保方”或任何其他人，应解释为包括其在财务文件项下的权利和/或义务的所有权继承人、允许受让人和允许受让人；（ii）“资产”包括现在和将来的财产，各类收入和权利；（iii）“财务文件”或任何其他协议或文书是对该财务文件或经修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或文书的引用；（iv）“一组贷款人”包括所有贷款人；（v）“担保”是指（第22条（担保）中的除外）任何担保、信用证、债券、赔偿或类似的损失保证，或任何义务，直接或间接、实际或
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第41页，共253页或有事项，以购买或承担任何人的任何债务，或向任何人作出投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担该等义务是为了维持或协助该人偿还其债务的能力；（vi）“债务”包括为支付或偿还款项而承担的任何义务（无论作为本金或担保人承担），无论是现在还是将来，（vii）银行保函的“利息期”应解释为提及该银行保函的期限；（viii）贷款人就银行保函的“参与”应解释为提及该贷款人就该银行保函应付或可能应付的相关金额；（ix）“人”包括任何个人、公司、公司、公司、政府、国家或国家或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体的机构（无论是否具有独立法人资格）；（x）“条例”包括任何条例，任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的规则、官方指令、请求或指南（无论是否具有法律效力）；（xi）向借款人作出或将作出的利用包括代其签发的银行保函；（xii）法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；及（xiii）一天中的某个时间是指苏黎世时间。（b）章节、条款和附表标题仅供参考。（c）除非出现相反的指示，任何其他财务文件或根据任何财务文件发出的通知或与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中具有与本协议中相同的含义。（d）就财务文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（i）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后继人，及（ii）如有任何新的人成立，则该新的人应视为已
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第42页，共253页，由其股权持有人于其存续之日起首次组织收购。（e）为银行保函或附属融资提供“现金担保”的借款人是指以银行保函（或视情况而定，附属融资）的货币向计息账户支付一笔金额且满足以下条件的借款人：（i）任一情况：（1）该账户以借款人的名义存在于将为其提供现金担保的开证银行或附属贷款人处，直至该银行保函或附属融资项下没有或可能没有未偿还的金额，从该账户提款只能用于支付相关融资方根据本协议就该银行担保或附属融资到期应付的款项；或（2）该账户以将为其提供现金保障的开证银行或附属贷款人的名义；及（ii）借款人已签立将为其提供现金保障的开证银行或附属贷款人满意的形式和实质文件，从而产生了第一级担保权益，或其他担保安排，关于该现金保障的金额。（f）如果违约（违约事件除外）没有得到补救或放弃，则该违约事件正在“继续”；如果该违约事件没有被放弃，则该违约事件正在“继续”。（g）借款人“偿还”或“预付”银行保函或附属未偿还款项是指：（i）为该银行保函或就附属未偿还款项提供现金保障的借款人；（ii）根据其条款减少或取消银行保函或附属融资项下应付的最高金额；或（iii）开证银行或附属贷款人信纳其在该银行保函或附属融资项下并无进一步负债，而银行保函或附属未偿还款项所依据的金额，根据上文第（i）及（ii）段偿还或预付的款项，为有关现金备抵、减少或注销的金额。（h）借款金额包括以银行担保或附属融资方式使用的任何金额。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第43页，共253页（i）为其参与使用提供资金的贷方包括参与银行担保的贷方。（j）本协议项下的未偿金额包括任何银行担保项下或与任何银行担保有关的未偿金额。（k）银行保函在任何时候的未偿还金额是相关借款人当时就该银行保函应付或可能应付的最高金额。（l）借款人对成为“到期应付”的用途的义务包括借款人根据上文（g）段偿还任何银行担保。（m）本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的提述应包括：（i）显示该费率的该信息服务的任何替换页面；（ii）不时显示该费率以代替该信息服务的该其他信息服务的适当页面，并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括代理人与公司协商后指定的显示该费率的任何其他页面或服务。（n）本协议中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。（o）与某一货币有关的任何参考利率补充高于与该货币有关的任何内容：（i）附表14（参考利率条款）；或（ii）任何较早的参考利率补充。（p）与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法补充资料，在以下情况中覆盖与该比率有关的任何内容：（i）附表15（每日非累积复合RFR比率）或附表16（累积复合RFR比率）（视属何情况而定）；或（ii）任何较早的复合方法补充资料。（q）确定一个利率与一个利息期“期限相等”的程度，应忽略根据本协议条款确定的该利息期最后一天产生的任何不一致。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第44页，共253页2。设施2.1。融资（a）在遵守本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供多币种循环信贷融资，可通过贷款和/或银行担保的方式使用，总金额等于承诺总额。（b）在不违反本协议条款和附属文件的情况下，附属贷款人可将其全部或部分承诺作为附属融资提供给借款人。2.2.贷款人的权利和义务，状态2.2.1。出借人的权利和义务若干（a）根据第530条及以下条款，出借人组成简单的合伙企业（Einfache Gesellschaft）。为授予融资而设立的CO。然而，每个贷款人在财务文件下的义务是几个而不是连带的，贷款人明确放弃，其他各方承认并同意不存在第544条CO.（b）贷款人未能履行其在财务文件下的义务不影响任何其他方在财务文件下的义务的连带责任（Solidarhaftung）。任何贷款人均不对任何其他贷款人在财务文件项下的义务负责，任何贷款人均不得对任何其他贷款人未能履行其在财务文件项下的义务负责。（c）放款人不组成债权人共同体（Gl ä ubigergemeinschaft），既不是共同和几个债权人（Solidargl ä ubiger）也不是共同债权人（Gesamtgl ä ubiger）。每个贷款人在财务文件项下或与财务文件有关的权利是单独和独立的权利，并且根据财务文件从债务人向贷款人产生的任何债务应是单独和独立的债务。除财务文件另有规定外，各贷款人可分别强制执行其在财务文件项下的权利，但任何贷款人如就财务文件启动程序，应迅速通知其他贷款人。2.2.2.贷款人地位（a）每一原贷款人声明并保证，截至本协议日期，其为合资格银行及合资格贷款人。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第45页，共253页（b）任何在本协议日期之后成为缔约方的贷款人应在其作为贷款人成为缔约方时所执行的文件中声明并保证：（i）无论其是否为合格银行（如果不是，则其符合《非银行规则》所指的单一债权人的资格）；（ii）是否为合格贷款人。如果此类贷款人未能根据本款（b）项表明其地位，则就本协议而言，该贷款人应被视为不是合格银行（就非银行规则而言是单一债权人）而不是合格贷款人，直至其通知代理人适用哪些类别（而该代理人在收到该通知后应通知公司）。2.3.义务人代理人（a）各义务人（公司除外）通过其执行本协议（或，如适用，加入函）指定公司（通过一个或多个授权签字人行事）以其名义并为其账户（包括作为几方（Mehrfachvertretung）或自我交易（Selbstkontrahieren）的代表）就财务文件担任其直接代表（direkter Stellvertreter），并不可撤销地授权：（i）公司代表其向财务方提供任何财务文件所设想的与其有关的所有信息，并给予所有通知和指示（包括，就借款人而言，Utilization Requests），订立该等协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，尽管这些修订、补充和变更可能会影响该债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；及（ii）每一财务方根据财务文件向该债务人向公司发出任何通知、要求或其他通讯，而在每一情况下，每一债务人均须受约束，犹如该债务人本身已发出通知和指示（包括但不限于，任何使用请求）或执行或订立协议或实施修订、补充或变更，或收到相关通知、要求或其他通信。公司的任何撤销或辞职仅在向代理人书面通知后对财务各方具有约束力。（b）每一作为、不作为、约定、承诺、和解、放弃、修正、补充、变更、通知或其他通信
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第46页，共253页，由公司代表另一债务人根据任何财务文件给予或作出，或就任何财务文件向公司作出，在法律可能的范围内，对该债务人的所有目的均具有约束力，犹如该债务人已明确作出、给予或同意一样。如本公司的任何通知或其他通讯与任何其他义务人发生任何冲突，则以本公司的通知或其他通讯为准。3.增加3.1。增加（a）公司可透过不迟于取消生效日期后20（20）个营业日的日期向代理人发出事先通知，以作出：（i）贷款人根据第12.1条作出的承诺（非法性）；（ii）贷款人根据第12.8条作出的承诺（与单一贷款人或开证银行有关的撤销权和偿还权）；或（iii）违约贷款人根据第12.9条作出的可用承诺（与违约贷款人有关的撤销权），要求以不超过如此取消的可用承诺或承诺的金额为基础货币的总额增加相关承诺（且承诺应如此增加）如下：（1）增加的承诺将在遵守《非银行规则》的前提下，由公司选定的各发行银行（各为增持贷款人）均可接受且各以书面确认（不论是在相关增持确认书中还是其他方式）其愿意承担且确实承担其拟承担的该部分增持承诺所对应的贷款人全部义务的一家或多家合格机构承担，就该等承诺而言，犹如其曾是原贷款人一样；（2）各债务人及任何增持贷款人须相互承担义务及/或相互取得权利，一如债务人及增持贷款人在就其将承担的该部分增持承诺而言本应承担及/或取得的原始贷款人；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第47页，共253页（3）每个增加贷款人应成为作为“贷款人”的一方，并且任何增加贷款人和其他每一融资方应相互承担义务并相互获得权利，就像增加贷款人和那些融资方在增加贷款人是原始贷款人的情况下本应承担和/或获得的那样其将承担的那部分增加的承诺；（4）其他贷款人的承诺应继续完全有效；（5）与融资有关的任何增加的承诺应在公司在上述通知中指定的日期或代理人执行相关增加贷款人交付给其的以其他方式妥为填写的增加确认书的任何较后日期生效。（b）除下文（c）段另有规定外，代理人在收到其脸上出现的已妥为填妥的符合本协议条款并按照本协议条款交付的增加确认书后，须在合理切实可行范围内尽快签立该增加确认书。（c）代理人只有在信纳已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下与该增加的贷款人承担增加的承诺有关的其他类似检查后，才有义务执行不是紧接相关增加之前的贷款人的增加贷款人向其交付的增加确认，完成该确认后，代理人应立即通知公司和增加贷款人。（d）增加承诺总额需征得各开证行同意。（e）每名增持贷款人通过执行增持确认书，确认（为免生疑问）代理人有权代表其执行根据本协议在增持根据本协议生效之日或之前由或代表所需的一个或多个贷款人根据本协议批准的任何修订或放弃，并且其受该决定的约束程度与其作为原始贷款人时的约束程度相同。（f）增加贷款者须于增加生效日期（为其本身）向代理人支付一笔费用，金额相等于根据第29.4条（转移费）须支付的费用，倘增加是根据第29.6条（转移费程序）作出的转让，且如增加贷款者是新的贷款者，则该费用须根据第29.4条（转移费）支付。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第48页of 253（g）公司应立即按要求向代理人支付其因根据本第3.1条增加承诺而合理产生的所有成本和费用（包括法律费用，但须遵守任何商定的上限）的金额。（h）代理人或任何贷款人均无义务寻找增加贷款人，且在任何情况下，其承诺被增加贷款人取代的任何贷款人均不得被要求支付或交出该贷款人根据财务文件所收取的任何费用。（i）第29.5条（现有贷款人的责任限制）须在本条3.1中比照适用于增加贷款人，犹如该条中提述：（i）“现有贷款人”指紧接有关增加前的所有贷款人；（ii）“新贷款人”指该增加贷款人；及（iii）“重新转让”及“重新转让”分别指转让及转让。3.2.Accordion Increase（a）公司可在可用期内，通过向代理人交付正式完成的Accordion Increase Request，请求增加总承诺（此种增加为Accordion Increase Commitment），总金额不超过200,000，000瑞士法郎，但前提是公司只能在本协议期限内请求增加总承诺一次。（b）增加总承付款项的建议日期必须是在Accordion增加请求的日期后不少于20（20）个工作日的营业日，该日期在可用期内（Accordion增加日期）。（c）在收到公司根据上文（a）段发出的通知后，在收到代理人的通知后，每个贷款人应有权（但无义务）在15（十五）个工作日内（在信贷批准的基础上）确认其准备提供的所要求的Accordion增加承诺的最高金额。为免生疑问，该金额可能超过其在所要求的Accordion增加承诺中的按比例份额（按该贷款人承诺占总承诺的比例计算）（每个同意根据本条款承担Accordion增加承诺的贷款人均为Accordion增加贷款人）。（d）如果：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第49页，共253页（i）一名或多名贷款人确认，他们不愿意提供所要求的Accordion增加承诺的任何金额或低于其按比例份额，或未能在上述（c）段提及的期间内向公司作出回应（相关金额为Accordion短缺）；及（ii）根据上述（c）段，一名或多名其他贷款人（各自为接受Accordion贷款人）确认如其愿意提供超过其在Accordion增加承诺中的按比例份额，代理人应将Accordion短缺分配给接受Accordion贷款人：（1）首先，在每种情况下按比例分配给每个接受Accordion贷款人，最高可达该接受Accordion贷款人根据上文（c）段规定的最高金额；以及（2）如果在上文第（1）段之后仍有任何Accordion短缺余额，向已根据上文（c）段确认其准备提供足以满足Accordion短缺的Accordion增加承诺金额的任何接受Accordion贷款人。（e）如果尽管有上文（d）段的规定，Accordion增加放款人（如果合并计算）未提出提供所要求的Accordion增加承诺的全部，则公司可在遵守非银行规则的前提下，向每个发行银行可接受的合格机构（任何同意（在信贷批准的基础上）承担承诺中的Accordion短缺的任何此类合格机构为额外的Accordion增加放款人）提供与拟议Accordion增加承诺相关的剩余Accordion短缺。代理或任何贷款人都没有义务寻找额外的Accordion增加贷款人。（f）公司向任何建议的额外Accordion增加贷款人提供的条款，（i）不得比Accordion增加贷款人提出的条款更优惠（包括但不限于就任何就其应付的费用），及（ii）须经代理人事先批准。（g）按照上文（c）至（e）段规定的程序，将提供Accordion增加承诺：（i）如果部分或全部贷款人同意为Accordion增加贷款人，其数额足以履行Accordion增加承诺，则由Accordion增加贷款人提供；和/或
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第50页，共253页（ii）在贷款人不同意以足以履行Accordion增加承诺的金额增加贷款人的范围内，由额外的Accordion增加贷款人。（h）在Accordion增加日期（由公司在Accordion增加请求中指定，并在每种情况下由代理人在Accordion增加协议和/或Accordion加入协议中确认，视情况而定）按Accordion增加承诺的金额增加总承诺的金额，但前提是：（i）公司已向代理人交付一份由授权签字人签署的日期为Accordion增加日期的证书，确认全额使用相关Accordion增加承诺不会违反任何借款，对公司或任何其他义务人具有约束力的担保或类似限额；（ii）代理人已就每一额外的Accordion增额贷款人及Accordion增额贷款人收到一份妥为填妥的每份协议正本（每一额外的Accordion增额贷款人或Accordion增额贷款人（如适用）必须已签立），其格式大致为：（1）附表9第II部（Accordion增额协议的格式）（Accordion增额文件的格式）就任何Accordion增额贷款人而言，及（2）附表9第III部分（Accordion加入协议的形式）（有关任何额外Accordion增加贷款人的Accordion增加文件的形式）；（iii）就额外Accordion增加贷款人而言，该代理人已根据所有适用法律法规就该额外Accordion增加贷款人承担Accordion增加承诺的有关部分进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成后，代理人应及时通知公司及额外Accordion增加贷款人；及（iv）截至公司根据上文（a）段提交请求之日，重复陈述在所有重大方面均属真实和正确。（i）在Accordion增额日期，但前提是已满足上文（a）至（h）段所述条件：（i）每一义务人和每一额外Accordion增额贷款人应相互承担义务和/或相互取得权利，正如每一义务人和每一额外Accordion增额贷款人在额外Accordion增额贷款人是原始贷款人的情况下本应承担和/或取得的那样，在
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第51页，共253页，每种情况，在Accordion加入协议中进一步规定；（ii）每个额外的Accordion增加贷款人应成为贷款人的一方，并且每个额外的Accordion增加贷款人和每个融资方应相互承担义务并相互获得权利，就像该额外的Accordion增加贷款人和那些融资方在该额外的Accordion增加贷款人是原始贷款人的情况下本应承担和/或获得的权利一样，在每种情况下，Accordion加入协议中进一步规定的；（iii）其他贷款人的承诺应继续完全有效（如适用，根据本条款3.2增加）。（j）任何Accordion Increasing Lender或附加Accordion Increasing Lender根据本条第3.2款承担的每项承诺都是或将是根据本协议规定的条款和条件提供的。（k）本条第3.2条的规定概不强制任何贷款人在任何时间增加其承诺。（l）贷款人特此授权代理人签立必要文件，以确保额外的Accordion增加贷款人或Accordion增加贷款人（视属何情况而定）的任何承诺按照本条3.2承担。（m）各义务人确认：（i）公司有权要求并按照程序执行增加承诺并达到本协议允许的金额；（ii）其在第17条（税务总额和赔偿）、第19条（其他赔偿）、第22条（担保）或任何其他条款或任何其他财务文件中规定的所有担保和赔偿义务将延伸至包括根据本条款3.2承诺的额外Accordion Increase Lenders或Accordion Increase Lenders（视情况而定）的承诺。（n）公司须按要求迅速向代理人支付其因根据本条3.2增加承诺而合理招致的所有书面成本及开支（包括法律费用，但须遵守任何议定上限）的金额。（o）如同意相应的费用，公司须按公司或公司与代理人在费用信函（如有）中约定的金额及时间向Accordion增贷人及额外Accordion增贷人支付费用。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第52页，共253页4。目的4.1。用途各借款人应将其在该融资下借入的所有金额用于：（a）营运资金需求的融资和用于集团的一般公司用途，包括许可收购和资本支出的融资；（b）现有银行保函的滚入和新银行保函的签发。4.2.监测任何财务方均无义务监测或核实根据本协议借入的任何金额的应用。5.利用条件5.1。初步先决条件（a）除非代理人已收到附表2（先决条件）第I部（初步运用的先决条件）所列的所有形式及实质均令代理人满意的文件及其他证据，否则任何借款人不得交付使用请求。代理人信纳后应通知公司及贷款人。（b）除多数贷款人在代理人发出上文（a）段所述通知之前以相反的书面通知代理人外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。5.2.进一步先决条件受第5.1条（初步先决条件）规限，放款人只须遵守与用途有关的第6.4条（放款人的参与），前提是在用途请求日期及建议用途日期：（a）就展期贷款而言，没有任何违约事件正在继续或将由建议用途导致，而就任何其他用途而言，没有任何违约正在继续或将由建议用途导致；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第53页，共253页（b）每个债务人将作出的重复陈述在所有重大方面均为真实（除非并在一定程度上重复陈述本身在重要性方面是有条件的）；（c）调整后的未偿债务总额，以考虑到：（i）请求使用的金额；（ii）任何使用的金额，根据任何其他要求，应在提出所要求的使用日期或之前提出；（iii）计划在提出所要求的使用日期或之前偿还的任何使用金额，将小于或等于最近根据本协议交付给代理的借款基础证书所证明的借款基础金额。5.3.与可选货币有关的条件（a）一种货币将构成与一种使用有关的可选货币，前提是：（i）该货币在报价日（在贷款的情况下）和在该使用的使用日在该货币的批发市场上可以随时获得所需的金额并可自由兑换为基础货币；（ii）它是欧元，美元或已由代理人（根据所有贷款人的指示行事）在代理人收到该用途的相关使用请求时或之前批准；及（iii）有该货币的参考汇率条款。（b）如代理人已收到有关借款人（或代表其的公司）提出的根据上文（a）（ii）段批准某一货币的书面请求，则代理人将于建议使用日期前5（5）个营业日当日上午10时（苏黎世时间）前向有关借款人确认：（i）贷款人是否已批准；及（ii）如已获批准，则以该货币进行的任何后续使用的最低金额（如有要求，则为整数倍）。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第54页，共2535.4页。最大使用次数（a）如果由于拟议的使用，该融资项下超过10（10）笔贷款将未偿还，则借款人可能无法提交使用请求。（b）如果由于拟议的使用，将有超过6（6）笔银行保函未付，借款人不得要求签发银行保函。（c）任何由单一贷款人根据第9.2条（无法获得货币）作出的贷款，不得在本条第5.4条中予以考虑。5.5.其他限制（a）所有银行保函的最高基础货币总额不得超过350,000，000瑞士法郎。（b）所有贷款人的附属承付款项的最高总额在任何时候均不得超过25,000，000瑞士法郎。6.利用–贷款6.1。交付使用请求借款人可通过不迟于拟议使用日期前3（3）个工作日的上午10：00（苏黎世时间）向代理人交付正式完成的使用请求的方式使用该融资；但前提是，与本协议项下的首次使用有关的使用请求可在不迟于拟议使用日期的上午9：00（苏黎世时间）之前交付给代理人。6.2.完成贷款的使用请求（a）贷款的每项使用请求均不可撤销，且不会被视为已妥为完成，除非：（i）建议的使用日期为可用期内的营业日；（ii）贷款的币种及金额符合第6.3条（币种及金额）；及（iii）建议的计息期符合第14条（计息期）。（b）每个利用请求中只能请求一次利用。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第55页，共2536.3页。货币和金额（a）使用请求中指定的货币必须是基础货币或可选货币。（b）拟议贷款的金额必须是：（i）如果选定的货币是基础货币，则最低为5,000，000瑞士法郎，如果更少，则为可用融资；或（ii）如果选定的货币是欧元，则最低为5,000，000欧元，如果更少，则为可用融资；或（iii）如果选定的货币是美元，则最低为5,000，000美元，如果更少，则为可用融资；或（iv）如果选定的货币是可选货币（欧元或美元除外），则最低金额（如果需要，整数倍）由代理人根据第5.3条（与可选货币有关的条件）（b）（二）款规定，或（如低于）可用融资。6.4.贷款人的参与（a）如果第5条（使用条件）规定的条件已得到满足并受第11.1条（偿还贷款）的约束，每个贷款人应通过其融资办公室在使用日期之前提供其对每笔贷款的参与。（b）每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于紧接作出贷款前其对可用融资的可用承诺所承担的比例。（c）代理人应确定每笔将以可选货币发放的贷款的基础货币金额，并应将每笔贷款的金额、货币和基础货币金额、其参与该贷款的金额以及（如不同）根据第34.1条（向代理人付款）提供的参与金额通知每个贷款人，在每种情况下，应在使用日期前3（三）个工作日的中午（苏黎世时间）之前通知每个贷款人。（d）如果根据该融资进行了偿还附属未偿贷款的使用，则每个贷款人参与该贷款的金额（由代理人确定）将导致其参与当时未偿还的融资下使用的总额与其承诺对总承诺承担的当时未偿还贷款总额的相同比例尽可能接近。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第56页，共2536.5页。取消承诺届时未使用的承诺应在融资可用期结束时立即取消。7.用途–银行担保7.1。以银行保函方式使用（a）该融资可以银行保函方式使用。（b）第6条（用途–贷款）不适用于以银行保函方式作出的用途。7.2.银行保函的使用请求的交付（a）借款人（或代表其的公司）可在不迟于拟议使用日期前的5（5）个工作日（或代理人与借款人或公司之间约定的较短期限）之日上午10：00（苏黎世时间）通过向代理人交付已妥为填写的使用请求的方式要求出具银行保函；但是，前提是，为滚动现有银行保函而提出的与本协议项下使用有关的使用请求可在不迟于拟议使用日期上午11：00（苏黎世时间）之前交付给代理。（b）在为本协议的目的确定拟议银行担保的可用融资金额和贷款人担保比例时，将忽略为未偿银行担保提供的任何现金保障来计算贷款人的可用承诺。7.3.完成银行保函的使用请求每份银行保函的使用请求均不可撤销，除非：（a）其指明是为银行保函；（b）其指明将发行银行保函的开证银行；（c）建议的使用日期为可用期内的营业日；（d）银行保函的币种和金额符合第7.4条（币种和金额）；（e）附有银行保函的形式；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第253（f）页第57页银行保函的期限为3（三）年或以下，但银行保函的期限可能超过3（三）年，前提是：（i）该项下未偿付的所有期限超过3（三）年的银行保函（包括无限期限银行保函）的总面值（为免生疑问，合附属融资项下的任何未偿担保）不超过25,000，000瑞士法郎；或（ii）此类银行担保包含一项常青条款，规定相关开证银行的年度注销权，如果未被取消，则自动延长1（一）年。（g）有关开证行已确认有关银行保函的签发不会产生超出其前沿限额的效果；（h）指明银行保函的交付指示；（i）银行保函受益人的身份已获有关开证行批准；及（j）如根据第7.5条第（i）款（发行银行保函）签发银行保函，建议代其发行银行保函的集团成员已获有关开证银行批准。为免生疑问，本条第7.3款（j）项不适用于根据任何附属融资而发出或建议发出的任何银行保函。7.4.货币和金额（a）使用请求中指定的货币必须是基础货币或可选货币。（b）所有银行保函的最高基础货币总额不得超过350,000，000瑞士法郎。7.5.开立银行保函（a）本协议规定的条件已满足的，相关开证行应在使用日（或相关开证行与相关借款人约定的其他日期）开立银行保函。（b）在符合第5.1条（初始先决条件）的规定下，开证银行只有在使用请求或续期请求的日期及建议的使用日期：（i）在根据第7.6条（银行保函的续期）将予续期的银行保函的情况下，才有义务遵守上文（a）段所述的任何违约事件
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第58页，共253页继续进行或将由提议的使用引起，并且在任何其他使用的情况下，没有违约正在继续进行或将由提议的使用引起；（ii）每一义务人将作出的重复陈述在所有重大方面均属真实（除非并在一定程度上重复陈述本身在重要性方面有所限定）。（c）每个贷款人参与每份银行担保的金额将等于其担保比例。（d）代理人应确定将以可选货币发行的每份银行保函的基础货币金额，并应在收到使用请求之日将所要求的银行保函及其参与该银行保函的详细情况通知开证行和各贷款人。（e）有关开证行没有责任查询任何人是否符合上文（b）段所订的任何条件。开证行可以假定这些条件已经满足，除非被代理人明确告知相反。有关开证行将不会对任何人就基于该假设而开出银行保函承担任何责任。（f）有关开证行对其出具的银行保函的形式全权负责。代理人没有义务监督该文件的形式。（g）在符合第31.7条（权利及酌处权）第（i）款的规定下，有关开证行及代理人各自须向对方提供对方合理要求的与银行保函及其发行有关的任何资料。（h）相关开证行可以以SWIFT电文或相关市场惯常的其他通信形式开出银行保函，但没有义务这样做。（i）在请求签发银行保函时，任何借款人可代表集团另一成员行事，但这将（x）对相关借款人作为本协议下借款人的权利和义务没有影响，并且（y）不会产生集团相关其他成员在本协议下拥有任何权利或义务的效果。7.6.银行保函的续期（a）借款人（或代表其的公司）可要求将代表该借款人签发的任何银行保函续期，方式是不迟于上午10：00（苏黎世时间）向代理人交付形式与银行保函的使用请求基本相似的续期请求，即5（5）个工作日（或此类更短
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第59页，共253期，由代理人（经与相关开证银行协商后）与借款人或公司）在提议的展期日期前约定。（b）除第7.3条（e）款（银行保函的使用请求完成）所列条件不适用外，融资各方应以与银行保函的使用请求相同的方式对待任何续期请求。（c）每份续期银行保函的条款须与紧接续期前的有关银行保函的条款相同，但以下情况除外：（i）其金额可能少于紧接续期前的银行保函金额；及（ii）其期限应自紧接续期前的银行保函的到期日开始，并应于续期请求中指明的建议到期日结束。（d）除下文（e）段另有规定外，如本协议所列条件已获满足，有关开证银行须根据续期请求修订并重新签发任何银行保函。（e）如拟发行新的银行保函以续期方式取代现有的银行保函，则有关开证行无须发行该新的银行保函，直至被取代的银行保函已退回有关开证行或开证行信纳将会退回予其或否则不会在其项下产生任何负债为止。7.7.银行保函的减少或到期任何银行保函的金额全部或部分减少或已偿还或预付或在其到期日之前到期的，有关开证银行和要求开具该银行保函的借款人在知悉后应立即将详情通知代理人。7.8.现有银行保函滚存（a）双方确认并同意，附表13第I部分（已滚存本协议的现有银行保函）（现有银行保函）所列的每一笔现有银行保函，自本协议之日起生效，均应滚存本协议，并视作为相关现有银行保函对面所列开证银行出具的银行保函，就本协议的所有目的而言均为未结清的银行保函。（b）附表13第I部（现有银行保函滚入本协议）（现有银行保函）所载的每名原贷款人参与每份现有银行保函的金额
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第60253页根据上述（a）段达成的协议将等于其担保比例。（c）双方承认并同意，附表13第II部（现有银行保函滚入附属协议）（现有银行保函）所列的每项现有银行保函将于本协议日期或前后滚入单独的附属协议，以与相关现有银行保函对面所列附属银行订立。7.9.委任额外发行银行任何已同意公司就本协议而言为发行银行的请求的贷款人，在通知代理人和公司其已如此同意为发行银行后，即成为作为“发行银行”的一方。8.银行保函8.1。立即应付款如果银行保函或银行保函项下的任何未偿金额被表示为立即应付款，请求银行保函的借款人应立即偿还或预付该金额。8.2.银行保函项下的债权（a）每一借款人不可撤销和无条件地授权每一开证银行支付根据其要求的银行保函提出或看来是根据其要求提出且表面上看来是合理的任何债权（在本条款8.2中为债权）。（b）有关借款人应立即按要求向有关开证银行账户的代理人支付与任何债权金额相等的金额。（c）每个借款人承认，相关开证行：（i）在支付索赔之前没有义务进行任何调查或寻求任何其他人的任何确认；（ii）仅处理单证，不会涉及索赔或任何基础交易的合法性或任何人的任何可用抵销、反索赔或其他抗辩。（d）借款人根据本条第8.2款承担的义务不受以下因素影响：
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 61 of 253（i）任何债权或任何其他文件的充分性、准确性或真实性；或（ii）任何签署债权或其他文件的人的任何无行为能力或权力受到限制。8.3.赔偿（a）各借款人应立即按要求赔偿各开证行在该借款人要求的任何银行担保项下作为开证行而招致的任何成本、损失或责任（非由于开证行的重大疏忽或故意不当行为）。（b）各贷款人须（按其担保比例）立即按要求赔偿该开证行在任何银行担保项下作为开证行所招致的任何成本、损失或法律责任（除非是由于该开证行的重大疏忽或故意不当行为）（除非有关开证行已根据财务文件获债务人偿付）。（c）每名借款人须立即按要求偿还任何贷款人根据本条第8.3条就该银行保函向开证银行作出的任何付款。（d）每名贷款人及每名借款人根据本条第8.3款所承担的责任为持续的责任，并将延伸至该贷款人或任何借款人就任何银行保函应付的款项的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分解除。（e）如果借款人就贷款人参与银行保函提供了现金担保，则在根据上文（b）段向该贷款人提出要求之前，各相关发行银行应从该现金担保中寻求偿付。发行银行根据该现金保障进行的任何追偿将减少该贷款人根据上文（b）段承担的责任。（f）任何贷款人或借款人根据本条第8.3条所承担的义务，不会因任何作为、不作为、事宜或事情而受影响，而该等作为、不作为、事宜或事情如不因本条而会减少、解除或损害其根据本条第8.3条所承担的任何义务（但不受限制，且不论其或任何其他人是否知悉），包括：（i）任何时间、给予任何义务人的放弃或同意，或与任何义务人组成，银行保函项下的任何受益人或任何其他人；（ii）根据与任何债权人或集团任何成员的任何组合或安排的条款，解除任何其他债务人或任何其他人；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第62页，共253页（iii）对任何债务人、银行保函或其他人项下的任何受益人的任何权利或资产担保的取得、变更、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、取得或强制执行，或对任何票据的任何手续或其他要求的任何不出示或不遵守，或任何证券的全部价值未能实现；（iv）任何无行为能力或缺乏权力，债务人、银行保函项下的任何受益人或任何其他人的权威或法人资格或成员或地位的解散或变更；（v）财务文件、任何银行保函或任何其他文件或担保的任何修订、更替、补充、延期、重述（无论多么重要和是否更加繁重）或更换，包括但不限于财务文件或其他文件或担保项下任何融资目的的任何变更、任何延期或任何增加或任何新融资的增加；（vi）任何不可执行性，任何人在任何财务文件、任何银行保函或任何其他文件或担保项下的任何义务的非法性或无效性；或（vii）任何破产或类似程序。8.4.分担权任何债务人将无权就其根据本条第8款可能作出的任何付款从任何财务方获得任何分担权或弥偿权。8.5.未偿银行保函清单各开证行应最迟于每个日历月结束后的5（5）个工作日内向代理人提交一份相关开证行按相关日历月结束时出具的银行保函清单（以excel文件形式），供代理人向公司和贷款人分发。所有提交给代理人的名单应不迟于相关日历月结束后7（7）个工作日当日由代理人通过债务领域提供给贷款人和公司。为免生疑问，代理人没有义务合并根据本第8.5条收到的任何清单。9.可选货币9.1。选择货币借款人（或代表其的公司）应在使用请求中选择使用的货币。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第63页，共2539.2页。无法获得货币如果在任何报价日的中午（苏黎世时间）之前：（a）贷款人通知代理人，其所要求的可选货币无法以所需的金额随时提供给其；或（b）贷款人通知代理人，遵守其以拟议的可选货币参与贷款的义务将违反适用于其的法律或法规，代理人将在下一个工作日向相关借款人发出大意如此的通知。在这种情况下，任何根据本条款9.2发出通知的贷款人将被要求以基础货币参与贷款（金额等于该贷款人在基础货币金额中的比例，或者就展期贷款而言，金额等于该贷款人在到期展期贷款的基础货币金额中的比例），其参与将被视为在该计息期内以基础货币计值的单独贷款。9.3.参与贷款每个贷款人参与贷款将根据第6.4条（贷款人参与）（b）款确定。10.附属设施10.1。融资类型附属融资可透过以下方式进行：（a）透支融资；（b）担保；（c）贷款融资；或（d）与集团业务有关并由公司与附属贷款人协定的任何其他融资或便利。10.2.可得性（a）如公司与贷款人同意，且除本协议另有规定外，贷款人可根据第5.5条（b）款（其他限制）提供其全部或部分承诺作为附属融资。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第64页of 253（b）不得提供辅助融资，除非不迟于辅助融资的辅助启动日期前5（5）个工作日（或代理人与借款人或公司约定的较短期限），代理人已接获公司：（i）设立附属融资的书面通知，并指明：（1）可能使用附属融资的建议借款人；（2）建议附属融资的启动日期及到期日期；（3）建议提供的附属融资类型；（4）建议附属贷款人；（5）建议附属承诺及附属融资的最高金额；及（6）建议附属融资的货币（如不以基础货币计值）；及（ii）代理人可合理要求的与附属融资有关的任何其他资料。（c）代理人应当将设立附属融资的情况及时通知附属出借人和其他出借人。（d）在符合上文（b）段的规定下：（i）有关贷款人将成为附属贷款人；及（ii）附属融资将可使用，自公司与附属贷款人协定的附属生效日期起生效。10.3.附属融资条款（a）除下文规定外，任何附属融资的条款将由附属贷款人与公司议定。（b）这些条款：（i）必须以当时的正常商业条款为基础（经本协议更改的除外）；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第65页，共253页（ii）只能允许借款人（或根据第10.9条提名的借款人的关联公司（借款人的关联公司））使用辅助融资；（iii）不得允许辅助未偿债务超过辅助承诺；（iv）不得允许贷款人的辅助承诺超过该贷款人对该融资的可用承诺（在考虑到辅助融资对该可用承诺的影响之前）；（v）必须要求将辅助承诺减至零，及所有附属未偿还款项须不迟于适用于融资的终止日期（或有关附属贷款人（包括根据第10.8条的附属公司（作为附属贷款人的附属公司））的承诺减至零的较早日期）偿还；及（vi）须载有对任何附属未偿还款项的转让或转让作出比照修订的限制，以符合第29.1条（贷款人的转让）及29.2条（公司同意）所载的转让限制。（c）如附属融资的任何条款与本协议的任何条款有任何不一致之处，则以本协议为准，但以下情况除外：（i）第37.3条（日计数惯例），为计算与附属融资有关的费用、利息或佣金而不应以该条款为准；（ii）由多于一个账户组成的附属融资，其中附属单证的条款应以允许对这些账户的余额进行净额结算所需的范围为准；及（iii）如本协议的有关条款将违反或不符合，管辖相关附属文件的法律，在这种情况下，不以本协议的条款为准。（d）附属设施的利息、佣金及费用在第16.8条（附属设施的利息、佣金及费用）中处理。10.4.附属融资的偿还（a）附属融资应在终止日期或其到期日期发生或根据本协议条款被取消的较早日期停止提供。（b）如果附属融资按照其条款到期，附属贷款人的附属承诺应减为零。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第66页of 253（c）任何附属贷款人不得要求在相关附属融资到期日之前偿还或提前偿还任何附属未偿还款项，除非：（i）承诺总额已全部取消或融资项下的所有未偿还用途已根据本协议的条款到期应付；（ii）在任何适用的司法管辖区，附属贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其提供资金均为非法，发行或维持其对其附属融资的参与；或（iii）两者：（1）与融资有关的可用承诺；及（2）附属贷款人发出的要求通知，不会阻止相关借款人以使用方式全额资助偿还这些附属未偿还款项。（d）如使用该融资以全额偿还附属未偿还款项，有关附属承付款项须减至零。10.5.对附属未偿债务的限制每个借款人应促使任何附属融资下的附属未偿债务不得超过适用于该附属融资的附属承诺。10.6.本条款第10.6条中的（a）项加速时对附属融资的调整：（i）融资未偿付是指，就贷款人而言，以下各项的基础货币的等值总和：（1）其参与当时未偿付的每项使用（连同根据融资作为贷款人欠其的所有应计利息、费用和佣金的总额）；以及（2）如果贷款人也是附属贷款人，则该附属贷款人（或其附属公司）提供的有关附属融资的附属未偿付（连同所有应计利息的总额，就附属融资欠其（或其附属公司）的费用及佣金）；及（ii）融资未偿还总额指所有融资未偿还总额的总和。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第67页，共253（b）页如果代理人根据第28.15条（加速）行使其任何权利（按要求宣布使用到期除外），各贷款人及各附属贷款人应迅速调整（通过作出或接受（视情况而定）与融资未偿贷款有关的财务文件项下的权利和义务的相应转让）其对其在融资及各附属融资项下的未偿金额的债权，以确保在此类转让后，各贷款人的融资未偿贷款占融资未偿贷款总额的比例与该贷款人的承诺占总承诺的比例相同，每一项均为代理人根据第28.15条（加速）项行使相关权利之日。（c）如果附属融资项下的未偿金额是或有负债，并且在根据上文（b）段作出原始调整后该或有负债成为实际负债或减至零，则每个贷款人和附属贷款人将作出进一步调整（通过在必要范围内作出或接受（视情况而定）与融资有关的融资文件项下的权利和义务的相应转移），使自己处于如果原始调整是根据实际负债确定的情况下他们本应处于的地位，或者，视情况而定，零负债而非或有负债。（d）根据第10.6条作出的与融资未结清有关的任何权利和义务的转让，须以现金支付购买价，在转让时须支付，金额相当于该等融资未结清的金额（减去根据第29.10条（按比例结息），尽管有该转让，转让人仍有权收取的任何应计利息、费用和佣金）。（e）根据本条第10.6款须作出的所有计算，均须由代理人根据贷款人及附属贷款人向其提供的资料及代理人的即期汇率作出。10.7.信息每一辅助借款人和每一辅助贷款人应根据代理人的要求，迅速向代理人提供代理人可能不时合理要求的与附属融资（包括附属未偿还）的运作有关的任何信息。每个辅助借款人同意向代理和其他融资方发布所有此类信息。10.8.作为辅助放款人的放款人的附属机构（a）在遵守本协议条款的情况下，放款人的附属机构可成为辅助放款人。在这种情况下，贷款人及其关联公司应被视为单一贷款人，其承诺为附表1第II部（原始各方）中相关贷款人名称对面所列的金额和/或任何承诺的金额转移至
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第68页，共253页或由该贷款人在本协议下承担，以其未根据本协议取消、减少或转让为限（在每种情况下）。（b）公司须在公司依据第10.2条（可用性）款（b）（ii）项向代理人交付的任何通知中指明贷款人的任何有关联属公司。（c）如果贷款人将其所有权利和利益转让或将其所有权利和义务转让给新的贷款人，则其关联公司应停止根据本协议或任何附属文件承担任何义务。（d）如果本协议或任何其他财务文件对辅助贷款人施加了义务，而相关辅助贷款人是贷款人的附属公司而不是该文件的一方，则相关贷款人应确保该义务由其附属公司履行。10.9.借款人的附属公司（a）在不违反本协议条款的情况下，借款人的附属公司可经相关贷款人批准成为附属融资的借款人。（b）公司须在公司依据第10.2条（可用性）款（b）（i）项向代理人交付的任何通知中指明借款人的任何有关联属公司。（c）如借款人根据第30.3条（借款人的辞职）不再是本协议项下的借款人，则其附属公司将不再拥有本协议或任何附属文件项下的任何权利。（d）如果本协议或任何其他财务文件对附属融资项下的借款人施加了义务，而相关借款人是借款人的附属机构而不是该文件的一方，则相关借款人应确保该义务由其附属机构履行。（e）本协议或任何其他财务文件中对作为该财务文件下的借款人不承担任何义务（无论是实际的还是或有的）的借款人的任何提述，应被解释为包括对借款人的任何关联公司的提述，该借款人不承担任何财务文件或附属文件下的义务。10.10.尽管有本协议的任何其他条款，承诺金额，每个贷款人应确保在任何时候其承诺不低于其附属承诺。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第69页，共253页10.11。修订及豁免–附属融资任何修订或豁免任何附属融资的期限，除非该修订或豁免本身涉及或引起需要修订本协议或根据本协议（为免生疑问，包括根据本第10条）作出修订的事项，否则须取得有关附属贷款人以外的任何融资方的同意。在这种情况下，将适用第40条（修订及豁免）。11.还款11.1。偿还贷款（a）在不影响本协议项下任何其他还款或提前还款义务的情况下，提取贷款的每个借款人应在其利息期的最后一天偿还该贷款。（b）在不损害每个借款人根据上文（a）段承担的义务的原则下，如果：（i）向借款人提供一笔或多笔贷款：（1）在到期贷款到期日由该借款人偿还的同一天；（2）以与到期贷款相同的货币（除非它是由于第9.2条（无法获得货币）的操作而产生的）；（3）全部或部分用于为到期贷款再融资；（ii）每个贷款人参与到期贷款所承担的比例与该到期贷款的金额所承担的比例相同该贷款人参与新贷款的总额为该等新贷款的总额，新贷款的总额，除非有关借款人或公司在有关使用要求中向代理人作出相反通知，被视为如在偿还到期贷款时或用于偿还到期贷款，以便：（i）如果到期贷款的金额超过新贷款的总额：（1）相关借款人将只需根据第34.1条（支付给代理人的款项）支付一笔金额等于该超额部分的相关货币；和
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第70页，共253页（2）每个贷款人参与新贷款，须被视为已由借款人在偿还该贷款人参与到期贷款时或为偿还该贷款人参与到期贷款而提供和申请，且该贷款人将无须根据第34.1条（向代理人的付款）就其参与新贷款作出付款；及（ii）如到期贷款的金额等于或少于新贷款的总额：（1）借款人将无须根据第34.1条（向代理人的付款）作出付款；及（2）每名贷款人将须根据第34.1条（向代理人的付款）就其参与新贷款作出付款，惟须其参与新贷款的金额超过该贷款人参与到期贷款的金额及余下的该贷款人参与新贷款应被视为借款人在偿还该贷款人参与到期贷款时或为偿还该贷款人参与到期贷款而提供和申请。11.2.偿还银行保函相关借款人应在适用的到期日足额偿还每份银行保函。对于在终止日期后到期的银行保函，相关借款人应（i）提供现金保障，（ii）安排该等银行保函由开证银行可接受的金融机构签发的非附属银行保函取代，该银行保函应于终止日期按首次要求支付并令开证银行满意，（iii）确保每份该等银行保函项下应付的最高金额根据其截至终止日期的条款予以注销，或（iv）以其他方式令有关开证银行信纳，截至终止日期，其在该银行保函项下并无进一步责任。11.3.延期选择权（a）公司通过向代理人发出书面通知：（i）在本协议日期一周年之前不少于20（20）个工作日，但不超过60（60）个工作日，可请求将原终止日期延长12（12）个月（第一个延长的终止日期），使第一个延长的终止日期为原终止日期后12（12）个月的日期；及（ii）不少于20（20）个工作日，但不超过该日期两周年前的60（60）个营业日
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx本协议第71页（共253页），可要求将第一个延长的终止日再延长12（十二）个月（第二个延长的终止日），这样延长的终止日将是第一个延长的终止日之后12（十二）个月的日期，但前提是至少有一个贷款人同意任何此类延长请求。（b）代理人应迅速将任何延期请求（延期请求）转发给贷款人。（c）每名贷款人在收到延期请求后，须（在其绝对酌情决定权下）15（15）个营业日同意或拒绝有关的延期请求，如贷款人没有回应，则自动被视为拒绝该延期请求。（d）代理人须通知公司哪一贷款人已同意延期要求。（e）如果违约事件仍在继续，公司不得根据上述（a）（i）或（ii）段提交延期请求。（f）终止日期应为：（i）已同意根据上文（a）（i）段提出的延期请求的所有贷款人的第一个延长终止日期；或（ii）已同意根据上文（a）（ii）段提出的延期请求的所有贷款人的第二个延长终止日期。（g）终止日期将继续为所有已拒绝根据本条（a）段提出的延期请求或未根据本条（c）段向代理人作出回应的贷款人（各为非延期贷款人）的原始终止日期或第一个延期终止日期（视情况而定）。为免生疑问，各非延长贷款人的承诺将于原定终止日或首个延长终止日（视属何情况而定）即时取消，而非延长贷款人参与任何未偿还用途的款项将于原定终止日或首个延长终止日（视属何情况而定）全数偿还。在非展期贷款人为开证银行的范围内，该非展期贷款人于原终止日或首个延期终止日（视属何情况而定）不再为开证银行，其发行的任何银行保函须根据第11.2条（偿还银行保函）于该日期偿还。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第72页，共253页12。预付和注销12.1。如果贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与任何利用提供资金、发行或维持其参与在任何适用的司法管辖区变得非法：（a）该贷款人应在知悉该事件后立即通知该代理人；（b）在该代理人通知公司后，该贷款人的可用承诺将立即被取消；以及（c）在贷款人的参与未根据第40.6条（更换贷款人）或第40.8条（更换违约贷款人）转移的范围内，每名借款人须就代理人通知公司后发生的每项用途，或（如较早）贷款人在交付给代理人的通知中指明的日期（不早于法律许可的任何适用宽限期的最后一天）偿还该贷款人在利息期最后一天向该借款人作出的用途，而该贷款人的相应承诺须按所偿还的参与金额予以取消。12.2.与开证行有关的违法行为，如果在任何适用的司法管辖区，开证行签发或留下未结清的任何银行保函成为违法行为，那么：（a）开证行应在知悉该事件后立即通知代理人；（b）在代理人通知公司后，开证行没有义务签发任何银行保函；（c）公司应促使相关借款人应其要求尽最大努力促使解除该开证行签发且当时未结清的每笔相关银行保函，在开证行在交付给代理人的通知中指明的日期或之前（不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天）；及（d）除非任何其他贷款人是或已经根据本协议的条款成为开证行，否则该融资将不再可用于发行银行保函。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第73页，共25312.3页。控制权变更如发生：（a）公司知悉该事件后应立即通知该代理人；（b）贷款人没有义务为根据本协议本有义务提供资金的使用提供资金（展期贷款除外）；（c）如果贷款人在公司将该事件通知该代理人的10（十）个营业日内提出要求并通知该代理人，则该代理人应在不少于20（二十）个日历日通知该公司，取消该贷款人的可用承诺，并宣布该贷款人参与立即到期应付的所有使用和辅助未偿还款项，连同应计利息，以及根据财务文件应计的所有其他金额，据此，该贷款人的可用承诺将被取消，所有此类使用和金额将立即到期应付。12.4.强制性提前还款–借款基础金额（a）如在任何时候，相关债务人当时的未偿还款项超过适用的借款基础（未偿还款项超过适用的借款基础的金额为短缺），则代理人应将短缺通知公司，公司应在代理人通知公司之日起5（五）个营业日内（短缺补救期）：（i）确保借款人预付或偿还使用款项的金额（按到期顺序），以确保在该等款项支付后，此类短缺已不复存在；（ii）向代理人交付新的借款基础证书，确认此类短缺已不复存在。（b）在根据上文（a）（ii）段收到新的借款基础证书后，如果代理人同意短缺已不存在，则应立即向公司确认（短缺补救通知）。12.5.强制提前还款–再融资如果融资全部或部分再融资，则应取消总承诺，所有未偿还的贷款和金额将立即到期应付。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第74页，共25312.6页。自愿注销借款人如给予代理人不少于5（5）个工作日的事先通知，可在相关可用期内注销全部或任何部分（但如果是部分，则为最低金额5,000，000瑞士法郎）的可用融资。根据本条款12.6作出的任何取消，应按比例减少贷款人的承诺。12.7.已向其作出用途的借款人，如其（或代表其的公司）给予代理人不少于：（a）在定期利率贷款或银行担保的情况下，五（5）个工作日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知；或（b）在复合利率贷款的情况下，五（5）个RFR银行工作日（或多数贷款人和代理人可能同意的较短期限）的事先通知，预付任何用途的全部或任何部分（但，如果部分，则是将使用的基础货币金额减少至少5,000，000瑞士法郎的金额）。12.8.与单一贷款人或开证银行有关的注销及偿还权利（a）如：（i）根据第13.7条（最低利息）或根据第17.2条（税务总额）（c）款规定须增加由债务人向任何贷款人支付的任何款项；或（ii）任何贷款人或开证银行根据第17.3条（税务赔偿）或第18条（增加的成本）向债务人要求赔偿；公司可在导致要求增加或赔偿的情况持续的情况下，向代理人发出通知：（1）（如该等情况与贷款人有关）取消该贷款人的承诺及其促使偿还该贷款人参与使用的意图；或（2）（如该等情况与开证银行有关）偿还其所签发的任何未偿还银行保函并取消其根据本条例获委任为开证银行
信贷融通协议230706丨CFA项目驼鹿执行版（16000275.1）.docx第75页，共253页就未来开立的任何银行保函达成协议。（b）在收到上文（a）段所述与贷款人有关的注销通知后，该贷款人的可用承诺应立即减为零。（c）在公司根据上文（a）段就贷款人发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天（或如较早，则为公司在该通知中指明的日期），每名有未动用用途的借款人须偿还该贷款人参与该用途的款项，而该贷款人的相应承诺须立即取消已偿还的参与款项的金额。12.9.与违约贷款人有关的注销权（a）如任何贷款人成为违约贷款人，公司可在贷款人继续为违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出取消该贷款人的每项可用承诺的5（5）个工作日通知。（b）在上述（a）段所指的通知生效后，违约贷款人的每项可用承诺应立即减为零。（c）代理人在接获上文（a）段所提述的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有其他贷款人。12.10.限制（a）任何一方根据第12条发出的任何取消或预付通知均不可撤销，除非本协议中出现相反的指示，否则应指明将作出相关取消或预付的一个或多个日期以及该取消或预付的金额。（b）本协议项下的任何预付款应连同预付金额的应计利息一起支付，但须支付任何中断费用或预付款费用（如适用），而无需支付溢价或罚款。根据第12.1条（违法）提前还款的，不得适用断期费用。（c）除非本协议中出现相反的指示，预付或偿还的融资的任何部分可根据本协议的条款重新借入。（d）任何借款人不得偿还或预付全部或任何部分的使用或取消全部或任何部分的承诺，除非在时间上和以本协议明确规定的方式。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第76页，共253（e）页，根据第3.1（增加）条和第3.2（AccordionIncrease）条的规定，根据本协议取消的承诺总额不得随后恢复。（f）如代理人接获根据本条第12条发出的通知，则代理人须迅速将该通知的副本（视乎情况而定）转交公司或受影响的贷款人。（g）如果任何贷款人参与融资项下的一项用途的全部或部分已偿还或预付，且无法用于重新提款（第5.2条（进一步先决条件）的操作除外），则该贷款人的一笔承诺金额（等于已偿还或预付的参与金额的基础货币金额）将被视为在偿还或预付之日被取消。12.11.预付款项的适用任何提前偿还用途（根据第12.1条（违法）、第12.2条（与开证行有关的违法）、第12.3条（控制权变更）、第12.8条（与单一贷款人或开证行有关的注销和偿还权）和第12.9条（与违约贷款人有关的注销权利）除外）应按比例适用于每个贷款人参与该用途。13.利息13.1。利率–定期利率贷款计息期内每笔定期利率贷款的利率为年利率百分比，即适用的总和：（a）保证金；和（b）期限参考利率。13.2.利息的计算–复利利率贷款（a）每份复利利率贷款在计息期内任何一天的利率为年利率百分率，即适用的总和：（i）保证金；及（ii）该日的复利参考利率。（b）如果复合利率贷款的利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该日该复合利率贷款的利率将是适用于紧接前一个RFR银行日的利率。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第77页，共25313.3页。保证金（a）在不违反第13.5条（违约利息）的情况下，每笔贷款适用的保证金按以下规定，根据最近交付给代理的合规证书确定的杠杆比率：杠杆比率适用保证金（年率%）≥ 3.0x 2.30 ≥ 2.5x < 3.0x 2.00 ≥ 1.5x < 2.5x 1.80 ≥ 0.5x < 1.5x 1.60 < 0.5x 1.40（b）直至根据第24.3条（合规证书）交付截至2023年9月30日的财政季度的合规证书为止，保证金为每年1.40%。（c）保证金须由代理人在以下情况下作出调整：（i）在收到相关合规证书后五（5）个营业日，但新的保证金须适用于（x）任何新贷款（为免生疑问，包括任何展期贷款）及（y）自下一个付息日起已作出的贷款；及（ii）为计算根据第16.1条（承诺费）的承诺费及根据第16.6条（就银行保函应付的费用）的费用，收到相关合规证书后五（5）个工作日。（d）对于美元贷款，保证金应按每年0.10%的融资溢价增加。（e）在可用期内，公司有权向代理提供一份建议，列出（合理详细地）基于某些有意义的关键绩效指标（KPI）、ESG/可持续发展目标和/或与集团相关的评级的保证金的可能调整机制。公司与代理人（代表所有贷款人）在收到此种建议后，应就本协议或任何其他财务文件的任何必要修改或修改进行善意谈判
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第78页，共253页，涉及这样的ESG/可持续发展联系。代理人（根据所有贷款人的指示行事）与公司之间达成的任何此类修改对所有义务人和所有融资方均具有约束力。13.4.利息的支付获得贷款的借款人应按季度和在每个利息期的最后一天支付该贷款的应计利息，但如果相关的利息期不超过6（6）个月，则只应在每个利息期的最后一天支付利息。13.5.违约利息（a）根据第28.1条（不付款）、第28.6条（破产）、第28.7条（破产程序）或第28.9条（债权人程序）的违约事件发生时及持续期间的任何时间，每笔贷款的保证金应自动增加每年2.00%。（b）如债务人未能在到期日支付其根据财务文件应付的任何款项，则自到期日起直至实际支付之日（判决前后）的逾期金额应按等于根据上文（a）段确定的保证金的利率加上适用的期限参考利率或复合参考利率（如适用）产生利息，犹如逾期金额在未付款期间已构成连续计息期的逾期金额货币的贷款，代理选择的每个持续时间（合理行事）。（c）根据本条第13.5条产生的任何利息，须由有关借款人按代理人的要求即时支付。13.6.通知（a）代理人应将有关定期利率贷款的利率的确定及时通知相关贷款人和借款人（或公司代其行事）。（b）该代理人须在可确定的复利利率付款后立即通知：（i）该复利利率付款的有关借款人（或公司）；（ii）该复利利率付款与该贷款人参与有关复利利率贷款有关的比例的每名有关贷款人；及（iii）有关贷款人及有关借款人（或公司）：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第79页，共253页（1）与确定该复合利率支付有关的每个适用利率；及（2）在届时可确定的范围内，与相关复合利率贷款有关的市场颠覆率（如有）。本款（b）不适用于根据第15.4条（资金成本）确定的任何复利利率支付。（c）代理人应将与贷款有关的每个资金利率及时通知相关借款人（或公司）。（d）代理人应将适用于第15.4条（资金成本）的复合利率贷款的利率确定及时通知相关贷款人和相关借款人（或公司）。（e）本条第13.6条并不要求代理人在非营业日的一天向任何一方作出任何通知。13.7.最低利息（a）在订立本协议时，双方已善意地假定利息付款不需缴纳瑞士预扣税。（b）尽管有上文（a）段的规定，如果对借款人的利息支付征收任何瑞士预扣税，并且如果相关瑞士义务人出于任何原因遵守第17.2条（税收总额）是非法的，然后（除非适用第17.2条（税务总额）所列的例外情况）：（i）与该利息支付有关的适用利率应为（a）本应适用于在没有本条款13.7（最低利息）的情况下，按第13条（利息）或本协议其他条款（如有）规定支付的利息除以（b）1（one）减去根据瑞士国内税法和/或适用的双重征税条约要求进行相关税收扣除的税率（如果为此目的要求进行相关税收扣除的税率以1（one）的零头而不是百分比表示）；及（ii）有关借款人须：（a）按照上文第（i）段按调整后的利率支付有关利息；（b）就如此重新计算的利息作出税项扣除；及（c）财务文件项下所有提述的利率均须据此解释。（c）在借款人应付的利息需缴纳瑞士预扣税的情况下，每一相关财务方和各自
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第80页of 253借款人应在可能和必要的范围内迅速合作完成任何程序性手续（包括提交适当税务机关要求的表格和文件），以便该借款人获得支付利息的授权而无需缴纳瑞士预扣税（或视情况按低于国内税率的条约税率），（ii）允许融资双方准备要求退还如此扣除的任何瑞士预扣税的索赔，以及（iii）确保根据任何适用的双重征税条约有权获得全额或部分退款的任何人得到如此退还。14.利息期限14.1。选择计息期（a）借款人（或代表其的公司）可以在该贷款的使用请求中选择该贷款的计息期。（b）除本条第14款另有规定外，借款人（或公司）可选择适用的参考利率条款所指明的任何期间的利息期，或选择公司、代理人及所有贷款人就有关贷款所议定的任何其他期间的利息期。（c）贷款的利息期不得超过终止日期。（d）贷款的每个计息期应从使用日期开始。（e）贷款只有一个计息期。（f）根据第15.1条，定期利率贷款的利息期长度不受该定期利率贷款成为该利息期的“复合利率贷款”（如果没有主要期限利率，则计算利息）的影响。14.2.利息期变更代理人对本条第14款所指的利息期进行任何变更的，应当及时通知公司和出借人。14.3.非营业日任何在使用或未付款项的适用参考利率条款中指定为“营业日惯例”的规则应适用于该使用或未付款项的每个利息期
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第81页，共25315。利息计算15.1的变动。没有主要期限利率的计息（a）插值的主要期限利率：如果定期利率贷款的利息期没有可用的主要期限利率，则适用的期限参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的期间的插值的主要期限利率。（b）替代期限利率：如果上述（a）段适用，但无法计算插值的主要期限利率，则适用的期限参考利率应为：（i）在与该贷款的利息期长度相等的一段期间内截至报价时间的替代期限利率的总和；以及（ii）任何适用的替代期限利率调整。（c）插值替代期限利率：如果上述（b）段适用，但该贷款的利息期没有可用的替代期限利率，则适用的期限参考利率应为：（i）与该贷款的利息期长度相等的期间的插值替代期限利率的总和；以及（ii）任何适用的替代期限利率调整。（d）复合参考利率或资金成本：如果适用上文（c）段，但无法计算插值替代期限利率，则：（i）如果该贷款的参考利率条款中规定了“复合参考利率将适用于备用利率”，并且有适用于相关货币的复合利率贷款的参考利率条款：（1）该贷款在该计息期内不得有定期参考利率，并且该贷款在该计息期内不适用第13.1条（计算利息–定期利率贷款）；（2）该贷款应为该计息期的“复合利率贷款”，第13.2条（计算利息–复合利率贷款）应适用于该计息期的贷款；以及（ii）如果：（1）“复合参考利率将不适用于备用利率”和
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第82页，共253页（2）“资金成本将适用于备用”，具体规定在该贷款的参考利率条款中，第15.4条（资金成本）适用于该利息期的该贷款。15.2.如果没有RFR或中央银行利率，则在以下情况下计算利息：（a）在计算复合利率贷款的一个利息期内的一个RFR银行日的每日非累积复合RFR利率时没有适用的RFR或中央银行利率；以及（b）该贷款的参考利率条款中规定了“资金成本将适用于回退”，则该利息期的该贷款应适用第15.4条（资金成本）。15.3.市场扰乱如果：（a）贷款的适用参考利率条款中规定了市场扰乱率；（b）在该贷款的报告时间之前，代理收到一个或多个贷款人（其参与该贷款超过该贷款的35%）的通知，其与参与该贷款有关的资金成本将超过该市场扰乱率，则第15.4条（资金成本）应适用于该贷款的相关利息期。15.4.资金成本（a）如本条款15.4适用于某一计息期的贷款，第13.1条（计算利息–定期利率贷款）和第13.2条（计算利息–复合利率贷款）均不适用于该计息期的该贷款，而每个贷款人在该计息期的该贷款份额的利率应为年利率百分率，即：（i）适用的保证金；及（ii）每个贷款人在切实可行范围内尽快并在任何情况下于该贷款的报告时间通知代理人的利率的加权平均数，以每年百分率表示其与参与该贷款有关的资金成本。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第83页of 253（b）如果本条款15.4适用，并且代理人或公司有此要求，代理人和公司应进行谈判（期限不超过30（30）个日历日），以期商定确定利率的替代依据。（c）根据上文（b）段商定的任何替代依据，经所有贷款人和公司事先同意，对所有各方均具有约束力。（d）如本条第15.4款根据第15.3条（市场扰乱）适用，且：（i）贷款人的资金利率低于相关的市场扰乱率；或（ii）贷款人未在相关报告时间前通知代理人某个利率，则就上文（a）段而言，贷款人在该计息期内与其参与该贷款有关的资金成本应被视为该贷款的市场扰乱率。（e）如本条第15.4款适用，代理人须在切实可行范围内尽快通知公司。15.5.破产成本（a）如某一金额在贷款或未付款项的参考利率条款中指明为破产成本，则有关借款人须在财务方提出要求后的5（5）个营业日内，向该财务方支付可归因于该贷款的全部或任何部分或有关借款人在该贷款的利息期最后一天或未付款项的前一天支付的未付款项的破产成本（如有）或未付款项。（b）每名贷款人在代理人提出要求后，须在合理切实可行范围内尽快提供一份证明，确认其就任何利息期间成为或可能成为应付的破产费用的金额。16.费用16.1。承诺费（a）公司应向代理人（为每个贷款人的账户）支付一笔以基础货币计算的费用，费率为该贷款人可用期间未使用承诺的适用保证金的每年35%。为免生疑问，承诺费应根据该未使用承诺计算，而不论在任何特定时间的借款基数有多少。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第84页，共253页（b）应计承诺费应于可用期内结束的每个季度日、可用期的最后一天按季度支付，如全额取消，则按取消生效时相关贷款人承诺的取消金额支付。（c）在该贷款人为违约贷款人的任何一天，无需就该贷款人的任何可用承诺向该代理人（为贷款人的账户）支付承诺费。16.2.使用费（a）公司应（为每个贷款人的账户）就未偿还使用费总额低于承诺总额的33丨%的每一天向代理（以基础货币计算）支付使用费：（i）低于承诺总额的33.1%，按所有未偿还贷款本金总额的0.10%的年利率计算；（ii）等于或超过承诺总额的33丨%，且低于承诺总额的66%，按所有未偿还贷款本金总额每年0.20%的利率；及（iii）等于或超过承诺总额的66%。按所有未偿还贷款本金总额每年0.40%的利率。（b）应计使用费须按季度在可用期内的每个季度日期、可用期的最后一天支付，如全额取消，则按取消生效时相关贷款人承诺的取消金额支付。16.3.协调费公司应按相应费用函中约定的金额和时间向协调人（为其自身）支付协调费。16.4.代理费公司应按相应费用函约定的金额和时间向代理人（为其自己）支付代理费。16.5.参与费公司应按相应费用函中约定的金额和时间向代理人（为出借人的账户）支付参与费。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第85页，共253页16.6。就银行保函应付的费用（a）各借款人应就其要求的每份银行保函自该银行保函签发之日起至其到期之日止期间，按贷款人（为免生疑问，可包括有关开证行以其贷款人身份）反赔偿的未偿金额的年利率0.15%的利率，以基础货币向代理人（为各开证行的账户）支付一笔垫付费用。（b）每个借款人应向代理人（为每个贷款人的账户）支付一笔以基础货币计算的担保费，该担保费按其要求的每份银行保函自该银行保函发出之日起至其到期日期间的未偿金额的适用保证金的70%的年利率计算。这笔费用按照各贷款人对该银行保函的担保比例进行分配。（c）由开证银行发出的银行保函的应计垫付费用及担保费用，须于有关借款人收到代理人计算的有关垫付费用及担保费用后3（3）个营业日内，于每个季度日期的次月按季支付（i），首次于截至2023年6月30日的日历季度，及（ii）自有关借款人收到代理人计算有关门面费及担保费后的3（3）个营业日内，在可用期最后一天的次月。（d）如果借款人就任何银行保函提供现金担保：（i）应支付给相关开证行的门面费和应支付给每个贷款人账户的担保费应继续支付，直至银行保函到期；（ii）在该借款人账户的现金担保产生利息的范围内，借款人应有权获得该利息以支付上文第（i）款所述费用。（e）各借款人应按与各开证行约定的金额和时间向各开证行（为其自己的账户）支付发行、管理和修正费用。（f）要求银行保函的各借款人应向相关开证银行偿还其他金融机构就间接形式开出的银行保函收取的任何书面佣金和费用。16.7.自愿提前还款的提前还款费如果借款人在一个日历年度内根据复合利率贷款第12.7条（自愿提前偿还使用款项）进行了2（2）笔以上的自愿提前还款，则应连同第三笔及以后任何
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第86页，共253页，自愿提前偿还相关日历年的复合利率贷款，向代理人（为其自己的账户）支付（a）每次自愿提前偿还的预付金1,000瑞士法郎，以及（b）向每个贷款人（以贷款人身份的代理人除外）每次自愿提前偿还的预付金500瑞士法郎。16.8.附属融资的利息、佣金及费用各附属融资的利息、佣金、费用及任何其他报酬的支付比率及时间，须由相关附属贷款人与该附属融资的附属借款人根据正常市场利率及条款协议厘定。17.税收毛额和赔款17.1。本协议中的定义（a）：受保护方是指就财务文件下的已收或应收款项（或就应收或应收税款而言被视为应收或应收税款的任何款项）承担或将承担任何责任，或被要求支付任何款项的财务方。合资格贷款人是指：（i）符合借款人司法管辖区法律规定的条件的贷款人，不受任何税收减免的约束，或视情况而定；或（ii）条约贷款人。税收抵免是指抵减、减免或减免任何税款，或偿还或退还任何税款。税收扣除是指从财务文件项下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣除。缴税是指债务人根据第13.7条（最低利息）、第17.2条（税收总额）或第17.3条（税收赔偿）向财务方支付的款项。条约贷款人是指根据在相关付款之日生效的双重征税条约的条款，有权从借款人那里获得利息付款而不扣除任何税款的贷款人。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第87页of 253（b）除非出现相反的说明，在本第17条中，提及“确定”或“已确定”是指作出确定的人在绝对酌情权下作出的确定。17.2.税收毛额（a）各债务人应支付其应支付的所有款项，不得扣除任何税款，但法律要求扣除税款的除外。（b）公司在知悉债务人必须作出税务扣除（或税率或税务扣除的基础有任何变动）后，应立即据此通知代理人。同样，贷款人应在知悉应付给该贷款人的付款时通知代理人。代理人收到贷款人的通知的，应当通知公司和相关义务人。（c）如法律规定须由债务人作出税务扣除，则应将该债务人应予支付的款额增加至（在作出任何税务扣除后）留下的款额，相等于如无需税务扣除本应支付的款额。（d）如果要求债务人进行税收减免，则该债务人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。（e）在作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后的30（30）个历日内，作出该税务扣除的相应义务人（或代表该义务人行事的公司）须向有权获得该财务方合理满意的付款证据的财务方代理人交付税务扣除已作出或（如适用）已向有关税务机关支付的任何适当付款的证据。（f）贷款人和债务人应合作完成任何必要的程序手续，以便该债务人获得授权，在不扣除税款的情况下支付该款项，并且在该债务人的这种合作下，该贷款人应确保迅速完成所有这些手续。（g）债务人无须根据上文第13.7条（最低利息）或（c）款向特定贷款人作出增加的付款，如果在付款到期之日，如果有关贷款人曾是合资格贷款人，则本可向有关贷款人作出付款而无须扣除税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是合资格贷款人，除非是由于其根据本协议（或在解释中，管理或适用）的任何法律、任何已公布的实践或任何相关税务机关的特许权。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第88页，共253（h）页；根据上文第13.7条（最低利息）或（c）款，债务人无须就与利息支付有关的瑞士预扣税的税款扣除增加向特定贷款人支付的款项由因违反第10条非银行规则和/或第20条非银行规则而导致的与本协议有关的债务人：（i）未能遵守其在第29条下的义务（对贷款人的变更）；（ii）成为本协议下的贷款人由于相关现有贷款人未能遵守其在第29条（贷款人的变更）项下的义务；（iii）未能根据第2.2.2（a）条（贷款人的地位）确认或作出错误确认；（iv）不再是合资格银行（或就非银行规则而言不再被归类为单一债权人），但由于其在任何法律（或在任何法律的解释、管理或适用）中根据本协议成为贷款人之日后的任何变更，任何相关税务机关的任何已公布的惯例或让步；或（v）在违约事件发生后已向非合资格银行的人作出转让或转让。17.3.税务赔偿（a）公司应（在代理人提出要求的5（5）个营业日内）向受保护方支付相当于被保护方确定将或已经（直接或间接）因财务单证方面的税款而遭受或因税款而遭受的损失、责任或费用的金额。（b）上述（a）款不适用：（i）就对财务方评估或征收的任何税款而言：（1）根据该财务方成立为法团的司法管辖区的法律，或（如不同）该财务方为税务目的被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）；或（2）根据该财务方融资办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内已收或应收款项而言，如果该税款是根据该财务方已收到或应收的净收入（但不是任何被视为已收到或应收的款项）征收或计算的；或者
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第89页，共253页（ii）在以下范围内的损失、责任或费用：（1）通过根据第13.7条（最低利息）、第17.2条（税收总额）、第17.5条（印花税）或第17.6条（增值税）下的付款得到补偿；（2）本应通过根据第13.7条（最低利息）、第17.2条（税收总额）下的付款得到补偿，第17.5条（印花税）或第17.6条（增值税）但仅因第17.2条（税收总额）第（g）或（h）款中的一项排除适用而未得到如此补偿；或（3）涉及一方须作出的FATCA扣除。（c）根据上文（a）款提出或打算提出索赔的受保护方应将引起或已经引起索赔的事件迅速通知代理人，随后代理人应通知公司。（d）受保护方在收到债务人根据本条第17.3款支付的款项后，应立即通知该代理人。17.4.如果债务人缴纳了税款，而相关财务方确定：（a）税收抵免可归因于该税款构成部分的增加的付款、该税款的支付或因此需要缴纳税款的税收扣除；以及（b）（i）该财务方已获得并使用该税收抵免或（ii）该财务方将能够获得并使用该税收抵免，财务方应向该义务人支付一笔金额，该金额由财务方确定将使其（在该付款后）处于与该义务人未被要求支付税款时本应处于的相同的税后位置。17.5.公司须缴付印花税，并于提出要求后的5（5）个营业日内，就财务方就任何财务文件所须缴付的所有印花税、登记及其他类似税项而招致的任何成本、损失或法律责任，向每名财务方作出赔偿，但须以维持、保全或强制执行财务方在该财务文件下的权利为限。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第90页，共25317.6页。增值税（a）任何一方根据财务文件向财务方表示应支付的（全部或部分）构成为增值税目的的任何供应的对价的所有金额，应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合下文（b）段的情况下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收或将成为征收增值税，且该财务方须就增值税向相关税务机关作出交代，该缔约方必须向该财务方（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）支付相当于增值税金额的金额（该财务方应立即向该缔约方提供适当的增值税发票）。（b）如任何财务方（供应商）根据财务文件向任何其他财务方（接收方）提供的任何供应可征收或将征收增值税，而任何财务文件的条款均要求接收方以外的任何一方（相关方）向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿）：（i）（如果供应商是需要向相关税务机关就增值税进行核算的人）相关方还必须（在支付该金额的同时）向供应商支付与增值税金额相等的额外金额。受让人必须（在适用本款（i）项的情况下）迅速向相关方支付相当于受让人从相关税务机关收到的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；（ii）（如果受让人是被要求向相关税务机关交代增值税的人）相关方必须在收到人提出要求后迅速，向受赠方支付相当于对该供应品应征收的增值税的金额，但仅限于受赠方合理确定其无权就该增值税从相关税务机关获得抵免或偿还的范围内。（c）凡财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用，该一方须偿还或赔偿（视属何情况而定）该财务方的该等成本或费用的全部金额，包括代表增值税的部分，但该财务方合理地确定其有权从有关税务机关就该等增值税获得信贷或偿还的情况除外。（d）本条第17.6条中对任何缔约方的任何提述，在该缔约方因增值税目的被视为集团成员的任何时候，均应包括
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第91页，共253页（酌情且除非上下文另有要求）提及根据以下规定（如适用）根据（i）经修订或由成员国实施的理事会指令2006/112/EC第11条；或（ii）其他相关司法管辖区的任何其他适用的法律规定和条例，根据分组规则被视为提供供应或（视情况而定）接受供应的人。（e）就财务方根据财务文件向任何缔约方提供的任何供应而言，如该财务方合理要求，该缔约方必须迅速向该财务方提供该缔约方增值税登记的详细信息，以及就该财务方就该供应提出的增值税申报要求而合理要求的其他信息。17.7.FATCA扣除额（a）每一缔约方均可进行FATCA要求其进行的任何FATCA扣除额，以及与该FATCA扣除额有关的任何所需付款，任何缔约方均不得被要求增加其进行此类FATCA扣除额所涉及的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣除额的付款接收方。（b）每一缔约方在知悉其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应迅速通知其向其付款的缔约方，此外，还应通知公司和代理人，代理人应通知其他财务方。17.8.FATCA信息（a）在不违反下文（c）段的情况下，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求的10（十）个工作日内：（i）向该另一缔约方确认其是否为：（1）FATCA豁免缔约方；或（2）不是FATCA豁免缔约方；（ii）向该另一缔约方提供其他缔约方为该另一缔约方遵守FATCA的目的合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息（包括美国财政部条例或包括政府间协定在内的其他官方指南要求的信息）；和
信贷便利协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 92 of 253（iii）向该其他方提供其他方为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其状态有关的表格、文件和其他信息。（b）如一缔约方根据上文第17.8条（a）（i）款向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，且随后知悉其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。（c）上文（a）段不强制任何一方作出其合理认为会或可能构成违反：（i）任何法律或规例；（ii）任何信义责任；或（iii）任何保密责任的任何事情。（d）如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供根据上文（a）（i）或（ii）段要求的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括在上文（c）段适用的情况下），则就财务文件（及其项下的付款）而言，该缔约方应被视为其不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。（e）如果债务人是美国税务义务人，或如果代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务对其有要求，则每个贷款人应在以下10（10）个工作日内：（i）如果原始债务人是美国税务义务人，而相关贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期；（ii）如果债务人是美国税务义务人，则在任何其他贷款人成为贷款方的日期，该日期；（iii）新的美国税务义务人作为借款人加入的日期；或（iv）在债务人不是美国税务义务人的情况下，该代理人提出请求的日期，向该代理人提供：（i）W-8表格或W-9表格（或任何其他相关表格）（如适用）上的扣缴凭证；或（ii）该代理人可能要求的任何扣缴声明和其他文件、授权和豁免，以证明或确立该贷款人在FATCA或该其他法律或法规下的地位。
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 93 of 253（f）如贷款人根据上述（e）段向代理人提供的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃存在或变得严重不准确或不完整，该贷款人应及时更新并向代理人提供该更新的扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃，除非贷款人这样做是非法的（在这种情况下，贷款人应及时通知该代理人）。（g）代理人应向有关义务人提供其依据（e）款从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃。（h）代理人可依赖其根据上文（e）或（f）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃，而无需进一步核实。该代理人不对其根据或与上述（e）、（f）或（g）段有关而采取的任何行动承担责任。18.成本增加18.1。增加的成本（a）在符合第18.3条（例外）的规定下，公司应在代理人提出要求后的5（5）个营业日内，为财务方的账户支付该财务方或其任何关联公司因（i）任何法律或法规的引入或任何变更（或解释、管理或适用）或（ii）遵守本协议日期后制定的任何法律或法规而产生的任何增加的成本的金额，包括但不限于归属于巴塞尔协议III、CRD IV和CRR的增加的成本。（b）在本协议中，增加的成本是指：（i）融资的回报率或财务方（或其关联公司）的总资本的减少；（ii）额外或增加的成本；或（iii）财务方或其任何关联公司根据任何财务文件发生或遭受的任何到期应付金额的减少，其程度可归因于该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件或银行担保下的义务。（c）就本条款18.1而言：巴塞尔协议III是指：
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第94页，共253页（i）巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的与“巴塞尔协议III”相关的以下文件：（1）“巴塞尔协议III：建立更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架”；（2）“巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”；（3）“操作逆周期资本缓冲的国家当局的指南”，每一份均经修订，补充或重述；（ii）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求-规则文本》中所载的全球系统重要性银行规则（经修订、补充或重述）；（iii）巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔III”相关的任何后续协议、指南、标准或文件。CRD IV是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，废除了2006/48/EC号指令和2006/49/EC号指令。CRR是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的第（EU）575/2013号条例和修订的第648/2012号条例（EU）。18.2.增加的成本索赔（a）拟根据第18.1款（增加的成本）进行索赔的财务方应将引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应及时通知公司。（b）每一财务方在代理人提出要求后，须在切实可行范围内尽快提供证明，确认其增加的成本的金额，并包括对此的合理解释，但有一项谅解，即财务方根据本款（b）提供的作为解释的任何信息，除向其及其关联公司的雇员和专业顾问外，公司不得向任何人披露，除非适用的法律或法规要求或与实际或潜在纠纷有关。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第95页，共25318.3页。例外条款18.1（增加的成本）不适用于任何增加的成本：（a）可归因于法律规定由债务人作出的税务扣除；（b）由第13.7条（最低利息）、第17.2条（税务总额）或第17.3条（税务赔偿）补偿（或本应根据第13.7条（最低利息）、第17.2条（税务总额）或第17.3条（税务赔偿）补偿，但并非仅因第13.7条（最低利息）中的任何除外条款而获得如此补偿，第17.2条（税务总额）或第17.3条（税务赔偿）（b）款适用）；（c）归因于缔约方要求进行的FATCA扣除；（d）归因于实施或适用或遵守《资本计量和资本标准国际趋同，一种经修订的框架》，由巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议之日已存在的形式发布（但不包括巴塞尔协议III引起的任何修订）（“巴塞尔协议II”）或实施巴塞尔协议II的任何其他法律或法规（无论是否实施，申请或遵守由政府、监管机构、财务方或其任何关联机构提出）；（e）归因于巴塞尔协议III、CRD IV或CRR的实施或适用或遵守，并由相关财务方在本协议日期量化或可量化，或者，如果财务方在本协议日期之后成为本协议的缔约方，在其签署成为本协议缔约方的文件之日；或（f）可归因于相关财务方或其关联公司故意违反任何法律或法规。19.其他赔款19.1。货币赔偿（a）如根据财务文件应由债务人支付的任何款项（一笔款项），或就一笔款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，须由该款项的支付货币（第一种货币）转换为另一种货币（第二种货币），目的是：（i）向该债务人提出或提出索赔或证明；或
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第96页of 253（ii）获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，即债务人应作为一项独立义务，在提出要求后的5（五）个营业日内，就任何费用向该款项到期的每一财务方作出赔偿，因转换而产生或因转换而产生的损失或责任，包括（a）用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率与（b）该人在收到该金额时可获得的一个或多个汇率之间的任何差异。（b）每一义务人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，以一种货币或货币单位支付财务文件项下的任何金额，而不是其表示应支付的货币或货币单位。19.2.其他赔偿公司应（或应促使债务人将）在提出要求后的5（5）个营业日内，就该财务方因以下原因而招致的任何成本、损失或责任向各财务方作出赔偿：（a）发生任何违约事件；（b）债务人未能在到期日支付财务文件项下的任何应付款项，包括但不限于因第33条（由财务方分担）而产生的任何成本、损失或责任；（c）提供资金，或作出安排提供资金，其参与相关借款人在使用请求中要求但并非因本协议任何一项或多项条款的实施而作出的使用（仅因该财务方的违约或疏忽除外）；（d）签发或安排签发借款人在使用请求或续展请求中要求的银行保函但并非因本协议任何一项或多项条款的实施而签发的银行保函（因违约或疏忽由该财务方单独）；或（e）未根据借款人（或公司代表其）发出的提前还款通知预付的贷款（或贷款的一部分）。19.3.对代理人的赔偿公司应迅速赔偿代理人：（a）代理人（合理行事）因以下原因而招致的任何成本、损失或责任：（i）调查其合理认为是违约的任何事件；
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 97 of 253（ii）行事或依赖其合理地认为真实、正确及适当授权的任何通知、要求或指示；或（iii）在本协议项下许可的情况下向律师、会计师、税务顾问或其他专业顾问或专家作出指示；及（b）代理人在担任财务文件项下的代理人过程中（由于代理人的重大过失或故意不当行为）招致的任何成本、损失或责任。19.4.对担保代理人的赔偿义务人应迅速赔偿担保代理人因以下原因而招致的任何费用、损失或责任：（a）采取行动或依赖其合理地认为真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；（b）采取、持有、保护或强制执行交易担保；（c）行使任何权利、权力、酌处权，财务文件或法律赋予担保代理人的权力和补救措施；（d）任何义务人在履行财务文件中表示由其承担的任何义务方面的任何违约；或（e）根据财务文件担任担保代理人或以其他方式与受交易担保的任何资产有关（由于担保代理人的故意不当行为或重大过失）。20.贷款人的缓解措施20.1。缓解措施（a）各财务方应与公司协商，采取一切合理步骤缓解出现的任何情况，这些情况将导致任何金额根据第12.1条（非法）、第13.7条（最低利息）、第17条（税收总额和赔偿）或第18条（增加的成本）中的任何一项成为应付款项，或根据这些款项被取消，包括（但不限于）将其在财务文件下的权利和义务转让给另一关联公司或设施办公室。（b）以上（a）款不得以任何方式限制任何财务方行使其在财务文件项下的权利或限制任何债务人在财务文件项下的义务。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第98页，共253页20.2。责任限制（a）公司应及时赔偿每一财务方因其根据第20.1条（缓解措施）采取的步骤而合理招致的所有成本和费用。（b）如果财务方（合理行事）认为这样做可能对其不利，则该财务方没有义务根据第20.1条（缓解）采取任何步骤。21.成本及开支21.1。交易费用公司应立即按要求向代理人、担保代理人和受命牵头安排人支付他们中的任何一方在（a）本协议和本协议提及的任何其他文件以及（b）本协议日期之后签署的任何其他财务文件的谈判、准备、印刷、执行、联合和完善方面合理发生的所有书面外部成本和费用（包括在合理假设的情况下不超过预先商定的上限的法律费用）的金额。21.2.如（a）义务人要求作出修正、放弃或同意，或（b）根据第34.8条（更改货币）要求作出修正，公司须在提出要求后的5（5）个营业日内，向该代理人偿还该代理人在回应、评估、谈判或遵守该请求或要求时所招致的所有书面记录的外部成本和费用（包括不超过事先商定上限的法律费用，但须作出合理假设）。21.3.强制执行和保全费用公司应在提出要求后的5（5）个营业日内，向每一财务方支付该财务方因强制执行或保全任何财务文件项下的任何权利以及由担保代理人提起或针对担保代理人提起的任何诉讼而产生的所有费用和开支（包括法律费用）的金额，这些费用和开支由担保代理人承担或持有根据担保协议设定的交易担保或强制执行这些权利。22.保证22.1。担保（a）本协议各担保人根据第111条CO作为主要义务人向融资方提供不可撤销的无条件担保
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第99页，共253页并且不仅仅作为担保人（B ü rgschaft），无论本协议或任何其他财务文件的有效性如何，并放弃因本协议或任何其他财务文件而产生或根据本协议或任何其他财务文件产生的所有异议和抗辩权利，在代理人首次提出书面要求确认相当于本担保项下索赔金额的金额未在到期日支付且该债务人仍未根据本协议或该其他财务文件（担保）支付给融资方时，向融资方支付其他债务人根据本协议或任何其他财务文件或与本协议或任何其他财务文件有关或与本协议或任何其他财务文件相关的其他债务人到期应付的任何金额。（b）尽管有任何提及债务人在任何财务文件下的义务，每个担保人都承认其在本担保下的义务应具有第111条CO含义内的非从属（nicht akzessorischer）性质，独立于其他债务人在任何财务文件下的义务。（c）担保为持续担保，将延伸至任何债务人根据财务文件应付款项的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分解除。（d）如果借款人的任何付款或财务方给予的任何解除（无论是关于任何债务人或任何担保对这些义务的义务或其他方面）因破产或任何类似事件而被撤销或减少：（i）每个担保人的责任应继续存在，犹如付款、解除、撤销或减少未发生一样；（ii）每个财务方有权向担保人追回该担保或付款的价值或金额，如同未发生付款、解除、撤销或减少一样。（e）每名担保人在担保项下的义务将不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该等作为、不作为、事项或事情如果不是就担保而言，会减少、解除或损害其在担保项下的任何义务（但不限于且不论其或任何财务方是否知晓），包括：（i）任何时间、授予任何债务人或其他人的放弃或同意，或与任何债务人或其他人的组合；（ii）根据与集团任何成员公司的任何债权人的任何组合或安排的条款解除任何债务人或任何其他人的组合或安排；（iii）采取、变更，折衷、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、接受或强制执行针对任何义务人或其他人的任何权利或对资产的担保或任何不陈述或不遵守任何手续或其他
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx page 100 of 253有关任何票据或任何未能实现任何证券的全部价值的要求；（iv）任何债务人或其他人的任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或其成员或地位解散或发生变化；（v）任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更替、补充、延期（无论是否到期）或重述（在每种情况下，无论多么基本和性质如何）或更换；（vi）任何不可执行性，任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务的非法性或无效性；或（vii）任何破产或类似程序。（f）每一担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据担保向担保人提出索赔之前，首先要求代理人或任何财务方针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何人要求付款。无论任何法律或财务文件的任何相反规定，本豁免均适用。（g）在财务单证项下债务人可能或将应支付的所有款项按照财务单证条款不可撤销地全额支付和全额解除之前，代理人和每一财务方可在适用法律允许的范围内：（i）不适用或强制执行该有担保方（或代表其的任何人）就这些款项持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式及命令（不论针对该等金额或其他情况）适用及强制执行该等规定，而担保人无权从中受益；及（ii）在计息账户中持有从担保人收到的任何款项或因担保人在担保项下的责任而收取的款项。（h）除非代理人另有指示，否则任何担保人不得行使其因履行其在财务文件项下的义务或因本担保项下的任何应付款项或所产生的责任而可能拥有的任何权利，直至根据财务文件的条款已不可撤销地付清和全额解除为止：（i）须由任何债务人予以赔偿；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第101页，共253页（ii）要求任何担保人对任何借款人在财务文件下的任何义务作出任何贡献；（iii）从（全部或部分以及无论是通过代位或其他方式）财务方在财务文件项下的任何权利或任何财务方根据财务文件采取的或与财务文件有关的任何其他担保或担保中获益；（iv）就要求任何义务人支付任何款项的命令提起法律或其他程序，或履行担保人已就其提供担保的任何义务；（v）对任何债务人行使任何抵销权；和/或（vi）在与任何财务方的竞争中主张或证明为任何债务人的债权人。（i）如担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应在必要范围内持有该利益、付款或分配，以使任何债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能或将成为应付给融资方的所有款项能够以信托方式为融资方全额偿还，并应迅速将该等款项支付或转让给代理人，以根据财务文件提出申请。（j）该担保是在目前或之后以财务方为受益人的任何其他担保或担保之外授予的，且不以任何方式受到损害。22.2.瑞士限制尽管本协议或任何其他财务文件中有任何相反的规定，在瑞士注册成立的债务人（瑞士担保人）的义务以及融资方在本协议或任何其他财务文件下的权利受以下限制：（a）如果瑞士担保人成为（直接或间接）责任（尤其是通过所提供的担保，赔偿或由其承担的其他义务）根据本协议或任何其他财务文件为其任何（直接或间接）母公司（上游证券）或姊妹公司（跨流证券）（上游或跨流债务）承担的义务，如果根据该担保或赔偿支付的款项或因强制执行任何此类其他义务以履行上游或跨流债务而产生的任何收益的应用将构成偿还资本（einlager ü ckgew ä hr/Kapitalr ü ckzahlung），违反瑞士公司法规定的受法律保护的准备金（gesetzlich gesch ü tzte Reserven）或支付（建设性）股息（gewinnaussch ü ttung）或不会被适用法律允许或根据适用法律受到限制的情况下，瑞士的支付义务和责任
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx page 102 of 253任何该等担保或赔偿下的担保人或因强制执行任何该等其他义务而产生的任何收益应用于履行上游或跨流义务，应以相关瑞士担保人在请求付款时或在强制执行时可自由支配的股东权益盈余的最高金额（最高金额）为限；但前提是根据当时适用的法律要求进行此类限制；此外，前提是，此类限制不应使瑞士担保人免于承担超过最高金额的义务，而只是将这些义务的履行日期推迟到根据当时适用的法律再次允许履行的时间或时间。这一可自由支配的股东权益盈余的最高金额应根据瑞士法律和适用的瑞士会计原则确定，并在适用的瑞士法律要求的范围内，由相关瑞士担保人的审计师根据截至当时经审计的中期资产负债表予以确认。（b）就上游或跨流债务而言，相关瑞士担保人应（且就下文第（iv）款而言，各担保人应），如涉及根据任何担保或赔偿支付的款项，或因强制执行相关瑞士担保人根据本协议或任何其他财务文件承担的任何其他义务而产生的任何收益的适用，以及如果瑞士担保人根据相关时间有效的适用法律（并受适用的双重征税条约的约束）有义务支付与此相关的瑞士预扣税：（i）采购可以根据适用法律（并受适用的双重征税条约的约束）通过通知而不是支付瑞士预扣税的方式履行对瑞士预扣税的责任，从而支付此类款项或将执行收益用于履行上游或跨流债务而不扣除瑞士预扣税；（ii）如果根据上文第（i）款的通知程序不适用，从用于履行上游或跨流义务的任何此类付款或强制执行收益中按不时生效的税率（目前为本协议日期的35%）扣除瑞士预扣税，并向瑞士联邦税务局支付任何此类扣除额；（iii）通知代理人已作出此类通知或（视情况而定）已作出扣除，并向代理人提供证据证明已作出瑞士联邦税务局的此类通知或已向瑞士联邦税务局支付此类瑞士预扣税，视情况而定；及（iv）在扣除瑞士预扣税的情况下，使用其合理努力确保其或任何有权获得瑞士全额或部分退款的人（财务方除外）
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx page 103 of 253从此类付款或执行收益中扣除的预扣税，将在此类扣除后尽快：（1）根据适用法律（包括适用的双重征税条约）要求退还瑞士预扣税；（2）如已收到任何瑞士预扣税退款，则在收到如此退还的任何金额后立即向代理人付款。（c）如果瑞士担保人根据上文（b）段有义务代扣瑞士预扣税，则该代理人有权进一步强制执行该瑞士担保人根据本协议或任何其他财务文件承担的担保或赔偿或其他义务，并/或进一步将由此产生的收益用于上游或跨流债务，最高金额等于如果不需要代扣瑞士预扣税本应获得的金额，据此，此类进一步强制执行/收益申请应始终以最高金额为限。（d）瑞士担保人在被要求履行上游或跨流义务后，应立即采取并促使采取任何行动，包括：（i）通过任何股东决议，批准支付或使用强制执行收益，为允许迅速支付或使用强制执行收益，在请求付款时或在强制执行时有效的瑞士强制性法律可能要求这样做；（ii）如果并在代理人要求或当时适用的瑞士法律要求的范围内，编制相关瑞士担保人的临时资产负债表；（iii）相关瑞士担保人的法定审计师确认相关金额代表最高金额；（iv）在适用法律和适用会计准则允许的范围内，将限制性准备金转换为利润和可作为股息自由分配的准备金；（v）在适用法律和适用会计准则允许的范围内，减记或变现其资产负债表中显示的账面价值明显低于资产市场价值的任何资产，但在变现的情况下，仅当此类资产对该瑞士担保人的业务没有必要时（nicht betriebsnotwendig）；和
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第104页，共253页（vi）允许相关瑞士担保人按照本协议约定进行付款或使用强制执行收益所必需或有用的所有此类其他措施，并附有最低限度的限制。22.3.美国限制尽管在本协议或任何其他财务文件中有任何相反的规定，美国担保人的义务和融资方在本协议或任何其他财务文件下的权利受到以下限制：（a）每个美国担保人在本协议或任何其他财务文件下的最大责任在任何情况下均不得超过不会使该美国担保人在本协议和其他财务文件下的义务根据美国破产法被撤销或被撤销的最大金额，根据任何欺诈转让法予以避免或废止，在每种情况下均在以下情况发生后生效：（i）该美国担保人的所有其他责任，无论是或有的或其他，在该欺诈转让法下是相关的（但具体不包括，该美国担保人就公司间债务向任何借款人承担的任何责任，但以该金融债务将被解除的金额等于该美国担保人根据本协议支付的金额为限）；（ii）该美国担保人作为资产的价值（根据该欺诈转让法的适用条款确定）任何代位权、分摊权、偿还权，该美国担保人根据以下规定持有的赔偿或类似权利：（1）适用法律；或（2）任何其他协议，规定在该美国担保人与借款人和其他美国担保人之间公平分配根据本协议产生的义务或此类当事人对此类义务的其他担保。（b）在任何美国破产法或欺诈转让法适用于本担保的范围内，每一方当事人同意，如果美国担保人根据本条第22款在任何日期进行任何付款或分配，则每一该等美国担保人有权从对方美国担保人处获得金额等于该付款的赔偿，在每种情况下乘以其中分子应为出资美国担保人的净值的分数，分母应为所有担保人的总净值。（c）每一财务方同意，每一美国担保人根据本条第22款承担的赔偿责任受到限制，因此，根据任何适用的破产或欺诈转让法，其根据本条第22款承担的任何义务或由其转移的任何义务均不受撤销和周转的约束。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第105页，共253页22.4。美国担保人的承认和陈述（a）每个美国担保人承认：（i）其将因财务文件融资的交易而获得宝贵的直接或间接利益；（ii）这些利益将构成任何欺诈性转让法目的的合理等值价值和公平对价。（b）各美国担保人向各财务方声明并保证：（i）其债务总额（包括其在财务文件下的义务）低于其资产的总价值（即公允估值和当前公允可销售价值中的较低者）；（ii）其资本并非不合理地小到无法在进行中开展其业务；（iii）其没有发生也不打算在债务到期时发生超出其支付能力的债务；（iv）其并无作出转让或承担任何财务文件项下的任何义务，意图阻碍、延迟或欺诈其任何现有或未来债权人。出于上述目的，或有负债的金额已计算为根据作出本陈述和保证之日存在的所有事实和情况，可以合理地预期成为实际或到期负债的金额。（c）本第22.4款中的每一项陈述和保证：（i）由每一美国担保人在本协议日期作出；（ii）被视为由每一额外担保人在额外担保人成为美国担保人之日作出，并适用于当时存在的情况。23.每名债务人在第23.25条指明的时间（作出申述的时间）向每名财务方作出本条第23条所列的申述及保证。23.1.地位（a）它和每个知识产权公司都是一家公司，根据其注册地司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第106页，共253页（b）它及其每个子公司有权拥有其资产并在进行业务时开展业务。23.2.约束性义务（a）其在每份财务文件中表示将承担的义务，在法律保留的前提下，是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。（b）在不限制上文（a）款的一般性的情况下，根据法律保留并在完成所有完善要求的前提下，它作为一方当事人的每一份担保协议设定了该担保协议旨在设定的担保权益，而这些担保权益是有效和有效的。23.3.与其他义务不冲突其订立和履行财务文件以及拟进行的交易以及授予交易担保不与：（a）适用于其的任何法律或法规；（b）其或其任何子公司的章程文件；或（c）对其或其任何子公司或其任何或其任何子公司的资产具有约束力的任何协议或文书，但（财务方认为）不会对财务文件项下的财务方利益产生重大不利影响的任何冲突除外。23.4.权力及授权其有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行及交付财务文件及该等财务文件拟进行的交易。23.5.证据的有效性和可采性所需的所有重要授权：（a）使其能够合法订立、行使其权利并遵守其作为当事方的财务文件中的义务；（b）在法律保留的前提下，使其作为当事方的财务文件在其相关司法管辖区的证据可采性，已获得或生效并具有充分的效力和效力。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第107页，共25323.6页。受法律保留约束的管辖法律和执法：（a）选择法律作为财务文件的管辖法律将在其相关司法管辖区得到承认和执行；（b）在财务文件规定的法院就相关财务文件获得的任何判决将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。23.7.破产编号：（a）公司诉讼、法律程序或第28.7条（a）款（破产程序）所述的其他程序或步骤；或（b）第28.9条（债权人程序）所述的债权人程序，已采取或据公司所知，已就一家材料公司构成威胁，而第28.6条（破产）所述的情况均不适用于一家材料公司。23.8.扣除税款截至本协议日期，其根据财务文件应付的所有款项可根据其注册地司法管辖区的法律进行，而无需扣除任何税款。23.9.无备案或印花税根据其相关司法管辖区的法律，财务文件无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局备案、记录或登记，或无须就财务文件或财务文件所设想的交易支付任何印花、登记或类似税款。23.10.没有违约（a）没有违约事件正在继续发生或可能合理预期会因任何利用而导致。（b）没有任何其他尚未完成的事件或情况构成对其或其任何子公司具有约束力或其（或其任何子公司）资产受其约束的任何其他协议或文书下的违约，可能产生重大不利影响。
信贷融通协议230706 CFA项目驼鹿执行版（16000275.1）.docx第108页，共25323.11页。没有误导性信息（a）集团任何成员就财务文件的编制和订立（该信息）提供的任何事实书面信息（包括通过电子邮件）在提供之日或在陈述之日在所有重大方面都是真实和准确的。（b）资料中所载的任何财务预测是根据最近的历史资料和合理假设编制的。（c）信息中没有发生或遗漏任何信息，也没有提供或隐瞒导致信息在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。23.12.财务报表（a）原财务报表按照一贯适用的适用会计准则编制。（b）其原始财务报表公允地反映了其于有关财政年度结束时的财务状况及其在有关财政年度期间的经营业绩（就公司而言合并）。（c）自2022年12月31日以来，其业务或财务状况（或集团的业务或综合财务状况）并无重大不利变化。23.13.Pari passu排名（a）其在财务文件下的付款义务与其所有其他无担保和非次级债权人的债权至少享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先的义务除外。（b）交易证券具有或将具有其在担保协议中表示具有的优先权排名，并且不受任何先前排名或同等地位排名证券的约束。23.14.任何诉讼程序（a）任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼程序，如合理地预期会被不利地确定，如果被不利地确定，可能会合理地对其或任何知识产权公司产生重大不利影响，则没有或已经启动或威胁对其或任何知识产权公司提起诉讼、仲裁或行政诉讼。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第109页，共253页（b）未对其或任何IP Co.23.15作出可能具有合理不利影响的法院、仲裁机构或代理机构的判决或命令。没有违反法律其没有（及其任何附属公司也没有）违反任何违反具有或合理可能产生重大不利影响的法律或法规（包括环境法）。23.16.20非银行规则（a）每个瑞士债务人都遵守20非银行规则。（b）本陈述不应被视为违反如果及在以下情况下因贷款人的原因而违反：（i）未能遵守其在第29条下的义务（对贷款人的变更）；（ii）由于相关现有贷款人未能遵守其在第29条下的义务（对贷款人的变更）而成为本协议下的贷款人；（iii）未能根据第2.2.2（a）条确认或作出错误确认（贷款人的地位）；（iv）不再是合资格银行（或不再归类为单一债权人就《非银行规则》而言）；或（v）在发生违约事件后已向非合资格银行的人作出转让或转让。（c）为遵守20非银行规则，每一瑞士债务人应假定本协议下属于不合格银行的贷款人总数为5（5）（无论在任何时候是否有任何此类贷款人）。23.17.制裁（a）无论是债务人或知识产权公司，或据公司所知，其任何董事或其各自的董事目前均不是任何制裁的对象。（b）本集团的任何成员均不在受限制的国家开展任何商业活动，但遵守适用制裁进行的商业活动（如有）除外。（c）就在德国注册成立或以其他方式就此通知代理人的每一财务方（每一受限制财务
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第110页，共253个缔约方），本条款23.17（制裁）仅在制裁条款不会导致（i）任何违反、冲突或根据1996年11月22日欧盟条例（EC）2271/96承担责任的情况下适用于该受限制融资方的利益，该条例保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于此或由此产生的行动，（ii）违反或冲突《德国外贸条例》（AWV）（AU ß enwirtschaftsverordnung）第7条（与第4条第1款a第3号《德国外贸法》（AWG）（AU ß enwirtschaftsgesetz）有关）和/或（iii）违反或冲突任何其他适用的反抵制法律或法规。23.18.资产的良好所有权它及其每个子公司对开展其目前开展的业务所需的资产拥有良好的、有效的和可销售的所有权，或有效的租赁或许可，以及所有适当的使用授权，但没有此类所有权、租赁、许可或授权不会产生重大不利影响的情况除外。23.19.反洗钱和反腐败（a）集团各成员按照适用的反洗钱、反贿赂和反腐败法律开展业务。（b）集团制定并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。23.20.知识产权IT或（如适用）任何知识产权公司或其任何附属公司：（a）是知识产权（许可除外）的唯一合法及/或实益拥有人或已向其许可，而该知识产权（许可）在其不时进行的业务范围内对集团整体而言是重要的；及（b）已根据集团的知识产权战略，采取必要的正式或程序性行动（包括支付费用），以维护对集团整体而言在其不时进行的业务范围内具有重要意义的知识产权和许可。23.21.集团Structure图表集团Structure图表在提供该图表时或（视情况而定）在提供该图表时所表述的时间内，在所有重大方面均属真实、完整及准确。
信贷融通协议230706 CFA项目驼鹿执行版（16000275.1）.docx第111页，共25323.22页。就在欧盟成员国注册成立的任何债务人和任何知识产权公司而言，就2015年5月20日关于破产程序（重铸）（EUIR EU）的条例（EU）2015/848而言，其主要利益中心（因为该术语在EUIR EU第3（1）条中使用）位于其注册成立的司法管辖区，并且它在任何其他司法管辖区没有“成立”（因为该术语在EUIR EU第2（10）条中使用）。23.23.应收款和库存品的资格借款基础报告中指定或指定用途的每笔应收款或库存品作为合格应收款或合格库存品并计入借款基础报告中所示借款基础计算的因素，在该借款基础报告和每份借款基础报告以及根据第25条（借款基础）交付的每份借款基础证书之日均符合第25条（借款基础）规定的相应资格标准，在所有重大方面均准确、完整，并根据最新信息和合理假设编制。23.24.美国法律（a）根据1940年《美国投资公司法》，美国担保人无需注册为投资公司。（b）没有任何债务人主要从事或作为其重要活动之一从事为直接或间接购买或持有任何保证金股票的目的而拥有或提供信贷的业务。（c）贷款所得款项不得直接或间接用于任何违反保证金规定的目的。（d）没有义务人或其任何ERISA附属公司赞助、维持或贡献（或有义务贡献），或在过去六年中赞助、维持或贡献（或有义务贡献）受ERISA标题IV约束的任何计划。23.25.作出申述的时间（a）本第23条所列的所有申述及保证，均视为由每名义务人于本协议日期作出。（b）重复申述被当作由每名债务人在每项使用请求的日期、每一利息期的第一天及每项延期请求的日期作出。（c）每项重复陈述均被视为由每一额外义务人在其成为（或建议其成为）额外义务人之日作出。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第112页of 253（d）在本协议日期后被视为作出的每项陈述或保证，均应参照该陈述或保证被视为作出之日存在的事实和情况而被视为作出。24.信息承诺本第24条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件项下的任何未偿还金额或任何承诺有效。24.1.财务报表公司应向代理提供：（a）一旦获得，但无论如何在其每个财政年度结束后的150天内，公司经审计的综合财务报表连同每个债务人的独立财务报表（经审计，如有）；（b）一旦获得，但无论如何在其每个财政季度结束后的60天内，公司该财政季度的综合财务报表；（c）一旦获得，但无论如何，在其每个财政年度开始后的30天内，该集团该财政年度的年度预算。24.2.关于财务报表（a）的要求在符合本条款第24.2条（b）款的规定下，公司应确保根据第24.1条（财务报表）款（a）和（b）项交付的每套财务报表均按照适用的会计准则编制，并经相关债务人（或代表该债务人行事的公司）的董事或高级管理人员证明，对该债务人在该财务报表日期的财务状况提供真实和公平的看法，或在适用情况下公允地列报该债务人的财务状况。（b）公司须确保根据第24.1款（财务报表）第（a）及（b）款交付的每一套财务资料均按照与编制原始财务报表时所适用的会计准则、会计惯例及财务参考期一致的适用会计准则、会计惯例及财务参考期编制，除非就任何一套财务报表而言，公司通知代理人适用的会计准则已有变动，会计惯例或参考期及其审计师向代理交付：（i）描述这些财务报表为反映适用的会计准则、会计惯例而进行的任何必要变更
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx第113页，共253页，以及该债务人编制原始财务报表的参考期；（ii）代理人可能合理要求的形式和实质上的充分信息，以使贷款人能够确定第26条（财务契约）是否得到遵守，并对该等财务报表所示的财务状况与该债务人的原始财务报表进行准确比较。本协议中对这些财务报表的任何提及均应被解释为对那些经调整以反映原始财务报表编制基础的财务报表的提及。24.3.合规证书（a）公司应根据第24.1条（财务报表）第（a）和（b）款交付的每套合并财务报表，首次向代理提供与公司截至2023年9月30日的季度合并财务报表的合规证书。（b）合规证书须：（i）列出（合理详细）有关遵守第26条（财务契约）所载财务契约的计算；及（ii）列出（合理详细）有关遵守第27.21条（担保人门槛测试）所载担保人门槛测试的计算；及（a）或确认遵守该担保人门槛测试；或（b）提供成为额外担保人所需的集团任何成员的详细资料，以确保遵守该担保人门槛测试；（iii）（当与根据第24.1条（财务报表）第（a）款交付的年度综合财务报表一起交付时）包括一份最新的材料公司名单。（c）每份合规证书须由公司两名董事或管理层成员签署。24.4.信息：杂项公司应向代理人提供：（a）具有或合理可能具有重大不利影响的任何重大诉讼、仲裁或行政诉讼或任何重大判决的详细信息，但在仲裁程序受到任何适用的保密限制的情况下，应允许其在没有姓名的基础上提供该信息；
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 114 of 253（b）公司发给其股东（或其任何类别）或任何债务人一般发给其金融债权人的所有文件；（c）担保代理人可能合理要求的有关以融资方为受益人的任何受担保的资产以及任何债务人遵守任何担保文件的情况的信息；以及（d）任何财务方（通过代理人）可能合理要求的有关集团任何成员公司的财务状况、业务和运营的其他信息。24.5.借款基数要求公司应按照第25条（借款基数）向代理人交付借款基数凭证和借款基数报告。24.6.管理层演示文稿公司至少有两名董事或管理层成员（其中一名应为集团首席财务官）应在每个财政年度（或如有要求，在违约已发生且仍在继续的情况下更经常地）就集团的持续业务和财务业绩向财务方进行演示文稿。24.7.违约通知（a）公司应在知悉任何违约（以及为补救而采取的步骤，如果有的话）后立即通知代理人。（b）应代理人的要求，公司应迅速向代理人提供一份由其两名董事或高级管理人员代表其签署的证明，证明没有违约在继续（或如果违约在继续，则具体说明违约和为补救而采取的步骤（如有）。24.8.公司直接以电子方式交付公司可履行其在本协议下的义务，将任何信息交付给贷款人，方法是将该信息直接交付给代理并将该信息发布到商定的网站上（而无需具体告知融资方任何此类发布）。24.9.“了解你的客户”检查（a）每名债务人（或代表该债务人行事的公司）应在代理人提出要求后立即向代理人提供代理人（无论是为其本身或代表任何贷款人）或任何贷款人合理要求的任何文件或其他证据（为
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 115 of 253本身或代表任何潜在的新贷款人），以使该方能够进行并确信其已遵守所有适用法律法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，包括但不限于，如果要求是由于或与以下有关而产生的：（i）引入或任何更改（或解释中的更改，）于本协议日期后订立的任何法律或规例的管理或适用；（ii）在本协议日期后，债务人（或债务人的控股公司）的地位或债务人（公司除外）（或债务人的控股公司）的股东组成的任何变动；或（iii）贷款人建议将其在本协议下的任何权利及义务转让予在该等转让前并非贷款人的一方。（b）每一贷款人应根据代理人的请求迅速提供或促使提供代理人（为其本身）合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件所设想的交易进行并确信其已遵守所有适用法律和条例规定的所有必要的“了解你的客户”或其他类似检查。（c）公司须于不少于10（十）个营业日之前向代理人发出书面通知，通知代理人（其须迅速通知贷款人）其根据第30条（更改债务人）要求其附属公司之一成为额外债务人的意向。（d）在依据上文（c）段发出任何通知后，如该附加义务人的加入使代理人或任何贷款人在其尚未获得必要信息的情况下有义务遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，公司应在该代理人或任何贷款人的要求下迅速提供，或促使提供，代理人（为自己或代表任何贷款人）或任何贷款人（为自己或代表任何潜在新贷款人）合理要求的文件和其他证据，以便代理人或该贷款人或任何潜在新贷款人进行并信纳其已根据所有适用法律和法规根据该附属公司作为附加义务人加入本协议而遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第116页，共25325。借款基数25.1。就本第25条而言的定义：预付率是指就任何合资格应收款项和合资格存货而言，第25.2条（借款基数的计算）中规定的价值或账面价值（视情况而定）的百分比。借款基数具有第25.2条（借款基数的计算）规定的含义。借款基数计算日期是指：（a）只要本协议项下唯一未偿还的银行担保（但没有贷款），即为每个财政季度的最后一个日历日；（b）只要（且只要）本协议项下任何贷款未偿还，即为每月的最后一个日历日；及（c）根据第25.3条（e）款（借款基数证明及借款基数报告）通知公司的每个日期。借款基础凭证指根据本协议正式完成并由公司以附表6（借款基础凭证和借款基础报告的形式）正式签署的每份交付的凭证。借款基础报告是指根据本第25条向代理人提交的载有借款基础证书所列资产详情的报告，该报告由公司按附表6（借款基础证书和借款基础报告表格）的形式正式填写。合资格买方指本集团贸易应收款的第三方债务人，该债务人：（a）并非本集团成员或本集团任何成员的任何联属公司；（b）没有资不抵债或破产，也没有因其清盘、解散或重组而启动或威胁对其提起任何法律程序；及（c）不位于受限制国家，本身不受制裁。合资格库存指集团的所有库存：（a）完全合法和实益所有权和所有权属于集团成员；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第117页，共253（b）页，受交易担保以及有利于仓库经营者或业主的任何保留权和法定留置权的约束，该协议不受任何担保、准安全、或其他第三方权利，且不受任何保留所有权或具有类似效力的有条件销售协议或安排的约束；（c）不是在制品；和（d）不受托运或以其他方式由另一人（由任何仓库经营者或库存在途期间管有的任何人除外）管有。合资格应收款项指集团的所有贸易应收款项：（a）其中受交易担保规限的集团成员为唯一债权人，其完全合法和实益所有权和所有权属于集团该成员；（b）未被集团相关成员出售或处置且不受任何担保规限的贸易应收款项，交易担保以外的准担保或其他第三方权利；（c）由合格买方所欠；（d）未规定付款条件超过90天；（e）根据其付款条件未逾期超过30天；（f）如果应由一个单一合格买方支付，最高金额为所有合格应收款的15%；以及（g）如果根据规定限制或禁止转让的排他性分销协议产生，最高金额为所有合格应收款的12.5%。帐面价值指：（a）就合资格应收款项而言，指现时合资格应收款项的呈报帐面名义价值；及（b）就合资格存货而言，指合资格存货的呈报帐面价值。贸易应付款项指集团任何成员公司向非集团成员公司的任何人士所招致的任何费用、成本、开支及其他应付款项的总金额。25.2.借款基数的计算借款基数应按以下各项的总和（以瑞士法郎计算）计算：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第118页，共253页（a）合格应收款项账面价值的90%；（b）合格存货账面价值的80%；减（c）贸易应付款项的100%，以及借款基础中的任何要素以非瑞郎货币计值的，该要素应按（i）彭博或（ii）公司通知代理的即期外汇汇率报价的任何其他有信誉的第三方提供商（借款基）计算价值的日期前一天所报的即期外汇汇率计入借款基数。25.3.借款基础证明和借款基础报告（a）公司应在获得这些证明后立即但无论如何应在根据“借款基础计算日”定义（a）、（b）和（c）段确定的每个借款基础计算日之后的45天内向代理人提供：（i）一份妥为填写的借款基础证明，该证明应以借款基础计算日的数据为基础，连同所有适用的预付费率；（ii）一份借款基础报告，每份报告的形式和内容均令代理人满意。（b）代理人应将借款基数证明和借款基数报告交付代理人，以向出借人转发。（c）每份借款基数证明须由公司两名董事或管理层成员或代理人可接受的任何其他人签署，证明每份借款基数证明和借款基数报告中提供的信息在所有重大方面均为真实、准确。（d）如代理人或多数贷款人认为借款基础证书在任何方面不正确，或代理人或多数贷款人要求提供额外资料以审查借款基础证书，则代理人可（并应在多数贷款人要求时）：（i）通知公司，以合理详细的方式列出请求的理由；（ii）要求提供与其要求的借款基础证书的任何方面有关的证明资料，随后公司应迅速和
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第119页，共253页，无论如何不迟于该等请求交付后的5（五）个工作日或公司与代理人约定的更长期间；（iii）要求查阅义务人的记录以核实借款基础证书的任何方面；和/或（iv）如依据本条提供的资料及/或纪录并无提供足够资料，以令代理人或多数贷款人信纳有关借款基础证明所载的计算是正确的，或公司并无就任何察觉到的不准确之处更正借款基础证明，则修订借款基础的计算，而根据上文第（iv）款修订的借款基础的计算则作为当时适用的借款基础生效。（e）如果违约事件已经发生并且仍在继续，公司应在代理人通知其的每个日期提供借款基础证明和借款基础报告。26.财务契约26.1。自首次使用之日起的合并股权，只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效，公司应确保合并股权至少达到800,000，000瑞士法郎。26.2.自首次使用之日起的杠杆率，且只要财务文件项下的任何未偿还金额或任何承诺有效，公司应确保集团的杠杆率不超过3.50x.26.3。财务测试本第26条所载财务契诺须根据适用的会计准则计算，并于每个季度日期参照根据第24.1条（财务报表）（a）及（b）款交付的每套综合财务报表及根据第24.3条交付的每份合规证书（合规证书）进行测试，首次于截至2023年9月30日止的财政季度进行。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第120页，共25327。一般承诺本第27条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效。27.1.授权各债务人（或代表其行事的公司）应迅速获得、遵守并采取一切必要措施，以保持其相关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权的充分效力和效力，并应请求向代理人提供电子副本，以：（a）使其能够履行其在财务文件项下的义务；以及（b）在法律保留的情况下，确保任何财务文件在其注册成立的司法管辖区内的合法性、有效性、可执行性或证据可采性。27.2.遵守法律每一义务人应（并应促使每一知识产权公司将）在所有方面遵守适用于其的所有法律（包括环境法），如果不遵守将严重损害财务文件项下的融资方利益。27.3.20非银行规则（a）在适用的时间内，每个瑞士债务人应遵守20非银行规则。（b）本承诺不应被视为违反如因贷款人原因而违反：（i）未能遵守其在第29条下的义务（贷款人的变更）；（ii）由于相关现有贷款人未能遵守其在第29条下的义务（贷款人的变更）而成为本协议项下的贷款人；（iii）未能根据第2.2.2（a）条确认或作出错误确认（贷款人的地位）；（iv）不再是合资格银行（或就非银行规则而言不再归类为单一债权人）；或
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 121 of 253（v）已在违约事件后向非合资格银行的人作出转让或指派。（c）为遵守20非银行规则，每一瑞士债务人应假定本协议下属于不合格银行的贷款人总数为5（5）（无论是否在任何时候有任何此类贷款人）。27.4.反洗钱和反腐败集团应维持旨在促进和实现遵守适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的政策和程序。27.5.对合并的限制在允许的组织变化的情况下，任何义务人不得（并应促使各知识产权公司不会）进行任何合并、分立或其他公司重组。27.6.业务不发生变化如果该等变更将对财务文件项下的财务各方的利益产生重大不利影响，则公司不得促使该集团整体业务的一般性质自协议日期起发生任何实质性变更。27.7.收购（a）在许可收购、许可合资经营和许可组织变动的情况下，任何义务人不得（且公司应确保集团的任何其他成员将不会）收购一家公司或任何股份或证券或一项业务或承诺（或在每种情况下，在其中任何一项中的任何权益）。（b）就每一受限制融资方而言，本条款27.7仅在相关规定不会导致（i）任何违反、冲突或根据1996年11月22日欧盟条例（EC）2271/96承担责任的情况下适用于该受限制融资方的利益，保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于此或由此产生的行动，（ii）违反或冲突《德国外贸条例》（AWV）（AU ß enwirtschaftsverordnung）第7条（与第4条第1款a第3号德国外贸法（AWG）（AU ß enwirtschaftsgesetz）有关）和/或（iii）违反或冲突任何其他适用的反抵制法律或法规。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第122页，共25327.8页。合营企业：（a）根据许可的合营企业、许可的组织变动、许可的贷款和许可的收购，任何义务人不得（且公司应确保集团的任何其他成员将）：（i）订立、投资或收购（或同意收购）任何股份、股票，任何合营企业的证券或其他权益；或（ii）转让任何资产或出借给合营企业或为合营企业的义务提供担保或提供赔偿或担保，或维持任何合营企业的偿付能力或向合营企业提供营运资金（或同意做上述任何一项）。（b）就每一受限制融资方而言，本条款27.8仅应在相关规定不会导致（i）任何违反、与1996年11月22日欧盟条例（EC）2271/96规定的任何责任或责任的情况下适用于该受限制融资方，以防止第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于此或由此产生的行动，（ii）违反或冲突《德国外贸条例》（AWV）（AU ß enwirtschaftsverordnung）第7条（与第4条第1款a第3号德国外贸法（AWG）（AU ß enwirtschaftsgesetz）有关）和/或（iii）违反或冲突任何其他适用的反抵制法律或法规。27.9.负质押在获得许可的担保的情况下，任何债务人不得（且公司不得促使集团的任何其他成员公司不会）对其任何资产设定或允许存续任何担保或准担保。27.10.受许可处置和许可组织变动的处置限制，任何义务人不得（且公司应确保集团的任何其他成员将）、订立单一交易或一系列交易（无论是否相关）以及自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。27.11.各知识产权义务人应（及公司应促使任何知识产权公司及集团的其他成员将）：（a）根据集团的知识产权战略，利用商业上合理的努力，维护和维持知识产权和许可的存续和有效性，这些知识产权和许可在其不时进行的业务背景下对集团整体而言是重要的；和
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 123 of 253（b）根据集团的知识产权战略，运用商业上合理的努力，以防止在其不时进行的业务背景下对集团整体具有重大意义的知识产权的任何重大方面的任何侵权行为。27.12.平等地位每一债务人应确保其在财务文件下的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先的义务除外。27.13.公平交易基准各债务人须（及公司须确保集团的其他成员将）按公平条款与：（a）任何第三方（集团成员除外）订立任何交易；及（b）与集团的任何其他成员订立任何交易，须遵守适用的公司法及税法。27.14.关于应收款和存货的限制（a）各债务人应（且公司应确保集团的其他成员将）在所有重大方面遵守其在每项选择性合伙协议、独家分销协议或产生合格应收款的其他销售合同（销售合同）下的义务。（b）各债务人应（且公司应确保集团其他成员将）：（i）确保其作为缔约方的每份销售合同（独家分销协议除外）不包含授予担保的限制或禁止；（ii）尽其商业上合理的最大努力确保其作为缔约方且在本协议日期之后订立或重新谈判的每份独家分销协议不包含对转让的限制或禁止。（c）每名债务人须（及公司须确保集团的其他成员将）确保所有合资格存货：（i）按照通常的市场惯例安全可靠地储存和运输；及
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第124页，共253页（ii），可通过集团相关成员保存的记录明确识别。27.15.放弃留置权各义务人应尽其合理努力确保存放受交易担保的合格库存品的任何仓库的经营者已同意，其对相关库存品的权利、所有权和权益可能拥有的任何合法债权（包括任何质押或保留权利）应从属于该代理人根据该库存品的相关担保协议所拥有的任何和所有担保权益。27.16.对贷款及信贷的限制受准许贷款的规限，任何债务人不得（及公司须确保集团的任何其他成员将不会）就任何金融债务成为债权人。27.17.对担保和赔偿的限制在许可担保和许可组织变动的情况下，任何债务人不得（且公司应确保集团的任何其他成员将）就任何人的任何义务招致或允许继续未履行任何担保。27.18.受允许的金融债务限制，任何债务人不得（且公司应确保集团的任何其他成员将）产生或允许继续未偿还任何金融债务。27.19.保险集团的每个成员公司均应维持、由信誉良好的保险公司或承保人承保或受益于针对这些重大风险的充分保险，并在与从事相同或实质上相似业务的公司通常相同的范围内。27.20.制裁（a）任何借款人不得导致或允许（且公司应确保集团的任何其他成员不会导致或允许）根据协议或任何附属融资所借资金或担保用于受制裁或在受限制国家的业务活动。（b）就每一受限制融资方而言，本条款27.20（制裁）仅在制裁条款不会导致（i）任何违规的情况下适用于该受限制融资方的利益
信贷便利协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 125 of 253 of，conflict with or liability under EU Regulation（EC）2271/96 of 22 November 1996 protecting against the effects of ex-to-territory application of legislation adopted by a third country，and acts based on or resulted in，（ii）a violation or conflict with Section 7 of the German Foreign Trade Regulation（AWV）（Au ß enwirtschaftsverordnung）（in concerned with Section 4 paragraph a No. 3 Ger27.21.担保人门槛测试（a）公司应确保，在公司根据第24.3条（合规证书）（a）款交付合规证书的第一个日期（担保人门槛测试日期）的90（90）个日历日内，如有必要，集团的其他成员作为额外担保人加入，以确保截至与该合规证书交付的合并财务报表之日，担保人门槛测试已得到满足。（b）在担保人门槛测试日期之后，应参照根据第24.1条（财务报表）第（a）款交付的每套合并财务报表和随附的合规证书确定是否符合担保人门槛测试。公司应确保，在合理可行的情况下尽快，但无论如何在根据第24.1款（财务报表）（a）项交付的合并财务报表及随附的合规证书交付后的90（90）个日历日内，为确保自该等合并财务报表日期起遵守担保人门槛测试而须成为额外担保人的集团各成员均作为额外担保人加入本协议。27.22.美国法律（a）每个义务人及其ERISA关联公司必须并且始终在所有方面遵守与其每个计划相关的所有法律和法规，在每种情况下，只要不这样做将合理地可能产生重大不利影响。（b）每一义务人及其ERISA附属公司必须确保在任何时候都不存在与合理可能产生重大不利影响的计划有关的事件或条件。（c）任何债务人或其ERISA关联公司未发生以下任何事件，每一债务人在知悉后必须立即通知代理人发生任何
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第126页，共253页，在合理可能产生重大不利影响的范围内关注以下事件：（i）任何可报告事件；（ii）终止或退出受ERISA标题IV约束的任何计划；（iii）从事《守则》第4975节或ERISA第406节含义内的任何非豁免禁止交易。28.违约事件本第28条所列的每项事件或情况均为违约事件（第28.15条（加速度）除外）。28.1.未付款债务人不会在到期日支付根据财务文件在其表示应支付的地点和货币支付的任何应付款项，除非：（a）其未能支付是由以下原因造成的：（i）行政或技术错误；或（ii）中断事件；及（b）付款是在到期日后的5（5）个工作日内支付的。28.2.财务契约第26条（财务契约）的任何规定均未获满足。28.3.其他义务（a）债务人不遵守财务文件的任何其他规定（第28.1条（不付款）和第28.2条（财务契诺）中提及的规定除外）。（b）如未能遵守的情况能够补救，并在（i）代理人向公司发出通知的较早日期的15（十五）个营业日内得到补救，则不会发生上文（a）段所指的违约事件；及（ii）任何义务人知悉未能遵守的情况。28.4.虚假陈述由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或由财务文件或财务文件或财务文件或由财务文件或由财务文件
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 127 of 253任何财务文件项下或与之相关的义务人在作出或被视为作出时在任何重大方面（除非相关陈述本身因重要性而有所限定）是或被证明是不正确或具有误导性的。28.5.交叉违约（a）集团任何成员公司的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内均未得到偿付。（b）集团任何成员公司的任何财务债务因违约事件（无论描述如何）而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期应付。（c）集团任何成员的任何财务债务的任何承诺因违约事件（无论描述如何）而被集团任何成员的债权人取消或暂停。（d）集团任何成员公司的任何债权人因违约事件（无论描述如何）而有权宣布集团任何成员公司的任何财务债务在其指定到期日之前到期应付。（e）如果属于上文（a）至（c）段范围内的金融债务或金融债务承诺总额低于35,000，000瑞士法郎（或任何其他货币或货币的等值货币），则不会根据本条款28.5发生违约事件。28.6.破产（a）任何材料公司无法或承认无力支付到期债务，暂停支付其任何债务或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个金融债权人（融资方除外）进行谈判，以期重新安排其任何金融债务。（b）任何材料公司的资产价值低于其负债（考虑到或有负债和预期负债），除非任何此类短缺由从属地位弥补，前提是该材料公司的审计师接受此类从属地位（如果适用法律要求）。（c）就任何物料公司的任何负债宣布暂停（aussergerrichtlicher nachlassvertrag）。28.7.破产程序（a）就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：
信贷融资协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 128 of 253（i）任何物料公司的破产程序开启、暂停付款、暂停任何金融债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）；（ii）与任何物料公司的任何金融债权人的组成、妥协、转让或安排；（iii）委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、就任何材料公司或其任何资产强制经理或其他类似人员；或（iv）对任何材料公司的任何资产强制执行任何担保，或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤。（b）（a）款不适用于（i）轻率或无理取闹并在适用时间范围内被解除、中止或驳回的任何程序，（ii）如果相关程序不影响超过35,000，000瑞士法郎的资产，以及（iii）任何有偿付能力的清算或类似的公司诉讼、程序或程序（与债务人有关的除外）。28.8.美国破产法任何材料公司（在每种情况下）根据美国破产法发生以下任何情况：（a）它为债权人的利益进行一般转让；（b）它根据任何美国破产法启动自愿案件或程序；或（c）根据任何美国破产法对它提起非自愿案件，并且在案件启动后60天内没有被驳回或中止；或（d）根据任何美国破产法订立救济命令或批准任何案件或程序的其他命令。28.9.债权人程序任何征收、扣押、扣押、遇险或执行影响到任何物资公司的任何资产或资产，其总价值为35,000，000瑞士法郎，且不会在20个工作日内解除。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第129页，共25328.10。停止业务集团的任何成员暂停或停止开展（或威胁暂停或停止开展）其全部或重要部分业务，但许可处置或许可组织变更的结果除外。28.11.非法性和无效性（a）义务人履行其在财务文件项下的任何重大义务或为由担保协议设定或表示为设定或证明的任何交易担保不再有效或成为非法，均为或成为非法。（b）在符合法律保留的情况下，任何债务人在任何财务文件下的任何义务或义务不是或不再是合法、有效、具有约束力或可强制执行的，并且停止个别地或累积地对财务文件下的贷款人的利益产生重大不利影响。（c）任何财务文件不再具有完全效力和效力，或根据财务文件设定的任何交易担保的任何规定不再具有法律效力、约束力、可强制执行或效力，或被其一方当事人（财务方除外）指称为无效。28.12.抵偿义务人抵偿或撤销财务文件或证明有抵偿财务文件的意图。28.13.重大不利影响发生的具有或合理可能具有重大不利影响的任何事件或情况。28.14.审计资格本集团或任何债务人或任何知识产权公司的审计师在本集团或债务人的审计报告中作出对财务文件项下融资方利益构成重大不利的保留。28.15.在正在继续的违约事件发生时和之后的任何时间加速，如果多数贷款人如此指示，代理人可以而且应当：（a）通过向公司发出通知：（i）取消总承诺和/或附属承诺，据此应立即取消这些承诺和/或附属承诺；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第130页，共253页（ii）宣布全部或部分使用款项连同应计利息，以及财务文件项下的所有其他应计或未偿金额即时到期应付，据此应立即到期应付；（iii）宣布全部或部分使用款项按要求支付，据此，这些款项应由代理人根据多数贷款人的指示要求立即成为应付款项；（iv）宣布每项银行保函的现金保障即时到期应付，届时将成为即时到期应付款项；（v）宣布附属融资项下未偿还的全部或任何部分款项（或与该等款项有关的现金保障）即时到期应付，届时应立即到期应付；（vi）声明附属设施项下的全部或任何部分未偿金额（或与该等金额有关的现金保障）应按要求支付，届时应根据多数贷款人的指示由代理人要求立即支付；和/或（b）行使或指示担保代理人行使其在财务文件项下的任何或所有权利、补救措施、权力或酌处权。29.贷款人变动29.1。放款人的转让在不违反第29条的情况下，放款人（现有放款人）可以通过承担或加入合同（Vertrags ü bernahme oder Vertragsbeitritt）的方式将其在任何财务文件下的任何权利和义务转让给另一家银行或金融机构或定期从事或为制造、购买或投资于贷款、证券或其他金融资产而成立的信托、基金或其他实体（新放款人），但条件是：（a）除非发生违约事件，不得向不符合条件的银行转账；（b）不得向战略竞争对手转账，包括在发生违约事件时。29.2.公司同意（a）现有贷款人的转让须事先获得公司的书面同意，除非转让是：
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）（16000275.1）.docx Page 131 of 253（i）给另一贷款人或贷款人的关联公司，前提是该贷款人或贷款人的关联公司是合格银行；或（ii）在违约事件已经发生且仍在继续时作出。（b）不得无理拒绝或延迟公司根据上文（a）段作出的转让的同意。如果在此类转让之后将违反任何非银行规则，公司拒绝同意并非不合理（同意代理人和公司各自可在未经独立核实的情况下，依赖新贷款人在其就预期转让执行的相关转让证书或其他文件中作出的状态确认）。公司将被视为在现有贷款人提出要求后5（5）个工作日后给予其同意，除非该同意在该时间内被公司明确拒绝。（c）该融资机制下的任何转账金额必须至少为5,000，000瑞士法郎。29.3.其他转让条件（a）现有贷款人对其在本协议下的任何权利和义务进行的任何转让均需获得各开证行的同意。（b）在符合第29.2条（公司同意）的规定下，转让仅在以下情况下生效：（i）代理人收到新贷款人的书面确认（形式和实质均令代理人满意），即新贷款人将对其他融资方承担与如果其是原始贷款人时本应承担的义务相同的义务；（ii）代理人就向新贷款人的转让履行所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下的其他类似检查，代理人应及时通知现有出借人和新出借人的完成。（c）只有遵守第29.6条（转让程序）所列程序，转让才会有效。（d）每一新的贷款人通过签署相关转让证书，为免生疑问确认，为免生疑问，代理人有权代表其签署在根据本协议转让生效之日或之前由必要的一个或多个贷款人或其代表根据本协议批准的任何修改、补充或放弃，并且该代理人受该决定的约束程度与现有贷款人在其仍为贷款人的情况下所受的约束程度相同。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第132页，共25329.4页。转让费新贷款人应在转让生效之日向代理人（为其自己的账户）支付5,000瑞士法郎的费用。29.5.现有贷款人的责任限制（a）除非另有明确约定，否则现有贷款人不作出任何陈述或保证，也不对新贷款人承担以下责任：（i）财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；（ii）任何债务人的财务状况；（iii）任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或（iv）在任何财务文件或任何其他文件中作出或与之有关的任何报表（不论是书面或口头）的准确性，及法律所暗示的任何陈述或保证均不包括在内。（b）每一新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认其：（i）已（并将继续）就其参与本协议而自行对各债务人及其相关实体的财务状况和事务进行独立调查和评估，并未完全依赖现有贷款人或任何其他财务方就任何财务文件向其提供的任何信息；及（ii）将继续自行对借款人的信誉进行独立评估及其相关实体，而财务文件或任何承诺项下的任何未偿还或可能未偿还的金额均有效。（c）任何财务文件中的任何规定均不要求现有贷款人：（i）接受新贷款人重新转让根据第29条转让的任何权利和义务；或（ii）支持新贷款人因任何义务人不履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接招致的任何损失。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第133页，共25329.6页。转让程序（a）在符合第29.2条（公司同意）及第29.3条（其他转让条件）所载条件下，当代理人签立由现有贷款人及新贷款人交付予其的另有妥为填妥的转让证明书时，根据下文（c）段进行转让。除下文（b）段另有规定外，代理人在收到其脸上出现的符合本协议条款并按照本协议条款交付的妥为填妥的转让证书后，应在合理可行的范围内尽快签立该转让证书。（b）代理人只有在信纳已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律和法规规定的与转让给该新贷款人有关的其他类似检查后，才有义务签立由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书。（c）在不违反第29.10条（按比例结息）的规定下，在转让日：（i）在转让凭证中，现有贷款人寻求转让其在财务文件项下的权利和义务的范围内，各债务人及现有贷款人须解除各自在财务文件项下对彼此的进一步义务，且各自在财务文件项下对彼此的权利应予取消（即已解除的权利及义务）；（ii）各债务人及新贷款人须互相承担对彼此的义务及/或取得与已解除的权利及义务不同的权利及义务，但仅限于该债务人及新贷款人已承担及/或取得相同的权利以代替该债务人及现有贷款人；（iii）代理人，担保代理人、受权牵头安排人、新贷款人、其他贷款人和发行银行应在他们之间获得与如果新贷款人是原始贷款人并拥有其因转让而获得或承担的权利和/或义务的情况下本应获得和承担的相同权利和承担相同的义务，并在此范围内，代理人、担保代理人、受权牵头安排人，发行银行和现有贷款人应各自免除根据财务文件对彼此承担的进一步义务；（iv）新贷款人应成为“贷款人”的一方。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第134页，共25329.7页。加入书、辞职书、转让证明、增持确认书、Accordion增持协议及Accordion增持协议的副本予公司代理人须于签立加入书、辞职书、转让证明、增持确认书、Accordion增持协议或Accordion增持协议后，在合理可行范围内尽快向公司寄发该等文件的副本。29.8.敞口转移（包括次级参与和分包合同）（a）本条款的任何规定均不得限制贷款人通过与此类第三方进行衍生交易或以其他方式（包括次级参与或保险协议）将其在财务文件下的信用风险敞口转移给在瑞士或在国外其他司法管辖区的第三方，前提是：（i）贷款人与该第三方之间的关系是债务人和债权人的关系（包括在贷款人或债务人的破产或类似事件中）；（ii）该第三方在本协议的利益或贷款人根据本协议或与本协议有关而收到的任何款项中将没有所有权权益；（iii）该第三方在任何情况下（根据第29.2条（公司同意）和第29.3条（其他转让条件）允许的转让除外）都不会被取代或取代，贷款人根据本协议提出的债权，或与根据本协议或与本协议有关的义务人有任何合同关系或对其享有的权利。（b）各出借人在进行本协议项下表决权转让的次级参与或类似交易时，应及时通知代理人。29.9.对出借人权利的担保除了根据第29条向出借人提供的其他权利外，但在不违反第29.8条（风险暴露转让（包括次级参与和次级合同））的情况下，每一出借人可在不与任何义务人协商或征得其同意的情况下，在任何时间收取、转让或以其他方式设定其在任何融资文件下的全部或任何权利的担保（无论是通过抵押品或其他方式），以将该出借人的债务担保给第三方，但不收取此种费用的除外，转让或担保应：（a）解除贷款人在财务文件项下的任何义务或以相关押记、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx第135页，共253页（b）要求由债务人支付任何款项或向任何人授予任何比根据财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利；（c）在可能导致违反任何非银行规则的情况下订立；以及（d）允许可能导致违反任何非银行规则的强制执行制度。29.10.按比例结息如果代理人已通知贷款人其能够按“按比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息付款，则（就根据第29.6条（转让程序）进行的任何转让而言，在每种情况下，其转让日期，是在该通知的日期之后，而不是在利息期的最后一天）：（a）有关参与的任何利息或费用，如表示藉时间的流逝而累积，则须在截至但不包括转让日（应计金额）继续以现有贷款人的名义累积，并须在当前利息期的最后一天（或，如利息期超过6（6）个月，（b）现有贷款人转让的权利将不包括应计金额的权利，为免生疑问：（i）当应计金额成为应付款项时，该等应计金额将由现有贷款人的帐户支付；及（ii）于该日期应付予新贷款人的款项将为该金额，但如不适用本条第29.10款，已于该日向其支付，但在扣除应计金额后。（c）根据本条第29.10条保留应计金额权利但并无承诺的现有贷款人，须当作不是贷款人，以确定是否已取得任何指明贷款人集团的同意，以批准贷款人根据财务文件提出的任何同意、放弃、修订或其他投票请求。
信贷融通协议230706 CFA项目驼鹿执行版（16000275.1）.docx第136页，共25330。对债务人30.1的变更。债务人的转让和转让，任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。30.2.额外借款人（a）在符合第24.9条（b）及（c）款（「了解你的客户」检查）的规定下，公司可要求其任何全资附属公司成为额外借款人。在以下情况下，该附属公司应成为额外借款人：（i）所有贷款人和所有发行银行批准以相关身份增加该附属公司；（ii）公司和该附属公司向代理人交付一份妥为填妥并已签立的加入书；（iii）该附属公司在以下情况之前或同时成为或成为担保人，成为借款人；（iv）公司确认并无因该附属公司成为额外借款人而继续或将发生违约；及（v）代理人已收到附表2（先决条件）第II部（附加义务人须交付的先决条件）所列与该额外借款人有关的所有文件及其他证据，每项文件的形式及实质均令代理人满意。（b）代理人在信纳已收到（形式及实质上令其满意）附表2第II部（附加义务人须交付的先决条件）所列有关该额外借款人的所有文件及其他证据后，须迅速通知公司及贷款人。（c）除多数贷款人在代理人发出上文（b）段所述通知之前以相反的书面通知代理人外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。30.3.借款人的辞职（a）公司可以通过向代理人交付辞职信的方式要求借款人（原借款人除外）不再是借款人。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第253页第137页（b）在以下情况下，代理人应接受辞职信，并将其接受通知公司和贷款人：（i）没有违约继续存在或将因接受辞职信而导致（且公司已确认情况确实如此）；（ii）相关借款人在任何财务文件下作为借款人不承担任何实际或或有义务；（iii）当借款人也是担保人时，其以担保人身份承担的义务继续合法、有效，具有约束力和可强制执行且完全有效（受法律保留约束）且其作为担保人所担保的金额不减少（公司已确认情况如此），因此该公司将不再是借款人，并且作为借款人在财务文件下不再拥有进一步的权利或义务。（c）代理人可要求大律师向代理人提供确认上文（b）段第（iii）款所列事项的法律意见，费用由公司承担，而代理人在取得其满意的形式和实质内容的意见前，无须承担接受辞职信的义务。30.4.额外担保人（a）在符合第24.9条（“了解你的客户”检查）（c）和（d）款的规定的前提下，公司可要求其任何全资子公司成为额外担保人。（b）公司须促使作为物料公司的集团任何其他成员（知识产权公司除外）在合理切实可行范围内尽快，但无论如何须在（i）在许可收购过程中被收购或（ii）在根据第24.3条（合规证书）及随附的合规证书交付的物料公司名单中被指定为该等后的90（90）个日历日内，成为额外担保人。（c）在以下情况下，有关附属公司须成为额外担保人：（i）公司及建议额外担保人向代理人交付一份妥为填妥及签立的加入书；及（ii）代理人已收到附表2（先决条件）第II部（附加义务人须交付的先决条件）所列有关该额外担保人的所有文件及其他证据，每一份文件的形式及实质均令代理人满意。
信贷融通协议230706 CFA项目驼鹿执行版（16000275.1）.docx第253（d）页第138页代理人信纳已收到（其满意的形式和实质内容）附表2第II部（附加义务人须交付的先决条件）所列与该附加担保人有关的所有文件和其他证据后，须立即通知公司及贷款人。（e）除多数贷款人在代理人发出上文（d）段所述通知之前以相反的书面通知代理人外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。30.5.重复陈述递交加入函件即构成由相关加入附属公司确认于交付日期就其而言重复的陈述是真实和正确的，犹如是参照当时存在的事实和情况作出的一样。31.代理、安全代理、授权牵头安排人和发证银行的作用31.1。委任代理人及保安代理人（a）各财务方（代理人除外）根据财务单据及就财务单据委任代理人担任其代理人。（b）每一财务方（代理人除外）授权该代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而具体授予该代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。（c）各财务方（担保代理人除外）指定担保代理人作为其根据担保协议和与其有关的代理人（包括但不限于作为旧比利时民法典第三卷标题第十七条“动产担保”第3条含义内的vertegenwoordiger/representant），并授权担保代理人行使根据担保协议或与担保协议有关的具体授予担保代理人的权利、权力、授权和酌处权以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。义务人承认这些权利和权力。就比利时法律担保协议而言，根据比利时MAS法第3条，指定担保代理人作为其他融资方的代表。（d）特别是（i）就依据《证券日报》批给的任何附属性质的交易担保而委任保安代理人
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第139页，共253份担保协议，作为直接代表（direkter Stellvertreter），以有担保当事人的名义并代表其行事（定义见担保协议）和/或（ii）就根据担保协议授予的任何非从属性质的交易担保，作为受托人（treuh ä nder），以自己的名义行事，但为有担保当事人（定义见担保协议）的账户以受托（treuh ä nderisch）身份行事。31.2.指示（a）代理人须：（i）除非财务文件中出现相反的指示，否则行使或不行使根据以下人士给予其的任何指示而赋予其作为代理人的任何权利、权力、权力或酌处权：（1）如有关财务文件规定该事项为全体贷款人的决定，则所有贷款人；及（2）在所有其他情况下，多数贷款人；及（ii）如其根据上文第（i）款行事（或不行事），则不对任何作为（或不作为）承担法律责任。（b）代理人有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示（或，如有关财务文件规定该事项是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则由该贷款人或贷款人集团作出），要求其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌处权。代理人可不采取行动，除非并直至收到其要求的任何此类指示或澄清。（c）除有关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的事项的决定外，除非财务文件中出现相反的指示，多数贷款人向代理人发出的任何指示应优先于任何其他方发出的任何相互冲突的指示，并对所有融资方具有约束力。（d）代理人可避免按照任何贷款人或贷款人集团的任何指示行事，直至其收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保（其范围可能大于财务文件所载的范围，并可能包括提前付款），以支付其在遵守这些指示时可能招致的任何费用、损失或责任。（e）在没有指示的情况下，代理人可按其认为符合贷款人最佳利益的方式行事（或不行事）。
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 140 of 253（f）授权代理人在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中（未经先征得该贷款人同意）代表贷款人行事。31.3.代理人的职责（a）财务单证项下的代理人职责完全是机械性和行政性的。（b）除下文（c）段另有规定外，代理人应迅速将任何其他方为该缔约方交付给该代理人的任何文件的原件或副本转发给该缔约方。（c）在不损害第29.7条（加入书、辞职书、转让证明、增加确认书、手风琴增加协议及手风琴加入公司协议的副本）的原则下，上文（b）段不适用于任何转让证明、任何增加确认书、任何手风琴增加协议或任何手风琴加入协议。（d）除非财务文件另有具体规定，代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。（e）如果代理人收到一方当事人提及本协议的通知，说明违约并说明所描述的情况为违约，应及时通知其他融资方。（f）代理人知悉未支付根据本协议应支付给财务方（代理人或受权牵头安排人除外）的任何本金、利息、承诺费或其他费用的，应及时通知其他财务方。（g）代理人应仅具有财务单证中明确规定的、其明示为当事人的义务、义务和责任（不得默示其他义务和责任）。31.4.获授权牵头安排人的角色除财务文件具体规定外，获授权牵头安排人对任何其他方没有根据任何财务文件或与其有关的任何类型的义务。31.5.没有受托责任（a）任何财务文件中的任何内容均不构成代理人、受命牵头安排人或任何发行银行作为任何其他人的受托人或受托人。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第141页of 253（b）任何代理人、获授权的牵头安排人或开证银行均无义务就其为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人记账。31.6.与集团的业务各财务方可接受来自集团任何成员的存款、向其借出款项并一般从事任何种类的银行业务或与集团任何成员的其他业务。31.7.权利及酌情权（a）代理人及各开证行可：（i）依赖其认为真实、正确及获适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件；（ii）假定：（1）其从多数贷款人、任何贷款人或任何贷款人集团收到的任何指示均按照财务文件的条款妥为发出；及（2）除非其已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及（iii）依赖任何人的证明：（1）关于可能合理预期在该人知情范围内的任何事实或情况；或（2）大意是该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情；作为证明情况确实如此的充分证据，并且在上文第（1）款的情况下，可假定该证明的真实性和准确性。（b）代理人可假定（除非其以贷款人代理人身分接获相反通知）：（i）并无违约发生（除非其实际知悉根据第28.1条（未付款）产生的违约）；（ii）任何一方或任何一组贷款人的任何权利、权力、授权或酌处权并未获行使；及（iii）公司作出的任何通知或要求是代表并在所有义务人同意及知悉的情况下作出的。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第142页of 253（c）代理人可以聘用和支付任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务。（d）在不损害上文（c）段或下文（e）段的概括性的原则下，如代理人在其合理意见中认为有需要，代理人可随时聘请任何律师并支付服务费用，以担任代理人的独立大律师（因此与贷款人指示的任何律师分开）。（e）代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家（不论由代理人或任何其他方取得）的意见或服务，并不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或因其如此依赖而产生的任何法律责任承担法律责任。（f）代理人可透过其高级人员、雇员及代理人就财务文件行事，而代理人不得：（i）对任何该等人作出的任何判断错误承担责任；或（ii）有义务监督或以任何方式对任何该等人因不当行为、疏忽或失责而招致的任何损失负责，除非该等错误或该等损失是由代理人的重大疏忽或故意不当行为直接造成的。（g）除非财务文件另有明文规定，代理人可向任何其他方披露其合理认为根据本协议作为代理人收到的任何信息。（h）在不损害上文（g）段的概括性的原则下，代理人：（i）可披露；及（ii）应公司或多数贷款人的书面要求，须在合理切实可行范围内尽快向公司及其他融资方披露违约贷款人的身份。（i）尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，任何代理人、获授权牵头安排人或发行银行均无义务做或不做任何事情，如果其合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务。（j）尽管任何财务文件有任何相反的规定，代理人在履行其职责、义务时没有义务支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx page 143 of 253或责任或行使任何权利、权力、授权或酌情权，如果其有理由相信此类资金的偿还或针对此类风险或责任的充分赔偿或担保均未向其合理保证。31.8.文件责任代理人、获授权牵头安排人或开证银行概不负责或承担以下责任：（a）代理人、获授权牵头安排人、开证银行、义务人或任何其他人就任何财务文件或财务文件中所设想的交易或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息（不论是口头或书面）的充分性、准确性或完整性；（b）合法性、有效性、有效性，任何财务文件或在预期、根据或与任何财务文件有关的情况下订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的充分性或可执行性；或（c）确定向任何财务方提供或将提供的任何信息是否为非公开信息，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。31.9.没有义务监督代理人不受约束询问：（a）是否发生任何违约；（b）任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或（c）是否发生任何财务文件中规定的任何其他事件。31.10.免除责任（a）在不限制下文（b）段的情况下（及在不损害任何财务文件的任何其他条文排除或限制代理人、任何开证银行或任何附属贷款人的法律责任的情况下），代理人、任何开证银行或任何附属贷款人概不会对以下情况承担法律责任：（i）任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或因采取或不采取而产生的任何法律责任
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 144 of 253任何财务文件项下或与其有关的任何行动，除非直接由其重大过失或故意不当行为引起；（ii）行使或不行使任何权利、权力、授权或酌情权由任何财务文件或任何其他协议、权力、授权或酌情权所授予或与其有关，而任何财务文件或任何其他协议、安排或文件是因预期、根据或与该财务文件有关而订立、作出或执行的，但因其重大过失或故意不当行为而非。（b）任何一方（代理人、开证银行或附属贷款人除外）均不得就其可能对代理人、任何开证银行或附属贷款人提出的任何申索，或就该等高级人员、雇员或代理人就任何财务文件及该代理人的任何高级人员、雇员或代理人、任何开证银行或附属贷款人作出的任何种类的作为或不作为而对该代理人、任何开证银行或附属贷款人采取任何法律程序，不得依赖本款（b）项。（c）如代理人已在合理切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守该代理人为此目的所使用的任何认可清算或结算系统的规例或操作程序，则该代理人将不会对任何延迟（或任何相关后果）将财务文件规定须由该代理人支付的金额记入账户承担责任。（d）本协议的任何规定均不得迫使代理人或受权牵头安排人进行：（i）与任何人有关的任何“了解您的客户”或其他检查；或（ii）对本协议所设想的任何交易对任何贷款人而言可能是非法的程度进行的任何检查，在每种情况下，代表任何贷款人及每名贷款人向代理及获授权牵头安排人确认，其对其须进行的任何该等检查负全部责任，且不得依赖代理或获授权牵头安排人就该等检查作出的任何声明。（e）在不损害任何财务文件的任何规定排除或限制代理人的赔偿责任的原则下，根据任何财务文件产生或与任何财务文件有关的代理人的任何赔偿责任，应以已蒙受的实际损失的数额为限（参照代理人的违约日期确定，如较后，则参照因该违约而产生损失的日期确定），但不参照代理人在任何时候已知的任何增加该损失数额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理人均不对任何利润、商誉、声誉、商业机会或预期节约的损失，或对特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 145 of 253 damages，无论是否已将此类丢失或损坏的可能性告知代理。31.11.财务方对代理人的赔偿每一财务方应（按其在总承诺中所占份额的比例，或如果总承诺随后为零，则按其在紧接其减少为零之前所占总承诺中所占份额的比例）在提出要求后的3（三）个营业日内，就代理人所招致的任何成本、损失或责任（包括疏忽或任何其他类别的责任）（除非是由于代理人的重大过失或故意不当行为）（或在任何成本的情况下，尽管代理人在根据财务文件担任代理人时存在疏忽、重大过失或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔），但根据第34.9条（付款系统中断等）承担的损失或责任（除非代理人已根据财务文件由义务人获得补偿）。31.12.代理人辞职（a）代理人可以辞职，并通过向其他财务方和公司发出通知，通过办公室指定其关联公司之一作为继任者。（b）或者，代理人可以提前30（30）个历日通知其他融资方和公司而辞职，在这种情况下，多数贷款人（在与公司协商后）可以指定继任代理人。（c）如多数贷款人在发出辞职通知后20（20）个历日内仍未按照上述（b）段委任继任代理人，则退休代理人（经与公司协商后）可委任继任代理人。（d）如果代理人希望辞职，是因为（合理行事）其得出结论认为不再适合继续担任代理人，而该代理人有权根据上文（c）段指定继任代理人，代理人可以（如其达成（合理行事）认为有必要这样做，以说服提议的继任代理人成为本协议的一方作为代理人）同意提议的继任代理人对本条款第31条的修订以及本协议中涉及代理人的权利或义务的任何其他条款，这些条款与当时的市场惯例一致，以指定和保护公司受托人，以及对根据本协议应支付的代理费的任何合理修订，这些修订与继任代理人的正常费率一致，这些修订将对双方具有约束力。（e）退任代理人应自费向继任代理人提供文件和记录，并提供协助，如
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx page 146 of 253继任代理人可为履行其在财务文件下的代理职能而合理请求。公司应在提出要求的5（5）个工作日内，向退休代理人偿还其在提供此类文件和记录以及提供此类协助方面适当发生的所有书面成本和费用（包括法律费用，但须遵守任何商定的上限）的金额。（f）代理人的辞职通知仅在任命继任者时生效。（g）继任人获委任后，退任代理人须获解除有关财务文件的任何进一步义务（其根据上文（e）段承担的义务除外），但仍有权享有第19.3条（对代理人的弥偿）及本条第31条的利益（以及退任代理人帐户的任何代理费须自该日期起停止累积（并须于该日期支付）。任何继承人和其他每一方当事人之间应享有与如果该继承人是原始当事人时本应享有的权利和义务相同的权利和义务。（h）如在财务文件项下向代理人支付的任何款项的最早FATCA申请日期前3（3）个月的日期或之后，该代理人应按照上文（b）段辞职（并在适用的范围内，应根据上文（c）段作出合理努力指定继任代理人），任一情况：（i）代理人未能回应根据第17.8条（FATCA信息）提出的请求，而贷款人合理地认为该代理人在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免方；（ii）代理人根据第17.8条（FATCA信息）提供的信息表明，该代理人在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免方；或（iii）代理人通知公司和贷款人在该FATCA申请日或之后，该代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免方，并且（在每种情况下）公司或贷款人合理地认为，一方可能被要求进行FATCA扣除，而如果该代理人是FATCA豁免方，则该扣除是不需要的，并且公司或该贷款人通过通知该代理人要求其辞职。31.13.保密性（a）作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx page 147 of 253（b）如果信息被代理人的其他部门或部门收到，可能会被视为对该部门或部门保密，代理人不应被视为已收到通知。（c）尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，但代理人、担保代理人或受权牵头安排人均无义务向任何其他人披露（i）任何机密信息或（ii）任何其他信息，如果披露将或在其合理的意见中可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任。31.14.与贷款人的关系受第29.10条（按比例结息）规限，代理人可将其记录中显示为在开业时（在不时通知融资方的代理人主要办事处所在地）的贷款人视为通过其融资办公室行事的贷款人：（a）有权根据任何财务文件在该日到期的任何付款或对其承担责任；及（b）有权收到任何通知、要求并采取行动，文件或通讯或根据该日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，除非其已根据本协议的条款收到该贷款人至少5（5）个工作日的相反通知。31.15.由贷款人及附属贷款人及开证银行进行信贷评估在不影响任何债务人对其或代表其就任何财务文件提供的信息的责任的情况下，每名贷款人、每名开证银行及附属贷款人向代理人及获授权牵头安排人确认，其一直并将继续独自负责对任何财务文件项下或与之有关的所有风险作出独立评估和调查，包括但不限于：（a）财务状况，集团各成员的地位和性质；（b）任何财务文件以及预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；（c）该贷款人、该开证银行或附属贷款人（视情况而定）是否根据任何财务文件、财务文件或任何其他协议所设想的交易或与之有关而对任何缔约方或其各自的任何资产具有追索权，以及该追索权的性质和范围，因预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或签立的安排或文件；及
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第148页of 253（d）代理人、任何其他方或任何其他人根据或与任何财务文件有关的预算、业务计划和任何其他信息的充分性、准确性或完整性，任何财务文件或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所设想的交易。31.16.如任何一方在财务单据项下欠该代理人一笔款项，可从该代理人应付的款项中扣除，该代理人可在向该一方发出通知后，从该代理人根据财务单据本应有义务支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于清偿所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。31.17.为本第31条的目的，对代理人的任何提述也应是对担保代理人的提述，本第31条规定的任何权利和义务应比照适用于担保代理人。32.财务方开展业务本协议的任何条款都不会：（a）干涉任何财务方以其认为合适的任何方式安排其事务（税务或其他）的权利；（b）责成任何财务方调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还或任何索赔的范围、命令和方式；或（c）责成任何财务方披露与其事务（税务或其他）有关的任何信息或与税务有关的任何计算。33.财政缔约方之间的分享33.1。向融资方支付的款项（a）除下文（b）段另有规定外，如果融资方（复苏的融资方）收到或从非根据第34条（付款机制）的债务人那里收回任何款项（一个已收回的金额），并将该金额应用于根据财务文件到期的付款，则：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第149页of 253（i）恢复中的财务方应在3（三）个工作日内将收款或回收的详细情况通知代理人；（ii）代理人应确定收款或回收是否超过了如果收款或回收是由代理人收到或作出并按照第34条（付款机制）进行分配时该收款或回收本应支付的金额，而不考虑将就收款向代理人征收的任何税款，回收或分配；及（iii）根据第34.5条（部分付款），回收财务方应在代理人提出要求后的3（3）个营业日内，向代理人支付相当于该收据或回收的金额（分摊付款）减去代理人确定可由回收财务方保留的任何金额，作为其在任何将支付的款项中的份额。（b）上文（a）段不适用于发行银行或附属贷款人就为该发行银行或该附属贷款人的利益而提供的任何现金保障而收取或收回的任何款项。33.2.再分配付款代理应将分摊付款视为已由相关义务人支付，并根据第34.5条（部分付款）在融资方（复苏融资方除外）（共享融资方）之间分配，以支付该义务人对共享融资方的义务。33.3.就代理人根据第33.2条（付款的再分配）分配由收回的财务方从债务人收到的付款而言，在相关债务人与收回的财务方之间，收回的金额等于分摊付款的金额将被视为未由该债务人支付的权利。33.4.转回再分配如由恢复中的财务方收到或收回的分担款的任何部分成为可偿还款项并由该恢复中的财务方偿还，则：（a）各分担财务方应根据代理人的请求，为该恢复中的财务方的账户向该代理人支付相当于其分担款份额的适当部分的金额（连同必要的金额，以偿还该恢复中的财务方其在分担款上的任何利息的比例，该
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第150页，共253页，要求追偿融资方支付）（重新分配的金额）；及（b）在相关义务人与各相关共享融资方之间，相等于相关重新分配金额的金额将被视为该义务人尚未支付。33.5.（a）例外情况本第33条不适用于在根据本第33条支付任何款项后，复苏的财务方不会对相关义务人提出有效和可执行的索赔。（b）在以下情况下，复苏财务方没有义务与任何其他财务方分享复苏财务方因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：（i）其将法律或仲裁程序通知该其他财务方；及（ii）该其他财务方有机会参与该等法律或仲裁程序，但在收到通知且未采取单独的法律或仲裁程序后未在合理可行的范围内尽快这样做。33.6.附属放款人（a）本条第33款不适用于在代理人根据第28.15条（加速）行使其任何权利之前的任何时间，由作为附属放款人的放款人收取或追讨款项。（b）在代理人行使其根据第28.15条（加速）项下的任何权利后，本条33.6适用于附属放款人的所有收款或追讨。34.支付机制34.1。向代理人支付的款项（a）在要求债务人或贷款人根据财务文件支付款项的每个日期，不包括根据附属文件条款支付的款项，该债务人或贷款人应向代理人提供相同的款项（除非财务文件中出现相反的指示），作为当时到期日期的价值，并在代理人当时指明的按惯例在付款地以相关货币结算交易的资金中提供。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第151页（第253页）（b）款应在代理人（在每种情况下）指定的银行向该货币在该国主要金融中心的该账户支付。34.2.代理人的分派代理人根据财务单证为另一方收取的每笔款项，须在符合第34.3条（向债务人的分派）及第34.4条（回拨）的规定下，由代理人在收到根据本协议有权收取款项的一方（如属贷款人，则由其设施办事处负责）后，在切实可行范围内尽快提供，至该缔约方在该国主要金融中心向该缔约方指定的银行发出不少于五个工作日的通知，以通知该代理人的账户。34.3.对债务人的分配，代理人可（经债务人同意或根据第35条（抵销））将其为该债务人收到的任何金额应用于或用于支付（在日期和货币和收款资金）根据财务文件应从该债务人收到的任何金额，或用于或用于购买将如此应用的任何货币的任何金额。34.4.回拨（a）如果根据财务文件为另一方向代理人支付一笔款项，代理人没有义务向该另一方支付该款项（或订立或履行任何相关的交换合同），直到其能够令其满意地证明其已实际收到该款项。（b）如果代理人向另一方支付了一笔款项，但事实证明该代理人并未实际收到该款项，则该代理人向其支付该款项（或任何相关交换合同的收益）的一方应按要求将该款项连同该款项自付款之日起至代理人收到之日止的利息退还给该代理人，并由该代理人计算以反映其资金成本。34.5.部分付款（a）如果代理人收到的付款不足以清偿债务人当时根据财务单证到期应付的全部款项，代理人应按以下顺序将该付款用于支付该债务人在财务单证下的债务：（i）首先，在或用于按比例支付欠该代理人、担保代理人、开证银行的任何未付款项（第8.2条（银行保函项下的债权）下的任何金额除外），或在与偿付索赔有关的范围内（定义见
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第152页of 253条款8.2（银行保函项下的债权））费用、成本及开支由财务文件项下的代理人或担保代理人承担；（ii）其次，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金；（iii）第三，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何本金及根据条款8.2（银行保函项下的债权）及8.3（弥偿）项下任何到期但未支付的金额；及（iv）第四，根据财务文件按比例支付或支付任何其他到期但未支付的款项。（b）如获多数贷款人指示，代理人须更改上文（a）（ii）至（iv）段所载的命令。（c）上文（a）和（b）段将凌驾于债务人作出的任何批款之上。34.6.营业日（a）财务文件项下任何应于非营业日的某一天支付的款项，须于同一日历月份的下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）支付。（b）在根据本协议支付任何本金或未付款项的到期日期的任何延长期间，按原到期日应付的利率支付本金或未付款项的利息。34.7.记账货币（a）除下文（b）至（e）段另有规定外，基础货币为任何财务文件项下应由债务人支付的任何款项的记账和支付货币。（b）应根据本协议在到期日以该已使用或未支付款项的计价货币偿还已使用或未支付款项或已使用或未支付款项的一部分。（c）每笔利息的支付应在该利息产生时，按照本协议以应支付利息的金额计价的货币进行。（d）就成本、开支或税项而作出的每项付款，均须以成本、开支或税项产生的货币作出。
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx page 153 of 253（e）任何表示以基础货币以外的货币支付的金额均应以该其他货币34.8支付。货币的变更（a）除法律另有禁止外，如任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的法定货币，则：（i）财务文件中对该国货币的任何提述，以及财务文件中在该货币下产生的任何义务，均应换算成或以，代理人指定的该国的货币或货币单位（经与公司协商后）；及（ii）任何从一种货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的换算，应按中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人（合理行事）向上或向下取整。（b）如果一国的任何货币发生变化，本协议将在代理人（合理行事并与公司协商后）指明必要的范围内进行修订，以符合相关市场的任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。34.9.支付系统中断等。如任何一名代理人（酌情决定）确定已发生干扰事件或公司通知该代理人已发生干扰事件：（a）该代理人可且如公司要求这样做，则应与该公司协商，以期与该公司商定该代理人认为在当时情况下必要的对设施的运营或管理的变更；（b）该代理人没有义务就上述（a）段所述的任何变更与该公司协商，如果，其认为，在这种情况下这样做是不切实际的，并且无论如何，没有义务同意此类变更；（c）代理人可以就上文（a）段所述的任何变更与融资方协商，但在其认为，在有关情况下这样做是不切实可行的；（d）由代理人与公司议定的任何该等更改（不论最终是否确定已发生干扰事件），作为对财务文件条款的修订（或（视属何情况而定）放弃），对订约方具有约束力，尽管第40条（修订及放弃）的规定；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx 253（e）第154页代理人不对因其根据或未根据本34.9条采取或与本34.9条有关的任何行动而引起的任何损害、费用或损失（包括疏忽、重大过失或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）承担责任；以及（f）代理人应将根据上述（d）段约定的所有变更通知融资方。35.抵销（a）各财务方可将财务单据项下债务人应承担的任何到期债务与该财务方所欠该债务人的任何到期债务进行抵销，而不论任一债务的付款地、预订分支机构或货币。债务币种不同的，财务方可以在其通常的业务过程中以市场汇率转换任一债务，以进行抵销。（b）债务人根据财务单证须支付的所有款项，均须计算及作出，而无须（且免受任何扣除）抵销或反申索。36.通告36.1。书面通信（a）除非本协议另有规定，根据财务文件或与财务文件有关的任何通信必须是书面的，并且必须亲自送达、通过信函邮寄或通过电子通信方式，包括未加密的电子邮件，并应按以下方式送达。（i）致义务人的通知：On Holding AG收件人：Martin Hoffmann地址：F ö rlibuckstrasse 1908005 Z ü rich电子邮件：martin @ on-running.ch并抄送：On Holding AG收件人：总法律顾问地址：F ö rrlibuckstrasse 1908005 Z ü rich电子邮件：generalcounsel@org.on-running.com
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第155页，共253页（ii）通知代理：UBS Switzerland AG收件人：Adrian Estermann地址：Structured & Syndicated Finance/Agency FMXJ-EVA P.O. Box 8098 Zurich邮箱：adrian.estermann@ubs.com（iii）通知各开证银行：相关开证银行不时传达的地址详情，或如上述地址有变动，则发送至至少在相关通知前5（5）个工作日通知的任何其他地址或电子邮件地址。代理人收到该地址变更后，应当及时告知其他当事人。（b）财务文件项下的通知应在相关缔约方收到时生效。财务单据项下向或从债务人发出的通知必须通过代理人发送。代理人可以依赖其认为具有真实性的所有通知或其他通信，这些通知或通信应由被指定为作者的人提供。（c）义务人授权融资方和代理人（及其各自的顾问）通过未加密的电子邮件和其他电子通信方式进行通信。（d）双方承认存在此类电子通信固有的风险，包括：（i）有限的保密性：（未加密的）电子邮件及其附件或以电子方式进行的任何其他通信可能容易受到第三方和当局（系统性）拦截的重大努力的影响；（ii）操纵：此类通信的发件人及其任何附件的内容和地址可能容易受到操纵以及第三方未经授权修改或（永久或临时）延迟传输相应通信；（iii）传输故障：技术故障可能导致交付给其预期收件人以外的收件人或被延迟或部分或全部删除；（iv）缺乏完整性：此类电文的收件人可能无法及时核实其发件人是否真实，其内容是否未被不当操纵；（v）病毒造成的数据损坏：病毒、特洛伊木马、蠕虫，等可能通过电子通信传输，并可能对其接收方的计算机系统造成重大损害。（e）特别是，融资方和代理人不代表或保证（i）融资方发送的任何电子通信或
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx page 156 of 253收件人将及时收到代理人或发送给债务人的任何电子通信，（ii）任何据称由财务方或该代理人、其各自的董事、高级职员和雇员或代理人发送的任何电子通信实际上已由其发送，或（iii）向其发送的任何电子通信将被按时读取或处理。（f）代理人保留随时拒绝接收电子通信的权利，或使电子通信的接收或处理受到某些条件的限制。融资方和代理人均不对债务人或任何其他方因任何电子通信或与任何电子通信有关而遭受的任何损害或产生的费用承担责任或承担任何责任。36.2.英文（a）根据或与任何财务文件有关而发出的任何通知必须是英文。（b）根据任何财务文件提供或与任何财务文件有关的所有其他文件必须是：（i）英文；或（ii）如果不是英文，并且如果代理人（合理行事）有此要求，则附有经认证的英文译文，在这种情况下，除非该文件是宪制、法定或其他正式文件，否则将以英文译文为准。37.计算和证书37.1。在因财务文件引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中的账户中，财务方维持的账户中的分录是与其相关事项的表面证据。37.2.证明和确定财务方对任何财务文件项下的费率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，均为与其相关事项的确凿证据。37.3.Day count convention and interest calculation（a）财务文件项下应计的任何利息、佣金或费用将每日累积，任何该等利息、佣金或费用的金额计算如下：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx page 157 of 253（i）根据实际经过的日历天数和一年360个日历天数（或在任何情况下如果相关市场的惯例不同，则按照该市场惯例）；（ii）根据下文（b）段的规定，不四舍五入。（b）任何应计利息、佣金或费用的总额，如根据财务文件由债务人或成为债务人须予支付，则须四舍五入至小数点后两（2）位。38.部分无效如果在任何时候，财务单证的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会以任何方式受到影响或损害。39.补救措施和放弃任何财务方或担保方未行使或任何延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施均应作为对任何此类权利或补救措施的放弃或构成确认任何财务文件的选择。任何财务方或担保方的任何确认任何财务文件的选择，除非是书面的，否则不具有效力。任何单独或部分行使任何权利或补救措施，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救办法是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。40.修订及豁免40.1。所需同意（a）除第40.2条（所有贷款人事宜）及第40.3条（其他例外情况）另有规定外，财务文件的任何条款只有在获得多数贷款人及公司同意后方可作出修订或豁免，而任何该等修订或豁免将对所有订约方具有约束力。（b）代理人可代表任何财务方实施本条第40条所准许的任何修订或放弃。（c）第29.10条（按比例结息）（c）款适用于本第40条。（d）在不损害第31.7条（权利及酌情权）（c）、（d）及（e）款的概括性的原则下，代理人可聘用、支付及
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 158 of 253依赖律师的服务来确定本协议项下的任何修订、放弃或同意所需的同意级别并进行任何修订、放弃或同意。40.2.受第40.4条（参考利率的变动）规限的所有贷款人事宜、对任何财务文件的任何条款的修订或豁免，而该修订或豁免具有更改的效力或涉及：（a）第1.1条（定义）中“控制权变更”、“多数贷款人”、“受限制国家”、“制裁当局”和“制裁”的定义；（b）延长财务文件项下任何金额融资的付款或偿还日期（为免生疑问，根据第11.3条（延期选择））；（c）保证金减少或应付本金、利息、费用或佣金的任何付款或偿还金额减少；（d）任何承诺或承诺总额增加（第3.1条（增加）或第3.2条（AccordionIncrease）的操作除外），延长可用期限（根据第11.3条（延期选择）除外）或取消承诺可按比例减少贷款人在融资项下的承诺的任何要求；（e）根据第30条（对债务人的变更）以外的借款人或担保人的变更；（f）任何明确要求所有贷款人同意的规定；或（g）第1.2条（构造）（d）和（g）款、第2.2条（贷款人的权利和义务、地位）、第3.2条（accordion increase）、第5.2条（further conditions precedential）、第6.1条（delivery of a utilization request），第7.2条（交付银行担保的使用请求）、第12.1条（违法）、第12.3条（控制权变更）、第12.4条（强制性提前还款–借款基础金额）、第12.11条（提前还款的适用）、第25条（借款基础）、第23.17条（制裁）、第23.19条（反洗钱和反腐败）、第27.4条（反洗钱和反腐败）、第27.20条（制裁）、第29条（贷款人变更）、第30条（债务人变更）、第33条（融资方共享），本条第40条或第44条（管辖法律及司法管辖权）；（h）以下事项的性质或范围：（i）根据第19条（其他弥偿）或第22条（保证）给予的任何保证及弥偿；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第159页，共253页（ii）交易担保的标的资产；或（iii）交易担保的强制执行收益的分配方式，（除上文第（ii）及（iii）款的情况外，只要该等出售或处置涉及作为交易担保标的的资产，而该等出售或处置是根据本协议或任何其他财务文件明确允许的）；或（i）解除根据第19条授出的任何担保及弥偿（其他弥偿），除非本协议或任何其他财务文件允许，或与作为交易担保标的的资产的出售或处置有关，而根据本协议或任何其他财务文件允许进行此类出售或处置，否则第22条（担保）或任何交易担保，未经所有贷款人事先同意，不得进行。40.3.其他例外情况有关代理人、获授权牵头安排人、开证银行或任何附属贷款人（各自以各自的身份）的权利或义务的修订或放弃，未经代理人、获授权牵头安排人、该等开证银行或该附属贷款人（视情况而定）同意，不得进行。40.4.（a）在不违反第40.3条（其他例外情况）的情况下，如就可选择用于贷款的货币的任何已公布利率发生了已公布的利率替代事件，则涉及以下方面的任何修订或豁免：（i）规定使用与该货币有关的替代参考利率来代替该已公布利率；及（1）使任何财务文件的任何条款与该替代参考利率的使用保持一致；（2）使该替代参考利率能够用于计算本协议项下的利息（包括，但不限于为使该替代参考率能够用于本协定的目的而需要的任何相应变更）；（3）实施适用于该替代参考率的市场惯例；（4）为该替代参考率规定适当的回退（和市场中断）条款；或者
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第160页（第253页）（5）调整定价以在合理可行的范围内减少或消除因应用该替代参考利率而从一方向另一方发生的任何经济价值转移（以及如任何调整或计算任何调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或推荐，则该调整应根据该指定、提名或推荐确定），可在代理人（根据多数贷款人的指示行事）和公司的同意下进行。（b）有关或具有效力的修订、补充或豁免，使本协议下任何货币的复合利率贷款的利息计算手段与相关提名机构的任何建议保持一致，其中：（i）涉及在国际或任何相关国内银团贷款市场上使用复合基础上的无风险参考利率；（ii）在本协议日期或之后发行，可在代理人（根据多数贷款人的指示行事）和公司的同意下作出。（c）如任何放款人没有回应《公约》所述的修订、补充或放弃的要求，或没有回应放款人就以下事项进行的任何其他表决，在提出该请求的20（20）个工作日内（或与公司和代理人可能同意的任何请求有关的较长时间），上文（a）或（b）段：（i）在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比以批准该请求时，为计算总承诺的目的，不应将其承诺包括在内；（ii）为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，应忽略其作为贷款人的地位。（d）在本条第40.4款中：公布的利率指（i）任何报价的期限的替代期限利率；（ii）任何报价的期限的主要期限利率；或（iii）RFR。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第161页（共253页）已公布利率置换事件是指，就已公布利率而言：（iv）多数贷款人和债务人认为确定已公布利率的方法、公式或其他方式发生了重大变化；（v）（1）该已公布利率的管理人或其监事公开宣布该管理人资不抵债；或（2）信息以法院、法庭、交易所、监管机构或类似行政机构的任何命令、法令、通知、呈请或文件（无论其描述如何）或向其提交的文件中公布，合理确认该Published Rate的管理人资不抵债的监管或司法机构，条件是在每种情况下，届时，没有继任管理人继续提供该Published Rate；（3）该Published Rate的管理人公开宣布其已停止或将停止永久或无限期地提供该Published Rate，并且，届时，没有继任管理人继续提供该已公布利率；（4）该已公布利率的管理人的监督人公开宣布该已公布利率已经或将永久或无限期终止；（5）该已公布利率的管理人或其监督人宣布该已公布利率可能不再使用；或（6）在欧元的任何报价期限的主要期限利率的情况下，该主要期限利率管理人的监管机构发布公告或发布信息，声明该报价期限的主要期限利率不再代表其拟计量的基础市场或经济现实，或截至未来特定日期将不再代表其拟计量的代表性，且代表性将不会恢复（由该监管机构确定）；（vi）该公布利率的管理人（或作为该公布利率构成要素的利率的管理人）确定该公布利率应在
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第162页，共253页，根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排，以及：（1）导致此类确定的情况或事件不是（多数贷款人和公司认为）暂时的；或（2）已公布利率是根据任何该等政策或安排计算的，期间不少于与该已公布利率有关的参考利率条款中指定为“已公布利率或有期间”的期间；或（vii）否则，就本协议下的利息计算而言，公布的利率不再合适。相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或它们中的一组，或由它们中的任何一个或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。替代参考利率是指一种参考利率，它是：（i）由以下人员正式指定、提名或推荐作为已公布利率的替代者：（1）该已公布利率的管理人（前提是此类参考利率措施与以该已公布利率衡量的措施相同的市场或经济现实）；或（2）任何相关提名机构，如果替代者已在相关时间根据这两款被正式指定、提名或推荐，则替代参考利率将是上文第（2）款下的替代者；（ii）多数贷款人和义务人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受为该公布利率的适当继承者；或（iii）多数贷款人和债务人认为，公布利率的适当继承者。40.5.如任何贷款人未能根据本协议的条款对任何财务文件的任何条款或贷款人的任何其他投票的同意、放弃、修订或与之相关的请求作出回应，则排除承诺自相关贷款人收到与该请求有关的所有合理要求的文件之日起10（10）个工作日
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第163页，共253页或进行投票（除非在任何一种情况下，公司和代理人就任何请求或投票同意更长的时间段）：（a）在确定是否有任何相关百分比（包括，为免生疑问，一致同意）的总承诺已获得批准该请求；（b）为确定是否已获得任何特定贷款人组的同意以批准该请求，应忽略其作为贷款人的地位。40.6.更换贷款人（a）如果：（i）任何贷款人成为非同意贷款人（定义见下文（d）段）；或（ii）债务人有义务根据第12.1条（非法性）支付任何金额或根据第17.2条（税务总额）、第17.3条（税务赔偿）、第18条（增加的成本）或第13.7条（最低利息）向任何贷款人支付额外金额，则公司可在提前10（10）个工作日向代理人和该贷款人发出书面通知后，通过要求该贷款人（并在法律允许的范围内，该贷款人须）根据第29条（对贷款人的变更）将其在本协议下的全部（而非仅部分）权利及义务转让予公司选定的各开证银行可接受的合资格机构（在本第40.6条中，为替代贷款人），确认其愿意根据第29条（贷款人的变更）承担并确实承担转让贷款人的所有义务，购买价格在转让时以现金支付，金额等于该贷款人参与未偿还用途的未偿还本金金额以及所有应计利息和/或担保费（在该代理人未根据第29.10条（a）款（按比例结息）发出通知的范围内）、破产成本（如有）以及财务文件项下与此相关的其他应付金额。（b）根据本条第40.6款更换贷款人须受以下条件规限：（i）公司无权更换代理人或保安代理人；（ii）任何财务方不得对公司有任何义务寻找更换贷款人；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第164页，共253页（iii），在更换非同意贷款人的情况下，该等更换必须在不迟于该日期后60个日历日内进行该贷款人被视为不同意的贷款人；（iv）在任何情况下，根据本条第40.6条被替换的贷款人均不得被要求向该替换贷款人支付或交出该贷款人根据财务文件所收取的任何费用；及（v）贷款人只有在信纳其已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下与该转让有关的其他类似检查后，才有义务根据上述（a）段转让其权利和义务。（c）贷款人须在交付上文（c）段所提述的通知后，在合理切实可行范围内尽快履行上文（b）（v）段所述的检查，并须在信纳已遵守该等检查时通知代理人及公司。（d）在以下情况下：（i）公司或代理人（应公司要求）已要求贷款人就财务文件的任何条文给予同意，或同意放弃或修订；（ii）有关的同意、放弃或修订须获得所有贷款人的批准；及（iii）贷款人的承诺总和（如同意、放弃或修订须获得所有贷款人的批准）至少占承诺总额的80%（或，如果总承诺已减少至零，合计至少为该减少前总承诺的80%），已同意或同意此类放弃或修订，则任何不同意或继续不同意此类放弃或修订的贷款人应被视为非同意贷款人。40.7.剥夺违约贷款人的权利（a）只要违约贷款人有任何可用的承诺，在确定：（i）多数贷款人；或（ii）是否：（1）总承诺的任何给定百分比（为免生疑问，包括一致同意）；或
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第165页，共253（2）页，已征得任何特定贷款人集团的同意，以批准贷款人根据财务文件提出的任何同意、放弃、修改或其他投票请求，即违约贷款人的承诺将减少其可用承诺的金额，并且在该减少导致该违约贷款人的总承诺为零的情况下，就上述（i）和（ii）分段而言，违约贷款人应被视为不是贷款人。（b）就本条第40.7款而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：（i）已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人；（ii）其知悉已发生“违约贷款人”定义（a）、（b）、（c）或（d）段所提述的任何事件或情况的任何贷款人，除非其已收到有关贷款人的相反通知（连同代理人合理要求的任何证明证据）或该代理人另有知悉贷款人已不再是违约贷款人。40.8.更换违约贷款人（a）公司可在任何时候通过提前20（20）个工作日向代理人和该等贷款人发出书面通知的方式，在贷款人已成为并继续是违约贷款人的情况下：（i）通过要求该等贷款人（并在法律允许的范围内，该等贷款人应）根据第29条（对贷款人的变更）转让其在本协议下的全部（而非仅部分）权利和义务来更换该等贷款人；（ii）要求该等贷款人（并在法律允许的范围内，该贷款人应）根据第29条（对贷款人的变更）将贷款人未提取的承诺的全部（而不是仅部分）转让；或（iii）要求该贷款人（并在法律允许的范围内，该贷款人应）根据第29条（对贷款人的变更）将其与融资有关的所有（而不是仅部分）权利和义务转让给每个发行银行可接受的合格机构（在本条中为40.8，每个为替代贷款人），该机构确认其或其愿意承担并确实承担所有权利和
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第166页，共253页，由违约贷款人根据第29条（贷款人的变更）承担，在转让时以现金支付的购买价款为：（i）等于该贷款人参与未偿使用的未偿本金金额以及根据财务文件与此相关的所有应计利息和其他应付金额的金额；或（ii）按该违约贷款人之间商定的金额，置换贷款人和公司，且不超过上文第（i）段所述金额。（b）违约贷款人根据本条第40.8款转让的任何权利及义务，须受以下条件规限：（i）公司无权取代该代理人；（ii）任何贷款人，获授权牵头安排人或代理人对公司有义务担任（或找到a）替代贷款人；（iii）转让必须在不迟于上文（a）段所述通知后60（60）个历日内进行；（iv）在任何情况下均不得要求违约贷款人向替代贷款人支付或交还违约贷款人根据财务文件所收取的任何费用；及（v）违约贷款人仅有义务转让其权利以及一旦信纳其已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律和法规规定的与该转让有关的其他类似检查，则根据上述（a）段承担的义务。（c）违约贷款人在交付上文（a）段所提述的通知后，须在合理切实可行范围内尽快履行上文（b）（v）段所述的检查，并须在信纳已遵守该等检查时通知代理人及公司。41.机密信息41.1。保密每一财务缔约方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，但第41.2条（披露机密信息和放弃银行保密）允许的范围除外，并确保所有机密信息都受到安全措施和适用于其自身机密信息的一定程度的谨慎保护。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第167页，共25341.2页。披露机密信息和放弃银行保密任何财务方可披露（在此范围内，义务人特此解除每一财务方及其关联公司和每一财务方特此解除对方财务方及其关联公司的所有银行保密和进一步的国内和国际保密义务，包括与任何数据往来和从国外转移有关的义务）：（a）向其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师，如果根据本款（a）项将向其提供保密信息的任何人被书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则合伙人和代表认为该财务方认为适当的保密信息，但没有这样的要求来告知如果收件人负有维护信息机密性的专业义务，或在其他方面受到与机密信息相关的保密要求的约束；（b）向任何人：（i）向其转让或转让（或可能潜在转让或转让）其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务的人，或接替（或可能接替）其作为代理人的人，并在每种情况下，向该人的任何关联公司，代表和专业顾问；（ii）与（或通过其）直接或间接订立（或可能订立）与一份或多份财务文件和/或一名或多名义务人以及该人的任何关联公司、代表和专业顾问有关的任何次级参与或将支付或可能支付的任何其他交易；（iii）由任何财务方或由上述（b）（i）或（ii）段适用于接收通信、通知的人指定，代表其根据财务文件交付的信息或文件；（iv）直接或间接投资或以其他方式资助（或可能潜在投资或以其他方式资助）上述（b）（i）或（b）（ii）段中提及的任何交易；（v）任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用法律或法规要求或要求向其披露信息的人；
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx page 168 of 253（vi）就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议而须向其披露信息并为其目的而披露信息的人，以及在任何情况下向任何制裁当局披露的人；（vii）财务方根据第29.9条（对出借人权利的担保）向其收取、转让或以其他方式设定担保（或可能这样做）的人或为其利益；（viii）谁是一方；或（ix）经公司同意，在每种情况下，如果：（1）就上述（b）（i）、（b）（ii）、b（iii）和（b）（iv）段而言，拟向其提供机密信息的人已订立保密承诺或承担专业义务以维护信息的机密性，或在其他方面受与其收到的机密信息相关的保密要求的约束，并被告知部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息；（2）就上述（b）（v）、（b）（vi）和（b）（vii）段而言，拟向其提供机密资料的人获告知其机密性质，以及部分或全部该等机密资料可能为价格敏感资料，但如该财务方认为在有关情况下不切实可行，则无须如此告知；（c）向该财务方委任的任何人或由上文（b）（i）或（b）（ii）段所适用的人就一份或多于一份财务文件提供行政或结算服务，包括但不限于，就财务文件的参与交易而言，如拟向其提供机密资料的服务提供者已订立保密承诺及（d）向任何评级机构（包括其专业顾问）订立为使该评级机构能够就财务文件及/或该等义务人进行其正常评级活动而可能须予披露的机密资料，则可能须予披露以使该服务提供者能够提供本款（c）所指的任何服务。（e）债务人特此在全球范围内释放每一财务方及其各自的附属公司，并在全球范围内释放各自的顾问和每一财务
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第169页of 253缔约方特此免除瑞士或外国银行-客户数据保密、数据保护和其他与有关信息（数据）的信息有关的瑞士或外国银行-客户数据保密、数据保护和其他保密义务（数据），以管理财务文件和/或彼此之间的通信，并与（在每种情况下是实际的或潜在的）任何贷款人、风险受让人、财务文件的一方、评级机构，直接或间接参与交易或风险转移的其他指定代理人或第三方以及在每种情况下其顾问，和/或根据行使或执行财务文件项下任何权利或义务的要求或可取。为免生疑问，这还包括为上述目的在全球范围内向披露方各自的关联公司和顾问进行披露。（f）上文（e）段中的豁免明确包括跨境数据转让和通过任何通信手段的访问，包括电子数据转让或通过电子邮件或互联网数据门户的访问。在瑞士境外持有的数据受相关外国法律法规的约束，不受瑞士法律的约束，包括瑞士银行-客户数据保密和数据保护规则，并可能要求披露方向当局或其他第三方披露全部或任何部分数据。41.3.内幕消息每一财务方均承认部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且每一财务方承诺不将任何机密信息用于任何非法目的。41.4.公开公告任何有关财务文件或根据该文件拟进行的任何交易的公开公告或备案须经公司与获授权牵头安排人事先书面同意，且必须事先达成协议，但（i）法律或任何适用的政府、自律监管或其他监管机构、任何适用的证券交易所或公司就其公开报告（包括向美国证券交易委员会）确定为可取的除外，（ii）依据任何传票或类似法律程序所规定，或（iii）在认为有需要时向任何评级机构作出。被授权的牵头安排人应有权将选定的信息用于外部和内部营销目的（例如关于墓碑）。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第170页，共25341.5页。整个协议本第41条构成双方就财务文件项下财务各方关于保密信息的义务所达成的全部协议，并取代先前关于保密信息的任何明示或默示协议。41.6.披露通知每一财务缔约方同意（在法律和法规允许的范围内）通知义务人：（a）根据第41.2条（披露机密信息和放弃银行保密）第（b）（五）款作出的任何机密信息披露的情况，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所述的任何人作出此类披露的情况除外；以及（b）在知悉已违反本第41条披露机密信息时。41.7.持续性义务本第41条中的义务是持续性的，特别是，自以下日期中较早的日期起，在12（12）个月内继续存在并对每一财务方具有约束力：（a）债务人根据本协议或与本协议有关的所有应付款项已全额支付且所有承诺已被取消或以其他方式不再可用的日期；（b）该财务方以其他方式不再是财务方的日期。42.尽管有任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，但每一方均承认并接受任何一方根据财务文件或与财务文件有关而对任何其他方承担的任何责任可能会受到相关解决机构的保释行动的约束，并承认并接受受以下影响的约束：（a）与任何此类责任有关的任何保释行动，包括（但不限于）：（i）本金金额的全部或部分减少，或就任何该等负债而到期的未偿还款项（包括任何应计但未支付的利息）；
信贷融资协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 171 of 253（ii）将任何该等负债的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；及（iii）取消任何该等负债；及（b）在必要范围内更改任何财务文件的任何条款，以使与任何该等负债有关的任何保释行动生效。43.（a）每份财务文件可以在任意数量的对应方中执行，这与在对应方上的签名在财务文件的单一副本上具有相同的效力。（b）每份财务文件可通过交换签名页达成，并作为电子影印件（.pdf、.tif等）附在电子邮件中。44.管辖法律和管辖权（a）本协定应完全受瑞士实体法管辖并按其解释（但不包括法律冲突原则）。（b）根据本协议产生、因本协议产生或与本协议相关或与本协议相关的任何争议、索赔或争议（或其后续修订），包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行、违约或终止的争议、索赔或争议的专属管辖地应为瑞士苏黎世市（苏黎世1）。（c）本条例草案第44条（b）款只为融资方的利益。因此，不得阻止任何财务方在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，融资双方可以在任意数量的法域同时进行诉讼程序。（d）在不损害任何相关法律所允许的任何其他服务方式的原则下，各义务人（公司除外）特此：（i）不可撤销地委任公司为其在瑞士的流程代理人（Zustellungsbevollm ä chtigter）（流程代理人），以送达与任何财务文件有关的任何通知、要求或法令、强制令、传票或判决；及（ii）同意流程代理人未能将该流程通知相关义务人将不会使有关程序无效。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第172页of 253（e）公司在此不可撤销地接受其作为本协议项下的过程代理（f）履行地点（erf ü llungsort）以及任何其他财务文件为Zurich 1（Switzerland）的任命。根据《瑞士债务催收和破产法》第50条第2款，每一债务人（在瑞士注册成立的债务人除外）在此选择该履行地作为其在瑞士的特别住所。45.放弃陪审团审判每一方放弃其可能拥有的与任何财务文件或任何财务文件所设想的任何交易有关的任何索赔或诉讼因由的陪审团审判的任何权利。本协议可作为法院对审判的书面同意提交。46.美国爱国者法案受《美国爱国者法案》和/或《实益所有权条例》要求约束的每一财务方特此通知每一义务人，根据《美国爱国者法案》和/或《实益所有权条例》（如适用）的要求，要求其获取、核实和记录识别义务人的信息，这些信息包括义务人的姓名和地址以及允许该财务方根据《美国爱国者法案》和/或《实益所有权条例》（如适用）识别义务人的其他信息。各义务人同意，其将向各财务方提供其可能要求的信息，以便该财务方满足《美国爱国者法案》和/或适用的受益所有权条例的要求。[签名页关注]
信贷融资协议本协议已于本协议封面所述日期由双方签署。On Holding AG作为公司和原始担保人由：MAZ：IKKI MA-N函数：Au-n-vo 5j，-D‘’1（7，NIA-re > te.4函数：avm-\.c.，：c >-‘..s.--d y：is/kA-）？...0-• PS _ on AG作为原始借款人和原始担保人由：）。\-\ AZT1 "-AAM函数：Atrri-EocZT ED SGJATO21J ON Inc.作为原始担保人由：c _ NKAKi 2.. ER函数：N-QM-1/402-1e-ZLI由：1-k4c1Z.I KiN9由：MAR.c.函数：r \-\ 3-7k-k.）？
中国银行股份有限公司日内瓦分行作为原贷款人授信协议作者：胡英兰职能：副总经理ryf "-w6职能：总经理lsignnoture poges to the multicurrency credit focility agreement for丨on holding On Holding AG ond on AGI
CRR ENDLT Facility Agneemef ü Raiffeisen Switzerland C.ooperative as Original Lender.N BY：Simon Schuler职能：大客户经理BY：J职能：Leiter Lippuner CredAdvisory LSignoture poges to the Multicurrency CRCdit Focility Agreement for On Holding AG ond on AGI
Credlt Facility Agreement Banque Cantonale Vaudoise as Original Lender By：Philippe Michelet Function：VP anuel Fluri AVP By：Function：LSigndture POGes to the Multicunency Credlt Focility Agreement for On Holding AG and on AGI
Aargauisc-=：•-as original lender by：by：function：Andr é Meier function：Vizedirektor credit facility agreement u à a r ü egg Mitglied des Kaders [ Signature pages to the multicurrent credit facility agreement for On Holding AG and on AG ]
Banque Cantonale de Gen è ve as Original Lender by：function SAGE by：function：credit facility agreement papilloud autrorized representative lsignoture poges to the multicurrency credit facility agreement for On Holding AG and on AGI
By：Function：Sandro 法拉利 Mitglied des Kaders Gian Reto Josty F nction：Mitglied der Direktion by。信贷便利协议Graub ü ndner Kantonalbank作为原始贷款人[ Signature Pages to the Multicurrency Credit Facility Agreement for On Holding AG and on AG ]
Credlt Faclllty Agreement Liechtensteinische Landesbank Akiengesellschaft as Original Lender Kind Vizedirektor Firmenkunden FL Liechtenstein by：Andreas Gassner Fu nction：Firmenkundenberater Vizedirektor LSignoture pages to the Multicurrency Credit Focility Agreement for On Holding AG ond on丨AGI丨
Credit Facility Agreement Firmenkundenberater [ Signature Pages ta the Multicurrent Credit Facility Agreement far On Holding AG and on AG ]
~..ce，pQ ► c QAUKI；ESU +/} [ = iSru04：-N gahie.12信贷便利协议Freiburger Kantonalbank作为原始贷款人by：PO PI功能：6，ESCH~4h lS eI..nd~）eA/t/Q [对于On Holding AG和ON AG的多币种信贷便利协议的签名页]
信贷便利协议~~al贷款人：Adrian Eggenberger Function：Leiter Firmenkunden [ Signature Pages to the Multicurrency Credit Facility Agreement for On Holding AG and on AG）
Crcdit Facility Agr EMENT BANCA DE STATO DEL CANTONE TICINO as Original Lender by：function G.bassi condirettore function：M. Berinl Procurore LSignature poges to the Multicurrency Credit Focility Agreement í or丨on holding On Holding AG ond on AGI
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第197页，共253页附表1：原始当事人第I部分：原始担保人的原始担保人名称公司注册的管辖范围丨关于持有On Holding AG Switzerland CHE-137.374.435 on AG Switzerland CHE-115.332.641 on Inc. Delaware Delaware File Number 5403402第II部分：原始贷款人名称原始贷款人承诺UBS Switzerland AG 75,000，000瑞士法郎德意志银行 AG，阿姆斯特丹分行57,000，000瑞士法郎JPMorgan CHASE BANK，N.A.，伦敦分行57,000，000瑞士法郎中国银行日内瓦分行40,000，000瑞士法郎法国巴黎银行（瑞士）股份有限公司40,000，000瑞士法郎德国商业银行股份有限公司40,000，000瑞士法郎Basler Kantonalbank 35,000，000瑞士法郎Z ü rcher Kantonalbank 35,000，000瑞士法郎中国工商银行股份有限公司北京苏黎世分行27,000，000瑞士法郎
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 198 of 253 Raiffeisen Switzerland Cooperative CHF 27,000，000 Banque Cantonale Vaudoise CHF 23,000，000 Luzerner Kantonalbank AG CHF 23,000，000 Banque Cantonale de Gen è ve CHF 19,000，000 Graub ü ndner Kantonalbank CHF 19,000，000 Liechtensteinische Landesbank Aktiengesellschaft CHF 19,000，000 Zuger Kantonalbank CHF 19,000，000 Aragauische Kantonalbank CHF 15,000，000 Berner Kantonalbank AG CHF 15,000，000 Freiburger Kantonalbank CHF
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第199页，共253页附表2：先决条件第一部分：初始使用条件先决条件CP 1号。每一原始义务人一份每一原始义务人的章程文件的副本，如属瑞士义务人，则为（i）一份经认证的商业登记册最新摘录的副本和（ii）一份经商业登记册认证的最新组织章程（章程）的副本。CP 1号各原始义务人的董事会决议副本（i）批准（并在相关情况下批准）其作为一方当事人的财务文件的条款和拟进行的交易，并决议其执行和完成其作为一方当事人的财务文件，（ii）授权（并在相关情况下批准）一名或多名特定人员代表其执行其作为一方当事人的财务文件，（iii）授权（并在相关情况下批准）一名或多名特定人员代表其执行，签署及/或寄发其作为一方的财务文件项下或与其有关的所有文件及通知（如有关，包括任何使用请求），以及（iv）如属公司以外的义务人，授权公司就财务文件担任其代理人。CP No.2以上CP No.2提及的决议授权的每个人的签名样本。CP No. 3（如有要求或相关司法管辖区的惯例），各原始担保人（公司除外）的所有已发行股份持有人签署的决议副本，除其他外，批准其作为一方的财务文件的条款和拟进行的交易。CP No. 4 A certificate of the company，confirming that borrowing or guarantees or guarantees（视情况而定）the total commitments will not cause any borrowing，guarantees or similar limits binding on any original obligor to be exceeded。CP No. 5各原始债务人的授权签字人的证明书，证明附表2（先决条件）本第I部（首次使用的先决条件）所指明的与其有关的每份副本文件正确、完整，并在不早于本协议日期的日期具有完全效力及效力。CP 6号A各原始义务人最近注明日期的良好信誉证明CP 7号
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 200 of 253条件先决条件CP No. 1在美国注册、组建或组织自其注册成立、组建或组织的司法管辖区。适当的统一商法典、税务和判决留置权搜索报告的副本，日期与本协议日期合理接近，涉及受纽约法律管辖的担保协议的任何义务方（以其现有名称或任何先前名称）作为债务人。正大8号2。财务文件本协议由各方正式签署。CP 9号由其各方正式签署的费用函件。CP第10号所有各方签署的以下担保协议以及以下每一项担保协议下的担保将根据相关担保协议规定的条款和时间有效设定和完善的证据：瑞士法律管辖作为转让人的原始借款人与担保代理人之间关于原始借款人根据（i）销售合同（独家分销协议除外）欠其的所有应收款的担保转让协议，以及（ii）在可转让的范围内，根据独家分销协议。CP 11号质押/担保由原始借款人对存放在比利时仓库的所有存货（包括当地质押）进行。CP第12号信托担保协议将由作为委托人的原始借款人与作为受托人的担保代理人就存储在位于卢森堡的该特定仓库中的原始借款人的所有库存订立。CP No. 13 New York法律管辖担保协议，据此，On US对（x）根据销售合同欠它的所有应收款和（y）其存放在美国仓库的所有库存授予担保权益。CP 14号3。法律意见书Walder WYSS Ltd.、融资方法律顾问关于在瑞士注册的原始义务人的行为能力和适当执行以及财务CP 15号的有效性和可执行性的正式签署的法律意见书
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx page 201 of 253条件先例CP No。受瑞士法律管辖的文件，基本上采用在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。融资方法律顾问Allen & Overy S.C.S.关于受卢森堡大公国法律管辖的任何财务文件的有效性和可执行性的正式签署的法律意见，其形式基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的。CP No. 16一份由融资方法律顾问Allen & Overy LLP正式签署的法律意见，内容涉及受比利时法律管辖的任何财务文件的有效性和可执行性，其形式大致为在签署本协议之前分发给原始贷款人。CP第17号：公司法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP正式签署的法律意见书，内容涉及特拉华州公司On Inc.的能力和应有的执行，以及受美国法律管辖的任何财务文件的有效性和可执行性，基本上以签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。CP No. 18本公司法律顾问Richards，Layton & Finger就特拉华州法律的习惯事项正式签署的法律意见书，其形式大致为在签署本协议之前分发给原始贷款人。CP第19期4。其他文件和证据首次借款基证明和首次借款基报告CP第20号组Structure图表。正大21号财务报表正本复印件。CP 22号本协议项下公司应支付的所有费用、成本和开支的支付证据及任何费用函。CP 23号终止现有融资协议的证据以及贷款人授予的未偿银行担保的滚入和相关担保权益的解除安排。CP第24号关于满足所有“了解您的客户”（KYC）要求的贷款人满意的证据。CP第25号指明的任何其他文件、授权、意见或保证的副本CP第26号
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第202页of 253条件先例CP号由协议日期前的代理人。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第203页，共253页第二部分：附加义务人条件先决条件CP 1号。附加义务人一份由附加义务人和公司正式签署的加入书。CP 1号附加义务人的章程文件副本。CP 2号附加义务人的董事会决议副本（i）批准（并在相关情况下批准）其作为一方当事人的加入函和财务文件的条款和拟进行的交易，并决议其执行和完成加入函，（ii）授权（并在相关情况下批准）一名或多名特定人员代表其执行加入函，（iii）授权（并在相关情况下批准）一名或多名特定人员代表其签署和/或发送所有其他文件和通知（包括，如有关，任何使用请求）将由其根据其作为一方的财务文件或就其作为一方的财务文件签署和/或发送，以及（iv）授权公司就财务文件担任其代理人。CP No.3上述CP No.3中提及的决议授权的每个人的签名样本。CP No. 4（如有要求或相关司法管辖区的惯例）一份由额外义务人已发行股份的所有持有人签署的决议副本，除其他外，批准其作为一方的财务文件的条款和拟进行的交易。CP No. 5附加债务人的证明（由授权签字人签署），确认借款或担保或担保（视情况而定）总承诺不会导致任何借款、担保或对任何原始债务人具有约束力的类似限额被超过。CP第6号附加义务人的授权签字人的证明书，证明附表2（先决条件）的本第II部（附加义务人须交付的先决条件）所指明的与其有关的每份副本文件正确、完整，并于不早于加入书日期的日期具有完全效力及效力。CP No. 7 A recently dated good standing certificate of each additional obligor from its jurisdiction of incorporation，formation or organization in US from its jurisdiction of incorporation，formation or organization。正大8号
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第204页，共253页条件先例CP号。适当的统一商法典、税务和判决留置权搜索报告的副本，日期与加入函日期相当接近，其中没有列出将受管辖的担保协议（以其现名或任何先前名称）的纽约法律的任何额外义务方指定为债务人的有效留置权。CP 9号如有，追加义务人最近一期经审计的财务报表。CP 10号任何被代理人要求由提议的追加担保人执行的担保协议。CP 11号2。法律意见财务当事人的法律顾问就住所在瑞士的附加义务人的行为能力和适当执行以及受瑞士法律管辖的财务文件的有效性和可执行性正式签署的法律意见，基本上以相关附加义务人加入前分发给贷款人的形式。CP第12号附加义务人成立所在司法管辖区的法律意见书（瑞士除外）。CP 13号3。其他文件和证据代理人在加入函日期之前指定的任何其他文件、授权、意见或保证的副本。正大14号
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第205页，共253页附表3：使用请求表格第一部分：使用请求表格–贷款给：[代理人]来自：[借款人名称]/[公司]地点/日期：[地点]，[日期] TERM0 AG和AG日期为2023年7月7日的700,000，000瑞士法郎多币种信贷便利协议（协议）尊敬的女士，尊敬的先生1。我们参考协议。这是一个利用请求。协议中定义的术语在本使用请求中具有相同的含义，除非在本使用请求中赋予不同的含义。2.我们希望按以下条款借入贷款：借款人：[ ● ]拟议使用日期：[ ● ]（或者，如果那不是一个工作日，则为下一个工作日）贷款币种：[ ● ]金额：[ ● ]或，如果少于，可用融资计息期：[ ● ] 3。我们确认，协议第5.2条（进一步的先决条件）中规定的每项条件均在本使用请求之日得到满足。4.【本次借款拟[整]/[部分]用于再融资【识别到期借款】/【本次借款收益应记入[账户]】】。5.这一使用请求是不可撤销的。Yoursfully [借款人名称]/[公司] ______________________________________________________________ by：function：function：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第206页，共253页第二部分：使用请求的形式–银行担保至：[代理人]来自：[借款人名称]/[公司]地点/日期：[地点]，[日期] TERM0 AG和AG于2023年7月7日签署的700,000，000瑞士法郎多币种信贷融通协议（协议）尊敬的女士，尊敬的Sir 1。我们参考协议。这是一个利用请求。协议中定义的术语在本使用请求中具有相同的含义，除非在本使用请求中赋予不同的含义。2.我们希望按以下条款安排由开证行签发银行保函：借款人：[ ● ]开证行[ ● ]建议使用日期：[ ● ]（或，如果不是工作日，则为下一个工作日）银行保函的币种：[ ● ]金额：[ ● ]或，如果少于，可用融资受益人：[ ● ]期限：[ ● ] 3。我们确认，协议第5.2条（进一步先决条件）中规定的每个条件在本使用请求之日均已满足。4.我们附上一份拟议的银行保函。5.建议银行保函的目的是[ ● ]。6.这一利用请求是不可撤销的。7.【具体说明发货说明】Yours忠实【借款人名称】/[公司】__________________________________________________________________ by：function：function：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第207页，共253页附表4：过户证明格式至：[代理]自：[现有贷款人名称]（现有贷款人）及[新贷款人名称]（新贷款人）地点/日期：[地点]，[日期] TERM0 AG和AG于2023年7月7日签署的700,000，000瑞士法郎多币种信贷融通协议（协议）尊敬的女士，尊敬的Sir 1。我们参考协议。这是过户证明。协议中定义的术语在本转让凭证中具有相同的含义，除非在本转让凭证中赋予不同的含义。2.我们参考协议第29.6条（转让程序）：（a）在符合[公司根据协议第29.2条（公司同意）的同意和]代理会签本转让凭证的情况下，现有贷款人特此以协议转让方式（Vertrags ü bertragung/Vertrags ü bernahme）转让[（全部）]/[（或部分）]其在本协议项下的权利和义务以及与现有贷款人承诺和参与本转让凭证项下贷款的该部分有关的其他财务文件。（b）新贷款人特此同意并根据上文（a）段接受转让。3.新贷款人明确承认协议第29.5条（现有贷款人的责任限制）中规定的对现有贷款人义务的限制。4.新的贷款人有义务对所有其他融资方遵守本协议和任何其他财务文件在此承担的义务。5.新贷款人确认并声明，其：（a）[为合资格银行]/[为符合《非银行规则》所指的单一债权人资格的不合资格银行]；及（b）[为合资格贷款人]/[不为合资格贷款人]。6.本转让证书在所有方面均应受瑞士实体法管辖并按其解释（不包括法律冲突规则），专属管辖权应在瑞士苏黎世州法院，地点为苏黎世1，有权根据法律规定向位于洛桑的瑞士联邦法院（Schweizerisches Bundesgericht）提出上诉，该法院的判决为最终判决，用于与本转让证书有关的所有目的。地点
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 208 of 253 Performance（Erf ü llungsort）根据该协议和任何其他财务文件应为苏黎世，苏黎世州。7.本转让凭证项下转让详情：拟转让日期：[ ● ] [现有贷款人的承诺：] [ ● ] [转让给新贷款人的承诺：] [ ● ]新贷款人的通知详情：[ ● ] 8。新的贷款人应在转让日向代理人（为其自己的账户）支付5000瑞士法郎的费用。[现有贷款人名称]，作为现有贷款人__________________________________________________________________由：由：职能：职能：[新贷款人名称]，作为新贷款人__________________________________________________由：由：职能：职能：[代理]，作为代理__________________________
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第209页，共253页附表5：合规证书格式致：[代理人]来自：[名称公司]地点/日期：[地点]，[日期] TERM0 AG和AG日期为2023年7月7日的700,000，000瑞士法郎多币种信贷融通协议（该协议）尊敬的女士，尊敬的Sir 1。我们参考协议。这是合规证书。协议中定义的术语在本合规证书中具有相同的含义，除非在本合规证书中赋予不同的含义。2.本合规证书涵盖的期间为[ ● ]至[ ● ]（本报告所述期间）。3.根据协议第26条（财务契诺）订立的财务契诺于报告期间已获遵守；附件1载有每项相关财务契诺的详细计算。4.【为截至12月31日的合规证书：】【截至12月31日【●】，下列企业为材料企业：【●】】5。【为截至12月31日的合规证明：】【特此确认，【息税前利润合计、担保人的折旧及摊销（按未合并基准计算，不包括集团任何成员公司的所有集团内项目及对其附属公司的投资）超过集团经调整EBITDA的80% ] [或] [担保人的总资产（按未合并基准计算，不包括集团任何成员公司的所有集团内项目及对其附属公司的投资）超过集团综合总资产的80%。] [或] [利息、税前利润总额，折旧及摊销（按经调整EBITDA相同基准计算）或担保人的总资产（按未合并基准计算，不包括集团内所有项目及对集团任何成员公司的附属公司的投资）分别超过经调整EBITDA或集团综合总资产的80%，且根据协议第27.21条（担保人门槛测试），集团以下成员将在本协议的90（90）个日历日内成为额外担保人：[…] ] 6。[我们确认没有继续违约的情况。]
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第210页of 253 yours faithfully [公司] __________________________________________________________________________ by：by：function：function：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第211页，共253页合规证书财务契约附件1：合并权益财务契约：合并权益财务契约测试以瑞士法郎计算的合并数字[ 31.12.202X ]合并总资产--合并总负债-合并权益-财务契约（第26.2条）800.0遵守财务契约测试（YES/NO）No
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第212页，共253页金融契约：杠杆率金融契约：杠杆率季报季报季报季报季报季报金融契约测试按瑞士法郎计算的综合数字[ 31.03.202X ] [ 30.06.202X ] [ 30.09.202X ] [ 31.12.202X ] [ 31.12.202X ] [ 31.12.202X ] x优先债务净额流动金融负债-+非流动金融负债-金融负债（不包括租赁负债）-流动租赁负债--与租赁协议有关的流动租赁负债--+非流动租赁负债+--与租赁协议有关的非流动租赁负债--+租赁负债--总额次级股东贷款和其他次级贷款--优先债务=-现金及现金等价物--超额现金3亿-300.0现金及现金等价物超过3亿瑞士法郎=-净优先债务=-x ROU调整后EBITDA净收入/（亏损）----+所得税------财务收入----+财务费用------
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第213页，共253页+外汇结果-----+折旧和摊销-----+非现金股份补偿费用-----+股权交易费用------调整后EBITDA------与使用权资产相关的折旧-----ROU调整后EBITDA-----x杠杆比率杠杆率N/A财务契约（第26.2条）3.50x财务契约测试符合性（YES/NO）NO
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第214页，共253页附表6：借款基础凭证和借款基础报告的格式至：[代理]来自：[公司]地点/日期：[地点]，[日期] TERM0 AG和AG于2023年7月7日签署的700,000，000瑞士法郎多币种信贷融通协议（该协议）尊敬的女士，尊敬的先生1。我们参考协议。这是借款基证。协议中定义的术语在本借款基础凭证中具有相同的含义，除非在本借款基础凭证中赋予不同的含义。2.本借款基数凭证涉及借款基数计算日【●】（借款基数计算日）。3.借款基数为：瑞士法郎[ ● ]，按附件1（借款基数报告）计算。4.我们确认：（a）在借款基数计算日，附件1（借款基数报告）中指定或专用为合格应收款或合格库存品并按附件1（借款基数报告）所示计入借款基数计算的每一笔应收款或库存品，在借款基数计算日均符合协议第25条（借款基数）规定的相应资格标准；（b）本借款基数证明和附件1（借款基数报告）中提供的信息在所有重大方面均真实、准确，并根据最新信息和合理假设编制。Yours faithfully [ Company ] __________________________________________________________________ by：by：function：function：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第215页of 253附件1 –借款基数报告计算借款基数（根据第25条）其在AG on AG on Inc.的所有CHFM DD/MM/YYYY编号。合格应收款编号是指报告的账面名义价值集团的所有贸易应收款项评论（如有）减：贸易应收款项，其中集团成员公司在受交易担保的规限下，不是唯一债权人，其完全合法和实益所有权和所有权不属于集团的该成员-…减：已由集团相关成员出售或处置并受任何担保约束的贸易应收款项，准担保或交易担保以外的其他第三方权利-…减：不是由合格买方所欠的贸易应收款-…减：规定付款条件超过90天的贸易应收款-…减：根据其付款条件逾期超过30天的贸易应收款-…减：应收单一合格买方的贸易应收款，金额超过所有合格应收款的15%-…减：贸易应收款，如果产生于对转让作出限制或禁止的排他性分销协议，超过全部合资格应收款项的12.5%-…合资格应收款项预支率90% 90% 90%与借入基础合资格存货编号有关的合资格应收款项指报告的账面名义价值集团所有存货评论（如有）减：完全合法和实益所有权和所有权不属于集团成员的存货----…
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第216页of 253更少：受交易担保以及有利于仓库经营者或业主的任何保留权利和法定留置权的约束，不是自由和没有任何担保的、准安全的、或其他第三方权利，并受制于任何保留所有权或具有类似效力的有条件销售协议或安排----…减：在制品的库存品----…减：受托运或以其他方式由他人占有的库存品（任何仓库经营者或在库存品运输途中占有的任何人除外）-…合格库存品预支率80% 80% 80%与借入基础贸易应付账款有关的合格库存品任何费用、成本、总金额，集团任何成员公司向非集团成员公司的任何人士所招致的开支及其他应付款项预支率100% 100% 100%与借款基础金额有关的贸易应付款项借款基础金额占借款基础总金额的百分比%%注：凡借款基础中的任何要素以非瑞郎货币计值，该要素应按（i）彭博或（ii）公司通知代理的任何其他信誉良好的即期外汇汇率报价供应商计算价值的日期前一天所报的即期外汇汇率计入借款基数。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第217页，共253页附表7：加入函格式致：[代理人]来自：[额外担保人/借款人名称]和[公司]地点/日期：[地点]，[日期] TERM0 AG和AG日期为2023年7月7日的700,000，000瑞士法郎多币种信贷融通协议（该协议）尊敬的女士，尊敬的Sir 1。我们参考协议。这是一封加入信。协议中定义的术语在本加入函中具有相同的含义，除非在本加入函中赋予不同的含义。2.[附属公司]同意成为[额外借款人] [和] [额外担保人]并根据协议第[ 30.2（额外借款人）] [和] [ 30.4（额外担保人）]条款作为[额外借款人] [和] [额外担保人]受协议条款和其他财务文件的约束。3.【公司确认没有因[子公司]成为额外借款人而继续或将发生违约】。4.[附属公司]就协议而言的行政详情如下：地址：[ ● ]传真号码：[ ● ]电邮：[ ● ]注意：[ ● ] 5。本加入书应在所有方面受瑞士实体法管辖并按其解释（但不包括冲突法律规则）。[追加担保人/借款人名称]作为追加担保人[及追加借款人] ______________________________________________________________由：由：职能：职能：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第218页，共253页[公司] __________________________________________________________________________由：由：职能：职能：[代理] ______________________________________________________________________________________由：职能：职能：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第219页，共253页附表8：辞职信格式致：[代理人]来自：[辞职义务人名称]和[公司]地点/日期：[地点]，[日期] TERM0 AG和AG日期为2023年7月7日的700,000，000瑞士法郎多币种信贷融通协议（本协议）尊敬的女士，尊敬的Sir 1。我们参考协议。这是辞职信。协议中定义的术语在本辞职信中具有相同的含义，除非在本辞职信中被赋予不同的含义。2.根据协议第30.3条（借款人的辞职），我们请求解除[辞职义务人]作为借款人在协议和财务文件下的义务。3.我们确认，没有任何违约正在继续或将因接受这一请求而导致。4.本辞职信应在所有方面受瑞士实体法管辖并按其解释（不包括冲突法律规则）。[离职义务人姓名]，作为离职义务人______________________________________________________________________由：由：职能：职能：[公司名称]，作为公司__________________________________________________________________由：由：职能：职能：[代理人姓名]，作为代理人______________________
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第220页，共253页附表9：手风琴表格增加文件第I部分–根据表格增加请求至：[代理]从：[公司]地点/日期：[地点]，[日期] TERM0 AG和AG于2023年7月7日签署的700,000，000瑞士法郎多币种信贷融通协议（协议）尊敬的女士，尊敬的Sir 1。我们参考协议。这是一个手风琴增加请求。协议中定义的术语在本手风琴增加请求中具有相同的含义，除非在本手风琴增加请求中赋予不同的含义。2.我们要求按照以下条款增加承诺总额：提议的融资Accordion增加日期：[ ● ]（或者，如果那不是一个工作日，则为下一个工作日）金额：瑞士法郎[ ● ] 3。我们确认，截至本协议签署之日，上述重复陈述在所有重大方面均为真实和正确的。4.这一手风琴增加请求是不可撤销的。5.本手风琴增加请求应完全受瑞士实体法管辖并按其解释，不包括其法律冲突原则。6.根据、出于或与本手风琴增加请求（或其后续修订）相关或相关的任何争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行、违约或终止的争议、索赔或争议的专属管辖地应为瑞士苏黎世市（苏黎世1）。Yours faithfully [ company ]，as company ______________________________________________________________ by：by：function：function：
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第221页，共253页第二部分–协议表格增加协议至：[代理人]来自：[ Accordion增加贷款人名称]，作为Accordion增加贷款人和[公司]，作为公司地点/日期：[地点]，[日期] TERM0 AG和AG于2023年7月7日签署的700,000，000瑞士法郎多币种信贷融通协议（协议）尊敬的女士，尊敬的Sir 1。我们参考协议。这是一个手风琴增加协议。协议中定义的术语在本Accordion增加协议中具有相同的含义，除非在本Accordion增加协议中赋予不同的含义。2.建议的手风琴增加日期为[ ● ]。3.自Accordion增加日期（或根据条款3.2（Accordion Increase）增加承诺生效的较晚日期）起生效，Accordion增加贷款人特此根据协议条款增加其在协议项下的承诺如下：增加前的总承诺：[ ● ] Accordion增加承诺：[ ● ] Accordion增加贷款人参与Accordion增加承诺：[ ● ]增加时的总承诺金额增加时的总承诺金额增加时的总承诺金额增加时的总承诺金额：[ ● ] Accordion增加贷款人参与时的总承诺金额增加时的总承诺金额增加时的总承诺金额增加时的总承诺金额增加时的总金额增加时的总金额增加时的总金额增加时的总金额增加时的总金额增加时的总金额增加时的总金额增加时的总金额增加时的总金额增加时的总金额增加时的总金额本公司谨此确认，已根据第3.2条（Accordion Increase）第（h）（i）款向代理人交付证书。5.本手风琴增加协议应完全受瑞士实体法管辖并按其解释，不包括其法律冲突原则。6.根据本Accordion Increase Agreement（或与本Accordion Increase Agreement（或
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 222 of 253及其后续修订），包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行、违约或终止的争议、索赔或争议，应由瑞士苏黎世市（Zurich 1）。[公司]，作为公司______________________________________________________________________ by：by：function：function：[ accordion increasing lender ]，as accordion increasing lender __________________________________________________ by：function：function：accordion increase date is confirmed by the agent as [ ● ] [ agent ]，as agent ______
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第223页，共253页第三部分–协议形式加入协议至：[代理]来自：[附加Accordion增加贷款人的名称]，作为附加Accordion增加贷款人和[公司]，作为公司地点/日期：[地点]，[日期]丨于2023年7月7日持有On Holding AG和AG 700,000，000瑞士法郎多币种信贷融通协议（协议）尊敬的女士，尊敬的Sir 1。我们参考协议。这是一份手风琴加入协议。协议中定义的术语在本手风琴加入协议中具有相同的含义，除非在本手风琴加入协议中赋予不同的含义。2.建议的手风琴增加日期为[ ● ]。3.在Accordion增额日期（或承诺增额根据第3.2条（Accordion增额）生效的较后日期）：（a）额外Accordion增额放款人作为放款人成为协议的一方；（b）额外Accordion增额放款人承担所有权利以及贷款人根据协议条款就其参与Accordion增加承诺所承担的义务如下：Accordion增加承诺：[ ● ]额外Accordion增加贷款人参与Accordion增加承诺：[ ● ] [增加时的承诺总额增加时的金额增加时的承诺总额：] [ ● ]额外Accordion增加时的贷款人参与时的金额增加时的金额增加时的承诺总额：[ ● ] 4。就协议而言，额外Accordion增加贷款人的行政详情如下：法定名称及注册办事处：[ ● ]
信贷融通协议230706 丨CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第224页，共253页联系人：[ ● ]通知地址：[ ● ]付款说明：[ ● ]电话：[ ● ]电子邮件：[ ● ] 5。附加Accordion增加贷款人的陈述和保证附加Accordion增加贷款人声明并保证，它（i）已收到一份协议副本及其可能要求的所有进一步信息，并且（ii）在评估此类陈述或信息的合法性、有效性、有效性、适当性、准确性或完整性时未依赖任何陈述或任何财务方提供的任何信息，但已作出并将在整个协议期限内对借款人的业务和财务状况、信誉和前景作出独立评估。附加Accordion增加贷款人进一步向所有各方表示：（a）[是合格银行]/[是符合《非银行规则》规定的单一债权人资格的不合格银行]；（b）[是合格贷款人]/[不是合格贷款人]。6.Additional Accordion Increasing Lender的契约Additional Accordion Increasing Lender特此承诺，为了所有各方的利益，根据本协议及其在此承担的与之相关的任何文件适当履行每项义务。7.免责声明没有财务方确认、陈述或保证协议或与之相关的任何文件的合法性、有效性、有效性、适当性或可执行性。任何财务方均不对此或对公司或集团任何成员的业务或财务状况、其信誉或其根据协议或与此相关的任何文件遵守任何义务承担任何责任或义务。附加Accordion增加贷款人明确承认第29.5条（现有贷款人的责任限制）第（c）款规定的现有贷款人义务的限制。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第225页，共253页8。本公司谨此确认，已根据第3.2条（Accordion Increase）第（h）（i）款向代理人交付证书。9.管辖法律和管辖权根据本手风琴加入协议（或其后续修订）产生、出于或与之相关或相关的任何争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行、违约或终止的争议、索赔或争议的专属管辖地应为瑞士苏黎世市（苏黎世1）。[公司]，作为公司______________________________________________________________ by：by：function：function：[ additional accordion increasing lender ]，as additional accordion increasing lender __________________________________________________ by：function：function：accordion increase date is confirmed by the agent as [ ● ] [ agent ]，as agent ______
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第226页，共253页附表10：集团Structure图[附]
信贷融资协议/第227页，共253页
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第228页，共253页附表11：表单增加确认至：[代理人]及[公司]自：[增加贷款人名称]地点/日期：[地点]，[日期] TERM0 AG和AG于2023年7月7日签订的700,000，000瑞士法郎多币种信贷融通协议（该协议）尊敬的女士，尊敬的Sir 1。我们参考协议。这是一个增量确认。协议中定义的术语在本次增加确认中具有相同的含义，除非在本次增加确认中被赋予不同的含义。2.我们参考协议第3.1条（增加）。3.增加贷款人同意承担并将承担与以下承诺（有关承诺）相对应的所有义务，犹如其曾是协议项下有关承诺的原始贷款人：承诺：[ ● ] 4。有关增加贷款人及有关承诺的建议增加生效日期（增加日期）为[ ● ]。5.于增持日，增持贷款人作为贷款人成为相关财务文件的一方。6.增加贷款人明确承认协议第3.1（增加）条第（i）款提及的对贷款人义务的限制。7.增加贷款人为代理人的利益而确认且不对任何债务人承担责任，确认其：（a）[为合资格银行]/[为符合《非银行规则》规定的单一债权人资格的不合资格银行]；及（b）[为合资格贷款人]/[不是合资格贷款人。8.增加贷款人在此承诺，为了所有各方的利益，根据本协议及其在此承担的与之相关的任何文件，适当履行每项义务。9.增加贷款人的行政联系方式如下：[ ● ]
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第229页，共253页10。这一增加确认应在所有方面受瑞士实体法管辖并按其解释（不包括冲突法律规则）。[公司]，作为公司__________________________________________________________________ by：by：function：function：[ name of increase lender ]，作为increase lender ______________________________________________________ by：function：function：[ agent ]，as agent ______________________
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第230页，共253页附表12：[辅助贷款人] [地址]（辅助贷款人）和[辅助借款人] [地址]（辅助借款人）于[日期]和[辅助借款人] [地址]（辅助借款人）之间签署的附属协议的形式，而我们指的是（其中包括）于2023年[ ● ]签署的700,000，000瑞士法郎多币种信贷便利协议，其中包括，在TERMAG作为公司和原始担保人、AG作为原始借款人和原始担保人、UBS Switzerland AG作为授权牵头安排人、账簿管理人、协调人、代理人和担保代理人，附表1第II部（原贷款人）所列金融机构（原当事人）作为原贷款人及附表1第III部（原发行银行）所列金融机构（原当事人）作为原发行银行（各条款定义见其中）（协议）。1.定义协议中定义的术语在本附属协议中具有相同的含义，除非在本附属协议中赋予不同的含义。此外，协议第1.2（construction）条所载的建造规则须经比照适用于本附属协议，犹如本附属协议所载。2.附属融资须符合协议第5.1条（初始条件先决条件）及第5.2条（进一步条件先决条件）所载的条件，附属贷款人向附属借款人提供总额相当于附属承诺（定义见下文）的附属融资（附属融资），期限截至到期日（定义见下文），条款如下：融资[透支融资]/[银行担保]/[短期贷款融资]附属承诺[货币]
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第231页of 253辅助启动日期[日期]到期日[日期]用途为营运资金需求的融资和集团的一般公司用途，包括许可收购的融资和资本支出。利率[利率]手续费及佣金CHF [金额] 3。【信贷工具条文附属借款人可透过根据使用要求向附属贷款人交付妥为填妥的实质内容请求函，要求签发担保、跟单或备用信用证（信贷工具），从而利用附属融资。信贷工具可由附属贷款人可接受的受益人（作为一般政策的事项）发行并以其形式发行，期限不超过到期日。附属贷款人保留拒绝与上述信贷产品有关的个别交易（用途）或个别信贷工具发行的权利。除非就特定信贷工具另有约定，附属借款人特此：（a）不可撤销地授权附属贷款人就信贷工具作出任何付款及遵从第三方提出的任何要求，而该信贷工具在适当注意下表面上有效，看来符合其条款，并可向其申索或向其作出，而无须向附属借款人作出任何提述或进一步授权；（b）同意付款，在附属贷款人通知其已按照该信贷工具的条款和条件向该信贷工具的受益人进行付款后，立即向该附属贷款人支付该附属贷款人根据信贷工具如此支付的金额，除非该附属借款人已向该附属贷款人提供足够的资金以支付该信贷工具项下的该等付款。] 4。终止本附属融资应停止提供，并在以下日期中较早者终止：（a）到期日；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第232页，共253页（b）终止日期；及（c）协议规定取消附属承诺和/或附属借款人偿还或预付附属融资项下全部或任何部分未偿金额的义务的任何事件的发生。5.终止的后果（a）在终止的情况下，附属承付款减至零，所有附属未偿还款项连同应计利息及与附属融资有关的所有其他应计款项应由借款人偿还。（b）定期垫款项下的所有未偿还款项应立即偿还（或按情况预付）。[在信贷工具的情况下，辅助借款人应立即通过以下方式偿还该信贷工具：（i）为该信贷工具提供现金担保；（ii）促使信贷工具项下应付的最高金额根据其条款减少或取消；或（iii）促使辅助贷款人确信其在该信贷工具项下没有未偿还的进一步责任，包括解除信贷工具。] 6。协议的条款和条件，除本协议另有规定外（但受协议第10.3条（附属设施条款）（b）款的约束），协议中规定的条款和条件以及适用于融资的其他财务文件应通过引用并入本文，并应比照适用于附属融资。它们构成本附属融资协议的组成部分，直接管辖附属贷款人和附属借款人之间的关系。7.管辖法律和管辖权本附属协议应受瑞士实体法管辖并按其解释。履行地点以及因本附属协议而产生或与之相关的任何争议的专属管辖地应为苏黎世市，地点为苏黎世1。然而，附属贷款人保留在借款人的住所或任何其他主管当局采取法律行动的权利，在这种情况下，瑞士法律仍应适用。【签名页如下】
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第233页，共253页[辅助贷款人]，作为辅助贷款人______________________________________________________________________________________由：由：职能：职能：[辅助借款人]，作为公司__________________________________________________________________由：由
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第234页，共253页附表13：现有银行担保第I部分–银行担保滚入本协议根据2022年8月11日签发的2022年UBS信贷协议签发的银行付款担保，有效期至2023年12月31日，为Kuehne + Nagel Inc. UBS Switzerland AG根据2023年3月22日签发的2023年ZKB框架协议付款担保，有效期至2023年12月31日，总金额为30,000，000.00欧元，为Kuehne + Nagel NV.的利益。[ Z ü rcher KantonalBank ] [ TBC ]第二部分–银行担保成为根据2021年瑞银信贷协议辅助贷款人1发布的附属协议。为Erancourt Pty Ltd. ATF/Vorilas Family Trust 2提供日期为2017年8月31日、总金额为15,000澳元的无限有效期租金担保。2021年3月30日的租金担保有效期至2026年12月31日，总金额为1,138，428.80瑞士法郎，适用于PSP Real Estate AG。3.2021年3月30日的租金担保有效期至2026年12月31日，总金额为556,715.80瑞士法郎，适用于PSP Real Estate AG。4.2021年3月30日的租金担保有效期至2026年12月31日，总额为563,224.40瑞士法郎，适用于PSP Real Estate AG。5.2021年3月30日的租金担保有效期至2026年12月31日，总金额为141,194.60瑞士法郎，适用于PSP Real Estate AG。瑞士银行UBS Switzerland AG
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第235页，共253页6。2021年6月23日的租金担保有效期至2026年4月1日，总金额为4,653.00瑞士法郎，适用于PSP Real Estate AG。7.2021年7月14日的租金担保有效期至2026年7月16日，总金额为15,412.00瑞士法郎，适用于PSP Real Estate AG。8.2022年1月24日的租金担保有效期至2027年12月31日，总金额为66,457.80瑞士法郎，适用于PSP Real Estate AG。9.2022年1月24日有效期至2027年12月31日的租赁担保，总额为99,493.40瑞士法郎，适用于PSP Real Estate AG。10.2022年1月24日的租金担保有效期至2027年12月31日，总金额为148,317.40瑞士法郎，适用于PSP Real Estate AG。11.2022年1月24日的租金担保有效期至2027年12月31日，总金额为109,441.00瑞士法郎，适用于PSP Real Estate AG。12.日期为2018年7月20日的付款担保有效期至2023年12月31日，总金额为10,000.00欧元，适用于P + S VAT Compliance Services SRL。13.为Fiscal Solutions Ltd.客户欧元提供的总额为15,000.00欧元的2018年7月20日有效至2023年12月31日的付款担保。14.为比利时财政部（Ministerie Van Financien）提供日期为2021年8月26日、总金额为7500.00欧元的无限有效期付款担保。15.2022年5月18日为Bureau de Recette Bettembourg提供总额为200,000.00欧元的无限有效期付款担保。16.日期为2023年3月28日的付款保证，无限有效，总金额为
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 236 of 253 GBP 500,000.00 for benefit of HM Revenue and Customs。根据2021年JPM信贷协议1发行。2024年3月2日到期的总额为1,429，406.00美元的备用信用证，用于CSHV 9North，LLC的利益。2.2023年11月10日到期的备用信用证，总额为11,000，000.00美元，用于American Alternative Insurance的利益。3.为165 Mercer Property Owner LLC提供的总额为187,850.00美元、将于2024年5月31日到期的备用信用证。4.2023年9月10日到期的总额为163,559.00美元的备用信用证，用于Lafayette Development Associates的利益。摩根大通
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第237页，共253页附表14：参考利率条款第I部分–瑞郎货币：瑞郎。资金成本作为回撤资金成本将作为回撤适用。定义额外营业日：RFR银行日。基线CAS：零。破产成本：无。营业日惯例（“月”的定义和第14.3条（非营业日））：（a）如任何期间表示是参照一个月或任何月份数累积，则就该期间的最后一个月而言：（i）在符合下文第（iii）款的情况下，如数字上对应的日不是营业日，则该期间应在该期间将结束的该日历月的下一个营业日结束，如果有一个营业日，或如果没有，在紧接的前一个营业日；（ii）如该期间将结束的日历月份中没有数字对应的日期，则该期间应在该日历月份的最后一个营业日结束；及（iii）如一个利息期开始于一个日历月份的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期将结束的日历月份中的最后一个营业日结束。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第238页，共253页（b）如果一个利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）结束。央行利率：瑞士央行不时公布的瑞士央行政策利率。中央银行利率调整：相对于任何RFR银行日营业结束时通行的中央银行利率，中央银行利率的20%.修整算术平均值（由代理人或任何其他同意代替代理人这样做的财务方计算）在可获得RFR的RFR银行日之前的五个最接近的前五个中央银行利率利差。为此目的，中央银行利率价差是指，就任何RFR银行日而言，由代理人（或由任何其他同意代替代理人这样做的金融方）计算的差额（以每年百分比利率表示）：（a）该RFR银行日的RFR；和（b）该RFR银行日营业结束时的现行中央银行利率。每日利率：任何RFR银行日的每日利率为：（a）该RFR银行日的RFR；或（b）如果该RFR银行日的RFR不可用，则每年百分率的总和为：（i）该RFR银行日的中央银行利率；和（ii）适用的中央银行利率调整；或（c）如果上述（b）段适用，但该RFR银行日的中央银行利率不可用，则每年百分率的总和为：
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第239页，共253页（i）一天的最近中央银行利率，即不超过该RFR银行日之前的五个RFR银行日；和（ii）适用的中央银行利率调整，在任何一种情况下均四舍五入到小数点后四位，如果在任何一种情况下，该利率低于零，则应视为日费率为零。回溯期：五个RFR银行日。市场扰动率：年利率百分率，为：（a）有关贷款利息期的累计复合RFR利率；及（b）适用的基准CAS的总和。相关市场：瑞郎隔夜回购市场。报告日：为利息期最后一天之前的回溯期的一天，如该日不是营业日，则为紧接其后的营业日。RFR：SIX（或任何其他接管该利率管理的人）管理的SIX（隔夜瑞士平均利率）参考利率，该参考利率于相关日期在SIX瑞士交易所的交易收盘时显示在汤森路透屏幕的页面SARON.S上，标题为CLSFIX。RFR银行日：在SIX Swiss Exchange发布的交易和货币假日日历中未标记为瑞士法郎货币假日的一天（周六或周日除外）。计息期可选择为计息期的期间（第14.1条（选择计息期）（b）款）1（一）周、2（二）周、1（一）、3（三）或6（六）个月或任何其他计息期，但须经所有贷款人同意。
信贷融通协议230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 240 of 253贷款人根据条款15.3（市场干扰）报告市场干扰的截止时间相关贷款的报告日在苏黎世结束营业。贷款人根据条款15.4（资金成本）报告其资金成本的截止日期在有关贷款的报告日后一个营业日的日期结束营业。
信贷融通协议230706 CFA Project Moose执行版（16000275.1）.docx Page 241 of 253第二部分–欧元货币：欧元。复合参考利率作为回撤复合参考利率将不适用作为回撤。资金成本作为一个回档资金成本将作为一个回档适用。定义额外营业日：目标日。替代期限利率：无具体说明。替代期限利率调整：无具体说明。破产成本：指：（a）贷款人自收到其参与有关贷款的全部或任何部分或未付款项之日起至有关该贷款或未付款项的当期利息期最后一日止期间本应收取的利息（不包括保证金）的金额（如有），如果收到的本金或未付款项已在该利息期的最后一天支付；则超过（b）该贷款人通过将其收到的本金或未付款项相等的金额存入一家主要银行而能够获得的金额，该金额从收到或收回后的营业日开始，到当前利息期的最后一天结束。营业日惯例（“月”的定义和第14.3条（非营业日））：（a）如任何期间表示是参照一个月或任何月份数累积，则就该期间的最后一个月而言：（i）在符合下文第（iii）款的规定下，如数字上对应的日不是营业日，则该期间应在该期间将结束的该日历月的下一个营业日结束，如果
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第242页，共253页，在紧接的前一个营业日有一个，如果没有，则在前一个营业日；（ii）如果该日历月中没有该期间结束的数字对应日，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；以及（iii）如果一个利息期从一个日历月的最后一个营业日开始，则该利息期应在该利息期将要结束的日历月的最后一个营业日结束。（b）如果一个利息期原本会在不是营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月份的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）结束。市场扰乱利率：期限参考利率。初级期限利率：由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的相关期间的欧元银行间同业拆放利率，显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页上。报价日：相关利息期首日前两个目标日（除非相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理商根据相关市场的市场惯例确定（如果通常会在一天以上给出报价，则报价日将是这些日子的最后一天）。报价时间：报价日上午11：00（布鲁塞尔时间）。相关市场：欧洲银行间市场。报告日：报价日。计息期可选择为计息期的期间（第14.1条（选择计息期）（b）款）1（一）周、1（一）、3（三）或6（六）个月或任何其他计息期，但须经所有贷款人同意。报道时报
信贷便利协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第243页，共253页贷款人根据条款15.3（市场扰乱）报告市场扰乱的截止日期相关贷款的报告日在苏黎世营业结束。贷款人根据条款15.4（资金成本）报告其资金成本的截止日期在有关贷款的报告日后一个营业日的日期结束营业。
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 244 of 253 Part III – USD SubPart A（USD）– Term Rate Loans Currency：USD。复合参考利率作为回撤复合参考利率将作为回撤适用。资金成本作为回档资金成本将作为回档适用。定义额外营业日：除以下任何一天外的任何一天：（a）星期六或星期日；及（b）证券业和金融市场协会（或任何后续组织）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。替代期限利率：无具体说明。替代期限利率调整：无具体说明。破产成本：指：（a）贷款人自收到其参与有关贷款的全部或任何部分或未付款项之日起至有关该贷款或未付款项的当期利息期最后一日止期间本应收取的利息（不包括保证金）的金额（如有），已收到的本金或未付款项是否已在该利息期的最后一天支付；超过（b）该贷款人通过将相当于其收到的本金或未付款项的金额存入一家主要银行而能够获得的金额，期限从收到或收回后的营业日开始，到当前利息期的最后一天结束。营业日惯例（“月”的定义和第14.3条（非营业日））：（a）如任何期间表示是参照一个月或任何月份的数目而累积，则就该期间的最后一个月而言：（i）在符合下文第（iii）款的情况下，如数字上对应的日不是营业日，则该期间应在该期间将结束的该日历月的下一个营业日结束，如果有，或如果没有，在紧接的前一个营业日；（ii）如在该期间即将结束的日历月份中没有数字对应日，则
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第253页第245期于该日历月的最后一个营业日结束；及（iii）如一个利息期于一个日历月的最后一个营业日开始，则该利息期应于该利息期将结束的日历月的最后一个营业日结束。（b）如果一个利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月份的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）结束。市场扰乱利率：期限参考利率。主要期限利率：由芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（或接管该利率发布的任何其他人）发布的（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）相关期间内由TERM0 Benchmark Administration Limited（或接管该利率发布的任何其他人）管理的期限SOFR参考利率。初级期限利率低于零的，视为初级期限利率为零。报价日：相关计息期首日前的两个额外营业日（除非相关银团贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理商根据该市场惯例确定（如果通常会在一天以上给出报价，则报价日将是这些日子中的最后一个）。报价时间：报价日。相关市场：以美国政府证券作抵押的隔夜现金借款市场。报告日：报价日。公布费率应急期限：30天。计息期限未选择情况下的计息期限长度：1（1）个月。可选择为利息期的期限（第14.1条（选择利息期）（b）款）：1（一）、3（三）及6（六）个月或任何其他利息期，但须经所有贷款人同意。报告时间截止贷款人在相关贷款的报告日在苏黎世报告业务结束时的市场中断。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第246页，共253页根据第15.3条（市场扰动）：贷款人根据第15.4条（资金成本）报告其资金成本的截止日期：在相关贷款的报告日后两个营业日（或，如较早，则在该贷款的利息期到期支付利息之日前两个营业日的日期）结束营业。
Credit Facility Agreement 230706 CFA Project Moose Execution Version（16000275.1）.docx Page 247 of 253 SubPart B（USD）– Compounded Rate Loans Currency：USD。资金成本作为回档资金成本将作为回档适用。定义额外营业日：RFR银行日。替代期限利率：无具体说明。替代期限利率调整：无具体说明。Baseline CAS None specifies break costs：none，but prepayment fees according to Clause 16.7（prepayment fees for voluntary prepayments）business day conventions（“month”and Clause 14.3（non-business days）的定义）：（a）if any period is expressed to accumulate by reference to a month or any number of months then，for the last month of that period：（i）within to（iii）below，if the numerical corresponding该期间须在该期间即将结束的该历月的下一个营业日结束，如在紧接前一个营业日有一个营业日，或如没有，则在紧接前一个营业日结束；（ii）如该期间即将结束的历月没有数字上对应的日子，则该期间须在该历月的最后一个营业日结束；及（iii）如利息期开始于一个历月的最后一个营业日，该计息期应在该计息期结束的日历月份的最后一个营业日结束。（b）如果一个利息期原本会在不是营业日的某一天结束，则该利息
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx page 248 of 253期间将改为在该日历月的下一个工作日（如果有）或前一个工作日（如果没有）结束。中央银行利率：（a）纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或（b）如果该目标不是单一数字，则算术平均值为：（i）美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；及（ii）该目标区间下限。中央银行利率调整：就任何RFR银行日收盘时通行的中央银行利率而言，中央银行利率利差的平均值（由代理人计算，或由任何其他同意代替代理人这样做的财务方计算）在RFR可用的最紧接的前五个RFR银行日，不包括最高的日子（如果有一个以上的最高利差，则只有一个这些最高利差）和最低利差（或者，如果有一个以上的最低利差，只有那些最低的利差之一）对中央银行利率。中央银行利差：就任何RFR银行日而言，由代理人（或由任何其他同意代替代理人这样做的财务方）计算的（a）该RFR银行日的RFR和（b）该RFR银行日营业结束时通行的中央银行利率的差额（以每年百分率表示）。每日利率：任何RFR银行日的每日利率为：（a）该RFR银行日的RFR；或（b）如果该RFR银行日的RFR不可用，则每年的百分比率为：（i）该RFR银行日的中央银行利率；及（ii）适用的中央银行利率调整；或
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第249页of 253（c）如果上述（b）段适用但该RFR银行日的中央银行利率不可用，则年利率百分比为：（i）该RFR银行日之前不超过5（5）个RFR银行日的最近一天的中央银行利率；（ii）适用的中央银行利率调整，在任何一种情况下均四舍五入到小数点后四位，如果在任何一种情况下该利率均低于零，日费率应视为零。回溯期：5（5）个RFR银行工作日。市场扰动率：每年百分率，是以下各项的总和：（a）有关贷款利息期的累计复合RFR利率；及（b）适用的基准CAS（如有）。相关市场：以美国政府证券作抵押的隔夜现金借款市场。报告日：利息期最后一天之前的回溯期之日之后的营业日。RFR：由纽约联邦储备银行（或接管该利率发布的任何其他人）发布的由纽约联邦储备银行（或接管该利率发布的任何其他人）管理的担保隔夜融资利率（SOFR）。RFR银行日：除以下情况外的任何一天：（a）星期六或星期日；及（b）证券业和金融市场协会（或任何后续组织）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。计息期可选择为计息期的期间（（b）1（一）周、2（二）周、1（一）、3（三）或6（六）个月或任何其他须经所有贷款人同意的计息期）。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第250页，共253页第14.1条（选择利息期））报告时间贷款人根据第15.3条报告市场混乱情况（市场混乱）相关贷款的报告日在苏黎世结束营业。贷款人根据条款15.4（资金成本）报告其资金成本的截止日期在有关贷款的报告日后一个营业日的日期结束营业。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第251页，共253页附表15：每日非累积复合RFR利率一笔复利利率贷款在一个利息期内任意一个RFR银行日“i”的每日非累积复合RFR利率为年利率百分率（不四舍五入，在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到为此目的使用的任何软件的能力）计算如下：（−− 1）×其中UCCDRi是指该RFR银行日的未年化累计复合日费率“i”；UCCDRI-1是指，就该RFR银行日“i”而言，在该计息期内，紧接前一个RFR银行日（如有）的未年化累计复合日费率；DCC是指360，或者，在任何情况下，相关市场的市场惯例是使用不同的数字来报价一年中的天数，该数字；ni是指自该RFR银行日“i”起直至但不包括下一个RFR银行日的日历天数；而在该计息期内任何RFR银行日（累计RFR银行日）的未年化累计复合日费率是以下计算的结果（不四舍五入，在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力）：×其中：ACCDR是指该累计RFR银行日的年化累计复合日费率；TNI是指从（包括）累积期第一天到（但不包括）紧接累积期最后一天的RFR银行日的日历天数；
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx page 252 of 253累积期是指从（包括）该利息期的第一个RFR银行日到（包括）的期间，该累计RFR银行日；DCC具有上述术语所赋予的含义；而该累计RFR银行日的年化累计复合日费率为按如下规定计算的年利率百分比率（四舍五入到相应日费率定义中规定的相同小数点后数位）：[ qu（1 + i − LP × ni dCC）d0 i = 1 − 1 ] × dCC tni其中：d0表示累积期内的RFR银行天数；累积期具有所赋予的含义上述术语；i是指从1到d0的一系列整数，每个整数在累积期内按时间顺序表示相关的RFR银行日；DailyRatei-LP是指，对于累积期内的任何RFR银行日“i”，作为该RFR银行日“i”之前的适用回溯期的RFR银行日的日费率；ni是指，对于累积期内的任何RFR银行日“i”，自（包括）该RFR银行日“i”至但不包括，接下来的RFR银行日；DCC具有上述赋予该词的含义；而TNI具有上述赋予该词的含义。
信贷融通协议230706 CFA项目Moose执行版（16000275.1）.docx第253页，共253页附表16：累计复利RFR率任意利息期的累计复利RFR率对于复合利率贷款，年利率百分率（四舍五入到附表15中年化累计复合日利率（每日非累积复合RFR利率）定义中规定的相同小数点后数）计算如下：[ qu（1 + i − LP × ni dCC）d0 i = 1 − 1 ] × dCC d其中：d0表示计息期内的RFR银行天数；i表示从1到d0的一系列整数，每个代表在计息期内按时间顺序排列的相关RFR银行日；DailyRatei-LP是指就计息期内的任何RFR银行日“i”而言，作为该RFR银行日“i”之前的适用回溯期的RFR银行日的每日利率；ni是指，就任何RFR银行日“i”而言，自该RFR银行日“i”至但不包括下一个RFR银行日的日历天数；DCC是指360或，在任何情况下，如果相关市场的市场惯例是使用不同的数字来报价一年中的天数，则该数字；d表示该计息期内的日历天数。