matv-20260317

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

初步代理声明 ☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） ☐

最终代理声明☒

确定的附加材料 ☐

根据§ 240.14a-12征集材料 ☐

Mativ Holdings, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

无需任何费用。☒

之前用前期材料支付的费用。 ☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 ☐


						Mativ Holdings, Inc. 金博尔广场100号，套房600 Alpharetta，Georgia 30009

2026年3月17日

致我们的股东：

我代表Mativ Holdings, Inc.的董事会和管理层，诚挚邀请您参加将于美国东部时间2026年4月30日（星期四）上午11：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/MATV2026以虚拟会议形式通过现场音频网络直播举行的年度股东大会。

有关年度会议的详细信息以及将在年度会议上采取行动的事项，请参阅随后的年度会议通知和代理声明。

重要的是，无论你持有多少股票，你的股票都要在年会上得到代表。无论是否计划参加年会，请及时通过网络或交回代理卡进行投票。如果你确实出席了年会，并希望改变你之前的投票，你可以在那时这样做。

感谢您的支持。

真诚的，

Kimberly E. Ritrievi，SCD

董事会主席


						Mativ Holdings, Inc. 金博尔广场100号，套房600 Alpharetta，Georgia 30009

股东周年大会通告

Mativ Holdings，Inc.年度股东大会将于美国东部时间2026年4月30日（星期四）上午11：00在www.virtualshareholdermeeting.com/MATV2026以虚拟会议形式通过现场音频网络直播举行，会议用途如下：

日期和时间

美国东部时间2026年4月30日星期四上午11：00

地方

以虚拟会议形式进行现场音频网络广播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MATV2026

记录日期

2026年3月10日

业务项目

选举所附代理声明中提名的两名董事候选人，任期至2029年年度股东大会届满；

批准聘任德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所；

举行不具约束力的咨询投票，以批准高管薪酬；

批准通过对《Mativ Holdings, Inc. 2024年股权和激励计划》的修订；及

处理会议或其任何休会或延期可能适当提出的其他事务。

我们目前不知道有任何其他业务将在年会之前提出。

你的投票很重要。你可以投票表决截至2026年3月10日你所拥有的所有股份，这是年会的记录日期。我们普通股的大多数流通股必须在年会上或通过代理人代表，才能构成年会上开展业务的法定人数。随附的代理声明包含有关年度会议的重要信息，包括您需要做什么才能参加以及如何在会议之前进行投票。恳请您及时通过网络投票或交回代理卡进行投票。

真诚的，

Mark W. Johnson

首席法律和行政干事及公司秘书

关于2026年4月30日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。我们的委托书和表格10-K的Mativ Holdings, Inc. 2025年年度报告可在我们的投资者关系网站http://ir.mativ.com/或www.proxyvote.com在线查阅。


关于年会和投票的一般信息			1
议案一：选举董事			7
我们董事会的概况（持续董事和我们的董事提名人 s )			7
板Structure			7
董事会继任规划			8
被提名人 s 为董事			8
董事会建议			8
被提名人的背景资料 s 及持续董事			8
被提名人 s 选举董事会成员			9
董事会成员			10
提名董事			13
董事会多元化			13
股东如何提名或推荐董事候选人			13
高管薪酬			14
薪酬讨论&分析			14
薪酬委员会报告			28
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			28
高管薪酬表			29
202 5 补偿汇总表			29
202 5 基于计划的奖励的赠款			31
财政年度结束时的杰出股权奖 202 5			33
202 5 期权行权和股票归属表			34
202 5 养老金福利			35


Mativ Holdings, Inc.			i			2026年代理声明


202 5 非合格递延补偿			35
终止或控制权变更时的潜在付款			37
薪酬比例			41
薪酬与绩效披露			42
董事薪酬			48
公司治理			50
多数票辞职政策			50
董事会和常务委员会			50
董事会行使风险监督			53
网络安全事项			54
环境和社会事项			54
公司治理文件			56
与关联人的交易			57
股权			58
重要实益拥有人			58
董事和执行官			59
议案二：批准德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所			61
聘任独立注册会计师事务所			61
董事会建议			61
关于独立注册会计师事务所的信息			61
审计委员会报告			63
提案三：通过高管薪酬的非约束性咨询投票			64
董事会建议			65


Mativ Holdings, Inc.			二、			2026年代理声明


议案四：批准《Mativ Holdings, Inc. 2024年股权与激励计划第二修正案》			66
董事会建议			75
其他信息			77
202年股东提案和董事提名 7 年会			77
表格10-K的年度报告			77
与董事会沟通			78
附录A：Mativ Holdings, Inc. 2024年股权与激励计划第2号修订			A-1
附录b：Mativ Holdings, Inc. 2024年股权与激励计划（经修订）			B-1


Mativ Holdings, Inc.			三、			2026年代理声明


目录

代理声明

关于年会和投票的一般信息

本代理声明及随附的代理卡将提交给特拉华州公司Mativ Holdings, Inc.（简称“公司”或“Mativ”）的股东，该公司涉及公司董事会（“董事会”）征集代理，以供2026年年度股东大会（“年度会议”）及其任何休会或延期举行时使用。公司拟于2026年3月17日或前后邮寄代理材料。

问：年会在何时何地举行？

A：

日期和时间

地方

美国东部时间2026年4月30日星期四上午11：00

以虚拟会议形式进行现场音频网络广播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MATV2026

请注意，年会完全是虚拟的，不会有面对面的会议。

问：虚拟年会怎么参加？

A：您可以在年会期间参加虚拟年会、提问和投票，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/MATV2026。如果您是截至2026年3月10日（年会记录日期）的在册股东，您应该使用您的代理材料上的16位控制号码登录会议网站，该号码将允许您在会议期间投票和提问。

在线报到将于美国东部时间上午10点45分开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会，为报到流程留出充足的时间。将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议期间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

公司将把年会的行为规则发布到虚拟会议网站。我们将在年会后尽快在http://ir.mativ.com/上发布整个会议的录音，包括会议期间收到的适当问题和公司的答复。

与往常一样，我们鼓励你在年会前投票表决你的股份。

问：年会的目的是什么？

A：在年度会议上，股东将就所附股东年度会议通知所列事项采取行动，包括（i）选举两名董事，任期至2029年；（ii）批准审计委员会任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为2026年独立注册会计师事务所；（iii）举行不具约束力的咨询投票以批准高管薪酬；（iv）批准通过对《Mativ Holdings, Inc. 2024年股权和激励计划》的修订。


Mativ Holdings, Inc.			1			2026年代理声明


关于年会和投票的一般信息			目录

除本代理声明中描述的业务外，我们目前不知道有任何业务需要在年度会议上采取行动。但是，如果其他事项被适当地提交到年度会议之前，或者年度会议的任何休会或延期，您的代理人包括被任命为您的股份投票的个人的酌处权，以根据他们的最佳判断就这些事项采取行动。

年度会议的休会可为（其中包括）征集额外代理人以获得法定人数的目的而进行。任何休会可由年会主席不时宣布。

问：谁可能出席年会？

A：在年会记录日期2026年3月10日营业结束时登记在册的所有股东或其正式指定的代理人均可出席年会。虽然我们鼓励您在年会前通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票，以确保您的投票被计算在内，但您也可以参加虚拟年会并在会议期间投票表决您的股份。

问：为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

A：我们邮寄给我们的股东（之前要求打印副本或电子交付的人除外）的代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”）将您引导至一个网站，您可以在该网站上访问我们的代理材料并查看有关如何投票的说明。通过在互联网上提供访问我们的代理材料和2025年年度报告而不是邮寄打印副本，我们节省了自然资源并降低了印刷和分发成本，同时提供了访问材料和投票的便捷方式。如果您希望收到这些材料的纸质副本，请按照互联网通知中包含的说明进行操作。

问：什么构成年会目的的法定人数？

A：年会的法定人数将是公司普通股的大多数流通股，每股面值0.10美元（“普通股”），由代理人代表或出席虚拟年会。弃权票和“经纪人不投票”被视为出席，以确定法定人数。

问：虚拟年会上可以提问吗？

A：是啊。截至记录日期，正确登录并参加我们虚拟年会的股东将有机会在指定用于问答的部分会议期间通过互联网现场提交问题。在问答环节，我们打算在时间允许的情况下，回答会议期间提交的与公司和会议事项相关的所有问题。

问：谁有权在年会上投票？

A：在年会记录日期2026年3月10日营业结束时，每位登记在册的股东将有权对登记在该股东名下的每一股份拥有一票表决权。截至2026年3月10日，共有54,868，858股普通股流通在外。

Mativ Holdings, Inc. 401（k）退休计划（“退休计划”）的参与者1可对他们在该计划中持有的股份数量进行投票。参与者代理卡上显示的股份数量包括参与者在退休计划中持有的股票单位，并作为参与者名下账户对退休计划受托人的投票指示。有关参与退休计划的个人发出的投票指示的信息将不会向公司披露。

1Schweitzer-Mauduit International, Inc.退休储蓄计划和Neenah 401（k）退休计划此前已与SWM退休储蓄计划II合并并入，由此产生的合并计划更名为Mativ Holdings, Inc. 401（k）退休计划。


Mativ Holdings, Inc.			2			2026年代理声明


目录			关于年会和投票的一般信息

有权在年会上投票的股东名单将在年会召开10天前提供给股东审查。审核股东名单请通过investors@mativ.com与投资者关系部联系。

问：我可以如何投票我的股票？

A：如果您是登记在册的股东，并在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC以您自己的名义持有您的股份，您可以在年会前一天东部时间晚上11：59之前通过互联网投票，请遵循您的代理卡或通知上的指示，或者您可以在虚拟年会期间通过使用您的代理材料上的16位控制号码登录网站进行投票。您也可以通过填写、签名、约会并将代理卡邮寄至：Mativ Holdings, Inc.，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717进行投票。

如果您的股票以“街道名称”持有（即，如果通过经纪人、银行或其他代名人持有），您可能会收到一份单独的投票指示表，或者您可能需要联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确定您是否能够在年度会议之前通过互联网或电话进行电子投票。您也可以在虚拟年会期间投票，方法是使用您的代理材料上的16位控制号码登录网站。

如果您的投票在年会前收到，指定的代理人将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您返回有效执行的代理但没有进行投票选择，您的股份将根据董事会对每项提案的建议进行投票，下文将讨论。

问：董事会建议我如何投票？

A：董事会一致建议您投票：


提案		董事会的投票建议	页面参考

1	选举本文所列的两名董事提名人，任期至2029年年度股东大会届满；	为	7
2	批准聘任德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所；	为	61
3	举行不具约束力的咨询投票，以批准高管薪酬；	为	64
4	批准通过对《Mativ Holdings, Inc. 2024年股权和激励计划》的修订；及	为	66

问：批准每项提案需要多大票数？

A：议案一-选举董事。董事将通过在年度会议上获得有权就董事选举投票的股份的多数票而当选。这意味着，获得“赞成”票数最多的个人将被选为董事，最高可达会议选出的董事人数。代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的被提名人的人数，即两人。可以对被提名人投赞成票，也可以不给他们投票。被拒绝的选票将被完全排除在投票之外，不会产生任何影响。

议案二-批准聘任独立注册会计师事务所。投票将由几乎亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就主题事项投票的多数股份的赞成票决定。


Mativ Holdings, Inc.			3			2026年代理声明


关于年会和投票的一般信息			目录

提案三-批准高管薪酬的非约束性咨询投票。投票将由几乎亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就主题事项投票的多数股份的赞成票决定。这是一次咨询投票，对董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和董事会希望在考虑未来有关高管薪酬的决定时考虑到投票结果。

提案四-批准通过对《Mativ Holdings, Inc. 2024年股权和激励计划》的修订。投票将由实际上亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就主题事项投票的多数股份的赞成票决定。

问：如果我不投票我的股票会怎么样？

A：我们鼓励你投票。投票是一项重要的股东权利，有助于确立开展业务的法定人数。弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，弃权票和（如适用）经纪人不投票不计入对提案的“赞成”或“反对”（或“保留”）票。因此，弃权将不会对提案一产生影响，因为在确定结果时只会考虑对董事提名人投“赞成”票。由于他们被视为出席并有权投票以决定投票结果，因此弃权将具有投票“反对”提案二、三和四的效果。

根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，如果您的股票以“街道名称”持有，并且您没有说明您希望如何投票，您的经纪人被允许行使酌处权，仅就某些“常规”事项对您的股票进行投票。提案二是纽约证券交易所规则下的“例行”事项，因此，在没有你的指示的情况下，你的经纪人可以行使酌情投票权，对你的股票投票“赞成”或“反对”该提案。其他提议不被视为“例行”事项。因此，如果您不指示您的经纪人如何对此类提案进行投票，您的经纪人可能不会行使酌情投票权，也可能不会对您的股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”，尽管你的股票将被视为在年度会议上由代理人代表，并按上述讨论的法定人数计算，但它们不被视为对这些提案“有权投票”的股票，也不会被视为已对适用的提案进行了投票。因此，它们将不具有投票赞成或反对（或拒绝参与）此类提案的效果。

问：如何撤销我的代理或更改我的投票？

A：在投票前的任何时间，任何代理可由授予该代理的股东通过（i）在公司主要执行办公室向公司公司秘书交付另一张已签署的代理卡或一份已签署的文件以撤销先前的代理或（ii）在虚拟年度会议期间进行在线投票而撤销。您也可以通过在年会之前通过互联网提交后续投票来更改您之前提交的投票。年会前收到的最后一票将被计算在内。

如果您的股票以“街道名称”持有（即，如果通过经纪人、银行或其他代名人持有），您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示。在您之前提交的投票或之前授予的代理进行投票之前的任何时间，如果您从记录持有人（经纪人、银行或其他代名人）处获得给予您股份投票权的合法代理，并且已遵循上述“我可以如何参加虚拟年会？”下提供的参与会议的指示，您可以在年会期间在线更改该投票或撤销该代理。


Mativ Holdings, Inc.			4			2026年代理声明


目录			关于年会和投票的一般信息

问：谁为代理征集买单？

A：该公司已聘请Georgeson LLC，协助分发和征集代理，费用约为15,500美元，外加合理的自付费用。然而，代理律师费只是代理过程总成本的一小部分。代理过程中的一项重大支出是打印和邮寄代理材料。公司将补偿经纪人、受托人和其他被提名人在向受益所有人转发代理材料方面的合理费用。除邮件征集外，公司董事、高级管理人员和员工可以亲自、电话或其他通讯方式征集代理人。公司的董事、高级职员和雇员将不会获得与此类招揽有关的任何额外补偿。公司将支付代理征集的全部费用。

问：谁来计票？

A：Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）已受聘将股东投票制成表格，并担任我们的年度会议选举独立检查员。

问：谁能帮忙回答我可能有的其他问题？

A：如果您对虚拟年会有任何疑问或需要帮助投票您的普通股股份，请致电1-800-690-6903与Broadridge联系，并提供您的代理材料上的16位控制号码。如果您想索取年会材料的副本，您可以（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-579-1639或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。

套期保值和质押政策

公司的内幕交易政策禁止董事和关键高管（包括所有指定的执行官）直接或间接对冲或质押公司的任何股本证券。

该政策将套期保值定义为包括任何工具或交易，包括看跌期权和远期销售合同，通过这些工具或交易，这些董事或关键高管将抵消或减少公司股票价格波动风险的敞口。此外，公司强烈不鼓励所有其他员工参与有关公司股票的类似安排，任何希望参与此类安排的员工必须事先获得我们的首席法律和行政官的批准。

该政策还普遍禁止公司所有高级职员、董事和雇员（及其子公司、独立承包商或顾问）在交易所或任何其他有组织的市场上从事基于公司股本证券的公开交易期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的卖空或交易。

延迟第16（a）节报告

经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）节要求公司的董事和执行官以及拥有公司股本证券注册类别10%以上的人就公司普通股和其他股本证券的实益所有权向SEC提交报告。SEC法规要求董事、执行官和10%以上的股东向公司提供他们根据第16（a）条提交的所有表格的副本。


Mativ Holdings, Inc.			5			2026年代理声明


关于年会和投票的一般信息			目录

就编制公司2025年代理声明而言，公司对其董事和高级管理人员的实益所有权进行了审计，这些董事和高级管理人员需要根据《交易法》第16（a）条提交可追溯到2022年7月合并的报告。就此类审计而言，公司代表每个报告人于2025年3月11日为Schertell女士提交了表格4，并于2025年3月14日为Johnson、Elwart、Rickheim和Weitzel先生以及Allegri女士提交了表格4，每一项都（a）更正了先前在错误表格中报告的交易并加了脚注，以及（b）报告了本应在2025年2月报告的RSU归属。因此，Messrs. Johnson和Elwart各自报告了一（1）次延迟交易和一（1）次延迟报告，并各自报告了MS。Schertell和Allegri以及Messrs. Rickheim和Weitzel报告了两（2）笔尾盘交易和一（1）笔尾盘报告。该公司已完成对先前申报的审计，并实施了强化的内部程序，以确保未来及时申报。

此外，由于行政错误，根据公司非雇员董事递延薪酬计划递延的季度聘金付款被排除在公司于2025年7月1日代表William Cook提交的表格4报告之外。此类季度聘金付款随后在2025年10月3日提交的表格4中报告，导致库克先生报告了一（1）笔逾期交易。

除上述情况外，仅基于对提交给SEC的此类报告副本的审查以及公司董事和执行官关于不需要其他报告的书面陈述，公司认为，自2025年1月1日以来，其所有董事、执行官和10%以上的股东均遵守了适用于他们的第16（a）节的报告要求。


Mativ Holdings, Inc.			6			2026年代理声明


目录

提案一

选举董事

我们的董事会概况（持续董事和我们的董事提名人）

独立

年龄

性别

保有权

板Structure

公司的附例订明，其董事会的董事人数须不时以董事会决议厘定。

董事会分为三类相同或几乎相同人数的董事。下表显示了我们的董事和被提名人在三个类别中的分配情况：

I类-2026年年会选举提名

第II类-当前任期截至
2027年年会

第III类-当前任期截至
2028年年会

Marco Levi

Shruti Singhal

Kimberly E. Ritrievi，SCD

William M. Cook

John K. Stipancich

Deborah Borg


Mativ Holdings, Inc.			7			2026年代理声明


提案一			目录

董事会继任规划

董事会通过其提名和治理委员会，根据公司业务性质、战略计划和监管挑战以及现任董事的当前表现，定期审查董事会所需的特定技能组合。提名与治理委员会预计将继续寻找董事候选人，以在现任董事退休时接替他们。我们最新的董事Borg女士被董事会的一名独立董事确定为董事候选人。

公司章程规定，董事于72岁后无资格当选或连选连任nd生日，但允许董事会在认为提名符合公司股东的最佳利益时，通过一致决定对该政策做出例外规定。董事会一致投票决定对这一政策做出例外规定，允许库克先生在年会上竞选连任董事会第一类董事。库克先生为董事会带来了35年的过滤行业经验和丰富的运营和财务专业知识，并担任审计委员会财务专家。因此，董事会认为，库克先生的提名符合公司股东的最佳利益。

董事提名人

经提名与治理委员会推荐，董事会已提名William Cook和Marco Levi作为第一类董事参加董事会选举，任期三年，至2029年年度股东大会结束。如果由我们的股东选出，库克和列维先生将各自任职，直到他的继任者被选出并合格，或者直到他早些时候辞职或被免职。库克先生和列维先生都是董事会现任成员。

董事会已确定，根据SEC、纽交所和公司的独立性标准，库克和列维是独立的。每位被提名人均已同意在当选后任职。如果任一被提名人无法任职，可将代理人投票给董事会指定的另一人。代理人只能投票给本代理声明（二）中指定为被提名人的人数。

董事会建议



ü						董事会一致建议对两名董事提名人中的每一位进行董事会选举投票。

有关提名人及持续董事的背景资料

被提名人和继续任职的董事的姓名、截至年会日期的年龄、至少过去五年期间的主要职业和上市公司董事职务以及某些其他履历信息载于以下各页。


Mativ Holdings, Inc.			8			2026年代理声明


目录			提案一

董事会选举候选人

William M. Cook

年龄：72

董事自：2022

Marco Levi

年龄：66

董事自：2016

业务经验：

•唐纳森公司总裁兼首席执行官，2004 – 2015年

•1994 – 2004年在唐纳森公司担任的各种领导职务

公共公司董事：

•AXALTA Coating Systems，Ltd.董事，2019年至今

•IDEX公司董事，2008 – 2022

•Neenah Inc.董事，2016 – 2022

•威士伯公司董事，2010 – 2017

•唐纳森公司董事，2004-2016年

董事资格：

库克先生为Mativ董事会带来了他35年的过滤行业经验，以及他在唐纳森的运营经验和财务专业知识，在那里他担任过广泛的财务和业务职位，负责全球事务，包括首席财务官。库克先生是一位经验丰富的上市公司董事会成员，曾于2004年至2016年在唐纳森公司董事会任职，并曾担任IDEX公司、Neenah、AXALTA Coating Systems，Ltd.和威士伯公司的独立董事。库克先生还拥有宝贵的董事会经验，他过去曾为多家私营公司、合资企业和慈善组织提供董事会服务。库克先生同时拥有弗吉尼亚理工大学的企业管理学士学位和工商管理硕士学位。

业务经验：

•2020年至今Ferroglobe PLC首席执行官

•Oyat Invest顾问，2017 – 2019

•Ahlstrom公司总裁兼首席执行官，2014 – 2017

•Styron公司高级副总裁兼乳液聚合物业务总裁，2010 – 2014年

公共公司董事：

•Ferroglobe PLC董事，2020年至今

董事资格：

列维先生在工业领域拥有超过30年的经验，包括采矿和金属、化学品、塑料和特种纸以及复合材料行业。他成功经营全球材料技术业务的记录为董事会带来了久经考验的领导经验。现任世界矿业和矿产行业领先企业Ferroglobe PLC的首席执行官兼董事会董事。Levi先生带来了重要的执行领导经验，此前曾担任Thermission AG的首席执行官，Thermission AG是锌热扩散领域的先驱，用于涂层和完成工业商业材料，以及Ahlstrom Corporation，一家全球高性能纤维公司。鉴于他丰富的经验，Levi先生了解创造股东价值的原则，并成功应对了一家上市公司面临的许多战略挑战。Levi先生拥有Statale的Universita Degli Studi di Milano的工业化学博士学位。


Mativ Holdings, Inc.			9			2026年代理声明


提案一			目录

董事会成员

Shruti Singhal

年龄：57

董事自：2022

John K. Stipancich

年龄：57

董事自：2024

业务经验：

•公司总裁兼首席执行官，自2025年3月

•Chroma Color Corporation总裁兼首席执行官，2021 – 2025

•帝斯曼工程材料业务总裁，2019 – 2021

公共公司董事：

•Neenah Inc.董事，2021 – 2022

•Mativ Holdings, Inc.董事，2022 – 2025

董事资格：

Singhal先生他担任Chroma Color Corporation总裁兼首席执行官、领先的配方商、特种颜色和添加剂浓缩物供应商以及帝斯曼工程材料业务总裁，在特种材料行业带来了重要的业务和工程经验。Singhal先生还带来了国际企业运营方面的丰富经验，因为他在整个职业生涯中曾在北美和欧洲与Henkel、Cognis（现为巴斯夫）、Rohm & Haas、陶氏化学公司、Ashland、Solenis、通用电缆等公司合作。Singhal先生拥有德雷克塞尔大学化学工程学士学位和化学工程硕士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了全球营销管理课程。

业务经验：

•儒博实业公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书，自2016年

•Newell Brands Inc.2014 – 2016年度执行副总裁兼首席财务官，TERM1

•总法律顾问，Newell Brands Inc.,2009 – 2014

董事资格：

Stipancich先生拥有丰富的商业和法律经验，曾担任财富500强公司的首席财务官和总法律顾问。Stipancich先生目前担任儒博实业的执行副总裁、总法律顾问和秘书，该公司是一家市场领先企业的运营商，为各种利基市场设计和开发垂直软件和技术支持的产品。他拥有丰富的并购经验，包括收购、资产剥离、合资、税务重组等。Stipancich先生还带来了重要的特种材料全球运营经验，他曾担任总法律顾问和公司秘书，以及Newell Brand Inc.在欧洲、中东和非洲地区业务的执行领导。Stipancich先生拥有托莱多大学会计学学士学位和俄亥俄州立大学法学博士学位。


Mativ Holdings, Inc.			10			2026年代理声明


目录			提案一

Kimberly E. Ritrievi，SCD

年龄：67

董事自：2018

Deborah Borg

年龄：49

董事自：2025

业务经验：

•Ritrievi Group，LLC总裁，自2005年

•1997 – 2004年在高盛 Sachs & Co.担任的各种领导职务

公共公司董事：

•Fidelity Select Advisors Funds董事会董事，自2025年起

•德照科技公司董事，2013-2026年

董事资格：

Ritrievi博士在资本市场和特种化学品行业拥有超30年的集体经验。Ritrievi博士的金融市场生涯让她在通过应用短期和长期时间范围以及评估战略、资本分配、业务组合、竞争地位和执行能力来识别和创造股东价值方面拥有丰富的经验。此外，Ritrievi博士在特种化学品行业的经验为她提供了对公司关键产品和客户的洞察力。Ritrievi博士拥有普林斯顿大学工程学士学位、麻省理工学院（MIT）斯隆管理学院管理学硕士学位和麻省理工学院化学工程学理学博士学位。

业务经验：

•IFF执行副总裁、首席人与文化官，自2022年起

•2016-2022年邦吉有限公司首席人力资源与传播官

•美国陶氏公司总裁，2014-2016年

•陶氏化学的各种领导角色，2000 – 2014

公共公司董事：

•SWM控股股份有限公司董事，2019-2022

董事资格：

博格女士带来超过25年的综合管理、人力资源、沟通和行政领导经验，专注于人才管理、员工关系、并购和业务转型。Borg女士目前是IFF的执行副总裁兼首席人员与文化官，该公司是食品、饮料、健康、生物科学和感官体验领域的全球领导者。在她的整个职业生涯中，她推动了包括通用汽车、陶氏化学和邦吉在内的多家公司的大规模运营效率和业务转型。除了之前在SWM董事会任职外，博格女士还曾在行业协会化学创新者协会和密歇根州中心的非营利组织Big Brothers Big Sisters的董事会任职。Borg女士拥有人力资源商业管理学士学位和培训与变革管理硕士学位，均来自澳大利亚墨尔本维多利亚大学。


Mativ Holdings, Inc.			11			2026年代理声明


提案一			目录

董事提名人和持续董事的技能、经验、属性总结

我们的董事提名人和持续董事为董事会带来了多样化的专业知识、经验、技能和属性。以下董事技能矩阵突出了与我们公司最相关的技能、经验和属性的平衡组合。

技能和经验

博格

库克

列维

里特列维

辛哈尔

施蒂潘西奇

现任/前任CEO

上市公司董事会经验

战略领导

审计/会计/财务报表

并购/整合/转型

工业/制造业部门经验

国际经验

投资者关系

创新/研发

人力资本

高管薪酬

广告/营销/销售

通讯

企业风险管理

法律/监管

ESG/可持续发展

属性

博格

库克

列维

里特列维

辛哈尔

施蒂潘西奇

性别多样性

男

女

种族多样性

亚洲/太平洋岛民

白人/白种人


Mativ Holdings, Inc.			12			2026年代理声明


目录			提案一

提名董事

董事可根据公司章程由董事会或股东提名。提名与治理委员会由独立董事组成，负责确定潜在候选人并审查董事会的所有拟议提名人选，包括股东提议的人选。提名与治理委员会推选个人作为董事提名人，这些人具有最高的个人和职业操守，其背景和技能将增强董事会为公司股东的长期利益服务的能力。候选人审查过程包括评估该人的判断力、经验、财务专长、独立性、对公司业务或其他相关行业的了解、筹备和出席董事会及其常设委员会会议的承诺和可用性，以及提名和治理委员会根据董事会和公司的需要确定的相关其他因素。在寻找董事候选人时，提名与治理委员会使用董事候选人资格矩阵，比较现有董事、预计将在近期退休的董事的技能、经验和能力以及公司预期的未来战略、运营和发展需求，以确定董事会未来组成中可能不具备的技能、经验和能力。它还利用其和董事会的专业联系网络和/或董事猎头公司来确定并向董事会推荐合适的董事候选人。

提名和治理委员会根据董事会批准的标准选择合格候选人，并将其提交给全体董事会，由董事会决定是否提名候选人参加董事会选举。提名与治理委员会章程授权提名与治理委员会保留其认为必要和适当的外部专家，费用由公司承担，以协助其履行职责。提名与治理委员会评估股东推荐的候选人的方式与评估其他候选人的方式相同。关于股东提名和推荐董事候选人流程的进一步讨论，见标题“股东如何提名或推荐董事候选人”。

董事会多元化

提名和治理委员会根据董事会的意见，在确定董事候选人所需的经验和资格时考虑了广泛的因素，然后寻找最符合这些标准的候选人。公司没有关于董事多元化的正式政策，但是，董事会的多元化是评估董事会候选人的一个考虑因素。

董事会致力于在寻找合格候选人时将具有不同个人和专业背景的候选人纳入候选人库。

股东如何提名或推荐董事候选人

任何有权在董事选举中普遍投票的记录股东，可通过遵守公司章程规定的程序，提名一名或多名人士参选董事，其副本可向公司公司秘书索取。提名董事会候选人的意向通知必须满足章程中所述的要求，且公司在不少于上一年度年会一周年日期前的90个历日但不超过120个历日收到。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司董事的资格。

股东可通过书面通知公司公司秘书的方式推荐一名董事候选人，供提名与治理委员会审议，地址为Mativ Holdings, Inc.，地址为100 Kimball Place，Suite 600，Alpharetta，Georgia 30009。希望推荐董事候选人供提名与治理委员会审议的股东必须在通知中包含的信息以及必须遵循的程序（包括提交的时间框架），与如果股东希望直接提名该候选人，则根据章程的要求相同。


Mativ Holdings, Inc.			13			2026年代理声明


			目录

高管薪酬

薪酬讨论&分析

概述

2025年，我们在复杂的宏观经济环境中为可持续、可盈利的增长奠定基础的战略举措取得了重大进展。在我们的三大核心支柱——增强商业卓越性、加强我们的资产负债表以及优化我们的产品组合——的指引下，我们推动了过滤与先进材料（FAM）和可持续与粘合剂解决方案（SAS）部门的强劲表现。我们的敏捷性和决心使我们能够从被动的立场转变为富有成效的、以增长为驱动的方法，实现销售额、调整后EBITDA和利润率的同比改善。与我们对运营效率的承诺有关，我们的成本削减努力在2025年节省了近2000万美元。我们还发起了第二波节约举措，我们预计这将在2026年全年带来额外1500万至2000万美元的已实现节约。这种严格的财政纪律帮助我们创造了创纪录的9400万美元自由现金流——比上一年增加了一倍多——并使我们的净债务减少了超过6000万美元，从而在降低杠杆率方面取得了重大进展。

展望2026年，我们的战略定位是通过我们在强大、多样化的终端市场中确定的商业增长平台以及在运营改进方面的持续成就来加速这一势头。这包括预计4500万美元的严格资本支出，在增长和效率项目之间平均平衡，以及作为企业基础能力的人工智能投资。

从执行方式来看，随着我们进入2026年，我们坚定不移地致力于为客户提供服务，并通过强劲的现金生成和降低杠杆来提升我们的财务状况。通过获取新的销量和市场份额，我们继续证明我们的上市战略的有效性和相关性。随着我们继续加速我们的运营执行，我们的目标是为Mativ、我们的客户和我们的股东释放更大的价值。

管理过渡

2025年期间，公司经历了多项高层领导变动。2025年3月11日，公司任命Shruti Singhal为总裁兼首席执行官，接替Julie Schertell。本披露中提及的“首席执行官”是指截至适用日期任职的首席执行官。

此外，公司原首席人力资源和传播官Michael W. Rickheim于2025年6月1日与公司离职，公司原首席财务官 Greg Weitzel于2025年12月31日与公司离职。

如下文更详细描述，由于Singhal先生在年中被任命为总裁兼首席执行官，他在2025年没有参加公司的标准高管薪酬计划。从2026年开始，Singhal先生过渡到公司的标准高管薪酬计划，基本年薪为950,000美元，将有资格参加公司的短期和长期激励计划，目标由董事会或委员会每年确定。请参阅本CD & A后面的“管理层薪酬安排”部分，讨论我们与Singhal先生、Schertell女士、Rickheim先生和Weitzel先生就这些管理层过渡达成的薪酬安排。


Mativ Holdings, Inc.			14			2026年代理声明


目录			高管薪酬

任命的执行官

2025年，公司指定的执行官（“NEO”）为：


			姓名						职务

			Shruti Singhal						总裁兼首席执行官
			Mark W. Johnson						首席法律和行政干事及公司秘书
			Ryan M. Elwart						集团总裁
			Julie Schertell						前总裁兼首席执行官
			迈克尔·W·里克海姆						前首席人力资源和传播官
			格雷格·韦策尔						前首席财务官

高管薪酬理念

负责监督公司高管薪酬计划的董事会薪酬委员会（“委员会”）认为，公司的高管薪酬计划应奖励为公司长期业绩奠定基础的行动和行为，同时也奖励根据公司战略实现短期业绩目标。为使公司的高管薪酬方案与委员会的薪酬理念保持一致，委员会采纳了以下目标和指导原则：

奖励为公司长期业绩奠定基础的行动和行为，同时也奖励实现公司战略告知的短期业绩目标

按绩效付费

将目标薪酬总额的很大一部分分配给与公司和/或其股票业绩挂钩的基于激励的薪酬机会

与股东利益保持一致

设定委员会认为有助于提高股东价值的激励计划目标，并以股权形式授予总薪酬机会的很大一部分

吸引、留住和激励

利用年度竞争性薪酬研究来指导有关总薪酬和个人薪酬组成部分和价值的决策

2025“薪酬说”：关于高管薪酬和股东参与的咨询投票

2025年，在一次不具约束力的咨询投票中，董事会要求公司股东表明他们是否批准了公司对其NEO的补偿计划，如2025年代理声明（“薪酬发言权”）中所披露的那样。在其2025年年度股东大会上，该公司的股东批准了其NEO的薪酬方案，大约96%的投票赞成薪酬提案的发言权，这与我们之前五次薪酬提案的平均支持率97%一致。

2025 SAY on pay vote


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高管薪酬			目录

委员会对公司高管薪酬方案的审查考虑了该方案是否符合股东利益。委员会重视我们的股东对薪酬和管理的持续和建设性反馈，委员会愿意与我们的股东进行持续对话，以便更好地了解他们对我们的高管薪酬计划的意见。委员会将继续监测我们的高管薪酬计划，并在其认为适当的情况下与我们的股东进行接触，并考虑到股东的意见。请股东以下文“与董事会沟通”中所述的方式，直接向委员会或董事会表达他们的观点或关切。

关键薪酬政策和做法

我们致力于在我们的高管薪酬计划、政策和实践方面制定强有力的治理标准。与这一重点一致，我们的2025年高管薪酬计划基于以下政策和实践，我们认为这些政策和实践证明了我们对高管薪酬最佳实践的承诺。

我们做什么：

我们不做的事：

近地天体总目标补偿的很大一部分是以与实际绩效相关联的可变补偿形式交付的。

控制权变更税收总额。

年度和长期激励薪酬的最高支付上限。

控制权发生变更时股权奖励“单触发”归属。

激励薪酬量化绩效计量与经营目标的联动。

对股票期权重新定价或买断水下期权奖励。

独立薪酬顾问直接向委员会报告，不向公司提供其他服务。

允许董事和关键高管（包括NEO）对冲或质押其公司证券。

稳健的NEO股票所有权准则。

除非当地法律要求，否则执行人员雇佣合同。

年度赔偿风险评估。

过多的额外津贴。

年度同行小组审查。

基于业绩的股权奖励可能会受到相对的TSR修正。

追回政策。

2025年高管薪酬方案要素

下图总结了公司2025年除Singhal先生以外的NEO高管薪酬计划的重要要素（其最初的薪酬安排包括每月现金支付和一次性RSU赠款，如“管理层薪酬安排-Singhal要约函”中所述）。

委员会认为，高管薪酬方案设计平衡了固定和可变薪酬要素，与公司的短期和长期财务和战略优先事项保持一致，并与股东利益保持一致。


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目录			高管薪酬

2025年年度薪酬要素*

工资

短期激励计划

基于服务的限制性股票单位（“RSU”）

基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）

谁接收

所有近地天体–– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– ––à

授予时

每年– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– ––à

交付形式

现金---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------à

股权– –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– ––à

为什么我们付钱

在有竞争力的水平上建立薪酬基础，以吸引和留住有才华的高管

激励和奖励高管与关键财务绩效指标相关的绩效

追究高管的责任，根据预先设定和传达的绩效目标，基于实际绩效的不同目标的支出有所不同

使高管的利益与公司股东的利益保持一致，使派现受到公司股价表现波动的影响

与市场实践相竞争，以吸引和留住顶尖高管人才

使高管的利益与公司股东的利益保持一致，方法是让高管集中关注公司在业绩期间的财务表现，并进一步使派息受到公司股价表现波动的影响

与市场实践相竞争，以吸引和留住顶尖高管人才

归属/履约期

不适用

1年

3年按比例

3年悬崖

目标和支出如何
笃定

委员会在考虑首席执行官对其他近地天体的建议后确定数额

考虑的因素包括个人和公司业绩、支付给公司类似情况高管的薪酬、竞争性市场中位数以及独立薪酬顾问的投入

委员会确定目标金额并考虑首席执行官对其他近地天体的建议

考虑的因素包括个人和公司业绩、支付给公司类似情况高管的薪酬、竞争性市场中位数以及独立薪酬顾问的投入

委员会确定业绩目标并对照目标评估业绩

委员会确定目标金额并考虑首席执行官对其他近地天体的建议

考虑的因素包括个人和公司业绩、支付给公司类似情况高管的薪酬、竞争性市场中位数以及独立薪酬顾问的投入

委员会确定目标金额并考虑首席执行官对其他近地天体的建议

考虑的因素包括个人和公司业绩、支付给公司类似情况高管的薪酬、竞争性市场中位数以及独立薪酬顾问的投入

委员会确定业绩目标并对照目标评估业绩

业绩计量

个人

EBITDA、收入、安全记分卡

公司股价异动

自由现金流占净销售额的百分比、投资资本回报率、相对TSR

*不包括授予Messrs. Johnson和Elwart的保留RSU奖励，如下文“2025年基于服务的限制性股票奖励”中所述。


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高管薪酬			目录

基本工资

2024年12月，委员会审查了公司当时服务的NEO的个人表现以及委员会独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）和Aon plc（“Aon”）编制的市场薪酬数据。经与Meridian协商，委员会调整了当时所有在职近地天体的基薪，以便更好地与下表所列的公司同行保持一致。


姓名	2024年年度基本工资 ($)	2025年年度基本工资 ($)

Shruti Singhal(1)	不适用	1,320,000
Mark W. Johnson	500,000	520,000
Ryan M. Elwart(2)	500,000	550,000
Julie Schertell	975,000	1,014,000
迈克尔·W·里克海姆	450,000	468,000
格雷格·韦策尔	475,000	500,000

1.表示Singhal先生现金补偿的年化总额，其结构为每月现金支付110,000美元。

2.Elwart先生的基本工资从52万美元增加到2025年2月的55万美元，这与他的职责范围扩大有关。

2025年短期激励计划

2024年12月，在与Meridian协商后，委员会批准了根据我们的2025年短期激励计划（“STIP”）为当时在职的NEO提供基于现金的奖励机会，以进一步使他们的薪酬与公司的业绩保持一致。与2024年的设计一致，2025年的绩效目标是交付的EBITDA、收入和安全记分卡。然而，为了提高对盈利能力的关注，委员会调整了2025年STIP的相对权重，将EBITDA Delivered的权重从70%提高到75%，将收入的权重从20%降低到15%。

下表汇总了每个NEO的2025年目标年度激励机会（以2025年基本工资的百分比表示）。


姓名	2024年目标奖金（占基薪%）		2025年目标奖金（占基薪%）

Shruti Singhal(1)	不适用		不适用
Mark W. Johnson	70	%	70	%
Ryan M. Elwart(2)	65	%	70	%
Julie Schertell	115	%	115	%
迈克尔·W·里克海姆	65	%	65	%
格雷格·韦策尔	70	%	70	%

1.根据其要约函的条款，Singhal先生没有资格参加2025年的STIP。请看下面的“管理层补偿协议—— Singhal要约函”。

2.Elwart先生的目标奖励机会在2025年2月因其职责范围的扩大而从65%增加到70%。


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目录			高管薪酬

下表列出了适用于确定2025年近地天体STIP支出的财务绩效指标。交付的EBITDA和收入指标的目标实现水平是基于我们的2025年预算，考虑到这些指标的预期增长率，每个财务目标的确定水平都超过了上一年的业绩。在为2025年STIP设定业绩目标时，委员会认为这些目标是严格的但可以实现的，因此建立这些目标是为了，如果公司对照其2025年的经营计划成功执行，则这些目标将在目标业绩水平上实现。


	2025年目标(1)			结果


测量指标	门槛 (50%)	目标 (100%)	最大值 (200%)(2)	实际业绩		达成百分比

75% EBITDA已交付(3) （百万美元）	$218	$245	$280	$225		56	%
15%收入(4) （百万美元）	$1,941	$2,016	$2,108	$1,975		11	%
10%安全记分卡(5)	80%	90%	100%	98	%	12	%

1.对于任何低于目标水平的实际业绩，支出按斜率计算，对于任何高于目标水平的实际业绩，支出采用直线插值确定。

2.达到最高绩效水平将导致交付的EBITDA和收入指标的支出达到目标的200%，安全记分卡指标的支出达到目标的125%。

3.交付的EBITDA是公司的调整后EBITDA（未计利息、与收入相关的税项、折旧和摊销前的利润）在合并基础上确定的持续经营业务，并经调整（增加或减少）以消除（a）非经常损益、（b）非经常性损益、（c）资产出售损益、（d）与货币汇率相关的损益以及（e）设施/资产关闭或重组成本的影响。

4.收入代表我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表中报告的总收入。

5.安全记分卡旨在将近地天体的重点放在主动减少风险的领先指标上，并根据与人体工程学风险评估、工作安全分析、领导者学习参与和任务前风险评估相关的某些目标的绩效进行衡量。

下表汇总了每个参与的NEO在2025年的目标STIP机会和STIP支出，目标以2025年基薪的百分比和美元表示：


姓名	2025年目标奖金（占基薪%）		2025年目标奖金奖励机会 ($)	2025年末期奖金 ($)	2025年最终奖金占目标的百分比

Shruti Singhal(1)	不适用		不适用	不适用	不适用
Mark W. Johnson	70	%	364,000	287,562	79	%
Ryan M. Elwart(2)	69.32	%	381,233	301,176	79	%
Julie Schertell(3)	115	%	1,166,100	176,672	15	%
迈克尔·W·里克海姆(3)	65	%	304,200	100,078	33	%
格雷格·韦策尔(4)	70	%	350,000	276,500	79	%

1.根据其要约函的条款，Singhal先生没有资格参加2025年的STIP。请看下面的“管理层补偿协议—— Singhal要约函”。


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高管薪酬			目录

2.为埃尔沃特先生显示的目标按比例分配，以反映2025年2月对其薪酬的调整，包括将他的基本工资从52万美元提高到55万美元，并提高他的2025年目标t红利从65%到70%。

3.根据公司高管遣散费计划的条款，Schertell女士和Rickheim先生有资格根据2025年STIP目标的实际表现根据2025年STIP获得按比例分配的奖金。

4.由于Weitzel先生的离职日期恰逢履约期的最后一天，因此根据公司高管遣散计划的条款，他有资格根据2025年STIP目标的实际业绩获得2025年STIP下的全额款项。

2025年长期激励薪酬

2025年3月，委员会根据公司2024年股权和激励计划（“2024年计划”）授予我们当时任职的NEO在2025-2027年业绩期间的长期激励奖励机会，每个NEO的2025年长期激励机会分配如下：

委员会认为，这一设计支持了公司按绩效付费的理念，将大部分长期激励奖励机会与实现支持公司运营和战略计划的预先设定的绩效目标挂钩。

在与Meridian协商并考虑内部薪酬公平和对竞争性市场做法的审查后，委员会为我们当时服务的NEO确定了以下2025-2027年业绩期目标长期激励奖励机会。


姓名	2024年目标LTIP （占2024年基薪%）		2025年目标LTIP （占2025年基薪%）

Shruti Singhal(1)	不适用		不适用
Mark W. Johnson	140	%	140	%
Ryan M. Elwart(2)	150	%	160	%
Julie Schertell(3)	331	%	不适用
迈克尔·W·里克海姆	125	%	125	%
格雷格·韦策尔	150	%	175	%

1.根据招标信的条款，Singhal先生没有资格参加2025年LTIP。请看下面的“管理层补偿协议—— Singhal要约函”。

2.Elwart先生的目标奖励机会在2025年2月因其职责范围的扩大而从150%增加到160%。

3.Schertell女士在2025年年度长期激励奖励授予前从公司离职。


Mativ Holdings, Inc.			20			2026年代理声明


目录			高管薪酬

下表列出了截至授予日，公司当时在职的每个NEO根据其2025年长期激励计划获得的长期激励奖励的目标奖励价值，以（i）2025年基本工资的百分比和（ii）美元表示。


姓名	目标LTIP （占2025年的百分比基薪）		目标LTIP 奖项机会 ($)	2025年PSU （# at Target）	2025年服务- 基于RSU (#)

Shruti Singhal(1)	不适用		不适用	不适用	不适用
Mark W. Johnson	140	%	728,000	44,255	29,504
Ryan M. Elwart	160	%	880,000	53,495	35,664
Julie Schertell(2)	不适用		不适用	不适用	不适用
迈克尔·W·里克海姆(3)	125	%	585,000	35,563	23,708
格雷格·韦策尔(4)	175	%	875,000	53,191	35,461

1.根据招标信的条款，Singhal先生没有资格参加2025年LTIP。请看下面的“管理层补偿协议—— Singhal要约函”。

2.Schertell女士在2025年年度长期激励奖励授予前从公司离职。

3.根据Rickheim先生离职协议的条款，2025年3月授予他的2,403个PSU和1,602个RSU与他于2025年6月离职有关，其余奖励被没收。

4.根据Weitzel先生离职协议的条款，2025年3月授予他的24,118个PSU和9,294个RSU与他于2025年12月离职有关，其余奖励被没收。

基于业绩的限制性股票单位奖励

在2023、2024和2025年，公司授予PSU奖励，归属基于公司的自由现金流占三年业绩期内每年衡量的净销售额和投资资本回报率（“ROIC”）业绩的百分比，但须遵守基于相对于标普 600材料指数的业绩的TSR修正，委员会可酌情适用该修正。之所以选择这些目标，是因为它们被视为公司成功执行长期运营计划和为股东创造价值的核心指标。对于2025年业绩期间，委员会将自由现金流占净销售额百分比指标的权重从50%提高到75%，并将ROIC指标的权重从50%降低到25%，以专注于现金产生。

自由现金流占净销售额的百分比和ROIC目标每年建立一次，支付百分比将根据业绩期间三个单独日历年度中每一年的支付百分比的直接平均值计算。下表列出了2023年（关于2023年授予的PSU）、2024年（关于2023年和2024年授予的PSU）和2025年（关于2023年、2024年和2025年授予的PSU）的自由现金流占净销售额的百分比和ROIC目标，并分别根据公司上一年的业绩以及公司的内部运营和战略计划建立。根据公司的自由现金流占净销售额的百分比和ROIC业绩获得的PSU数量可能会由委员会酌情修改，方法是根据公司相对于标普 600材料指数的表现应用TSR修正值。


Mativ Holdings, Inc.			21			2026年代理声明


高管薪酬			目录

下表列出了适用于2023-2025年、2024-2026年和2025-2027年业绩期间PSU奖励的业绩目标：

2023年PSU


		2023				2024				2025


		门槛 (50%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	实际	门槛 (50%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	实际	门槛 (50%)		目标 (100%)		最大值 (200%)		实际

自由现金流占净销售额的百分比		3.0%	5.0%	7.0%	下面门槛	0.7%	1.6%	3.7%	2.0%	1.5	%	2.7	%	4.0	%	4.6	%
ROIC		6.0%	7.5%	9.0%	下面门槛	3.5%	4.5%	7.0%	4.5%	4.0	%	5.0	%	6.5	%	4.9	%
支付结果					0%				105%							174	%
相对TSR结果	– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –à

2024年PSU


		2024				2025								2026


		门槛 (50%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	实际	门槛 (50%)		目标 (100%)		最大值 (200%)		实际		门槛 (50%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	实际

自由现金流占净销售额的百分比		0.7%	1.6%	3.7%	2.0%	1.5	%	2.7	%	4.0	%	4.6	%	*	*	*	*
ROIC		3.5%	4.5%	7.0%	4.5%	4.0	%	5.0	%	6.5	%	4.9	%	*	*	*	*
支付结果					105%							174	%				*
相对TSR结果	– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –à

2025年PSU

2025

2026

2027

门槛
(50%)

目标
(100%)

最大值
(200%)

实际

门槛
(50%)

目标
(100%)

最大值
(200%)

实际

门槛
(50%)

目标
(100%)

最大值
(200%)

实际

自由现金流占净销售额的百分比

1.5

2.7

4.0

4.6

ROIC

4.0

5.0

6.5

4.9

支付结果

174

相对TSR结果

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –à

*2026年业绩年度的业绩目标是在2026年初制定的，并将在明年的代理声明中披露。2027年业绩年度的业绩目标预计将在2027年初确立，并将在公司2027年的代理声明中披露。


Mativ Holdings, Inc.			22			2026年代理声明


目录			高管薪酬

根据上述公司的业绩，对于2023-2025年的PSU，参与的NEO归属于以下数量的股份：


姓名(1)	受2023年事业单位规限的目标股份 (#)	实际获得的股份 (#)

Julie Schertell(2)	72,171	26,102
迈克尔·W·里克海姆(2)	10,233	4,102
格雷格·韦策尔(2)	12,786	11,354

1.Johnson和Elwart先生没有收到2023年的PSU，因为在2023年的PSU获得授予后，他们各自开始在公司工作。Singhal先生没有收到2023年的PSU，因为他在2023年期间没有担任雇员。

2.根据他们的离职协议条款，2023年授予Schertell女士的26,102个PSU、授予Rickheim先生的4,102个PSU和授予Weitzel先生的11,354个PSU归属于他们在2025年的离职，其余这些奖励被没收。

2025年基于服务的限制性股票单位奖励

根据公司2025年长期激励奖励机会中基于服务的部分，2025年3月，Messrs. Weitzel、Johnson、Elwart和Rickheim被授予RSU奖励，计划于2026年、2027年和2028年3月等额分期授予，前提是他们在每个适用的归属日期继续受雇。关于与公司的离职，Rickheim和Weitzel先生分别获得了1,602份和9,294份此类2025年RSU的按比例归属，其余奖励被没收。

此外，2025年5月，委员会经与Meridian协商，决定向Johnson和Elwart先生授予一次性留用RSU奖励，授予日公允价值等于其基本工资，计划在授予日两周年归属，前提是他们在该日期继续受雇。委员会将这些奖项授予Johnson和Elwart先生，因为委员会认定他们都是在执行公司业务目标方面具有持续高潜力的高绩效人员，并希望为他们提供额外的激励和认可，以提高公司留住他们的能力。

管理层薪酬安排

Singhal offer letter

关于Singhal先生被任命为公司总裁兼首席执行官，公司于2025年3月11日与Singhal先生订立了一份要约函（“Singhal要约函”）。Singhal要约函的条款是在与Meridian协商后确定的，旨在促使Singhal先生在具有战略意义的时期加入公司。Singhal要约函包括一年期限，在此期间，Singhal先生每月获得110,000美元的现金付款，并获得一次性RSU奖励，授予日期价值等于2,100，000美元，但须在一年期限结束时进行悬崖归属。Singhal先生2025年的薪酬大部分以基于时间的RSU形式构成，以便使其薪酬与公司股价和我们股东的利益保持一致。在为期一年的任期内，Singhal先生没有资格参与公司的STIP或高管遣散计划。

自2026年1月1日起，Singhal要约函（“Singhal修订要约函”）进行了修订，其中包括将Singhal先生过渡到公司的标准高管薪酬计划，基本年薪为950,000美元，并有资格参与公司的STIP和长期激励计划，目标由董事会或委员会每年确定。根据Singhal修订的要约函，Singhal先生也有资格参与高管离职计划。


Mativ Holdings, Inc.			23			2026年代理声明


高管薪酬			目录

行政离职协议

关于他们各自的离职，Schertell女士和Messrs. Weitzel和Rickheim各自签订了离职协议和一般豁免和释放，其中除其他事项外，包括按惯例解除索赔并确认他们各自的遣散费、未偿股权奖励的处理以及他们的终止后义务，在每种情况下，均根据行政遣散计划下的无故终止条款。

Mativ Holdings, Inc.高管离职计划

2024年，公司采用了Mativ Holdings, Inc.高管遣散计划（“高管遣散计划”），该计划取代并取代了公司涵盖参与者的任何遣散计划、协议、政策或安排。公司维持高管遣散计划，除其他外，目的是吸引和留住关键人才，并确保在公司控制权发生变化时业务的连续性。高管离职计划的条款是在考虑市场惯例和Meridian的投入后确定的。在2025年期间，除Singhal先生外，我们的每一个持续近地天体都有资格根据行政遣散计划的条款获得与某些符合条件的终止雇用有关的付款和福利。根据高管离职计划提供的付款和其他福利取决于NEO是否执行和不撤销一项协议，该协议规定普遍免除对公司的所有索赔，并在法律允许的情况下，与不竞争、不披露、不招揽和不贬低有关的限制性契约。有关高管离职计划的更多信息，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

递延补偿计划

在2022年7月Schweitzer-Mauduit International, Inc.（“SWM”）和Neenah, Inc.（“Neenah”）合并完成之前，合并后的公司Mativ Holdings, Inc.（“‘合并’）导致合并后的公司SWM的所有美国NEO都有资格参与SWM维持的递延补偿计划（“遗留的SWM递延补偿计划”）。符合条件的员工可以选择将最高为其年薪的25%和最高为50%的激励奖金递延至Legacy SWM递延补偿计划，并允许公司酌情供款。遗留的SWM递延补偿计划后来被修订并更名为2024年Mativ Holdings, Inc.递延补偿计划2号。（“Mativ递延补偿计划”）。在与公司离职之前，Rickheim先生参与了Mativ递延补偿计划。

在合并之前，Neenah维持了一项补充退休缴款计划（“补充RCP”），这是一项非合格的固定缴款计划，旨在为合格计划的金额超过《国内税收法》限制提供税延退休储蓄替代方案。Schertell女士和Weitzel先生在与公司离职之前参加了补充RCP。

有关公司递延补偿安排的进一步信息，请参见“2025年非合格递延补偿”表格。

持股指引

公司已采用股票所有权准则（“准则”），该准则要求公司的执行官，包括持续的NEO，拥有公平市值等于其基本工资倍数的公司普通股股份。该指引旨在使公司高管的利益与公司股东的长期利益保持一致，并促进对健全公司治理的承诺。根据《指引》，NEO必须保留至少50%的公司普通股既得股份和根据行使期权获得的股份（为支付所需的预扣税和期权的行使价格而出售的股份除外），直到达到所需的所有权准则水平（此后如果需要保持所需的所有权水平）。我们的近地天体必须在受制于《准则》后的五年内满足《准则》的要求。根据《指引》，公司首席执行官须持有相当于其基本工资五倍的股票，其他NEO须各自持有相当于其基本工资三倍的股票。截至记录日期，我们每一个持续存在的近地天体要么符合《准则》，要么在五年期限内成为符合《准则》的对象。


Mativ Holdings, Inc.			24			2026年代理声明


目录			高管薪酬

指引看点在哪

指引不算什么

直接拥有的股份（包括通过归属股权奖励）

未归属业绩股和PSU

配偶、境内伴侣、未成年子女直接拥有的股份

未归属的基于服务的限制性股票和RSU

透过实益信托拥有权间接拥有的股份

股票期权（无论已归属或未归属）

任何公司股权计划、员工购股计划、递延薪酬计划、退休计划或类似公司计划中持有的既得股份或股票单位

追回政策

该公司维持多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策，以遵守SEC和纽交所上市规则。根据该政策，在某些情况下，公司被要求在发生会计重述时收回已支付或应付给公司某些现任或前任执行官（包括NEO）的奖励薪酬。

此外，公司继续维持SWM International，Inc.高管薪酬调整和追回政策，据此，如果奖励所依据或支付的绩效衡量结果随后被重述或以其他方式调整，从而会减少奖励或付款的规模，则薪酬委员会有酌情权寻求追回过去三年期间授予或支付给涵盖人员（包括每个NEO）的任何年度或长期奖励薪酬（包括基于时间的股权奖励）。

我们如何做出赔偿决定

如下表所示，我们的首席执行官每年都会审查我们每一位其他执行官的绩效和薪酬水平，制定有关我们每一位其他执行官薪酬的建议，并将这些建议提交给委员会。首席执行官不会就他们自己的薪酬提出任何建议。

在委员会考虑首席执行官和管理层在薪酬决策过程中的投入的同时，委员会负责监督我们的高管薪酬计划，其中包括STIP和长期激励奖励以及我们的退休和其他福利计划和做法。委员会在做出与高管薪酬相关的决定时，会综合考虑该计划的所有要素，以及个人绩效、全公司绩效以及内部公平和市场薪酬考虑因素。

市场回顾

内部审查

薪酬决定

•由独立薪酬顾问执行

•考虑同行薪酬做法

•影响程序设计

•首席执行官评估绩效

•首席执行官和管理层审查市场数据和内部可比角色

•首席执行官向委员会建议方案变更和任何薪酬调整

•首席执行官和管理层向委员会建议任何方案变更

•首席执行官建议调整薪酬

•委员会认真考虑：

•历史和当前的市场实践，

•内部薪酬公平，以及

•既定市场趋势

•委员会批准任何方案和薪酬变动


Mativ Holdings, Inc.			25			2026年代理声明


高管薪酬			目录

独立薪酬顾问

委员会聘请Meridian作为其独立薪酬顾问。2025年，Meridian提供了高管薪酬和治理相关服务，包括审查2025年薪酬调整，审查怡安提供的竞争性市场数据，根据我们的长期激励计划授予奖励，在我们的激励计划中设定绩效目标，包括高于和低于目标绩效水平的结果的支付杠杆，审查公司直接薪酬总额与竞争性市场之间关系的分析，审查高管薪酬方面的趋势和监管发展，审查我们的薪酬同行群体，协助上述管理过渡，并协助本次薪酬讨论&分析。Meridian由委员会保留并向委员会报告，并应委员会要求参加委员会会议。Meridian于2025年未向公司提供任何其他服务。委员会审查了Meridian在NYSE和SEC规则下的独立性，并得出结论认为，Meridian的工作没有引起任何利益冲突。

基于市场的竞争性薪酬水平

对于2025年，委员会继续其将高管薪酬设定在每个职位的市场中位数范围内的理念，经验表明，这是公司能够招聘和留住极具才华的高管的水平。支付给我们首席执行官的薪酬由委员会使用怡安提供的代理和竞争性市场数据确定和批准，并由Meridian每年进行分析。委员会每年与Meridian协商，利用竞争性市场数据与首席执行官协商，审查并批准对公司其他NEO的补偿。在确定2025年高管薪酬时，委员会依赖于2022年8月成立的由16家公司组成的同一同行集团的代理声明数据，以评估公司合并后的薪酬决定。同行集团的零部件公司是从怡安的Radford Global Compensation数据库中挑选出来的，这些公司的收入是公司收入的三分之一到三倍之间的制造公司。


2025年同行公司

Aptargroup, Inc.	Clearwater Paper Corporation	Ingevity Corporation
亚什兰控股有限公司。	唐纳森公司	Innospec Inc.
Avient Corporation（f/k/a普立万公司）	Glatfelter Corporation	Mercer International Inc.
Axalta Coating Systems Ltd.	格瑞夫有限公司	Minerals Technologies Inc.
Cabot Corporation	H.B. Fuller Company	Rayonier Advanced Materials Inc.
		Trinseo PLC

委员会认为，如果2025年目标直接薪酬总额低于市场中值+/-20 %，则具有竞争力。该分析评估了以下组成部分：

•基本工资；

•年度激励奖金（假设达到目标目标水平，占基本工资的百分比）；

•目标总现金薪酬（基本工资加目标水平年度激励）；

•长期激励薪酬（假设达到目标目标水平）；以及

•目标直接薪酬总额，为基本工资加年度激励加目标层级长期激励薪酬之和。


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目录			高管薪酬

委员会认为，公司的同行群体应反映公司在业务、高管人才和资本方面可能竞争的行业，以及公司重要的国际业务。2025年9月，委员会决定大幅修改用于评估2026年薪酬的薪酬同行群体，以包括更多收入与公司相当的制造公司，以便更好地反映我们从中寻找人才的公司和行业。在对Meridian提供的分析进行审查后，委员会批准了一个由下表所列24家公司组成的薪酬同行小组：


2026年同行公司

Albany International Corp.	恩普罗公司。	JBT Marel公司
Avient Corporation	Franklin Electric Co., Inc.	Kennametal Inc.
AZZ公司。	Gates Industrial股份有限公司	Magnera公司
Clearwater Paper Corporation	Graco Inc.	Mueller Water Products, Inc.
Columbus Mckinnon Corporation	格瑞夫有限公司	Nordson Corporation
起重机公司	Hillenbrand, Inc.	Rayonier Advanced材料公司。
Deluxe Corporation	IDEX公司	RBC轴承国际
唐纳森公司	ITT公司。	SPX Technologies, Inc.

股权授予时机实践

委员会的惯例是，一般在每年第一季度的委员会会议上批准对近地天体的普通课程年度权益赠款。如果近地天体在年内被雇用或晋升，它们通常会在其雇用日期或晋升日期之后的第一次预定委员会会议上根据职位获得总数为RSU和PSU的赠款.公司不会因预期重大非公开信息（“MNPI”）的发布而安排其股权授予，公司也不会根据股权授予日来安排发布MNPI的时间。

风险管理

委员会每年都会审查与公司高管薪酬计划相关的风险，以及该计划是否合理地可能对公司产生重大不利影响。委员会的结论是，作为一个整体并在公司现有的其他财务控制和批准程序范围内考虑的方案设计、指标和目标不太可能对公司产生重大不利影响。


Mativ Holdings, Inc.			27			2026年代理声明


			目录

薪酬委员会报告

委员会已与管理层审查并讨论了“薪酬讨论与分析”。

根据审查和讨论情况，委员会建议董事会将“薪酬讨论与分析”纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会

John K. Stipancich（主席）

Deborah Borg

Marco Levi

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Stipancich先生、Ritrievi博士、Levi先生、Cook先生、Borg女士和Singhal先生各自在2025年期间的不同时间担任委员会成员。除Singhal先生于2025年3月11日开始担任总裁兼首席执行官（此时Singhal先生不再担任独立董事，并从包括委员会在内的所有常设委员会中被免职）外，委员会成员均不是或一直是公司的执行官，他们也没有任何关系根据SEC条例S-K第404项要求公司披露。公司的任何执行官都没有担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的成员，该实体的执行官在2025年期间曾担任公司董事或委员会成员。


Mativ Holdings, Inc.			28			2026年代理声明


目录

高管薪酬表

2025年薪酬汇总表

下表列出了有关我们的NEO在2025年的薪酬以及在SEC高管薪酬披露规则要求的范围内的2024年和2023年的信息。


姓名和主要职务		工资	奖金	股票奖励	期权奖励	非股权激励计划薪酬	变化养老金价值和非- 合格延期 Compensation 收益	所有其他 Compensation	合计
	年份	($)	($)	($)(1)	($)	($)(2)	($)	($)(3)	($)


Shruti Singhal	2025	1,061,077	—	2,131,441	—	—	—	63,815	3,256,333
总裁兼首席执行官(4)
Mark W. Johnson	2025	520,000	—	848,848	—	287,562	—	37,860	1,694,270
首席法律和行政干事	2024	500,000	—	419,996	—	206,500	—	32,788	1,159,284
	2023	155,462	100,000	300,002	—	40,845	—	11,463	607,772
Ryan M. Elwart	2025	545,385	—	941,007	—	301,176	—	46,000	1,833,568
集团总裁	2024	459,615	450,000	749,993	—	176,558	—	35,769	1,871,935
Julie Schertell	2025	202,800	—	499,693	—	176,672	—	4,498,032	5,377,197
前总裁兼首席执行官(5)	2024	975,000	—	2,262,309	—	661,538	—	114,630	4,013,477
	2023	925,000	—	1,800,426	—	425,500	—	302,736	3,453,662
迈克尔·W·里克海姆	2025	198,000	—	306,050	—	100,078	—	1,285,919	1,890,047
前首席人力资源和传播官(6)	2024	450,000	—	383,709	—	172,575	—	41,099	1,047,383
	2023	425,000	—	255,279	—	110,500	—	75,734	866,513
格雷戈里·韦策尔	2025	500,000	—	438,659	—	276,500	—	1,414,933	2,630,092
前首席财务官(7)	2024	475,000	—	485,267	—	196,175	—	64,935	1,221,377
	2023	387,500	182,031	283,712	—	99,904	—	47,052	1,000,199

1.本栏中报告的2025年金额代表PSU和RSU的年度赠款（以及在成为首席执行官之前授予Singhal先生作为董事的股票奖励），根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬-股票薪酬（“FASB ASC主题718”）进行估值。本栏包含的2025年授予的PSU奖励金额是根据授予时此类奖励的绩效条件可能满足情况计算得出的。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注17，以讨论在计算适用年度报告的金额时所使用的相关假设。正如薪酬讨论和分析中所披露的，对于2025年的PSU，薪酬委员会确定了三年业绩期第一年的业绩目标，三年业绩期后续年度的年度目标将在业绩期内的每个适用年度开始时确定。按照FASB ASC


Mativ Holdings, Inc.			29			2026年代理声明


高管薪酬表			目录

主题718,2023 PSU、2024 PSU和2025 PSU的价值基于2025年确定绩效目标的此类PSU的全部股份数量的三分之一。2024年和2025年PSU中与以后年度目标挂钩的剩余部分将在确定目标的那些年度的薪酬汇总表中报告。假设2023年度PSU、2024年度PSU和2025年度PSU实现最高绩效水平，则2025年根据FASB ASC主题718授予的2023年度PSU、2024年度PSU和2025年度PSU的三分之一部分的最大值如下：


	2023年PSU	2024年PSU	2025年PSU
	最大值	最大值	最大值
姓名	($)	($)	($)

Singhal先生	—	—	—
约翰逊先生	—	144,028	186,158
Elwart先生	—	154,316	225,027
Schertell女士	335,355	664,032	—
Rickheim先生	47,563	115,744	149,597
魏策尔先生	59,440	146,607	223,753

2.本栏中报告的2025年金额代表根据每个NEO 2025年的表现获得的年度奖励。薪酬讨论与分析见上文讨论。

3.本栏报告的2025年每个近地天体的数额包括以下内容：


	公司对合格和不合格退休计划的供款	其他行政福利(a)	现金遣散费(b)	其他（c）	合计
姓名	($)	($)	($)	($)	($)

Singhal先生	24,200	12,115	—	27,500	63,815
约翰逊先生	22,860	15,000	—	—	37,860
Elwart先生	31,000	15,000	—	—	46,000
Schertell女士	21,188	3,462	4,473,382	—	4,498,032
Rickheim先生	22,591	6,346	1,256,982	—	1,285,919
魏策尔先生	51,140	15,000	1,348,793	—	1,414,933

a.本栏报告的金额包括每个NEO的每月高管福利津贴，用于税务服务、高管体检和财务规划等项目。

b.本栏报告的金额代表现金遣散费，以及根据高管遣散计划终止雇佣后应支付的其他款项。有关这些金额的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。

c.对于Singhal先生，包括在成为总裁兼首席执行官之前担任董事会非雇员成员期间收到的27,500美元董事会聘用金。

4.Singhal先生于2025年3月开始受雇于公司担任总裁兼首席执行官。

5.Schertell女士于2025年3月停止在公司任职。

6.Rickheim先生于2025年6月停止受雇于公司。

7.Weitzel先生于2025年12月停止在公司任职。


Mativ Holdings, Inc.			30			2026年代理声明


目录			高管薪酬表

2025年基于计划的奖励的赠款

下表汇总了根据STI计划和2024年股权和激励计划在2025年授予我们的NEO的奖励。


		非股权激励计划奖励下的预计未来支出			股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量	其他全部期权授予：证券标的期权数量	期权奖励的行使或基础价格	授予日股票和期权奖励的公允价值(1)
		门槛(2)	目标(2)	最大值(2)	门槛	目标	最大值
姓名	授予日期	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)	(#)	（$/SH）	($)

Shruti Singhal	1/3/2025(3)							2,866			31,440
	3/11/2025(4)							305,677			2,100,001


Mark W. Johnson	不适用(2)	182,000	364,000	700,700
	3/19/2025(5)							29,504			186,170
	2/25/2025(7)				5,166	10,332	20,664				72,014
	3/19/2025(8)				7,376	14,751	29,502				93,079
	5/23/2025(9)							89,655			497,585

Ryan M. Elwart	不适用(2)	192,500	385,000	741,125
	3/19/2025(5)							35,664			225,040
	2/25/2025(7)				5,535	11,070	22,140				77,158
	3/19/2025(8)				8,916	17,831	35,662				112,514
	5/23/2025(9)							94,828			526,295

Julie Schertell	不适用(2)	583,050	1,166,100	2,244,743
	2/25/2025(6)				12,029	24,057	48,114				167,677
	2/25/2025(7)				23,818	47,635	95,270				332,016

迈克尔·W·里克海姆	不适用(2)	152,100	304,200	585,585
	3/19/2025(5)							23,708			149,597
	2/25/2025(6)				1,706	3,412	6,824				23,782
	2/25/2025(7)				4,152	8,303	16,606				57,872
	3/19/2025(8)				5,927	11,854	23,708				74,799

格雷戈里·韦策尔	不适用(2)	175,000	350,000	673,750
	3/19/2025(5)							35,461			223,759
	2/25/2025(6)				442	883	1,766				6,155
	2/25/2025(6)				1,691	3,381	6,762				23,566
	2/25/2025(7)				5,259	10,517	21,034				73,303
	3/19/2025(8)				8,865	17,730	35,460				111,876

1.本栏显示的金额是根据根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值进行估值的，就PSU而言，则是基于适用的绩效条件的可能结果。有关计算金额时使用的相关假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注17。


Mativ Holdings, Inc.			31			2026年代理声明


高管薪酬表			目录

2.这些栏目中的金额由2025年STIP下的门槛、目标和最高现金奖励水平组成。每个NEO实际赚取的金额包含在2025年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中。

3.此行中的金额表示在成为总裁兼首席执行官之前担任董事会成员期间发行的股票。

4.此行中的金额代表在授予日一周年归属的基于服务的RSU的份额。

5.此行中的金额表示计划在授予日的每个周年日在三年内按比例归属的基于服务的RSU的份额。

6.该行这些栏中的金额包括基于公司自由现金流占净销售额的百分比和ROIC的2023-2025年业绩期间可以赚取的门槛、目标和最高PSU，并根据公司的相对TSR表现进行+/-20%的修正。如上所述，薪酬委员会确定了2025年三年执行期第三年的业绩目标。根据FASB ASC主题718，这一行反映的是2025年为其制定绩效目标的2023年PSU的全部股份数量的三分之一。

7.该行这些栏中的金额包括基于公司自由现金流占净销售额的百分比和ROIC的2024-2026年业绩期间可以赚取的门槛、目标和最高PSU，并根据公司的相对TSR表现进行+/-20%的修正。如上所述，薪酬委员会确定了2025年三年业绩期第二年的业绩目标，三年业绩期最后一年的年度目标将在该业绩期当年年初确定。根据FASB ASC主题718，本表中报告的是2025年为其制定业绩目标的2024年PSU的全部股份数量的三分之一。

8.该行这些栏中的金额包括基于公司自由现金流占净销售额的百分比和ROIC的2025-2027年业绩期间可以赚取的门槛、目标和最高PSU，但须根据公司的相对TSR表现进行+/-20%的修正。如上所述，薪酬委员会确定了2025年三年执行期第一年的业绩目标，三年执行期随后几年的年度目标将在执行期的每个适用年度开始时确定。根据FASB ASC主题718，本表中报告的是2025年为其制定绩效目标的2025年PSU的全部股份数量的三分之一。

9.此行中的金额代表计划在授予日两周年归属的基于服务的RSU的份额。


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2025财年末杰出股权奖

下表提供了截至2025年12月31日每个NEO持有的未行使股票期权和未归属股票奖励的信息。


	期权奖励					股票奖励


	证券数量基础未行使期权		股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量	期权行权价格	期权到期	未归属的股份或单位数量		未归属的股份或单位的市值	股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值

	可行使	不可行使
姓名	(#)	(#)	(#)	($)	日期	(#)		($)(1)	(#)		($)(1)

Shruti Singhal	—	—	—	—	—	305,677		3,713,976	—		—
Mark W. Johnson	—	—	—	—	—	6,444	(2)	78,295	—		—
	—	—	—	—	—	13,776	(3)	167,378	—		—
	—	—	—	—	—	29,504	(4)	358,474	—		—
	—	—	—	—	—	89,655	(5)	1,089,308	—		—
	—	—	—	—	—	—		—	41,328	(6)	502,135
	—	—	—	—	—	—		—	29,502	(7)	358,449

Ryan M. Elwart	—	—	—	—	—	14,760	(3)	179,334	—		—
	—	—	—	—	—	11,070	(8)	134,501	—		—
	—	—	—	—	—	35,664	(4)	433,318	—		—
	—	—	—	—	—	94,828	(5)	1,152,160	—		—
	—	—	—	—	—	—		—	44,280	(6)	538,002
	—	—	—	—	—	—		—	35,662	(7)	433,293
Julie Schertell	—	—	—	—	—	—		—	—		—
迈克尔·W·里克海姆	—	—	—	—	—	—		—	—		—
格雷戈里·韦策尔(a)	1,066	—	—	42.68	1/25/2026	—		—	—		—
	1,116	—	—	60.50	1/29/2027	—		—	—		—
	1,006	—	—	68.75	1/30/2028	—		—	—		—
	—	—	—	—	—	2,254	(9)	27,386	—		—
	—	—	—	—	—	589	(9)	7,156	—		—
	—	—	—	—	—	14,022	(3)	170,367	—		—
	—	—	—	—	—	35,461	(4)	430,851	—		—
	—	—	—	—	—	2,454	(10)	29,814	—		—
	—	—	—	—	—	9,389	(10)	114,189	—		—
	—	—	—	—	—	—		—	42,066	(6)	511,102
	—	—	—	—	—	—		—	35,460	(7)	430,839

a.本表和下文脚注中有关Weitzel先生的金额反映了他在2025年底从公司离职前未兑现的股权奖励。关于因离职而归属的股权的处理，见下文“终止或控制权变更时的潜在支付”。

1.使用2025年12月31日收盘股价12.15美元计算的值。


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2.这份RSU奖励计划于2026年9月1日归属，但须在归属日期之前继续受雇。

3.此受限制股份单位奖励将于2026年2月13日及2027年2月13日归属或计划归属二分之一，但须在每个适用的归属日期继续受雇。

4.此受限制股份单位奖励将于2026年3月19日、2027年3月19日和2028年3月19日归属或计划归属三分之一，但须在每个适用的归属日期继续受雇。

5.这份RSU奖励计划于2027年5月23日归属，但须在归属日期之前继续受雇。

6.这一PSU奖励计划于2027年2月13日授予，在所获得的范围内。获得的PSU数量将基于公司在2024-2026财年的自由现金流占净销售额的百分比和ROIC，并根据相对股东总回报表现进行调整。显示的数字基于最大性能。本表不包括Johnson先生、Elwart先生和Weitzel先生分别最多21,034个、20,664个和22,140个事业单位，涉及2024年事业单位中与2026年确定的业绩目标相关的部分。

7.这一PSU奖励计划于2028年3月19日授予，在所获得的范围内。获得的PSU数量将基于公司在2025-2027财年的自由现金流占净销售额的百分比和ROIC，并根据相对的股东总回报表现进行调整。显示的数字基于最大性能。本表不包括Johnson先生、Elwart先生和Weitzel先生的最多70,992个、59,008个和71,328个PSU，涉及与2026年和2027年确立或将确立的绩效目标相关的2025年PSU部分。

8.这份RSU奖励计划于2026年4月26日归属，但须在归属日期之前继续受雇。

9.这笔RSU奖励将于2026年2月16日归属，但须在归属日期之前继续受雇。

10.这笔已赚取的PSU奖励原定于2026年2月16日归属，但须在归属日之前继续受雇，且所赚取的PSU数量将基于公司在2023-2025财年的自由现金流占净销售额的百分比和根据相对TSR表现调整后的ROIC。根据Weitzel先生离职协议的条款，这些PSU归属于其离职。

2025年期权行权和股票归属表

下表提供了关于2025年期间每个近地天体股票奖励归属的信息。在2025年期间，没有一个近地天体行使股票期权。


	期权奖励		股票奖励


姓名	股票数量行使时获得 (#)	已实现价值运动时 ($)	股票数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属(1) ($)

Shruti Singhal(2)	—	—	2,866	31,250
Mark W. Johnson	—	—	13,331	148,800
Ryan M. Elwart	—	—	18,450	130,589
Julie Schertell	—	—	312,709	3,132,235
迈克尔·W·里克海姆	—	—	94,148	979,165
格雷戈里·韦策尔	—	—	13,047	118,323

1.包括归属时应付的股息等价物。

2.显示的金额是Singhal先生在担任非雇员董事期间以及在被任命为公司总裁兼首席执行官之前授予的季度股票保留金。


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2025年养老金福利

2025年期间，没有任何近地天体获得任何养老金福利。

2025年非合格递延补偿

下表提供了有关每个NEO根据Mativ递延补偿计划（“DCP”）、Neenah补充退休缴款计划（“SRP”）和Legacy Neenah递延补偿计划（“NDP”）条款推迟的补偿的信息。


姓名	计划名称	上一财年高管贡献 ($)(1)	上一财年注册人贡献 ($)(2)	上一财年总收益 ($)	总提款/分配 ($)	上一财年总余额 ($)(3)

Shruti Singhal	不适用	—	—	—	—	—
Mark W. Johnson	不适用	—	—	—	—	—
Ryan M. Elwart	不适用	—	—	—	—	—
Julie Schertell	SRP	—	—	36,773	301,585	—
迈克尔·W·里克海姆	NDP	—	—	4,737	40,088	—
	DCP	23,215	—	19,047	—	131,390
格雷戈里·韦策尔	SRP	—	11,637	5,183	—	45,947

1.这些金额代表参与NEO根据年度激励计划获得的薪酬和/或年度激励薪酬的递延，并包含在2025年薪酬汇总表中的“薪酬”和非股权激励计划薪酬”栏中。

2.公司对NDP和SRP的缴款为401（k）储蓄计划缴款，超出了IRS对合格计划缴款的限制，并包含在2025年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。

3.本栏金额包括先前在赔偿汇总表中作为赔偿报告的以下金额：Schertell女士—— 191076美元；Rickheim先生—— 76143美元；Weitzel先生—— 26164美元。本栏的所有金额均已归属，将在任何终止后全额支付。Schertell女士的未偿余额因她的分居而分配给了她。

Mativ递延补偿计划

符合条件的员工可以选择将最多25%的年薪和最多50%的激励奖金递延至Mativ递延薪酬计划，这是一项于2005年设立并于2024年11月修订的非合格递延薪酬计划，允许参与者递延收到薪酬和支付某些所得税。参加Mativ递延补偿计划的资格仅限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》中定义的“管理层”和“高薪雇员”。经委员会批准，公司可向Mativ递延补偿计划的参与者账户提供现金捐款。

由参与人员递延到Mativ递延薪酬计划中的金额，或由公司代表该人员缴纳的金额，可以在该人员选举时投资于一个账户，该账户跟踪但不实际投资于公司401（k）储蓄计划下可用的部分基金选举。参与人员承担投资风险。本公司对任何递延资金的本金或其任何收益的返还不作任何保证。在Mativ递延补偿计划中，这些资金仍受制于公司的债权人。


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参与者可以根据一次一次性付款或三次、五次或十次年度分期付款的参与者选择，选择收取根据Mativ递延补偿计划记入其递延账户的既得金额的付款。在延期选举之日后不到五年内不得开始支付任何款项，但在某些特定情况下可能发生的替代分配除外，这些情况包括残疾、参与者死亡、离职、控制权变更和不可预见的紧急情况，这些条款已在计划中定义。某些个人，包括作为近地天体的计划参与者，必须在离职后将计划的分配推迟六个月。在离职之前，Rickheim先生是唯一参与Mativ递延补偿计划的NEO。

Neenah补充退休缴款计划

合并完成后，公司承担了SRP，这是一种非合格的固定缴款计划，旨在为超过合格计划的国内税收法限制的金额提供税延退休储蓄替代方案。Weitzel先生和Schertell女士在与公司离职之前参加了SRP。

SRP是一项不合格的超额福利和补充退休计划，根据该计划，公司向某些高薪员工提供额外的退休福利。这些公司捐款旨在向那些在符合税收资格的计划下的福利受到《国内税收法》允许的限制限制的个人提供捐款。为每个参与者在超额福利或补充福利无资金独立账户中持有缴款。参与者账户根据参与者选定的投资基金的收益率记入收益、收益和损失，参与者可根据SRP下的参与者选举选择更改该收益率。付款可以与包括退休在内的终止雇用挂钩，并将一次性支付。

如果参与人在收到其账户余额的全部价值之前死亡，参与人的受益人将一次性收到剩余的福利。

Legacy Neenah递延补偿计划

新民主党是对前Neenah, Inc.高管的递延薪酬计划合并完成后，公司承担新民主党。新民主党允许前Neenah，Inc.的执行官推迟支付部分年度现金薪酬（基本工资和奖金）。NDP旨在让高管最大限度地提高他们从前Neenah，Inc.获得的薪酬的价值，并帮助他们留任。NDP的参与者可以选择从（i）他或她在递延年度支付的工资的5%到75%中递延；和/或（ii）他或她在递延年度支付的奖金的5%到100%，但前提是递延选择可能不涉及任何工资预扣金额，包括根据401（k）或自助餐厅计划或用于团体健康计划保费的所需预扣税款或员工缴款。参加新民主党的最低延期要求是5000美元。公司规定投资基金选项，参与者可以从中选择其递延和递延福利账户。在退休且参与人所有递延福利账户的总余额等于或超过100000美元的情况下，参与人可选择在两年或十年期间以一次总付或年度分期方式收取贷记参与人递延福利账户的既得金额。然而，如果递延福利账户的总余额低于100,000美元，参与人将在退休时获得一笔总付。在退休前终止雇用、参与人死亡或控制权发生变更的情况下，参与人将一次性获得参与人递延福利账户中的既得金额。在NDP定义的不可预见的紧急情况下，公司将从参与者的递延福利账户中向参与者支付满足不可预见的紧急情况所必需的金额。在离职之前，Rickheim先生是唯一参加NDP的NEO。


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终止或控制权变更时的潜在付款

高管离职计划

如上所述，在2024年，公司采用了高管遣散计划，该计划取代并取代了公司涵盖参与者的任何遣散计划、协议、政策或安排。2025年，根据行政遣散计划的条款，除Singhal先生外，我们的每个NEO都有资格获得与某些符合条件的终止雇用有关的付款和福利。

根据高管离职计划，NEO有权酌情享受以下离职福利。如上所述，Schertell女士于2025年3月离职、Rickheim先生于2025年6月离职以及Weitzel先生于2025年12月底离职，均被视为与高管离职计划下的控制权变更无关的无“因由”非自愿终止，且各自有权获得高管离职计划下提供的离职福利，如下所述。

Singhal要约函列出了Singhal先生在截至2025年12月31日的终止事件中将获得的付款和福利。见下文“Singhal要约函下的终止”。

与控制权变更无关的终止

如果公司在控制权变更后两年内无“因由”非自愿终止合同（每项均称为“合格终止”），NEO有权（i）获得一笔一次性遣散费，金额等于（a）NEO年基薪和（b）NEO的目标奖金之和，乘以二（在Schertell女士的情况下）或一年半（在Schertell女士以外的NEO的情况下），（ii）任何已赚取但未支付的年度奖金金额和终止年度按比例分配的奖金，（iii）一笔总付，相等于NEO的COBRA医疗和牙科保险延续保费，乘以24（在Schertell女士的情况下）或18（在Schertell女士以外的NEO的情况下），（iv）一笔总付，金额为25,000美元的专业再就业服务，以及（v）除下文另有说明外，根据适用归属期内的服务，按比例归属未偿股权奖励，如果第一个年度业绩期截至合格终止时尚未结束，并对当时已完成的任何业绩期的实际业绩进行平均，则以目标为基础的业绩。对于任何一次性股权奖励，基于时间的奖励将完全归属，基于绩效的奖励将基于目标绩效归属。

近地天体未完成的RSU和PSU奖励的授标协议规定，在因死亡、残疾或退休而终止的情况下，奖励将根据PSU的实际表现按比例归属。（截至2025年12月31日，没有任何持续存在的近地天体符合退休资格，可用于RSU和PSU奖励。）

与控制权变更有关的终止

如果（a）公司在没有“原因”的情况下非自愿终止合同，或（b）NEO因“正当理由”辞职，在任何一种情况下，在控制权发生变更后的两年内（每一次都是“中投合格交易”），NEO有权获得（i）一笔总金额的遣散费，金额等于（a）NEO的年基本工资和（b）NEO的目标奖金之和，乘以三（在Schertell女士的情况下）或两（在Schertell女士以外的NEO的情况下），（ii）任何已赚取但未支付的年度奖金金额和终止年度的按比例分配的奖金支付，（iii）一笔总付，相当于NEO的每月COBRA医疗和牙科保险延续保费，乘以36（在Schertell女士的情况下）或24（在Schertell女士以外的NEO的情况下），（iv）一笔总付，金额为25,000美元，用于专业新职介绍服务，以及（v）根据基于绩效奖励的目标绩效，归属未偿股权奖励。

根据行政遣散计划支付给NEO的任何金额将减少到可以支付的最高金额，而无需根据《国内税收法》第280G和4999节征收消费税，但前提是减少金额的税后收益高于未减少金额的税后收益。


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根据高管遣散计划提供的付款和其他福利取决于NEO是否执行和不撤销一项协议，该协议规定普遍免除对公司的所有索赔，并在法律允许的情况下，与不竞争、不披露、不招揽和不贬低有关的限制性契约。

关于Schertell女士和Rickheim先生，由于他们在2025年与公司离职，支付了以下金额：


			Schertell女士
			说明			金额
						($)

			一次性支付遣散费			4,360,200
			终止年度按比例发放的奖金			176,672
			医疗和牙科保险的COBRA延续保费			62,924
			加速归属长期激励-业绩			548,961
			加速归属长期激励-以时间为基础			163,815
			长期激励的股息等价物			68,672
			新职介绍			25,000
			律师费报销			8,839
			未使用的假期			16,419
			合计			5,431,502


			Rickheim先生
			说明			金额
						($)

			一次性支付遣散费			1,158,300
			终止年度按比例发放的奖金			100,078
			医疗和牙科保险的COBRA延续保费			46,682
			加速归属长期激励-业绩			78,501
			加速归属长期激励-以时间为基础			36,574
			长期激励的股息等价物			45,904
			新职介绍			25,000
			未使用的假期			27,000
			合计			1,518,039

根据Singhal要约函终止

截至2025年12月31日，根据Singhal要约函的条款，Singhal先生在终止雇佣关系后有资格获得三个月110,000美元的解雇金，但前提是他执行了一项放弃和解除索赔以及有利于公司的限制性契约协议。此外，他的无故非自愿终止将导致按比例归属其受限制股份单位的数量，基于零头，其分子为公司在Singhal要约函期限内的受雇天数，其分母为365。如果他在控制权变更时或之后（该术语在公司的高管离职计划中定义）被非自愿无故解雇或因正当理由辞职（该术语在公司的高管离职计划中定义），他的受限制股份单位将在他终止雇佣时完全归属。自2026年1月1日起生效，Singhal先生将根据Singhal修订要约函的条款参与公司的高管离职计划。


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目录			高管薪酬表

假设公司控制权变更和/或符合条件的雇佣终止已于2025年12月31日发生，则根据高管离职计划（或就Singhal先生而言，为Singhal要约函）在终止时应支付的最高金额载于下表，用于每个参与的NEO。Schertell女士和Rickheim先生被排除在下表之外，因为他们在2025年离职时获得的遣散费如上所述。下表中报告的金额不反映适用任何减少福利以避免根据《国内税收法》第4999节征收消费税的情况。


		不改变控制			随着控制权的变化


姓名	补偿构成部分	退休 ($)	无故或正当理由终止 ($)	死亡或残疾 ($)	退休 ($)	无故或正当理由终止 ($)	死亡或残疾 ($)

Shruti Singhal	现金遣散费	—	330,000	—	—	330,000	—
	长期激励（RSU）	—	3,100,528	3,100,528	—	3,836,247	3,100,528
	合计：	—	3,430,528	3,100,528	—	4,166,247	3,100,528
Mark W. Johnson	现金遣散费	—	1,326,000	—	—	1,768,000	—
	非股权激励计划薪酬(1)	—	—	—	—	—	—
	长期激励-绩效(2)	—	599,874	599,874	—	971,735	599,874
	长期激励-以时间为基础(2)	—	1,411,080	580,341	—	1,748,602	580,341
	医疗计划延续	—	48,387	—	—	64,517	—
	新职介绍	—	25,000	—	—	25,000	—
	合计：	—	3,410,341	1,180,215	—	4,577,854	1,180,215


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高管薪酬表			目录


		不改变控制			随着控制权的变化


姓名	补偿构成部分	退休 ($)	无故或正当理由终止 ($)	死亡或残疾 ($)	退休 ($)	无故或正当理由终止 ($)	死亡或残疾 ($)

Ryan M. Elwart	现金遣散费	—	1,402,500	—	—	1,870,000	—
	非股权激励计划薪酬(1)	—	—	—	—	—	—
	长期激励-绩效(2)	—	677,046	677,045	—	1,118,160	677,045
	长期激励-以时间为基础(2)	—	1,560,263	722,323	—	1,959,122	722,323
	医疗计划延续	—	52,893	—	—	70,524	—
	新职介绍	—	25,000	—	—	25,000	—
	合计：	—	3,717,702	1,399,368	—	5,042,806	1,399,368

格雷戈里·韦策尔*	现金遣散费	—	1,275,000	—	—	—	—
	非股权激励计划薪酬(1)	—	—	—	—	—	—
	长期激励-绩效(2)	—	820,782	—	—	—	—
	长期激励-以时间为基础(2)	—	263,645	—	—	—	—
	医疗计划延续	—	48,793	—	—	—	—
	新职介绍	—	25,000	—	—		—
	合计：	—	2,433,220	—	—	—	—

*如上所述，与Weitzel先生于2025年12月31日离职有关，他有权获得在控制标题下题为“无原因或正当理由终止”一栏中规定的福利，但不得更改。

1.由于终止事件假设发生在报告年度的最后一个工作日（2025年），因此在薪酬汇总表中赚取和报告的非股权激励计划薪酬金额将在不考虑任何特殊终止条件的情况下支付，因此不包括在此表中。

2.表示基于绩效或基于时间的长期股权奖励的加速归属价值（如适用）。本表中报告的股权奖励加速归属的价值基于我们在2025年12月31日的收盘价12.15美元。


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目录			高管薪酬表

薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们现就我们员工的年度总薪酬的中位数与我们的首席执行官Singhal先生的年度总薪酬的关系提供以下披露。

比

2025年，

•除Singhal先生外，我们所有员工的年度总薪酬中位数为65,407美元。

•Singhal先生的年度总薪酬为3,458，282美元，与2025年薪酬汇总表总额一栏中报告的金额不同，原因是Singhal先生的薪酬按年计算，以反映他在公司工作的年中开始，如下文进一步讨论。

•根据这些信息，Singhal先生的年度总薪酬与所有雇员年度总薪酬的中位数之比估计为53比1。

由于Singhal先生被任命为总裁兼首席执行官effective 2025年3月11日，我们将他每月的现金付款、他的额外津贴和其他个人福利的金额（包括他每月的高管福利的成本）进行年化，以及公司代他向公司401（k）计划。我们没有对Singhal先生的RSU奖励的价值进行年化，因为此类奖励的价值不受2025年服务期间的影响。 Singhal先生的薪酬也与2025年薪酬汇总表的总额一栏不同，因为它包括1,967美元的公司提供的人寿和残疾保险，这也包括在所有员工的总薪酬中位数中。

员工中位数的识别

我们选择2025年12月31日作为确定我们2025年薪酬比例的员工中位数的日期。截至该日期，我们约有4,940名员工。此外，在SEC高管薪酬披露规则允许的情况下，我们从数据集中剔除了181名中国员工（约占我们员工总数的3.5%），导致有4760名员工用于确定员工中位数。

为了从该数据集中确定员工中位数，我们考虑了截至2025年12月31日雇用的所有全职、兼职、临时和季节性员工的基本工资和年度奖励，因为这代表了支付给我们所有员工的主要薪酬形式。中位数员工被确定为位于美国的制造业员工。根据薪酬汇总表规则计算，2025年我们所有员工（不包括Singhal先生）的年度总薪酬中位数为65,407美元。


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薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。


年份	第一PEO薪酬汇总表合计(1) ($)	第二次PEO薪酬汇总表合计(1) ($)	第三次PEO薪酬汇总表合计(1) ($)	实际支付给第一PEO的补偿(1),(2),(3) ($)	实际支付给第二PEO的补偿(1),(2),(3) ($)	实际支付给第三PEO的补偿(1),(2),(3) ($)




2025	不适用	5,377,197	3,256,333	不适用	3,832,406	4,992,578
2024	不适用	4,013,477	不适用	不适用	3,115,394	不适用
2023	不适用	3,453,662	不适用	不适用	2,691,524	不适用
2022	14,274,246	3,488,210	不适用	11,257,027	2,079,065	不适用
2021	5,150,672	不适用	不适用	3,516,159	不适用	不适用


	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1) ($)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(1),(2),(3) ($)	初始固定100美元投资价值基于：(4)		净收入（百万美元）	交付的EBITDA(5) （百万美元）


年份			股东总回报 ($)	同业组TSR ($)

2025	2,011,994	2,733,665	38.39	156.15	( 337.4 )	224.7
2024	1,324,995	1,202,266	32.76	134.76	( 48.7 )	220.6
2023	2,165,963	1,807,267	44.93	133.51	( 309.5 )	213.4
2022	3,099,738	1,952,970	58.09	111.20	( 6.6 )	304.7
2021	1,290,711	938,432	77.71	118.42	88.9	209.1

1. 适用年份的首席执行干事（“PEO”）和近地天体如下：

•2025: Shruti Singhal （“第三届PEO”）于2025年3月11日就任公司首席执行官，并于 Julie Schertell （“第二任PEO”），于2025年至2025年3月11日期间担任公司首席执行官。该公司的其他近地天体有：Gregory Weitzel；Mark W. Johnson；Michael W. Rickheim；以及Ryan M. Elwart。

•2024: Julie Schertell （“第二任PEO”），于2024年全年担任公司首席执行官，公司其他NEO为：Gregory Weitzel；Mark W. Johnson；Michael W. Rickheim；以及Ryan M. Elwart。

•2023: Julie Schertell 担任该公司2023年全年的首席执行官，该公司的其他NEO有：R. Andrew Wamser，Jr.；Gregory Weitzel；Michael W. Rickheim；Mark W. Johnson；Ricardo Nu ñ ez。

•2022: Julie Schertell 于2022年7月6日就任公司总裁兼首席执行官，并于 Jeffrey Kramer ，PhD（“First PEO”），于2022年至2022年7月5日期间担任公司首席执行官。该公司的其他近地天体有：R. Andrew Wamser，Jr.；Omar Hoek；Ricardo Nu ñ ez；Michael W. Rickheim；和Tracey Peacock。

• 2021: Jeffrey Kramer ，博士，2021年全年担任公司首席执行官，公司其他NEO为：R. Andrew Wamser，Jr.；Omar Hoek；Ricardo Nu ñ ez；和Tracey Peacock。


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2.显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

3. 实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额基于薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏中的金额。


年份	第二次PEO薪酬汇总表合计 ($)	第二个PEO的股票奖励除外 ($)	纳入第二次PEO的股权价值 ($)	实际支付给第二PEO的补偿 ($)

2025	5,377,197	( 499,693 )	( 1,045,098 )	3,832,406


年份	第三次PEO薪酬汇总表合计 ($)	第三个PEO的股票奖励除外 ($)	纳入第三家PEO的股权价值 ($)	实际支付给第三PEO的补偿 ($)

2025	3,256,333	( 2,131,441 )	3,867,686	4,992,578


年份	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($)	非PEO NEO的股票奖励平均不包括在内 ($)	平均纳入非PEO NEO的股权价值 ($)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($)

2025	2,011,994	( 633,641 )	1,355,312	2,733,665

上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：


年份	第二个PEO在年内授予的截至年度最后一天仍未归属的股权奖励的年终公允价值 ($)	未归属股权奖励第二PEO上一年度最后一日至年度最后一日的公允价值变动 ($)	年内授予的股权奖励的归属日期公允价值于年内归属于第二个PEO ($)	年内归属第二PEO的未归属股权奖励自上一年最后一日至归属日的公允价值变动 ($)	第二个PEO在年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($)	就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不包括在第二个PEO中 ($)	总计-纳入第二个PEO的股权价值 ($)

2025	—	—	44,246	( 185,643 )	( 903,701 )	—	( 1,045,098 )


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年份	截至年度最后一日仍未归属的年度内授予的股权奖励的年终公允价值对第三个PEO ($)	上一年度最后一日至未归属股权奖励年度最后一日的公允价值变动第三PEO ($)	年内授予第三只PEO的股权奖励的归属日期公允价值 ($)	年内归属第三PEO的未归属股权奖励自上一年最后一日至归属日的公允价值变动 ($)	第三个PEO在年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($)	就股权奖励支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式包括在第三个PEO中 ($)	总计-纳入第三个PEO的股权价值 ($)

2025	3,836,246	—	31,440	—	—	—	3,867,686


年份	截至一年中最后一天仍未归属的非PEO NEO年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($)	非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($)	年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日公允价值 ($)	非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化 ($)	非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($)	非PEO近地天体不包括在其他情况下的股权奖励所支付的股息或其他收益的平均值 ($)	总计-平均纳入非PEO NEO的股权价值 ($)

2025	1,363,595	42,846	11,944	( 35,246 )	( 27,827 )	—	1,355,312

4. 本表中列出的Peer Group TSR使用了标普 SmallCap 600 Capped Materials指数，我们在截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2020年12月31日开始到上市年份结束期间，分别向该公司和标普 SmallCap 600 Capped Materials指数投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

5. 我们确定EBITDA Delivered是用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。交付的EBITDA是一种非GAAP衡量标准。有关交付的EBITDA的更多信息，请参阅本代理声明中薪酬讨论与分析的“2025年短期激励计划”部分。


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PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司及同行集团股东总回报（“TSR”）的关系

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR与同期标普 SmallCap 600 Capped Materials Index之间的关系。


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PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。


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实际支付的PEO与非PEO NEO补偿与交付的EBITDA之间的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度交付的EBITDA之间的关系。

最重要的财务绩效指标表格列表

下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。（这些措施在本代理声明的薪酬讨论和分析部分进行了讨论。）本表中的措施没有排名。


			财务业绩计量

			交付的EBITDA
			收入
			自由现金流占净销售额的百分比
			ROIC
			相对TSR


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董事薪酬

薪酬委员会审核非职工董事薪酬评估非职工董事薪酬是否符合市场惯例ces。2024年9月，在考虑了Meridian的投入后，董事会批准了以下非雇员董事计划：

•年度董事会保留金125,000美元（从95,000美元增加）的股票加上85,000美元的现金（从70,000美元增加）。

•从2025年7月1日开始，公司从季度股票保留金支付过渡到年度、一次性授予RSU，为期一年的断崖式授予，授予的RSU数量基于公司普通股在授予日前一个交易日的收盘价。

•非执行主席的额外年度聘用金为100,000美元（原为75,000美元），每季度以现金支付。

•在委员会任职的董事可获得额外的年度聘用金，按季度以现金支付如下：

•审计委员会：主席30000美元；其他成员15000美元

•薪酬委员会：主席20000美元；其他成员10000美元

•提名和治理委员会：主席15000美元；其他成员10000美元

2025年2月17日，薪酬委员会建议，董事会批准恢复非雇员董事的现金薪酬，这在2024年9月调整之前已经生效。董事会没有改变年度股票保留金，保持在125,000美元。现金补偿的返还在2025年第二、第三和第四财政季度生效，导致所有非雇员董事的年度现金保留金恢复为70000美元（每季度17500美元），非雇员董事会主席的年度现金保留金恢复为75000美元（每季度18750美元）。

身为公司或其任何附属公司或联属公司的高级职员或雇员的董事不会因担任董事会成员而收取任何费用，但会因此类服务而产生的费用得到报销。每位非职工董事在报销其实际合理的差旅费用外，在2025年赚取的报酬如下。

2025年董事薪酬


	以现金赚取或支付的费用	股票奖励	合计
姓名(1)	($)	($)(2)	($)

Deborah Borg(3)	7,500	73,923	81,423
William Cook	108,750	187,500	296,250
Marco Levi	100,000	187,500	287,500
Kimberly Ritrievi	183,333	187,500	370,833
John Rogers(4)	37,083	41,667	78,750
约翰·斯蒂潘西奇	105,417	187,500	292,917

1.Schertell女士和Singhal先生未列入本表，因为在2025年的一段时间内，他们都是近地天体。Singhal先生在成为公司首席执行官之前因担任董事而获得的薪酬，根据有关本披露的规则，包含在2025年薪酬汇总表中。Schertell女士在离开公司之前没有因担任董事而获得任何报酬。


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2.本栏显示的金额是根据根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值进行估值的。截至2025年12月31日，每位董事以递延股份或递延股份单位形式获得的股票奖励总数如下：
Borg女士— RSU（6,010）；Cook先生— RSU（18,328），递延单位（38,579）；Levi先生— RSU（18,328）；Ritrievi博士— RSU（18,328），递延单位（21,899）；罗杰斯博士—递延单位（18,482）；Stipancich先生— RSU（18,328）。这些总数还包括递延股票的累计股息等价物。

3.Borg女士被任命为董事会成员，自2025年11月24日起生效。

4.罗杰斯先生从董事会离职，自2025年4月30日起生效。

美国董事可以选择将其全部或部分薪酬推迟到Mativ递延薪酬计划2号非雇员董事，这是一项于2005年建立的不合格的递延薪酬计划，允许参与者推迟收到薪酬并支付某些联邦和州所得税。每位参与董事都有一个个人递延账户，该账户贷记现金或股票单位，其中包括累计股息，根据计划贷记的股票单位将以普通股股份结算。现金贷记产生基于市场的投资收益。股份单位并无任何投票权。因为监管变化，递延薪酬计划2号取代了2000年至2004年生效的非雇员董事递延薪酬计划，后者的运作方式与此类似。早些时候的计划于2004年12月31日被冻结，以停止应计额外未归属利益，但截至该日个人账户余额的基于市场的投资收益或损失除外。本公司不提供任何一项计划中延期偿还本金或参与者账户余额的任何收益的担保。


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公司治理

我们通过我们的公司治理政策和实践保持问责制。以下是这些政策和做法的亮点：

•导演的技能和经验涵盖了一系列全面的主题和问题

•除首席执行官外，所有董事均为独立董事

•董事的多数票辞职政策

•年度董事会和委员会评估

•独立董事常务例会

•执行官和非雇员董事持股指引

•无股东权益计划

•主动监督企业风险管理

•董事在72岁后没有资格连任，但条件是董事会可通过一致决定放弃这一年龄限制

•禁止对董事、关键高管直接或间接进行套期保值或质押公司股权，强烈劝阻所有其他员工从事类似交易

•董事会成员定向和继续教育政策，包括合规项目培训

•过度投资政策

•全国公司董事协会（NACD）每位董事的成员资格

多数票辞职政策

公司的章程规定在无竞争董事选举中进行多数投票。然而，公司的政策是，任何未获过半数票当选的董事提名人将在股东投票证明后立即向董事会提出辞呈。根据该政策，“支持”一名董事的股份数量必须超过该董事“反对”的股份数量。提名与治理委员会将审议提交的辞呈，并就是否接受或拒绝该辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据建议采取行动，并在选举结果证明后的90天内公开披露其关于提交的辞职的决定（通过新闻稿、SEC文件或任何其他被认为合适的公开披露方式）。提出辞呈的董事不得参与提名与治理委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。

董事会和常务委员会

董事会领导Structure

董事会由董事会主席领导。自2024年以来，Ritrievi博士一直担任董事会主席。作为独立董事，Ritrievi博士担任非执行主席。2026年2月，董事会再次任命Ritrievi博士担任主席，直至2027年年度股东大会。

联委会认为，是否应由一人同时担任联委会主席和首席执行官的职务，应由联委会在其业务判断中定期确定，包括在任何时候任一职位出现空缺时，在考虑当时的相关因素，例如业务的具体需要和


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公司及其股东的最大利益。当同一人担任主席和首席执行官职务或主席不独立时，独立董事选举一名首席非管理董事，任期两年，其中两届任期过后，他或她就没有资格竞选连任该职位至少一届。

非执行主席充当首席执行官和独立董事之间的联络人。非执行主席或非管理董事作为一个整体可以保留他们认为必要或可取的独立专家，费用由公司承担。任何董事与首席执行官和管理层的任何其他成员之间也有完全的沟通自由，在董事与管理层其他成员沟通的情况下，此类沟通不需要通过非执行主席或首席执行官。如果公司任何主要股东提出要求，非执行主席将可进行咨询和直接沟通。

董事独立性

独立董事是指在履行董事职责时不存在任何会干扰行使独立判断的关系的人。每年，董事会将根据是否存在与公司的重大关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）来评估每位非管理董事的独立性。除了SEC和纽交所的独立性标准外，董事会还采用了某些分类的独立性标准。下列人士不得视为独立人士：

a.本公司或其任何关联公司在本年度或过去五年中任何一年受雇的董事。

b.现任或前任（现任或前任）公司（或关联公司）核数师的关联关系或受聘的董事。

c.董事是或在过去五年内是联锁董事会的一部分，其中公司的一名执行官在兼任该董事的另一家公司的薪酬委员会任职。

d.是或在过去五年内是受雇于公司或其任何关联公司担任执行官的个人的家庭成员的董事。“家庭成员”是指一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和公公、儿子和儿媳、兄弟姐妹，以及与该人同住的任何人（家庭职工除外）。

e.董事，在当前财政年度或过去五个财政年度中的任何一个财政年度内，亲自向公司或其关联公司提供服务，年度价值超过60,000美元；或向公司或其任何关联公司支付或接受，或有一名非雇员家庭成员支付或接受公司或其任何关联公司支付的任何款项超过60,000美元，但董事会服务补偿、符合税收条件的退休计划下的福利或非酌情补偿除外。

f.董事，是公司向任何组织（利润或非营利组织）支付或从中收取的任何组织（利润或非营利组织）的合伙人、控股股东或执行官，其付款（仅因投资于公司证券而产生的付款除外）超过收款人当年或过去五个会计年度中任何一个年度的年度综合总收入的百分之一（1%）；除非就（e）和（f）条款而言，董事会在其商业判断中明确确定该关系不妨碍董事行使独立判断。

根据上述标准，以及纽交所和SEC阐明的独立性适用标准，董事会肯定地确定以下董事符合适用的独立性标准：

Deborah Borg

William M. Cook

Marco Levi

Kimberly E. Ritrievi，SCD

John K. Stipancich


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Singhal先生是管理层的一员，并不独立。此外，曾在2025年部分时间担任董事的John D. Rogers被视为独立。Schertell女士在2025年部分时间担任董事，是管理层成员，并不独立。

金融专家

董事会确定，Ritrievi博士、Cook先生和Stipancich先生各有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义。

常设委员会

审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会各自为董事会“常设委员会”。各常务委员会完全由独立董事组成。

下表列出各常设委员会现任成员、主要职能和2025年召开的会议：

成员

主要职能

2025年会议

审计委员会

William M. Cook（主席）

Kimberly E. Ritrievi，SCD

John K. Stipancich

没有成员在包括公司审计委员会在内的三家以上上市公司的审计委员会任职。

•委任外部核数师审计公司的记录及帐目

•保留并补偿外部审计师

•审查审计范围，提供与内部控制、财务报告和披露制度相关的监督

•监测公司遵守法律和监管规定的情况

•委员会职责的性质和范围在“审计委员会报告”标题下进一步详细阐述

薪酬委员会

John K. Stipancich（主席）

Deborah Borg

Marco Levi

•评估和批准高管薪酬

•审查补偿策略、计划和方案并评估相关风险

•对董事薪酬进行评估并提出建议

•委员会职责的性质和范围在“薪酬讨论与分析”标题下进一步详细阐述

提名与治理委员会

Marco Levi（主席）

Deborah Borg

William M. Cook

•审查并向董事会推荐候选人，供股东选举或填补董事会任何空缺；评估股东提名人

•监督董事会、委员会和个别董事的评估过程

•评估、监测和建议公司治理政策的变化

•监督并向董事会报告有关董事和首席执行官的继任规划过程，包括在首席执行官意外离职或丧失工作能力时审查过渡计划

•监督环境、社会和治理（ESG）事项


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董事出席

董事会在2025年召开了21次会议。每位董事至少出席其所任职的董事会和常务委员会会议的75%。

公司预计董事会成员将出席每届年会，当时在任的所有董事均出席了2025年年会。

总监培训

董事不时参加公司的合规培训计划和专门针对适当和适当履行其作为董事的职责的计划。董事会通过了一项关于董事会成员的定向和继续教育政策，作为公司公司治理准则的一部分。该政策要求对新任董事进行定向培训，对现有董事进行持续的宣讲和培训，并定期向提名和治理委员会提交继续教育报告。

董事会评估

董事会及其委员会进行年度自我评估，非执行主席或首席独立董事（如适用）也可就董事会或委员会的业绩聘请个别董事会成员。对个别董事的评估与对每位董事的连任提名的评估有关，并且在完成任何新董事的第一年董事会服务之后也是如此。提名和治理委员会监督董事会、委员会和个人评估过程。

过度投资政策

我们的公司治理准则规定，兼任其他上市公司执行官的董事，除公司董事会外，不得在上市公司的两个以上董事会任职。其他董事在其他上市公司董事会任职不得超过四名。任何审计委员会成员不得在包括公司审计委员会在内的三个以上上市公司审计委员会任职。

董事会行使风险监督

董事会作为一个整体并通过其委员会在多个层面对企业风险进行监督，并利用正式和非正式机制进行监督。

审计委员会在监督财务、披露和流动性风险问题方面发挥重要作用，并监督管理层在财务和非财务领域使用的内部控制机制。审计委员会定期与管理层讨论重大财务和网络安全风险敞口、赔偿风险和其他风险，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。几乎每一次审计委员会会议都包括与风险审查有关的项目，包括持续审查财务结果、控制问题、合规审计流程和结果、债务契约合规、对冲活动和流动性措施。审计委员会全年与公司独立审计师进行定期互动，包括讨论内部控制和其他事项的执行会议。

提名与治理委员会定期评估公司的治理控制。它还对继任计划进行持续审查，包括确保存在适当的程序，以便根据董事会及其委员会的需要找到适当合格的替代董事，并保持管理层的连续性。此外，提名和治理委员会监督公司的环境和可持续发展努力和进展，包括相关风险。


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薪酬委员会从市场合理性和是否适合目标的角度评估薪酬设计和水平，以保留成功执行公司业务目标所需的管理专业知识和深度的数量和水平。薪酬委员会还评估公司的薪酬方案设计和做法带来的风险，以及它们可能对公司造成不利影响的可能性。

董事会作为一个整体定期审查财务业绩和该业绩的风险、竞争性市场情况、运营和经营能力的风险、监管变化和战略规划。这些审查是通过定期安排的财务和业务审查以及委员会主席向董事会提交的定期报告提供的。定期对选定的主题进行更深入的审查，例如诉讼和监管合规、客户满意度、环境和可持续性相关风险以及绩效评估和战略规划。董事会还通过公司首席信息官的定期报告审查与人工智能相关的风险。

该公司设有内部审计部门和企业风险管理（“ERM”）职能，以监督全面ERM计划的制定、实施和持续完善。作为该计划的一部分，我们开展了广泛的活动，以识别和评估整个企业的最重大风险。这一年度流程包括对内部和外部因素的稳健分析，这些因素可能会阻碍我们执行战略、实现业务目标或实现利益相关者的要求和期望的能力。我们还与高层领导进行面谈，以识别物质风险。这导致我们制定和执行综合行动来管理或减轻这些风险。此外，我们不断监测这些风险和不断变化的环境，以主动识别和应对不断变化或新出现的风险，并努力提供持续的保证，确保风险得到有效和高效的管理。

网络安全事项

监督网络安全风险是董事会和审计委员会的共同责任。公司首席信息官（“首席信息官”）每季度向审计委员会提供最新信息，审计委员会主席或首席法律和行政官定期向董事会更新可能影响公司的网络安全事项。此外，首席信息官每年至少向董事会通报一次信息安全问题。

除了审计委员会和董事会的监督外，我们的首席信息官还主持一个工作委员会，其中包括我们的首席财务官、首席人力资源官以及首席法律和行政官。我们的IT组织还包括一名首席信息安全官，负责建立流程以及管理所有网络安全风险和程序。该公司的网络安全程序是基于美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架开发的。

有关更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的第1C项“网络安全”。

环境和社会事项

我们认为，为我们的客户、员工和股东建立长期价值包括关注确保我们业务的长期可持续性、良好的企业公民意识以及为我们的社区做出贡献。企业责任长期以来一直是Mativ企业使命的一部分，是我们的核心价值观之一。

我们的制造设施和企业办公室有着长期的社区参与传统，并减少了我们对环境的影响。我们维持我们的行为准则、供应商行为准则、供应披露的透明度、可持续林业政策、环境政策和人权政策，以进一步与我们的可持续发展目标保持一致。更多信息可在我们网站的道德与合规部分找到，网址为https://mativ.com/about-us/ethics-and-compliance/。


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目录			公司治理

董事会将环境、社会和治理（“ESG”）主题以及与我们业务相关的影响（包括与气候相关的问题）的一般监督责任委托给提名和治理委员会。提名和治理委员会审查和指导环境、社会和治理战略，并监督公司跨职能、管理级别的ESG委员会（“ESG委员会”）制定的企业目标的设定。这使提名与治理委员会能够考虑相关政策和问题，并履行其监督职责。提名与治理委员会主席或首席法律和行政官随后在全体董事会的每次定期会议上报告环境、社会、治理和气候相关问题，包括战略和公司目标。

ESG委员会包括我们可持续发展、法律、企业传播、投资者关系、供应链和人力资源部门的领导者，以及来自我们每个业务部门的业务领导者。ESG委员会通常每月举行一次会议，由一名代表在提名和治理委员会定期安排的会议上向董事会通报与我们的业务和利益相关者相关的关键问题以及支持我们可持续发展目标的举措的制定和实施情况。

2025年10月，公司发布了2024年ESG撕单，紧随其后的是公司于2024年2月发布的更全面的2023年ESG报告。2024年ESG撕裂单深入研究了Mativ在环境可持续性、产品管理以及社会和治理主题（包括工作场所健康和安全、道德和诚信等）方面的关键成就和正在进行的举措。该公司计划在2026年发布另一份全面的ESG报告。请参阅公司的2024年ESG撕单，可在www.mativ.com上查阅，了解更多信息

以下重点介绍了我们的一些关键环境和社区举措：

环保倡议

•环境管理系统和能源效率：截至2025年底，35个Mativ地点中有10个（29%）获得环境管理系统ISO14001标准认证，35个地点中有4个（11%）获得ISO50001标准认证，通过开发特定地点的能源管理系统提高了能源效率。我们对我们的设施进行定期内部和外部审计，并让站点接受公司和站点级别的培训，以支持持续的合规性。

•减少废物和回收利用：2025年，我们的设施回收了超过23,000公吨的废物，约占我们总废物产生量的45%。在可能的情况下，将材料重新引入制造过程以生产新产品。

•产品可持续性：我们在设计产品时注重效率和质量，以确保它们满足其使用阶段应用的独特需求，同时符合我们公司和客户的可持续发展雄心。例子包括：

•Gessner木质素滤料：我们具有木质素饱和度的环保纤维素滤料为可持续过滤需求提供了突破性的解决方案。利用木质素，一种在植物细胞壁中发现的天然聚合物，我们的过滤介质用一种环保替代品取代了传统的化石树脂。这种创新方法显着降低了高达6.6%的产品碳足迹，每吨过滤材料可节省高达100公斤的原油，使其成为希望在不影响性能的情况下优先考虑可持续性的公司的绝佳选择。

•Scapa 2630是一种无卤聚烯烃胶带，单层涂覆压敏水性丙烯酸胶系统，专为需要高达125 ° C耐高温时捆绑汽车线束而设计。它满足了与聚丙烯和交联聚乙烯导线的兼容性需求，使用了无溶剂和低VOC的粘合剂，使其成为乘客舱使用的理想选择。展望未来，我们正在探索一种更可持续的基材成分，方法是增加回收材料的百分比。


Mativ Holdings, Inc.			55			2026年代理声明


公司治理			目录

•梅迪杜拉TM强化医用包装纸为医疗器械的无菌包装提供了透气阻隔性能、符合性和可印刷性。主要包括FSC控制的纤维，MEDIDURATM与其他等级的医用包装纸相比，强化医用包装纸使用的原材料更少，泪重比更高，将可持续性与保护医疗设备和用品所需的耐用性结合在一起。

•我们的Weidach和Bruckm ü hl站点拥有现场资源，可支持客户对产品碳足迹（PCF）披露的要求。2025年，他们生成了30多个PCF，并按照ISO14067标准管理程序。

•Neenah的大多数优质品牌（总数超过20个）至少拥有一项绿色认证（例如FSC、Green Seal、Processed Chlorine Free和/或U.S. EPA SmartWay），表示使用可回收或环境优先的材料或工艺、产品可回收性或货运效率。

•负责任的采购：自2017年以来，在Mativ和我们的传统业务范围内购买的所有纸浆均符合FSC Mix、FSC Recycled或FSC Controlled Wood标准，政策是仅采购至少符合FSC Controlled Wood标准的木浆。我们的大部分纤维都超过了这一最低要求。此外，所有加工木浆的Mativ站点都持有FSC监管链认证。除了未经加工的木纤维和纸浆，我们可持续和粘合剂解决方案部门的一些产品还包括可回收的消费后废物。此外，Select Filtration & Advanced Materials产品包含购买的再生树脂，酌情基于产品的使用阶段。

社区倡议

•除了通过提供就业机会和采购产品对我们设施所在的地区社区进行投资外，我们还支持通过财政捐赠和志愿者参与使我们的社区变得更强大的努力。我们的大部分慈善事业都是面向当地的，这使我们的员工能够将他们的时间和专业知识贡献给对他们来说很重要的组织，并服务于他们所在社区的独特需求。我们向支持我们植物所在社区的非营利组织或社区组织捐款。

我们继续寻找方法来增强我们业务的可持续性，并对我们生活和服务的社区产生积极影响。

公司治理文件

Mativ行为准则（“行为准则”）是我们文化和运营基础的核心，它是做出知情、合规和符合道德的决策的关键资源。这份文件详细介绍了政策、标准和期望，以指导我们在Mativ的所有员工在他们的工作和互动过程中。所有员工都接受有关行为准则的培训，以及有关合规主题的定期提醒和时事通讯。该行为准则适用于Mativ及其子公司在全球范围内的所有员工、管理人员和董事。本公司的代理及承建商亦须阅读、理解及遵守《行为守则》。

《行为准则》以我们经营所在的所有语言发布，涵盖：

•工作场所的道德和责任

•我们对彼此的责任

•我们对客户和商业伙伴的责任

•我们在市场中的责任

•我们作为企业公民的责任（包括企业社会责任标准）

•Mativ道德与合规热线


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目录			公司治理

我们的道德操守计划由Mativ的首席法律和行政官监督。在董事会层面，审计委员会负责道德操守报告热线，并每季度接收有关道德操守相关事项的最新信息。

该行为准则发布在公司网站的治理页面上，网址为https://mativ.com/about-us/ethics-and-compliance/。在适用的SEC和NYSE规则要求的范围内，对行为准则的任何豁免或更改将发布在我们的网站上或以其他方式公开披露。此外，公司的企业管治指引和各常务委员会章程的副本也可在公司网站的管治网页上查阅，网址为https://ir.mativ.com/investors/governance/governance-documents/。也可通过向投资者关系部提出书面请求获得这些文件的副本，地址为Mativ Holdings, Inc.,100 Kimball Place，Suite 600，Alpharetta，Georgia 30009。

与关联人的交易

董事会已通过书面政策和程序，以审查、批准或批准任何涉及金额超过120,000美元的交易，而公司过去或将成为参与者，并且公司的任何董事或执行官、任何董事提名人、任何5%或更高的股东，或上述任何直系亲属已经或将拥有S-K条例第404（a）项所设想的重大利益（每项此类交易，“关联人交易”）。根据这些政策和程序，审计委员会或完全由独立董事组成的董事会小组委员会审查交易，并在考虑以下因素后批准或否决交易：

•拟议交易的条款是否至少与与非关联第三方达成的条款一样对公司有利；

•交易规模及对价金额；

•利益的性质；

•交易是否涉及利益冲突；

•交易是否涉及可从非关联第三方获得的服务；以及

•审计委员会或小组委员会认为相关的任何其他因素。

该政策不适用于（a）仅因董事或执行官担任董事或受雇于公司而产生的薪酬和关联人交易，只要薪酬获得董事会（或其适当委员会）的批准，（b）涉及以符合法律或政府当局规定的费率或收费作为公用事业提供服务的交易，或（c）目前或未来不在S-K条例第404（a）项报告要求范围内的任何其他类别的交易。

自2025年1月1日以来，公司未参与任何关联人交易。


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股权

重要实益拥有人

除非另有说明，下表显示了截至2026年3月10日公司已知的公司普通股5%以上已发行股份的实益拥有人。在提供以下信息时，公司完全依赖受益所有人向SEC提交的信息。


实益拥有人名称及地址	实益所有权的数量和性质 (#)	班级百分比* (%)		唯一投票权 (#)	共享投票权 (#)	独投力量 (#)	共享投资力量 (#)

贝莱德，公司。(1) 50哈德逊院子纽约，NY 10001	4,138,320	7.54	%	4,047,055	—	4,138,320	—
Allspring全球(2) 1415 Vantage Park Drive，3楼夏洛特，NC 28203	4,132,265	7.53	%	3,998,210	—	4,132,265	—
Rubric Capital Management LP(3) 东44街155号，套房1630 纽约，NY 10017	4,000,000	7.29	%	—	4,000,000	—	4,000,000
领航集团有限公司(4) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	3,507,650	6.39	%	—	144,650	3,312,408	195,242

*百分比是根据2026年3月10日已发行和流通的54,868，858股普通股计算得出的。

1.仅基于贝莱德公司于2025年4月3日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，以报告其截至2025年3月31日的普通股实益所有权。

2.仅基于Allspring Global Investments Holdings，LLC（“AGIH”）、Allspring Global Investments，LLC（“AGI”）和Allspring Funds Management，LLC（“AFM”）于2024年1月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，以报告其截至2023年12月31日的普通股实益所有权。AGIH报告了对3,998，210股普通股的唯一投票权和对4,132，265股普通股的唯一投资权。AGI报告了对610,564股普通股的唯一投票权和对4,128，028股普通股的唯一投资权。AFM报告了对3,387，646股普通股的唯一投票权和对4,237股普通股的唯一投资权。

3.仅基于Rubric Capital Management LP（“Rubric Capital”）和David Rosen（“Rosen”）于2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，以报告截至2023年12月31日的普通股实益所有权。Rubric Capital和Rosen先生各自报告了关于4,000，000股普通股的共同投票权和共同投资权。

4.仅基于领航集团公司于2025年4月30日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，以报告其截至2025年3月31日的普通股实益所有权。


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目录			股权

董事和执行官

为确保董事和执行官的利益与公司股东保持一致，公司要求董事和关键执行官（包括公司所有指定的执行官，如题为“高管薪酬-薪酬讨论与分析”部分所述）在受政策约束的五年内拥有最低数量的普通股。无论是直接还是通过递延薪酬账户，每位董事都必须持有股权或股权等价物，其价值至少等于董事年度董事会现金保留价值的五倍。每位指定的执行干事必须根据所担任的职位，持有相当于其年基薪倍数（从两倍到五倍）的既得股权。截至本委托书之日，所有董事和指定执行官均已符合准则或在五年期限内符合这些股票所有权准则。

下表列出截至2026年3月10日有关所有董事和被提名人、每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股股份数量的信息。除了他们实益拥有的普通股股份外，截至本委托书之日，某些董事已在某个时候通过非雇员董事的递延薪酬计划推迟了他们从公司获得的部分薪酬，下文“董事薪酬”中有更详细的解释。根据该计划，每位董事在递延账户中持有等值的股票单位。除非脚注中另有说明，下文所列的每个人对所示为该人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。


个人姓名或团体身份	金额及性质实益所有权	递延数量股票单位(1) (#)	班级百分比(2) (%)

现任董事
Deborah Borg(3)	—	—	*
William M. Cook(4)	26,436	38,578	*
Marco Levi(4)	44,372	—	*
Kimberly E. Ritrievi(4)	30,640	21,898	*
Shruti Singhal(5)	362,210	—	*
John K. Stipancich(4)	16,113	—	*
指定执行官（NEO）
Ryan M. Elwart(6)	40,270	—	*
Mark W. Johnson(7)	18,732	—	*
Julie Schertell(8)	299,847	—	*
迈克尔·W·里克海姆(9)	65,763	—	*
格雷格·韦策尔(10)	53,867	—	*
全体董事和执行官为一组（12人）(11)	958,250	60,476	1.75	%

1.表示递延账户中持有的相当于股票单位，包括累计股息。

2.百分比的计算依据是2026年3月10日已发行和流通的54,868，858股普通股，加上根据规则13d-3（d）（1）被视为流通的股份。星号表示拥有不到1%的已发行普通股股份。


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3.Borg女士于2025年11月24日被任命为董事会成员。2025年12月1日，Borg女士获得了6010股普通股（基于前一交易日12.28美元的收盘价）的按比例分配的年度股票保留金，该保留金将于2026年7月1日归属。

4.2025年7月1日，每位当时任职的非雇员董事获得了18,328个RSU的年度股票保留额，根据公司普通股在授予日前一个交易日的收盘价6.82美元计算，授予日价值等于125,000美元。受限制股份单位的年度股份保留人将于授出日期一周年成为100%归属及可转让。

5.Singhal先生也是该公司的执行官。在2025年3月11日被任命为总裁兼首席执行官之前，Singhal先生曾担任公司的非雇员董事。该金额包括（i）Singhal先生直接持有的56,533股普通股和（ii）公司授予Singhal先生的305,677股RSU，计划在2026年3月10日后的60天内归属。

6.这一数额包括（i）Elwart先生直接持有的17,312股普通股和（ii）公司授予Elwart先生的22,958个RSU，计划在2026年3月10日后的60天内归属。

7.该金额包括（i）Johnson先生直接持有的8,898股普通股和（ii）公司授予Johnson先生的9,834个RSU，计划在2026年3月10日后的60天内归属。

8.Schertell女士从公司离职，自2025年3月11日起生效。报告的实益所有权反映了截至她离职之日的持股情况，并反映在她于2025年3月14日向SEC提交的最新表格4中。

9.Rickheim先生从公司离职，自2025年6月1日起生效。报告的实益所有权反映了截至他离职之日的持股情况，并反映在他于2025年6月3日向SEC提交的最新表格4中。

10.Weitzel先生于2025年12月31日不再担任公司执行人员。报告的实益所有权反映了截至他离职之日的持股情况，并反映在他于2026年1月16日向SEC提交的最新表格4中。

11.包括公司现任董事、现任执行官，以及本代理声明中列出的NEO。


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建议二

批准德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所

聘任独立注册会计师事务所

审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤会计师事务所”）担任公司2026财年的独立注册会计师事务所（“外部审计师”）。虽然没有被要求这样做，但审计委员会正在要求我们的股东批准董事会对德勤的任命。如果我们的股东不批准他们对德勤的任命，审计委员会可能会重新考虑其任命。即使委任获得我们的股东批准，审核委员会可酌情在年内任何时间更改委任，前提是它认为这样的更改将符合公司及其股东的最佳利益。

德勤会计师事务所的代表将在年会上回答适当的问题。如果他们愿意，他们也将有机会发表声明。

董事会建议



ü						董事会和审计委员会一致建议投票批准任命德勤会计师事务所为2026财年外部审计师。

关于独立注册会计师事务所的信息

审计，审计相关，税收和所有其他费用

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，其外部审计师、德勤集团成员公司德勤集团及其各自关联公司（统称“德勤”）向公司提供的专业服务的相关费用总额：


	2025 ($)	2024 ($)

审计费用(1)	3,352,080	4,265,457
审计相关费用(2)	—	—
审计和审计相关费用总额	3,352,080	4,265,457
税务合规服务(3)	198,628	495,947
税务咨询和规划服务(4)	906,196	1,131,109
税费总额	1,104,824	1,627,056


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建议二			目录


	2025 ($)	2024 ($)

所有其他费用(5)	9,922	26,026
总费用	4,466,826	5,918,539

1.包括与年度财务报表审计、对公司财务报告内部控制的审计和管理层对此的评估、对公司季度报告中表格10-Q中包含的财务报表的审查以及为法定和监管备案或聘用提供的服务相关的专业服务的费用。

2.包括为鉴证和相关服务以及就监管事项或会计准则进行咨询以及就内部控制进行咨询而产生的费用。

3.包括为准备纳税申报表和遵守纳税申报表而产生的费用。

4.包括为税务建议和税务规划而产生的非审计费用。

5.包括主要与培训和订阅服务有关的费用。

审批前政策与程序

以上所列及由外部核数师执行的所有服务，均根据审核委员会采纳的事前审批政策及程序进行事前审批。这些程序描述了外部审计师可能执行的允许的审计、审计相关、税务和其他服务（统称为“披露类别”）。这些程序要求，在每个财政年度开始之前，向审计委员会提交预计外部审计员在下一个财政年度执行的每个披露类别中的服务说明（“服务清单”），以供预先批准。

外部审计员在下一年度提供的列入服务清单的服务，由审计委员会根据其预先批准政策和程序预先批准。服务清单中未考虑的任何审计、审计相关、税务和其他服务请求必须提交审计委员会进行特定的预先批准，并且在获得此类批准之前不能开始。预先批准通常在审计委员会定期安排的会议上审查和授予；但是，如有必要，在会议之间授予特定预先批准的权力可由审计委员会授予；但如果在审计委员会会议之间授予特定预先批准，则此种预先批准应在审计委员会下一次定期安排的会议上提交。

审计委员会定期对照服务清单和适用财政年度的剩余服务和费用预测，审查迄今为止发生的服务和费用状况。


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审计委员会报告

以下报告总结了审计委员会在2025年期间的行动。本报告不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非公司通过引用具体纳入此信息，否则不应被视为根据此类文件提交。

根据其书面章程，审计委员会通过监督和监督来协助董事会：

1.公司财务报表的完整性；

2.公司遵守法律法规要求的情况；

3.外部审计师的任职资格和独立性；及

4.公司内部控制职能的履行情况，其内部和披露控制制度，以及外部审计机构。

审计委员会成员符合SEC和纽交所适用的独立性和经验要求以及董事会通过的董事独立性认定标准。

审计委员会与管理层和公司外部审计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche）审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。管理层负责编制公司的财务报表，外部审计师负责对此类财务报表进行审计。

审计委员会已收到外部审计师的书面披露和上市公司会计监督委员会（美国）适用要求所要求的关于外部审计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，已与外部审计师讨论了外部审计师的独立性，并对外部审计师的独立性感到满意。

委员会与外部审计员一起审查了其审计计划、审计范围和审计风险的识别。审计委员会还与管理层和外部审计师讨论了公司内部控制职能的质量和充分性及其内部和披露控制制度。

审计委员会与外部审计师讨论并审查了SEC法规和上市公司会计监督委员会（美国）标准要求的所有通信，并在管理层在场和不在场的情况下，讨论并审查了外部审计师对财务报表的审查结果。

审计委员会定期讨论、审查和监测公司与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条相关的计划和活动。

基于上述审查以及与管理层和外部审计师的讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

审计委员会还建议重新任命德勤会计师事务所担任公司2026财年的外部审计师，董事会同意这一建议。

董事会审计委员会

William M. Cook（主席）

Kimberly E. Ritrievi，SCD

John K. Stipancich


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建议三

批准高管薪酬的非约束性咨询投票

根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》的《交易法》第14A条的要求，董事会正在向我们的股东提供有关高管薪酬的咨询投票。这项咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，是对根据S-K条例披露的支付给我们指定执行官的高管薪酬进行的不具约束力的投票，包括在上面标题为“薪酬讨论与分析”的部分，以及随附的薪酬表以及其中列出的相应叙述性讨论和脚注中。该公司打算每年向其股东提交这一“薪酬发言权”投票，与股东在2023年年度股东大会上批准的频率咨询投票结果一致。

正如薪酬讨论&分析中详细描述的那样，董事会薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划应奖励为公司长期业绩奠定基础的行动和行为，同时也奖励根据公司战略实现短期业绩目标。为使公司的高管薪酬方案与委员会的薪酬理念保持一致，薪酬委员会采纳了以下目标：

•按绩效付费

•使业绩目标和高管薪酬与股东利益保持一致

•为吸引、留住和激励执行官的类似技能和职责，在市场中值范围内设定的总目标薪酬

我们致力于在我们的高管薪酬计划、政策和实践方面制定强有力的治理标准。与这一重点一致，我们维持以下政策和做法，我们认为这些政策和做法证明了我们对高管薪酬最佳做法的承诺。

我们做什么：

我们不做的事：

按绩效付费。

控制权变更税收总额。

激励薪酬的最高支付上限。

重新定价股票期权或回购股权授予。

量化业绩计量与经营目标的联动。

允许董事和关键高管（包括所有指定的执行官）对冲或质押其公司证券。

控制权发生变更时的“双重触发”。

除非当地法律要求，否则执行人员雇佣合同。

独立薪酬顾问。

过多的额外津贴。

持股指引。

年度风险评估。

年度同行小组审查。

基于业绩的股权奖励可能会受到相对的TSR修正。

追回政策。


Mativ Holdings, Inc.			64			2026年代理声明


目录			建议三

我们相信，我们的高管薪酬做法与竞争性市场审查相结合，有助于制定具有竞争力但与股东利益高度一致的高管薪酬计划。

因此，董事会建议我们的股东投票支持以下决议中规定的“薪酬发言权”投票：

决议，我们的股东在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项披露的支付给我们指定执行官的薪酬，包括在“薪酬讨论与分析”、随附的薪酬表以及相应的叙述性讨论和脚注中。

股东最终不会投票赞成或不赞成董事会的建议。由于这是一次咨询投票，投票结果对公司未来的高管薪酬决定（包括与其指定的执行官相关的决定）或其他方面没有约束力。薪酬委员会和董事会希望在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议



ü						董事会一致建议投票批准本委托书所披露的与我们指定执行官薪酬有关的咨询决议。


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提案四

关于《Mativ Holdings, Inc. 2024年股权与激励计划》第二次修订的批准

背景

截至2026年3月1日，经修订的Mativ Holdings, Inc. 2024年股权和激励计划（“2024年计划”）下剩余可供未来发行的普通股为945,533股（假设最多计算未偿还的PSU）。鉴于根据2024年计划目前仍可获得的股份数量有限，董事会和管理层认为，重要的是批准计划修正案（定义见下文），以保持公司吸引、激励、奖励和留住一支将为我们的成功做出贡献的有才华的团队的能力。董事会认为，公司已根据2024年计划及其先前的股权计划以合理方式使用股权，三年平均烧钱率约为公司已发行普通股的0.99%。

建议修订

2026年3月12日，董事会批准了对2024年计划的修订，但须经公司股东批准，该修订将使根据经修订的2024年计划可供发行的剩余股份总数增加1,600，000股（“计划修订”）。在将截至2026年3月1日根据2024年计划仍可供未来发行的普通股股份（945,533股，假设已发行的PSU按最大值计算）与计划修订批准的额外股份相加后，根据2024年计划未来可供发行的股份总数为2,539，523股。如果计划修订未获得公司股东的批准，公司将继续按照现行规定运营2024年计划。

股权授予实践

杰出股权奖

除另有说明外，请参阅下文，了解截至2026年3月1日，根据2024年计划，在每种情况下，已发行股权奖励的基础股份数量和可用于未来授予的剩余股份数量的更多信息：


			已发行股票期权和股票增值权（增值奖励）的标的总股份(1)						229,144
			已发行全额奖励的基础股份总数（包括限制性股票、限制性股票单位和业绩份额单位）(2)						3,463,011
			根据2024年计划可供未来授予的剩余股份总数						939,523
			根据外部董事计划可供未来授予的剩余股份总数						0
			根据2024年计划要求的增量份额						1,600,000
			在股东批准增量股份请求后，根据2024年计划和外部董事计划可供未来授予的股份总数						2,539,523
			截至2026年3月1日已发行普通股总数						54,868,858

1.截至2026年3月1日，我们未兑现的升值奖励的加权平均行使价为63.89美元，加权平均剩余期限为1.37年。截至2026年3月1日，未完成的升值奖励总数包括Legacy Neenah授予的股票增值权和股票期权。

2.反映2024年和2025年预测业绩和2026年最高业绩时的突出业绩份额单位。


Mativ Holdings, Inc.			66			2026年代理声明


目录			建议四

稀释

我们的股权补偿计划产生的年度稀释是用某一年授予的股权奖励的股份总数减去注销和当年返还储备的其他股份除以年底的已发行股份总数来衡量的。我们2025财年股权薪酬计划的年度稀释为2.6%。Overhang是衡量我们的股权补偿计划的稀释影响的另一个衡量标准。我们的悬额等于受未偿股权补偿奖励的股份数量加上可授予的股份数量，除以已发行股份总数。截至2026年3月1日，我们的超额收益率为8.44%。截至2026年3月1日，根据计划修订要求的1,600，000股将使我们的总超额增加2.92%至约11.36%。超额百分比基于截至2026年3月1日已发行的54,868，858股普通股。

燃烧率

燃烧率是衡量我们每年授予股权奖励的股票数量，这有助于表明我们股权计划的预期寿命，也是衡量股东稀释的另一个指标。我们通过将年内授予的受奖励股份总数除以年内已发行股份的加权平均数来确定我们的烧钱率。该公司过去三个会计年度的烧钱率如下：


年份	受限股票单位已获批	基于绩效限制性股票获得的单位*	加权平均数量流通股	燃烧率

2025	1,202,648	0	54,607,100	2.20	%
2024	419,073	0	54,313,300	0.77	%
2023	1,069	0	54,506,900	—	%

*绩效奖根据获得的数量显示。公司2025年、2024年、2023年分别按目标授予业绩奖励241,550、374,085、26,102，经没收调整。此类授予金额代表授予的全部股份数量，并未按照标题为“2025年薪酬汇总表”一节中脚注1中所述进行调整。

我们三年的平均燃烧率是0.99%。

股票池久期

我们认为，计划修订的批准，包括要求的股份数量，将使我们能够灵活地继续根据我们的历史股份授予实践，以薪酬委员会确定的适当金额进行基于股票的授予和其他奖励。这个时间段是一个估计。根据2024年计划，我们使用股票的实际比率可能高于或低于我们预期的未来使用率，并将取决于各种未知因素，例如我们未来的股价、计划参与水平、招聘和晋升活动、奖励组合和车辆、竞争性市场惯例、收购和资产剥离以及没收率。

2024年计划的某些特点

2024年计划的以下特点旨在加强根据2024年计划授予的股权补偿安排与我们的股东利益之间的一致性：

•授标有一年的最低归属期，但须遵守下文所述的2024年计划中规定的有限例外情况，以及计划委员会（定义见下文）规定加速行使或归属任何授标的能力，包括在退休、死亡或残疾的情况下，根据授标协议条款或其他方式；

•不对股票期权、股票增值权进行贴现；


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建议四			目录

•未经股东同意不得重新定价或更换水下股票期权或股票增值权；

•股票期权或股票增值权无股息等价物；

•未兑现奖励不派发股息或等值股息；

•不得回收用于支付行使价或与奖励有关的税款的股份；

•年度非职工董事薪酬限额，未经股东批准不得修改；以及

•没有对“控制权变更”的宽松定义。

2024年计划的宗旨

基于股权的薪酬是我们薪酬计划的重要组成部分，2024年计划旨在实现以下目的：

•使公司股东和2024年计划下的奖励接受者的利益保持一致，方法是增加这些接受者对公司成长和成功的专有利益；

•通过吸引和留住高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承包商和代理人，推进公司的利益；和

•激励这些人为公司及其股东的长期最佳利益而行动。

根据2024年计划，公司可授予：

•不合格股票期权；

•激励股票期权（《国内税收法》第422条含义内）；

•股票增值权（“SARS”）；

•限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励（统称“股票奖励”）；以及

•业绩奖。

2024年计划说明

以下描述通过参考经计划修订的2024年计划进行整体限定，其副本作为附录A和B并通过引用将其纳入本代理声明。以下并不旨在完整描述经计划修正案修订的2024年计划的所有规定。

行政管理

2024年计划由董事会薪酬委员会或其小组委员会或董事会指定的其他委员会（“计划委员会”）管理，在每种情况下均由董事会的两名或多名成员组成。计划委员会的每个成员都打算（i）是《交易法》规则16b-3所指的“非雇员董事”，以及（ii）是纽交所规则所指的“独立董事”。

在符合2024年计划明文规定的情况下，计划委员会有权选择合资格人士领取奖励，并决定每项奖励的所有条款和条件。所有授标均以包含计划委员会批准的与2024年计划不抵触的条款和条件的协议作为证据。计划委员会还有权制定管理2024年计划的规则和条例，并决定对2024年计划的任何条款的解释或适用问题。计划委员会可采取任何行动，使（1）任何尚未行使的期权和特别行政区成为可部分或全部行使的，（2）适用于任何尚未行使的奖励的任何限制期的全部或部分


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目录			建议四

失效，（3）适用于任何未偿奖励的任何业绩期的全部或部分失效，以及（4）适用于任何未偿奖励的任何业绩计量被视为在目标、最高或任何其他水平上得到满足。

计划委员会可将其在2024年计划下的部分或全部权力和权力授予董事会、董事会的一个小组委员会、董事会的一名成员、首席执行官或计划委员会认为适当的公司其他执行官，但不得将其权力和权力授予董事会成员、首席执行官或任何执行官，涉及授予受《交易法》第16条约束的人。

可用股

根据经计划修订修订的2024年计划，除与公司交易相关的替代奖励外，可用于所有奖励的普通股股份数量等于6,700，000股，即最初授权发行的2,800，000股，加上公司股东在2025年年度股东大会上批准2024年计划第一次修订后可供发行的2,300，000股，再加上如果公司股东批准计划修订将可供发行的1,600，000股。此外，根据2024年计划，可就激励股票期权发行不超过6,700，000股普通股。2024年计划中规定的股份限制可能会在任何股权重组导致普通股每股价值发生变化的情况下进行调整，例如股票股息、股票分割、分拆、配股或通过特别现金股息进行资本重组。2026年3月10日，我们在纽约证券交易所报告的普通股每股收盘价为9.02美元。

在受未偿奖励的普通股股份授予联合国der 2024年计划或Schweitzer-Mauduit International, Inc. 2015年长期激励计划未因（i）此类奖励到期、终止、取消或没收（不包括普通股股份subject对于在相关串联SAR结算时被取消的期权或受在行使相关期权时被取消的串联SAR的约束）或（ii）以现金结算该奖励，则该等普通股股份将再次可根据2024年计划重新发行。根据2024年计划获得奖励的普通股股份将不再可供发行，如果此类股份是（i）受期权或SAR约束且未在该期权或SAR净结算或净行使时发行或交付的股份，（ii）交付给或由公司代扣以支付购买价款或与未偿奖励相关的预扣税的股份，或（iii）公司使用期权行使的收益在公开市场上回购的股份。

控制权变更

除非授标协议或参与者的有效雇佣、控制权变更、遣散或适用授予日生效的其他类似协议另有规定，在公司控制权发生变更且继任公司有效承担或替代一项奖励且参与者的雇佣或服务被公司、子公司或关联公司无故终止的情况下，或在控制权发生变更后的24个月内由参与者以正当理由终止的情况下，然后，在终止雇用或服务时（i）该参与者持有的每项未行使期权和SAR将成为完全归属和可行使，（ii）适用于该持有人持有的每项未行使股票奖励的限制期将失效，以及（iii）业绩奖励将根据适用的奖励协议归属或成为可行使或应付。

除非授标协议另有规定，在公司控制权发生变更且授标未由继任公司有效承担或替代的情况下，董事会（如在该控制权变更之前组成）可酌情要求（i）部分或全部未行使的期权和SAR将成为可立即或在随后终止雇佣时全部或部分行使的，（ii）适用于部分或全部未行使的股票奖励的限制期将全部或部分失效，立即或在随后终止雇佣时，（iii）适用于部分或全部未完成奖励的绩效期间将全部或部分失效，以及（iv）适用于部分或全部未完成奖励的绩效衡量标准将被视为在目标、最高或任何其他水平上得到满足。此外，在控制权发生变更的情况下，董事会可酌情要求根据该控制权变更产生或继承公司业务的公司股本份额，或母


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建议四			目录

其中，以部分或全部受未偿奖励的普通股股份替代，和/或要求将全部或部分未偿奖励交还给公司，以换取支付现金、其他财产、因控制权（或其母公司）变更而产生的公司股本股份，或现金、其他财产和此类股份的组合。

根据2024年计划的条款，控制权变更一般是指（i）第三方，包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的“集团”，完成对公司股份的实际或实益所有权的收购，该股份的实际或实益所有权占董事会董事选举可能投票总数的30%或以上；或（ii）由于完成任何现金要约或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产或有争议的选举，或上述交易的任何合并（“交易”），在交易前担任公司董事的人士不再构成董事会或公司任何继任人的多数。

不重新定价

未经我们的股东批准，计划委员会不得（i）降低任何先前授予的期权或SAR的购买价格或基础价格，（ii）取消任何先前授予的期权或SAR，以换取另一种购买价格或基础价格较低的期权或SAR，或（iii）取消任何先前授予的期权或SAR，以换取现金或其他奖励，如果此类期权的购买价格或此类SAR的基础价格超过在注销之日普通股股份的公平市场价值，在每种情况下，与控制权变更有关或根据该计划的调整规定除外。

追回奖项

根据2024年计划授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金支付或普通股股份可能会被没收、由公司收回或根据适用的奖励协议或公司可能不时采用的任何追回或补偿政策采取的其他行动，包括但不限于SWM International，Inc.高管薪酬调整和追回政策、丨Mativ Holdings，Inc. Mativ Holdings, Inc.追回政策以及公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下实施规则和条例可能被要求采用的任何其他政策，或法律或适用的上市标准另有规定。

生效日期、终止及修订

2024年计划于2024年4月24日生效，并将于生效日期十周年或之后举行的公司股东第一次年度会议时终止，除非董事会提前终止。董事会可随时修订2024年计划，但须遵守适用法律、规则或条例（包括纽约证券交易所的任何规则）规定的股东批准的任何要求，但不得作出任何修订，以（i）根据2024年计划寻求修改非雇员董事薪酬限额或未经股东批准而禁止重新定价期权和SAR，或（ii）未经该未偿奖励持有人同意而严重损害该持有人的权利。

资格

2024年计划的参与者将由计划委员会选定的高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承包商和公司及其子公司和关联公司的代理人（以及预计将成为上述任何一方的人）组成。截至2026年3月1日，约四名执行官、4,924名雇员和五名非雇员董事如果被计划委员会选中，将有资格参与2024年计划。

非职工董事薪酬限额

根据2024年计划的条款，在公司任何财政年度内可能授予任何非雇员董事的现金补偿总额和普通股股份的授予日公允价值将不超过750,000美元，乘以非雇员董事开始在董事会任职的那一年的2。2024年计划下的非雇员董事薪酬限额将不适用于为代替非雇员董事因在董事会或任何董事会委员会服务而应收的全部或部分费用而分配的奖励。


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目录			建议四

最低归属条件

尽管2024年计划有任何其他相反规定，根据2024年计划授予的奖励（现金奖励除外）将不早于授予奖励之日起一周年归属；但前提是，以下奖励将不受上述最低归属要求的约束：任何（i）与根据合并承担、转换或替代的奖励相关的授予的替代奖励，公司或其任何附属公司或联属公司订立的收购或类似交易；（ii）交付股份以代替完全归属的现金债务；（iii）授予非雇员董事的奖励，授予日期为授予日的一周年和紧接上一年年会后至少50周的下一次股东年会中的较早者；（iv）计划委员会可授予的额外奖励，最高不超过根据2024年计划授权发行的可用股份储备的百分之五（5%）（可根据2024年计划的企业资本化条款进行调整）。上述限制不适用于计划委员会规定加速行使或归属任何奖励的酌处权，包括在退休、死亡或残疾、奖励协议条款或其他方面的情况下。

股票期权和特别行政区

2024年计划规定授予期权和特别行政区。计划委员会将决定每个选项和SAR的可行使性的条件。

每份期权在其授予日期后可行使不超过十（10）年。如果该期权为激励股票期权（在《国内税收法》第422条的含义内），且期权持有人拥有公司全部股本股份（“百分之十持有人”）超过百分之十（10%）的投票权，则该期权将在其授予日期后的不超过五年内行使。除与公司交易相关的授予替代奖励的情况外，期权的行权价格将不低于授予日普通股公平市场价值的100%，除非该期权是激励股票期权，且期权持有人是百分之十的持有人，在这种情况下，行权价格将不低于《国内税收法》要求的价格。

每个特区可于授出日期后不超过十（10）年行使。除就公司交易授予替代奖励的情况外，SAR的基础价格将不低于授予日普通股股份公平市场价值的100%，但前提是与期权（“串联SAR”）一起授予的SAR的基础价格将是相关期权的行使价格。特区赋予持有人在行使时（须缴纳预扣税）普通股股份（可能是限制性股票）的权利，或在授予协议规定的范围内获得现金或其组合，其总价值等于行使日普通股股份的公平市场价值与特区基础价格之间的差额。

与行使、取消或以其他方式处置股票期权和特别行政区有关的所有条款（i）在参与者终止雇用时，无论是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因，或（ii）在带薪或无薪休假期间，将由计划委员会确定。

尽管授标协议中有任何相反的规定，期权或SAR的持有人将无权就受该期权或SAR约束的普通股股份收取股息等价物。

股票奖励

2024年计划规定授予股票奖励。计划委员会可授予股票奖励，作为限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股票的奖励。限制性股票奖励和限制性股票单位奖励，如果持有人在限制期内没有继续受雇于公司，或者在履约期内未达到规定的业绩计量（如有），则将被没收。适用于其他基于股票的奖励的条款和条件将由计划委员会确定。


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建议四			目录

除非限制性股票授予协议另有规定，限制性股票的股份持有人作为公司股东享有权利，包括就限制性股票的股份投票和收取股息的权利，以及参与适用于普通股所有持有人的任何资本调整的权利；但是，前提是，就受限制性股票奖励约束的股份支付的任何股息或其他分配将由公司存放，并将受到与进行此类股息或分配的普通股股份相同的限制。

授予限制性股票单位的协议将具体说明（1）此类奖励是否可以以普通股、现金或其组合的形式结算，以及（2）持有人是否有权在当前或递延的基础上获得股息等价物，如果计划委员会确定，则有权获得任何递延股息等价物的利息，或视同再投资，涉及受此类奖励约束的普通股股份数量。任何与受限制股份单位有关的贷记股息等价物将受到与其相关的受限制股份单位相同的归属和其他限制。在限制性股票单位结算前，限制性股票单位持有人作为公司股东不享有任何权利。

计划委员会还可以授予其他可能以股票为基础的奖励，这些奖励可能以普通股的股份为基础，或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关的股份计价或支付、全部或部分估值。任何有关受归属条件限制的其他基于股票的奖励的分配、股息或股息等价物应受制于与相关奖励相同的归属条件。

有关满足业绩计量和终止与股票奖励有关的限制期或业绩期，或没收和取消股票奖励的所有条款（i）在终止雇佣时，无论是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因，或（ii）在带薪或无薪休假期间，将由计划委员会确定。

业绩奖

2024年计划还规定了绩效奖励的授予。与绩效奖励有关的协议将具体规定此类奖励是否可以以普通股股份（包括限制性股票的股份）或现金或其组合结算，并将按照计划委员会确定的方式规定，如果在规定的绩效期间内满足或满足了规定的绩效措施，则归属此类绩效奖励，如果在规定的绩效期间内未满足或满足规定的绩效措施，则没收此类奖励。与绩效奖励相关的任何股息或股息等价物将受到与此类绩效奖励相同的归属和其他限制。在普通股股份的业绩奖励结算之前，该奖励的持有人作为公司的股东对此类股份没有任何权利。与满足绩效衡量标准和终止绩效期间有关的所有条款，或在（i）终止雇佣时没收和取消绩效奖励，无论是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因，或（ii）在带薪或无薪休假期间，将由计划委员会确定。

业绩计量

根据2024年计划，授予、归属、可行使或支付某些奖励，或收到受某些奖励约束的普通股股份，可能会在满足绩效衡量标准的情况下进行。适用于特定奖励的绩效目标将由计划委员会在授予时确定。此类业绩目标可以但不限于以下列一项或多项措施为基础，这些措施可以个别评估，也可以在全公司范围内评估，或针对公司的特定子公司、部门、业务运营单位或地理单位进行评估：以普通股的份额达到指定的公平市场价值，或在，特定时期；股东价值增加；每股收益；净资产；净资产收益率；股本回报率；投资回报率；资本或投入资本回报率；销售回报率；债务与资本比率；股东总回报；公司的税前或税后收益或收入和/或利息；利息和/或税前利润；利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）；EBITDA利润率；营业收入；收入；运营费用、实现费用水平或成本削减目标；细分市场份额；现金流、每股现金流，现金流边际或自由现金流；利息支出；创造的经济价值；经济利润；毛利率或边际；营业利润或边际；净现金


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目录			建议四

由运营提供；营运资金和/或其组成部分；市盈率增长；新产品开发收入；来自指定业务线和战略业务标准的收入百分比，包括基于满足与细分市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少损失业务、管理雇佣实践和员工福利、监督诉讼和信息技术、质量和质量审计得分、合规、效率、ESG相关措施相关的特定目标的一个或多个目标，和收购或资产剥离；上述情况的任何组合；或计划委员会可能决定是否在此列出的其他目标。

每个这样的目标可能会以绝对或相对的基础来表达，可能包括基于当前内部目标、公司过去业绩（包括一个或多个子公司、部门、地理单位或业务运营单位的业绩）或一个或多个其他公司的过去或当前业绩或市场指数（或此类过去和当前业绩的组合）的比较。除上述具体列举的比率外，业绩目标可能还包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、流通股、资产或净资产、销售或其任何组合相关的比较。在确定业绩计量或确定业绩计量的实现情况时，计划委员会可规定，可在税前或税后基础上应用适用的业绩计量的实现情况，并可进行修正或调整，以包括或排除任何业绩计量的任何组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度变化、未列入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、不寻常的、不经常发生的情况，影响公司或其财务报表的非经常性或一次性事件、法律或会计原则的变化或公司资本结构的变化。业绩计量将受计划委员会可能随时制定的其他特别规则和条件的约束。

历史股权奖励表

下表列出截至2026年3月1日在2024年计划存续期内授予下列个人和团体的基于服务的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的数量：


姓名	服务型限制性股票单位 (#)	基于绩效的限制性股票单位 (#)

Shruti Singhal	430,836	187,738
Mark W. Johnson	99,251	175,823
Ryan M. Elwart	203,689	130,080
Julie Schertell	95,269	142,904
格雷格·韦策尔	56,494	85,639
迈克尔·W·里克海姆	40,313	60,471
所有现任执行干事作为一个整体	925,852	782,655
全体非执行干事董事作为一个集团	79,322	0
所有非执行干事雇员作为一个群体	970,531	445,145


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建议四			目录

新计划福利

根据2024年计划（经计划修订）将授予的奖励数量目前无法确定。有关根据2024年计划于2025年授予指定执行官的奖励的信息，请参见“2025年薪酬汇总表”和“基于计划的奖励的2025年赠款”表。有关根据2024年计划于2025年授予非雇员董事的奖励的信息，在“2025年董事薪酬”表中提供。

联邦所得税后果

以下是2024年计划下裁决一般产生的某些美国联邦所得税后果的简要摘要。这一讨论并未涉及参与2024年计划可能产生的美国联邦所得税后果的所有方面，其中一些可能与参与者的个人投资或税收情况相关；它也没有讨论参与2024年计划的任何州、地方或非美国税收后果。在就任何裁决采取任何行动之前，建议每个参与者就美国联邦所得税法适用于该参与者的特定情况以及任何州、地方或非美国税法的适用性和效力咨询该参与者的税务顾问。

《国内税收法》第162（m）节

《国内税收法》第162（m）节一般将一家上市公司每年可扣除的支付给公司首席执行官、公司首席财务官以及公司某些其他现任和前任执行官的薪酬的金额限制在100万美元。

股票期权

参与者将不会在授予期权时确认应税收入，届时公司将无权获得税收减免。参与者将在行使非合格股票期权时确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于所购买股票的公平市场价值超过其行使价格的部分，公司（或如适用，关联雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的扣除限额。参与者将不会在行使激励股票期权时确认收入（替代最低税的目的除外）。行使激励股票期权取得的股份自授予期权之日起两年和自行使期权之日起一年中较长者的，后续处置该等股份产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税，公司将无权获得任何扣除。但是，如果这些股份在上述期限内被处置，那么在该处置当年，参与者将确认应课税补偿为普通收入，等于（1）在该处置时实现的金额和这些股份在行权日的公平市场价值中的较低者超过（2）行权价的部分，公司（或，如适用，关联雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的扣除限额。

特区

参与者将不会在授予SAR时确认应税收入，届时公司将无权获得税收减免。在行使时，参与者将确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于任何已交付股份的公平市场价值和公司支付的现金金额，公司（或如适用，关联雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的扣除限额。


Mativ Holdings, Inc.			74			2026年代理声明


目录			建议四

股票奖励

参与者将不会在限制性股票（即受到构成重大没收风险的限制的股票）被授予时确认应税收入，公司届时将无权获得税收减免，除非参与者根据《国内税收法》第83（b）条选择在那时被征税。如果做出这种选择，参与者将在授予时确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于当时股票的公平市场价值超过为这些股票支付的金额（如有）的部分。如果没有做出这种选择，参与者将在构成重大没收风险的限制失效时确认应纳税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于当时股票的公平市场价值超过为这些股票支付的金额（如果有的话）的部分。通过作出上述选择或在构成重大没收风险的限制失效时确认的普通收入金额可由公司（或如适用，关联雇主）作为补偿费用扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的扣除限额。此外，就尚未作出上述选择且在构成重大没收风险的限制失效之前的限制性股票收取股息的参与者将确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），而不是股息收入，金额等于已支付的股息，公司（或如适用，关联雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的扣除限额。

参与者将不会在授予限制性股票单位时确认应纳税所得额，届时公司将无权获得税收减免。在结算限制性股票单位时，参与者将确认应课税补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于交付的任何股份的公平市场价值和公司支付的任何现金的金额，公司（或如适用，关联雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的扣除限额。

参与者获得的普通股股份不受2024年计划的任何限制，将在授予日确认应作为普通收入征税的补偿，金额等于该股份在该日的公平市场价值，公司（或，如适用，关联雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的扣除限制。

业绩奖

参与者将不会在授予绩效奖励时确认应税收入，届时公司将无权获得税收减免。在结算绩效奖励时，参与者将确认应课税补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于任何已交付股份的公平市场价值和公司支付的现金金额，公司（或，如适用，关联雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的扣除限额。

董事会建议



ü						董事会建议股东投票支持通过《Mativ Holdings, Inc. 2024年股权和激励计划第二修正案》。


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建议四			目录

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日，关于根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息：


计划类别	待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 (#)	未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价 ($)	股权补偿计划下可供未来发行的证券数量 (#)

股东认可的股权补偿方案：
外部董事股票预案(1)	—	不适用	2,272
Mativ Holdings, Inc. 2024年股权和激励计划(2)	2,258,620	不适用	2,841,380
股东批准总数	2,258,620	不适用	2,843,652
股权补偿方案未获股东认可	—	—	—
总计	2,258,620	不适用	2,843,652

1.外部董事股票计划包括为向我们的外部董事发行而登记的股票，用于按季度提前支付其聘用费。从2025年开始，根据Mativ Holdings, Inc. 2024年股权和激励计划，发行董事股票保留费。根据我们针对非雇员董事的第2号递延薪酬计划的条款，某些董事已选择推迟收取季度聘用费，从而导致股票单位信用积累。一旦控制权发生变更、退休或董事会提前终止，这些股票单位信用将以现金或MATV普通股股票的形式分配。截至2022年7月6日的合并，所有已发行的递延股票单位已按照计划转换为普通股。虽然在递延薪酬计划账户中持有，但这些股票单位贷记没有投票权，不能作为普通股交易，尽管宣布的股息会产生额外的股票单位贷记。截至2025年12月31日，递延保留费和贷记股息已导致累计78,960个股票单位贷记。截至2026年3月1日，根据外部董事股票计划，没有任何普通股可供发行。

2.Mativ Holdings, Inc. 2024年股权和激励计划详见附注17。公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第8项合并财务报表附注的股东权益。根据Mativ Holdings, Inc. 2024年股权和激励计划，限制性股票单位的奖励将被没收，在完全归属之前不能出售或以其他方式转让。


Mativ Holdings, Inc.			76			2026年代理声明


目录

其他信息

2027年年会股东提案及董事提名

拟考虑纳入公司2026年年度股东大会的代理声明和代理表格的股东提案必须在2026年11月17日之前由公司公司秘书在公司主要执行办公室收到。所有纳入公司代理声明的提案必须符合《交易法》第14a-8条的所有要求。

根据公司章程第15及19段的规定，股东须不早于2026年12月31日及不迟于2027年1月30日在2026年年度会议上提前通知其他待处理事项或董事提名。所有建议及提名必须符合公司章程所载的所有规定，有关规定的副本可向公司的公司秘书索取。

除满足公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年3月1日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

表格10-K的年度报告

公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（包括合并财务报表及其附表，但不包括展品）已随本委托书提供给截至2026年3月10日在册股东和实益持有人。公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（不包括展品）的额外副本将免费提供给要求以书面形式提供此类副本的每位股东。应将书面请求发送至投资者关系部，地址为Mativ Holdings, Inc.,100 Kimball Place，Suite 600，Alpharetta，Georgia 30009。此外，表格10-K的年度报告、会议通知、代理声明和代理表格可在公司网站www.mativ.com上查阅。


Mativ Holdings, Inc.			77			2026年代理声明


其他信息			目录

与董事会沟通

股东和有关各方可通过电话或书面通讯方式与董事会或其任何成员直接沟通，包括非执行主席、审计委员会主席和独立董事作为一个整体，具体如下。每份拟发给董事会或其任何成员并由秘书收到的与公司运营相关的通讯将转发给指定人士。秘书可能仅为消除商业性质或与公司运营无关的通信和进行适当的安全检查而对通信进行筛查。所有与公司运营有关的通信，应完整转发给指定接收方。



通过电话						如果通过邮件
可通过拨打（866）528-2593留下语音邮件消息，以识别该消息所指向的个人。这是一个免费电话，由公司秘书办公室监控和访问。在这条线路上收到的消息将在可行的范围内保持保密。						信封外部醒目地标有“机密”的密封信封，可酌情邮寄给任何董事（包括非执行主席、审计委员会主席或独立董事作为一个群体）注意，邮寄地址为：秘书 Mativ Holdings, Inc. 100 Kimball Place-Suite 600 Alpharetta，Georgia 30009

你的投票很重要

我们鼓励您通过互联网投票或在年会前提交代理卡，让我们了解您的偏好。如果你的股份以“街道名称”持有，请参阅代理材料随附的投票指示表。


Mativ Holdings, Inc.			78			2026年代理声明


目录

附录A：

Mativ Holdings, Inc. 2024年股权与激励计划第2号修订案

Whereas，Mativ Holdings, Inc.（“公司”）此前已采纳《Mativ Holdings, Inc. 2024年股权和激励计划》，该计划已在公司2024年年度股东大会上获得股东批准，并于2025年4月30日在公司2025年年度股东大会上进行了修订（“计划”）；和

Whereas，公司希望修订该计划，将根据该计划可供发行的公司普通股股份数量增加1,600，000股，每股面值0.10美元；

现在，因此，该计划应予修订，自公司股东于2026年年度股东大会上批准该修订之日起生效，具体如下：

1.删除第1.5节第一句和第二句，改为：

“根据第5.7节规定的调整以及本计划中规定的所有其他限制，除替代奖励外，最初可用于本计划下所有奖励的普通股股份数量应为6,700，000股。根据第5.7节的规定进行调整，根据该计划，与激励股票期权相关的普通股合计可发行不超过6,700，000股。”

2.除经此处修改外，该计划的其余条款应保持不变，并完全有效。

在任何地方作证，以下签署的公司高级人员根据公司董事会授予他的授权行事，已于2026年这一天签署本文书。


			MatIV HOLDINGS，INC。

			签名：

			姓名：
			职位：


Mativ Holdings, Inc.			A-1			2026年代理声明


目录

附录b：

Mativ Holdings, Inc. 2024年股权与激励计划（经修订）

MatIV HOLDINGS，INC。

2024年股权和激励计划

（经修正，2026年4月[ ]日生效）

我。介绍

1.1 目的.Mativ Holdings, Inc. 2024年股权和激励计划（本“计划”）的目的是（i）通过增加公司股东和本计划下奖励接受者在公司增长和成功中的专有利益来使公司股东和这些接受者的利益保持一致，（ii）通过吸引和留住高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承包商和代理人来促进公司的利益，以及（iii）激励这些人为公司及其股东的长期最佳利益行事。

1.2 某些定义.

“附属公司”指公司直接或间接拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资公司或类似实体，拥有该实体全部已发行股本权益的合并投票权低于50%但至少为20%的股权。

“协议”指公司与该裁决的接收方之间的证明根据本协议作出裁决的书面或电子协议。

“板”指公司董事会。

“原因”系指，除非协议另有界定，故意并持续未能实质履行公司、附属公司或附属公司所分派的职责（因受奖人残疾而导致的失败除外），故意从事对公司、附属公司或附属公司（金钱或其他）造成明显损害的行为，任何不诚实行为，犯下重罪，持续未能达到绩效标准，过度旷工，或严重违反任何成文法或普通法对公司、附属公司或附属公司的忠诚义务。

“控制权变更”指（i）第三人，包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的“集团”，完成收购占董事会董事选举可能投票总数30%或以上的公司股份的实际或实益所有权，或（ii）完成任何现金要约或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产或有争议的选举，或上述交易的任何合并（a“交易”），交易前为公司董事的人士将不再构成董事会或公司任何继任者的多数。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

“委员会”指董事会薪酬委员会或其小组委员会，由两名或两名以上董事会成员组成，每一名成员的目的是（i）《交易法》第16b-3条规则所指的“非雇员董事”和（ii）纽约证券交易所规则所指的“独立”，或者，如果普通股未在纽约证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要证券交易所规则所指的“独立”。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.10美元，以及与之相关的所有权利。


Mativ Holdings, Inc.			B-1			2026年代理声明


附录b			目录

“公司”应指Mativ Holdings, Inc.、特拉华州公司或其任何继任者。

“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》。

“公平市值”指在紧接确定该价值之日前一日在纽约证券交易所报告的普通股股份的收盘价，如该普通股截至该日前未在纽约证券交易所上市，则指在紧接确定该价值之日前一日在该普通股上市的主要国家证券交易所的普通股股份的收盘价，或，如果该日期没有报告交易，则在报告交易的最后一个前一日期；然而，提供、公司可酌情使用普通股股份在确定该价值之日的前一天的收盘价，但以公司认为该方法更切合实际的行政目的为限，例如用于预扣税款的目的；提供了,进一步、如果普通股未在全国证券交易所上市，或任何日期的公平市场价值无法如此确定，则公平市场价值应由委员会以任何方式或方法确定，因为委员会应本着善意行使其酌处权，在该时间认为适当并符合《守则》第409A条。

“独立式特区”指不是与期权同时授予或参照期权授予的SAR，该期权使其持有人有权在行使时获得普通股股份（可能是限制性股票），或在适用协议规定的范围内获得现金或其组合，其总价值等于行使日一股普通股的公平市场价值超过该SAR基础价格的部分，乘以已行使的该SAR数量。

“好理由”系指，除非协议另有界定，未经参与者明示书面同意而发生以下一项或多项情况，而该等情况公司在收到参与者的书面通知后三十（30）天内未予补救（该通知必须由参与者在参与者知悉适用情况后九十（90）天内提供）：（i）参与者的基本薪酬大幅减少；（ii）参与者的权力、职责大幅减少，或责任；（iii）参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化；或（iv）构成公司严重违反参与者提供服务所依据的协议的任何其他作为或不作为；但条件是，如果由于“正当理由”而终止，参与者必须在构成正当理由的情况首次发生后两年内终止雇用。

“激励股票期权”应指购买符合《守则》第422条或任何后续条款要求的普通股股份的期权，委员会打算将其构成激励股票期权。

“非雇员董事”指非公司或任何附属公司的高级职员或雇员的任何公司董事。

“不合格股票期权”指非激励股票期权的购买普通股股票的期权。

“其他基于股票的奖励”系指根据第3.4节计划的一部分。

“业绩奖”应指根据在规定的业绩期限内达到规定的业绩计量而获得一定数额的现金、普通股或两者的组合的权利。

“业绩计量”系指委员会制定的标准和目标，这些标准和目标应满足或满足（i）作为授予或可行使全部或部分期权或SAR的条件，或（ii）在适用的限制期或履约期内作为授予或归属持有人权益的条件，如果是限制性股票奖励，则应满足或满足受该奖励约束的全部或部分普通股股份，或者，如果是限制性股票奖励，则应满足或满足其他基于股票的奖励或业绩奖励，至持有人收到受该裁决约束的全部或部分普通股股份或与该裁决相关的付款。此类标准和目标可以但不限于以下列一项或多项措施为基础，这些措施可按个人或全公司范围进行评估，


Mativ Holdings, Inc.			B-2			2026年代理声明


目录			附录b

或就公司的特定附属公司、分部、业务经营单位或地域单位而言：在特定时期内或在特定时期内以普通股股份取得特定公允市场价值；股东价值增加；每股收益；净资产；净资产收益率；股本回报率；投资回报率；资本或投入资本回报率；销售回报率；债务与资本比率；股东总回报；公司在税前或税后和/或利息前的收益或收入；利息和/或税前利润；利息、税前利润，折旧和摊销（“EBITDA”）；EBITDA利润率；营业收入；收入；运营费用、实现费用水平或降低成本目标；细分市场份额；现金流、每股现金流、现金流边际或自由现金流；利息支出；创造的经济价值；经济利润；毛利率或利润率；运营利润或利润率；运营提供的净现金；营运资金和/或其组成部分；市盈率增长；新产品开发收入；来自指定业务线和战略业务标准的收入百分比，包括基于满足与细分市场渗透、客户获取、业务扩张、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少损失业务、管理雇用做法和员工福利、监督诉讼和信息技术、质量和质量审计得分、合规、效率、ESG相关措施以及收购或资产剥离、上述任何组合，或委员会可能决定是否在此列出的其他目标。每项此类业绩衡量指标可能以绝对或相对的基础表示，可能包括基于当前内部目标、公司过去业绩（包括一个或多个子公司、部门、地理区域或业务运营单位的业绩）或一个或多个其他公司的过去或当前业绩或市场指数（或此类过去和当前业绩的组合）的比较。除上述具体列举的比率外，业绩目标可能还包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、流通股、资产或净资产、销售或其任何组合相关的比较。在确定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，委员会可规定，可在税前或税后基础上适用适用的绩效衡量标准的实现情况，并可进行修订或调整，以包括或排除任何绩效衡量标准的任何组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度变化、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表的不寻常、不经常发生、非经常性或一次性事件，法律或会计原则的变化，或公司资本结构的变化（“调整事件”).委员会可全权酌情修订或调整未完成裁决的业绩计量或其他条款和条件，以表彰任何调整事件。业绩计量应受委员会随时可能制定的其他特别规则和条件的约束。

“履约期”指委员会指定的任何期间，在此期间（i）应衡量适用于某项裁决的绩效衡量标准和（ii）适用于某项裁决的归属条件应继续有效。

“先前计划”系指公司与前任此前维持的、截至本计划生效之日股权奖励仍未兑现的Schweitzer-Mauduit International, Inc. 2015年长期激励计划与相互之间的计划。

“限制性股票”指受限制期限制的普通股股份，此外，还可能受制于在规定的履约期内达到规定的履约措施。

“限制性股票授予”指根据本计划授予的限制性股票。

“限制性股票”应指获得一股普通股的权利，或代替并在适用协议规定的范围内以现金形式获得该股普通股的公平市场价值，这将取决于特定的限制期是否届满，此外，还可能取决于在特定的履约期内达到特定的履约措施。

“限制性股票奖励”指根据本计划授予的限制性股票单位。

“限制期限”指委员会指定的任何期间，在此期间（i）不得出售、转让、转让、转让、质押、抵押或以其他方式设押或处置受奖励的普通股，除非


Mativ Holdings, Inc.			B-3			2026年代理声明


附录b			目录

本计划或与该奖励有关的协议中规定，或（ii）适用于奖励的归属条件应继续有效。

“特区”指股票增值权，可以是独立式SAR，也可以是串联SAR。

“股票奖励”指限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他以股票为基础的奖励。

“子公司”指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或类似实体，而公司直接或间接拥有该实体全部已发行股本权益的50%或以上合并表决权的股权。

“替补奖”系指根据本计划授予的奖励，其假设或替代公司或其他实体先前就公司交易（包括合并、合并、合并或收购财产或股票）授予的未偿股权奖励；然而，提供、在任何情况下，“替代裁决”一词均不得解释为指与期权或SAR的取消和重新定价有关的裁决。

“串联SAR”指与期权（包括在授予特别行政区日期之前授予的不合格股票期权）同时授予或参照授予的特别行政区，该特别行政区使其持有人有权在行使该特别行政区时收取普通股股份（可能是限制性股票），或在适用协议规定的范围内收取现金或其组合，其总价值等于行使日一股普通股的公允市场价值超过该SAR基准价格的部分，乘以受该期权约束的普通股股份数量或其部分，即被放弃。

“纳税日期”应具有载于第5.5节.

“百分之十的持有者”应具有载于第2.1（a）款）.

1.3 行政管理.本计划应由委员会管理。可根据本计划向合资格人士作出以下任何一项或组合奖励：（i）以激励股票期权或非合格股票期权形式购买普通股股份的期权；（ii）串联SAR或独立SAR形式的SAR；（iii）以限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励形式的股票奖励；（iv）业绩奖励。委员会应在符合本计划条款的情况下，选择参与本计划的合资格人士，并确定向这些人士作出的每项奖励的形式、金额和时间，以及（如适用）受奖励的普通股股份数量、SAR数量、限制性股票单位数量、受绩效奖励的美元价值、与奖励相关的购买价格或基准价格、行使或结算奖励的时间和条件以及奖励的所有其他条款和条件，包括但不限于，证明裁决的协议的形式。委员会可在任何时间以其唯一酌情决定权及任何理由采取行动，以使（i）任何或所有尚未行使的期权及特别行政区成为可部分或全部行使，（ii）适用于任何未行使的奖励的全部或部分限制期失效，（iii）适用于任何未行使的奖励的全部或部分执行期失效，及（iv）适用于任何未行使的奖励的业绩计量（如有的话）须当作在目标、最高或任何其他水平上获得满足。委员会应在遵守本计划条款的情况下，解释本计划及其适用情况，制定其认为对本计划的管理必要或可取的规则和条例，并可在授予奖励时附带施加与奖励有关的条件，例如限制竞争性就业或其他活动。所有这些解释、规则、条例和条件应是结论性的，对各方均具有约束力。

委员会可将其在计划下的部分或全部权力及权力转授予董事会，或在适用法律规限下，转授予董事会的小组委员会、董事会成员、行政总裁或委员会认为适当的公司其他行政人员；然而，提供，委员会不得将其权力及权力转授予董事会成员或公司首席执行官或其他执行官，以处理有关选择一名高级职员、董事或其他受《交易法》第16条或有关授予该高级职员、董事或其他人的时间、定价或金额的决定所规限的人参与本计划的事宜。


Mativ Holdings, Inc.			B-4			2026年代理声明


目录			附录b

董事会或委员会的任何成员，以及首席执行官或委员会根据本协议授予其任何权力和权力的任何其他执行官，均不对善意地就本计划作出的任何作为、不作为、解释、解释或确定承担法律责任，董事会和委员会的成员以及首席执行官或其他执行官有权就任何索赔、损失获得公司的赔偿和补偿，在法律允许的完全范围内（除非公司的公司注册证书和/或章程另有规定）以及根据可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险产生的损害或费用（包括律师费）。

委员会过半数应构成法定人数。委员会的作为应为（i）出席任何达到法定人数的会议的委员会委员过半数的作为或（ii）委员会全体委员未经会议书面批准的作为。

1.4 资格.本计划的参与者应包括委员会不时全权酌情选择的高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承建商、代理人及预期成为高级职员的人士、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承建商及公司及其附属公司及附属公司的代理人。委员会在任何时候推选一名人士参与本计划，不得要求委员会在任何其他时间推选该人士参与本计划。除协议另有规定外，就本计划而言，提及由公司雇用也应指由子公司或关联公司雇用，提及雇用应包括作为非雇员董事、顾问、独立承包商或代理人的服务。委员会应全权酌情决定在该参与者休假的任何期间内，该参与者被视为受雇的程度。在公司任何财政年度内可能授予任何非雇员董事的现金补偿总额和普通股股份的授予日公允价值不得超过750,000美元；然而，提供，则（i）本句所载的限额须在非雇员董事开始在董事会服务的年份乘以二，及（ii）本句所载的限额不适用于依据接受该奖励的选择而作出的奖励，以代替根据该选择在董事会或其下的任何委员会服务而收取的全部或部分费用。

1.5 可用股份.须按本条例的规定作出调整第5.7节根据本计划规定的所有其他限制，除替代奖励外，最初可用于本计划下所有奖励的普通股股份数量应为5,100,0006,700,000股份。须按本条例的规定作出调整第5.7节，不超过5,100,0006,700,000可根据该计划发行与激励股票期权相关的合计普通股股份。根据该计划仍可供未来授予的普通股股份数量应减少等于根据本计划授予的受奖励股份数量，但替代奖励除外。

凡根据该计划或先前计划授予的受未行使期权、SAR、股票奖励或绩效奖励约束的普通股股份因（i）该奖励到期、终止、取消或没收（不包括在相关串联SAR的股份结算时被取消的期权约束的股份或在行使相关期权时被取消的受串联SAR约束的股份）或（ii）以现金结算该奖励而未发行或交付，这些普通股股份应再次可根据本计划重新发行，并应以一对一的方式循环进入本计划。此外，根据本计划获得奖励的普通股股份不得再次根据本计划发行，如果此类股份是（x）受期权或SAR约束且未在该期权或SAR净结算或净行使时发行或交付的股份，（y）交付给或由公司代扣以支付购买价款或与未偿奖励相关的预扣税的股份，或（z）公司使用期权行使的收益在公开市场上回购的股份。

根据本计划可用于奖励的普通股股份数量不得减少（i）受替代奖励的普通股股份数量或（ii）根据股东批准的公司或曾与公司进行公司交易的其他实体的计划（经适当调整以反映该公司交易）而成为受根据本计划授予的奖励（但须遵守适用的证券交易所要求）的可用股份数量。


Mativ Holdings, Inc.			B-5			2026年代理声明


附录b			目录

根据本计划交付的普通股股份应从授权和未发行的普通股股份中提供，或重新获得并作为库存股或其他方式持有的授权和已发行的普通股股份或其组合。

1.6 最低归属条件.尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的奖励（现金奖励除外）须不早于授出奖励日期的一周年归属；提供了、以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何（i）与根据合并承担、转换或替代的奖励相关的替代奖励，公司或其任何附属公司订立的收购或类似交易；（ii）交付的股份以代替完全归属的现金债务；（iii）授予非雇员董事的奖励，授予日期为授予日的一周年和紧接前一年的年度会议后至少50周的下一次股东年会中的较早者；（iv）委员会可授予的任何额外奖励，最多不超过根据该计划授权发行的可用股份储备的百分之五（5%）第1.5节（可根据第5.7节）；此外，前提是上述限制不适用于委员会规定加速行使或归属任何裁决的酌处权，包括在退休、死亡或残疾的情况下，在裁决协议条款或其他方面。

二、二、股票期权和股票鉴赏权

2.1 股票期权.委员会可酌情向委员会选出的合资格人士授出购买普通股股份的期权；然而，提供，只有当基础普通股对该参与者而言符合《守则》第409A条所述含义内的“服务接受者股票”的资格时，参与者才能被授予期权。非激励股票期权的每份期权或其部分，均为不合格股票期权。如果参与者在任何日历年内（根据本计划或公司任何其他计划，或任何母公司或子公司）首次可行使被指定为激励股票期权的期权所涉及的普通股股份的总公允市场价值（截至授予日确定）超过《守则》规定的金额（目前为100,000美元），则此类期权应构成非合格股票期权。

期权应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触：

(a)股份数量及购买价格.受期权约束的普通股股份数量和行使期权时可购买的每股购买价格应由委员会确定；但条件是，行使期权时可购买的每股购买价格不得低于授予该期权之日普通股股份的公平市场价值的100%；进一步规定，如果激励股票期权应授予任何人，在授予该期权时，拥有股本拥有公司（或任何母子公司）所有类别股本总投票权的10%以上的股份（“百分之十持有人”），每股购买价格不低于《守则》要求的价格（目前为公允市场价值的110%），以构成激励股票期权。

尽管有上述规定，在期权属于替代奖励的情况下，受该期权约束的股份的每股购买价格可能低于授予日每股公平市场价值的100%，但超出部分：（a）受替代奖励约束的股份的合计公平市场价值（截至授予该替代奖励之日），超过（b）其总购买价格不超过：（x）公司承担或替代的受授予约束的前身公司或其他实体的股份的总公平市场价值（截至紧接产生替代裁决的交易之前的时间，该公平市场价值将由委员会确定）超过（y）该等股份的总购买价格。


Mativ Holdings, Inc.			B-6			2026年代理声明


目录			附录b

(b)期权期限和可行权性.可行使选择权的期限应由委员会确定；然而，提供、不得迟于其授出日期后十（10）年行使期权；进一步提供、激励股票期权授予百分之十持有人的，该期权不得迟于其授予日起五年后行权。委员会可酌情订立业绩计量，作为授予期权或期权的全部或部分可行使的条件，须予以满足或满足。委员会应确定一项选择权是否应成为可在任何时候以累积或非累积分期以及部分或全部方式行使。可行使的期权或其部分只能就普通股的全部股份行使。

（c）运动方法.期权可通过（i）向公司发出书面通知，指明将购买的普通股的整股股份的数量，并随附该通知并全额支付（或为使公司满意的此类付款而作出的安排）来行使期权，（a）以现金，（b）通过交付（实际交付或通过公司建立的证明程序）具有公平市场价值的普通股股份，在行使之日确定，等于因行使该等股份而应支付的总购买价格，（c）授权公司扣留本应交付的普通股的全部股份，这些股份的合计公允市场价值在行使之日确定，等于履行该义务所需的金额，（d）由公司可接受的经纪自营商以现金形式（期权持有人已向其提交不可撤销的行使通知），（e）以协议中规定的任何其他允许的付款方式，或（f）前述各项的组合，在每种情况下均以与期权有关的协议中规定的范围为限，（ii）如适用，通过向公司交出因行使期权而被取消的任何串联特别行政区，以及（iii）通过执行公司可能合理要求的文件。不得发行普通股，也不得交付代表普通股股份的凭证，直至其全部购买价格及其任何预扣税款，如第5.5节，已支付（或就该等支付作出令公司满意的安排）。

2.2 股票增值权.委员会可酌情向委员会选出的合资格人士批出特别行政区；然而，提供，即只有当基础普通股就该参与者而言符合《守则》第409A条所述含义内的“服务接受者股票”的资格时，参与者才可被授予SAR。有关特区的协议须指明特区是串联特区还是独立特区。

特别行政区应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触：

(a)SAR数量和基准价.受裁决的特别行政区数目应由委员会确定。任何与激励股票期权相关的串联SAR应在该激励股票期权授予的同时授予。串联SAR的基础价格应为相关期权的每股购买价格。独立特区基价由委员会厘定；然而，提供，该基准价格不得低于授予该特别行政区之日（或如较早，则为授予以特别行政区交换或替代的期权之日）普通股股份的公平市场价值的100%。

尽管有上述规定，就属替代裁决的特区而言，受该特区规限的股份的每股基准价可低于授出日期每股公平市值的100%，但如超出：（a）受替代裁决规限的股份的合计公平市值（截至授出该等替代裁决之日），超过（b）其总基准价不超过：（x）公司承担或替代的受授予约束的前身公司或其他实体的股份的总公平市场价值（截至紧接产生替代裁决的交易之前的时间，该公平市场价值将由委员会确定）超过（y）该等股份的总基准价。


Mativ Holdings, Inc.			B-7			2026年代理声明


附录b			目录

(b)行权期和可行权.行使特区的期限由委员会决定；然而，提供、任何特区不得迟于其批出日期后十（10）年行使；进一步提供、不得晚于相关选择权到期、取消、没收或以其他方式终止后行使串联SAR。委员会可酌情订立业绩计量，该等业绩计量须获满足或符合，作为批给特区或特区全部或部分可行使的条件。委员会须决定特区是否可在任何时间以累积或非累积分期及部分或全部方式行使。可行使的特别行政区或其部分，在串联特别行政区的情况下，可仅就普通股的全部股份行使，在独立特别行政区的情况下，仅就整个数目的特别行政区行使。限制性股票的股份行使SAR的，应当按照第3.2（c）款），或该等股份须以记账形式转让予持有人，并须对已妥为注明的股份作出限制，而该等受限制股份的持有人应享有公司股东根据第3.2（d）款）.在行使以股票结算的SAR之前，该SAR的持有人作为公司的股东，对受该SAR约束的普通股股份不享有任何权利。

（c）运动方法.串联SAR可通过（i）向公司发出书面通知，指明正在行使的整个SAR的数量，（ii）通过向公司交出因行使串联SAR而被取消的任何期权，以及（iii）通过执行公司可能合理要求的文件来行使串联SAR。可行使独立特别行政区（a）向公司发出书面通知，指明正在行使的特别行政区的全部数目，及（b）执行公司合理要求的文件。不得发行普通股股份，也不得交付代表普通股股份的凭证，直至对其产生任何预扣税，如第5.5节，已支付（或就该等支付作出令公司满意的安排）。

2.3 终止雇用或服务.有关行使、取消或以其他方式处置期权或SAR（i）在该期权或SAR持有人（视属何情况而定）因残疾、退休、死亡或任何其他原因而终止在公司的雇用或向公司提供服务时，或（ii）在带薪或无薪休假期间的所有条款，须由委员会厘定，并在适用的授标协议中载明。

2.4 不重新定价.未经公司股东批准，委员会不得（i）降低任何先前授予的期权或SAR的购买价格或基础价格，（ii）取消任何先前授予的期权或SAR，以换取另一种购买价格或基础价格较低的期权或SAR，或（iii）取消任何先前授予的期权或SAR，以换取现金或其他奖励，如果该期权的购买价格或该SAR的基础价格超过注销之日普通股股份的公平市场价值，在每种情况下，除与控制权变更或第第5.7节.

2.5 股息等价物.尽管协议中有任何相反的规定，期权或SAR的持有人无权就受该期权或SAR约束的普通股的股份数量收取股息等价物。

三、三次。股票奖励

3.1 股票奖励.委员会可酌情向委员会选出的合资格人士批出股票奖励。与股票奖励有关的协议应具体说明股票奖励是否为限制性股票奖励、限制性股票奖励，或者，在其他基于股票的奖励的情况下，是被授予的奖励类型。

3.2 限制性股票奖励条款.限制性股票奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。

(a)股份数目及其他条款.受限制性股票奖励约束的普通股股份数量以及适用于限制性股票奖励的限制期、履约期（如有）和绩效措施（如有）应由委员会确定。


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目录			附录b

(b)归属及没收.与限制性股票奖励有关的协议应以委员会酌情决定的方式，并在符合本计划规定的情况下，就受该奖励约束的普通股股份的归属作出规定（i）如果该奖励的持有人在指定的限制期内继续受雇于公司，以及（ii）如果在指定的履约期内满足或满足特定的绩效措施（如有），以及没收受该奖励规限的普通股股份（x），如果该奖励的持有人在指定的限制期内没有继续受雇于公司，或（y）如果在指定的执行期内未满足或满足特定的绩效措施（如有）。

（c）股票发行.在限制期内，受限制股份的股份须由保管人以簿记形式持有，并须对已妥为注明的该等股份作出限制，或作为替代，一份或多于一份代表受限制股份奖励的证书须登记在持有人的名下，并可附有图例，此外亦可附有依据第5.6节，表明此类证书所代表的普通股股份的所有权受本计划和与限制性股票授予有关的协议的限制、条款和条件的约束。所有这些证书应连同股票权力或其他转让文书（包括授权委托书）存放于公司，每一份均以空白背书，并在认为必要或适当时提供签字保证，这将允许在限制性股票奖励被全部或部分没收的情况下向公司转让受限制性股票奖励约束的全部或部分普通股股份。在任何适用的限制期终止（以及满足或达到适用的履约措施）后，在公司有权根据第5.5条要求缴纳任何税款的情况下，这些限制应从以记账形式持有的任何普通股股份的必要数量中取消，所有证明必要数量普通股股份所有权的证书均应交付给此类奖励的持有人。

（d）与限制性股票奖励有关的权利.除非与限制性股票奖励有关的协议中另有规定，并且在限制性股票奖励的条款和条件的限制下，该奖励的持有人应拥有作为公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、收取股息的权利以及参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利；然而，提供、就受限制股份奖励的股份而支付的任何股息或其他分派，须存放于公司，并须受与作出该等股息或分派的普通股股份相同的限制。

3.3 限制性股票奖励的条款.限制性股票奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。

(a)股份数目及其他条款.受限制性股票奖励以及适用于限制性股票奖励的限售期、履约期（如有）和业绩计量（如有）的普通股股份数量应由委员会确定。

(b)归属及没收.与限制性股票奖励有关的协议应以委员会酌情决定的方式并在符合本计划规定的情况下，就该等限制性股票奖励的归属规定（i）如果该等奖励的持有人在指定的限制期内继续受雇于公司，以及（ii）如果在指定的履约期内满足或满足特定的绩效措施（如有），以及没收受该奖励规限的普通股股份（x），如果该奖励的持有人在指定的限制期内没有继续受雇于公司，或（y）如果在指定的执行期内未满足或满足特定的绩效措施（如有）。


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附录b			目录

（c）已归属限制性股票奖励的结算.与限制性股票奖励有关的协议应具体说明（i）此类奖励是否可以以普通股股份或现金或其组合结算，以及（ii）其持有人是否有权在当前或递延的基础上获得股息等价物，如果委员会确定，则有权获得任何递延股息等价物的利息，或被视为再投资于受此类奖励约束的普通股股份数量。任何与限制性股票单位有关的贷记股息等价物应受到与其相关的限制性股票单位相同的归属和其他限制。在限制性股票奖励结算之前，该奖励的持有人作为公司股东对受该奖励约束的普通股股份不享有任何权利。

3.4 其他以股票为基础的奖励条款.在符合该计划所列限制的情况下，委员会获授权授予其他可参照普通股股份或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关的、以全部或部分计价或支付、估值的奖励，包括但不限于作为红利授予且不受任何归属条件限制的普通股股份、股息等价物、递延股票单位、股票购买权和发行的普通股股份，以代替公司根据任何补偿计划或安排支付现金的义务，须遵守委员会所厘定的条款。委员会应确定此类裁决的条款和条件，其中可能包括选择性推迟裁决的权利，但须遵守委员会酌情规定的条款和条件。任何有关受归属条件限制的其他基于股票的奖励的分配、股息或股息等值应受制于与相关奖励相同的归属条件。

3.5 终止雇用或服务.与满足绩效计量和终止与股票奖励有关的限制期或业绩期有关的所有条款，或任何没收和取消此类奖励（i）在此类奖励持有人终止与公司的雇佣关系或向公司提供服务时，无论是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因，或（ii）在带薪或无薪休假期间，均应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定。

iv.业绩奖

4.1 业绩奖.委员会可酌情向委员会选出的合资格人士授出表现奖。

4.2 业绩奖励条款.绩效奖应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。

(a)绩效奖励和绩效计量的价值.绩效奖的价值确定方法和绩效奖适用的绩效计量和绩效期限由委员会确定。

(b)归属及没收.与绩效奖励有关的协议应以委员会酌情决定的方式，并在符合本计划规定的情况下，规定如果在规定的绩效期间满足或满足规定的绩效措施，则归属该绩效奖励，以及如果在规定的绩效期间未满足或满足规定的绩效措施，则没收该奖励。

（c）既得业绩奖励的结算.与绩效奖励有关的协议应具体说明此类奖励是否可以以普通股股份（包括限制性股票股份）或现金或其组合结算。业绩奖励以限制性股票股份结算的，应当以记账方式向持有人发放该等限制性股票股份或者按照第3.2（c）款）而该等受限制股份的持有人，拥有根据第3.2（d）款）.与绩效奖励有关的任何股息或股息等价物应受到与该绩效奖励相同的归属和其他限制。在包括限制性股票在内的普通股股票的业绩奖励结算之前，该奖励的持有人作为公司的股东不享有任何权利。


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目录			附录b

4.3 终止雇用或服务.与满足绩效计量和终止与绩效奖励有关的绩效期有关的所有条款，或任何没收和取消此类奖励（i）在此类奖励持有人终止与公司的雇佣关系或向公司提供服务时，无论是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因，或（ii）在带薪或无薪休假期间，均应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定。

五、将军

5.1 计划生效日期及期限.本计划应提交公司股东在公司2024年年度股东大会上批准，如获批准，本计划自该股东批准之日起生效。本计划一旦生效，将取代和取代先前的计划；提供了、先前计划对根据先前计划授予的所有未偿奖励继续有效，直至该等奖励根据该等奖励的条款被行使、没收、取消、到期或以其他方式终止。本计划自其生效十周年或之后发生的公司股东第一次年度会议起终止，除非董事会提前终止；然而，提供、自本计划经董事会审议通过之日起满十周年后，不得授予激励股票期权。本计划的终止不应影响终止前授予的任何奖励的条款或条件。本计划下的奖励可在本计划终止前的任何时间作出。

5.2 修正.董事会可在其认为可取的情况下修订本计划；然而，提供，如（i）适用的法律、规则或规例（包括纽约证券交易所的任何规则）或普通股随后在其上交易的任何其他证券交易所要求股东批准，或（ii）该等修订寻求修改载于第1.6节或禁止期权和SARs重新定价或贴现的规定载于第2.4节;进一步提供，即任何修订均不得在未经未决裁决持有人同意的情况下对该持有人的权利造成重大损害。

5.3 协议.本计划下的每一项裁决均应以一份协议作为证明，该协议应载明适用于此类裁决的条款和条件。在公司签署协议并在公司要求的范围内由接收方签署或由接收方在公司指定的期限内以公司批准的电子方式接受协议之前，任何授予均无效。在该等签立或签立及电子接纳，并向公司交付协议后，该授予自协议所列生效日期起生效。

5.4 不可转让性.除通过遗嘱、血统和分配法律或根据公司批准的受益人指定程序，或在与该授予有关的协议明确允许的范围内，在每种情况下，除通过遗嘱、血统和分配法律或根据受益人指定程序外，不得将任何奖励转让给持有人的家庭成员、持有人为遗产规划目的设立的信托或实体或持有人指定的慈善组织，无需对价。除前述句子或与裁决有关的协议允许的范围外，每项裁决只能由持有人或持有人的法定代表人或类似人员在持有人的有生之年行使或结算。除前二句许可外，不得出售、转让、转让、质押、质押、设押、设保或以其他方式处分（无论是通过法律实施还是其他方式）或进行执行、扣押或类似程序。一旦试图如此出售、转让、转让、质押、质押、设押或以其他方式处分任何裁决，该裁决及其项下的所有权利应立即失效。

5.5 扣税.公司有权在根据本协议作出的裁决发行或交付任何普通股股份或支付任何现金之前，要求该裁决的持有人支付可能需要代扣代缴或支付的与该裁决有关的任何联邦、州、地方、外国或其他税款。协议可以规定（i）公司应扣留本应交付给持有人的普通股的全部股份，其合计公允市场价值在与裁决有关的代扣代缴或缴纳税款的义务产生之日确定（“纳税日期"），或扣留一笔本应支付予持有人的现金，金额为履行任何该等义务所必需的金额，或（ii）持有人可通过以下任何方式履行任何该等义务：（a）向公司支付现金；（b）交付（实际交付或通过鉴证程序


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附录b			目录

由公司设立）向公司提供先前拥有的、在纳税日期确定的、相当于履行任何此类义务所需金额的、具有合计公平市场价值的普通股的全部股份；（c）授权公司扣留在纳税日期确定的、否则将交付的、具有合计公平市场价值的普通股的全部股份，或扣留一笔本应支付给持有人的现金，相当于履行任何此类义务所需的金额；（d）在行使期权的情况下，期权持有人已向其提交不可撤销的行权通知的公司可接受的经纪自营商的现金付款，（e）以协议中规定的任何其他允许的付款方式，或（f）上述各项的组合，在每种情况下均以协议中规定的与授予有关的范围为限。将交付或扣留的普通股股份的合计公允市场价值不得超过适用最低法定预扣率（或在公司允许的情况下，根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果且根据适用的美国国税局预扣税规则允许的其他比率）确定的金额；然而，提供，如果普通股的一小部分将被要求满足最低法定预扣税，那么将交付或预扣的普通股股份数量可以四舍五入到下一个最接近的普通股整股。

5.6 股份的限制.根据本协议作出的每一项裁决均须遵守以下要求：如果公司在任何时候确定受该裁决约束的普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律的上市、登记或资格，或经任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或可取的，作为根据该协议交付股份的条件或与之相关，则该等股份不得交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已生效或获得，不受公司不能接受的任何条件限制。公司可要求证明根据本协议作出的任何裁决交付的普通股股份的证书带有说明，表明持有人出售、转让或以其他方式处置普通股的行为是被禁止的，除非符合经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

5.7 调整.如果发生任何股权重组（财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿，或任何后续或替代会计准则）导致普通股股份的每股价值发生变化，例如股票股息、股票分割、分拆、配股或通过特别现金股息进行资本重组，本计划下可用的证券数量和类别，每份尚未行使的期权和SAR的条款（包括每份尚未行使的期权或SAR标的证券的数量和类别以及每股购买价格或基准价格）、每份尚未行使的限制性股票奖励和限制性股票奖励的条款（包括受其约束的证券的数量和类别）以及每份未行使的绩效奖励的条款（包括受其约束的证券的数量和类别）应由委员会适当调整，此类调整将在未完成的期权和SARs未增加总购买价格或基础价格的情况下并根据《守则》第409A条进行。如果公司资本化发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，则可根据委员会确定为适当和公平的情况作出上述一句所述的公平调整，以防止参与者的权利被稀释或扩大。在任何一种情况下，委员会关于任何此类调整的决定均应是最终的、具有约束力的和决定性的。

5.8 控制权变更.

(a)某些裁决的假定或替代.除非协议或参与者的有效雇佣、控制权变更、遣散或在授予适用裁决之日生效的其他类似协议另有规定，在公司控制权发生变更且继任公司承担适用裁决或以替代裁决取代适用裁决的情况下，如果奖励持有人的雇佣被公司终止，子公司或关联公司在控制权变更生效日期后二十四个月开始至结束期间无故或由持有人以正当理由（或以其他方式根据公司遣散政策或自控制权变更生效日期起适用于持有人的雇佣协议的条款以合资格理由终止），然后在持有人终止雇佣日期生效（i）该持有人持有的每一未行使期权和SAR应成为完全归属和可行使，（ii）适用于该持有人所持有的每项未偿还股票奖励的限制期将失效，及（iii）业绩奖励将根据适用的协议归属或成为可行使或应付；然而，提供，that awards that


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目录			附录b

规定《守则》第409A条所指的延期赔偿应根据适用的协议解决，但须遵守计划条款和《守则》第409A条。尽管本计划有任何相反的规定，授予该持有人的每份期权或SAR仍可由持有人（或其法定代表人或类似人士）行使，直至（y）奖励持有人根据本条终止雇佣关系后一年的日期（或当地法律可能要求的较长期限）中较早者为止，或如奖励持有人受遣散政策或雇佣协议的约束，截至控制权变更生效日期，或（z）期权或SAR期限届满日期，根据公司遣散政策或雇佣协议（如有）适用于持有人的遣散期结束。就本节而言，如果在控制权发生变更后，奖励授予购买或接收权利，则在紧接控制权发生变更之前，就每一股受该奖励约束的普通股而言，在交易中收到的对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产）应被视为假定或替代，该对价构成普通股股东在该交易生效之日所持有的每一股普通股的控制权变更（如果向持有人提供了对价的选择，普通股多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但条件是，如果在构成控制权变更的交易中收到的此种对价不仅仅是继承公司的普通股，委员会可在继承公司同意的情况下，规定在行使或归属一项奖励时将收到的对价，对受其约束的每一股普通股，将仅是继任公司的普通股，其公允市场价值与构成控制权变更的交易中普通股持有人收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会（在控制权变更之前组成）全权酌情决定，其确定应是决定性的和具有约束力的。

(b)未假定或替代的奖励.在符合适用协议条款的情况下，如果发生“控制权变更”且未根据第5.8节（a）有效承担或替代裁决，则在控制权变更之前组成的董事会可酌情：

（一）要求（a）部分或全部未行使的期权和SAR应成为可立即或在随后终止雇佣时全部或部分行使，（b）适用于部分或全部未行使的股票奖励的限制期应立即或在随后终止雇佣时全部或部分失效，（c）适用于部分或全部未行使奖励的业绩期应全部或部分失效，以及（d）适用于部分或全部未行使奖励的业绩计量应被视为在目标、最高或任何其他水平上得到满足；

（二）要求根据该控制权变更而产生或继承公司业务的公司股本股份或其母公司，以部分或全部普通股股份取代受未偿奖励约束的股份，并对董事会根据以下规定确定的该奖励进行适当和公平的调整第5.7节；和/或

（三）要求持有人将全部或部分未偿奖励交还公司，并立即由公司注销，并规定持有人收取（a）现金付款或其他财产，金额等于（1）在期权或SAR的情况下，然后受该期权或SAR交还部分的普通股股份总数（无论是否已归属或可行使）乘以超出部分（如有），普通股股份截至控制权变更之日的公允市场价值，超过受该期权或SAR约束的普通股每股购买价格或基准价格，（2）在股票奖励或以普通股股份计价的绩效奖励的情况下，在适用于该奖励的绩效衡量标准已满足或被视为满足的范围内，当时受该奖励部分所约束的普通股股份数量第5.8（b）（i）条），不论是否已归属，乘以截至控制权变更之日的普通股股份的公平市场价值，及（3）如属以现金计值的业绩奖励，则业绩奖励的价值须受该奖励所交出的部分所规限，但以适用于该奖励的业绩计量已获满足或被视为已根据第5.8（b）（i）条）；（b）依据该控制权变更而产生或继承公司业务的法团股本股份，或其母公司，


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附录b			目录

具有不低于根据上述（A）条确定的数额的公平市场价值；或（c）根据上述（A）条支付现金或其他财产和根据上述（b）条发行股份的组合。

5.9 延期和第409a款.

(a)（委员会可决定，在根据本协议作出的任何奖励（激励股票期权、非合格股票期权和特别行政区的奖励除外）的全部或部分行使或结算时，交付普通股股份或支付现金或其组合，应予推迟，或委员会可全权酌情批准奖励持有人作出的推迟选举。延期的期限和条款应由委员会自行决定，但须符合《守则》第409A条的要求。

(b)该计划下的奖励旨在遵守或豁免《守则》第409A条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。尽管公司不保证任何特定的税务处理，但在任何裁决受《守则》第409A条约束的范围内，应以旨在遵守《守则》第409A条的方式支付，包括条例和财政部长和国内税务局就此发布的任何其他指导。在任何情况下，公司均不对《守则》第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的任何损害承担责任。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，每一参与者应对授标的税务后果承担全部责任，并且在任何情况下，如果授标不符合第409A条的任何适用要求，公司均不承担任何责任或义务。尽管公司打算根据第409A条管理该计划以防止征税，但公司不声明或保证该计划或任何奖励符合第409A条或联邦、州、地方或其他税法的任何其他规定。如果参与者在终止雇佣之日被确定为《守则》第409A（a）（2）（b）条规定的该词所指的“特定雇员”，那么，对于根据本计划根据《守则》第409A条被视为不合格递延补偿且因“离职”（《守则》第409A条所指）而应支付的任何款项，该等付款须延迟至（i）参与者“离职”六个月周年后的第一个营业日及（ii）参与者死亡日期（以较早者为准）延迟期”).延迟期届满时，根据本规定延迟支付的所有款项第5.9（b）款）（无论在没有此类延迟的情况下，否则这些款项将一次性支付或分期支付）将在延迟期届满后的第一个工作日一次性支付，不计利息，根据裁决到期的任何剩余款项将按照适用协议为其指定的正常付款日期支付。就《守则》第409A条而言，根据本计划或任何奖励作出的每笔付款应被视为单独付款。

5.10 无参与权、受雇权或服务权.除非就业协议另有规定，否则任何人均无权参加本计划。本计划或根据本计划作出的任何裁决均不得授予任何人任何继续受雇于公司、公司的任何附属公司或任何关联公司或在其服务的权利，或以任何方式影响公司、公司的任何附属公司或任何关联公司在任何时间终止任何人的受雇或服务的权利，而无需承担本计划项下的责任。

5.11 作为股东的权利.任何人不得就根据本协议须作出裁决的任何公司普通股或其他股本证券的股份享有作为公司股东的任何权利，除非及直至该人就该等普通股或股本证券的股份成为记录股东。

5.12 指定受益人.在公司允许的范围内，在持有人死亡或丧失行为能力的情况下，裁决持有人可向公司提交书面指定一名或多名人士为该持有人的受益人或受益人（包括主要和或有受益人）。在根据本协议授予的未行使期权或SAR可行使的范围内，该受益人或受益人有权根据公司规定的程序行使该期权或SAR。每一受益人指定只有在持有人存续期内按公司规定的表格以书面形式向公司提交时才生效。居住在小区物业辖区的已婚持有人配偶


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目录			附录b

应加入对该配偶以外的受益人的任何指定。向公司备案新的受益人指定，应取消此前所有备案的受益人指定。如果持有人未指定受益人，或如果持有人的所有指定受益人都先于持有人，则该持有人持有的每一笔未偿奖励，在归属或可行使的范围内，应支付给或可由该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似的人行使。

5.13 管治法.本计划、本协议下的每一项裁决和相关协议，以及根据该协议作出的所有决定和采取的行动，在不受《守则》或美国法律另有规定的范围内，均应受特拉华州法律管辖并根据该法律解释，而不会使法律冲突原则生效。

5.14 外籍员工.在不修改本计划的情况下，委员会可根据委员会判断为促进和促进实现本计划的目的所必需或可取的不同于本计划规定的条款和条件，向身为外国国民和/或居住在美国境外的合格人员授予奖励，为促进这些目的，委员会可作出此类修改、修正、程序，为遵守公司或其子公司经营或拥有雇员的其他国家或司法管辖区的法律规定而可能需要或可取的次级计划等。

5.15 受追回限制的奖项.根据本计划授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金支付或普通股股份将被没收、由公司收回或根据适用的协议或公司可能不时采用的任何追回或补偿政策采取的其他行动，包括但不限于SWM International，Inc.高管薪酬调整和追回政策、丨Mativ Holdings，Inc. Mativ Holdings, Inc.追回政策以及公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的实施规则和条例可能被要求采用的任何其他政策，或法律或适用的上市标准另有规定。


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