选中下面的相应框，如果表格 备案意在同时满足任何注册人在以下任何规定下的备案义务：

 

 

 

 

Lumen Technologies，Inc.根据该法第12（b）节注册的证券：

 

用复选标记表明任何注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或规则所定义的新兴成长型公司 《1934年证券交易法》 本章）。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

如先前公告，于2023年10月31日，Lumen Technologies, Inc.（“ ”或“ “）订立交易支持协议（the” ”）与（i）Level 3 Financing，Inc.（“ “），（ii）Qwest Corporation（” ”，连同本公司及Level3就“ “），及（iii）公司债务的若干持有人及Level 3（the” ”).于2024年1月22日，本公司、Level3、QWest、原TSA各方及本公司债务的若干其他持有人及Level3（该等持有人连同原TSA各方的“ ”及协商一致各方，连同公司各方，就“ “）订立经修订及重订的交易支援协议（连同其所有证物、附件及附表，” ”).

A & R交易支持协议，对原始交易支持协议进行了完整的修订和重述，定义了各方对实现一系列交易的承诺（“ ”）所附条款清单（即“ ”），哪些交易将为公司和Level3提供全面的期限展期，同时允许其保持充足的经营流动性和财务灵活性。除其他事项外，根据其中规定的条款和条件，A & R交易支持协议，包括条款清单，设想：

 

 

 

 

此外，A & R交易支持协议对条款清单中规定的TSA Trasactions进行了某些修改，并将完成TSA交易的外部日期延长至2024年2月29日，公司可酌情单方面将其延长至2024年3月31日。该公司预计将在2024年第一季度完成TSA交易，但须满足有限的剩余成交条件。

公司计划就完成此类交易向所有持有人提供某些定期贷款交易。与公司某些票据和Level3相关的交易将根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条在私下协商的基础上执行（“ ”).公司不打算就完成此类交易向所有持有人提供此类交易。在TSA交易完成后，公司可能会评估有关非参与债务的潜在后续交易。

A & R交易支持协议还包含各方的某些陈述、保证和其他协议。A & R交易支持协议中规定的每一缔约方的陈述、保证和契约仅为缔约方的目的作出，过去和现在都是为了缔约方的利益，并且可能受到缔约方商定的限制。此外，某些陈述和保证仅在A & R交易支持协议日期或其中规定的其他日期作出。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在A & R交易支持协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。因此，A & R交易支持协议被纳入本备案仅是为了向投资者提供有关A & R交易支持协议条款的信息，而不是向投资者提供有关各方、其各自关联公司或其各自业务的任何其他事实信息。

A & R交易支持协议的前述描述不完整，通过参考A & R交易支持协议对其整体进行了限定，该协议的副本附于本现行 表格上 作为附件 10.1并以引用方式并入本文。

 

 

2

就订立A & R交易支持协议而言，公司已于2024年1月25日发布新闻稿，其副本作为表格上本当前报告的附件 99.1提供 并以引用方式并入本项目7.01。

本报告表项目7.01所载资料 包括附件 99.1在内，不得通过引用并入公司的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何通用公司语言如何，除非通过具体引用该文件而明确并入。本现行报告中有关表格的资料 包括本协议的证物在内，不得被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“归档”，或以其他方式受该部分的责任约束。

这份关于表格的当前报告 无意也不构成任何证券的出售要约或认购或购买要约的招揽或购买或认购任何证券的邀请，也不得在任何司法管辖区违反适用法律进行任何证券的出售、发行或转让。特别是，本通讯不是向美国或任何其他司法管辖区出售证券的要约。不得在未根据《证券法》进行登记的情况下，或根据此类登记要求的豁免或在不受此类登记要求约束的交易中，在美国进行证券要约。

除历史和事实资料外，本报告表所列事项 以及我们以“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”、“将”等词语识别的其他口头或书面陈述，以及类似的表达方式，属于联邦证券法定义的前瞻性陈述，并受其下的“安全港”保护。这些前瞻性陈述并非对未来结果的保证，仅基于当前的预期，本质上是投机性的，并受到许多假设、风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，实际事件和结果可能与我们在这些陈述中的预期、估计、预测或暗示存在重大差异。可能影响实际结果的因素包括但不限于：我们按目前预期的时间表完成TSA交易的能力或根本没有完成，包括各方就A & R交易支持协议中包含的条款清单所涵盖的事项谈判最终协议的能力，以及可能导致未能满足任何条件以完成所设想的交易的事件的发生，或任何一方有权终止，A & R交易支持协议；来自各种竞争性供应商的激烈竞争的影响，包括对我们更成熟的服务产品的需求减少和定价压力增加；新的、新兴的或竞争性技术的影响，包括那些可能使我们的产品不那么受欢迎或过时的技术；我们成功和及时实现关键运营需求的能力，包括简化和巩固我们的网络、简化和自动化我们的服务支持系统、实现我们的量子光纤建设目标、加强我们与客户的关系以及实现预计的成本节约；我们保护我们的网络的能力，以及避免网络攻击、安全漏洞、服务中断、系统故障或影响我们网络或我们服务的可用性和质量的类似事件的不利影响；通信行业监管持续变化的影响，包括与内容责任标准、运营商间补偿、普遍服务、服务标准、宽带部署、数据保护、隐私和网络中立性相关的立法、监管或司法程序的结果；我们产生足以为我们的财务承诺和目标提供资金的现金流的能力，包括我们的资本支出、运营成本、债务偿还、税收，养老金缴款和其他福利支付；我们有效保留和雇用关键人员的能力，以及在不停工的情况下以合理条款成功谈判集体谈判协议的能力；我们成功调整客户对我们的产品和服务的需求变化的能力，包括对高速数据传输服务的需求增加；我们成功保持现有产品和服务产品的质量和盈利能力的能力，在及时和具有成本效益的基础上推出有利可图的新产品，并将客户从我们的传统产品过渡到我们的新产品；我们成功和及时实施公司战略的能力，包括我们的去杠杆化和b ut战略；我们成功和及时实现预期收益的能力

 

 

3

剥离我们的欧洲、中东和非洲业务以及我们于2022年完成的资产剥离，并成功运营和转型我们剩余的业务；我们的运营计划、公司战略或资本分配计划的变化，无论是基于我们的现金流、现金需求、财务业绩、财务状况、市场或监管条件的变化，还是其他方面；我们可能进行的任何未来重大收购或资产剥离的影响；我们的养老金、医疗保健、离职后或其他福利成本增加的负面影响，包括市场、利率、死亡率变化导致的成本增加，人口统计或法规；客户投诉、政府调查、安全漏洞或影响我们或我们行业的服务中断的潜在负面影响；我们以优惠条件进入信贷市场的不利变化，无论是由于我们的财务状况变化、较低的信用评级、不稳定的市场、债务契约限制或其他原因造成的；我们满足债务义务和契约的条款和条件的能力，包括我们按照协议进行现金转移的能力；因涉嫌违反我们信用文件项下的契约而产生的任何所谓违约通知或加速通知的影响；我们与证券持有人、主要业务合作伙伴、供应商、供应商、房东和金融机构保持有利关系的能力；我们及时获得必要的硬件、软件、设备的能力， 优惠条件下的精神许可和其他项目；我们满足不断变化的环境、社会和治理的能力（“ ”）预期和基准，并有效沟通和实施我们的ESG战略；有关我们或我们的前任拥有或运营的网络资产向环境释放有害物质的指控所产生的潜在不利影响，包括任何由此产生的政府行为、清除成本、诉讼、合规成本或处罚；我们向陷入财务困境的客户收取我们的应收账款或继续与其开展业务的能力；我们继续使用或更新用于开展我们运营的知识产权的能力；涉及我们的法律或监管程序的任何不利发展；税收、养老金、医疗保健或其他法律或法规，在政府支持计划中，或在一般政府资助水平中，包括那些由促进宽带发展的政府计划产生的；我们以预计金额使用净经营亏损结转的能力；会计政策、惯例或假设变化的影响，包括可能需要额外未来减值费用的变化；关于影响的持续不确定因素 及其后果可能对我们的业务、运营、现金流和公司举措产生影响；不利天气、恐怖主义、流行病、流行病、骚乱、破坏公物、社会动荡或其他自然或 灾害或骚乱；如果我们对财务报告的内部控制存在弱点或缺陷，或未能按预期运作，则可能产生的不利影响；利率或通货膨胀变化的影响；更普遍的因素的影响，例如汇率、运营成本、公共政策、金融分析师的观点或一般市场、劳动力、经济或地缘政治条件的变化；以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时提到的其他风险。请注意，不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出的日期。我们不承担因任何原因公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或发展、变化的情况或其他原因。此外，我们的任何前瞻性陈述中包含的有关我们意图的任何信息都反映了我们截至此类前瞻性陈述之日的意图，并基于（其中包括）监管、技术、行业、竞争、经济和市场条件以及我们截至该日期的相关假设。我们可能会在任何时间和任何原因改变我们的意图、战略或计划，而不会发出通知。

 

（d）

 

 

 

4

根据1934年证券交易法的要求，Lumen Technologies, Inc.、Level 3 Parent，LLC和Qwest Corporation已适当地将此当前报告的表格 由以下签署人员在此正式授权下代表他们签署。

 

 

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