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tm259245-1 _未备案-无-23.5157131s
目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
[MISSING IMAGE: lg_masimo-pn.jpg]
Masimo Corporation
​
（注册人的名称在其章程中指明）​
 
​
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用。
​
☐
之前用前期材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
​
目 录
 
[MISSING IMAGE: lg_masimo-pn.jpg]
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ph_michellebrennanbio-4clr.jpg]
​
​
致Masimo Corporation广大股东的一封信
​
​
来自主席Michelle Brennan
​
尊敬的各位股民，
感谢您对麦斯莫的关注与投资。在我担任临时首席执行官之后，我很荣幸以新任董事会主席的身份给你写信。作为董事长，我致力于维护公司治理最佳实践和董事会的独立领导，同时监督我们战略的推进，以产生可持续增长和股东价值。
不用说，这是公司35多年历史上激动人心的时刻。
最近，我们很高兴能聘请Katie Szyman担任麦斯莫的首席执行官。这次评选是经过周密、深思熟虑的过程的结果。我们在一家顶级招聘公司的协助下进行了广泛的搜索，我们遇到了一批非常令人印象深刻的内部和外部候选人。最终，董事会得出结论认为，鉴于Katie在将新产品推向市场和加速收入增长方面的业绩记录、领导和留住行业顶尖人才的经验以及在该行业内的深厚现有关系，她是最理想的人选。Katie还开创了创新，包括首个获得美国食品药品监督管理局在患者监测领域批准的人工智能技术。她超过35年的相关经验，使她成为领导麦斯莫进化过程中下一个注重创新阶段的理想人选。
此外，最近几个月，我们扩大了董事会，聘请了非常有能力的人，包括Tim Scannell和Wendy Lane。蒂姆在医疗技术领域领导非常成功的商业组织的背景，以及温迪在无数公共董事会领导角色中担任的丰富公司治理经验，随着我们重新调整组织的重点，已经具有很强的加性。我们的同行董事昆汀·科菲最近也被任命为董事会副主席。
2024年第四季度，我们的董事会采取措施，通过批准我们的医疗保健部门的战略调整计划，确保公司为长期增长做好准备，以推动朝着更精简、更高效的组织迈进。我们对迄今取得的这一进展感到高兴，并期待继续改善。
展望未来，我们的董事会将继续积极与高级管理层接触，因为它将继续执行公司缩小的战略重点。我对领导我们组织的人才非常有信心，并且从第一手经验中知道，我们拥有合适的团队，可以将我们的下一代患者监测平台推向市场。
承诺与您——我们的股东——进行互动，这些战略目标得到了强调。我们赞赏你近年来如何发出自己的声音，并希望将这一重要对话延续到未来。
我代表各位董事感谢您一直以来对麦斯莫的支持。我期待着在未来一年与你们进行交流。
真诚的，
/s/米歇尔·布伦南
米歇尔·布伦南
董事长
 
二、
目 录
 
[MISSING IMAGE: lg_masimo-pn.jpg]
致Masimo Corporation广大股东的一封信
来自首席执行官Catherine Szyman
​
[MISSING IMAGE: ph_catherineszyman-4clr.jpg]
​ ​ ​ ​
尊敬的各位股民：
自加入麦斯莫担任首席执行官以来，我很高兴第一次给您写信。虽然我担任CEO的时间还不到两个月，但我已经被我从内部看到的东西给留下了难以置信的印象。
让我退后一步，解释一下我加入麦斯莫的原因。首先，我想成为帮助公司继续发展的一部分，并为全世界数亿患者提供更好的结果。其次，我一直尊重麦斯莫，认为它是一家技术领导者，拥有将有意义的创新和产品推向市场的历史。当我们重新关注在我们核心的专业医疗保健市场中的领导地位时，有机会在麦斯莫延续以创新为中心的文化，这对我来说非常令人兴奋。第三，我被麦斯莫的才华所吸引。这里的领导班子和板凳实力都很出色。
在我们前进的过程中，我们正在一个坚实的基础上建设。麦斯莫在2024年看到了巨大的进步。我们感谢Michelle Brennan在今年下半年领导公司担任临时首席执行官。去年医疗保健总收入约为14亿美元，按固定汇率计算增长10%。我们实现了消耗品和服务收入的大幅增长，并在我们的主要产品平台上实现了强劲的业绩。在整个2024年，我们不断创新，包括扩大我们的LiDCO的使用范围™血流动力学监测系统以及领航我们全新的可穿戴生命体征监测仪，Radius VSM™.我们还实施了成本节约举措，以调整组织规模并重新集中研发资源。在通过赢得客户合同和续签获得市场份额方面，我们取得了创纪录的一年。由于第四季度的战略调整举措，我们预计2025年及以后的收益和现金流将增加。
现在，我们已经准备好利用这一势头，解决我们处于有利地位可以重点关注的患者监测方面的众多未满足需求。在我与团队的所有讨论中，一个始终如一的主题一直是摆在我们面前的重要跑道。对于我们可以一起做的事情，有很大的兴奋、承诺和激情。
我们有一个重大机会来改变世界各地患者的监测方式。我从根本上认为，所有在医院的病人都应该一直被持续监测。而今天，大多数人除非在ICU，否则只是间歇性监测。这根本不够。
由于我们整个团队对患者坚定不移的热情和奉献精神，麦斯莫的定位是在利用2025年及以后的增长机会的同时，改善患者的治疗效果。展望未来，我们将专注于进行投资，这些投资将显着改善患者护理和连通性，同时推动增长和利润率扩张。优先考虑这些
 
三、
目 录
 
我们决策过程中的因素对于保持我们在市场上的技术和创新优势至关重要。总体而言，我们2025年及以后的目标是实现一流的增长，继续推动创新，提高运营效率和利润率改善，并利用机会扩大我们在核心专业医疗保健市场的领导地位。与此同时，我们正在努力为Sound United找到一个合适的家，让我们在那里的同事们能够最好地成长和茁壮成长。
我很高兴能在公司拥有如此积极势头和令人兴奋的未来机会的时候担任首席执行官一职，以帮助提供更好、更安全和更具成本效益的护理服务，同时为我们所有的利益相关者提高价值。谢谢你。
/s/Catherine Szyman
Catherine Szyman
首席执行官
 
四、
目 录​
 
​ 股东周年大会通告 ​
​
Masimo Corporation年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋夏令时间2025年4月29日（星期二）上午8：00在位于52 Discovery，Irvine，California 92618的Masimo Corporation总部举行。经营项目如下：
​ ​
日期：
​ ​
2025年4月29日星期二
​
​ 时间： ​ ​ 太平洋夏令时间上午8：00 ​
​
地点：
​ ​ Masimo Corporation
总部位于52 Discovery，
Irvine，加利福尼亚州 92618 		​
​ 公司建议书 ​ ​ 董事会建议 ​
​
1.
​ ​
选举三名第二类和两名第三类董事，如本委托书所述；
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]
为威廉·杰利森
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]
为Wendy Lane
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]
为蒂莫西·斯坎内尔
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]
为达琳·所罗门
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]
为Catherine Szyman
​
​
​
2.
​ ​
批准选择Grant Thornton LLP作为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]
为
​
​
​
3.
​ ​
咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬；和
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]
为
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tickbox-4c.jpg]   你的投票很重要。
请按照您的代理卡或投票指示表上的说明进行投票。
年度会议的记录日期为2025年3月3日（“记录日期”）。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权出席年度会议并在会上投票。登记在册的股东可以通过互联网、电话或邮件对其股份进行投票。这些便民服务的使用说明列于代理卡上。以邮寄方式收到材料的，也可以在随附的代理卡上做标记、签名并注明日期并用随附信封邮寄的方式投票表决股份。如果您是我们股份的实益拥有人，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或代名人的投票过程。
根据董事会的命令，
/s/M伊歇尔B仁南
董事长
加州欧文
2025年3月26日
这份年会通知和委托书将于2025年3月26日左右首次邮寄给股东。
 
v
目 录​
 
代理声明
​ ​ ​
页
​
​ ​ ​ ​ v ​ ​
​ ​ ​ ​ 七、 ​ ​
​ ​ ​ ​ 九期 ​ ​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
 
六
目 录​​​
 
​ ​ ​
页
​
我们股票的所有权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​ ​ ​
​
86
​ ​
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
附录A-2024财年财务业绩的补充非GAAP财务指标 ​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
关于2025年4月29日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。这份年会通知和代理声明，以及麦斯莫的10-K表格年度报告，均可在www.proxyvote.com免费获取。
你的投票很重要
诚邀您参加年会。无论你是否期望出席年会，请尽快填写、注明日期、签署并交回随附的代理卡或通过互联网或电话提交你的代理，以确保你在年会上的代表性。如果您是我们股份的实益拥有人，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或代名人的投票过程。如果您选择通过邮寄方式提交代理，为了您的方便，随函附上一个回邮信封（如果在美国邮寄，则为邮资预付）。即使你已经通过代理投票，你仍然可以在年会上亲自投票。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在年度会议上亲自投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
关于前瞻性信息的特别说明
这份委托书包含“前瞻性陈述”，符合1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的含义。前瞻性陈述是指涉及风险和不确定性的陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大不利差异。其中包括有关，除其他外，我们的计划、目标和未来财务业绩的声明。前瞻性陈述通常可以通过使用“预期”等词语来识别，
 
七、
目 录
 
“相信”“继续”“可能”“估计”“预期”“打算”“可能”“正在进行”“机会”“计划”“潜力”“预测”“寻求”“应该”“战略”“将”或“将”以及这些词的类似表述和变体或否定。这些前瞻性陈述是基于我们管理层基于管理层目前可获得的信息的预期、估计、预测、信念和假设，所有这些都可能发生变化。此类前瞻性陈述受到难以预测的风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致我们的实际结果和某些事件的发生时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大不利差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们于2025年2月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格年度报告”）以及任何随后提交的10-Q表格季度报告（由我们未来提交的文件更新）中第1a项“风险因素”下讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日起生效。我们对前瞻性陈述的准确性或完整性不作任何陈述，也不承担以任何理由公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书日期之后的事件或情况的义务，除非法律要求。
关于非公认会计原则财务措施的说明
这份代理声明提到了各种非公认会计准则财务指标，既有关于我们2024年业绩的讨论，也有关于我们高管薪酬计划的某些业绩指标的讨论。其中包括固定货币收入增长、调整后的收入、调整后的非美国通用会计准则净利润、调整后的非美国通用会计准则每股收益以及调整后的非美国通用会计准则营业收入。有关每项措施的定义以及与相应的GAAP财务措施的对账，请参阅本代理声明的附录。
 
八、
目 录​
 
​
代理声明摘要
​
​
日期和时间
​ ​
位置
​ ​
记录日期
​
​
周二，
2025年4月29日，
太平洋夏令时间上午8：00
​ ​
年会
将在
Masimo Corporation总部
at 52 Discovery，Irvine，California 92618
​ ​
2025年3月3日
​
提案概述
投票事项
​ ​
见网页
​ ​
董事会建议
​
建议1
选举三名第二类及两名第三类董事，如本委托书所指
​
​ ​
页86
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]为威廉·杰利森
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]为Wendy Lane
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]为蒂莫西·斯坎内尔
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]为达琳·所罗门
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]适用于Catherine Szyman
​
建议2
批准选择Grant Thornton LLP作为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册会计师事务所
​
​ ​
页88
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]为
​
建议3
提供咨询投票以批准我们指定的执行官的薪酬
​
​ ​
页89
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.gif]为
​
 
九期
目 录
 
我们的使命和战略
我们是一个旨在拯救患者生命的组织。我们是为关心、关心病人、关心质量、关心卓越的人而存在的。我们的主要目标是通过向医疗保健提供者及其患者提供以患者为中心的创新、高质量的监测解决方案，改善患者的治疗效果并降低护理成本。
我们通过以下方式为客户和股东创造价值：
•
我们的差异化和临床优势技术；
​
•
我们以患者为驱动的产品开发方法；
​
•
我们以客户为中心的全球销售组织；
​
•
我们强大的产品组合和管道，可满足医疗保健专业人员及其治疗的患者未满足的需求；和
​
•
我们的规模化和一体化平台，以持续监测和交付健康信息和其他数据、应用程序。
​
2024财年财务摘要
•
合并营收为20.94亿美元，按报告口径增长2%，按固定汇率口径增长3%；
​
•
医疗保健收入为13.95亿美元，在报告基础上增长9%，在固定货币基础上增长10%；
​
•
非医疗保健收入为6.99亿美元，在报告基础上下降10%，在固定货币基础上下降9%；
​
•
GAAP每股基本股净亏损为（5.72美元），其中包括Sound United的商誉和无形资产减值；
​
•
非美国通用会计准则每股摊薄净收益为4.40美元，较上年增长16%；和
​
•
经营现金流为1.96亿美元，较上年增长109%。
​
[MISSING IMAGE: fc_fiscalyr2024-bwlr.jpg]
 
1
目 录
 
业务和高管薪酬亮点
我们2024财年的业务和高管薪酬亮点汇总如下：
​ ​
2024年业务亮点
​ ​
​ ​
•
新合同的增量价值为4.32亿美元，这是通过客户合同获得市场份额的创纪录年份。
​
•
消耗品和服务收入为12.45亿美元，在报告基础上增长14%，在固定货币基础上增长15%。在耗材和服务收入中，脉搏血氧仪耗材增长14%，共血氧仪和血流动力学耗材增长13%，二氧化碳图和气体监测耗材增长27%，脑监测耗材增长19%。
​
•
将我们的大量传感器制造的很大一部分转移到马来西亚，这是我们的医疗保健毛利率提高180个基点达到62.7%的一个促成因素。
​
•
麦斯莫 W1®Medical Watch获得FDA 510（k）连接许可，允许其与麦斯莫 Safetynet集成®全面的远程监控解决方案。麦斯莫 W1®Medical去年获得FDA 501（k）许可，成为首个为家庭和医院的非处方和处方使用提供连续氧饱和度（SPO2）和脉搏频率（PR）的医疗手表。麦斯莫 W1医疗的组合®和麦斯莫 Safetynet®允许通过手腕方便舒适地收集准确可靠的患者数据，这些数据可以在麦斯莫安全网上获得®智能手机应用程序，并由远程护理人员进行审查，包括由医院临床医生在基于网络的麦斯莫安全网®临床医生门户——随时随地。麦斯莫的远程监控平台将能够实现从医院到家庭的连续监测，并支持我们7%至10%的收入增长的长期目标。
​
​ ​
 
2
目 录
 
​ ​
2024年和2025年高管薪酬亮点
​ ​
​ ​ 针对2024年以来股东的反馈，董事会： ​ ​
​ ​
•
股权激励奖励设立三年累计业绩期，取代此前股权激励奖励的年度业绩期支撑；
​
•
采取了严格的基于市场和公司的业绩限制性股票单位（“PSU”）业绩目标，其中包含三年业绩期，包括2024年的累计非GAAP营业收入和相对总股东回报（“TSR”）业绩，以及2025年的累计调整后收入和非GAAP营业利润，以及相对TSR修正；
​
•
将现金和股权激励业绩目标设定在2024年和2025年公司指引的最高端；以及
​
•
区分了2024年年度和长期激励计划中使用的指标。
​
​ ​
​ ​
我们的高管薪酬绝大多数都存在风险，这与我们按绩效付费的理念是一致的。
​ ​
​ ​
以下图表显示了我们首席执行官的组合，平均而言，我们其他每个指定的执行官在2024财年的总目标薪酬，包括基本工资、年度激励和当年授予的股权奖励的授予日公允价值：
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: pc_ceoneo-4clr.jpg]
​ ​
 
3
目 录
 
股东参与
我们相信，与我们的股东互动是我们成功的基础，也是我们对良好治理的承诺。我们寻求主动倾听、理解和考虑股东的意见，以与股东的优先事项保持一致。除了我们以治理为重点的参与之外，我们的投资者关系团队和高级管理团队成员还定期与投资者就季度收益电话会议、投资者和行业会议、分析师会议以及与股东的个人讨论进行沟通。自2023年年会以来，我们还领导了强有力的股东参与，以更好地理解对我们的股东很重要的问题，并为董事会的决策过程提供信息。例如，在2024年，我们会见了超过80%的股东群，其中包括我们最大的三个股东。我们还在2024年对我们的高管薪酬进行了重大修改，并与我们的股东讨论了额外的提议增强，并根据他们的积极反应，在2025年实施了增强。由于这些努力，我们通过做出改变以有意义地加强2024年和2025年的公司治理实践和高管薪酬计划，展示了我们对响应能力的承诺，如下表所示：
​
投资者反馈–公司治理
​ ​ ​
我们的回应（我们做了什么）
​
​
[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.gif]董事会解密：
倾向于年度董事选举。
​ ​ ​
•
董事会将在2026年年会上完全解密。
​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.gif]板扩展：
鉴于过去几年因董事退休和/或辞职而出现收缩，扩大董事会规模。
​ ​ ​
•
年会结束后，董事会规模将为七名成员，其中包括六名独立董事。
​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.gif]董事会领导Structure：
增设独立董事长、独立副董事长或同等董事会领导架构
​ ​ ​
•
2025年2月12日，昆汀·科菲被任命为副董事长，鉴于我们的首席执行官过渡和任命临时首席执行官米歇尔·布伦南为董事长，董事会认为这是一个适当的结构。虽然董事会已确定这是目前有效的领导结构，但将继续评估和考虑董事会结构，以确保未来对公司进行有效监督。
​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.gif]股东权益计划：
提交未来权利计划以供股东批准。
​ ​ ​
•
该公司取消了之前的股东权利计划。倘日后采纳新的供股计划，公司将于供股计划采纳后12个月内寻求股东批准，除非供股计划在该时间之前终止。
​
​
 
4
目 录
 
​
投资者反馈–公司治理
​ ​ ​
我们的回应（我们做了什么）
​
​ ​ ​ ​ ​
2025年变化
​ ​ ​
2024年变化
​
​
高管薪酬：
[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.gif]
在长期激励奖励中添加一个相对TSR指标。
​
​ ​ ​
从2025 – 2027 PSU周期开始，相对TSR现在是一个修改器，而不是一个独立的指标。相对TSR修饰符根据麦斯莫在三年期间的TSR表现，与标普医疗保健设备精选指数成分股（结合指数成分股，对于表现在第50个百分位的股票，使用1.0x的修饰符）相比，将加权财务指标盈利百分比调整0.75x – 1.25x。
​ ​ ​
维持2024 – 2026年PSU的相对TSR指标，继续要求公司TSR相对于纳斯达克综合指数处于第55个百分位的优异表现，才能在三年累计业绩期内实现目标派息，如果绝对TSR为负，则无论相对业绩如何，资助百分比的上限均为100%。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.gif]
对于长期激励薪酬计划，在三年业绩期结束时转向三年累计财务指标，而不是年度指标。
​
​ ​ ​
对于2025年，绩效指标框架进行了扩展和重组，纳入了两个关键财务指标，包括调整后的收入，以及相对TSR修改器：
•
三年累计调整后收入（60%权重）
​
•
三年累计调整后Non-GAAP营业收入（40%权重）
​
​ ​ ​
对于2024年，纳入了PSU的三年累计非GAAP营业收入（50%权重）和相对TSR（50%）绩效指标。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.gif]
确保绩效目标足够严格。
​
​ ​ ​
将年度现金奖励下的医疗保健收入和非GAAP每股收益业绩目标设定为或高于向股东提供的指导的高端。
增加了调整后的真实增量合同价值绩效指标（定义为来自新客户和与现有客户的增量新合同业务的总合同收入，或来自未续签合同的收入损失），以激励公司的战略目标，即增加我们医疗保健业务的两个合同的收入。
​ ​ ​
将年度现金激励和2024 – 2026年PSU下的业绩目标设定在向股东提供的指导的高端。
​
 
5
目 录
 
​
投资者反馈–公司治理
​ ​ ​
我们的回应（我们做了什么）
​
​
[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.gif]
继续加强对我们高管薪酬计划的披露。
​
​ ​ ​
继续在本委托书中详细披露我们的高管薪酬计划和治理实践。
​ ​ ​
继续在本委托书中详细披露我们的高管薪酬计划和治理实践。
​
董事会要点(1)​
[MISSING IMAGE: fc_boarddir-pn.jpg]
​
(1)
以下统计数据不包括Reynolds先生和Chapek先生
​
如前所述，董事会已开展解密程序，预计将在2026年年度会议上完成。下面的图表代表了待选举的董事以及年会后预计的董事会组成。有关我们董事的更多信息，请参阅网页10:
 
6
目 录
 
​ ​
姓名
​ ​ ​
经验
​ ​ ​
年龄(1)
​ ​ ​
董事自
​ ​ ​
公板经验
​ ​ ​
独立(2)
​ ​ ​
委员会成员
​ ​
​ ​ 在年会上参选的董事 ​ ​
​ ​
威廉·杰利森
​ ​ ​
•
超过40年的业务经验，包括在医疗技术行业的丰富经验
​
•
此前担任史赛克公司公司副总裁兼首席财务官
​
​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​
•
Anika Therapeutics, Inc.（2024 –至今）
​
•
Avient Corporation（2015 –至今）
​
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
•
审计，董事长
​
•
Compensation
​
•
提名、合规和公司治理
​
•
业务风险&审查
​
​ ​
​ ​ Wendy Lane ​ ​ ​
•
经验丰富的上市公司董事，曾在七个审计委员会以及其他委员会任职和/或担任主席
​
•
现任数据、分析和风险评估公司Verisk Analytics, Inc.（纳斯达克：VRSK）、采血技术和器械企业YourBio Health，Inc.以及超额和盈余额度保险经纪商CAC Holdings，LLC的董事
​
​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​
•
Verisk分析（2022 –至今）
​
•
Envestnet, Inc.（2023 – 2024）
​
•
Willis Towers Watson PLC（2004 – 2022）
​
•
MSCI Inc.（2015 – 2019）
​
•
Laboratory Corporation of America Holdings（1996 – 2014）
​
•
UPM-Kymmene OYJ（2005-2018）
​
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
•
提名、合规和公司治理
​
•
业务风险&审查
​
​ ​
​ ​ 蒂姆·斯坎内尔 ​ ​ ​
•
2018-2021年史赛克总裁兼首席运营官
​
•
担任史赛克 MedSurg & Neurotechnology业务集团总裁十年
​
​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​
•
Insulet Corporation（2014 –至今）
​
•
Novocure Limited（2021 –至今）
​
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
•
Compensation
​
•
业务风险&审查
​
​ ​
​ ​
达琳·所罗门
​ ​ ​
•
2006 – 2023年担任安捷伦科技高级副总裁兼首席技术官。
​
•
美国国家工程院成员，在多个专注于科学、技术和创新的学术和政府顾问委员会任职
​
​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​
•
Materion Corporation（2011 –至今）
​
•
Novanta Inc.（2022 –至今）
​
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
•
补偿，董事长
​
•
提名、合规和公司治理
​
•
业务风险&审查
​
​ ​
 
7
目 录
 
​ ​
姓名
​ ​ ​
经验
​ ​ ​
年龄(1)
​ ​ ​
董事自
​ ​ ​
公板经验
​ ​ ​
独立(2)
​ ​ ​
委员会成员
​ ​
​ ​
Catherine Szyman
​ ​ ​
•
自2025年2月12日起担任公司CEO
​
•
2015-2025年在爱德华兹生命科学/Becton Dickinson担任高级患者监测业务（APM）总裁
​
​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​
•
Inari Medical, Inc.（2019 –至今）
​
•
Outset Medical, Inc.（2021 – 2024年）
​
​ ​ ​
不适用
​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​ ​ 不在年度会议上参选的董事 ​ ​
​ ​ 米歇尔·布伦南 ​ ​ ​
•
30多年医疗保健行业从业经验
​
•
公司前临时CEO
​
•
曾任职于强生多个职位，包括全球价值创造负责人和欧洲、中东、非洲医疗器械公司集团主席
​
​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​
•
卡地纳健康公司（2022 –至今）
​
•
Coupa Software公司（2020 – 2023）
​
​ ​ ​
✓(3)
​ ​ ​
•
商业风险&评论，董事长
​
​ ​
​ ​ 昆汀·科菲 ​ ​ ​
•
目前担任Politan Capital Management LP的管理合伙人和首席投资官
​
•
曾担任Senator Investment Group LP合伙人、D.E. Shaw Group战略投资投资投资组合经理和Elliott Management Corporation投资组合经理
​
​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​
•
Azenta, Inc.（2024 –至今）
​
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
•
审计
​
•
Compensation
​
•
提名、合规和公司治理，董事长
​
•
业务风险&审查
​
​ ​
 
8
目 录
 
​ ​
姓名
​ ​ ​
经验
​ ​ ​
年龄(1)
​ ​ ​
董事自
​ ​ ​
公板经验
​ ​ ​
独立(2)
​ ​ ​
委员会成员
​ ​
​ ​
罗伯特·查佩克
*Chapek先生向董事会提交辞呈，自年度会议起生效。
​ ​ ​
•
近30年媒体与消费行业从业经验
​
•
曾在财富500强公司任职的高管经历
​
•
对消费行业全球化运营的深刻理解
​
​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​
•
华特迪士尼公司（2020 – 2022）
​
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
•
审计
​
​ ​
​ ​
Craig Reynolds
*Reynolds先生was未获董事会提名重新选举
​ ​ ​
•
在医疗保健和医疗设备行业的董事会和执行官经验，包括董事长、首席执行官和首席运营官角色
​
•
深刻理解产业管理与战略
​
•
在各类医疗器械企业拥有丰富的医疗器械产品经验
​
​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ 2014 ​ ​ ​
•
Vapotherm, Inc.（2010 – 2020）
​
•
Symmetry Surgical Inc.（2014 – 2016）
​
•
Symmetry Medical，Inc.（2008 – 2014）
​
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
(1)
截至2025年3月26日。
​
(2)
董事独立性根据纳斯达克上市准则第5605（a）（2）条的定义。
​
(3)
根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条的指引，Brennan女士有资格担任我们董事会的独立董事，因为Brennan女士作为临时首席执行官（i）的任期不到一年，并且（ii）她在该职位的任期于2025年2月结束。
​
 
9
目 录​​
 
​
我们的董事会
​
我们的董事会目前有九名成员，分为三个职类，分别指定为I类、II类和III类。除第一类外的所有班级目前各由三名董事组成。第一类董事的剩余任期至2026年年会，第二类和第三类董事的剩余任期至年会。年会上所有董事提名人任期一年。董事会的空缺只能由剩余在任董事过半数选出的人填补（即使剩余董事构成的人数可能低于法定人数）。由我们的董事会选出的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，将在该类别整个任期的剩余时间中以较早者任职，直至该董事的继任者当选并获得资格，或者，如果较早，则直至该董事去世、辞职或被免职。
在2023年的年度会议上，我们的股东批准了一项公司提议，以解密我们的董事会，该提议从本次年度会议上选举的董事开始，董事会在2026年年度股东大会上完全解密。三名二类董事和两名三类董事在年会上待选。2025年1月30日，Chapek先生通知董事会，他辞去董事会和审计委员会的职务，自年度会议之日起生效。该辞职并非由于与公司在与其运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。董事会还决定不提名Reynolds先生在年度会议上连任。年会结束后，董事会将由七名董事组成。
我们现任董事的姓名和他们各自的年龄、董事级别和职位，在年会之后，如下所列。
​
姓名
​ ​
年龄(1)
​ ​
董事
类
​ ​
任期
到期
​ ​
职位（s）
​
​ 米歇尔·布伦南 ​ ​
59
​ ​ I类 ​ ​ 2026 ​ ​ 董事长、独立董事 ​
​ 昆汀·科菲 ​ ​
46
​ ​ I类 ​ ​ 2026 ​ ​ 董事会副主席、独立董事 ​
​ 比尔·杰利森 ​ ​
67
​ ​ 二类 ​ ​ 2025 ​ ​ 独立董事 ​
​ Wendy Lane ​ ​
73
​ ​ 第三类 ​ ​ 2025 ​ ​ 独立董事 ​
​ 蒂姆·斯坎内尔 ​ ​
60
​ ​ 第三类 ​ ​ 2025 ​ ​ 独立董事 ​
​ 达琳·所罗门 ​ ​
66
​ ​ 二类 ​ ​ 2025 ​ ​ 独立董事 ​
​ Catherine Szyman ​ ​
58
​ ​ 二类 ​ ​ 2025 ​ ​ 首席执行官兼董事 ​
​
(1)
截至2025年3月26日。
​
​
董事资格
我们认为，我们的董事应该了解我们所服务的不同人群，拥有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表我们股东的利益。他们也要有求知欲和客观的眼光、实践的智慧、成熟的判断力和展现出来的领导才能。我们努力建立一个董事会，在与我们的业务活动相关的领域中代表一系列经验。
在下面的图表中，我们确定并描述了我们认为对我们的董事会整体而言重要的关键经验、资格和技能标准。这些是我们的提名、合规和公司治理委员会在评估董事提名人选时考虑的标准。
 
10
目 录
 
​
[MISSING IMAGE: ic_healthcare-bw.jpg]
​ ​
医疗保健行业和运营
具有医疗保健行业经验的董事了解患者和提供者的需求、制造、运营、供应链、保险、技术和监管框架，以帮助公司驾驭复杂且快速发展的医疗保健环境，并与行业最佳实践和创新保持同步。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_governance-bwlr.jpg]
​ ​
治理
具有治理经验的董事从担任上市公司董事会独立董事、领导委员会、参与各类治理活动中带来宝贵见解。这种在战略监督和委员会参与方面的经验对于加强公司治理实践和确保稳健的董事会业绩至关重要。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_technology-bw.jpg]
​ ​
技术与创新
具有技术和创新经验的董事对我们在快速发展的医疗保健和医疗器械行业的业务有了解，可以帮助指导我们公司创新新技术，向医疗保健专业人员提供及时和高度完整的数据，管理信息连接和分析，以及网络安全和信息安全风险。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_financialexper-bw.jpg]
​ ​
金融专长
具有财务专长的董事了解复杂的财务信息和业务流程，以监督我们的财务报表、资本结构和内部控制。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_mergers-bw.jpg]
​ ​
并购
具有并购经验的董事具备对并购战略的理解、识别目标公司、构建业务案例、开展尽职调查、构建交易结构、执行交易和进行业务整合。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_public-bw.jpg]
​ ​
上市公司高管领导力
具有重要上市公司行政领导经验的董事（首席执行官、首席财务官或其他高级管理职位）具备对组织、流程、战略规划和风险管理的理解，以评估、制定和实施我们的业务战略和运营计划。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_environmental-bw.jpg]
​ ​
环境、社会及管治（ESG）
在创造可持续的长期股东回报方面具有经验的董事，考虑到跨越环境、社会和治理问题的业务的物质因素，以及在建立强大的劳动力、健康与安全和道德实践方面具有专长的董事。
​
 
11
目 录​
 
板卡技能矩阵
下图列出了我们董事的技能、经验和资格，与董事会为有效监督公司和我们的长期战略确定的优先事项保持一致：
​ ​ ​ ​ ​ ​
米歇尔
布伦南
​ ​ ​
威廉
杰利森
​ ​ ​
昆汀
科菲
​ ​ ​
温迪
车道
​ ​ ​
TIM
扫描仪
​ ​ ​
达琳
所罗门
​ ​ ​
凯瑟琳
Szyman
​ ​
​ ​
医疗保健行业和运营
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​
​ ​
治理
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​
​ ​
技术与创新
​ ​ ​
◆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
◆
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◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​
​ ​
金融专长
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
◆
​ ​
​ ​
并购
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​
​ ​
上市公司高管领导力
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​
​ ​
环境、社会及管治（ESG）
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​ ​
◆
​ ​
​
董事会
以下摘要包括关于我们现任董事和董事提名人在年会后的信息，并说明了每位董事或董事提名人的一些技能、资格、背景和经验。本高级别摘要并非旨在详尽列出每个理事会成员的技能或对理事会的贡献。
 
12
目 录
 
​
米歇尔·布伦南
[MISSING IMAGE: ph_michellebrennan-4clr.jpg]
董事长、独立董事
服务年限：2
委员会：
•
业务风险&审查
​
​ ​ ​
经验：
Brennan女士自2023年6月起担任我们的董事会成员，并于2024年9月至2025年2月12日期间担任我们的临时首席执行官。她目前担任我们董事会的主席。Brennan女士目前在卡地纳健康，Inc.和Perosphere Technologies，Inc.的董事会任职，担任审计委员会和人力资源与薪酬委员会的成员。布伦南女士退休前于2019年至2020年担任强生全球价值创造负责人，该公司是医疗保健和包装消费品领域的研究人员、开发人员和制造商。Brennan女士在强生担任高级管理人员超过30年，负责监管全球医疗器械业务以及消费制药业务。在强生，Brennan女士成功地扩展了多项业务以实现市场领先的增长，并领导努力投资于创新，从而成功地推出了新产品。她之前的职务是公司集团欧洲、中东和非洲医疗器械业务的董事长。
额外的专业经验：
•
强生 |公司集团主席，医疗器械，EMEA（2015 – 2018）
​
•
强生 |企业标准与生产力总裁（2014 – 2015）
​
•
强生 | Ethicon Energy全球总裁（2012 – 2014）
​
•
强生 |与日俱增的责任担当（1998 – 2012）
​
Brennan女士拥有堪萨斯大学工商管理学士学位。
​ ​ ​
具体资质、属性、技能、经验：
•
在医疗器械方面拥有深厚的运营经验：公司集团2015年至2018年12月在强生担任欧洲、中东和非洲（“EMEA”）医疗器械主席。
​
•
对麦斯莫的广泛理解发展为临时首席执行官
​
目前上市公司董事会服务：
•
卡地纳健康公司（2022 –至今）
​
先前上市公司董事会服务：
•
Coupa Software公司（2020 – 2023）
​
​
 
13
目 录
 
​
昆汀·科菲
[MISSING IMAGE: ph_quentinkoffeybio-4clr.jpg]
副主席，
独立董事
服务年限：2
委员会：
•
审计
​
•
Compensation
​
•
提名、合规和公司治理
​
•
业务风险&审查
​
​ ​ ​
经验：
Koffey先生自2023年6月起担任我们的董事会成员，并于2024年9月至2025年2月12日期间担任首席独立董事。科菲先生目前担任我们董事会的副主席。Koffey先生带来了他作为专业投资者的专业知识，自2021年以来一直担任Politan Capital Management LP的管理合伙人和首席投资官。
额外的专业经验：
•
Senator Investment Group LP | Partner（2019 – 2021）
​
•
D.E. Shaw Group |投资组合经理，战略投资（2017 – 2019）
​
•
Elliott Management Corporation |投资组合经理（2010 – 2017）
​
Koffey先生拥有耶鲁大学的学士学位、斯坦福大学法学院的法学博士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
​ ​ ​
具体资质、属性、技能、经验：
•
与董事会和管理团队建设性合作以提高股东价值的良好记录
​
•
担任牵头独立董事、副董事长期间形成的麦斯莫深刻理解和经验
​
目前上市公司董事会服务：
•
Azenta, Inc.（2024 –至今）
​
​
 
14
目 录
 
​
威廉·杰利森
[MISSING IMAGE: ph_williamjellisonbio-4clr.jpg]
独立董事
服务年限：< 1
Jellison先生于2024年9月当选为董事会成员。
委员会：
•
审计
​
•
Compensation
​
•
提名、合规和公司治理
​
•
业务风险&审查
​
​ ​ ​
经验：
Jellison先生拥有超过40年的商业经验，包括在医疗技术行业的丰富经验。Jellison先生目前是Astor Place Holdings的独立商业顾问和并购顾问，并在Anika Therapeutics, Inc.、活力创新、Avient Corporation、Solenis的董事会任职，并担任独立董事。Jellison先生此前曾于2013年至2016年担任史赛克公司副总裁兼首席财务官，负责国际金融的所有领域，包括会计、规划和分析、SEC报告、收购估值、内部审计、税务和财务活动。
额外的专业经验：
•
登士柏国际|高级副总裁兼首席财务官（1998 – 2013）
​
Jellison先生拥有密歇根州荷兰霍普学院的工商管理学士学位。
​ ​ ​
具体资质、属性、技能、经验：
•
资深医疗技术高管和公司融资专家，曾担任史赛克公司公司首席财务官，具有深厚的金融专业知识。在那里，杰利森先生监督了国际金融的所有领域，包括会计、规划和分析、SEC报告、收购估值、内部审计、税务和财务活动。
​
目前上市公司董事会服务：
•
Anika Therapeutics, Inc.（2024 –至今）
​
•
Avient Corporation（2015 –至今）
​
​
 
15
目 录
 
​
Wendy Lane
[MISSING IMAGE: ph_wendylanebio-4clr.jpg]
独立董事
服务年限：< 1
Lane女士于2024年10月被任命为董事会成员。
委员会：
•
提名、合规和公司治理
​
•
业务风险&审查
​
​ ​ ​
经验：
Wendy Lane在15家公司拥有超过30年的董事会经验，负责监督上市公司的战略、运营和财务变化，并在保险和信息服务行业拥有丰富的经验。在担任上市公司和私营公司董事之前，莱恩女士在投资银行业工作了15年。Lane女士的专长包括转型变革、危机管理、财务、并购、薪酬、人力资本、审计和公司治理。
额外的专业经验：
•
Donaldson，Lufkin & Jenrette |投资银行部董事总经理（1981 – 1992）
​
•
高盛 Sachs | Associate（1977 – 1980）
​
莱恩女士拥有韦尔斯利学院的数学和法语学士学位，并因其高GPA被评为杜兰特学者，以及哈佛商学院的金融硕士学位。
​ ​ ​
具体资质、属性、技能、经验：
•
经验丰富的上市公司董事和公司治理专家，曾担任和/或主持七个审计委员会，以及薪酬、提名/​治理、战略替代方案和其他委员会。
​
目前上市公司董事会服务：
•
Verisk Analytics, Inc.（2022 –至今）
​
先前上市公司董事会服务：
•
Envestnet, Inc.（2023 – 2024）
​
•
Willis Towers Watson PLC（2016 – 2022
​
•
NextPoint Financial，Inc.（2020 – 2021）
​
•
CoreLogic，Inc.（2020 – 2021）
​
•
MSCI，Inc.（2015 – 2019）
​
•
UPM-Kymmene OYJ（2005 – 2018）
​
•
Laboratory Corp. of America Holdings（1996 – 2014）
​
​
 
16
目 录
 
​
蒂莫西·斯坎内尔
[MISSING IMAGE: ph_timothyscannellbio-4clr.jpg]
独立董事
服务年限：< 1
斯坎内尔先生于2024年10月被任命为董事会成员。
委员会：
•
Compensation
​
•
业务风险&审查
​
​ ​ ​
经验：
Scannell先生在世界领先的医疗技术公司之一的史赛克公司担任领导职务，带来了30多年的经验和成功，取得了市场领先的成果。他于2018年至2021年期间担任史赛克的总裁兼首席运营官，负责监督史赛克在全球的所有商业业务和地区。在此之前，他曾担任史赛克十年的MedSurg & Neurotechnology业务的集团总裁。
额外的专业经验：
•
史赛克公司 | MedSurg & Neurotechnology集团总裁（2009 – 2018）
​
•
史赛克公司 |总经理、总裁，史赛克脊柱（2003 – 2008）
​
•
史赛克公司 | 史赛克生物技术公司副总裁、总经理（2001 – 2003）
​
Scannell先生拥有工商管理和市场营销学士学位以及圣母大学的工商管理硕士学位。
​ ​ ​
具体资质、属性、技能、经验：
•
在史赛克公司拥有深厚的医疗器械和运营经验
​
•
曾在Regenity Biosciences、Synaptive Medical和CereVasc，Inc.等多家私营公司的董事会任职。
​
目前上市公司董事会服务：
•
Novocure Limited（2021 –至今）
​
•
Insulet Corporation（2014 –至今）
​
先前上市公司董事会服务：
•
EXACT Sciences Corp.（2023 – 2024）
​
•
Molekule Group，Inc.（2022 – 2024年）
​
•
Renalytix plc（2022 – 2023）
​
​
 
17
目 录
 
​
达琳·所罗门
[MISSING IMAGE: ph_darlenesolomonbio-4clr.jpg]
独立董事
服务年限：< 1
所罗门博士于2024年9月当选为董事会成员。
委员会：
•
Compensation
​
•
提名、合规和公司治理
​
•
业务风险&审查
​
​ ​ ​
经验：
所罗门博士于2006年至2023年7月期间担任安捷伦科技公司高级副总裁兼首席技术官，该公司是生命科学、诊断和应用化学品市场的全球领导者。她于1999年加入安捷伦，曾担任生命科学技术实验室主任和高级主任双重职务，研发/​安捷伦生命科学和化学分析业务的技术。Solomon博士带来了关于研发、战略和技术创新商业化的额外运营洞察力的宝贵见解。
额外的专业经验：
•
安捷伦科技公司 |安捷伦实验室副总裁（2003 – 2006）
​
所罗门博士拥有斯坦福大学化学学士学位和麻省理工学院无机化学博士学位。
​ ​ ​
具体资质、属性、技能、经验：
•
全球资深科技业务主管和经验丰富的上市公司董事会董事，在公司治理、业务转型和高科技行业方面拥有深厚的专业知识；她在战略、创新、团队合作和数字领导力方面带来了宝贵的视角，以支持可盈利的核心和相邻业务增长。
​
目前上市公司董事会服务：
•
Novanta，Inc.（2022 –至今）
​
•
Materion Corporation（2011 –至今）
​
​
 
18
目 录
 
​
Catherine Szyman
[MISSING IMAGE: ph_catherineszyman-4clr.jpg]
首席执行官
服务年限：< 1
Szyman女士于2025年1月21日被任命为公司董事会和首席执行官，自2025年2月12日起生效。
委员会：不适用
​ ​ ​
经验：
2025年1月21日，Szyman女士被任命为首席执行官和董事会成员，自2025年2月12日起生效。Szyman女士是一位经验丰富的全球高管和董事会成员，拥有战略、运营和财务领导经验。Szyman女士是一位鼓舞人心的领导者，拥有20多年通过以患者为中心的创新领导和转变业务的经验。在加入公司之前，Szyman女士是爱德华兹生命科学/Becton Dickinson的高级患者监测业务（APM）总裁，该公司是结构性心脏病和重症监护监测创新的领导者。
额外的专业经验：
•
Becton Dickinson and Company |全球高级患者监测总裁（2024 – 2025）
​
•
爱德华兹生命科学公司 |公司副总裁、重症监护总经理（2015 – 2024年）
​
•
美敦力公司 | 美敦力 Diabetes，Inc.总裁兼高级副总裁（2010 – 2015）
​
•
美敦力公司 |与日俱增的责任担当（1991 – 2010）
​
Szyman女士拥有圣托马斯大学会计和国际商务学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
​ ​ ​
具体资质、属性、技能、经验：
•
Deep Medical Device，以及在美敦力、Edwards Lifescience和Becton Dickinson任职期间发展起来的运营经验。
​
•
通过将新产品推向市场加速收入增长的成功记录、领导和留住行业顶尖人才的丰富经验，以及在行业内的深厚现有关系。
​
先前上市公司董事会服务：
•
Inari Medical, Inc.（2019 –至今）
​
•
Outset Medical, Inc.（2021 – 2024年）
​
​
 
19
目 录​
 
​
公司治理和董事会事项
​
我们的董事会已采纳公司治理准则，以确保我们的董事会拥有必要的权力和实践，以行使其职责和责任，根据需要审查和评估我们的业务运营，做出独立于我们的管理层的决策，并为麦斯莫和我们的股东的最佳利益服务。这些公司治理准则可在我们的网站“治理文件”下查看：https://investor.masimo.com/governance/governance-documents/default.aspx，并提供董事会业务开展的框架，其中包括：
•
主席：我们认为，当董事长和首席执行官的角色分开时，公司及其股东的需求目前得到了最好的服务。为了提供有效的监督，我们在2025年设立了独立主席一职，目前由米歇尔·布伦南担任。
​
•
副总裁：除了确立首席执行官和董事长的独立角色外，董事会还确立了副董事长的角色，以在董事会提供独立意见的制衡，董事会主席最近履行了执行角色，就像我们现任董事长米歇尔·布伦南的情况一样，或者如果主席不被视为独立的话。副主席的职责包括（i）主持董事会主席未出席的所有会议，并领导独立董事的执行会议；（ii）在董事会会议之前就董事会议程和材料提供投入；（iii）如股东提出要求，确保他或她可供咨询和直接沟通；以及（iv）履行董事会可能转授的其他职能。
​
•
公共董事服务：通常情况下，董事不应在包括我们董事会在内的四个以上的上市公司董事会任职，目前我们所有的董事都满足这一要求。
​
•
股权：外部董事必须拥有我们普通股的最低数量的股份（有关更多信息，请参阅“我们的股票所有权-非员工董事持股政策”）。
​
•
提名、合规和公司治理委员会的作用：
​
•
提名、合规和公司治理委员会将监督董事会及其委员会业绩的年度评估过程；
​
•
提名、合规和公司治理委员会将监督我们与公司责任和可持续性相关的战略、实践和举措，包括物质环境、社会和治理（ESG）事项；和
​
•
提名、合规和公司治理委员会将监督我们的CEO继任规划战略和流程；
​
•
股东权利计划：董事会将在任何股东权利计划通过后的12个月内寻求股东批准，除非该计划在12个月期限之前终止。
​
我们的治理结构旨在通过保持最高标准的诚信、责任和道德确保有效的决策和对商业成功的承诺，还旨在促进我们股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，促进负责任的决策，产生公众信任，并展示我们对透明度的承诺。
因此，我们的一些关键公司治理亮点包括：
•
根据SEC和纳斯达克上市标准，我们所有的董事都是独立的，除了Szyman女士；
​
•
强有力的主席，职责明确；
​
•
强有力的副主席，职责明确；
​
•
分阶段解密我们的董事会，导致2026年年度选举所有董事；
​
•
我们的独立董事在预定的董事会会议上定期举行执行会议，并可能在全年举行其他特别会议，这些会议旨在促进在独立于我们首席执行官的环境中坦率和讨论事项；
​
 
20
目 录​
 
•
我们拥有单一类别的普通股流通股，拥有同等投票权；
​
•
最多20名连续三年至少拥有3%股份的股东的代理访问权，他们最多可以提名两个人中的较大者或我们董事会的25%；
​
•
禁止套期保值；
​
•
需要事前审批的质押交易；和
​
•
与我们的业务运营和战略相关的重大ESG事项由我们的首席执行官、执行领导层和董事会指导和监督。
​
股东参与度和响应性
与我们的股东保持长期关系仍然是董事会的一个关键优先事项。在过去几年中，我们与我们的股东进行了一次外联和接触的实践，以分享我们的观点并了解他们的观点和反馈。这些对话继续为董事会的行动提供信息，以确保与治理最佳实践保持一致，加强与我们股东的关系，并加强我们对回应他们反馈的承诺。
​
考虑董事提名人
董事资格
提名、合规及企业管治委员会可能会考虑潜在董事候选人的经验、专业领域以及与我们董事会及其委员会的整体组成相关的其他因素，包括以下标准：
•
在商业、金融、技术、医疗保健或与我们的业务和活动相关的其他活动（包括并购和ESG）中展示高级领导经验和成就的背景；
​
•
愿意对我们的董事会和（如适用）其委员会的决定进行并接受问责；
​
•
能够就影响我们和我们的股东的一系列问题向管理层提供合理、知情和深思熟虑的建议，并行使合理的商业判断力；
​
•
与其他个人有效合作的能力；
​
•
致力于推动我们的成功并为我们的股东增加长期价值；
​
•
了解董事所需的信托责任，并有足够的时间投入我们的董事会，以及（如适用）委员会成员和事项；和
​
•
满足纳斯达克上市标准和适用的SEC规则规定的独立性要求。
​
我们的提名、合规和公司治理委员会以及我们的董事会寻求具有他们认为对麦斯莫和我们的股东监督公司最有帮助的技能和专长的董事。此外，在向我们的全体董事会推荐董事候选人以供提名时，委员会可能会考虑董事候选人如果当选，是否有助于培养一个由代表不同背景和经验的成员组成的董事会。
评估董事提名人
我们的提名、合规和公司治理委员会将考虑由委员会成员、董事会其他成员、管理层成员、顾问和根据上述要求提交建议的股东推荐的董事候选人。
提名、合规和公司治理委员会也可以聘请第三方猎头公司，根据提名、合规和公司治理委员会可接受的条款和条件确定候选人。提名、合规和公司治理委员会将使用相同的方法对所有董事候选人进行评估，无论由谁推荐。
 
21
目 录
 
提名、合规和公司治理委员会将根据我们董事会和委员会目前的组成、公司的运营要求以及我们股东的长期利益来审查董事提名候选人。在进行此评估时，提名、合规及企业管治委员会可考虑董事提名人的资格、多样性、年龄、技能以及鉴于董事会、各委员会和麦斯莫当前的需要而认为适当的其他因素，以保持知识、经验、多样性和能力的平衡。对于任期将届满的在任董事，提名、合规和公司治理委员会可审查该等董事在其任期内对董事会、各委员会和麦斯莫的整体服务情况，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该等董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名、合规和公司治理委员会还将确定被提名人是否必须就纳斯达克目的而言是独立的，该确定将基于适用的纳斯达克上市标准和适用的SEC规则和条例。在评估董事提名人时考虑多样性时，提名、合规和公司治理委员会将重点关注被提名人是否能够为董事会贡献不同的观点、技能、经验和专长，并考虑多样性，包括性别、性取向、年龄、残疾、种族、民族或民族出身、全球视角和经验、商业经验、职能专长、利益相关者期望、文化和地理。
提名、合规及公司治理委员会将按照适用的要求对向其推荐的每一位董事候选人进行评估，并就董事会是否应提名提议的董事候选人供我们的股东选举向董事会提出建议。
股东提名和代理访问
提名、合规和公司治理委员会将考虑我们股东推荐的董事候选人。提名、合规和公司治理委员会不会根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式。股东可以提名董事进行选举，前提是这些股东满足我们第六次修订和重述的章程（我们的“章程”）中规定的提前通知条款。为了及时召开我们的2026年年度股东大会，希望推荐个人供提名、合规和公司治理委员会审议以成为2026年年度股东大会董事会选举候选人的股东，必须通过向提名、合规和公司治理委员会递交书面建议的方式进行，c/o Masimo Corporation,52 Discovery，Irvine，California 92618，注意：公司秘书，不迟于2026年1月29日营业结束且不早于2025年12月30日，除非会议日期在2026年4月29日之前或之后超过30天，在这种情况下，我们的公司秘书必须在不迟于（i）2026年年度股东大会召开前第90天和（ii）我们首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10天的营业时间结束前收到书面建议。
每份书面建议必须符合公司章程，并包含章程中所述的某些最低限度信息。
来自股东的董事候选人推荐必须包括每位被提名人的书面同意，如果这样当选，可以担任董事。如果提议的董事候选人由股东根据上述程序要求推荐，公司秘书将向提名、合规和公司治理委员会提供上述信息。
我们的章程还允许符合条件的股东根据规定代理访问的程序（“代理访问章程”）提名候选人参加董事会选举。代理存取附例可由一名合资格股东或最多20名合资格股东组成的团体使用，他们（或在多名合资格股东作为一个团体提名候选人的情况下，共同拥有）在我们向SEC提交的任何文件中披露该数额的最近日期，在该股东或股东提交代理存取通知之前，至少在过去三年内，持续拥有（或在多名合资格股东作为一个团体提名候选人的情况下）我们普通股已发行股份的至少3%，并包括提交代理访问通知之日，这些人在适用的年度日期之前继续持有符合条件的最低股份数量
 
22
目 录
 
股东大会，只要合资格股东及董事提名人符合《代理准入章程》规定的要求。代理访问章程进一步规定，公司无须在其相关股东年会的代理声明中列入比（i）截至根据代理访问章程可提交代理访问通知的最后一天董事会成员的董事总数的25%和（ii）两名董事中的较大者更多的股东提名，但如果在紧接之前的两次股东年会上有一名董事通过代理访问被选入董事会，则可予以减少。
希望根据代理访问章程在2026年年度股东大会上推荐董事提名人以纳入我们的代理材料的股东，必须通过不早于2025年10月27日且不迟于2025年11月26日交付公司秘书收到的代理访问通知来做到这一点。
如果2026年年度股东大会的召开日期在2026年4月29日之前或之后超过30天，则必须在（i）2026年年度股东大会召开前180天，或（ii）2026年年度股东大会首次公开宣布或披露之日之后的第10天（以较晚者为准）收到此类代理访问通知。
此外，根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第14a-19条（“第14a-19条”），即SEC的通用代理规则，为支持除我们自己的被提名人以外的董事被提名人而征集代理的通知必须不迟于2026年3月2日以邮戳或电子方式提交，并且每项提名都必须遵守SEC根据规则14a-19的规定，其中要求，该通知包括一项声明，即该人拟征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人。但是，如果2026年年度股东大会的日期在2026年4月29日之前或之后超过30天，则第14a-19条规定的截止日期应为2026年年度股东大会日期之前的60个日历日或我们首次公开宣布2026年年度股东大会日期之日的第10个日历日，以较晚者为准。不符合经修订和重述的公司注册证书和章程中规定的要求的提名将不会被考虑提交给2026年年度股东大会。
板式茶点
我们的提名、合规和公司治理委员会定期评估董事会的规模，预计是否会因退休或其他原因出现任何空缺，以及董事是否具有经验、资格、属性和技能，作为一个整体，使董事会能够有效地履行其监督职责。为协助这些考虑，董事会定期进行全面评估，以确定董事会在必要技能或专业领域是否存在任何差距。
如果预计或以其他方式出现空缺，或者如果技能评估揭示了董事会的特定需求，提名、合规和公司治理委员会将使用多种方法来确定和评估适当的董事候选人。候选人可通过现任董事、管理层成员、合格股东或其他人员提请委员会注意。提名、合规和公司治理委员会不时聘请一家猎头公司协助物色潜在的董事会候选人。
自2023年6月或期间，我们的8名非雇员董事中有7名已加入董事会。
 
23
目 录​​
 
​
董事会领导结构
我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特有的经验和专业知识。我们的提名、公司治理和合规委员会定期审查我们的领导结构。委员会的审查通常会考虑多种因素，包括我们的治理实践和股东对我们董事会及其领导结构的反馈。由于正在进行这项审查，联委会认为，首席执行官的作用，与主席和副主席一起工作，促进了管理层和联委会之间的信息流动，这对有效治理至关重要。重要的是，董事会考虑了股东参与努力和公司治理最佳实践的反馈。
董事长、副董事长
拥有根据我们业务的特定需求选择合适结构的灵活性至关重要。因此，根据董事会对良好公司治理做法的承诺，我们的董事会定期审查其领导结构，并将继续评估和实施其认为最有效地支持董事会履行职责的领导结构。
截至2025年2月12日，董事长和新任命的副董事长均为美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克上市标准定义的独立董事，并拥有董事会的多数席位，因此此前由Quentin Koffey担任的首席独立董事职位一直空缺。
主席的职责包括：
•
主持董事会的所有会议，包括独立董事的主导执行会议；
​
•
在董事会会议之前确定董事会议程并提供材料；
​
•
如有股东要求，确保其随时可以咨询和直接沟通；和
​
•
履行董事会可能转授的其他职能。
​
副主席的职责包括：
•
主持董事长未出席的董事会所有会议并主持独立董事常务会议；
​
•
在董事会会议之前就董事会议程和材料提供投入；
​
•
如有股东要求，确保其随时可以咨询和直接沟通；和
​
•
履行董事会可能转授的其他职能。
​
​
关于董事会委员会的信息
我们董事会成立了常设审计委员会、薪酬委员会、提名、合规和公司治理委员会以及业务风险与审查委员会，专门关注特定主体，协助我们的董事会履行职责。所有这些独立委员会均根据我们董事会通过的各自书面章程运作，每一份章程均可在我们的网站https://investor.masimo.com/governance/governance-documents/default.aspx的“治理文件”下查阅。
下表提供了审计委员会、薪酬委员会、提名、合规和公司治理委员会以及业务风险与审查委员会的现有委员会成员。
 
24
目 录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
年会后的委员会成员
​
姓名
​ ​
独立
​ ​
审计(1)
​ ​
Compensation
​ ​
提名，
合规和
企业
治理
​ ​
商业
风险和
审查
​
员工董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Catherine Szyman
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
非雇员董事：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
米歇尔·布伦南(2)
​ ​
◆
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_commitee-bw.jpg]
​
威廉·杰利森(3)
​ ​
◆
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_financial-bw.jpg] [MISSING IMAGE: ic_commitee-bw.jpg]
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​
昆汀·科菲(4)
​ ​
◆
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_commitee-bw.jpg]
​ ​
✓
​
Wendy Lane(5)
​ ​
◆
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
✓
​ ​
✓
​
蒂姆·斯坎内尔(6)
​ ​
◆
​ ​
—
​ ​
✓
​ ​
—
​ ​
✓
​
达琳·所罗门(7)
​ ​
◆
​ ​
—
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_commitee-bw.jpg]
​ ​
✓
​ ​
✓
​
[MISSING IMAGE: ic_commitee-bw.jpg]委员会主席。 [MISSING IMAGE: ic_financial-bw.jpg]金融专家。丨员。↓独立。
(1)
Chapek先生于2024年5月被任命为审计委员会成员，并将继续在审计委员会任职，直至其辞职于年度会议日期生效。董事会打算在年度会议后在审计委员会中以独立董事取代Chapek先生。
​
(2)
2024年10月24日，布伦南女士被任命为临时首席执行官。2025年2月12日，Szyman女士被任命为首席执行官后，Brennan女士放弃了临时首席执行官的职务，并被任命为董事会主席。布伦南女士在薪酬委员会任职，直至2024年9月被任命为临时首席执行官。布伦南女士于2024年9月被任命为商业风险与审查委员会主席。
​
(3)
Jellison先生于2024年9月当选后，被任命为审计委员会主席和薪酬委员会成员。
​
(4)
Koffey先生于2024年9月被任命为提名、合规和公司治理委员会主席和薪酬委员会成员，并于2024年9月被任命为商业风险与审查委员会成员。
​
(5)
在2024年9月当选董事会成员后，Lane女士被任命为提名、合规和公司治理委员会以及业务风险与审查委员会成员。
​
(6)
斯坎内尔先生于2024年10月被任命为董事会成员后，被任命为薪酬委员会和商业风险与审查委员会成员。
​
(7)
在2024年9月当选董事会成员后，所罗门博士被任命为薪酬委员会主席、提名、合规和公司治理委员会成员以及商业风险与审查委员会成员。
​
审计委员会
我们根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立了一个单独指定的审计委员会。审计委员会章程授予审计委员会对我们所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。
我们的独立注册会计师事务所和内部财务人员都定期与我们的审计委员会私下会面，并且可以不受限制地与审计委员会接触。我们审计委员会的政策是创造一个环境，支持我们财务报告流程的完整性以及审计和独立注册会计师事务所的独立性。此外，该政策旨在维持和促进我们的审计委员会、独立注册会计师事务所和我们的财务管理部门以及我们的内部审计师之间的公开沟通渠道。
 
25
目 录
 
​ ​ 成员/会议
信息（2024财年） 		​ ​ ​
主要委员会职能
​ ​
​ ​
委员会成员:(1)(2)
杰利森先生
Chapek先生
科菲先生
会议次数:(3)
5
出勤率:
100%
​ ​ ​
•
监督我们的会计和财务报告流程，包括我们的披露控制和程序以及内部控制和审计我们合并财务报表的系统；
​
•
监督我们与独立核数师的关系，包括委任或更换我们的核数师及确保核数师的独立性；
​
•
审查并与我们的管理层和我们的审计师讨论年度审计和审查我们的季度财务报表的结果；
​
•
审查SEC适用规则和条例要求纳入我们的年度代理声明和定期报告的任何报告或其他披露；
​
•
监督我们内部审计职能的履行情况；
​
•
监督与数据隐私、技术和信息安全相关的管理风险，包括网络安全和信息系统的备份，以及我们为监测和控制此类暴露而采取的步骤；
​
•
就重大财务事项提供监督，并协助执行管理层和董事会制定的与财务、会计和税务事项有关的法律、监管和道德合规计划；和
​
•
就我们有关财务、会计和税务事项的风险评估和风险管理的政策提供监督。
​
​ ​
​
(1)
我们的董事会已确定Jellison先生为适用的SEC规则所定义的审计委员会财务专家，并且Jellison先生符合纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（a）条规定的背景和财务复杂程度要求。在作出这一决定时，董事会根据若干因素，包括其各自的正规教育和经验，对Jellison先生的知识和经验水平进行了定性评估。
​
(2)
Jellison先生于2024年9月当选董事会成员后被任命为审计委员会主席。Koffey先生于2023年7月被任命为审计委员会成员。Chapek先生于2024年5月被任命为审计委员会成员，并将继续在审计委员会任职，直至其辞职于年度会议日期生效。董事会打算在年度会议后在审计委员会中以独立董事取代Chapek先生。
​
(3)
通常情况下，审计委员会至少每季度开会一次，必要时更频繁地开会。
​
薪酬委员会
薪酬委员会章程授予薪酬委员会对我们所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。薪酬委员会有权全权酌情保留和终止（或获得其意见）任何薪酬顾问或其他顾问，以协助其履行职责，但须在考虑到纳斯达克上市规则第5605（d）（3）条规定的与顾问独立性相关的因素后方可进行。薪酬委员会负责评估其保留或将保留的任何薪酬顾问是否存在任何利益冲突。薪酬委员会直接负责薪酬委员会聘用的任何顾问的任命、薪酬和监督工作，并拥有批准顾问费用和顾问留任的其他条款和条件的唯一权力。
我们薪酬委员会的政策是维持一个整体薪酬结构，旨在通过根据个人贡献和表现提供适当水平的风险和奖励来吸引、留住和激励顶级质量管理和其他员工。我们的薪酬委员会负责为管理层建立适当的激励措施，以推进我们的长期战略计划，避免过度强调短期市场价值。
 
26
目 录
 
​ ​ 成员/会议
信息（2024财年） 		​ ​ ​
主要委员会职能
​ ​
​ ​ 委员会成员:(1)(2)
所罗门博士
杰利森先生
科菲先生
斯坎内尔先生
会议次数:(3)
4
出勤率:
100% 		​ ​ ​
•
建立、监督、审查和管理适用于我们的NEO（包括我们的CEO）的员工薪酬计划、政策和计划，并制定年度和长期绩效目标；
​
•
审查和批准我们首席执行官和所有其他执行官的所有工资、奖金、基于现金的激励薪酬、股权奖励、额外津贴、离职后安排和其他薪酬和福利计划
​
•
与管理层进行审查和讨论，并建议年度薪酬讨论和分析披露以及我们年度公开文件中包含的有关指定执行官薪酬的相关表格演示；
​
•
监督和批准我们年度公开文件中包含的年度薪酬委员会报告；
​
•
审查和批准董事会非雇员成员的薪酬；
​
•
监督并确定遵守我们的持股准则；
​
•
审查人力资本管理战略、方案和政策，包括但不限于有关招聘、保留、职业发展、薪酬公平、工作场所文化和员工敬业度的战略、方案和政策；和
​
•
管理我们的股权补偿计划。
​
​ ​
​
(1)
我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的所有成员均符合《交易法》纳斯达克上市规则5605（a）（2）和规则10C-1规定的独立性标准。
​
(2)
在2024年9月当选董事会成员后，所罗门博士被任命为薪酬委员会主席。Jellison先生于2024年9月当选董事会成员后，被任命为薪酬委员会成员。布伦南女士在薪酬委员会任职，直至2024年9月被任命为临时首席执行官。
​
(3)
薪酬委员会每季度召开一次会议，并根据需要额外召开会议，以履行我们的业务职责。
​
薪酬委员会保留了Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）的服务，以协助薪酬委员会评估和确定具有竞争力的薪酬方案，并就其他高管薪酬相关事项提供投入。FW Cook不向麦斯莫提供其他服务，它与麦斯莫的唯一关系是作为薪酬委员会的顾问。
有关薪酬委员会聘用FW库克的更多信息，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
薪酬委员会在包括NEO在内的所有执行官在场的情况下举行会议，以考虑对我们首席执行官的适当薪酬以及仅由董事会独立董事组成的执行会议。我们的CEO可能不会参与或出席薪酬委员会关于她的薪酬的任何审议或决定。在考虑我们其他NEO的适当薪酬时，薪酬委员会在除了我们的CEO之外的所有执行官在场的情况下举行会议。薪酬委员会关于2024财年高管薪酬的具体决定在本委托书的“高管薪酬-薪酬-讨论与分析”部分中有更详细的描述。
提名、合规和公司治理委员会
提名、合规和公司治理委员会的章程授予委员会对我们所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。
 
27
目 录
 
我们的提名、合规和公司治理委员会的政策是促进良好的公司治理，确保董事会仅由具有广泛不同背景的高素质董事组成，建立首席执行官的继任计划，并促进我们的提名、合规和公司治理委员会与我们的管理层之间的公开沟通。
​ ​ 成员/会议
信息（2024财年） 		​ ​ ​
主要委员会职能
​ ​
​ ​ 委员会成员:(1)(2)
科菲先生
杰利森先生
Lane女士
所罗门博士
会议次数:(3)
5
出勤率:
100% 		​ ​ ​
•
通过确定符合董事会批准标准的有资格成为董事会成员的个人来协助董事会；
​
•
建议董事会批准董事会向股东提出的提名人选名单，以供董事会选举；
​
•
制定、必要时更新并向董事会建议适用于公司的公司治理原则和政策；
​
•
监督对董事会的评估，并就董事会业绩事项提供建议；
​
•
监督公司的企业合规计划；
​
•
监督首席执行官和其他执行官的继任规划；
​
•
监督新任董事的入职培训计划和现任董事的持续教育；
​
•
监督我们在企业责任和可持续性方面的努力，包括环境、社会和治理举措对我们业务的潜在长期和短期趋势和影响，以及我们关于这些主题的计划、战略和公共报告；
​
•
审议关联交易；
​
•
担任董事候选人与公司管理层沟通的联络中心；以及
​
•
向董事会推荐将在董事会各委员会任职并担任各委员会主席的董事。
​
​ ​
​
(1)
我们的董事会已确定，我们的提名、合规和公司治理委员会的所有成员均符合纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定的独立性标准。
​
(2)
Koffey先生于2024年9月被任命为提名、合规和公司治理委员会主席和薪酬委员会成员。在Lane女士于2024年9月当选董事会成员后，她被任命为提名、合规和公司治理委员会成员。
​
(3)
提名、合规及企业管治委员会于年内不定期举行会议。
​
业务风险&审核委员会
我们维持一个单独指定的业务风险&审查委员会。该委员会不可赔偿，其成员定期开会审查任何法律事项、组织面临的风险、战略交易和业务更新。此外，委员会还对公司的业务和运营进行战略审查，包括但不限于业务部门的潜在分离、对知识产权交易的评估、对产品组合和成本结构的审查，以及对高管行为和雇佣条款的调查。我们的业务风险与审查委员会的政策是创造一个环境，支持对我们的业务实践和战略进行彻底监督，并保持和促进委员会成员、我们的管理团队和其他相关人员之间的公开沟通。这包括实施此类审查引起的任何变化，谈判和批准相关协议，并就需要董事会采取行动的事项向全体董事会提出建议。
 
28
目 录​
 
​ ​ 成员/会议
信息（2024财年） 		​ ​ ​
主要委员会职能
​ ​
​ ​ 委员会成员:(1)
科菲先生
布伦南女士
杰利森先生
所罗门博士
斯坎内尔先生
Lane女士
会议次数:(2)
7
出勤率:
100% 		​ ​ ​
•
定期审查法律事项、组织风险、战略交易和业务更新。
​
•
对业务运营进行战略审查，包括业务部门的潜在分离
​
•
评估知识产权交易、产品组合和成本结构。
​
•
调查高管行为和雇佣条款。
​
•
确保对业务实践和战略进行彻底监督
​
•
牵头寻找永久首席执行官和其他执行官；
​
•
协商批准相关协议。
​
​ ​
​
(1)
布伦南女士被任命为商业风险与审查委员会主席。经Scannell先生、Lane女士、Solomon博士和Jellison先生任命，他们被任命为商业风险与审查委员会成员。
​
(2)
业务风险&审核委员会于年内不定期举行会议。
​
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会作为一个整体，在委员会层面，在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用。董事会直接并通过其委员会行使这一监督职责。每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，并在必要时向整个董事会报告。董事会及其委员会的监督责任由我们管理团队的定期报告提供，包括领导我们业务中各种职能的高级人员，以及我们内部审计部门的定期报告，以及外部顾问的意见（视情况而定）。这些报告旨在让董事会及其委员会及时了解关键风险的识别和评估、我们的风险缓解战略以及正在进行的发展。
全体董事会对评估战略和运营风险管理负有主要责任。我们的董事会有责任监督我们的某些主要风险敞口，包括在金融和企业风险、法律和监管合规、环境可持续性、社会责任和网络安全领域，以及我们的董事会不时认为必要或适当的其他领域的风险。我们的董事会还监督我们为监测或减轻这些风险而采取的步骤，包括评估和管理风险以及相关合规工作的政策和程序。我们的董事会可能会对这些领域进行直接监督，或酌情将这种监督委托给委员会。此外，我们的审计委员会监督我们的内部审计职能。
在我们的董事会监督风险管理的同时，我们公司的管理层负责管理风险，提请董事会注意新出现的风险，并讨论我们公司面临的长期风险的状况。我们的战略规划流程旨在促进识别和管理此类风险，并确保与我们的董事会及其委员会进行定期沟通。我们的董事会，从董事长独立领导并通过其委员会开展工作，主动参与监督管理层的行动。定期，在定期安排的董事会会议上，我们公司的管理层向全体董事会提供对我们公司面临的主要风险的分析和评估。我们的主席和委员会的主席审查和批准这些会议的议程和在这些会议中提供的信息，并且在与我们的董事会主席协商后，可能会要求我们的董事会或其委员会召开额外的会议或执行会议，以讨论他们可能单独或集体认为必要或适当的风险相关主题。我们的董事会还不时定期与外部顾问和专家进行其认为合适的接触，以评估和预测当前的关键风险领域，并考虑应对策略。这些顾问和专家提供了有价值的信息，包括外部观点和最佳实践、前景概览、行业趋势和全球监管环境、治理、薪酬、全球运营和可持续性等领域的同行数据，以促进我们的董事会与管理团队对这些风险领域进行完整的审查和讨论，然后为行动和战略提供信息。
 
29
目 录
 
管理层通过对企业风险的多个关键维度进行定量和定性输入，对风险进行长期评估和优先排序，除其他外，包括（i）患者安全，（ii）业务和财务指标，（iii）运营风险（破坏性事件），（iv）声誉和品牌，（v）法律和监管，以及（vi）人才和员工福祉。我们将企业风险的即时性和严重性视为我们评估过程的一部分。
我们的董事会委员会各自在履行董事会风险监督职能方面发挥着重要作用。
审计委员会
我们的审计委员会监督与我们公司的财务报表完整性和财务报告过程相关的风险，包括我们对财务报告的内部控制、披露控制和程序以及会计事项。我们的审计委员会可能会聘请其认为适当的其他顾问，以评估我们公司的风险管理。它还定期审查我们的风险管理流程和监管合规情况，包括但不限于要报告合规问题的机制和渠道。我们的审计委员会还定期审查财务风险（保险、信贷、债务、货币风险和对冲计划），以及委员会不时认为必要或适当的其他风险，包括竞争、定价、监管、知识产权、技术和设施过时、自然和人为灾害以及工业间谍活动，并审查我们发现欺诈的程序。我们的审计委员会监督和审查我们的网络安全、数据隐私和其他信息技术风险、控制和程序。此外，我们的审计委员会考虑并批准对《商业行为和道德准则》的修订，并审查管理层努力监测遵守该准则的结果。在监督我们的控制和程序时，我们的审计委员会与管理层和独立审计师讨论我们的会计和财务报告流程和内部控制系统的设计、实施、充分性和有效性，并建立和监督有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收和处理流程和程序。
提名、合规和公司治理委员会
我们的提名、合规和公司治理委员会考虑与继任计划、我们的环境、社会和治理实践以及网络安全、数据隐私、信息技术实践以及其他与治理相关的风险敞口相关的风险。此外，我们的提名、合规和公司治理委员会定期审查公司合规计划，以评估其有效性并审查我们的主要法律合规风险敞口。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会审查与薪酬计划和安排以及人力资本管理相关的风险，人力资本管理旨在吸引、留住和激励高素质人才。作为对这些风险的正常审查的一部分，我们的薪酬委员会考虑我们公司的薪酬政策和做法，以确定其结构或实施是否激励员工承担可能对我们公司产生重大不利影响的不必要或不适当的风险。我们的薪酬委员会还审查影响员工的薪酬和福利计划，以及适用于执行官的计划。我们的薪酬委员会已确定，薪酬政策和做法的实施和结构不会鼓励可能对我们公司产生重大不利影响的不必要和不适当的风险。我们的薪酬委员会进一步确定我们公司的薪酬方案和做法是否适当激励了公司的短期和长期战略目标以及股东价值的创造，而不鼓励不合理或不受限制的风险。在作出这些决定时，我们的薪酬委员会考虑了我们公司的薪酬人员、法律顾问和内部审计团队的意见，以及股东咨询投票的结果，以及其外部顾问。此外，我们的薪酬委员会监督我们公司遵守与董事、执行官和其他员工的薪酬相关的监管要求。我们的薪酬委员会还监督与人力资本管理相关的风险管理，包括薪酬公平、工作场所文化、员工敬业度以及人才的吸引、发展和保留。
 
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目 录​
 
每个委员会的活动定期向全体董事会报告。我们的董事会认为，其在上文“董事会领导Structure”中所述的领导结构的选择，通过确保独立董事在我们的董事长的领导下并通过我们的独立董事会委员会工作，对关键风险领域和管理层的风险管理行动和优先事项进行审查，有助于我们的董事会进行有效的风险监督。我们进一步认为，布伦南女士作为董事会主席，将有助于指导我们的独立董事了解我们公司面临的最关键风险，并帮助他们与管理层成员协作，以加强公司企业风险管理的有效性。
业务风险&审核委员会
业务风险与审查委员会审查组织面临的与法律事务、战略交易和业务举措相关的风险。此外，委员会还对公司的业务和运营进行战略审查，包括但不限于业务部门的潜在分离、对知识产权交易的评估、对产品组合和成本结构的审查，以及对高管行为和雇佣条款的调查。我们的业务风险与审查委员会的政策是创造一个环境，支持对我们的业务实践和战略进行彻底的监督，并保持和促进委员会成员、我们的管理团队和其他相关人员之间的公开沟通。这包括实施此类审查引起的任何变化，谈判和批准相关协议，并就需要董事会采取行动的事项向全体董事会提出建议。
​
网络安全风险做法
风险管理&策略
网络安全是我们风险管理方法不可或缺的一部分。我们依赖信息技术，任何中断、故障或安全漏洞——包括网络安全事件——都可能对我们的运营和业务连续性产生不利影响。
为了应对这些风险，我们维持一个全面的、基于风险的网络安全计划，重点是保护敏感数据和系统。我们的方法包括：
•
分层安全（深度防御）：实施多层次管控，防范网络威胁。
​
•
员工意识：开展强制性网络安全培训，开展网络钓鱼模拟，培育警惕文化。
​
•
主动监测和检测：利用实时监测、定期漏洞评估和外部审计，不断评估和加强防御。
​
•
准备情况：使用模拟网络攻击等场景维护和测试业务连续性和灾难恢复计划。
​
我们网络安全计划的关键要素
我们的网络安全计划强调：
•
威胁意识和风险识别：与行业团体和第三方专家合作，在新出现的威胁面前保持领先。
​
•
员工培训：进行年度培训和钓鱼模拟，以加强最佳做法。
​
•高级保障措施：部署全面的技术措施，包括防火墙、入侵检测系统、渗透测试、反恶意软件、加密和访问控制，以保护我们的系统和数据。
•
供应商管理：要求合同数据保护保障措施，并在入职期间对供应商进行合规筛查。
​
 
31
目 录​
 
•
事件回应：保持最新的响应和恢复计划，通过定期桌面练习验证。
​
•
合规标准：坚持HITRUST、NIST CSF、ISO27001、PCI DSS等公认标准。
​
•
保险：与领先的保险公司合作维持网络责任保险。
​
治理
我们的审计委员会监督我们的网络安全计划及其与整体风险管理的一致性。这包括监控网络安全、数据隐私和IT风险。
我们网络安全工作的领导力由我们的全球信息安全副总裁提供，他是一位经验丰富、拥有十多年经验的专家。这一角色可确保持续的程序改进并与不断演变的威胁和标准保持一致。
我们的执行团队，包括我们的首席财务官和首席信息官，定期接受有关以下方面的简报：
•
网络安全趋势和不断演变的威胁；
​
•
方案有效性和风险缓解战略；以及
​
•
更新与数据安全和隐私相关的监管和法律要求。
​
这些简报确保将网络安全考虑纳入战略决策、资源分配和风险缓解规划。根据我们的事件应对计划，任何重大网络安全事件都会及时报告给审计委员会，以保持透明度和监督。
​
人力资本管理
我们人力资本长期战略的核心是吸引、发展和留住全球最优秀的人才，他们拥有合适的技能，以推动我们未来的成功。我们认为我们的员工是我们未来创新和成功的关键因素。我们寻求吸引和留住高才干、高积极性、有经验和受过良好教育的个人，以支持我们的长期增长和盈利目标。
我们制定了关键的招聘和保留策略，我们将其作为业务整体管理的一部分。其中包括：
•
赔偿。我们的薪酬计划旨在使我们员工的薪酬与他们的表现保持一致，并提供适当的激励措施，以吸引、留住和激励员工取得优越的结果。我们薪酬计划的结构平衡了短期和长期业绩的激励收益。
​
•
我们的高管薪酬通过调整绩效薪酬指标与股东利益保持一致。
​
•
我们利用国家认可的薪酬顾问来评估我们的高管薪酬福利计划，并提供与同行群体的基准。
​
•
我们提供与员工岗位、经验、技能、知识和地理相一致的员工工资。
​
•
基本薪酬调整和激励薪酬以市场数据为基础，根据个人绩效和公司绩效授予。
​
•
我们提供种类繁多的福利，包括健康保险、带薪休假和退休计划，以及自愿福利，如财务和个人健康福利等。
​
•
发展中的明日领袖/继任规划。我们致力于识别和发展我们下一代领导者的才能。我们的执行管理团队对所有业务领导者进行组织和领导力审查，重点关注我们的高绩效和高潜力人才，以及关键角色的继任规划。
​
 
32
目 录​​​
 
•
员工反馈和保留。为了评估和提高员工的保留率和敬业度，我们对员工进行调查，并采取行动解决员工关注的领域。
​
•
劳动力构成。在2024财年，我们的全职员工从截至2023年12月30日的约3800人减少到截至2024年12月28日的3600人。我们在全球范围内的专职合同人员从截至2023年12月30日的约5,200人增加到截至2024年12月28日的约5,600人。
​
治理
我们的董事会和董事会委员会对某些人力资本资源事项进行监督。薪酬委员会代表董事会审查、通过和批准我们的薪酬战略、政策、计划和计划，其中包括审查和批准与我们的执行官和其他高级领导层和管理层的薪酬相关的公司绩效目标和目标，评估和批准对我们来说可取的薪酬计划和计划，以及管理我们的股权薪酬计划、股票回购计划和激励薪酬计划。
战略调整倡议
在2024年第四季度，我们的董事会批准了一项医疗保健部门的战略调整计划，以推动朝着更精简、更高效的组织迈进，其中包括调整组织规模、成本合理化、推动研发效率以及加强关键的启动和创新流程。
​
董事会会议和执行会议
我们的董事会全年定期举行会议，以审查影响公司的重大发展，并就需要其批准的事项采取行动。我们的董事会还会根据要求不时举行特别会议，当在预定会议之间出现需要董事会采取行动的重要事项时。在2024财年，我们的董事会召开了11次会议。在2024财政年度，我们的董事出席的会议数量均不少于董事会和各委员会举行的会议总数的75%（董事在这些会议上以及在其任职期间）。
根据适用的纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事定期召开只有他们出席的执行会议。
​
关于理事会成员出席年度会议的政策
邀请董事和董事提名人出席我们股东年会是我们董事会的政策。我们希望他们中的任何一位出席会议的人都能回答我们股东提出的适当问题。Kiani先生和Koffey先生出席了我们的2024年年度股东大会。
​
董事会独立性
我们的董事会有责任制定公司政策和公司的整体业绩，尽管它不参与日常运营。根据纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克规则”）的规则和上市标准的要求，我们董事会的大多数成员必须符合由我们的董事会肯定确定的“独立”资格。我们的董事会会咨询我们的法律顾问，以确保董事会的决定符合所有相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括适用的纳斯达克规则中规定的法律法规。与这些考虑一致，在审查了每位董事、董事的家庭成员和麦斯莫、我们的高级管理人员以及我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，我们的董事会已确定，除Szyman女士外，我们的所有现任董事均为独立董事，该术语在纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条中定义，并且审计委员会和薪酬委员会的所有成员均符合适用于此类委员会的更高的独立性标准。
 
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目 录​​​​
 
​
导演定位与持续教育
在加入我们的董事会后，董事将获得有关我们的运营、业绩、战略计划和公司治理实践以及与主要高级管理人员的会议的信息。此外，还定期邀请高级领导层成员和其他发言人参加部分董事会和委员会会议，以提供有关商业和一般行业趋势以及治理、监管、法律和财务事项的最新信息。
鼓励董事随时了解公司治理的发展以及与上市公司董事会运作有关的问题。
​
商业行为和道德守则
我们采用了适用于我们所有员工、执行官、董事和代表我们开展业务的任何其他人的商业行为和道德准则。股东可在我们的网站https://investor.masimo.com/governance/governance-documents/default.aspx的“治理文件”下查阅商业行为和道德准则。如果我们对我们的商业行为和道德准则进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对商业行为和道德准则条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站https://investor.masimo.com/governance/governance-documents/default.aspx的“治理文件”和/或我们向SEC提交的公开文件中披露修订或豁免的性质。
​
股东与我们董事会的沟通
我们的董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。麦斯莫的股东如希望与我局董事会或个人董事进行沟通，可以发送书面通讯给董事会或该等董事，转接Masimo Corporation,52 Discovery，Irvine，California 92618，注意：公司秘书。每封信函必须载明：
•
通信代为发送的全体麦斯莫股民的姓名、地址；和
​
•
截至通讯日期股东实益拥有的我们普通股的股份数量。
​
​
非雇员董事薪酬
在2024财年，我们的非雇员董事薪酬政策规定了以下补偿：
​ ​ ​
补偿项目（s）：
​ ​
年度
金额
​
[MISSING IMAGE: pc_compensation-4c.jpg]
​ ​ 年度现金保留人(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
董事会服务
​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​
​
审计委员会
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
​
薪酬委员会
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
提名、合规和公司治理委员会
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
​
特别委员会(2)
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​ 委员会主席年度现金保留人(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
审计委员会
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
​
薪酬委员会
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
​
提名、合规和公司治理委员会
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​
业务风险&审核委员会(4)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ 股权奖励(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
限制性股票单位
​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​
 
34
目 录
 
(1)
所有年度现金保留金均按季度支付拖欠款项。这些款项将支付给董事会委员会成员，不包括每个董事会委员会的主席。
​
(2)
这一特别委员会于2024年2月成立，致力于将消费者业务与医疗保健分开
​
(3)
所有年度现金保留金按季度支付，拖欠各董事会委员会主席。此外，列出的所有委员会主席薪酬都包括委员会成员构成部分。
​
(4)
商业风险与审查委员会是一个非补偿委员会的角色。
​
(5)
上面的图表说明了支付给非雇员董事会成员的基本年度现金保留金和授予非雇员董事会成员的年度股权奖励的比例（假设适用的非雇员董事会成员不在任何委员会）。董事会成员有资格因在各个委员会任职以及担任委员会主席而获得额外的现金保留金，这反映在下文的2024财年非雇员董事薪酬表中。
​
(6)
我们的非雇员董事薪酬政策还规定，在麦斯莫控制权发生变更的情况下，根据该政策授予非雇员董事的所有RSU奖励将全部归属。
​
(7)
每年在我们的年度股东大会召开之日，每位非雇员董事都会被授予限制性股票单位（“RSU”）奖励，奖励授予日公允价值为200,000美元的普通股股份，向下取整为最接近的整股股份，该股份将在授予日一周年或下一次股东年会日期中较早者归属。
​
我们亦会不时根据需要，就有关董事会事宜向董事会成员提供包机服务。下表列出了截至2024年12月28日的财政年度有关以所有身份向我们董事会非雇员成员提供服务的已支付或应计补偿的汇总信息。
2024财年非雇员董事薪酬表：
姓名(1)
​ ​
已赚取的费用
或以现金支付
​ ​
股票
奖项(2)(3)
​ ​
期权
奖项(4)
​ ​
所有其他
Compensation
​ ​
合计
​
米歇尔·布伦南(5) ​ ​ ​ $ 77,816 ​ ​ ​ ​ $ 199,997 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 277,813 ​ ​
罗伯特·查佩克(6) ​ ​ ​ ​ 84,339 ​ ​ ​ ​ ​ 399,963 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 484,302 ​ ​
Rolf Classon(7) ​ ​ ​ ​ 44,792 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 44,792 ​ ​
威廉·杰利森 ​ ​ ​ ​ 27,889 ​ ​ ​ ​ ​ 199,997 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 227,886 ​ ​
昆汀·科菲 ​ ​ ​ ​ 100,892 ​ ​ ​ ​ ​ 199,997 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 300,889 ​ ​
Wendy Lane(8) ​ ​ ​ ​ 15,247 ​ ​ ​ ​ ​ 199,926 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 215,173 ​ ​
Adam Mikkelson(9) ​ ​ ​ ​ 18,150 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 18,150 ​ ​
Craig Reynolds(10) ​ ​ ​ ​ 130,411 ​ ​ ​ ​ ​ 199,997 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 330,408 ​ ​
蒂莫西·斯坎内尔(11) ​ ​ ​ ​ 16,041 ​ ​ ​ ​ ​ 199,926 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 215,967 ​ ​
达琳·所罗门 ​ ​ ​ ​ 26,017 ​ ​ ​ ​ ​ 199,997 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 226,014 ​ ​
Catherine Szyman(12) ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
(1)
我们的前任董事长兼首席执行官Kiani先生不在此表中，因为他是麦斯莫的员工，因此没有因担任董事而获得任何报酬。Kiani先生的薪酬包含在“高管薪酬——薪酬汇总表”中。
​
(2)
这些金额通常代表在2024财年根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的授予每位上市非雇员董事的RSU奖励的总授予日公允价值。这些金额并不代表在2024财年期间支付给董事或由董事实现的实际金额。截至授予日的受限制股份单位奖励的价值根据授予日市场价格的受限制股份单位数量计算，并在满足受限制股份单位的必要服务期后予以确认。有关用于确定授予日公允价值的假设的详细说明，请参阅我们的综合
​
 
35
目 录​
 
财务报表和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计估计-基于股票的薪酬”包含在我们于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告中。
(3)
截至2024年12月28日，我们当时的每位在职非雇员董事持有1,790股我们普通股的RSU奖励，但Chapek先生持有3,455股我们普通股的RSU奖励，以及Scannell先生和Lane女士各自持有1,383股我们普通股的RSU奖励除外。Koffey先生、Brennan女士和Reynolds先生分别持有1,228股、1,228股和18,634股我们的普通股。
​
(4)
截至2024年12月28日，我们当时任职的非雇员董事均未持有任何购买我们普通股股票的期权。
​
(5)
本表中包含的金额仅代表Brennan女士的非雇员董事薪酬。与她担任临时CEO相关的收入包含在“高管薪酬——薪酬汇总表”中。
​
(6)
Chapek先生已辞职，自年度会议起生效。
​
(7)
Classon先生辞去董事会职务，自2024年5月10日起生效。
​
(8)
Lane女士被任命为董事会成员，自2024年10月18日起生效。
​
(9)
Mikkelson先生辞去董事会职务，自2024年2月29日起生效。
​
(10)
Reynolds先生没有被董事会提名连任。
​
(11)
Scannell先生被任命为董事会成员，自2024年10月18日起生效。
​
(12)
Szyman女士被任命为首席执行官和董事会董事，自2025年2月12日起生效。Szyman先生将不会因她担任董事而获得任何报酬。
​
​
企业责任与可持续性
在董事会的指导和监督下，我们追求高标准的企业责任和可持续性，包括我们如何支持、保护和赋予员工权力，我们如何与客户合作，我们如何治理公司以及我们如何与社区建立联系。我们的提名、合规和公司治理委员会的任务是执行促进公司物质环境、社会和治理倡议、政策、实践和计划的政策和实践。以下是该公司的企业责任和可持续发展政策的节选。
​ ​ ​
环境
​
[MISSING IMAGE: ph_environment-4clr.jpg]
最大限度地减少我们的
环境影响
​ ​
我们致力于以对环境负责的方式开展业务，并支持《联合国全球契约》中规定的国际公认的环境原则。
我们努力寻找新的机会来提高我们业务的可持续性，并鼓励我们的员工加入我们的努力。
作为一家全球患者监测技术制造商，我们的使命是改善患者的治疗效果并降低护理成本。我们还了解到，我们使用的材料和我们制造的产品，其中包括单人使用的传感器，对环境有影响。
有关公司可持续发展报告的更多详细信息，请访问公司网站。此类报告未通过引用并入本代理声明。
​
 
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​ ​ ​
供应链
​
[MISSING IMAGE: ph_supplychain-4clr.jpg]
中的责任
供应链
​ ​
我们的供应商是我们链条上的关键合作伙伴。我们致力于努力防止我们供应链中的强迫劳动、现代奴隶制和人口贩运和童工现象。
道德采购是我们道德操守战略的一个重要方面。我们禁止任何形式的强迫劳动，包括我们供应链中的奴隶制和人口贩运。我们通过问卷调查、供应商审核和基于风险的评估来评估供应商。
我们致力于进一步改进我们的供应链尽职调查流程，通过利用行业标准的负责任矿物倡议-冲突矿物报告模板推动供应链内的问责制，并继续我们的外联努力，以进一步发展我们供应链的透明度，并减轻我们使用冲突矿物有利于或资助武装团体的风险。
​
​ ​ ​
劳动力/工作场所
​
[MISSING IMAGE: ph_workforce-4clr.jpg]
建设创新、协作、多元的员工队伍
​ ​
我们理解需要伟大的想法、创新和领导力，以保持最新和相关性。
我们寻求通过公平和有竞争力的薪酬、福利和具有挑战性的工作经历来留住我们的员工，并提高责任感。
我们致力于维护一个没有歧视和骚扰的安全工作环境。
我们不容忍基于种族、宗教、性别、年龄、婚姻状况、民族、国籍、性取向、公民身份、残疾或其他受保护特征的就业歧视。
​
 
37
目 录​
 
​
我们的执行官
​
我们的执行官由我们的董事会任命并由其酌情任职。我们的执行官，他们各自的年龄、职位和履历如下。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
现任干事：​
​
姓名​ ​ ​
年龄(1)
​ ​
职位（s）​
​
Catherine Szyman(2) ​ ​
58
​ ​ 首席执行官兼董事 ​
米歇尔·布伦南(3) ​ ​
59
​ ​ 临时首席执行官 ​
米迦·杨 ​ ​
46
​ ​ 执行副总裁兼首席财务官 ​
比拉勒·穆赫辛 ​ ​
44
​ ​ 首席运营官 ​
布莱尔·特里波迪 ​ ​
51
​ ​ 消费者部门首席运营官 ​
前官员： ​
Joe Kiani(4) ​ ​
60
​ ​ 首席执行官 ​
Tom McClenahan(5) ​ ​
51
​ ​ 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 ​
陶利维(6) ​ ​
50
​ ​ 业务发展执行副总裁 ​
​
(1)
截至2025年2月28日。
​
(2)
Szyman女士的简历出现在上面标题为“我们的董事会——我们董事会的技能和资格”的部分下。
​
(3)
布伦南女士于2024年10月24日至2025年2月12日期间担任临时首席执行官。布伦南女士的简历出现在上面标题为“我们的董事会——我们董事会的技能和资格”的部分下。
​
(4)
Kiani先生作为首席执行官在公司的服务于2024年9月19日结束。
​
(5)
McClenahan先生作为执行副总裁、总法律顾问和公司秘书在公司的服务已于2025年2月6日结束
​
(6)
Levy先生作为执行副总裁在公司的服务，业务发展于2024年11月13日结束。
​
现任执行干事
​ ​
Catherine Szyman
首席执行官兼董事
任职自：2025年
[MISSING IMAGE: ph_catherineszyman-4clr.jpg]
​ ​ ​
关于：
Catherine Szyman自2025年2月起担任本公司首席执行官兼董事。从2024年9月到2025年2月，Szyman女士在BD（碧迪医疗公司）担任高级患者监测全球总裁，该公司从爱德华兹生命科学收购。Szyman女士在爱德华兹生命科学领导重症监护业务长达十多年——从2014年开始，到2024年9月被BD（丨Becton，碧迪医疗 and Company）收购。在Edwards工作期间，Szyman女士通过转向人工智能驱动的解决方案加速了业务的收入增长，这些解决方案有助于临床医生做出决策，并帮助患者更快地回到家中与家人团聚。此前，Szyman女士在美敦力工作了20多年，在那里她担任过美国境内外责任级别越来越高的职位，包括公司战略、业务发展和财务方面的领导职务，并担任血管内和糖尿病业务部门的全球总裁。Szyman女士此前于2019年开始担任Inari Medical（纳斯达克：NARI）的董事会成员，并于2021年至2024年担任Outset Medical（纳斯达克：OM）的董事会成员。Szyman女士获得了圣托马斯大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
​
 
38
目 录
 
​ ​
米迦·杨
执行副总裁兼首席财务官
任职自：2017年
[MISSING IMAGE: ph_micahyoungbio-4clr.jpg]
​ ​ ​
关于：
Micah Young自2017年10月起担任公司执行副总裁兼首席财务官。2012年7月至2017年9月，Young先生在NuVasive，Inc.（纳斯达克：NUVA）担任财务副总裁，该公司是一家医疗器械公司，专注于脊柱疾病外科治疗产品的设计、开发和营销。在此之前，他曾于2009年12月至2012年7月担任NuVasive，Inc.全球运营财务高级总监。从2002年到2009年，Young先生在Zimmer Holdings，Inc.担任过多个会计和财务职位，该公司专注于设计、开发、制造和营销骨科重建、脊柱和创伤设备、种植牙和相关外科产品。在任职于Zimmer Holdings，Inc.之前，Young先生曾于2000年至2002年担任Deloitte & Touche LLP的审计师。他拥有印第安纳卫斯理大学会计和刑事司法学士学位，是一名注册会计师（非在职）。
​
​ ​
比拉勒·穆赫辛
首席运营官
任职自：2000年
[MISSING IMAGE: ph_bilalmuhsinbio-4clr.jpg]
​ ​ ​
关于：
Bilal Muhsin自2019年5月起担任我们的首席运营官。在此之前，Muhsin先生于2018年3月至2019年5月担任工程、营销和法规事务执行副总裁。在2018年3月之前，Muhsin先生曾担任其他各种职务，包括工程执行副总裁；工程、仪器和系统副总裁；董事和经理级别的职位，自2000年6月起在麦斯莫任职。Muhsin先生的技术、产品和整体领导技能帮助麦斯莫为市场带来了革命性的新产品，包括麦斯莫 Safetynet®，Radical-7®，根™以及各种重要的软件产品。Muhsin先生拥有圣地亚哥州立大学计算机科学学士学位。
​
​ ​
布莱尔·特里波迪
首席运营官，
消费者部门
任职自：2022
[MISSING IMAGE: ph_blairtripodibio-4clr.jpg]
​ ​ ​
关于：
自2022年9月起，Blair Tripodi担任我们消费者部门的首席运营官。在2022年9月之前，Tripodi先生自2015年9月起担任Sound United的母公司Viper Holding Corporation的全资子公司DEI Holdings，Inc.（“DEI”）的首席商务官。Tripodi先生于2013年1月加入DEI，曾担任Sound United的首席营销官和国际高级副总裁。在加入DEI之前，Tripodi先生曾担任安德玛欧洲、中东和非洲业务的董事总经理，是首批实地帮助启动这家全球体育公司的高管之一。Tripodi先生之前的经历包括担任美国奥委会品牌和业务发展总监，以及在耐克公司担任过各种职务。Tripodi先生拥有西安大略大学的心理学学士学位。
​
 
39
目 录​​
 
前执行干事
​ ​
Tom McClenahan
执行副总裁，
总法律顾问和
公司秘书
2011-2025年就业人数(1)
[MISSING IMAGE: ph_tommcclenahanbio-4clr.jpg]
​ ​ ​
关于：
Tom McClenahan于2013年4月至2025年2月担任我们的执行副总裁兼总法律顾问，并于2014年8月至2025年2月担任我们的公司秘书。2011年4月至2013年4月，麦克莱纳汉先生担任我们的副总裁兼助理总法律顾问。2002年11月至2011年4月，他是Fish & Richardson律师事务所的合伙人，然后是负责人。1999年9月至2002年11月，他是Knobbe，Martens，Olson & Bear律师事务所的合伙人。McClenahan先生拥有爱荷华州立大学机械工程学士学位和明尼苏达大学法学院法学博士学位。
​
​ ​
陶利维
执行副总裁，
业务发展
任职时间：2018-2024年(2)
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​ ​ ​
关于：
陶利维于2018年1月至2024年11月担任我们的执行副总裁，业务发展。2013年3月至2017年12月，Levy先生在Wedbush证券担任医疗器械股票研究董事总经理。在此之前，他曾于2012年8月至2013年3月在Loewen Ondaatje McCutcheon担任医疗器械股票研究高级分析师。2010年9月至2012年2月，Levy先生在Collins Stewart担任医疗器械股票研究董事总经理。在任职于Collins Stewart之前，Levy先生于2002年至2010年在德意志银行担任医疗器械股票研究总监。他拥有宾夕法尼亚大学生物学学士学位。
​
​
(1)
McClenahan先生作为执行副总裁、总法律顾问和公司秘书在公司的服务于2025年2月6日结束。
​
(2)
Levy先生作为执行副总裁在公司的服务，业务发展于2024年11月13日结束。
​
​
审计相关事项
​
审计委员会的核准前政策和程序
审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般会预先批准所定义类别的审计、审计相关和税务服务中的特定服务，最高可达特定金额。预先批准也可作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分或在个别明确的逐案基础上给予
 
40
目 录​​
 
聘请独立注册会计师事务所提供每项服务。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。通过采用这一政策，审计委员会已将预先批准服务的权力授予审计委员会主席，但受到某些限制。
审计委员会认定，Grant Thornton LLP提供审计服务以外的服务与保持独立注册会计师事务所的独立性相一致。
​
首席会计师费用和服务
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP在截至2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度中向麦斯莫收取的这些期间的费用总额。下文所述的所有费用均已获得审计委员会的批准。
​ ​ ​
财政年度结束
​
费用
​ ​
2024年12月28日
​ ​
2023年12月30日
​
审计费用(1) ​ ​ ​ $ 5,895,621 ​ ​ ​ ​ $ 5,650,445 ​ ​
审计相关费用(2) ​ ​ ​ ​ 2,357,775 ​ ​ ​ ​ ​ 45,105 ​ ​
税费(3) ​ ​ ​ ​ 85,723 ​ ​ ​ ​ ​ 79,488 ​ ​
所有其他费用(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总费用 ​ ​ ​ $ 8,339,119 ​ ​ ​ ​ $ 5,775,038 ​ ​
​
(1)
审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表而提供的服务所收取的费用，包括履行经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求的证明程序、审查季度报告中包含的中期合并财务报表以及Grant Thornton LLP通常就法定和监管文件或业务提供的服务。
​
(2)
审计相关费用包括由我们的独立注册公共会计师事务所提供的鉴证和相关服务的费用，包括与我们的美国退休储蓄计划的审计业绩合理相关的费用。截至2024年12月28日的财政年度，与审计相关的费用还包括为与拟议分离Sound United非医疗保健业务部门有关的独立财务报表审计提供的鉴证服务相关的费用。
​
(3)
税费包括与某些美国州和地方税务准备和咨询服务相关的费用。
​
(4)
所有其他费用主要包括与其他强制性备案相关的费用。
​
​
审计委员会报告
我们的审计委员会由“独立董事”组成，该委员会是根据《交易法》第5605（a）（2）条和第10A-3条规则确定的。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作，其副本可在我们的网站https://investor.masimo.com/governance/governance-documents/default.aspx的“治理文件”下查看。
正如其章程中更充分描述的那样，审计委员会的目的是协助我们的董事会履行其关于我们财务报表完整性的监督责任，评估独立注册会计师事务所的资格和独立性以及为我们和独立注册会计师事务所履行内部审计职责的人员的表现。管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表以及我们的财务报告流程、会计政策、内部审计职能、内部会计控制和披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责按照公认的审计原则对我们的合并财务报表进行独立审计
 
41
目 录
 
标准并发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。以下是审计委员会提交给审计委员会的2024财年报告。
审计委员会：
•
与管理层和独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP审查并讨论了我们的经审计财务报表；
​
•
与Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项；和
​
•
根据上市公司会计监督委员会的适用要求，从Grant Thornton LLP收到了书面披露和关于他们与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与他们讨论了Grant Thornton LLP的独立性。
​
此外，作为委员会季度会议的一部分，审计委员会还分别与管理层和Grant Thornton LLP举行了会议。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。审计委员会还选择并聘请Grant Thornton LLP作为麦斯莫截至2026年1月3日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，并正在寻求麦斯莫的股东批准该选择。
审计委员会(1)
William Jellison先生
Robert Chapek先生
Quentin Koffey先生
(1)
所有审计委员会成员都参与了关于我们截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告中所载经审计财务报表的审查、讨论和建议。
​
上述审计委员会报告不是“征求材料”，不被视为“提交”给SEC，也不应被视为通过引用将本委托书纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入本报告。
 
42
目 录​​
 
​
行政赔偿
​
​
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论和分析可能包含有关未来个人和公司绩效目标和目标的陈述。如此披露的任何目标和目标均在麦斯莫薪酬计划的有限上下文中引用，不应被理解为管理层对结果的预期或估计的陈述或其他指导。麦斯莫特别提醒投资者，不要将这些陈述应用于其他背景.
这份薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划的重要要素，适用于担任我们首席执行官的每个人、担任首席财务官的每个人以及在2024财年末担任执行官的公司薪酬最高的三位执行官（我们的“指定执行官”或“NEO”）。在2024财年，这些人是：
姓名
​ ​
职位（s）
​
Joe Kiani ​ ​ 前首席执行官兼董事会主席 ​
米歇尔·布伦南 ​ ​ 前临时首席执行官兼董事 ​
米迦·杨 ​ ​ 执行副总裁兼首席财务官 ​
比拉勒·穆赫辛 ​ ​ 首席运营官 ​
布莱尔·特里波迪 ​ ​ 消费者部门首席运营官 ​
Tom McClenahan(1) ​ ​ 前执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 ​
​
(1)
McClenahan先生作为执行副总裁、总法律顾问和公司秘书在公司的服务于2025年2月6日结束。
​
概述
我们的“薪酬讨论与分析”也对我们的高管薪酬理念和目标进行了概述。它分析了我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）如何以及为什么会为我们的执行官（包括我们的NEO）达成2024财年的具体薪酬决定，包括薪酬委员会在确定他们的薪酬时考虑的关键因素。此外，它还提供了2025财年薪酬概览。最后，讨论了我们的整体薪酬治理结构，包括薪酬委员会遵循的流程，以及围绕我们高管薪酬的风险管理实践。直至2024年10月，薪酬委员会由Brennan女士、Chapek先生（接替Nikkelson先生，任期至2024年2月）和Reynolds先生（主席）组成。自2024年10月以来，薪酬委员会由所罗门博士（主席）和杰利森、科菲和斯坎内尔先生组成。
在确定本节讨论的2024和2025财年薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了我们过去的薪酬发言权提案的结果，以及来自我们股东的反馈。在我们的2023和2024年度股东大会上，我们的高管薪酬计划分别获得了56%和64%的投票通过。有关与我们的股东讨论的薪酬相关主题的更多信息，以及我们如何回应收到的反馈，请参阅“代理声明摘要——股东参与”。正如在那里和整个本节中所讨论的那样，我们的2024财年和2025财年高管薪酬计划反映了旨在响应这一关键投资者输入的显着增强。
CEO过渡时间表
这份“薪酬讨论与分析”讨论了自2024年初以来担任此类职务的三位不同个人的首席执行官（“CEO”）薪酬。Joe Kiani自1989年成立以来一直担任该公司的首席执行官兼董事会主席。如先前所披露，在
 
43
目 录
 
2024年9月19日，在公司2024年年度股东大会上，公司股东投票决定不重新选举Kiani先生为董事会成员。此外，2024年9月19日，在公司召开2024年年度股东大会后，Kiani先生向董事会发出通知，表示他决定辞去我们首席执行官的职务。2024年9月24日，我们的董事会任命董事Michelle Brennan为临时首席执行官，自2024年9月24日起生效。2024年11月13日，我们与Brennan女士签订了一份雇佣协议（“Brennan协议”），规定了某些福利，以确保她在经营我们公司方面大幅增加的责任将获得公平和有竞争力的补偿，直到我们能够找到一个永久的替代者，并激励她领导寻找这样的替代者。有关协议条款的更多信息，请参阅“——与执行官的就业安排——与布伦南女士的就业协议。”布伦南女士还在2024年10月，即我们签订布伦南协议之前，辞去了薪酬委员会的职务，以便让我们完全独立的薪酬委员会决定她的薪酬。2025年2月12日，在任命Catherine Szyman为首席执行官后，布伦南女士放弃临时首席执行官的职务，并被任命为董事会非执行主席。欲了解更多信息，请参阅“——与执行官的就业安排——与Szyman女士的就业协议。”
​
执行摘要
我们的薪酬计划旨在吸引和留住我们行业内的高素质员工，并在执行我们的长期计划的同时激励他们在最高水平上表现。在留住和激励高素质人才方面，薪酬委员会致力于推动绩效文化。因此，我们以与具有挑战性的财务指标相关的年度和长期激励措施的形式提供了绝大多数高管的薪酬机会，这些激励措施激励管理层成功实现长期计划和我们对股东的承诺。
财政 2024年薪酬亮点
我们认为，我们的2024财年高管薪酬决定与我们的股东利益密切相关。基本工资和年度现金奖金机会与实现中短期企业目标挂钩。我们的股权奖励（包括股票期权和PSU奖励）提供了更长期的薪酬结构，将高管的注意力集中在多年的公司业绩和在股价升值中为我们的股东持续创造价值上，并通过延长归属时间表促进保留。由于这些年度现金红利、股票期权和PSU奖励，我们执行官的绝大多数2024财年年度薪酬都面临风险。我们的业绩目标在本质上也继续具有挑战性，2022年PSU未能实现预先设定的财务目标就证明了这一点，这导致2024年的支出为零。
除了上述股权奖励是我们2024年常规长期激励（“LTI”）计划的一部分外，在2024年3月1日，除Kiani先生外，我们的每位NEO都获得了30,000股我们普通股的RSU奖励，其中50%于2025年3月1日归属，50%计划于2026年3月1日归属。鉴于2024年对管理层的额外需求，包括各种重大诉讼、治理和其他事项，薪酬委员会决定将这些RSU授予我们的NEO，而不是Kiani先生，作为保留奖励。
2025年薪酬方案设计综述
在考虑了我们从股东那里收到的反馈后，如上文“代理声明摘要——股东参与”中总结的那样，我们做出了一些相应的改变，以增强我们的2025年激励薪酬结构。
•
2025年基薪：对于2024年后仍在服役的NEO，我们将工资提高了2.5%至4%。对于我们的新任首席执行官，我们将基本工资定为1,000，000美元。
​
•
2025年年度现金奖励：我们增加了调整后真实增量合同价值的绩效指标（代表新客户和与现有客户的增量新合同业务的总合同收入，或每种情况下未续签合同的收入损失，在合同的多年期限内），以激励公司在2025年的战略增长，同时保留调整后的收入和调整后的非公认会计准则每股收益绩效指标。这些表现
​
 
44
目 录
 
指标继续严格，调整后的非公认会计原则每股收益目标设定为大大高于我们指导范围的上限，调整后的收入目标设定为我们指导范围的上限。目标年度奖金机会继续设定为基本工资的100%。2025年度现金奖励下每个绩效指标的权重、绩效百分比和支付百分比如下：
性能指标
​ ​
加权
​ ​
成就百分比
​ ​
支付百分比
​
​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
调整后收入 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
调整后的非公认会计原则每股收益 ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
调整后真实增量合同价值
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​
•
2025年股权授予：PSU继续占据总股权薪酬组合的大部分，RSU和股票期权占剩余部分。虽然我们继续通过大量的PSU将股权支付与实现特定绩效目标直接挂钩，但我们将期权视为使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致的重要手段。此外，我们认为RSU适合作为我们所有执行官的常规2025年LTI计划的一部分，作为一种促进保留的方式，因为我们的高管团队最近发生了变化。2025年股权授予的百分比组合和归属时间表如下：
​
奖励类型
​ ​
混合
​ ​
归属
​
PSU ​ ​
60%
​ ​
三年断崖
​
股票期权 ​ ​
20%
​ ​
五年可评级
​
RSU ​ ​
20%
​ ​
四年可评级
​
此外，对于2025年，绩效指标框架进行了扩展和重组，纳入了具有加权绩效水平的两个关键财务指标，以及一个相对TSR修改器。相对TSR修饰符将我们的TSR相对于标普医疗设备精选指数成分股进行比较，而不是像2024年那样，将纳斯达克综合指数进行比较，以此作为将这种股东价值增长的激励与可比公司的激励更紧密地捆绑在一起的一种方式。为了在我们的2025年PSU中保持这种相对TSR组件的严谨性，这个修改器将PSU支出保持中性，以实现50第百分位，而不是55第百分位，根据新指数的成分，我们认为这是具有挑战性和适当的。2025年PSU的完整绩效指标框架如下：
PSU性能指标
​ ​
加权
​ ​
成就百分比
​ ​
支付百分比
​
​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
三年累计调整后收入(1) ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 107% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
三年累计调整后非美国通用会计准则营业收入(2)
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​
(1)
三年累计调整后收入定义为GAAP收入，在适用范围内根据本委托书附录C中包含的调整进行调整，以及经薪酬委员会批准的某些其他调整，包括会计原则、税法或影响报告结果的其他法律或规定的变化、关税的变化、特许权使用费收入和/或费用的变化、收购、资产剥离和/或终止经营，以及将分离Sound United的收益用于偿还债务和/或股票回购。
​
(2)
三年累计调整后非GAAP营业收入定义为GAAP营业收入，在适用范围内根据本委托书附录C中包含的调整进行调整，以及经薪酬委员会批准的某些其他调整，包括会计原则、税法或影响报告结果的其他法律或规定的变化、关税的变化、特许权使用费收入和/或费用的变化、收购、资产剥离和/或终止经营，以及将分离Sound United的收益用于偿还债务和/或股票回购。
​
 
45
目 录
 
PSU性能修改器
​ ​
成就百分位
​
三年期TSR vs. 标普医疗设备精选指数成分股 ​ ​
第25个百分位
​ ​
第50个百分位
​ ​
第75个百分位
​
三年相对TSR修改器范围 ​ ​
0.75x
​ ​
1.0x
​ ​
1.25x*
​
​
*
上限为目标股权授予机会的250%。
​
与2024年相比，我们持续存在的NEO的2025年股权授予日公允价值下降了63%至72%，因为2024年包括向某些RSU的NEO授予的额外奖励，总授予日公允价值为379万美元，鉴于当时我们管理层面临的挑战情况，在2024年常规计划之外，如CD & A中进一步详细描述的那样。
2025年CEO薪酬：Catherine Szyman成为我们的首席执行官，自2025年2月12日起生效。她2025年的基本工资为1,000，000美元，她的目标年度奖金机会为基本工资的100%，最高年度奖金机会相当于该目标的200%。她的2025年年度目标长期激励奖励机会为7,000，000美元，与我们2025年其他NEO奖励的组合相同（即60%的PSU、20%的股票期权和20%的RSU）。
考虑到从其前雇主处没收的某些未归属股权奖励，Szyman女士获得了一次性买断奖励：（i）目标授予日价值约为6,000，000美元的RSU，将在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额授予，以及（ii）目标授予日价值约为4,000，000美元的PSU，将根据公司于2025年授予公司其他高管的年度长期激励奖励的归属条款授予。
有关Szyman女士作为我们新任首席执行官的薪酬的更多信息，请参阅“——与执行官的雇佣安排——与Szyman女士的雇佣协议。”
薪酬治理：由于我们的执行管理层最近发生了变化，我们的薪酬委员会认为，获得外界对我们的薪酬计划的新观点很重要。经过竞争性搜索，薪酬委员会于2024年底聘请FW Cook担任我们的独立薪酬顾问。FW Cook通过提供有关市场惯例的详细信息来支持薪酬委员会的2025年方案设计过程，并在2025年初与薪酬委员会进行了审查和讨论。FW Cook还提供了市场基准，以支持薪酬委员会为Szyman女士确定适当的薪酬水平和结构。
​
薪酬理念与目标
我们的高管薪酬计划的主要目标是使高管薪酬与我们股东的长期利益保持一致，并吸引和留住一支有才华、有创业精神和创造性的高管团队，他们将为我们成功地将我们的技术和产品推向最广泛的患者提供领导力，进而创造可持续的长期价值。
补偿理念
我们在复杂的商业环境中运营，需要强有力的管理。我们的商业模式要求我们的管理团队善于制定有竞争力的医疗保健和销售/营销策略，以支持多个客户，包括多个地区的医院、备用护理设施和原始设备制造商。我们竞争的行业竞争激烈，并受到行业参与者的新产品介绍和其他市场活动的显着影响。我们的一些竞争对手拥有大得多的资本资源、更大的产品组合、更大的客户群、更大的销售队伍和更大的地域存在，并与团购组织和其他可能比我们更有效的购买者建立了关系。此外，医疗器械行业的特点是产品开发迅速和技术进步，这要求我们的管理团队在管理这些关键业务领域时保持敏捷性。
 
46
目 录
 
因此，薪酬委员会认为，至关重要的是吸引、发展和保留一支高素质的管理团队，他们的经验、知识、专长和远见能够在这个复杂和竞争激烈的商业环境中表现出色，包括与更大的竞争对手竞争，以及为我们现有的技术开发新产品、新技术和改进技术以及新应用并将其商业化。
补偿目标
我们的高管薪酬计划旨在帮助我们实现并培养一支以目标为导向、积极进取的管理团队，他们对我们的业务目标和共享的企业价值观有着清晰的理解。我们的高管薪酬计划提供的薪酬是：
•
适当地与我们的经营目标和股东利益保持一致；
​
•
在各服务于特定目的的不同类型薪酬之间保持合理平衡，包括提供稳定性，激励符合战略目标的短期和长期绩效，以及吸引人才和促进其保留；
​
•
在我们的经营环境和长期经营计划的背景下适当考虑风险和回报；
​
•
认可个人价值和对我们成功的贡献；
​
•
是否具有市场竞争力；以及
​
•
支持我们的继任规划目标。
​
目标薪酬总额
我们寻求以符合我们以及包括股东和员工在内的利益相关者的长期利益的方式实现这些目标。我们使用三个主要要素来构建包括NEO在内的执行官的年度薪酬：基本工资、年度现金奖励机会和股权奖励形式的长期激励薪酬机会。虽然薪酬组合每年可能有所不同，但最终目标是实现我们的上述薪酬目标。
以下图表显示了我们前任常任首席执行官以及平均每个其他NEO在常规薪酬计划下的2024财年总目标薪酬的组合，包括基本工资、年度奖励和当年授予的股权奖励的授予日期公允价值。
[MISSING IMAGE: pc_ceoneo-4clr.jpg]
 
47
目 录
 
高管薪酬政策和做法
我们努力保持健全的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的高管薪酬理念保持一致。在2024财年，我们维持了以下高管薪酬政策和做法，包括我们为推动强劲业绩和阻止我们认为不符合股东长期利益的行为而实施的政策和做法：
​ ​
我们做什么
​ ​ ​
我们不做的事
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickgreen-4c.jpg]
完全独立的薪酬委员会。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickgreen-4c.jpg]
薪酬委员会独立薪酬顾问。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickgreen-4c.jpg]
详细的高管薪酬年度审查。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickgreen-4c.jpg]
绝大多数赔偿有风险，基于公司业绩和与股东利益的一致性。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickgreen-4c.jpg]
股权奖励的多年期归属（PSU为3年，RSU为4年（2025年），期权为5年）。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickgreen-4c.jpg]
具有挑战性和严格的性能指标，通常设定在指导范围的高端或以上。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickgreen-4c.jpg]
年度现金奖励（调整后的收入、调整后的非GAAP每股收益以及2025年调整后的真实增量合同价值）与PSU（调整后的非GAAP营业收入和相对TSR，以及2025年的调整后收入）的不同绩效指标。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickgreen-4c.jpg]
PSU的三年履约期。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickgreen-4c.jpg]
追回政策。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickgreen-4c.jpg]
为高管和非雇员董事制定稳健的持股政策。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickgreen-4c.jpg]
年度薪酬投票。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickgreen-4c.jpg]
独立董事主导的股东参与。
​
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_cross-pn.jpg]
没有保证奖金。
​
[MISSING IMAGE: ic_cross-pn.jpg]
在支付年度现金奖励或PSU时不使用向上酌情权
​
[MISSING IMAGE: ic_cross-pn.jpg]
没有针对执行官的明确的养老金或不合格的递延薪酬计划
​
[MISSING IMAGE: ic_cross-pn.jpg]
不得套期保值、不鼓励质押，需事前审批
​
[MISSING IMAGE: ic_cross-pn.jpg]
没有税收总额或其他津贴/个人福利的支付。
​
[MISSING IMAGE: ic_cross-pn.jpg]
控制权变更福利无税收总额
​
[MISSING IMAGE: ic_cross-pn.jpg]
从2025年开始，新员工不得对控制权变更条款进行单一触发归属。
​
[MISSING IMAGE: ic_cross-pn.jpg]
无股票期权重新定价
​
[MISSING IMAGE: ic_cross-pn.jpg]
股权激励计划无常青条款。
​
​ ​
 
48
目 录
 
个人赔偿要素
我们2024财年高管薪酬计划的具体要素包括以下内容：
类型
​ ​ ​
元素
​ ​ ​
目的
​
固定 ​ ​ ​ 基本工资 ​ ​ ​
•
提供有竞争力的、可预测的年收入，其水平与个人对我们业务的贡献一致。
​
​
基于绩效
​ ​ ​
年度现金奖励
​ ​ ​
•
以年度可变奖金机会激励管理团队。
​
•
以我们的中期企业战略、财务和业务目标促进高管薪酬。
​
​
​ 股权奖励 ​ ​ ​
•
推动实现与企业战略相关的关键长期经营目标。
​
•
激励我们的管理层创造可持续的长期股东价值。
​
•
鼓励我们的干事持股，使利益与股东保持一致。
​
​
其他补偿 ​ ​ ​ 福利和离职后补偿安排 ​ ​ ​
•
支持我们高管的健康和安全以及他们规划退休的能力。
​
​
基本工资
通常，我们在聘用个别执行官时通过公平协商确定我们的执行官的初始基薪，同时考虑到他或她的职位、资格、经验以及我们其他执行官的基薪。然后，薪酬委员会每年审查我们执行官的基薪，并酌情对基薪进行调整。
在2024财年，薪酬委员会审查了包括NEO在内的我们执行官的基本工资，同时考虑了竞争性市场分析和我们首席执行官的建议，以及上述其他因素。经此审查后，薪酬委员会批准将我们所有持续执行人员的基本工资提高3.6%。2024财年近地天体基薪如下：
姓名
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
百分比
增加
​
Joe Kiani ​ ​ ​ $ 1,292,706 ​ ​ ​ ​ $ 1,247,786 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
米迦·杨 ​ ​ ​ ​ 622,507 ​ ​ ​ ​ ​ 600,875 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
比拉勒·穆赫辛 ​ ​ ​ ​ 649,572 ​ ​ ​ ​ ​ 627,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
Tom McClenahan ​ ​ ​ ​ 519,658 ​ ​ ​ ​ ​ 501,600 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
布莱尔·特里波迪 ​ ​ ​ ​ 569,800 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
布伦南女士的年基本工资定为1,042，000美元，从她2024年9月24日担任我们临时首席执行官的开始日期开始按比例分配。
年度现金奖励
每年年初，薪酬委员会都会批准资金百分比，其中包括不同级别公司财务业绩的支付场景。根据2024年高管奖金激励计划，除布伦南女士之外的所有NEO都有资格获得年度现金激励。对于这些2024年年度现金奖励，薪酬委员会选择调整后的收入（按50%加权）和调整后的非公认会计准则每股收益（按50%加权）作为绩效指标
 
49
目 录
 
除Tripodi先生外，所有符合条件的NEO的资金百分比，由于他对消费者部门的监督，他们的绩效指标是调整后的收入（非医疗保健）（加权50%）和调整后的非GAAP营业收入（非医疗保健）（加权50%）。薪酬委员会认为，这些绩效指标直接支持了我们的短期战略和我们创造可持续股东价值的长期目标。
每个指标的目标业绩均高于上一年的目标业绩和实际业绩，并且在每种情况下都要求业绩处于公司财务指导范围的高端。为了计算2024年的业绩实现情况和筹资百分比，薪酬委员会确定，根据2024年年度现金奖励计划允许的预先确定的调整，将调整业绩指标，以排除未反映在目标中的外汇波动和股票回购的影响。这些调整的目的是确保业绩计量反映管理层可以直接控制的因素，以及支出水平不会因与业务持续运营无关的因素而被人为夸大或削弱。
下表列出了除Tripodi先生以外的所有NEO在2024年的门槛、目标和最高筹资水平下的调整后收入和调整后非GAAP每股收益绩效目标和支付百分比，以及实际绩效结果：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成就%(1)
​ ​
支付%(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公制
​ ​
加权
​ ​
目标
目标
​ ​
实际
业绩
​ ​
门槛
​ ​
最大值
​ ​
实际
业绩
​ ​
门槛
​ ​
最大值
​ ​
实际
业绩
​ ​ ​
加权
结果
​ ​ ​
调整后收入
（百万美元）
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 2,165 ​ ​ ​ ​ $ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ ​
​
134%
​ ​ ​ ​
调整后的非公认会计原则每股收益
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 3.60 ​ ​ ​ ​ $ 4.40 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 122% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​
​
(1)
根据2024年高管奖金激励计划，对于低于阈值的绩效不支付任何费用；在阈值和最大值之间的绩效水平的支出将基于沿筹资曲线的点之间的线性插值。
​
下表列出了Tripodi先生在2024年门槛、目标和最高筹资水平下的调整后收入（非医疗保健）和调整后非GAAP营业收入（非医疗保健）绩效目标和支付百分比，以及实际绩效结果：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成就%(1)
​ ​
支付%(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公制
​ ​
加权
​ ​
目标
目标
​ ​
实际
业绩
​ ​
门槛
​ ​
最大值
​ ​
实际
业绩
​ ​
门槛
​ ​
最大值
​ ​
实际
业绩
​ ​ ​
加权
结果
​ ​ ​
调整后收入
（非-
医疗保健）
（百万美元）
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 877.5 ​ ​ ​ ​ $ 702.3 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​
​
0%
​ ​ ​ ​
调整后
非GAAP营业收入（非医疗保健）（百万美元）
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 54.4 ​ ​ ​ ​ $ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 122% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​
​
(1)
根据2024年高管奖金激励计划，对于低于阈值的绩效不支付任何费用；在阈值和最大值之间的绩效水平的支出将基于沿筹资曲线的点之间的线性插值。
​
以下是目标年度现金奖金机会（设定为基本工资的100%）的汇总，2024年有资格获得年度现金奖励的NEO实际2024年年度奖金奖励，以及相对于其目标奖励的比较。
 
50
目 录
 
姓名
​ ​
2024年目标
现金红利
金额
​ ​
2024年实际
现金红利
金额
​ ​
2024年奖
（占目标%）
​
Joe Kiani(1) ​ ​ ​ $ 1,292,706 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
米迦·杨 ​ ​ ​ ​ 622,507 ​ ​ ​ ​ ​ 834,159 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
比拉勒·穆赫辛 ​ ​ ​ ​ 649,572 ​ ​ ​ ​ ​ 870,427 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
Tom McClenahan(1) ​ ​ ​ ​ 519,658 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
布莱尔·特里波迪(2) ​ ​ ​ ​ 569,800 ​ ​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
(1)
Kiani先生和McClenahan先生每人都没有收到任何付款，因为他们在付款时没有服役。
​
(2)
由于消费者部门在2024年第四季度的强劲表现，薪酬委员会决定向Tripodi先生支付50%的奖金，尽管根据他在2024年高管奖金激励计划中预先设定的指标支付了0%的奖金。
​
Brennan女士没有参加2024年年度现金奖励计划。根据她的雇佣协议，她有资格因担任临时首席执行官而获得目标价值为621,250美元的奖金，实际金额将由董事会根据对她的业绩评估确定。欲了解更多信息，请参阅“——与指定执行官的就业安排——与布伦南女士的就业协议。”在2025年初布伦南女士担任临时首席执行官的任期结束后，董事会确定她在这一奖金机会下的收入为1,087，190美元。董事会考虑了Brennan女士在2024年9月至2025年2月期间领导麦斯莫期间的强劲表现和责任深度（如战略重点领域的推进所示，包括优先考虑将管道用于大型市场机会、解决我们的成本结构问题以及分离Sound United业务），以及她为确保其职责成功过渡到Szyman女士而采取的行动。根据SEC的指导，这笔奖金将在2025年的“薪酬汇总表”中作为薪酬报告，因为那一年的业绩条件，即布伦南女士担任临时首席执行官的任期结束，得到了满足。
长期激励薪酬-股权奖励
薪酬委员会认为，以股权奖励的形式进行的LTI薪酬为我们的执行官在多年期间增加股东价值提供了强有力的激励。这包括促进前瞻性关键业务和财务目标表现的PSU奖励，以及奖励我们股价长期升值的股票期权。下表列出了2024年为我们的NEO授予的LTI奖励的类型、目的、绩效目标和归属条款，但Brennan女士除外，本节末尾介绍了她的股权奖励。
​
LTI奖励类型(1)
​ ​
目的
​ ​
绩效目标
由奖项晋升
​ ​
归属条款
​
​
股票期权
（占总目标值的25%）
​ ​
保留和奖励高管
为创造长期
股东价值
​ ​
整体股东价值
（仅当股票时得出的价值
价格升值）
​ ​
马甲每年超过
五年期（每年20%）
​
​
PSU
（占总目标值的75%）
​ ​
保留和奖励高管
为了实现
长期
绩效目标
​ ​
战略业务和财务
目标（50%三年
累计调整
非GAAP营业收入
和50%三年
累计相对TSR）
​ ​
2027年马甲，门槛-至-
最高赔付
机会从
50% – 200%
​
​
(1)
不包括下文描述的授予我们的非CEO NEO的RSU，因为它们不属于常规的2024年LTI计划。
​
对于2024年的PSU裁决，薪酬委员会选择了三年累计调整后非GAAP营业收入（定义为GAAP营业收入，在适用范围内根据本委托书附录C中包含的调整进行调整，以及薪酬委员会批准的某些其他调整，包括会计原则、税法或影响报告结果的其他法律或规定的变化、关税的变化、特许权使用费收入和/或费用的变化，
 
51
目 录
 
收购、资产剥离和/或终止经营，以及将分离Sound United的收益用于偿还债务和/或股票回购）和三年累计相对TSR作为主要绩效指标，以平衡增长和盈利目标，并激励管理层根据我们创造长期股东价值的长期计划交付前瞻性结果。特别是，薪酬委员会在年度和长期激励措施中使用了涵盖不同时间范围的收入指标，因为它认为收入是公司长期增长的最佳驱动力。此外，薪酬委员会认为，它设定了具有挑战性但可以实现的前瞻性三年累计调整后非美国通用会计准则营业收入和三年相对TSR目标。三年累计业绩期的目标业绩假设调整后非美国通用会计准则营业收入年均增长两位数。相对TSR成分要求公司TSR相对于纳斯达克综合指数成分股的表现位于第55个百分位，才能在三年的累计业绩期内实现目标派息。如果公司的绝对TSR为负值，则无论相对业绩如何，筹资比例上限均为100%。
在确定每个NEO的目标LTI奖励机会时，薪酬委员会考虑了上述各种因素，旨在提供具有市场竞争力的奖励，同时实现其激励和保留目标。薪酬委员会向我们的NEO（不包括我们的临时首席执行官）授予以下股票期权和PSU（同时显示数量和授予日公允价值），以提供完全基于绩效的结构，同时对整体股票使用保持保守态度。
姓名
​ ​
股票期权
​ ​
PSU
​
Joe Kiani ​ ​
57,382 $(3,420,105)
​ ​
81,113 $(10,259,983)
​
米迦·杨 ​ ​
11,954 $(712,487)
​ ​
16,898 $(2,137,428)
​
比拉勒·穆赫辛 ​ ​
11,954 $(712,487)
​ ​
16,898 $(2,137,428)
​
Tom McClenahan ​ ​
11,954 $(712,487)
​ ​
16,898 $(2,137,428)
​
布莱尔·特里波迪 ​ ​
9,127 $(543,991)
​ ​
12,902 $(1,631,973)
​
此外，除Kiani先生外，我们的每一个近地天体都获得了RSU奖。鉴于对管理层的额外要求，包括各种重大诉讼、治理和其他事项，薪酬委员会决定将这些RSU授予除Kiani先生之外的我们的NEO。委员会还认为，常规的2024年股权奖励计划，即基于严格的三年目标的PSU中的75%和具有五年归属期的股票期权中的25%，比典型的市场实践明显更“有风险”。结合公司当时面临的挑战，委员会认为，授予这些RSU对于保留和激励我们的执行团队以股东一致的方式履行职责是必要的。
Brennan女士于2024年11月11日获得一次性RSU奖励，授予日公允价值为1,441，093美元，将在（i）2025年3月24日和（ii）任命公司新首席执行官的第一次发生时分期授予。归属条款与激励布伦南女士的目的一致，布伦南女士此前并未担任公司执行官，她将作为我们的临时首席执行官承担运营公司的实质性额外职责，并领导寻找高效且经验丰富的永久替代人选。该奖项悬崖归属于2025年2月12日我们的新首席执行官的任命。布伦南女士作为临时首席执行官没有收到任何其他股权奖励或董事会服务报酬。欲了解更多信息，请参阅“——与指定执行官的就业安排——与布伦南女士的就业协议。”
此前的2022年PSU奖励支出
2022年PSU奖励在2025年三年业绩期结束时根据实际业绩对照预先设定的业绩目标归属。薪酬委员会选择了2024财年调整后收入和2024财年调整后非GAAP营业收入作为目标PSU奖励百分比的绩效指标，两者权重相等。三年业绩期的目标业绩非常具有挑战性，假设调整后产品收入的平均年增长率为高个位数，调整后非美国通用会计准则营业收入的平均年增长率为两位数。
 
52
目 录
 
下表列出了阈值、目标和最高资金水平下的调整后收入和调整后非GAAP营业收入绩效目标和资金百分比，以及实际绩效结果：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成就%(1)
​ ​
支付%(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公制
​ ​
加权
​ ​
目标
目标
​ ​
实际
业绩
​ ​
门槛
​ ​
最大值
​ ​
实际
业绩
​ ​
门槛
​ ​
最大值
​ ​
实际
业绩
​ ​ ​
加权
结果
​ ​ ​ ​ ​
2024年调整后收入（百万，百分比除外）
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 1,650 ​ ​ ​ ​ $ 1,435 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 87% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​
​
0%
​ ​ ​ ​
2024年调整后Non-GAAP营业收入（百万，百分比除外）
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​ ​ ​ $ 324 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​
​
(1)
根据2022年PSU奖励，在阈值和最大值之间的绩效水平的支付基于沿资金曲线的点之间的线性插值。
​
福利和健康福利
我们的NEO按照与我们所有其他符合条件的员工相同的条件参与我们的员工福利计划。
我们向所有全职员工提供医疗保健、牙科、视力和人寿保险、健康储蓄账户雇主供款、员工援助计划以及短期和长期残疾、意外死亡和肢解福利。这些福利受适用法律的约束，且福利水平我们认为与我们竞争人才的公司的福利水平大体一致。
退休计划
我们维持一个符合税务资格的守则第401（k）条界定缴款计划，我们的所有员工，包括我们的执行官，只要满足某些资格要求，包括与年龄和服务年限有关的要求，都有权参加。员工可以税前出资自有资金。
该计划允许我们进行匹配的供款，我们历来提供的雇主供款与符合条件的员工供款相匹配，通常限于根据联邦法律可为此目的考虑的补偿的3%。
雇主匹配供款在雇员受雇满两年时归属50%，并为每增加一年的服务额外归属25%，直到在符合条件的受雇满四年后完全归属。
额外津贴和其他个人福利
一般来说，在我们认为适当的情况下，我们向我们的执行官（包括我们的NEO）提供额外津贴和其他个人福利，以协助他们履行职责，提高他们的效率和效力，和/或促进他们的招聘和保留。
根据Kiani先生修订的CEO协议（定义见下文），当他的家人和家庭成员不时在商务旅行期间陪同他时，我们向他报销所有合理的旅行和住宿费用，包括乘坐私人或包机的旅行。当时，我们的董事会认为这些安排是适当的，因为在他担任首席执行官期间有广泛的差旅要求。我们还为Kiani先生担任首席执行官期间建立了一个安全项目。这项安保计划包括在他的住所和个人旅行期间，视需要提供安保服务。当时，我们的董事会认为这些安全服务对我们的业务是适当和重要的，并不认为它们是个人利益，因为Kiani先生在家中花费了大量时间处理公司业务事务。我们亦会不时根据需要，向其他行政人员提供保安服务。
我们报告了我们为前任CEO的家人和家庭成员在出差期间陪同他以及为他的非安全安排支付的实际金额
 
53
目 录
 
本委托书补偿汇总表中“所有其他补偿”栏中在我们的业务设施提供的安排。
公司先前与Kiani先生维持飞机分时租赁协议，据此，公司不时同意向他提供飞机，以分时租赁。该协议规定，Kiani先生将根据商定的报销费率向公司支付个人使用费用，最高可达美国联邦航空管理局的限额。在截至2024年12月28日的财政年度中，公司向Kiani先生收取的与此类报销相关的费用不到10万美元。与Kiani先生的飞机时间共享协议在他离开公司后终止，并于2025年1月29日，公司出售了公司飞机。该公司目前正在调查Kiani先生根据飞机分时协议未偿还或少偿还的情况。根据公司随后对记录的审查，尚不清楚Kiani先生是否偿还了向他收取的全部或任何部分金额，或者Kiani先生是否以符合飞机分时协议条款的方式被收取。本委托书中的披露反映了公司对Kiani先生向公司偿还的金额的最佳估计。如果公司发现Kiani先生没有偿还向他收取的所有款项，或者他没有以符合飞机分时租赁协议条款的方式被收取费用，公司打算向Kiani先生寻求补偿。
离职后补偿
根据他们与我们签署的书面遣散计划参与协议，我们的每个NEO，除了我们的CEO，都有资格参加我们的2007年遣散保护计划（“遣散计划”）。遣散费计划为这些NEO提供特定的付款和福利，以应对某些雇佣终止或麦斯莫控制权变更或两者兼而有之的情况。我们前任CEO的离职后薪酬安排在修订后的CEO协议中做出了规定，并在题为“——与指定执行官的雇佣安排——与Kiani先生的雇佣协议”一节中进行了描述。
我们认为，制定合理且具有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。我们的离职后薪酬安排旨在为在特定情况下离开公司的高管提供合理的薪酬，以促进他们过渡到新的工作。我们还认为，为了提供与市场具有竞争力的薪酬方案，这些安排是必要的。
此外，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任，并通过要求离职执行官签署我们可以接受的离职和释放协议作为获得离职后补偿付款或福利的条件来避免未来的纠纷或诉讼。
我们认为，在考虑我们的长期成功时，这些安排旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。在公司控制权发生变化的情况下，这些安排的主要目的是让我们最高级的执行官专注于追求所有符合我们股东最佳利益的公司交易活动，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。
有关我们的首席执行官和其他NEO的就业安排的信息，以及截至2024财年末根据这些安排应付的潜在付款和福利的估计，请参阅本代理声明中的“与指定执行官的就业安排”。
其他赔偿政策和做法
补偿追回（“回拨”）政策
我们维持纳斯达克股票市场规则要求的政策，规定根据此类规则提供的某些豁免，如果我们因重大不符合证券法下的财务报告要求而被要求重述我们的财务业绩，薪酬委员会将寻求追回支付或授予现任或前任执行官的任何现金或股权激励薪酬（包括已归属和未归属的股权），前提是该薪酬基于错误的财务数据并且超过了根据重述本应支付的金额。
 
54
目 录
 
股权奖励授予政策
薪酬委员会在授予生效日期或之前批准我们的NEO的股权奖励，并 这是 薪酬委员会的一般做法是在每个财政年度的第一季度批准年度股权奖励。 有时，股权奖励可能会在我们的年度授予周期之外授予，用于新员工、晋升、保留或其他目的。 一般来说，授予我们的NEO的股权的授予生效日期是在我们的内幕交易政策规定的开放季度窗口期内，或者公司在其他方面没有重大非公开信息的情况下。 公司也不允许以影响高管薪酬价值为目的，及时披露重大非公开信息。 对新聘用员工的股权奖励自个人开始服务之日或授予批准日期两者中较晚者生效，对现有员工和向我们提供服务的其他人的股权奖励自授予批准日期起生效。此外，对于期权，行权价格可能不低于我们普通股在授予生效日期的收盘价。
高管持股指引
我们通过高管持股要求，将高管的利益与股东的利益和我们的长期利益保持一致。该政策要求（i）我们的首席执行官拥有并持有价值至少等于其年基薪六倍的我们的普通股股份，以及（ii）我们的其他执行官拥有并持有价值等于该执行官年基薪的我们的普通股股份。新聘用或晋升的执行官必须在个人首次成为公司执行官之日后的第六个日历年的3月1日之前达到合规要求。截至2025年3月1日，我们的每一位现任执行官都遵守了这些要求或在实现合规的宽限期内。
政策禁止税收“毛额”缴纳
我们维持一项关于在与我们的执行官的协议中纳入税收“总额”条款的政策。根据这项政策，薪酬委员会将不会批准与我们的任何执行官达成的任何雇佣或其他协议或安排，其中包括税收“总额”或类似规定，即要求我们就公司控制权变更全额支付给执行官，不扣除或预扣款项，且不行使任何抵消权。
我们的政策还规定，如果此类协议或安排包含税务“总额”或类似规定，薪酬委员会将不会批准延长我们与任何执行官之间的任何当前雇佣或其他协议或安排的期限的修订。目前，我们没有与任何执行官达成协议或安排，要求或规定税收“总额增加”或类似支付。
根据我们的NEO（我们的CEO除外）参与的遣散费计划，计划管理人有权减少应付给执行官的任何控制权变更遣散费或福利，以避免触发1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G和4999节规定的任何“超额降落伞付款”。
套期保值和质押政策
我们的内幕交易政策禁止 我们的雇员，包括我们的执行官，以及我们董事会的非雇员成员不得从事我们的股本证券的“卖空”以及从事涉及我们的股本证券的对冲交易。此外，我们的内幕交易政策限制我们的员工，包括我们的执行官，以及我们董事会的非雇员成员质押我们的股本证券作为贷款或其他方面的抵押品，除非交易由我们的内幕交易合规官预先清算。作为预先批准我们股本证券的任何质押的条件，寻求质押证券的执行官或董事会成员必须明确证明其有偿还任何贷款的财务能力，而这些贷款将被证券作为抵押品，而无需诉诸将被质押的证券。
 
55
目 录
 
行政补偿方案的治理
薪酬委员会的角色
薪酬委员会有责任全面监督我们的薪酬和福利政策，并监督、评估和批准适用于我们首席执行官的薪酬计划、政策和计划，以及在我们首席执行官的推荐下，我们的其他执行官。薪酬委员会由根据《纳斯达克上市标准》和《交易法》第10C-1条规定属于“独立”董事的董事以及根据《交易法》第16b-3条规定属于“非雇员董事”的董事组成。直至2024年10月，薪酬委员会由Brennan女士、Chapek先生（接替Nikkelson先生，任期至2024年2月）和Reynolds先生（主席）组成。自2024年10月以来，薪酬委员会由Solomon博士（主席）和Jellison、Koffey和Scannell先生组成。
在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点关注这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定建议，做出其认为推进我们理念的决定，并在就其薪酬做出决定时审查我们的高管的表现。
薪酬委员会每年或根据需要更频繁地审查我们的执行官的薪酬。在作出有关行政人员薪酬的决定时，薪酬委员会会考虑多种因素，包括以下因素：
•
公司根据薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标的表现；
​
•
每位高管的技能、经验和资历，以及职责范围，相对于我们薪酬同行组中公司中其他类似情况的高管；
​
•
每位执行官的表现，包括对我们整体业绩的贡献、领导其业务部门或职能的能力以及作为团队一部分的工作，所有这些都反映了我们的核心价值观；
​
•
我们的执行官之间的薪酬平等；
​
•
考虑下文“竞争定位”中讨论的市场数据；和
​
•
来自我们的股东参与计划的反馈。
​
薪酬委员会也寻求在未来的人才发展中发挥强有力的作用。
赔偿风险管理
薪酬委员会在设计和管理我们的高管薪酬计划时也会考虑我们业务中的潜在风险。我们认为，我们对绩效衡量和薪酬交付的平衡方法有助于避免对个人承担过度或不适当风险的错位激励。薪酬委员会考虑我们与薪酬相关的风险状况，以确保我们的薪酬计划和安排不会产生不适当或过度的风险，也不会合理地可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会已确定，我们对员工的薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。有关旨在管理赔偿风险的政策的讨论，请参见上文“—其他赔偿政策与实践”。
管理的作用
在履行职责时，薪酬委员会与我们管理团队的成员一起工作。管理团队通过提供有关我们业绩的信息，以及我们公司高管的个人业绩、市场数据和管理层对薪酬事项的观点和建议来协助薪酬委员会。
 
56
目 录
 
薪酬委员会征求并审查我们CEO关于年度现金薪酬调整、LTI薪酬机会、计划结构和其他与高管薪酬相关事项（CEO自己的薪酬除外）的建议和提议。
薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提议，并将其作为确定和批准我们的执行官薪酬的一个因素。然而，当薪酬委员会为我们的CEO设定薪酬时，她回避了这些讨论。薪酬委员会在决定高管薪酬时，不将其任何职能委托给他人。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请独立薪酬顾问协助其提供与我们的高管薪酬计划以及其高管薪酬审查所产生的决定有关的信息、分析和其他建议。薪酬顾问由薪酬委员会酌情服务，该委员会每年审查薪酬顾问的聘用和独立性。
对于2024财年，薪酬委员会保留了Compensia的服务。Compensia就2024财年高管和非雇员董事薪酬计划的关键方面提供咨询，包括同行群体发展、市场实践、行业趋势、投资者观点和其他市场数据。此外，Compensia审查并向薪酬委员会提供了管理层关于薪酬建议的独立视角。
由于我们的执行管理层最近发生了变化，我们的薪酬委员会认为，获得外界对我们的薪酬计划的新观点很重要。经过竞争性搜索，薪酬委员会于2024年12月聘请FW Cook作为我们的独立薪酬顾问，终止了与Compensia的合作。FW Cook通过提供有关市场惯例的详细信息来支持薪酬委员会的2025年方案设计过程，并在2025年初与薪酬委员会进行了审查和讨论。FW Cook还提供了市场基准，以支持薪酬委员会为Szyman女士确定适当的薪酬水平和结构。
薪酬委员会定期审查其薪酬顾问就高管薪酬事项向薪酬委员会提供的建议的客观性和独立性。关于适用期间，薪酬委员会考虑了SEC和纳斯达克适用规则中的六个特定独立性因素，确定Compensia和FW Cook各自为独立顾问，并得出结论，双方的工作均未引发任何利益冲突。
竞争定位
在做出薪酬决定时，薪酬委员会审查汇总了一组具有代表性的同行公司支付的薪酬的信息，在一定程度上，这些公司的高管职位被认为与我们的职位相当，并提供了竞争环境的信息，以及基础更广泛的薪酬调查，以获得对市场薪酬水平的一般了解。
2024财年这一薪酬同行组中的公司是在2024年获得批准的，因为它们在行业和规模、年收入和市值方面与我们相似。薪酬同行组的公司分别位于医疗器械、医疗设备、医疗保健技术和/或医疗保健产品领域。根据2024年1月2日最新披露的四个财政季度，包括在内的公司的收入中值也为24亿美元，介于约9.95亿美元至约44亿美元之间，相当于我们截至该日期最近披露的四个季度收入约21亿美元的约0.5倍至2.1倍。此外，截至2024年1月2日，薪酬同行组的市值中位数为61亿美元，介于约22亿美元至456亿美元之间，相当于我们截至该日期56亿美元市值的约0.4倍至8.1倍。薪酬委员会每年审查我们的同行群体，并酌情进行增补或删除，以说明我们的业务和公司在
 
57
目 录
 
同行集团或被他人收购这类公司，并确保与公司相比，就下文所述的财务标准而言，成分股继续处于适当范围内。
 
58
目 录​​
 
我们在2024财年的薪酬同行组如下：
​
2024年同行集团
持续公司
​
​
•
Align Technology, Inc.
​
​ ​
•
Insulet Corporation
​
​
​
•
库珀医疗
​
​ ​
•
Integra LifeSciences Holdings Corp。
​
​
​
•
登士柏国际，公司。
​
​ ​
•
LivaNova PLC
​
​
​
•
德康医疗公司
​
​ ​
•
QuidelOrtho
​
​
​
•
Globus Medical, Inc.
​
​ ​
•
瑞思迈
​
​
​
•
Haemonetics公司。
​
​ ​
•
Teladoc Health, Inc.
​
​
​
•
Hologic, Inc.
​
​ ​
•
泰利福，公司。
​
​
​
•
ICU医疗公司。
​
​ ​ ​ ​
​
已移除
​
​
•
ABIOMED，Inc.，NuVasive，Inc，West Pharmaceutical Services, Inc.
​
​
​
新增
​
​
•
Bausch + Lomb、CONMED、Integer Holdings、美好医疗系统、Penumbra
​
​
​
税务和会计考虑
高管薪酬的可扣除性
一般来说，《守则》第162（m）节（“第162（m）节”）不允许上市公司在任何纳税年度为支付给其首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官的超过100万美元的联邦所得税目的进行税收减免。在作出补偿决定时，薪酬委员会考虑了第162（m）条对支付给受扣除限额限制的我们的执行官（“涵盖的高管”）的补偿的潜在影响。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，第162（m）节对基于绩效的薪酬的扣除限额的豁免通常被废除，因此支付给我们的受保官员的超过100万美元的补偿通常不会被扣除，除非它有资格获得适用于截至2017年11月2日的某些安排的过渡减免。为保持灵活性，以旨在促进不同公司目标的方式补偿NEO，薪酬委员会可在其判断中，在认为此类补偿符合公司和我们的股东的最佳利益时，批准对不遵守扣除限额豁免的我们的执行官的补偿。
​
赔偿委员会的闭会和内部参与
薪酬委员会的现任或前任成员与我们的现任或前任执行官之间不存在任何关系，在每种情况下，他们在2024年期间都曾担任SEC要求披露“薪酬委员会联锁”的规则所设想的类型。在2024年期间任职的薪酬委员会现任或前任成员在任何时候都不是或曾经是麦斯莫的高级职员或雇员，但Brennan女士除外，她在2024年1月至2024年10月期间担任薪酬委员会成员。布伦南女士在成为我们的临时首席执行官后，在我们于2024年11月签订布伦南协议之前，辞去了薪酬委员会的职务，以便让我们完全独立的薪酬委员会决定她作为临时首席执行官的薪酬。
​
赔偿委员会报告
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及
 
59
目 录
 
分析将包含在本委托书和我们截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中，并经修订。
薪酬委员会*
Darlene Solomon博士
William Jellison先生
Quentin Koffey先生
Timothy Scannell先生
*
上述薪酬委员会报告不是“征集材料”，不被视为“提交”给SEC，也不应被视为通过引用将本委托书纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入本报告.
​
 
60
目 录​
 
汇总赔偿表
下表提供了关于我们的近地天体在截至2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度获得的补偿的信息。我们一般在获得奖金的次年发放奖金。
姓名和主要职务
​ ​
年份
​ ​
工资
​ ​
股票
奖项(1)
​ ​
期权
奖项(1)
​ ​
非股权
激励计划
Compensation(2)
​ ​
所有其他
Compensation
​ ​
合计
​
Joe Kiani ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,209,181 ​ ​ ​ ​ $ 10,259,983 ​ ​ ​ ​ $ 3,420,105 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,043,076(3) ​ ​ ​ ​ $ 15,932,345 ​ ​
前首席执行官兼
董事会主席
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,786 ​ ​ ​ ​ ​ 9,899,929 ​ ​ ​ ​ ​ 3,299,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,056 ​ ​ ​ ​ ​ 15,476,756 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,220,920 ​ ​ ​ ​ ​ 9,899,973 ​ ​ ​ ​ ​ 3,299,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,123,007 ​ ​ ​ ​ ​ 967,566 ​ ​ ​ ​ ​ 16,511,436 ​ ​
米歇尔·布伦南 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前临时首席执行官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 236,454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,093 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,454(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,696,001 ​ ​
米迦·杨 ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 627,822 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,128 ​ ​ ​ ​ ​ 712,487 ​ ​ ​ ​ ​ 834,159 ​ ​ ​ ​ ​ 11,850(5) ​ ​ ​ ​ ​ 8,118,446 ​ ​
执行副总裁兼首席
财务干事
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 600,875 ​ ​ ​ ​ ​ 2,062,371 ​ ​ ​ ​ ​ 687,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,359 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,079 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 577,364 ​ ​ ​ ​ ​ 989,919 ​ ​ ​ ​ ​ 329,992 ​ ​ ​ ​ ​ 540,788 ​ ​ ​ ​ ​ 12,022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,450,085 ​ ​
比拉勒·穆赫辛 ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 655,119 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,128 ​ ​ ​ ​ ​ 712,487 ​ ​ ​ ​ ​ 870,426 ​ ​ ​ ​ ​ 10,350(6) ​ ​ ​ ​ ​ 8,180,510 ​ ​
首席运营官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 627,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,062,371 ​ ​ ​ ​ ​ 687,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,117 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387,962 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 621,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,979,995 ​ ​ ​ ​ ​ 659,984 ​ ​ ​ ​ ​ 564,300 ​ ​ ​ ​ ​ 12,891 ​ ​ ​ ​ ​ 3,838,314 ​ ​
Tom McClenahan ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 524,095 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,128 ​ ​ ​ ​ ​ 712,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,350(7) ​ ​ ​ ​ ​ 7,179,060 ​ ​
执行副总裁，总
法律顾问及公司秘书
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 501,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,062,371 ​ ​ ​ ​ ​ 687,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,536 ​ ​ ​ ​ ​ 3,262,981 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 494,655 ​ ​ ​ ​ ​ 989,919 ​ ​ ​ ​ ​ 329,992 ​ ​ ​ ​ ​ 451,440 ​ ​ ​ ​ ​ 11,415 ​ ​ ​ ​ ​ 2,277,421 ​ ​
布莱尔·特里波迪 ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 574,285 ​ ​ ​ ​ ​ 5,426,674 ​ ​ ​ ​ ​ 543,991 ​ ​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,418(8) ​ ​ ​ ​ ​ 6,852,368 ​ ​
首席运营官，消费者
司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
“股票奖励”和“期权奖励”栏中列出的金额反映了根据ASC主题718计算的所示年度内授予的股票和期权奖励的授予日公允价值，详见我们于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注20。这些金额反映了有关股票和期权奖励的某些假设，并不一定与近地天体将确认的实际价值相对应。股票奖励或期权奖励可能实现的实际价值（如有）取决于归属于该奖励的条件是否满足，就期权奖励而言，取决于股票价格超过行使期权奖励之日的行使价格（如有）的部分。对于PSU，金额反映了可能的结果，对于2024财年，这是假设所有绩效目标和其他要求都在目标水平上得到满足的目标股份数量。2024财年授予我们每个NEO的PSU的最大潜在价值（假设目标的200%，即奖励的最大潜在价值）如下：Kiani先生：20,519，967美元；Young先生：4,274，856美元；Muhsin先生：4,274，856美元；McClenahan先生：4,274，856美元；Tripodi先生：3,263，948美元。更多内容见“薪酬讨论与分析—个人薪酬要素—长期激励薪酬—股权奖励。”
​
(2)
所有金额均根据我们的2024年高管奖金激励计划支付，但Tripodi先生除外。虽然Tripodi先生参与了该计划，但在其预先设定的绩效指标下，他没有实现任何支出，并被酌情授予了目标奖金50%的支出。Brennan女士没有参加2024年高管奖金激励计划，而是获得了单独的酌情奖金，此处未显示，因为根据SEC的指导要求将其报告为2025年的薪酬。更多内容见“薪酬讨论与分析—个人薪酬要素—年度现金激励。”
​
 
61
目 录​
 
(3)
包括401（k）计划匹配捐款中的10,350美元，与Kiani先生的家人和家庭成员根据其就业协议在某些商务旅行期间发生的某些住宿、膳食和其他旅行相关费用的净增量费用相关的302,984美元（见“与指定执行官员的就业安排-与Kiani先生的就业协议”），以及与向Kiani先生及其家人在其住所或个人旅行中提供的安保人员和安保服务的某些增量费用相关的729,742美元。
​
(4)
包括18454美元的某些差旅增量费用。
​
(5)
包括10,350美元的401（k）计划匹配缴款和1,500美元的雇主HSA缴款。
​
(6)
包括401（k）计划配套捐款10350美元。
​
(7)
包括10,350美元的401（k）计划匹配缴款和1,500美元的雇主HSA缴款。
​
(8)
包括7,718美元的401（k）计划匹配缴款和1,650美元的雇主HSA缴款。
​
养老金福利-不合格的定额供款和其他不合格的递延补偿
在2024财年期间，没有向我们的任何NEO支付任何养老金福利。我们目前没有赞助任何不合格的固定缴款计划或不合格的递延补偿计划。
​
2024财政年度基于计划的奖励的赠款
下表列出了2024财年授予我们每个NEO的基于计划的奖励。
姓名
​ ​
下的估计可能支出
非股权激励计划
奖项(1)
​ ​
预计未来支出
股权激励计划下
奖项(2)
​ ​
所有其他
股票
奖项
数量
股份
股票或
单位
(#)(4)
​ ​
所有其他
期权
奖项
数量
证券
底层
期权
(#)(3)
​ ​
运动
价格
每
分享
（$/SH）
​ ​
格兰特
日期公平
价值
股票
和
期权
奖项
($)(5)
​
​
授予日期
​ ​
门槛
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
门槛
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
Joe Kiani ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,292,706 ​ ​ ​ ​ $ 2,585,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,557 ​ ​ ​ ​ ​ 81,113 ​ ​ ​ ​ ​ 162,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,259,983 ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,382 ​ ​ ​ ​ ​ 126.49 ​ ​ ​ ​ ​ 3,420,105 ​ ​
米歇尔·布伦南 ​ ​
2024年11月11日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,093 ​ ​
米迦·杨 ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 622,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,794,700 ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,449 ​ ​ ​ ​ ​ 16,898 ​ ​ ​ ​ ​ 33,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,137,428 ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,954 ​ ​ ​ ​ ​ 126.49 ​ ​ ​ ​ ​ 712,487 ​ ​
比拉勒·穆赫辛 ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 649,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1,299,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,792,000 ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,449 ​ ​ ​ ​ ​ 16,898 ​ ​ ​ ​ ​ 33,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,137,428 ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,954 ​ ​ ​ ​ ​ 126.49 ​ ​ ​ ​ ​ 712,487 ​ ​
Tom McClenahan ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 519,658 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,792,000 ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,449 ​ ​ ​ ​ ​ 16,898 ​ ​ ​ ​ ​ 33,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,137,428 ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,954 ​ ​ ​ ​ ​ 126.49 ​ ​ ​ ​ ​ 712,487 ​ ​
布莱尔·特里波迪 ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 569,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,792,000 ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,451 ​ ​ ​ ​ ​ 12,902 ​ ​ ​ ​ ​ 25,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,631,973 ​ ​
​ ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,127 ​ ​ ​ ​ ​ 126.49 ​ ​ ​ ​ ​ 543,991 ​ ​
(1)
表示根据2024年高管奖金激励计划根据我们每个近地天体（布伦南女士除外）有效的基本工资可能支付的款项。欲了解更多信息，请参阅“赔偿
​
 
62
目 录​
 
讨论与分析—个人薪酬要素—年度现金激励。”在阈值和最大值之间的绩效水平的支出将基于沿资金曲线的点之间的线性插值；然而，为了在本表中显示目标，目标金额代表100%的奖金机会的支出。
(2)
代表2024年PSU基础上的普通股股份。更多内容见“薪酬讨论与分析—个人薪酬要素—长期激励薪酬—股权奖励。”
​
(3)
代表2024年期权基础的普通股股票份额。更多信息见“薪酬讨论与分析—个人薪酬要素—长期激励薪酬—股权奖励。”
​
(4)
表示在2024年常规LTI计划之外授予的RSU的基础普通股股份。更多内容见“薪酬讨论与分析—个人薪酬要素—长期激励薪酬—股权奖励。”
​
(5)
反映根据ASC主题718计算的所示年度内授予的股票和期权奖励的授予日公允价值，如我们于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注20所述。更多信息，见薪酬汇总表脚注1。
​
​
截至2024年12月28日的未偿股权奖励
下表列出了截至2024年12月28日我们每个NEO持有的未兑现期权奖励和股票奖励。
​ ​ ​ ​ ​ ​
期权奖励(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
​ ​
期权
运动
价格（$）
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数量
股票，
单位或
其他
权利
还没有
既得（#）
​ ​
市值
的股份，
单位或
其他
权利
还没有
归属（$）(2)
​ ​
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
还没有
既得（#）
​ ​
股权激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股票，
单位或
其他权利
还没有
归属（$）(2)
​
Joe Kiani(14) ​ ​
6/5/2017
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90.87 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/16/2018
​ ​ ​ ​ 104,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86.95 ​ ​ ​ ​ ​ 3/16/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/15/2019
​ ​ ​ ​ 72,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133.50 ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/12/2020
​ ​ ​ ​ 53,068 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179.42 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
2/26/2021
​ ​ ​ ​ 23,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250.73 ​ ​ ​ ​ ​ 2/26/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
2/22/2022
​ ​ ​ ​ 25,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157.53 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/3/2023
​ ​ ​ ​ 8,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182.43 ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
米歇尔·布伦南 ​ ​
9/19/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,790(12) ​ ​ ​ ​ ​ 306,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
9/19/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,916(13) ​ ​ ​ ​ ​ 1,524,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
米迦·杨 ​ ​
10/16/2017
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84.97 ​ ​ ​ ​ ​ 10/16/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/16/2018
​ ​ ​ ​ 10,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86.95 ​ ​ ​ ​ ​ 3/16/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/15/2019
​ ​ ​ ​ 7,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133.50 ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/12/2020
​ ​ ​ ​ 5,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,327 ​ ​ ​ ​ ​ 179.42 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
2/26/2021
​ ​ ​ ​ 2,373 ​ ​ ​ ​ ​ 1,583 ​ ​ ​ ​ ​ 250.73 ​ ​ ​ ​ ​ 2/26/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
2/22/2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,284(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,375 ​ ​
​ ​ ​
2/22/2022
​ ​ ​ ​ 2,544 ​ ​ ​ ​ ​ 3,818 ​ ​ ​ ​ ​ 157.53 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/3/2023
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,305(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,932,816 ​ ​
​ ​ ​
3/3/2023
​ ​ ​ ​ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ 7,042 ​ ​ ​ ​ ​ 182.43 ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
63
目 录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
期权奖励(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
​ ​
期权
运动
价格（$）
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数量
股票，
单位或
其他
权利
还没有
既得（#）
​ ​
市值
的股份，
单位或
其他
权利
还没有
归属（$）(2)
​ ​
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
还没有
既得（#）
​ ​
股权激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股票，
单位或
其他权利
还没有
归属（$）(2)
​
​ ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,898(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,889,051 ​ ​
​ ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,954 ​ ​ ​ ​ ​ 126.49 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5,129,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
比拉勒·穆赫辛 ​ ​
5/13/2015
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34.51 ​ ​ ​ ​ ​ 5/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
2/29/2016
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37.84 ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
8/14/2017
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85.54 ​ ​ ​ ​ ​ 8/14/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/16/2018
​ ​ ​ ​ 10,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86.95 ​ ​ ​ ​ ​ 3/16/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/15/2019
​ ​ ​ ​ 7,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133.50 ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
5/9/2019
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140.23 ​ ​ ​ ​ ​ 5/9/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/12/2020
​ ​ ​ ​ 10,613 ​ ​ ​ ​ ​ 2,654 ​ ​ ​ ​ ​ 179.42 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
2/26/2021
​ ​ ​ ​ 4,747 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165 ​ ​ ​ ​ ​ 250.73 ​ ​ ​ ​ ​ 2/26/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
2/22/2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,569(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,198,503 ​ ​
​ ​ ​
2/22/2022
​ ​ ​ ​ 5,089 ​ ​ ​ ​ ​ 7,635 ​ ​ ​ ​ ​ 157.53 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/3/2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,305(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,932,816 ​ ​
​ ​ ​
3/3/2023
​ ​ ​ ​ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ 7,042 ​ ​ ​ ​ ​ 182.43 ​ ​ ​ ​ ​ 3/02/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,898(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,889,051 ​ ​
​ ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,954 ​ ​ ​ ​ ​ 126.49 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2034 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5,129,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tom McClenahan ​ ​
3/20/2015
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.01 ​ ​ ​ ​ ​ 3/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
2/29/2016
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37.84 ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
6/5/2017
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90.87 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/16/2018
​ ​ ​ ​ 10,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86.95 ​ ​ ​ ​ ​ 3/16/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/15/2019
​ ​ ​ ​ 7,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133.50 ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/12/2020
​ ​ ​ ​ 5,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,327 ​ ​ ​ ​ ​ 179.42 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
2/26/2021
​ ​ ​ ​ 2,373 ​ ​ ​ ​ ​ 1,583 ​ ​ ​ ​ ​ 250.73 ​ ​ ​ ​ ​ 2/26/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
2/22/2022
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,284(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,375 ​ ​
​ ​ ​
2/22/2022
​ ​ ​ ​ 2,544 ​ ​ ​ ​ ​ 3,818 ​ ​ ​ ​ ​ 157.53 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/3/2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,305(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,932,816 ​ ​
​ ​ ​
3/3/2023
​ ​ ​ ​ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ 7,042 ​ ​ ​ ​ ​ 182.43 ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,898(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,889,051 ​ ​
​ ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,954 ​ ​ ​ ​ ​ 126.49 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5,129,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
布莱尔·特里波迪 ​ ​
4/11/2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,633(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,475,984 ​ ​
​ ​ ​
4/11/2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,576(9) ​ ​ ​ ​ ​ 440,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/3/2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,587(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,468,119 ​ ​
​ ​ ​
3/3/2023
​ ​ ​ ​ 1,344 ​ ​ ​ ​ ​ 5,377 ​ ​ ​ ​ ​ 182.43 ​ ​ ​ ​ ​ 3/3/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,902(11) ​ ​ ​ ​ ​ 2,205,855 ​ ​
​ ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,127 ​ ​ ​ ​ ​ 126.49 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5,129,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
64
目 录
 
(1)
对于我们的每一个NEO，本表中列出的股票受一项单一的股票期权奖励的约束，其行使价格如下所述。每份股票期权所含的股份在五年内归属，其中20%的期权所含股份在授予日的每个周年日归属，在某些情况下，在麦斯莫控制权发生变更或NEO雇佣协议或遣散协议（如适用）中规定的各种事件时，部分或全部归属。期权奖励仍可行使，直至自授予之日起十年届满，但须在终止雇佣后提前届满。
​
(2)
表示截至2024年12月28日RSU和PSU基础未归属股票的市值，该市值基于我们在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价，2024年12月27日，即2024财年的最后一个交易日，收盘价为每股170.97美元。
​
(3)
表示根据该PSU奖励可发行的目标股份数量（6,284），假设根据截至2024财年末的业绩支付高于阈值。PSU将在授予日的第三周年归属，基于并取决于我们在2024财年的表现。在2024财年结束后，没有归属的事业单位。
​
(4)
表示根据该PSU奖励可发行的目标股票数量（11,305），假设根据截至2024财年末的业绩支付高于阈值。PSU在授予日的第三个周年归属，基于并取决于我们在授予日之后三年期间的表现。
​
(5)
表示根据该PSU奖励可发行的目标股份数量（16,898），假设根据截至2024财年末的业绩支付高于阈值。PSU在授予日的第三个周年归属，基于并取决于我们在授予日之后三年期间的表现。
​
(6)
指根据本受限制股份单位可发行的股份数目（30,000），其中50%于2025年3月1日归属，50%计划于2026年3月1日归属。
​
(7)
表示根据该PSU奖励可发行的目标股份数量（12,569），假设根据截至2024财年末的业绩支付高于阈值。PSU将在授予日的第三个周年归属，基于并取决于我们在2024财年的表现。在2024财年结束后，没有归属的事业单位。
​
(8)
表示根据该PSU奖励可发行的目标股份数量（8,633），假设根据截至2024财年末的业绩支付高于阈值。PSU在授予日的第三个周年归属，基于并取决于我们在授予日之后三年期间的表现。
​
(9)
表示根据本RSU奖励可发行的目标股份数量（2,576），在五年期间按比例归属。
​
(10)
表示根据该PSU奖励可发行的目标股份数量（8,587），假设根据截至2024财年末的业绩支付高于阈值。PSU在授予日的第三个周年归属，基于并取决于我们在授予日之后三年期间的表现。
​
(11)
表示根据该PSU奖励可发行的目标股份数量（12,902），假设根据截至2024财年末的业绩支付高于阈值。PSU在授予日的第三个周年归属，基于并取决于我们在授予日之后三年期间的表现。
​
(12)
指根据Brennan女士作为非雇员董事的服务授予的RSU，其归属日期为授予日期一周年或下一次股东年会日期中较早的日期。
​
(13)
代表公司新任CEO任命后于2025年2月12日归属的RSU。
​
(14)
不反映先前授予Kiani先生的2,700，000股普通股基础PSU或RSU奖励，Kiani先生于2024年10月24日被终止。关于董事会的决定，并且作为经修订的首席执行官协议条款的一部分，在外部律师审查后，这些裁决也在Kiani先生终止后被取消。有关Kiani先生被解雇对其未偿股权（包括期权）的影响的更多信息，请参阅“与指定执行官的雇佣安排-与Kiani先生的雇佣协议”。
​
 
65
目 录​
 
​
在2024财年期间行使的期权和归属的股票
下表提供了关于在截至2024年12月28日的财政年度内我们的NEO行使的股票期权和归属股票的详细信息。
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
股票数量
获得于
运动（#）
​ ​
已实现价值
行权时（$）(1)
​ ​
股票数量
获得于
归属（#）
​ ​
已实现价值
归属时（$）(2)(4)
​
Joe Kiani ​ ​ ​ ​ 231,748 ​ ​ ​ ​ $ 20,880,495 ​ ​ ​ ​ ​ 10,050 ​ ​ ​ ​ $ 1,293,435 ​ ​
米歇尔·布伦南(3) ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
米迦·杨 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ 129,215 ​ ​
比拉勒·穆赫辛 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,010 ​ ​ ​ ​ ​ 258,687 ​ ​
Tom McClenahan ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ 129,215 ​ ​
布莱尔·特里波迪 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 859 ​ ​ ​ ​ ​ 117,683 ​ ​
​
(1)
行使股票期权奖励时实现的价值等于我们在行权日由纳斯达克报告的普通股收盘销售价格与行权价格之间的差额。
​
(2)
股票奖励归属时实现的价值等于归属日由纳斯达克报告的我们普通股的收盘销售价格乘以归属的股票数量。
​
(3)
布伦南女士没有与她担任临时首席执行官的任期相关的期权奖励行使或股票奖励失误。有关Brennan女士担任非雇员董事的股票奖励失误，请参阅“公司治理和其他事项——非雇员董事薪酬”。
​
(4)
SEC规则要求我们展示在授予奖励时实现的价值，就好像标的股票在归属日被出售一样。除Muhsin先生外，据我们所知，我们指定的继续为公司服务的执行官没有人出售在2024财年归属的股票，并且根据我们股东的利益，继续面临这些股票价值后续变化的风险
​
 
66
目 录​
 
​
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和我们的其他NEO（“非PEO NEO”）的高管薪酬（“CAP”）与公司某些财务业绩之间的关系。CAP不反映PEO或非PEO NEO在适用财政年度内获得、实现或收到的实际补偿金额。下表显示了“薪酬汇总表”中列出的过去四个财年我们NEO的总薪酬，即对我们PEO的CAP，以及平均来看，我们的非PEO NEO（在每种情况下，根据SEC规则确定）、我们的TSR、纳斯达克医疗保健指数中公司的TSR、我们的净收入，以及我们的公司精选衡量标准，总收入。
赔偿委员会在实践中并不以CAP作为作出赔偿决定的依据。提供以下披露仅是为了遵守适用的SEC规则。有关我们的薪酬philoso phy以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。此外，在下表中，由于我们的财政年度结束的时间，这些年度是指我们在合并财务报表中报告的以下财政年度：“2024”是指截至2024年12月28日的财政年度；“2023”是指截至2023年12月30日的财政年度；“2022”是指截至2022年12月31日的财政年度；“2021”是指截至2022年1月1日的财政年度；“2020”是指截至2021年1月2日的财政年度。
年份
​ ​
总结
Compensation
表
共计
前
PEO
​ ​
Compensation
其实
支付给
前
PEO
​ ​
总结
Compensation
表
共计
前
临时
PEO
​ ​
Compensation
其实
支付给
前
临时
PEO
​ ​
平均
总结
Compensation
表
共计
非PEO
近地天体
​ ​
平均
Compensation
其实
支付给非-
PEO NEO
​ ​
初始固定100美元投资的价值
基于：
​ ​
合计
收入
（百万）
​
​
合计
股东
返回
​ ​
纳斯达克
卫生保健
指数–合计
股东
返回
​ ​
净收入
（百万）
​
2024 ​ ​ ​ ​ 15,932,345 ​ ​ ​ ​ ​ - 4,299,573 ​ ​ ​ ​ ​ 1,696,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,103,573 ​ ​ ​ ​ ​ 7,582,596 ​ ​ ​ ​ ​ 12,450,426 ​ ​ ​ ​ ​ 107.20 ​ ​ ​ ​ ​ 142.13 ​ ​ ​ ​ ​ - 304.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,094.4 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ 15,476,756 ​ ​ ​ ​ ​ - 22,202,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,036,159 ​ ​ ​ ​ ​ - 2,253,607 ​ ​ ​ ​ ​ 73.49 ​ ​ ​ ​ ​ 129.08 ​ ​ ​ ​ ​ 81.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,048.1 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 16,511,436 ​ ​ ​ ​ ​ - 34,048,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,716,969 ​ ​ ​ ​ ​ - 2,544,510 ​ ​ ​ ​ ​ 92.76 ​ ​ ​ ​ ​ 123.96 ​ ​ ​ ​ ​ 143.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,035.8 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 16,219,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,616,920 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,291,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,773,597 ​ ​ ​ ​ ​ 183.57 ​ ​ ​ ​ ​ 153.11 ​ ​ ​ ​ ​ 229.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,239.2 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 15,493,723 ​ ​ ​ ​ ​ 118,009,752 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,285,362 ​ ​ ​ ​ ​ 13,969,285 ​ ​ ​ ​ ​ 168.27 ​ ​ ​ ​ ​ 122.92 ​ ​ ​ ​ ​ 240.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143.7 ​ ​
(1)
本栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Kiani先生 ，我们的前首席执行官和PEO，以及为 布伦南女士 ，我们的前任临时CEO和PEO在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。有关更多信息，请参阅“高管薪酬—高管薪酬表—薪酬汇总表”。
​
(2)
本栏报告的美元金额是根据条例S-K第402（v）项计算的向Kiani先生和Brennan女士支付的CAP金额。美元金额不反映Kiani先生和Brennan女士在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Kiani先生和Brennan女士每年在薪酬汇总表中报告的薪酬总额进行了以下调整，以确定CAP：
​
 
67
目 录
 
年份
​ ​
报告摘要
补偿表
第一PEO合计
​ ​
报告值
股权奖励第一
PEO
​ ​
股权奖励
调整
第一PEO
​ ​
报告的变化
精算现值
养老金福利
​ ​
养老金福利
调整
​ ​
Compensation
实际支付给
第一PEO
​
2024 ​ ​ ​ ​ 15,932,345 ​ ​ ​ ​ ​ 13,680,088 ​ ​ ​ ​ ​ - 6,551,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 4,299,573 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ 15,476,756 ​ ​ ​ ​ ​ 13,199,914 ​ ​ ​ ​ ​ - 24,479,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 22,202,627 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 16,511,436 ​ ​ ​ ​ ​ 13,199,943 ​ ​ ​ ​ ​ - 37,360,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 34,048,610 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 16,219,278 ​ ​ ​ ​ ​ 11,999,370 ​ ​ ​ ​ ​ 397,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,616,920 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 15,493,723 ​ ​ ​ ​ ​ 11,999,886 ​ ​ ​ ​ ​ 114,515,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118,009,752 ​ ​
年份
​ ​
报告摘要
补偿表
第二PEO合计
​ ​
报告值
股权奖励第二名
PEO
​ ​
股权奖励
调整
第二PEO
​ ​
报告的变化
精算现值
养老金福利
​ ​
养老金福利
调整
​ ​
Compensation
实际支付给
第二PEO
​
2024 ​ ​ ​ ​ 1,696,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,093 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,103,573 ​ ​
​
(a)
股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额的总和。
​
(b)
每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励截至该年度终了时尚未归属和未归属的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度内授出的任何奖励截至适用年度终了时尚未归属和未归属的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授出和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变动；（v）对于在适用年度被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
​
年份
​ ​
年终
公允价值
股权
奖项
​ ​
一年过去
年份变化
公允价值
杰出和
未归属股权
奖项
​ ​
公允价值为
归属日期
股权
奖项
授予和
既得
在这一年
​ ​
年复一年
公平的变化
股权价值
授予的奖项
在前几年
归属于
年
​ ​
公允价值
结束
上一年
股权
奖项
未能
满足归属
条件在
年
​ ​
股息的价值
或其他收益
支付股票或
期权奖励不
否则
反映在公平
价值或总额
Compensation
​ ​
合计
股权
奖项
调整
​
2024 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,335 ​ ​ ​ ​ ​ - 6,733,164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 6,551,830 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ 4,893,141 ​ ​ ​ ​ ​ - 30,126,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 753,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 24,479,469 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 22,291,180 ​ ​ ​ ​ ​ - 36,726,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 22,924,705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 37,360,103 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 25,082,098 ​ ​ ​ ​ ​ - 6,301,272 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 18,383,814 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,012 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 31,481,893 ​ ​ ​ ​ ​ 68,792,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,241,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,515,916 ​ ​
年份
​ ​
年终交易会
股权价值
奖项
​ ​
年复一年
公平的变化
价值
杰出和
未归属股权
奖项
​ ​
公允价值截至
归属日期
股权奖励
授出及归属
在这一年
​ ​
年复一年
公平的变化
股权价值
授予的奖项
在前几年
既得
在这一年
​ ​
公允价值
结束
上一年
股权奖励
未能
满足归属
条件在
年
​ ​
价值
股息或
其他收益
支付股票或
期权奖励
不然不行
反映在公平
价值或总额
Compensation
​ ​
合计
股权
奖项
调整
​
2024 ​ ​ ​ ​ 1,830,675 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,848,665 ​ ​
 
68
目 录
 
(3)
本栏中报告的美元金额代表每个适用年度补偿汇总表“总额”栏中公司NEO作为一个群体（不包括Kiani先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括的每一个非PEO近地天体的名称如下：（i）2024财年，Micah Young、Bilal Muhsin、Tom McClenahan和Blair Tripodi（ii）2022财年，Micah Young、Bilal Muhsin、Tao Levy、Tom McClenahan和Kevin Duffy，以及（iii）2023、2021和2020财年，Micah Young、Bilal Muhsin、Tao Levy和Tom McClenahan。更多信息请参见“高管薪酬—高管薪酬表—薪酬汇总表”。
​
(4)
本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的对非PEO近地天体作为一个群体的CAP的平均金额。美元金额不反映适用年度内非PEO近地天体作为一个群体赚取或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年非PEO近地天体作为一个群体的补偿汇总表中报告的平均补偿总额进行了以下调整，以确定CAP，采用上述附注（2）中所述的相同方法：
​
年份
​ ​
平均
已报告
总结
Compensation
表合计
非PEO近地天体
​ ​
减：
平均
已报告
价值
股权奖励
​ ​
平均
股权奖励
调整
​ ​
平均报告
变化
精算
现值
养老金福利
​ ​
平均养老金
惠益
调整
​ ​
平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
​
2024 ​ ​ ​ ​ 7,582,596 ​ ​ ​ ​ ​ 6,476,128 ​ ​ ​ ​ ​ 11,343,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,450,426 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ 3,036,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,487,330 ​ ​ ​ ​ ​ - 2,802,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 2,253,607 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 5,716,969 ​ ​ ​ ​ ​ 3,431,905 ​ ​ ​ ​ ​ - 4,829,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 2,544,510 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 2,291,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499,799 ​ ​ ​ ​ ​ 982,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,773,597 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 2,285,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499,941 ​ ​ ​ ​ ​ 13,183,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,969,285 ​ ​
​
(a)
在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额（如上文脚注2所述）如下：
​
年份
​ ​
平均年
结束公平
股权价值
奖项
​ ​
一年过去
年平均
变化
公允价值
优秀
和未归属
股权
奖项
​ ​
平均公平
价值为
归属
日期
股权奖励
授予和
归属于
年
​ ​
一年过去
年平均
变化
公允价值
股权
奖项
授予
前几年
归属于
年
​ ​
平均公平
价值在
结束
前
年份
股权奖励
失败了
见面
归属
条件在
年
​ ​
平均值
股息
或其他
收益支付
库存中
或期权
奖项不
否则
反映在
公允价值
或合计
Compensation
​ ​
合计
平均
股权
奖项
调整
​
2024 ​ ​ ​ ​ 11,163,227 ​ ​ ​ ​ ​ 166,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,343,957 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ 922,067 ​ ​ ​ ​ ​ - 3,830,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 2,802,435 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 2,229,023 ​ ​ ​ ​ ​ - 4,147,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 2,910,647 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 4,829,574 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 3,135,004 ​ ​ ​ ​ ​ - 332,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ - 1,820,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 982,034 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 3,935,120 ​ ​ ​ ​ ​ 8,323,572 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 925,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,183,864 ​ ​
​
(5)
累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和（i）与计量期结束和开始时的公司股价之差除以（ii）计量期开始时的公司股价。
​
(6)
表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同行分组是纳斯达克医疗保健指数。在2023财年之前，该指数为纳斯达克医疗设备指数，该指数随后停产，取而代之的是纳斯达克医疗保健指数。
​
 
69
目 录
 
(7)
报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
​
(8)
虽然公司使用许多财务和非财务绩效衡量标准来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定，总收入是财务绩效衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司在最近完成的财政年度中用来将CAP与公司NEO联系起来的最重要的绩效衡量标准（即没有其他要求在表中披露）。
​
2024年最重要的财务绩效指标
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案体现了按绩效付费的理念。公司用于我们的激励奖励的指标是基于激励我们的NEO长期增加股东价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
•
总收入 ;
​
•
调整后收入 ;
​
•
调整后的非公认会计原则每股收益 ；和
​
•
调整后非GAAP营业收入 .
​
该公司还使用与纳斯达克医疗保健指数相比的相对TSR来评估整体业绩。
CAP与某些财务措施的关系
CAP和净收入
根据SEC规则的要求，下图说明了Kiani先生和Brennan女士的CAP以及公司非PEO NEO的CAP平均金额与所示五年期间公司净收入之间的关系。
[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]
 
70
目 录
 
CAP和总收入
根据SEC规则的要求，下图说明了Kiani先生和Brennan女士的CAP金额与公司非PEO NEO平均CAP金额与所示五年期间总收入之间的关系。
[MISSING IMAGE: bc_totalrevenue-pn.jpg]
CAP和麦斯莫 TSR
根据SEC规则的要求，下图说明了Kiani先生和Brennan女士的CAP以及公司非PEO NEO的CAP平均金额与公司在所示五年期间的累计TSR之间的关系。
[MISSING IMAGE: bc_tsr-pn.jpg]
 
71
目 录
 
TSR和纳斯达克医疗保健指数TSR
根据SEC规则的要求，下图说明了该公司在所示的五年期间内的累计TSR与纳斯达克医疗保健指数之间的关系。
[MISSING IMAGE: bc_indextsr-pn.jpg]
 
72
目 录​
 
​
与指定执行干事的就业安排
与Kiani先生的就业协议
2015年11月，我们与我们的前任首席执行官Kiani先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“2015年11月协议”）。2015年11月协议随后于2017年7月27日和2022年1月14日进行了修订（经修订和豁免，“经修订的CEO协议”）。
根据修订后的CEO协议，我们被允许以“原因”（定义如下），或任何其他原因终止Kiani先生的雇佣关系。同样，Kiani先生被允许在向我们发出六个月书面通知后，以“正当理由”（定义见下文）或任何其他理由终止其雇佣关系。具体来说：
•
一旦Kiani先生因故终止雇用，他有权领取直至终止之日的全部基本工资。
​
•
经修订的首席执行官协议规定，在Kiani先生的雇佣关系（i）被公司终止时，不是因为原因、死亡或残疾，或（ii）被Kiani先生以正当理由终止（每项均为“合格终止”），Kiani先生将获得以下付款和福利：
​
•
如适用，支付相当于其截至终止之日的全部基本工资的金额，以及相当于其当时有效的基本工资和前三年支付给他的平均年度奖金之和的两倍的额外金额，这些金额将根据我们的正常发薪惯例在两年内分期支付；和
​
•
他所有尚未行使的期权和其他股权奖励立即归属。
​
此外，在符合条件的终止后，公司将有义务：（i）根据我们与Kiani先生之间的RSU授予协议的条款向Kiani先生发行2,700，000股普通股；（ii）向他支付相当于3500万美元的现金（统称为“特别付款”）。
就经修订的首席执行官协议而言：
•
因“因”被解雇通常是指他因故意且持续未能实质性履行经修订的CEO协议规定的职责、故意从事对我们造成重大损害的严重不当行为或故意违反与我们签订的限制性契约协议中所载的保密和商业秘密保护条款（如果违规行为导致对我们造成明显的重大损害）而终止雇佣关系。任何因故终止必须得到我们董事会全体成员至少75%的批准。
​
•
“正当理由”终止雇佣关系一般系指Kiani先生在（a）其职责、职责和权力减少，包括停止担任公司首席执行官或停止担任董事会主席，（b）其薪酬或附加福利的任何降低，（c）麦斯莫未能遵守与其薪酬或工作地点有关的某些义务，（d）提供不由麦斯莫续签经修订的首席执行官协议的通知后终止雇佣关系，或（e）（1）控制权变更（定义见下文）是由于在滚动十二个月期间董事会中的二分之一或更多董事发生变动而触发的，或（2）继或与因收购而触发的“控制权变更”有关，（i）“控制权变更”后直接或间接持有公司多数表决权控制权的母公司最高层（“收购方母公司”）不是上市公司，（ii）他没有成为收购方母公司的首席执行官和董事会主席，或被免去其职务，该职位的条款及条件为其合理可接受的条件，但规定总薪酬的价值相当于支付给可比公司首席执行官的总薪酬的雇佣条款及条件应被视为合理，或（iii）任何其他董事被指定为收购方母公司董事会的牵头董事；但在上述（a）、（b）、（c）及（e）条的情况下，“正当理由”将不被视为存在，除非满足某些通知和治愈期条件，且其因正当理由辞职在治愈期届满后三十天内有效。
​
 
73
目 录
 
•
“控制权变更”一般指（i）任何个人或集团收购我们已发行有表决权股票的35%以上，（ii）任何个人或集团收购我们的资产，这些资产的总公平市值为紧接收购前我们所有资产的总公平市值的40%或更多，或（iii）在紧接此类变更之前的十二（12）个月期间开始时，我们当时在任的董事会中有二分之一或更多的董事发生变动。
​
2024年9月19日，在公司2024年年度股东大会上，公司股东投票决定不重新选举Kiani先生为董事会成员。此外，2024年9月19日，在公司召开2024年年度股东大会后，Kiani先生向我们的董事会递交了一份通知（于9月25日修订，“通知”），声明他决定辞去我们首席执行官的职务。该通知称，Kiani先生的辞职是有“充分理由”的，并要求“全额支付经修订的就业协议规定的福利”。同一天，Kiani先生就其经修订的就业协议向加利福尼亚州高等法院提出索赔（“Kiani California诉讼”），除其他外，寻求宣告性救济，称他已以“正当理由”有效终止了他的雇佣关系，并且他有权在因“正当理由”终止时获得经修订的就业协议中规定的某些福利。
在外部律师进行调查后，律师在调查中收集并审查了15名监护人的相关文件，并与10名个人进行了面谈，确定公司有多种理由因故终止Kiani先生的雇用。2024年10月24日，董事会通过决议，因故终止Kiani先生的雇用，当日生效。此次终止不是符合条件的终止。因此，公司认为Kiani先生无权根据经修订的CEO协议获得特别付款。
同样在2024年10月24日，公司向特拉华州衡平法院对Kiani先生提出索赔（“Kiani诉讼”），要求司法宣布Kiani先生经修订的CEO协议中的许多条款，包括特别付款，无效、不可执行，相当于浪费公司资产，因此，Kiani先生无权获得特别付款。该公司的投诉称，公司董事在最初通过经修订的CEO协议时以及在通过随后的修订时通过批准经修订的CEO协议放弃了作为特拉华州法律事项的受托责任，该协议包含旨在无限期巩固Kiani先生对公司控制权的条款。
与Brennan女士的就业协议
2024年11月13日，我们与董事会于2024年9月24日任命的临时首席执行官布伦南女士签订了一份雇佣协议，即布伦南协议。布伦南协议自2024年9月24日任命起生效，期限为六个月，除非其条款提前终止（“布伦南期限”）。
布伦南协议规定每年基本工资为1042000美元。此外，布伦南女士有资格在布伦南任期结束时获得相当于621,250美元目标金额的酌情奖金，实际金额将由董事会酌情决定。
根据Brennan协议，Brennan女士于2024年11月11日获得了8,916个受限制股份单位的股权奖励，将在（i）2025年3月24日和（ii）任命公司新首席执行官（并在该任命后于2025年2月12日归属）的第一个发生时分期授予。受限制股份单位乃根据公司2017年股权激励计划（“股权计划”）授出，并须遵守股权计划的条款及与向其他公司雇员授予的条款及条件一致的授予协议。每个RSU代表在归属日期之后获得一股公司普通股的权利。
在Brennan任期内，Brennan女士有权参加公司不时维持的所有公司员工福利计划和计划，其水平与向其他高级管理人员提供的福利一致，但须遵守此类计划和计划的规定。
在Brennan女士无故或由Brennan女士有充分理由终止雇佣关系后，她将有权继续获得基本工资，如果她一直受雇到Brennan任期届满（即2025年3月24日），她将有权获得这些基本工资，并且完全加速授予Brennan协议中规定的8,916个RSU。
 
74
目 录
 
与Szyman女士的就业协议
于2025年1月17日，公司与Szyman女士就其担任首席执行官的服务订立要约函（“要约函”），自2025年2月12日起生效。根据要约函，Szyman女士的初始年基薪为1,000，000美元，获得了基本工资100%的目标年度奖金机会和相当于该目标200%的最高年度奖金机会，并获得了7,000，000美元的年度目标长期激励奖励机会。如果公司在生效日期后确定在退休时采用绩效股票单位归属政策，则适用于Szyman女士的任何此类退休政策将不低于达到60岁并在公司连续受雇至少五年。Szyman女士还将有资格参与公司一般适用于公司高级管理人员的员工福利计划和计划，该计划可能不时生效。
考虑到从她的前雇主没收的某些未归属股权奖励，Szyman女士获得了一次性奖励：（i）目标授予日价值约为6,000，000美元的RSU（“买断式RSU”），将在2025年2月12日授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日各分三期等额授予；（ii）目标授予日价值约为4,000，000美元的PSU（“买断式PSU”），将根据公司2025年授予公司其他高管的年度长期激励奖励的归属条款授予。
在Szyman女士无故终止雇佣关系或由Szyman女士在控制权变更当日或控制权变更后两年内以外的正当理由终止雇佣关系时，Szyman女士将有权获得：（i）相当于其基本工资和目标年度奖金机会之和的一倍半的金额，根据公司的薪资惯例，在终止后的18个月内分期等额支付；（ii）根据实际业绩按比例分配终止年度的年度奖金（“按比例分配的实际奖金”）；（iii）在终止后最多18个月内根据1985年《综合综合预算调节法案》继续承保的每月现金付款（“COBRA福利”）；（iv）在终止后90天内行使任何既得股票期权（“期权可行使性”）；（v）收购受限制股份单位的归属加速和买断PSU（基于目标业绩水平）。所有其他未归属的股权奖励将被没收。
在无故终止Szyman女士的雇用或由Szyman女士有充分理由终止雇用时，在每种情况下，在控制权变更当日或控制权变更后两年内，Szyman女士将有权获得：（i）相当于其基本工资和目标年度奖金机会总和的三倍的一次性总付金额；（ii）终止年度按比例分配的目标年度奖金；（iii）COBRA福利；（iv）期权的可行权性；以及（v）加速和归属所有未归属的股权奖励，并处理根据适用的奖励协议确定的任何PSU。
在Szyman女士因死亡或残疾而终止雇用时，Szyman女士或Szyman女士的遗产（如适用）将有权获得（i）按比例分配的实际奖金，（ii）期权的可行使性，以及（iii）加速和归属买断RSU。
遣散费取决于Szyman女士是否执行和不撤销离职和一般释放以及是否继续遵守对公司的某些义务。Szyman女士还将受麦斯莫保密协议条款的约束，该协议包含永久保密和不招揽契约，该契约将在终止与公司的雇佣关系后延长两年。
与其他指定行政人员的要约函件
Young、Muhsin、McClenahan和Tripodi先生在开始受雇于我们之前各自签署了一份聘书。录取通知书载列了每位执行官的职位和头衔、初始基本工资、健康福利、最初授予的期权或RSU数量以及此类期权或RSU的归属时间表。此外，每份聘书都说明，该执行官的雇佣是“随意”的，可能会在任何时候被该官员或我们以任何理由终止。
员工专有协议
我们的每一个NEO，除了我们的CEO，还就专有信息和发明签订了标准格式协议。我们的前临时首席执行官也与尊重
 
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目 录
 
专有信息和发明。除其他事项外，这些协议规定每个NEO有义务不披露在其受雇期间收到的任何我们的专有信息，并且除某些例外情况外，将在其受雇期间构思或开发的任何发明转让给我们。
2007年遣散费保障计划
遣散计划向有资格参与遣散计划并与我们签署遣散协议（“遣散协议”）的高管提供以下规定的福利。董事会有酌情决定权修改或终止遣散计划，但须遵守以下限制：在发生控制权变更时，如会对参与者的利益产生不利影响，则在未经参与者同意的情况下，不得在控制权变更后的36个月内进行任何修改。薪酬委员会是遣散费计划管理人。
我们的每一位NEO，除了我们的前任CEO、前任临时CEO和现任CEO，都是根据以下条款参与遣散计划的参与者。以下对遣散计划的一般描述以遣散计划文件的实际条款和参与者签署的个别遣散协议为准。
遣散费福利的条件。在下文规定的范围内，参与者可以领取基本遣散费或控制权变更遣散费，但不能同时领取。一般来说，要领取基本或控制权变更的遣散费，必须满足以下条件：
•
参与者必须在终止后60天内签署一般解除索赔（在该60天期限内不可撤销）、不贬低协议、知识产权保密协议以及涵盖参与者领取遣散费期间的不竞争协议；
​
•
根据参与者与我们之间的另一项安排，有权获得基本福利的参与者不得已根据遣散费计划获得任何控制权变更遣散费或任何等于或优于基本遣散费的遣散费；
​
•
根据参与者与我们之间的另一项安排，有权获得控制权变更福利的参与者不得根据遣散费计划获得任何基本遣散费或任何等于或优于控制权变更遣散费的遣散费；和
​
•
参与者必须放弃他根据与我们的任何其他口头或书面计划、雇佣协议或安排可能有权获得的任何和所有权利、福利和特权，以获得遣散费。
​
基本遣散费。如果参与者无“因由”（定义见下文）被终止，则应支付基本遣散费，其中包括：
•
相当于按紧接终止日期前一年期间有效的最高比率确定的年薪的数额，按正常发薪做法在参与人终止后60天内开始的12个月内分期支付；
​
•
COBRA在终止后的12个月内继续承保，费用由我们承担；和
​
•
在他被解雇后的12个月期间通过公司购买人寿保险的权利。
​
然而，如果参与者在终止后的一年期间开始新的就业，则从新就业中获得的任何收入或福利将减少（以美元兑美元为基础）这些基本离职福利。
控制权变更遣散费福利。控制权变更遣散费在涵盖终止时支付（一般包括公司无故终止或高管在控制权变更时或控制权变更后的特定期间内有正当理由终止），包括以下内容：
•
如果参与者因在控制权变更之日未向其提供当前工作而有担保终止，则参与者将获得（i）相当于其年薪的金额，该金额在
​
 
76
目 录
 
在紧接承保终止日期前一年期间内有效的最高费率，加上控制权变更前三年期间支付给他的平均年度奖金，以及（ii）他终止后12个月期间的人寿保险；
•
如果参与者因前款未述原因发生备兑终止，而不是一次基薪，他将获得两次基薪；
​
•
参与者将在其终止后的12个月期间获得COBRA延续保险，费用由我们承担；和
​
•
在控制权发生变更时，自控制权发生变更之日起，参与者未归属的股票期权及其他股权奖励的50%应全部加速，且在上述有权获得控制权变更遣散费的情形下，参与者终止时，未归属的股票期权及其他股权奖励的100%应全部加速。
​
控制权变更遣散费金额将在参与者终止后60天内以一次性现金支付方式支付，前提是参与者已满足其控制权变更遣散费的所有条件。
遣散费计划管理人有权减少应付给高管的任何控制权变更遣散费，以避免触发《守则》第280G条规定的任何“超额降落伞付款”。此外，遣散费计划管理人可视需要延迟最多六个月支付或发放任何遣散费或控制权变更遣散费，以避免根据《守则》第409A条征收额外税款。
根据遣散费计划：
•
“因”一般是指参与者：（i）在收到缺陷通知后拒绝或未能履行其对我们的职责，或在所有方面遵守我们的政策或我们的关联公司的政策，并且未能在我们发出通知后的三个工作日内纠正该缺陷，除非他已向我们交付善意的终止通知，有正当理由，并且我们在收到通知后30天内尚未纠正终止的原因；（ii）从事可能对我们或我们的关联公司造成损害的非法或不道德行为；（iii）实施一项或多项不诚实行为；（iv）未遵循首席执行官的合法指示；或（v）对任何重罪提出起诉，或涉及不诚实或道德败坏的任何轻罪。
​
•
“控制权变更”一般指：（i）合并或合并或出售我们的全部或几乎全部资产，除非存续或收购实体的超过50%的有表决权证券由我们的股东在紧接交易之前持有；（ii）我们的股东批准出售我们的全部或几乎全部资产；或（iii）未经我们的董事会事先批准，由任何个人或集团收购代表我们已发行有表决权证券的50%或更多的实益所有权的证券。
​
•
“正当理由”一般是指，前提是高管已在以下事件发生后15天内向我们提供通知，而我们未能在收到高管通知后30天内纠正该事件：（i）我们对参与者年薪的任何实质性削减；（ii）要求参与者将其主要工作地点更改为距离我们当前主要执行办公室地址超过40英里的任何地点；或（iii）参与者职责的任何重大变化。
​
自愿辞职。不包括在控制权变更开始至控制权变更36个月周年日结束期间的正当理由辞职，各参与者已同意在遣散计划及其遣散协议生效的任何时间，如果他希望自愿辞去其职务，则向我们提前六个月通知其辞职。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表估计了在2024年12月27日（即截至2024年12月28日的财政年度的最后一个工作日）发生控制权变更、终止雇佣或两者兼而有之的情况下应付给我们的NEO的金额。我们普通股的收盘价，如在纳斯达克全球精选市场报告，
 
77
目 录
 
2024年12月27日，即2024财年的最后一个交易日，每股价格为170.97美元。以下表格不包括一般所有雇员都可以享受的某些福利，例如累积假期。将提供的实际付款金额和福利只能在控制权发生变更和/或NEO符合条件地与麦斯莫分离时才能确定。
米歇尔·布伦南
​ ​ ​
终止
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高管福利、薪酬
及加速归属股权奖励 		​ ​
通过麦斯莫
没有
外部原因a
变化-
控制
​ ​
通过麦斯莫
无缘无故或由
Brennan女士永远
关联原因
随着变化-
控制
​ ​
变化-
控制
没有
终止
​
股权奖励股数量加速 ​ ​ ​ ​ 8,916 ​ ​ ​ ​ ​ 8,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权奖励股份价值加速提升(1) ​ ​ ​ $ 1,524,369 ​ ​ ​ ​ $ 1,524,369 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
现金支付(2) ​ ​ ​ ​ 242,658 ​ ​ ​ ​ ​ 242,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延续福利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金福利和付款总额 ​ ​ ​ $ 1,767,027 ​ ​ ​ ​ $ 1,767,027 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
包括根据布伦南协议规定的RSU奖励的完全加速归属，假设雇佣终止发生在2024年12月28日。
​
(2)
包括持续的基本工资支付，假设终止雇用发生在2024年12月28日。此类付款将等于布伦南女士的基本工资，从2024年12月29日（2025财政年度的第一天）到2025年3月24日（布伦南协议期限届满）按比例分配。
​
米迦·杨
​ ​ ​
终止
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高管福利、薪酬
及加速归属股权奖励 		​ ​
通过麦斯莫
没有
外部原因a
变化-
控制
​ ​
通过麦斯莫
无缘无故或由
永远的杨先生
关联原因
随着变化-
控制
​ ​
变化-
控制
没有
终止
​
股权奖励股数量加速 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,259 ​ ​ ​ ​ ​ 40,130 ​ ​
股权奖励股份价值加速提升 ​ ​ ​ $ 5,129,100 ​ ​ ​ ​ $ 11,608,370(1) ​ ​ ​ ​ $ 5,804,185(2) ​ ​
现金支付 ​ ​ ​ ​ 622,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,703,329 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
延续福利(3) ​ ​ ​ ​ 26,399(4) ​ ​ ​ ​ ​ 28,109(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
现金福利和付款总额 ​ ​ ​ $ 5,777,906 ​ ​ ​ ​ $ 13,339,708 ​ ​ ​ ​ $ 5,804,185 ​ ​
​
(1)
由Young先生截至2024年12月28日持有的100%价内股票期权和100%未归属的PSU（基于100%目标实现情况）的价值组成，其归属将加速。
​
(2)
包括Young先生截至2024年12月28日持有的50%价内股票期权和50%未归属的PSU（基于100%目标实现情况）的价值，其归属将加速。
​
(3)
假设Young先生在2024年12月29日至2025年12月27日期间没有开始在其他雇主工作。
​
(4)
包括为Young先生及其符合条件的受抚养人提供为期12个月的健康、牙科和视力保险福利。
​
(5)
包括为Young先生及其符合条件的受抚养人提供12个月的健康、牙科和视力保险福利，以及为Young先生提供12个月的人寿保险。
​
 
78
目 录
 
比拉勒·穆赫辛
​ ​ ​
终止
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高管福利、薪酬
及加速归属股权奖励 		​ ​
通过麦斯莫
没有
外部原因a
变化-
控制
​ ​
通过麦斯莫
无缘无故或由
穆赫辛先生永远
关联原因
随着变化-
控制
​ ​
变化-
控制
没有
终止
​
股权奖励股数量加速 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90,361 ​ ​ ​ ​ ​ 45,181 ​ ​
股权奖励股份价值加速提升 ​ ​ ​ $ 5,129,100 ​ ​ ​ ​ $ 12,734,217 ​ ​ ​ ​ $ 6,367,109(2) ​ ​
现金支付 ​ ​ ​ ​ 649,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,386 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
延续福利(3) ​ ​ ​ ​ 26,399(4) ​ ​ ​ ​ ​ 27,539(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
现金福利和付款总额 ​ ​ ​ $ 5,804,971 ​ ​ ​ ​ $ 14,539,042 ​ ​ ​ ​ $ 6,367,109 ​ ​
​
(1)
包括Muhsin先生截至2024年12月28日持有的100%价内股票期权和100%未归属的PSU（基于100%目标实现情况）的价值，其归属将加速。
​
(2)
包括Muhsin先生截至2024年12月28日持有的50%价内股票期权和50%未归属的PSU（基于100%目标实现情况）的价值，其归属将加速。
​
(3)
假设Muhsin先生在2024年12月29日至2025年12月27日期间没有开始在另一雇主工作。
​
(4)
包括为Muhsin先生及其符合条件的受抚养人提供12个月的健康、牙科和视力保险福利。
​
(5)
包括为Muhsin先生及其符合条件的受抚养人提供12个月的健康、牙科和视力保险福利，以及为Muhsin先生提供12个月的人寿保险。
​
Tom McClenahan
​ ​ ​
终止
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高管福利、薪酬
及加速归属股权奖励 		​ ​
通过麦斯莫
没有
外部原因a
变化-
控制
​ ​
通过麦斯莫
无缘无故或
麦克莱纳汉先生
有充分的理由
连接中
随着变化-
控制
​ ​
变化-
控制
没有
终止
​
股权奖励股数量加速 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,259 ​ ​ ​ ​ ​ 40,130 ​ ​
股权奖励股份价值加速提升 ​ ​ ​ $ 5,129,100 ​ ​ ​ ​ $ 11,608,370(1) ​ ​ ​ ​ $ 5,804,185(2) ​ ​
现金支付 ​ ​ ​ ​ 519,658 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,796 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
延续福利(3) ​ ​ ​ ​ 25,970(4) ​ ​ ​ ​ ​ 28,592(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
现金福利和付款总额 ​ ​ ​ $ 5,674,728 ​ ​ ​ ​ $ 12,826,758 ​ ​ ​ ​ $ 5,804,185 ​ ​
​
(1)
由McClenahan先生截至2024年12月28日持有的100%价内股票期权和100%未归属的PSU（基于100%目标实现情况）的价值组成，其归属将加速。
​
(2)
由McClenahan先生截至2024年12月28日持有的50%价内股票期权和50%未归属的PSU（基于100%目标实现情况）的价值组成，其归属将加速。
​
(3)
假设McClenahan先生在2024年12月29日至2025年12月27日期间没有开始在另一雇主工作。
​
(4)
包括为McClenahan先生及其符合条件的受抚养人提供12个月的健康、牙科和视力保险福利。
​
 
79
目 录​
 
(5)
包括为McClenahan先生及其符合条件的受抚养人提供12个月的健康、牙科和视力保险福利，以及为McClenahan先生提供12个月的人寿保险。
​
布莱尔·特里波迪
​ ​ ​
终止
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高管福利、薪酬
及加速归属股权奖励 		​ ​
通过麦斯莫
没有
外部原因a
变化-
控制
​ ​
通过麦斯莫
无缘无故或由
特里波迪先生永远
关联原因
随着变化-
控制
​ ​
变化-
控制
没有
终止
​
股权奖励股数量加速 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 71,825 ​ ​ ​ ​ ​ 35,913 ​ ​
股权奖励股份价值加速提升 ​ ​ ​ $ 5,129,100 ​ ​ ​ ​ $ 11,125,446(1) ​ ​ ​ ​ $ 5,562,723(2) ​ ​
现金支付 ​ ​ ​ ​ 569,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,600 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
延续福利(3) ​ ​ ​ ​ 26,159(4) ​ ​ ​ ​ ​ 26,711(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
现金福利和付款总额 ​ ​ ​ $ 5,725,059 ​ ​ ​ ​ $ 12,386,757 ​ ​ ​ ​ $ 5,562,723 ​ ​
​
(1)
包括Tripodi先生截至2024年12月28日持有的100%价内股票期权和100%未归属的PSU（基于100%目标实现情况）的价值，其归属将加速。
​
(2)
由Tripodi先生截至2024年12月28日持有的50%价内股票期权和50%未归属的PSU（基于100%目标实现情况）的价值组成，其归属将加速。
​
(3)
假设Tripodi先生在2024年12月29日至2025年12月27日期间没有开始在另一雇主工作。
​
(4)
包括为Tripodi先生及其符合条件的受抚养人提供12个月的健康、牙科和视力保险福利。
​
(5)
包括为Tripodi先生及其符合条件的受抚养人提供12个月的健康、牙科和视力保险福利以及为Tripodi先生提供12个月的人寿保险。
​
​
薪酬比率披露
根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们公司所有员工（我们的前任首席执行官Kiani先生和我们的前任临时首席执行官Brennan女士除外）的年度总薪酬关系的信息。
对于2024年，我们最近完成的财政年度：
•
我们公司所有员工（除了我们的前首席执行官和前临时首席执行官）的年度总薪酬中位数为82,544美元（不包括任何估计的健康和退休福利）；和
​
•
根据2024年薪酬汇总表的报告，我们的前任首席执行官和前任临时首席执行官的平均加权年度总薪酬为13,390，142美元。
​
基于这些信息，对于2024年，我们前临时CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为163比1。这一比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算得出的合理估计数。
在SEC规则允许的情况下，为了计算2024年的薪酬比例，我们使用了确定2023年CEO薪酬比例的相同员工中位数。对于2024年，我们确定我们的员工人数或薪酬计划没有任何变化，这将对2024年的薪酬比例披露产生重大影响。我们使用方法和下文描述的重大假设、调整和估计（如先前披露的）确定了2023年薪酬比率分析的员工中位数。
•
我们选择2023年12月30日，即2023财年的最后一天，作为确定日期，以确定我们的员工中位数。本次认定日期与认定日期不同，10月31日St每年的，我们在以前的薪酬比率分析中使用的，出于行政便利的原因。
​
 
80
目 录
 
•
截至2023年12月30日，我们的员工人数约为3,796人，其中约1,627人在美国就业，约2,169人在美国境外就业。在确定这一人群时，我们考虑了我们子公司的员工以及除前临时CEO之外的所有全球员工，无论是全职、兼职、临时还是季节性受雇。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。
​
•
我们依靠第402（u）项允许的de minimis例外，将高达5%的非美国雇员排除在我们的雇员人口之外。具体而言，我们排除了奥地利（1名员工）、比利时（10名员工）、巴西（10名员工）、智利（2名员工）、哥伦比亚（2名员工）、哥斯达黎加（1名员工）、丹麦（3名员工）、芬兰（3名员工）、加纳（1名员工）、印度（26名员工）、印度尼西亚（1名员工）、墨西哥（12名员工）、阿曼（2名员工）、波兰（4名员工）、葡萄牙（1名员工）、卡塔尔（4名员工）、新加坡（13名员工）、泰国（1名员工）、土耳其（11名员工）、乌拉圭（1名员工）、阿拉伯联合酋长国（14名员工）和越南（5名员工）的所有员工，合计占我们员工总数的3.3%。应用此项排除后，截至2023年12月28日，我们的员工总数为3,669人。我们没有使用任何生活费调整。
​
•
为了确定我们的员工中位数，我们选择了年度基本工资（使用对小时工在2024年的工作时间和为剩余员工支付的实际工资的合理估计）作为薪酬衡量标准，用于比较我们的员工在2023年1月1日至2023年12月30日的12个月财政年度期间的薪酬。
​
•
我们为2023年期间开始工作的任何全职和兼职员工提供年化基本工资。
​
•
我们使用截至2023年12月30日有效的外币汇率将支付给非美国雇员的外币金额转换为美元。
​
•
所有员工都按照这份榜单确定的员工中位数从低到高进行排名。
​
使用这种方法，我们选择了我们员工人口中位数的个人。我们的中位雇员是美国的个人。
为了我们2024年薪酬比率分析的目的，我们使用与2024年薪酬汇总表中所述相同的方法计算了该个人的年度总薪酬。
我们确定，这名个人在截至2024年12月28日的财政年度的年度总薪酬为82,544美元（不包括任何估计的退休和健康福利）。
正如SEC在通过第402（u）项时所解释的那样，该规则旨在让股东更好地理解和评估我们的薪酬做法和支付比率披露，而不是促进一家公司与另一家公司之间的这些信息比较。然而，薪酬比例规则为公司提供了选择用于识别员工中位数、计算员工薪酬中位数和估算薪酬比例的方法和假设的灵活性。因此，我们的方法可能与其他公司使用的方法不同，这可能会导致难以与其他公司，包括我们行业内的公司进行薪酬比率比较。
 
81
目 录​​
 
​
我们股票的所有权
​
​
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2025年3月3日有关我们普通股股份实益拥有权的资料：
•
我们已知的每一个人或团体是我们普通股百分之五以上的实益拥有人；
​
•
我们的每一位现任董事或董事提名人；
​
•
我们的每一个近地天体；和
​
•
我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
​
本表基于高级职员、董事、董事提名人和主要股东提供的信息，以及对提交给SEC的附表13D和13G（如果有的话）的审查。除下文所述之外，我们不知道截至2025年3月3日有任何其他实益拥有人持有我们普通股的百分之五以上。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2025年3月3日已发行普通股的54,132，438股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人。此外，该规则还包括根据股权奖励可发行的普通股股份，这些股份要么目前可行使，要么将在2025年5月2日或之前成为可行使或以其他方式归属，即2025年3月3日后的60天。为了计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权的人实益拥有，但为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为已发行。
除非下文另有说明，否则表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Masimo Corporation,52 Discovery，Irvine，California 92618。
​ ​ ​
实益所有权
普通股
​
姓名
​ ​
数量
股份
​ ​
百分比
类(1)
​
5%股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Joe Kiani(2)
​ ​ ​ ​ 4,040,848 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
贝莱德集团公司(3)
​ ​ ​ ​ 4,126,303 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​
领航集团(4)
​ ​ ​ ​ 4,781,318 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​
Politan Capital Management，LP(5)
​ ​ ​ ​ 4,713,518 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
FMR，LLC(6)
​ ​ ​ ​ 8,018,905 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​
 
82
目 录
 
​ ​ ​
实益所有权
普通股
​
姓名
​ ​
数量
股份
​ ​
百分比
类(1)
​
指定执行官、董事和董事提名人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Joe Kiani(2)
​ ​ ​ ​ 4,040,848 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
Catherine Szyman
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
米迦·杨(7)
​ ​ ​ ​ 68,713 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
比拉勒·穆赫辛(8)
​ ​ ​ ​ 196,743 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tom McClenahan(9)
​ ​ ​ ​ 78,819 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布莱尔·特里波迪(10)
​ ​ ​ ​ 11,301 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
米歇尔·布伦南(11)
​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗伯特·查佩克(11)
​ ​ ​ ​ 17,126 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·杰利森
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
昆汀·科菲(5)
​ ​ ​ ​ 4,717,764 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
Wendy Lane
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Craig Reynolds(12)
​ ​ ​ ​ 18,634 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
蒂姆·斯坎内尔
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
达琳·所罗门
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
现任执行官和董事实益拥有的股份总数（14人）(13)
​ ​ ​ ​ 9,166,401 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​
​
*
不到百分之一。
​
(1)
对于本表所列的每个人和团体，所有权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以截至2025年3月3日已发行普通股股份的总和，再加上该个人或团体有权在2025年3月3日后60天内获得的普通股股份数量。
​
(2)
Kiani先生于2024年2月14日提交了附表13G/A，报告称Kiani先生的所有权包括直接持有的603,924股我们的普通股、Kiani先生的配偶持有的51,735股我们的普通股、在Kiani先生作为唯一受托人的一个信托中持有的2,250，291股我们的普通股、在Kiani先生不是受托人的四个信托中持有的1,124，532股我们的普通股、购买截至3月3日可行使的0股我们的普通股的期权，2025年，或者已经或将在2025年3月3日之后的60天内行使，以及根据麦斯莫退休储蓄计划为报告人账户持有的10,366股我们的普通股。
​
(3)
贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年2月7日提交了附表13G/A，报告称其对4,126，3039股我们的普通股拥有唯一投票权，对4,126，303股我们的普通股拥有唯一决定权，并且根据《交易法》规则13d-1（b）（1）（ii）（g）以母公司控股公司或控制人的身份对总计4,126，303股我们的普通股拥有实益所有权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
​
(4)
领航集团（“Vanguard”）于2024年2月13日提交了附表13G/A，报告称其对24,155股我们的普通股拥有投票权，对4,675，240股我们的普通股拥有唯一决定权，对106,078股我们的普通股拥有决定权，并根据《交易法》规则13d-1（b）（1）（ii）（e）以投资顾问身份拥有总计4,781，318股我们的普通股的实益所有权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
​
(5)
包括Politan Capital Management LP（“Politan LP”）、Politan Capital Management GP LLC（“Politan Management”）；Politan Capital Partners GP LLC（“Politan GP”）；和Quentin Koffey（连同Politan LP、Politan Management和Politan GP，“Politan”）持有的我们普通股的股份。Politan于2024年9月25日提交了附表13D/A，报告称其拥有共同投票权和决定权
​
 
83
目 录​
 
与4,713，518股我们的普通股相关的权力，以及总计4,713，518股我们的普通股的实益所有权。Politan的地址是106 West 56th Street，10th Floor，New York，New York 10019。
(6)
FMR LLC（“FMR”）和Abigail P. Johnson于2025年2月12日提交了附表13G/A，报告称，根据《交易法》第13d-1（b）（1）（ii）（g）条，FMR和Johnson女士以母公司控股公司的身份对我们的8,018，905.29股普通股拥有唯一决定权。FMR的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。
​
(7)
包括直接持有的17,436股我们的普通股，购买51,277股我们的普通股的期权，可在2025年3月3日之后的60天内行使。
​
(8)
包括直接持有的24,172股我们的普通股，购买172,571股我们的普通股的期权，可在2025年3月3日之后的60天内行使。
​
(9)
包括直接持有的39,165股我们的普通股和购买39,654股我们的普通股的期权，这些期权可在2025年3月3日60天内行使。
​
(10)
包括直接持有的8,613股我们的普通股，购买2,688股我们的普通股的期权，可在2025年3月3日之后的60天内行使。
​
(12)
包括直接持有的18,634股我们的普通股，没有购买期权。
​
(13)
由“指定执行官和董事”项下的股份组成。
​
​
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出截至2024年12月28日有关根据截至2024年12月28日生效的现有股权补偿计划和安排行使期权和其他权利时可能发行的普通股股份的额外信息。该信息包括未行使期权所涵盖的股份数量、加权平均行权价以及未来可供授予的剩余股份数量，不包括在行使未行使期权时将发行的股份。
股权补偿方案信息
计划类别
​ ​
证券数量
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证和权利（a）(1)
​ ​
加权-
平均行权价
未完成的选择，
认股权证和权利(2)
​ ​
证券数量
未来可用
权益项下发行
补偿计划
（不包括证券
反映在（a）栏）
​
股权补偿方案获股东批准(3)
​ ​ ​ ​ 1,631,285 ​ ​ ​ ​ $ 87.79 ​ ​ ​ ​ ​ 4,529,025 ​ ​
股权补偿方案未获股东认可(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,631,285 ​ ​ ​ ​ $ 87.79 ​ ​ ​ ​ ​ 4,529,025 ​ ​
​
(1)
包括截至2024年12月28日未归属和未偿还的787,443个RSU和PSU。
​
(2)
加权平均行权价格仅根据已发行股票期权的行权价格计算，不反映没有行权价格的RSU和PSU的未偿奖励归属时将发行的股份。
​
(3)
由2007年股票激励计划和2017年股权激励计划组成。
​
(4)
截至2024年12月28日，我们没有任何未获得股东批准的股权补偿计划。
​
 
84
目 录​​
 
​
股票所有权政策
就我们的政策而言，执行官在任何日历年度的基本工资被视为截至12月31日营业结束时的基本工资St前一年的。
该政策要求（i）我们的首席执行官拥有并持有价值至少等于其年基薪六倍的我们的普通股股份，以及（ii）我们的其他执行官拥有并持有价值等于该执行官年基薪的我们的普通股股份。
此外，为了根据我们的政策计算所有权，包括以下公司股权，无论已归属或未归属：（i）由执行官直接持有或为执行官或其家人的利益而在信托中持有的我们普通股的股份；（ii）由执行官与其配偶和/或与其共享同一家庭的子女共同或分别持有的我们普通股的股份；（iii）由执行官通过利润分享持有的我们普通股的股份，储蓄或延期计划；及（iv）执行官持有的限制性股票或虚拟股票。我们的普通股股票受已发行和未行使的股票期权、未归属的RSU奖励和未实现的业绩份额奖励不包括在计算中。
根据我们的政策，如果执行官未能达到或在特殊情况下未能在达到其目标所有权水平方面表现出持续进展，薪酬委员会可能会减少未来的LTI股权奖励和/或以我们普通股的股份形式支付未来的年度和/或长期现金奖励支出和/或施加其他处罚。赔偿委员会亦保留酌情决定权，不会因不遵守规定而征收罚款。
我们的执行官预计将在（i）2017年3月（如果他或她在2012年1月担任执行官，即股权政策通过之日）中的较晚日期达到其目标所有权水平；或（ii）他或她首次成为执行官之日后的第六个日历年度的3月1日（如果他或她在2012年1月不是执行官），并在适用的时间内至少持有我们普通股的最低价值。
适用股票所有权要求的每一个NEO目前都符合股票所有权政策。我们的现任首席执行官Catherine Szyman在她被任命为该职位后的第六个自然年度（即2031年）之前不受股票所有权政策的约束。股票所有权每年由提名、合规和公司治理委员会进行审查。
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非雇员董事持股政策
2016年2月，我们的提名、合规和公司治理委员会通过了适用于我们每位非雇员董事的持股政策。我们的提名、合规和公司治理委员会认为，这项政策是使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的长期利益保持一致的重要工具。
在2025年之前，该政策要求我们的非雇员董事持有我们的普通股股票，其价值至少等于250,000美元。自2025年2月起，准则变更为董事会现金保留金的5倍，导致准则增加至350,000美元。为计算本政策下的所有权，包括以下来源，无论已归属或未归属：（i）非雇员董事直接持有的我们普通股的股份或为非雇员董事或其家人的利益而在信托中持有的股份；（ii）非雇员董事与非雇员董事的配偶和/或与非雇员董事共享同一家庭的子女共同或分别持有的我们普通股的股份；（iii）非雇员董事通过利润分享持有的我们普通股的股份，储蓄或延期计划；及（iv）非雇员董事持有的限制性股票或虚拟股票。我们的普通股股票受已发行和未行使的股票期权、未归属的RSU奖励和未赚取的PSU奖励不包括在计算中。
为了让我们的非雇员董事有时间遵守我们的持股政策，我们的提名、合规和公司治理委员会决定，我们的非雇员董事必须在2021年3月1日或其被任命为董事的五周年之前遵守这些准则。截至2025年3月1日，我们所有的非雇员董事均遵守我们的持股政策。
 
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提案
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提案1：
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选举我们的代理声明中提到的三名II类和两名III类董事
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概述
二类、三类董事任期至2025年届满。正如上文“公司治理和董事会事项——考虑董事提名人”中所述，在考虑董事会候选人时，提名、合规和公司治理委员会和董事会考虑了多个因素，包括潜在被提名人代表我们股东利益的能力，潜在被提名人对适合董事会的人才、技能和专业知识范围的贡献程度，以及潜在被提名人帮助董事会反映我们股东、员工和客户利益的程度。
根据我们的提名、合规和公司治理委员会的建议，董事会已提名William Jellison先生、Darlene Solomon女士和Catherine Szyman女士各一人作为第二类董事参选董事会，并提名Wendy Lane女士和Timothy Scannell先生各一人作为第三类董事参选董事会。如果在年度会议上当选，每一位如此当选的董事将任职至2026年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并符合资格，如果更早，则直至其各自去世、辞职或被免职。
我们的章程规定了董事无争议选举的多数投票标准。这一标准规定，在无竞争的董事选举中，只有获得投票的股份数“为”董事当选超过该董事当选票数的50%。根据我们的章程，如果现任被提名人未获得现任董事连任的多数票，现任董事必须立即向董事会提出辞呈。我们的提名、合规及企业管治委员会随后将就是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动，向全体董事会提出建议。我们的董事会随后将考虑提名、合规和公司治理委员会的建议，决定是否接受或拒绝辞职。我们董事会的决定和决定背后的理由将在我们年会选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向SEC提交文件或其他广泛传播的通信手段）公开披露。如果现任董事的辞职未被我局接受，该董事将继续任职，直至其继任者正式当选，或其提前辞职或被免职。如果董事的辞职被我们的董事会接受，那么我们的董事会可以填补由此产生的任何空缺或减少董事会的规模。
被提名人
提名、合规及企业管治委员会建议，且董事会已提名以下人士参选董事会第二类及第三类董事，任期一年，至2026年股东年会届满：
被提名人
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任期
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威廉·杰利森 ​ ​ II类–继续任职至2026年股东年会 ​
达琳·所罗门 ​ ​ II类–继续任职至2026年股东年会 ​
Catherine Szyman ​ ​ II类–继续任职至2026年股东年会 ​
Wendy Lane ​ ​ 第三类–继续任职至2026年股东年会 ​
蒂莫西·斯坎内尔 ​ ​ 第三类–继续任职至2026年股东年会 ​
每一位被提名人都同意，如果当选，将担任董事。我们没有理由相信，被提名人将无法任职。标题为“我们的董事会”的部分包含了每位被提名人的简历。
 
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董事会建议对上述每一位提名人进行投票选举。
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下列董事将继续留任至下述日期：
现任董事
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班级和剩余任期
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米歇尔·布伦南 ​ ​ I类–继续任职至2026年股东年会 ​
罗伯特·查佩克 ​ ​
I类–不可撤销的辞职自年会日期起生效
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昆汀·科菲 ​ ​ I类–继续任职至2026年股东年会 ​
Craig Reynolds ​ ​ Class III – Mr. Reynolds没有被提名连任 ​
 
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建议2：
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批准选择Grant Thornton LLP作为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册公共会计公司
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我们董事会的审计委员会已选择Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层提交我们的独立注册会计师事务所的选择，以供股东在年度会议上批准。
致同会计师事务所于2006年7月被任命为我们的独立注册会计师事务所，并报告了我们2005年至2024年的合并财务报表。选择致同会计师事务所作为我们2025财年（截至2026年1月3日）的独立注册会计师事务所的决定是由我们的审计委员会建议并获得董事会批准的。
预计致同的代表将出席年会。Grant Thornton的代表如果愿意，可以在会上发言，并可以回答适当的问题。
我们的章程或其他管理文件或法律均未要求我们的股东批准选择致同会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将Grant Thornton的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合麦斯莫和我们的股东的最佳利益，则可以酌情决定在一年内的任何时间指示任命不同的独立注册会计师事务所。
虽然我们的股东没有被要求批准选择致同会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，但由于我们已提交批准我们的注册会计师事务所供股东批准，该提案必须获得过半数的投票通过，这意味着过半数的股份投票“为“批准选择致同会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的批准超过了关于批准选择致同会计师事务所作为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案的投票数量的50%。
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董事会建议投票批准选择Grant Thornton LLP作为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册公共会计公司。
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建议3：
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提供咨询投票，以批准我们指定的执行官员的薪酬
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我们的董事会要求我们的股东根据《交易法》第14A条批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中标题为“薪酬讨论和分析”一节中所述，从第页开始43本委托书，以及从第页开始的补偿表61本委托书，以及本委托书全文所载的任何相关叙述性讨论（为免生疑问，不包括标题为“薪酬与绩效”和“CEO薪酬比例”的部分）。这一投票是建议性的，对公司没有约束力，但董事会重视我们股东的意见，并将在确定我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。
“薪酬发言权”投票
我们的董事会坚持按绩效付费的理念，这构成了薪酬委员会关于高管薪酬的所有决定的基础。此外，我们的薪酬计划旨在促进强大的公司治理、促进协作并支持我们的短期和长期战略。
这份委托书的薪酬讨论和分析部分详细描述了我们的高管薪酬理念和计划，包括薪酬委员会根据该计划做出的薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的因素。我们的股东在我们的外联讨论和过去几年的薪酬发言权结果中肯定了他们对我们计划的支持。我们认为，我们创建了一个值得股东支持的补偿方案。
有鉴于此，我们认为，我们指定的执行官在2024财年的薪酬是适当和合理的，并且反映了我们当年的表现。据此，将在年度会议上提交以下决议供股东投票：
“决议，Masimo Corporation的股东应在咨询的基础上批准我们根据S-K条例第402项披露的2024财年指定的执行官薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关的叙述性讨论，在本委托书中。”
这个股东对指定执行官薪酬的投票只是建议性的，不会对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会具有约束力。投票结果将不会要求我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会采取任何行动或推翻公司、我们的董事会或薪酬委员会的任何决定。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。虽然这种投票只是咨询性质的，但要获得批准，提案必须获得所投多数票的批准，这意味着投票的大多数股份“为“我们指定的执行官的高管薪酬的批准超过了对该提案的投票数量的50%。
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董事会建议投票批准本代理声明中所述的我们指定的执行干事的薪酬
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补充资料
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与相关人员、促销员和某些控制人员的交易
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关联人交易政策及程序
我们采纳了书面的关联人交易政策，其中规定了我们与关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易”是指我们（包括我们的任何子公司）和任何“关联人”过去、现在或将要参与的涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。就政策而言，相关人士为：
•
自我们紧接上一个财政年度开始以来担任或曾经担任我们的董事或行政人员的任何人或上述任何个人的直系亲属或与其共用一个家庭的人；
​
•
我们所认识的任何人士是我们任何类别的已发行有表决权证券的百分之五以上的实益拥有人，如实益拥有人是个人，则为上述任何个人的直系亲属或与其共用一个家庭的人；及
​
•
上述任何个人受雇于或作为普通合伙人或委托人或处于类似地位的任何公司、公司或其他实体，或上述任何个人拥有百分之五或更多实益权益的任何公司、公司或其他实体。
​
根据该政策，在进行关联人交易之前，我们的法务部必须向我们的提名、合规和公司治理委员会提交有关拟议关联人交易的信息，以供其下一次定期会议批准（或者，如果我们的法务部与我们的首席执行官或首席财务官协商，确定等到提名、合规和公司治理委员会的下一次会议之后再向我们的提名、合规和公司治理委员会主席提交，该主席根据该政策被授权代表提名行事，合规和公司治理委员会就政策涵盖的事项在提名、合规和公司治理委员会会议之间）。
为提前识别拟议的关联人交易，我们的法律部门依赖于我们的董事、执行官或负责拟议关联人交易的业务单位或职能/部门领导提供的信息。在审议关联交易时，提名、合规和公司治理委员会（或提名、合规和公司治理委员会主席）会考虑与拟议交易相关的所有相关事实和情况。如果提名、合规和公司治理委员会的成员，或提名、合规和公司治理委员会成员的任何直系亲属或关联人员为关联人，则禁止该提名、合规和公司治理委员会成员参与关联交易的任何审查、审议或批准。该政策要求，提名、合规和公司治理委员会只有在确定该交易符合或不与我们的最佳利益和股东的最佳利益相矛盾时，才会批准该关联交易。
根据该政策，以下关联交易无论涉及金额多少，均视为获得提名、合规和公司治理委员会的预先批准：
•
除某些例外情况外，我们的执行官的雇佣和薪酬；
​
•
对我们董事的补偿，但有某些例外情况；
​
•
我们与非关联第三方实体之间的某些交易，在这些交易中，关联人与第三方的唯一关系是作为雇员（执行官除外）、董事或其他实体股份少于10%的实益拥有人，但受到某些限制；
​
 
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•
对麦斯莫基金会的某些捐款以及某些其他慈善捐款；和
​
•
我们所有的股东在交易中获得相同利益的交易按比例基础。
​
该政策还允许我们的提名、合规和公司治理委员会批准、修订、撤销或终止任何未根据上述条款预先批准的关联人交易。
​
与关联人的交易
以下是对自2023年12月31日以来的交易或一系列交易的描述，或任何目前提议的交易，我们曾经或将成为该交易或一系列交易所涉及的金额超过120,000美元的参与者，并且我们的任何董事、执行官或我们认识的持有我们任何类别普通股超过5%的人，包括他们的直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，除上文“高管薪酬——与指定执行官的雇佣安排”中所述的薪酬安排外。
​
威洛实验室公司。
Willow Laboratories，Inc.（“Willow”），原名Cercacor Laboratories，Inc.，是1998年从我们分拆给我们股东的独立实体。
我们是与Willow于2007年1月1日生效的交叉许可协议（“交叉许可协议”）的一方，该协议管辖每一方对两家公司持有的某些知识产权的权利。迄今为止，我们已经开发并商业化发布了使用许可Rainbow测量一氧化碳、高铁血红蛋白和血红蛋白的设备®技术。根据交叉许可协议，我们之前在公司或Willow的控制权变更（定义见交叉许可协议）之前须承担每年500万美元的特定最低特许权使用费支付义务，在我们的控制权变更后增加到1500万美元，加上每增加一个彩虹最多200万美元®参数（非生命体征测量没有最高上限）。2024财年记录的特许权使用费总额约为2040万美元。
2024年10月24日，当Kiani先生作为我们首席执行官的雇佣被终止时，发生了Willow交叉许可协议中定义的控制权变更，导致支付了250万美元用于Willow血糖监测技术的许可，并在我们的资产负债表上记入无形资产。控制权变更不会以其他方式影响许可权的范围或期限。未就Willow交叉许可协议项下的控制权变更进行额外应计或付款。
我们还与Willow订立了一份自2007年1月1日起生效的服务协议（“服务协议”），该协议管辖我们向Willow提供的某些一般和行政服务。根据服务协议，Willow为2024财年提供的一般和行政服务支付了约40万美元。
2019年12月，我们与Willow就我们在加利福尼亚州尔湾市的自有设施之一的约34,000平方英尺办公室、研发空间（“Willow租约”）签订了租赁协议。Willow租约于2024年12月31日到期。我们在2024财年根据Willow租约确认了大约120万美元的租赁收入。
在我们于2007年8月首次公开发行股票之前，我们的股东拥有Willow约99.9%的流通股本，我们认为，截至2025年3月3日，Willow的一些股东继续拥有我们普通股的股份。Kiani先生是Willow唯一拥有我们已发行的有投票权股票的5%或更多的股东。
截至2024年12月28日，应计未支付给Willow的净额约为500万美元。
 
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MASIMO医疗保健道德、创新和竞争基金会
Kiani先生是麦斯莫基金会的主席。截至2024年9月28日，公司已停止向麦斯莫医疗保健伦理、创新和竞争基金会（“麦斯莫基金会”）付款，该基金会是一家成立于2010年的非营利组织，旨在为鼓励医疗保健领域的伦理、创新和竞争提供平台。此外，公司执行副总裁（“执行副总裁”）兼首席财务官 Micah Young担任麦斯莫基金会财务主管，公司前执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书麦斯莫 Foundation担任秘书的还有TERM3。自2025年1月9日起，麦斯莫基金会董事会任命了新的财务主管和秘书，McClenahan和Young先生辞去了各自在麦斯莫基金会的职务。
截至2024年12月28日的财年，该公司向麦斯莫基金会提供了约250万美元的现金捐款。
此外，截至2024年12月28日止年度，公司向麦斯莫基金会作出各类实物捐助，主要形式为捐赠行政服务。
公司不打算在未来向麦斯莫基金会作出任何贡献。
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志同道合的媒体创业
Kiani先生还是Like Minded Media Ventures（“LMMV”）的联合创始人和董事会成员，Like Minded Media Ventures（“LMMV”）是一个讲故事的团队，创作的内容专注于真实故事、社会事业和科学领域。LMMV以多平台战略创造故事，弥合电影、电视、数字和社交媒体之间的差距。公司于2020年第二季度与LMMV就促进品牌知名度的视听制作服务（包括电视广告和数字广告）订立营销服务协议。截至2024年12月28日的财政年度，公司未根据营销服务协议向LMMV产生营销费用。在截至2023年12月30日的财政年度，公司根据营销服务协议向LMMV支付了150万美元的营销费用。截至2024年12月28日，没有提供服务应付LMMV的金额。
在2021年第二季度，公司与LIMMV的子公司Like Minded Labs（LML）签订了软件许可和专业服务协议。根据软件许可协议，LML授予公司永久、非排他性和全额支付的权利和许可，以将LML的软件集成到公司的产品中，以换取300万美元的一次性许可费。根据专业服务协议，LML将向公司提供专业服务，包括开发旨在支持将许可软件集成到公司产品中的定制软件，以及在公司接受可交付成果后的未来支持服务。有关更多详细信息，请参阅我们于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表“无形资产，净额”的附注9。
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与董事和执行干事的赔偿协议
我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，根据这些协议，我们同意在协议规定的情况下并在范围内赔偿这些个人的费用、损害赔偿、判决、罚款、和解以及他们在诉讼、诉讼或诉讼中可能被要求支付的任何其他金额，这些诉讼、诉讼或诉讼中，他们是或可能被作为一方，或由于他们各自作为我们的董事、高级管理人员或其他代理人的地位而被威胁成为一方，以及在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内。我们还有一份保险单，涵盖我们的董事和执行官与某些责任相关的责任，包括根据经修订的1933年《证券法》或其他方面产生的责任。我们认为，这些规定和保险范围对于吸引和留住合格的董事、高级职员和其他关键员工是必要的。
 
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延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些董事、执行官和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
SEC法规要求我们在本代理声明中识别任何在最近一个财政年度未能及时提交所需报告的人。仅根据我们对收到的表格的审查，或报告人表示他们无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月28日的财政年度内，所有第16（a）节的提交要求均得到及时满足，但（i）Brennan女士和Koffey先生各一份表格4报告了2024年9月23日提交的关于2024年6月26日1,228股的RSU奖励归属，（ii）Kiani先生至少有一份表格4，RTW Investments及其关联公司至少有一份表格3和表格4，涉及他们根据《交易法》第13（d）条在2024年5月至9月期间组成持有公司10%或更多普通股的股东团体的行动，作为操纵Kiani先生对公司2024年年度股东大会的投票的空投票计划的一部分。如需更多信息，请参阅我们关于10-K表格的2024年年度报告中的“诉讼”。
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家庭
我们只向共享单一地址的“街道名称”股东发送一套代理材料，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。
但是，如果您居住在此类地址并希望收到一套单独的代理材料，您可以致电我们的公司秘书（949）297-7000索取，或以书面形式向我们的公司秘书提交请求，c/o Masimo Corporation,52 Discovery，Irvine，California 92618，我们将立即向您交付一套单独的代理材料。如果您收到我们的年度报告和代理声明的多份副本，您可以通过以上述相同方式联系公司秘书来请求householding。
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表格10-K的年度报告
本委托书随附一份表格10-K的2024年年度报告副本。如需额外副本，请致电1（888）887-0082（美国和加拿大免费）或1（212）269-5550（其他国家）与协助我们征集代理的事务所D.F. King & Co.，Inc.联系。如有书面要求，也可免费获得一份副本，地址为公司秘书，c/o Masimo Corporation,52 Discovery，Irvine，California 92618。
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关于这些代理材料和投票你可能有的问题和答案
​
1.我为什么收到这些材料？
我们向您发送了这份代理声明和随附的代理卡，因为董事会正在征求您的代理在年度会议上投票，或其任何休会或延期。请您参加年会，我们要求您就本委托书中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地完成、签署、日期和返回随附的代理卡或根据随附的代理卡中包含的指示通过互联网或电话提交您的代理。
如果您是我们股份的实益拥有人，电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或代名人的投票过程。
 
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这份代理声明和代理卡，其中包含有关如何对您的股票进行投票的说明，连同我们的年度报告，将首先于2025年3月26日或前后邮寄给所有有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东。
​
2.我是否需要因这份代理声明而对我的股份进行投票？
是啊。您将被要求使用本文所述的投票方法之一对您的股份进行投票，以便计算您的投票（提供了您是截至2025年3月3日，即年会记录日期的营业结束时的记录持有人）。
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3.年会将于何时、何地召开？
年会将于2025年4月29日（星期二）太平洋夏令时间上午8：00在我们位于52 Discovery，Irvine，California 92618的公司总部举行。方向列于本代理声明的背面。
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4.谁能在年会上投票？
只有在2025年3月3日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期的营业结束时，有54,035，218股已发行并有权投票的普通股，没有已发行或有权投票的优先股。普通股持有人将对截至记录日期营业结束时所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2025年3月3日收盘时，您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Broadridge Financial Solutions, Inc.登记，那么您就是这些股份的在册股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上亲自投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您按照代理卡中提供的指示，通过互联网或电话填写并交还随附的代理卡或提交您的代理卡，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份
如果在2025年3月3日收盘时，你的普通股股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或被提名人的投票过程。这些机构中的某些机构提供了通过互联网或电话指导您的代理人如何投票的能力。还邀请您参加年会。然而，由于您不是记录股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他被视为股份记录股东的代理人处获得以您的名义签发的有效代理，否则您不得在年度会议上亲自对您的股份进行投票。
​
5.我在投什么票？
安排在年度会议上进行表决的事项有三个：
•
选举三名第二类和两名第三类董事提名人，任期至我们的2026年年度股东大会或直至其继任者正式当选并符合资格；
​
•
批准选择Grant Thornton LLP作为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
​
•
一项咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。
​
 
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​
6.议程上还会有其他事项吗？
除了选举三名第二类和两名第三类董事、批准我们的独立注册会计师事务所的选择，以及批准我们的NEO薪酬的咨询投票之外，董事会不知道有任何事项将在年度会议上提出。如果任何其他事项应在年度会议上提出，可以适当地对其进行表决，董事会收到的所有代理人所代表的股份将根据代理人中被指定为事实上的律师的人的判断就该事项进行表决。
​
7.请问麦斯莫董事会的投票推荐是什么？
麦斯莫的董事会建议您投票表决您的股份：
•
“为”三名二类和两名三类董事提名人（第1号提案）；
​
•
“为"批准选择Grant Thornton LLP作为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（第2号提案）；和
​
•
“为”批准我们指定的高管薪酬（第3号提案）。
​
如果您是我们股份的实益拥有人，电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或代名人的投票过程。
​
8.怎么投票？
对于第1号提案，可以对每一位董事提名人投“赞成”或“反对”票或弃权票。对第2、3号提案，可以投“赞成”、“反对”票或弃权票。投票的程序如下所述，基于您的所有权形式。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在年会上亲自投票。如果您不希望在年会上投票或您将不会出席年会，您可以通过代理投票。您可以使用随附的代理卡进行代理投票，也可以在互联网上进行代理投票或通过电话进行代理投票。代理投票的程序如下：
•
使用随附的代理卡进行代理投票，请填写、签署并注明日期您的代理卡，并及时装在提供的信封中寄回。
​
•
通过互联网或电话进行代理投票，请按照您的代理卡上的说明进行。
​
实益拥有人：登记在贵经纪、银行或其他代理人名下的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从麦斯莫收到了包含这些代理材料的代理卡和投票指示。为确保您的投票被计算在内，只需填写并邮寄代理卡，或者，如果您的代理人提供，请按照说明通过互联网或电话提交您的代理。要在年会上以电子方式投票，您必须从您的经纪人、银行或股票登记在其名下的其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人请求代理。
如本文所述，任何代理可在其在年度会议上行使之前的任何时间被撤销。
如果您是我们股份的实益拥有人，电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或代名人的投票过程。
如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请致电我们的代理律师。
 
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​
9.如何对自己通过麦斯莫退休储蓄计划持有的麦斯莫股票进行投票？
如果您在登记日通过麦斯莫退休储蓄计划（“储蓄计划”）持有麦斯莫普通股股份，您的代理人还将担任Fidelity Management Trust Company（“Fidelity”）的投票指示，请您按照Fidelity提供给您的指示操作。
​
10.我有多少票？
就每一待表决事项而言，普通股持有人将对截至记录日期营业结束时所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
​
11.我的投票会保密吗？
代理、选票和投票制表在保密的基础上处理，以保护您的投票隐私。除法律要求外，不会公开这些信息。
​
12.谁在为这次代理征集买单？
我们将承担为年会征集代理的费用。我们聘请了D.F. King & Co.，Inc.帮助我们发送代理材料，并为年会征集代理，估计费用约为30,000美元，外加偿还某些额外的自付费用。我们会要求银行、经纪行、受托人和托管人以他们的名义持有麦斯莫普通股股份，为他人发送代理材料并从这些股份的受益所有人那里获得代理，我们将补偿他们这样做的合理费用。我们和我们的董事、高级职员和正式员工可以通过邮寄、亲自、电话或其他适当方式征集代理人。不会就此类服务向董事、高级职员或其他正式雇员支付额外补偿。
​
13.收到多张代理卡是什么意思？
如果您收到不止一张代理卡，您的股票可能会被登记在一个以上的名称或不同的账户中。请按照每一张代理卡上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。
​
14.提交代理后可以更改投票吗？
是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下四种方式中的任何一种撤销您的代理：
•
您可能会提交另一张正确填写并执行日期较晚的代理卡；
​
•
您可以通过互联网或电话提交新的代理（将遵循您在截止日期前提交的最新互联网或电话指示）；
​
•
您可以在截止日期前向我们的公司秘书发送书面通知，表明您正在撤销您的代理，c/o Masimo Corporation,52 Discovery，Irvine，California 92618；或者
​
•
你可以亲自出席年会并参加投票。然而，仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。
​
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，请遵循这些代理材料中包含的该组织的投票指示，或联系该组织以确定您可以如何撤销您的代理。电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或被提名人的投票过程。
选票将由为年会任命的选举督察员计票。
​
15.没有具体指示，我的股份是怎么投的？
我们必须按照你的指示对你的股份进行投票。如果有一个事项，记录的股东没有给出具体指示，但已一般授权我们对股份进行投票，他们将按以下方式投票：
 
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•
“为”选举三名二类和两名三类董事提名人各一名；
​
•
“为”批准选择Grant Thornton LLP作为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及
​
•
“为”批准我们指定的执行官薪酬。
​
例如，如果记录在案的股东只是在代理卡上签名、注明日期和归还，但没有说明其股份将如何就一项或多项提案进行投票，就会存在这种授权。如果其他事项适当地在年会前提出，而你没有提供具体的投票指示，你的股份将由代理人酌情投票。
如果您的股票以街道名义持有，请参阅下文“什么是经纪人不投票？”，了解经纪人、银行和其他此类记录持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未指示股份进行投票的能力，以及关于经纪人不投票的能力。
​
16.什么是券商不投票？
根据监管经纪人、银行和其他对实益拥有股份的客户的经纪账户中持有的公司股票拥有记录所有权的人的规则，这些经纪人、银行和其他未收到客户投票指示的此类持有人有权就某些事项（“酌情事项”）投票表决未获指示的股份，但没有就某些其他事项（“非酌情事项”）投票表决未获指示的股份的酌处权。通常，根据这些规则，批准审计员将被视为年度会议上的酌情事项。经纪商可代表实益拥有人退回投票指示表，而该实益拥有人未收到就酌情事项进行投票的投票指示，但明示经纪商未就非酌情事项进行投票。经纪人无法就经纪人拥有的非全权委托事项进行投票不是从受益所有人收到的投票指示被称为“经纪人不投票”。
​
17.适用于本代理声明中讨论的提案的投票要求是什么？
提案
​ ​
投票
所需
​ ​
自由裁量权
投票
允许？
​
1.
选举董事
​
​ ​
多数投
​ ​
无
​
2.
批准核数师
​
​ ​
多数投
​ ​
见下文
​
3.
咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬
​
​ ​
多数投
​ ​
无
​
“多数票”，就董事选举而言，是指“支持”一名董事选举的股份数量超过该董事选举投票数量的50%。“多数票”，就批准审计师和批准我们指定的高管薪酬的咨询投票而言，意味着对该提案投“赞成票”的股份数量超过了对该提案所投票数的50%。
“全权投票”发生在经纪人、银行或其他记录持有人未收到受益所有人的投票指示，并自行决定就规则允许该经纪人、银行或其他记录持有人投票的任何提案对这些股份进行投票时。如上所述，当经纪商、银行和其他记录持有人不是根据规则允许对实益拥有人的股份进行投票，受影响的股份被称为“经纪人无投票权”。
尽管根据法律规定，对第3号提案的投票是咨询性的和不具约束力的，但我们的董事会将审查投票结果，并根据我们的股东参与记录，在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑结果。
​
18.不投票、弃权票和券商不投票有什么影响？
弃权：根据特拉华州法律（根据该法律麦斯莫已注册成立），弃权票算作出席年度会议并有权参加投票的股份，但不算作所投股份。因此，
 
97
目 录
 
弃权将不会影响第1号提案——选举董事；第2号提案——批准审计机构；或第3号提案——咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。
经纪非投票：由于与酌情投票和经纪人不投票相关的规则发生变化，经纪人、银行和其他此类记录持有人不再被允许在董事选举或指定的执行官薪酬事项中酌情对其客户的未指示股份进行投票。由于根据特拉华州法律，经纪人不投票不被视为有权在年度会议上投票，因此它们对以下方面的投票结果没有影响：第1号提案----选举董事或第3号提案-----咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。
因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他此类持有人如何在董事选举或与批准我们的高管薪酬计划相关的咨询投票中对您的股份进行投票，则不会代表您对这些提案进行投票。因此，如果你希望你的投票被计算在内，那么表明你对这些提案的投票是至关重要的.第2号提案，关于批准选择Grant Thornton LLP作为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案应被视为一项酌情事项。因此，你的经纪人、银行或其他此类持有人将能够就此提案进行投票，即使它没有收到你的指示，只要它以其名义持有你的股份。
​
19.如果现任董事提名人没有获得为其连任所投的多数票，会发生什么情况？
我们的章程规定，如果现任董事提名人未获得为其连任所投的多数票，该现任被提名人应立即向董事会提出辞呈。我们的提名、合规和公司治理委员会随后将向全体董事会提出建议，以决定是否接受或拒绝提交的辞呈，或者是否应采取其他行动。我们的董事会随后将考虑提名、合规和公司治理委员会的建议，决定是否接受或拒绝辞职。我们董事会的决定和决定背后的理由将在我们年会选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向SEC提交文件或其他广泛传播的通讯手段）公开披露。如果现任董事的辞职未被我局接受，该董事将继续任职，直至其继任者正式当选，或其提前辞职或被免职。如果董事的辞职被我们的董事会接受，那么我们的董事会可能会填补由此产生的任何空缺或减少董事会的规模。
​
20.法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。有权在年度会议上投票的我们股票的所有股份的多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成法定人数。截至记录日期收市时，共有54,035，218股已发行普通股。因此，共有54,035，218股有权在年度会议上投票，代表至少27,017，610票的普通股持有人必须在年度会议上或通过代理人代表才能达到法定人数。
只有在您提交有效代理（或由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理）或您在年度会议上投票时，您的股票才会被计入法定人数。“不投票”、弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如达不到法定人数，会议主席可将年会延期至另一日期。
​
21.谁来计票，担任选举独立监察员？
投票将由我们普通股的转让代理和注册商Broadridge Financial Solutions, Inc.进行统计、制表和认证。
 
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目 录
 
​
22.麦斯莫的高级职员和董事是否与将在年度会议上采取行动的任何事项有利害关系？
Szyman女士、William Jellison先生、Wendy Lane女士、Timothy Scannell先生和Darlene Solomon博士各自对第1号提案有兴趣----选举董事，因为每一位被提名人目前都是董事会成员。董事会成员和我们的执行官对第2号提案没有任何兴趣——批准审计师。我们的执行官对第3号提案有兴趣——咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬，因为我们的一些执行官的薪酬是此次投票的主题。
​
23.Masimo Corporation的10-K表格年度报告是代理材料的一部分吗？
本代理声明随附我们关于10-K表格的2024年年度报告。本文件构成我们致股东的2024年年度报告，现邮寄给所有有权收到年会通知并在年会上投票的股东。除非另有说明，表格10-K的2024年年度报告不纳入本委托书，不应被视为代理征集材料。
​
24.网络上有代理资料吗？
是的，这份委托书和我们的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
​
25.如何了解年会投票结果？
公司已聘请布罗德里奇担任与年会有关的选举督察员。投票结果预计将在年会上公布，还将在一份关于8-K表格（“8-K表格”）的当前报告中披露，我们将在年会日期后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果8-K表格中披露的结果为初步结果，我们随后将修订8-K表格，以便在得知此类结果之日起的四个工作日内报告最终投票结果。
​
26.明年的股东年会股东提案什么时候截止？
根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）颁布的规则14a-8，股东可以在我们的2026年年度股东大会上就适合股东行动的事项提交提案。要考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理材料，股东提案必须不迟于2025年11月26日以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为52 Discovery，Irvine，California 92618。但是，如果2026年年度股东大会召开日期在2026年4月29日之前超过30天，或之后延迟超过30天，以考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理材料，则必须在我们开始打印和发送2026年年度股东大会代理材料之前的合理时间，以书面形式向我们的公司秘书提交股东提案，地址为52 Discovery，Irvine，California 92618。
如果您希望提交的提案不应包含在我们年度会议的代理材料中，您的提案通常必须不迟于2026年1月29日以书面形式提交至同一地址，但不早于2025年12月30日。
但是，如果2026年年度会议的召开日期在2026年4月29日之前超过30天，或之后延迟超过30天，则必须不迟于2026年年度股东大会召开日期前（1）第90天（以较晚者为准）的营业时间结束时，以书面形式向我们的公司秘书提交一份不应包含在我们2026年年度股东大会代理材料中的股东提案，或（2）我们首次（通过新闻稿或在提交给SEC的文件中披露）公开宣布2026年年度股东大会日期的次日的第10天。
 
99
目 录
 
此外，我们的章程包含“代理访问”条款（“代理访问章程”），允许一个股东或一组股东将他们打算在我们的年度会议代理声明和我们的代理卡中提名的董事候选人包括在内，前提是满足我们章程中规定的股东所有权、通知和其他要求。为了及时召开我们的2026年年度股东大会，公司秘书必须在不早于2025年10月27日和不迟于2025年11月26日之前在上述地址收到我们的代理访问章程规定的必要通知。然而，如果2026年年度股东大会的日期在2026年4月29日之前提前30天以上，或在2026年4月29日之后延迟30天以上，则必须在2026年年度股东大会召开的第180天之前的营业时间结束之日（以较晚者为准）或首次公开宣布该年度股东大会召开日期的次日（以较晚者为准）收到代理访问章程项下的通知。
上文概述的根据我们的代理访问章程提供业务或提名预先通知的要求完全符合我们的章程，我们建议您阅读这些要求，以遵守适用的要求。未能按照我们的章程及时送达通知或未能满足我们章程的其他要求可能导致提案或提名未能在我们的年度会议上提交（《交易法》第14a-8条规则或第14a-19条规则可能要求的情况除外）。您可以参考我们最近向美国证券交易委员会提交的章程副本，可在www.sec.gov.
此外，根据SEC的通用代理规则《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”），为支持除我们自己的被提名人之外的董事提名人而征集代理的通知必须不迟于2026年3月2日以邮戳或电子方式提交，并且每项提名都必须遵守SEC根据规则14a-19的规定，其中要求，除其他外，该通知包括声明，该人打算征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人。但是，如果2026年年度股东大会的日期在2026年4月29日之前或之后超过30天，则第14a-19条规定的截止日期应为2026年年度股东大会日期之前的60个日历日或我们首次公开宣布2026年年度股东大会日期的次日的第10个日历日，以较晚者为准。不符合《公司注册证书》和《章程》规定的提名将不会被考虑在年会上提交。
 
100
目 录​
 
​
其他事项
我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
由董事会命令
/s/C阿瑟琳Szyman
首席执行官
/s/M伊歇尔B仁南
董事长
2025年3月26日
诚邀您参加年会。无论您是否预计出席会议，请尽快通过网络或电话填写、注明日期、签署并交回随附的代理卡或提交您的代理，以确保您在会议上的代表性。如果您是我们股份的实益拥有人，电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或代名人的投票过程。如果您希望通过邮寄方式提交您的代理，为方便您，随函附上一个回邮信封（如果在美国邮寄，则为预付邮资）。即使你已经通过代理投票，你仍然可以在年会上亲自投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有记录，并且您希望在年度会议上亲自投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
 
101
目 录​
 
​
附录
​
附录A
补充非公认会计原则财务措施
2024财年财务业绩
此处包含的非GAAP财务指标是对根据美国公认会计原则编制的相应财务指标的补充。所提供的非公认会计原则财务指标不包括下述项目。管理层认为，对这些项目的调整有助于投资者对不同时期的经营业绩进行比较。此外，管理层还认为，这些项目并不代表公司的持续经营业绩。这些非GAAP财务指标有一定的局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与公司业务运营相关的所有成本。
因此，投资者应考虑将非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于这些指标。公司提出的非美国通用会计准则财务指标可能与其他公司采用的非美国通用会计准则财务指标有所不同。
公司提出了以下非GAAP衡量标准，以帮助投资者持续了解公司的净经营业绩：（i）固定货币收入增长百分比，（ii）非GAAP净收入（先前的定义和更新的定义），（iii）非GAAP（净收入）每股摊薄收益（先前的定义和更新的定义）和（iv）非GAAP营业收入/利润率（先前的定义和更新的定义）。这些非公认会计准则财务指标也可能有助于投资者将公司的经营业绩与其他公司的经营业绩进行比较。管理层认为，固定货币产品收入增长、非美国通用会计准则营业收入/利润率、非美国通用会计准则净利润和非美国通用会计准则每股摊薄收益是评估公司业绩的重要衡量标准，并使用这些衡量标准来更好地理解和评估我们的业务。
非GAAP财务指标反映了以下项目的调整：
不变货币收入调整
我们与外国客户的一些销售协议规定以美元以外的货币付款。这些外币收入换算成美元后，根据相应时期的平均汇率和季度末汇率，在不同时期可能会有很大差异。我们认为，通过保持汇率与上一年期间不变来比较这些外币计价的收入，有助于管理层和投资者在逐期评估我们的收入增长率。我们预计，外汇汇率波动以及计算我们收入增长率的相关固定货币调整将在未来期间继续发生。
取得的有形资产摊销
这些交易是与收购的有形资产和资产估值提升相关的业务或资产收购相关的摊销费用。
业务过渡和相关成本
这些交易代表与业务转型计划相关的收益、损失和其他相关成本。这些项目可能包括但不限于遣散、搬迁、咨询、租赁退出成本、资产减值以及其他相关成本，以合理化我们的运营足迹并优化业务结果。
取得的无形资产摊销
这些交易是与收购的无形资产相关的业务或资产收购相关的摊销费用，包括但不限于客户关系、知识产权、商品名称和不竞争协议。
 
A-1
目 录
 
收购、整合、资产剥离及相关成本
这些交易代表与收购、整合、投资、资产剥离、资产减值和进行中的研发相关的收益、损失和其他相关成本。
诉讼相关费用和和解（先前定义）
这些交易代表与某些诉讼事项相关的收益、损失和其他相关成本，其特点、频率和对我们的经营业绩的重要性可能会有所不同。
诉讼相关费用和和解（更新定义）
自2020年1月以来，我们参与了针对苹果的各种法律诉讼，包括联邦法院的各种诉讼、美国专利商标局的各种诉讼（“PTO诉讼”），以及美国国际贸易委员会的一项诉讼（“ITC诉讼”）。尽管我们之前在“诉讼相关费用和和解”的定义中仅排除了与ITC诉讼相关的费用，但从2024年第一季度开始，我们修改了“诉讼相关费用和和解”的定义，不仅排除了与ITC诉讼相关的费用，还排除了所有其他Apple诉讼费用，包括与联邦法院诉讼和PTO诉讼相关的费用。我们认为，所有苹果诉讼费用在性质上都是独一无二的，并不代表公司的持续经营业绩，这一更新后的定义将为投资者提供更多有用的信息，因为它有助于对我们的财务业绩进行逐期比较，否则可能会被苹果相关诉讼费用的大幅波动所掩盖。
其他调整
如果出现影响期间可比性的收益、损失和其他调整，并且不代表业务的基本持续结果，公司可能会选择将这些从非公认会计原则收益中排除。
已实现和未实现损益
这些交易代表与外币计价交易和投资相关的收益、损失和其他相关成本。相对于美元的基础汇率的变化可能会导致这些应收账款和应付账款产生之时至以现金结算之时之间的已实现和未实现的外币损益。未实现和已实现的投资损益可能会影响公司报告的一段时期的经营业绩。这些项目具有高度可变性，难以预测，并且超出了业务基础运营负责人的控制范围。此处还包括的其他项目是未指定为套期工具的衍生品合约的按市值计价损益或现金流量套期的无效部分。
融资相关调整
公司可能会订立各种财务安排，据此产生成本，并对某些仪器特征进行相应的估值和支出，但不一定表明公司持续产生现金流，因此将这些成本从非公认会计原则收益中排除。就GAAP每股摊薄收益而言，公司无法在稀释后的股份计算中反映反稀释影响（如适用）。然而，公司认为，在非公认会计准则每股摊薄收益中反映这些工具的反稀释影响，为管理层和投资者提供了评估公司每股财务业绩的有用信息。
非公认会计原则调整的税务影响
为了反映非GAAP调整的税收影响，公司将通过这些调整的大致税收影响来调整非GAAP收益。
股票薪酬费用带来的超额税收优惠
GAAP要求基于股票的薪酬费用确认的超额税收优惠反映在我们的所得税拨备中，而不是实收资本。由于这些超额税收优惠可能会从
 
A-2
目 录
 
不同时期，公司可能会选择将这些税收优惠从非公认会计原则收益中剔除，以促进不同时期之间以及与同行的可比性。
这些非GAAP财务指标有一定的局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与公司业务运营相关的所有成本或收益。因此，投资者应该将这些补充的非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是作为替代或优于这些指标。公司提出的这些非美国通用会计准则财务指标可能与其他公司使用的非美国通用会计准则财务指标不同。
合并公认会计原则与非公认会计原则固定货币收入的调节(1):
​ ​ ​
财政年度结束
​
（百万，百分比除外）
​ ​
12月28日，
2024
​ ​
12月30日，
2023
​
GAAP合并收入 ​ ​ ​ $ 2,094.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,048.1 ​ ​
不变货币收入调整 ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
非GAAP合并固定货币收入 ​ ​ ​ $ 2,102.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,048.1 ​ ​
   ​ ​ ​ ​    ​ ​ ​ ​ ​    ​ ​
GAAP合并收入增长百分比 ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-GAAP合并固定货币收入增长百分比 ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
可能因四舍五入而不能足。
​
HealthCare GAAP与Non-GAAP恒定货币收入的对账(1):
​ ​ ​
财政年度结束
​
（百万，百分比除外）
​ ​
12月28日，
2024
​ ​
12月30日，
2023
​
GAAP医疗保健收入 ​ ​ ​ $ 1,395.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,275.5 ​ ​
不变货币收入调整
​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
非GAAP医疗保健固定货币收入 ​ ​ ​ $ 1,400.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,275.5 ​ ​
   ​ ​ ​ ​    ​ ​ ​ ​ ​    ​ ​
GAAP医疗保健收入增长百分比 ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-GAAP医疗保健固定货币收入增长百分比 ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
可能因四舍五入而不能足。
​
 
A-3
目 录
 
非医疗保健公认会计原则与非公认会计原则固定货币收入的调节(1):
​ ​ ​
财政年度结束
​
（百万，百分比除外）
​ ​
12月28日，
2024
​ ​
12月30日，
2023
​
GAAP非医疗保健收入 ​ ​ ​ $ 699.1 ​ ​ ​ ​ $ 772.6 ​ ​
不变货币收入调整
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
非美国通用会计准则非医疗保健固定货币收入 ​ ​ ​ $ 702.3 ​ ​ ​ ​ $ 772.6 ​ ​
   ​ ​ ​ ​    ​ ​ ​ ​ ​    ​ ​
GAAP非医疗保健收入增长百分比 ​ ​ ​ ​ (9.5)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-GAAP非医疗保健固定货币收入增长百分比 ​ ​ ​ ​ (9.1)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
可能因四舍五入而不能足。
​
GAAP与Non-GAAP净收入和每股稀释股份净收入的对账(1):
（以百万计，每股金额除外）
​ ​
财政年度结束
​
​
2024年12月28日
​ ​
2023年12月30日
​
​
$
​ ​
每股
​ ​
$
​ ​
每股
​
GAAP净（亏损）收入 ​ ​ ​ $ (304.9) ​ ​ ​ ​ $ (5.72)(2) ​ ​ ​ ​ $ 81.5 ​ ​ ​ ​ $ 1.51 ​ ​
非公认会计原则调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本股份调整为稀释股份(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取得的有形资产摊销
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​
取得的无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 36.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​ ​ ​ ​ 38.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​
收购、整合、剥离、相关成本(3)
​ ​ ​ ​ 324.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.95 ​ ​ ​ ​ ​ 23.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​
业务过渡和相关成本
​ ​ ​ ​ 153.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.82 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​
诉讼相关费用、和解和裁决
​ ​ ​ ​ 70.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​ ​ ​ ​ 48.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.89 ​ ​
其他调整
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​
已实现和未实现损益
​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
融资相关调整
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
非公认会计原则调整的税务影响
​ ​ ​ ​ (65.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1.20) ​ ​ ​ ​ ​ (34.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.64) ​ ​
股票薪酬费用带来的超额税收优惠
​ ​ ​ ​ (5.7) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (2.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​
税务相关调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​
非公认会计原则调整数共计 ​ ​ ​ ​ 519.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66 ​ ​
Non-GAAP净收入（先前定义） ​ ​ ​ $ 214.3 ​ ​ ​ ​ $ 3.94 ​ ​ ​ ​ $ 171.6 ​ ​ ​ ​ $ 3.17 ​ ​
诉讼相关费用和和解
​ ​ ​ ​ 33.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61 ​ ​ ​ ​ ​ 43.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80 ​ ​
非公认会计原则调整的税务影响
​ ​ ​ ​ (8.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (10.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.19) ​ ​
Non-GAAP净收入（更新定义） ​ ​ ​ $ 239.7 ​ ​ ​ ​ $ 4.40 ​ ​ ​ ​ $ 204.8 ​ ​ ​ ​ $ 3.79 ​ ​
加权平均流通股-基本® ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52.8 ​ ​
加权平均流通股-稀释 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54.1 ​ ​
​
(1)
可能因四舍五入而不能足。
​
(2)
就GAAP每股摊薄收益而言，公司无法在其稀释股份计算中反映反稀释影响（如适用）。
​
(3)
包括2024财年与Sound United相关的商誉和无形资产减值3.04亿美元。
​
 
A-4
目 录​
 
附录b
补充非公认会计原则财务措施
适用于2024财年执行奖金激励计划
此处包含的非GAAP财务指标是对根据GAAP编制的相应财务指标的补充。这些非公认会计准则财务指标对下述项目进行了调整。管理层和薪酬委员会认为，调整有助于薪酬委员会和投资者对照调整后的收入和调整后的非公认会计准则每股收益（EPS）目标评估真实的公司业绩，这些目标是根据2024年2月制定业绩目标时存在的2024财年业务计划根据2024财年高管奖金激励计划制定的。
2024财年调整后收入和非GAAP每股收益反映了以下项目的调整，以及相关的所得税影响（如果有的话）：
不变货币收入调整
我们与外国客户的一些销售协议规定以美元以外的货币付款。这些外币收入换算成美元后，根据相应时期的平均汇率和季度末汇率，在不同时期可能会有很大差异。我们认为，通过保持汇率与上一年期间不变来比较这些外币计价的收入，有助于管理层和投资者在逐期评估我们的收入增长率。我们预计，外汇汇率波动以及计算我们收入增长率的相关固定货币调整将在未来期间继续发生。
取得的有形资产摊销
这些交易是与收购的有形资产和资产估值提升相关的业务或资产收购相关的摊销费用。
业务过渡和相关成本
这些交易代表与业务转型计划相关的收益、损失和其他相关成本。这些项目可能包括但不限于遣散、搬迁、咨询、租赁退出成本、资产减值以及其他相关成本，以合理化我们的运营足迹并优化业务结果。
取得的无形资产摊销
这些交易是与收购的无形资产相关的业务或资产收购相关的摊销费用，包括但不限于客户关系、知识产权、商品名称和不竞争协议。
收购、整合、资产剥离及相关成本
这些交易代表与收购、整合、投资、资产剥离、资产减值和进行中的研发相关的收益、损失和其他相关成本。
诉讼相关费用和和解（先前定义）
这些交易代表与某些诉讼事项相关的收益、损失和其他相关成本，其特点、频率和对我们的经营业绩的重要性可能会有所不同。
诉讼相关费用和和解（更新定义）
自2020年1月以来，我们参与了针对苹果的各种法律诉讼，包括联邦法院的各种诉讼、美国专利商标局的各种诉讼（“PTO诉讼”），以及美国国际贸易委员会的一项诉讼（“ITC诉讼”）。
 
B-1
目 录
 
尽管我们之前在“诉讼相关费用和和解”的定义中仅排除了与ITC诉讼相关的费用，但从2024年第一季度开始，我们修改了“诉讼相关费用和和解”的定义，不仅排除了与ITC诉讼相关的费用，还排除了所有其他Apple诉讼费用，包括与联邦法院诉讼和PTO诉讼相关的费用。我们认为，所有苹果诉讼费用在性质上都是独一无二的，并不代表公司的持续经营业绩，这一更新的定义将为投资者提供更多有用的信息，因为它有助于对我们的财务业绩进行逐期比较，否则可能会被苹果相关诉讼费用的大幅波动所掩盖。
其他调整
如果出现影响期间可比性的收益、损失和其他调整，并且不代表业务的基本持续结果，公司可能会选择将这些从非公认会计原则收益中排除。
已实现和未实现损益
这些交易代表与外币计价交易和投资相关的收益、损失和其他相关成本。相对于美元的基础汇率的变化可能会导致这些应收账款和应付账款产生之时至以现金结算之时之间的已实现和未实现的外币损益。未实现和已实现的投资损益可能会影响公司报告的一段时期的经营业绩。这些项目具有高度可变性，难以预测，并且超出了业务基础运营负责人的控制范围。此处还包括的其他项目是未指定为套期工具的衍生品合约的按市值计价损益或现金流量套期的无效部分。
融资相关调整
公司可能会订立各种财务安排，据此产生成本，并对某些仪器特征进行相应的估值和支出，但不一定表明公司持续产生现金流，因此将这些成本从非公认会计原则收益中排除。就GAAP每股摊薄收益而言，公司无法在稀释后的股份计算中反映反稀释影响（如适用）。然而，公司认为，在非公认会计准则每股摊薄收益中反映这些工具的反稀释影响，为管理层和投资者提供了评估公司每股财务业绩的有用信息。
非公认会计原则调整的税务影响
为了反映非GAAP调整的税收影响，公司将通过这些调整的大致税收影响来调整非GAAP收益。
股票薪酬费用带来的超额税收优惠
GAAP要求以股票为基础的薪酬费用确认的超额税收优惠反映在我们的所得税拨备中，而不是实收资本。由于这些超额税收优惠可能在不同时期具有很大的可变性，公司可能会选择将这些税收优惠从非公认会计原则收益中排除，以促进不同时期之间以及与同行的可比性。
这些非GAAP财务指标有一定的局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与公司业务运营相关的所有成本或收益。因此，投资者应该将这些补充的非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是作为替代或优于这些指标。公司提出的这些非美国通用会计准则财务指标可能与其他公司使用的非美国通用会计准则财务指标不同。
 
B-2
目 录
 
附录b
补充财务信息
适用于2024财年执行奖金激励计划
GAAP收入与调整后收入的对账
（未经审计）
（百万）
​ ​
2024财政年度
​
GAAP收入 ​ ​ ​ $ 2,094 ​ ​
高管奖金激励计划调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外汇调整计划利率
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
高管奖金激励计划调整合计
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
2024财年高管奖金激励计划的调整后收入 ​ ​ ​ $ 2,097 ​ ​
 
B-3
目 录
 
附录b
补充财务信息
适用于2024财年执行奖金激励计划
GAAP与调整后非GAAP每股收益的对账(1)
（未经审计）
（单位：美元）
​ ​
2024财政年度
​
公认会计原则每股收益 ​ ​ ​ $ (5.72) ​ ​
非公认会计原则调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本股份调整为稀释股份(2)
​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
取得的有形资产摊销
​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​
取得的无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​
收购、整合、剥离、相关成本(3)
​ ​ ​ ​ 5.95 ​ ​
业务过渡和相关成本
​ ​ ​ ​ 2.82 ​ ​
诉讼相关费用、和解和裁决
​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​
其他调整
​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
已实现和未实现损益
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
融资相关调整
​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
非公认会计原则调整的税务影响
​ ​ ​ ​ (1.20) ​ ​
股票薪酬费用带来的超额税收优惠
​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​
税务相关调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​
非公认会计原则调整数共计
​ ​ ​ ​ 9.66 ​ ​
Non-GAAP EPS（先前定义） ​ ​ ​ $ 3.94 ​ ​
诉讼相关费用和和解
​ ​ ​ ​ 0.61 ​ ​
对非GAAP调整的税收影响
​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​
Non-GAAP EPS（更新定义） ​ ​ ​ $ 4.40 ​ ​
高管奖金激励计划调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外汇调整计划利率
​ ​ ​ ​ — ​ ​
高管奖金激励计划调整合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024财年高管奖金激励计划调整后的非GAAP每股收益 ​ ​ ​ $ 4.40 ​ ​
​
(1)
可能因四舍五入而不能足。
​
(2)
就GAAP每股摊薄收益而言，公司无法在其稀释股份计算中反映反稀释影响（如适用）。
​
(3)
包括2024财年与Sound United相关的商誉和无形资产减值3.04亿美元。
​
 
B-4
目 录​
 
附录C
补充非公认会计原则财务措施
适用于2024财年执行PSU奖（2022 PSU奖奖金）
此处包含的非GAAP财务指标是对根据GAAP编制的相应财务指标的补充。这些非公认会计准则财务指标对下述项目进行了调整。管理层和薪酬委员会认为，调整有助于薪酬委员会和投资者根据2022年2月授予2022年PSU奖励时确定的调整后收入和非公认会计准则营业收入目标评估真实的公司业绩。
2024财年调整后收入和非GAAP营业收入反映了以下项目的调整，以及相关的所得税影响（如果有的话）：
不变货币收入调整
我们与外国客户的一些销售协议规定以美元以外的货币付款。这些外币收入换算成美元后，根据相应时期的平均汇率和季度末汇率，在不同时期可能会有很大差异。我们认为，通过保持汇率与上一年期间不变来比较这些外币计价的收入，有助于管理层和投资者在逐期评估我们的收入增长率。我们预计，外汇汇率波动以及计算我们收入增长率的相关固定货币调整将在未来期间继续发生。
取得的有形资产摊销
这些交易是与收购的有形资产和资产估值提升相关的业务或资产收购相关的摊销费用。
业务过渡和相关成本
这些交易代表与业务转型计划相关的收益、损失和其他相关成本。这些项目可能包括但不限于遣散、搬迁、咨询、租赁退出成本、资产减值以及其他相关成本，以合理化我们的运营足迹并优化业务结果。
取得的无形资产摊销
这些交易是与收购的无形资产相关的业务或资产收购相关的摊销费用，包括但不限于客户关系、知识产权、商品名称和不竞争协议。
收购、整合、资产剥离及相关成本
这些交易代表与收购、整合、投资、资产剥离、资产减值和进行中的研发相关的收益、损失和其他相关成本。
诉讼相关费用和和解（先前定义）
这些交易代表与某些诉讼事项相关的收益、损失和其他相关成本，其特点、频率和对我们的经营业绩的重要性可能会有所不同。
诉讼相关费用和和解（更新定义）
自2020年1月以来，我们参与了针对苹果的各种法律诉讼，包括联邦法院的各种诉讼、美国专利商标局的各种诉讼（“PTO诉讼”），以及美国国际贸易委员会的一项诉讼（“ITC诉讼”）。尽管我们之前仅从定义中排除了与ITC程序相关的费用
 
C-1
目 录
 
“诉讼相关费用和和解”，从2024年第一季度开始，我们修改了“诉讼相关费用和和解”的定义，不仅排除了与ITC诉讼相关的费用，还排除了所有其他苹果诉讼费用，包括与联邦法院诉讼和PTO诉讼相关的费用。我们认为，所有苹果诉讼费用在性质上都是独一无二的，并不代表公司的持续经营业绩，这一更新后的定义将为投资者提供更多有用的信息，因为它有助于对我们的财务业绩进行逐期比较，否则可能会被苹果相关诉讼费用的大幅波动所掩盖。
其他调整
如果出现影响期间可比性的收益、损失和其他调整，并且不代表业务的基本持续结果，公司可能会选择将这些从非公认会计原则收益中排除。
已实现和未实现损益
这些交易代表与外币计价交易和投资相关的收益、损失和其他相关成本。相对于美元的基础汇率的变化可能会导致这些应收账款和应付账款产生之时至以现金结算之时之间的已实现和未实现的外币损益。未实现和已实现的投资损益可能会影响公司报告的一段时期的经营业绩。这些项目具有高度可变性，难以预测，并且超出了业务基础运营负责人的控制范围。此处还包括的其他项目是未指定为套期工具的衍生品合约的按市值计价损益或现金流量套期的无效部分。
融资相关调整
公司可能会订立各种财务安排，据此产生成本，并对某些仪器特征进行相应的估值和支出，但不一定表明公司持续产生现金流，因此将这些成本从非公认会计原则收益中排除。就GAAP每股摊薄收益而言，公司无法在稀释后的股份计算中反映反稀释影响（如适用）。然而，公司认为，在非公认会计准则每股摊薄收益中反映这些工具的反稀释影响，为管理层和投资者提供了评估公司每股财务业绩的有用信息。
非公认会计原则调整的税务影响
为了反映非GAAP调整的税收影响，公司将通过这些调整的大致税收影响来调整非GAAP收益。
股票薪酬费用带来的超额税收优惠
GAAP要求以股票为基础的薪酬费用确认的超额税收优惠反映在我们的所得税拨备中，而不是实收资本。由于这些超额税收优惠可能在不同时期具有很大的可变性，公司可能会选择将这些税收优惠从非公认会计原则收益中排除，以促进不同时期之间以及与同行的可比性。
这些非GAAP财务指标有一定的局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与公司业务运营相关的所有成本或收益。因此，投资者应该将这些补充的非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是作为替代或优于这些指标。公司提出的这些非美国通用会计准则财务指标可能与其他公司使用的非美国通用会计准则财务指标不同。
 
C-2
目 录
 
GAAP收入与调整后收入的对账
（未经审计）
（百万）
​ ​
2024财政年度
​
GAAP收入 ​ ​ ​ $ 2,094 ​ ​
执行PSU奖励调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非医疗保健
​ ​ ​ ​ (699) ​ ​
外汇调整计划利率
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
执行PSU奖励调整总数
​ ​ ​ ​ (659) ​ ​
2024财年执行PSU奖励的调整后收入（2022 PSU奖励支出） ​ ​ ​ $ 1,435 ​ ​
GAAP与调整后非GAAP营业收入的对账(1)
（未经审计）
（百分比）
​ ​
2024财政年度
​
GAAP营业收入 ​ ​ ​ $ (267) ​ ​
非公认会计原则调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取得的有形资产摊销
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
取得的无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
收购、整合、剥离、相关成本(2)
​ ​ ​ ​ 324 ​ ​
业务过渡和相关成本
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
诉讼相关费用、和解和裁决
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
其他调整
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
非公认会计原则调整数共计
​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
非GAAP营业收入（先前定义） ​ ​ ​ $ 323 ​ ​
诉讼相关费用和和解 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Non-GAAP营业收入（更新定义） ​ ​ ​ $ 356 ​ ​
执行PSU奖励调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非医疗保健
​ ​ ​ $ (25) ​ ​
苹果诉讼
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
外汇调整计划利率
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
执行PSU奖励调整总数
​ ​ ​ $ (32) ​ ​
2023财年高管PSU奖励（2021年PSU奖励支出）的调整后非GAAP营业收入
​ ​ ​ $ 324 ​ ​
​
(1)
可能因四舍五入而不能足。
​
(2)
包括2024财年与Sound United相关的商誉和无形资产减值3.04亿美元。
​
 
C-3
目 录
 
​
MASIMO CORPORATION股东周年大会指示
​
Masimo Corporation
52发现
加州欧文92618
(949) 297-7000
从北（洛杉矶/长滩/John Wayne机场）
沿405 FWY南行驶。走SAND CANYON AVE出口。
在SAND CANYON AVE上左转-Go 4.6英里
在BARRANCA PKWY-Go上右转1.7英里
在DISCOVERY-Go上左转0.3英里
抵达52 Discovery，IRVINE，右侧
从南（圣地亚哥和尔湾以南的点）
走5 FWY北。走奥尔顿PKWY出口。
在奥尔顿PKWY上左转-go 0.4英里。
在IRVINE CENTER Drive上右转-行驶0.8英里
在DISCOVERY-Go上左转0.1英里
到达52发现，IRVINE，左侧
从易事特（河滨县）
乘坐91 FWY西或55 FWY南
走5 FWY南。从加州133S出口下高速，朝拉古纳海滩方向行驶
向右行驶BARRANCA PKWY-Go 0.6英里
在BARRANCA PKWY-Go上右转0.1英里
在DISCOVERY-Go上右转0.3英里
抵达52 Discovery，IRVINE，右侧
 
目 录
[MISSING IMAGE: cv_obc-4c.jpg]
目 录
[MISSING IMAGE: px_25masimoproxy01pg01-bw.jpg]
MASIMO CORPORATION C/O BROADRIDGE CORPORATE ISSUER SOLUTIONS P.O. BOX 1342 BRENTWOOOD，NY 11717扫描查看材料并通过互联网投票— www.proxyvote.com或扫描上方二维码条码使用互联网传输您的投票指示，并在截至2025年4月28日东部时间晚上11：59前以电子方式传递信息，用于直接持有的股份。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票— 1-800-690-6903对于直接持有的股份，使用截至美国东部时间2025年4月28日晚上11：59之前的任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V68189-P26206-Z89595为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。DETACH and RETURN this portion only MASIMO CORPORATION The Board of Directors recommends you vote for all of the nominators listed below and for proposals 2 and 3：1。选举董事提名人：赞成反对弃权1a。威廉·杰利森！!!1b。Wendy Lane！!!1c。Timothy Scannell！!!1d。达琳·所罗门！!!1e。Catherine Szyman！!!2.以批准选定Grant Thornton LLP为！!!公司截至2026年1月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。3.一项咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。注意：各代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。该代理受特拉华州法律管辖。For against abstain！!!请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
目 录
[MISSING IMAGE: px_25masimoproxy01pg02-bw.jpg]
Masimo Corporation 2025年年度股东大会将于2025年4月29日（星期二）太平洋夏令时间上午8：00在麦斯莫公司总部52 Discovery，Irvine，California 92618举行关于将于2025年4月29日举行的股东大会代理材料可用性的重要通知：您可以在以下网址查看通知、代理声明和10-K表格年度报告：www.proxyvote.com。V68190-P26206-Z89595 MASIMO CORPORATION本代理是代表董事会征集的。以下签署人特此任命Michelle Brennan和Quentin Koffey，他们各自作为代理人和代理人，以以下签署人的名义以全权替代的方式，出席将于2025年4月29日（星期二）太平洋夏令时间上午8：00在52 Discovery，Irvine，California 92618的麦斯莫公司总部举行的特拉华州公司（“麦斯莫”）的股东年会，或其任何休会或延期，并对以下签名人员将有权投票的麦斯莫普通股的股份数量进行投票，并且使用以下签名人员在亲自出席的情况下将拥有的所有权力（如反面指定）。该代理，当适当执行时，将按股东的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将被投票选举每一位在董事会反向名单上的被提名人以及提案2和3。请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。继续并将在反面标记、注明日期和签署
DEF 14A 马西莫公司 0000937556 假的 0000937556 2023-12-31 2024-12-28 0000937556 masi：MrKianimember 2023-12-31 2024-12-28 0000937556 masi：MsBrennanmember 2023-12-31 2024-12-28 0000937556 masi：MrKianimember 2023-01-01 2023-12-30 0000937556 2023-01-01 2023-12-30 0000937556 masi：MrKianimember 2022-01-02 2022-12-31 0000937556 2022-01-02 2022-12-31 0000937556 masi：MrKianimember 2021-01-03 2022-01-01 0000937556 2021-01-03 2022-01-01 0000937556 masi：MrKianimember 2019-12-29 2021-01-02 0000937556 2019-12-29 2021-01-02 0000937556 欧洲经委会：EQTYAWRDSINSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 欧洲经委会：PeopleMember masi：MrKianimember 2023-12-31 2024-12-28 0000937556 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember masi：MrKianimember 2023-12-31 2024-12-28 0000937556 欧洲经委会：AggtChngPnsnValinSummryCompstnTBLForAplblYRmember 欧洲经委会：PeopleMember masi：MrKianimember 2023-12-31 2024-12-28 0000937556 欧洲经委会：AGGTPNSNADJSSVCCST成员 欧洲经委会：PeopleMember masi：MrKianimember 2023-12-31 2024-12-28 0000937556 欧洲经委会：EQTYAWRDSINSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 欧洲经委会：PeopleMember masi：MrKianimember 2023-01-01 2023-12-30 0000937556 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember masi：MrKianimember 2023-01-01 2023-12-30 0000937556 欧洲经委会：AggtChngPnsnValinSummryCompstnTBLForAplblYRmember 欧洲经委会：PeopleMember masi：MrKianimember 2023-01-01 2023-12-30 0000937556 欧洲经委会：AGGTPNSNADJSSVCCST成员 欧洲经委会：PeopleMember masi：MrKianimember 2023-01-01 2023-12-30 0000937556 欧洲经委会：EQTYAWRDSINSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 欧洲经委会：PeopleMember masi：MrKianimember 2022-01-02 2022-12-31 0000937556 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember masi：MrKianimember 2022-01-02 2022-12-31 0000937556 欧洲经委会：AggtChngPnsnValinSummryCompstnTBLForAplblYRmember 欧洲经委会：PeopleMember masi：MrKianimember 2022-01-02 2022-12-31 0000937556 欧洲经委会：AGGTPNSNADJSSVCCST成员 欧洲经委会：PeopleMember masi：MrKianimember 2022-01-02 2022-12-31 0000937556 欧洲经委会：EQTYAWRDSINSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 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