附件 97.1
沃尔玛公司
行政补偿追讨政策
1.目的.本政策的目的是描述在何种情况下，执行官将被要求向公司成员偿还或返还错误授予的补偿。每名执行人员须签署并将随附的致谢表格交还公司，据此，该执行人员将同意受条款约束并遵守本政策。
2.行政管理.本政策应由委员会管理。委员会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。
3.定义.就本政策而言，以下大写术语应具有以下所述含义。
(a)“会计重述”系指（i）由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务重述中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误（“大R”重述），或（ii）更正对先前发布的财务报表不具有重大意义的错误，但如果该错误在当期更正或在当期未更正将导致重大错报（“小R”重述）。
(b)“板”指公司董事会。
（c）“回拨合格激励补偿"是指，就会计重述而言，就在适用的业绩期间内任何时间担任任何基于激励的薪酬的执行官的每个人而言（无论该执行官是否在错误授予的薪酬被要求偿还给公司时任职），该执行官（i）在生效日期或之后，（ii）在开始担任执行官之后，（iii）当公司拥有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的一类证券时，所收到的所有基于激励的薪酬，及（iv）在适用的回扣期内。
（d）“回拨期”就任何会计重述而言，指公司在紧接重述日之前最近完成的三个会计年度。如果公司在上述三个会计年度期间内或紧随其后改变其会计年度，回拨期也将包括由此产生的过渡期，如果该过渡期少于九个月。就本政策而言，任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。
（e）“委员会”指董事会的薪酬和管理发展委员会或满足《纳斯达克 Stock Market LLC规则》第5605（d）（2）条要求的任何董事会继任委员会。
（f）“公司”是指Walmart Inc.，一家特拉华州公司，连同其子公司和关联公司。
1
|
|
||
（g）“生效日期”是指2023年10月2日。
（h）“误判赔偿"应是指，就与会计重述有关的每位执行干事而言，超过如果根据重述的金额确定，在不考虑已支付的任何税款的情况下本应收到的基于激励的补偿金额的追回合格奖励补偿金额。
（一）“执行干事”指根据17 C.F.R. 240.16a-1（f）被指定为或被指定为公司“高级职员”的每个人。为本政策的目的，执行干事应至少包括根据17 C.F.R. 229.401（b）确定的执行干事。
（j）“财务报告措施”指：（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施；（ii）全部或部分源自该等措施的措施；（iii）公司的股价；及（iv）公司的股东总回报。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不必包含在提交给SEC的文件中。
(k)“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
（l）“纳斯达克”应指纳斯达克股票市场有限责任公司。
(m)“政策”指本政策，因为该政策可能会不时修订和/或重述。
（n）“收到”，就任何基于激励的薪酬而言，指实际收到或视为收到，且基于激励的薪酬应视为在获得基于激励的薪酬奖励规定的财务报告措施的公司会计期间内收到，即使该期间结束后发生了基于激励的薪酬的支付或授予。
（o）“重述日期”指（i）董事会、董事会的一个委员会或公司的高级管理人员在董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为发行人需要编制会计重述的情况下授权采取此类行动的日期，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述的日期中较早发生的日期。
（p）“SEC”是指美国证券交易委员会。
2
|
|
||
4.错判赔偿款的偿还.
(a)在发生会计重述的情况下，委员会应合理地迅速（在所有情况下均应在重述日期后的九十（90）天内）确定与此类会计重述有关的每位执行干事的任何错误授予的补偿金额，并应随后迅速向每位执行干事提供书面通知，其中包含错误授予的补偿金额以及适用的偿还或返还要求。对于基于（或派生自）股价或股东总回报的激励薪酬，其中错误授予的薪酬金额没有直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，该金额应由委员会根据会计重述对收到激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计确定（在这种情况下，公司应保存确定该合理估计的此类文件，并向纳斯达克提供此类文件。
(b)委员会应拥有广泛的酌处权，根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和延迟追回对股东造成的成本，确定追回错误授予的赔偿的适当方式。在委员会确定任何追讨方法（执行干事以现金或财产一次性偿还除外）适当的范围内，公司应提出与执行干事订立还款协议（以委员会合理接受的形式）。如果执行官接受该要约并在该要约延期后三十（30）天内签署还款协议，公司应会签该还款协议。如果执行干事未能在此种要约延长后三十（30）天内签署还款协议，则执行干事将被要求在重述日期后一百二十（120）天的日期或之前以现金（或委员会同意接受的价值等于此种错误授予的补偿的财产）一次性偿还错误授予的补偿。为免生疑问，除下文第4（d）节规定的情况外，公司在任何情况下均不得接受低于错误授予的补偿金额的金额，以履行执行人员在本协议项下的义务。
（c）如执行人员未能在到期时（根据上文第4（b）节确定）向公司偿还所有错误授予的补偿，公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的执行人员追回该错误授予的补偿。适用的执行人员须向公司偿付公司根据紧接前一句追讨该等错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支（包括法律费用）。
（d）尽管本文中有任何相反的规定，如果满足以下条件，并且委员会确定追回将是不切实际的，则公司无须采取上述第4（b）条所设想的行动：
3
|
|
||
（一）在公司做出合理尝试以追回适用的错误授予的赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件之后，支付给第三方以协助对执行官执行保单的直接费用将超过应追回的金额；
（二）如果在2022年11月28日之前通过了该法律，则追回将违反该法律的母国法律，条件是，在确定基于违反母国法律而无法追回任何金额的错误授予的赔偿之前，公司已获得母国法律顾问的意见，该意见为纳斯达克所接受，即追回将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供该意见的副本；或
（三）复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。
5.报告和披露.公司应根据联邦证券法律法规的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的SEC文件要求的披露。
6.赔偿禁令.公司不得就（i）根据本保单条款偿还、退回或追回的任何错误授予的赔偿的损失，或（ii）与公司根据本保单强制执行其权利有关的任何索赔，向任何执行人员作出赔偿。此外，公司不得订立任何协议，豁免任何基于激励的补偿适用于本政策或放弃公司追讨任何错误授予的补偿的权利，而本政策应取代任何该等协议（不论在生效日期之前、当日或之后订立）。
7.释义.委员会有权解释和解释本政策，并作出一切必要、适当或可取的决定，以管理本政策。
8.生效日期.本保单自生效之日起生效。
9.修正;终止.委员会可酌情不时修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，包括在其确定任何联邦证券法、SEC规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则具有法律要求时。委员会可随时终止本政策。尽管本第9条有任何相反的规定，如果本保单的任何修订或终止将（在考虑到公司与该修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、SEC规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本保单的任何修订或终止均不具有效力。
10.其他补偿权利;没有额外付款.委员会可要求任何要约函、雇佣协议、股权授予协议或任何其他订立的协议
4
|
|
||
在生效日期当日或之后，作为根据该生效日期授出任何利益的条件，须要求执行人员同意遵守本保单的条款。本保单项下的任何补偿权利是对公司根据适用法律、法规或规则或根据任何补偿计划、要约函、雇佣协议、股权授予协议或类似协议的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施或补偿权利的补充，而不是代替。
11.继任者.本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
***
5
沃尔玛公司
行政补偿追讨政策
确认表格
通过在下方签名，以下签署人确认并确认以下签署人已收到并审查了一份《沃尔玛公司高管薪酬补偿政策》（“政策”).本确认表中使用但未另有定义的大写术语（本“致谢表格”）应具有保单中赋予此类术语的含义。
通过签署本确认表，以下签署人确认并同意以下签署人现在并将继续受该政策的约束，并且该政策将在以下签署人受雇于公司期间和之后适用。此外，通过在下方签名，以下签署人同意遵守保单条款，包括但不限于在保单要求的范围内并以保单允许的方式将任何错误授予的补偿（定义见保单）退还公司。
|
签名
|
||
|
打印名称
|
||
|
日期
|
||